美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年證券交易所法第12（b）或12（g）條的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財年。12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-41972

比特富福公司

（註冊人的確切名稱如其 章程中指定）

利奧·Lu

#15-01, 半島廣場

新加坡179098

+656-252-4595

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的發行股數量：截至2023年12月31日，註冊人已發行和發行 股本由150，00，000股普通股組成。業務合併完成後， 註冊人的已發行股本由162，902，257股普通股組成，包括（1） 27,902,267A類普通股， 不包括204，348股金庫持有的A類普通股，以及（2） 135,000,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否已提交報告並證明其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條進行的評估7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 否☒ 

目錄表：

某些 術語和慣例

除另有説明 或上下文要求外，在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“報告”) 中，對“我們”、“我們”、“我們的公司”和“本公司”的提法是指BitFuFu Inc.， 一家開曼羣島豁免有限責任公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的涉及重大風險和不確定性的前瞻性 陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”等術語來識別前瞻性陳述，“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續” 或這些術語或其他類似表達的否定。前瞻性陳述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來運營改進和資本投資的計劃和目標、運營業績、未來市場狀況或經濟表現以及資本和信貸市場的發展以及預期未來財務業績的預期，以及本報告中闡述的有關我們可能或假設的未來運營結果的任何信息。前瞻性的 陳述還包括有關業務合併的預期收益的陳述。

前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們當前的信念，並基於截至前瞻性陳述發表之日我們目前掌握的信息。本文陳述的前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。 我們不承擔任何修改前瞻性陳述以反映未來事件、環境變化或信念變化的義務 。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的更正或修訂以及其他重要的 假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可在Www.sec.gov，並建議您進行諮詢。

本報告中使用的市場、排名和行業數據，包括有關市場規模的陳述，均基於獨立的行業調查和出版物。 這些數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。雖然我們 並不知悉有關本報告所載行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括本報告中“第3項.主要資料-D.風險 因素”及“第5項.營運及財務回顧及展望”項下討論的因素。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

不適用。

不適用。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

不適用。

不適用。

我們的業務和行業 面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的所有信息，包括以下風險因素。以下任何風險或我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的任何額外風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲標題為 “有關前瞻性陳述的告誡”一節。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的運營相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的行業相關的風險

與我們行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

*與監管框架相關的風險

與監管框架有關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的證券相關的風險

與我們證券相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們有限的運營歷史和快速的 增長可能會使我們很難評估我們的業務和前景，我們的歷史業績可能不能指示我們未來的業績。

我們的運營歷史較短，自2020年12月成立以來，在收入、客户數量和雲挖掘總容量(即提供哈希計算的能力)方面經歷了快速增長。特別是，我們的收入從2021年的103.0美元增加到2022年的198.2美元，並在2023年進一步增加到284.1美元。由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對未來需求趨勢的有限可見性，我們有限的運營歷史和快速增長可能不能指示我們未來的業績，我們可能無法準確預測我們未來的業績和增長潛力，並相應地預算我們的成本 和運營費用。

我們的業務可能會受到數字資產行業快速發展的影響，特別是比特幣價格的波動，以及由此導致的我們服務和產品的需求或訂單模式的變化 。我們可能無法準確預測數字資產行業的更長期發展，因此，未來可能會出現訂單波動。我們有限的歷史運營結果 可能會使我們難以評估季節性因素對我們業務的影響。如果我們因季節性或其他因素而無法增加我們的採礦能力和託管能力以滿足任何需求增長，我們的總收入和盈利能力以及我們在客户中的聲譽將受到重大不利影響。

如果我們不能持續創新和提供滿足客户期望的服務和產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們 運營並打算在未來運營的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，客户需求的持續變化，新服務、產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷出現 。我們的成功將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式及時應對這些變化的能力，這要求我們預測新技術的出現並評估其市場接受度。

研發(R&D) 活動本質上是不確定的，研究和開發成果可能難以商業化，這可能導致 過高的費用或延誤。鑑於區塊鏈已經並將繼續發展的快速步伐，我們和我們的業務合作伙伴可能無法以高效和經濟高效的方式及時升級技術，甚至根本無法升級。此外，區塊鏈和數字資產的新發展 可能會使我們的服務和產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上 技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術、服務和產品過時， 客户可能不再被我們的產品吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們的運營結果可能會受到數字資產價格波動的重大影響 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到數字資產價格尤其是比特幣價格大幅下跌的重大不利影響。

對我們服務和產品的需求和定價 主要取決於數字資產挖掘活動的預期經濟回報，尤其是比特幣的預期經濟回報，而比特幣的預期又受到價格預期等因素的顯著影響。比特幣的價格在其短暫的存在期間經歷了顯著的波動，未來可能會繼續大幅波動。 例如，根據谷歌財經的數據，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，2023年從大約17,000美元到大約44,000美元，此後繼續經歷 大幅波動，截至2024年4月12日，比特幣價格達到約70,000美元。2022年和2023年，數字資產行業的一些公司已經宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了在此期間觀察到的比特幣價格進一步下跌 ，以及投資者對數字資產行業失去信心，這反過來可能對我們的雲挖掘服務和採礦設備的需求以及我們自採業務的盈利能力產生不利影響。

鑑於數字資產價格的波動性，我們不能向您保證比特幣或其他數字資產的價格將保持在足夠高的水平，以維持對我們的服務和產品的 需求，或者它們的價格在未來不會大幅下降。各種因素可能會影響數字資產的價格，包括：

如果數字資產價格或網絡交易費下降，採礦活動的預期經濟回報將減少，從而導致對我們的服務和產品的需求減少。我們可能需要調整我們的定價策略，以應對市場需求的變化。數字資產的未來及其價格受到高度不確定性的影響。如果交易費變得過高，可能會阻止用户使用數字資產，這將減少數字資產網絡的交易量。此外，由於政府控制措施或其他原因造成的任何電力短缺，或者能源成本的增加，都會提高採礦成本。這些情況可能會影響我們的客户對採礦活動的預期經濟回報，進而對我們的服務和產品的需求和定價產生不利影響。

此外，數字資產價格的波動 可能會影響我們的固定資產或庫存(主要由比特幣礦商組成)的價值，以及我們根據銷售和服務撥備等管理庫存水平時對庫存的撥備。 由於我們可能會增加推出新服務或產品的採購量，或者由於預期需求激增，數字資產價格的顯著 下降可能會導致較低的預期銷售價格和過多的庫存，這反過來將導致此類庫存的減值 損失。數字資產價格的大幅下跌也可能使我們遭受為我們自己的賬户持有的數字資產的減值損失。例如，我們在2022年和2023年分別記錄了1290萬美元和700萬美元的數字資產減值損失，當時比特幣的價格相對於其賬面價值大幅下降。因此， 比特幣和其他數字資產價格未來的任何大幅降價都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們為我們的業務運營持有穩定的保證金，並受到與穩定保證金相關的風險的影響。

我們為我們的業務運營持有穩定的貨幣，特別是USDT。截至2022年和2023年12月31日，我們為自己的賬户持有的USDT總價值分別約為55,515美元和60,860美元。例如，我們可能會收到USDT作為我們雲挖掘服務的付款，而我們作為服務付款收到的其他數字資產(如BTC和ETH)會自動轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將美元兑換成美元，並按日或按周存入銀行機構。請參閲“項目 4.公司信息-B.業務概述-數字資產”。穩定貨幣是一種數字資產，尋求保持穩定的價值，並由一項資產或一系列資產支持，例如像美元這樣的法定貨幣。存在這樣一種風險：穩定幣發行者不持有流通中的每個穩定幣對應的資產，因此無法 完成一對一贖回。此外，許多穩定幣發行人不受監管，沒有提供關於它們遵守適用的許可和監管要求或持有相關穩定資產的金融機構的透明披露。 一些人還辯稱，穩定幣可能涉及洗錢。2021年2月17日，紐約州總檢察長與USDT的運營商簽訂了一項協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，併為支持USDT的資產所做的虛假和誤導性陳述支付1850萬美元的罰款。

穩定幣的波動性、穩定幣的操作問題(例如，阻礙結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否充足的擔憂，或監管機構對支持穩定幣的發行人或中介機構(如加密資產現貨市場)的擔憂，也可能影響穩定幣的價值、憑證、可互換性和流動性等。 如果發生這些影響我們持有的穩定幣的事件，我們持有的受影響的穩定幣的價值可能會大幅縮水， 我們可能無法及時將數字資產轉換為其他可行的形式，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和未來前景產生實質性和不利的影響。

我們可能無法有效地與當前和未來的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

數字資產行業具有高度的創新性，發展迅速，其特點是競爭、試驗、頻繁推出新服務和產品 以及不確定和不斷變化的行業和監管要求。我們預計，隨着現有 和新競爭對手推出新產品或增強現有服務和產品，未來競爭將進一步加劇。我們在全球區塊鏈行業與無數開發商、所有者和 運營商競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度、更長的運營歷史、更強大的營銷、技術和財務資源，以及獲得更大且更便宜的力量。 我們當前和未來的競爭對手在規模、服務產品和地理位置上可能會有所不同。此外，數字資產行業的許多公司正在進行整合，這可能會進一步增加它們的市場份額。如果我們無法成功競爭，或者如果鞏固我們的競爭優勢需要我們承擔鉅額成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們在多個方面與我們的競爭對手競爭，包括定價、服務質量和用户體驗、聲譽、與供應商的關係、電力資源、 替代礦工或託管設施的能力、技術和軟件專業知識以及財務資源。我們的一些 競爭對手可能能夠：

此外，我們可能在服務和產品方面面臨定價壓力。我們服務的價格受到各種因素的影響，包括供應和需求狀況以及來自競爭對手的定價壓力。我們可能被要求降低價格以保持競爭力，這可能會 降低我們的利潤率，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴數量有限的供應商 為我們提供數字資產挖掘設備、託管設施以及對我們的業務運營至關重要的其他產品或服務。 我們可能無法在需求旺盛的時候以具有競爭力的價格獲得此類供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們依靠數量有限的供應商以經濟實惠的價格為我們提供礦工和託管設施。2021年、2022年和2023年，可歸因於Burdy Technology Limited的成本分別佔其總收入的82%、32%和13%。2023年，我們通過與我們最大的供應商Bitmain合作，從多個地區和國家購買和租賃了礦工，並獲得了 託管設施的使用權。2021年、2022年和2023年，歸因於與Bitmain達成的協議的成本佔我們總收入成本的百分比分別約為7%、52%和61%。如果我們無法與Burdy Technology Limited和Bitmain等供應商保持業務關係，我們的運營可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。我們可能無法及時 以合理的商業條款從其他供應商獲得礦工和託管服務，甚至根本不能。我們滿足日益增長的服務和產品需求以及業務增長的能力在很大程度上取決於能否以合理的商業價格向我們提供先進的採礦設備和託管資源。此類採礦設備的價格和可用性會隨着比特幣或其他數字資產的價格而波動。較高的數字資產價格往往會增加對採礦設備的需求，從而增加購買或租賃此類設備的成本。此外，隨着越來越多的公司 尋求進入數字資產挖掘行業，可能會供不應求並造成短缺，我們無法向您保證這些主要礦商供應商將能夠跟上採礦設備需求的任何激增。這些主要供應商還可能會優先考慮我們競爭對手的訂單，在這種情況下，我們可能會在確保礦商供應方面遇到困難。此外，由於這些主要供應商通常 可以決定供應協議的條款，我們在談判供應協議條款方面的議價能力有限，或者在關鍵礦商供應商未能履行我們的交貨承諾時，我們可能幾乎沒有追索權。這些礦工的缺陷、故障、錯誤和故障可能會不時發生 ，我們無法向您保證我們或我們的供應商能夠及時採取補救措施 。從歷史上看，對數字資產的興趣和需求的增加導致託管和交易處理硬件短缺，並導致市場上價格上漲。我們可能難以獲得新的採礦設備來滿足客户的需求，這可能會對我們的收入需求產生重大不利影響。如果我們不能以優惠的價格獲得足夠數量的礦工，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

我們還依賴Bitmain根據某些託管服務合作安排提供礦工託管服務，通過Bitmain向託管礦工提供有限數量的託管設施，並提供與維護和技術支持、電力、網絡和安全相關的服務。 這些託管設施可能要求上調其服務費，包括電費，我們可能無法 轉嫁給我們的客户。我們不能向您保證它能夠繼續與這些託管機構保持合作，或者這些機構提供的服務始終滿足我們為客户提供滿意的託管服務所需的質量、效率和及時性水平。此類託管設施可能會不時發生中斷或其他事件，並可能無法 為我們提供服務。我們可能無法以及時的方式和/或以商業上可行的條款獲得替代託管設施供應。如果我們不能有效地應對這些風險，我們為客户提供服務的能力將受到影響，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的自營開採業務 利用第三方採礦池從給定的網絡獲得採礦獎勵。挖掘池允許挖掘參與者合併 他們的哈希計算，這增加了解決塊的機會並獲得給定網絡的獎勵。獎勵由池運營商根據我們對池的哈希計算貢獻進行分配。我們依賴挖掘池運營商的準確性 來準確記錄為給定比特幣或其他數字資產挖掘應用程序的挖掘池提供的總哈希計算 ，以評估我們貢獻的哈希計算比例。雖然我們提供了跟蹤我們的哈希計算的內部方法 ，但礦池運營商使用自己的記錄保存方法來確定我們對哈希計算的有效貢獻。 如果我們確定礦池運營商支付的報酬比例不正確，我們對礦池運營商的追索權有限。如果我們不能始終從這類礦池運營商那裏獲得準確的按比例回報，我們可能會因我們的努力而減少回報，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們很大一部分收入來自向有限數量的客户銷售，這可能會使我們面臨與客户集中相關的風險.

我們的客户包括 企業和個人。我們很大一部分收入來自對有限數量的客户的銷售。在2021年、2022年和2023年，對我們最大的客户Chainup Technic Limited和我們的關聯方的銷售額分別佔我們總收入的30%、17%和15%，對我們前三大客户的銷售額分別佔我們總收入的51%、31%和26%。儘管我們不斷尋求使我們的客户羣多樣化，但我們不能向您保證，我們的主要客户的收入貢獻佔我們總收入的比例在未來將會下降。對有限數量的主要客户的依賴使我們面臨着 如果其中任何一個客户減少或停止與我們的業務合作，我們將面臨重大損失的風險。具體地説，以下任何事件，包括 ，都可能導致我們的收入出現重大波動或下降，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響：

我們可能無法準確預測我們主要客户的未來需求，並且可能無法與這些主要客户保持關係或在相同或更高的水平上與他們開展業務。如果發生上述任何一種情況，而我們無法與其他現有客户擴展業務，或無法及時或根本吸引新客户，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

開採數字資產需要大量電力，無法以商業上可行的條款獲得電力資源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的作業需要大量的電力來為採礦設備供電和冷卻。電力成本是我們收入成本的重要組成部分。我們所需的電力數量將隨着對我們的服務和產品以及我們為自己和客户運營的採礦設備的需求的增加而相應增加。電力成本和可用性也容易受到季節性因素的影響，主要是在夏季的幾個月內成本增加。我們還面臨着由於惡劣天氣、動物入侵和其他我們無法控制的事件而導致停電和電網損壞的風險。我們不能向您保證，我們的礦工所在的設施將能夠以商業合理的條款提供足夠的電力來滿足我們不斷增長的業務需求。目前，我們的電力成本包含在我們與Bitmain的服務框架協議中 ，這可能要求更改服務框架協議的條款，包括上調電力成本 。此外，我們可能會根據此類框架安排下的特定訂單產生額外的電力成本， 其中可能包括參考當地電力價格指數的定期價格調整機制。我們可能無法將這種增加的電費轉嫁給我們的客户。如果我們的交易對手不履行合同條款下的義務，可能會影響我們向客户提供服務的能力，並擾亂我們的業務運營. 電力成本的任何大幅增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

停電可能會導致我們的業務中斷。

我們的業務容易受到天氣、動物入侵、事故、設備故障、削減、戰爭行為、破壞和其他事件造成的中斷和停電的影響。我們依賴第三方託管設施提供商來託管我們的礦工，並且不能向您保證這些託管設施有備用發電機，以便在發生停電時維持我們的運營。我們業務的中斷 可能會影響我們為客户提供雲挖掘服務和挖掘我們的數字資產所需的電力水平的生成和維護能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

現有設施的擴建延遲或新設施的建立，或嚴重的成本超支可能會對我們的業務產生不利影響。

用於數字資產挖掘和交易處理的設備需要使用具有高度專業化的基礎設施和可觀可靠的電力的設施。我們通過增加採礦設備和擴大與現有設施供應商的合作來擴大我們的業務運營，以獲得更高的採礦能力。我們無法向您保證，我們的託管設施提供商能夠獲得此類合適土地的使用權，以擴大託管能力，因為此類供應商需要與地方政府密切合作，以獲得必要的許可 和當地電力供應商進行供電。在需要此類第三方協助的行動、在獲得所需的許可和批准或在與當地社區進行調解(如果有)方面出現延誤，可能會對此類託管設施提供商的建設時間表和預算產生負面影響，或者導致任何新設施根本無法完工。我們不能向您保證，我們在擴建或升級這些設施時不會遇到質量問題。所有這些風險都可能導致我們無法以技術先進、經濟、節能和温度可控的方式運營我們的採礦業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的電力供應和支持我們擴張所需的設施空間出現重大延誤，我們提供服務和擴大運營的能力將受到重大不利影響。

我們的服務和產品的平均售價可能會不時波動，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

數字資產行業的特點是快速推出新的服務和產品，不斷的技術進步和不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些都可能導致我們的服務和產品的平均銷售價格隨着時間的推移而波動。我們可能 必須大幅降低我們服務和產品的平均售價以留住客户。然而，平均售價的大幅下降 可能不會被設備和物業價格的相應下降所抵消，我們的盈利能力 可能會受到重大不利影響。

託管成本、電力成本的增加 其他重要成本項目可能會導致我們挖掘數字資產的成本效益較低，這可能會降低我們的運營和利潤率， 並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在2021年、2022年和2023年分別產生了9,400萬美元、162.0美元和271.4美元的收入成本，同期我們分別實現了8.8%、18.3%和4.5%的毛利率。我們在2021年、2022年和2023年分別實現了490萬美元、240萬美元 和1050萬美元的淨利潤。我們預計我們的收入成本將繼續佔我們總收入的很大一部分 。如果我們不有效地管理這些成本，我們的運營和利潤率可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與全球業務擴張相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們在海外擴張業務的能力 。

隨着我們繼續發展我們的業務並擴大我們的全球業務，我們將繼續向新的司法管轄區銷售我們的服務和產品，在這些司法管轄區，我們的經驗可能有限或沒有經驗，我們的品牌在這些司法管轄區的知名度可能會降低。擴展使我們面臨一系列風險，包括， 但不限於：

特別是，全球範圍內傾向於民族主義和保護主義貿易政策的趨勢，以及其他潛在的國際貿易爭端可能會導致國際市場的動盪 。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，降低我們在這些國家的競爭力。如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能準確估計合同定價的因素 ，我們可能會產生低於預期的利潤或導致這些合同虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的服務合同通常根據各種內部和外部因素定價，例如礦工成本、我們服務的技術含量、託管礦工的成本 、數字資產的市場價格、競爭對手的價格、數字資產挖掘的預期經濟效益、服務和成本回收模式以及市場需求。我們在期望的利潤率下設定優惠價格的能力，以及準確估計成本的能力，以及其他因素，對我們的盈利能力具有重大影響。我們可能無法保持我們的議價能力，我們的利潤率可能會受到市場狀況或其他因素的影響。如果我們看到由於來自其他競爭對手的競爭加劇、最終市場對我們客户的價格下降或任何其他原因而產生更大的定價壓力，或者如果我們因對我們的服務和產品的需求減弱而失去議價能力 ，我們可能需要降低價格並降低利潤率。此外，我們可能無法 準確估計我們的成本，或將我們採礦和託管設施成本的任何增加全部或部分轉嫁給我們的客户。 因此，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力 跟上快速技術變化的步伐，這些變化可能會降低我們當前或未來技術的競爭力或過時程度。

快速、重大且具有顛覆性的技術變革繼續影響着數字資產行業。由於對新流程和技術的需求，我們提供的服務和產品可能變得不那麼適銷對路，包括但不限於：(1)客户對散列率更高的礦工或新型數字資產的需求；(2)向礦工供電或消除礦工熱量的新流程；(3)客户對額外的雲挖掘設備或託管容量的需求；(4)允許比當前設計的設施提供更高水平的關鍵負載和熱量移除的新技術。(5)有限的電力供應，以支持新的、更新的或升級的技術；以及 (6)轉向更省電的交易驗證協議。此外，將我們管理的礦工連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會變得不足，包括延遲、可靠性和 連接的多樣性。我們可能無法適應不斷變化的技術，無法成功識別和實施新的替代方案，也無法以及時且經濟高效的方式滿足客户對新流程或技術的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

即使我們成功地使 適應了新的流程和技術，也不能保證我們使用這些新的流程或技術會對我們的財務業績產生積極影響 。例如，如果我們需要通過實施新系統或新服務器技術來大幅改善採礦隊，而這些新系統或新服務器技術需要關鍵負載和散熱水平，而當前或未來的設施託管並不能提供這些要求，則我們可能會產生大量額外成本。此外，我們的新服務和產品可能優於 我們以前的服務和產品，客户可以從我們以前的服務和產品切換到可以為新服務和產品帶來更高收入或 更高利潤的服務和產品。因此，適應新流程和技術可能會導致收入下降、利潤率下降和/或成本上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的競爭對手 或其他人可能會開發比我們當前或未來技術更有效的技術，或者使我們的技術 缺乏競爭力或過時。此外，我們的許多競爭對手可能已將卓越的財務和人力資源部署到研究和開發工作中。我們可能無法有效地跟上相關技術變化的步伐。如果競爭對手引入卓越的技術，而我們無法通過升級硬件或軟件來保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保持或提升我們的品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度、形象和認可度對於我們將服務與同行區分開來並與同行有效競爭的能力至關重要 。然而，如果我們不能保持高服務質量、開拓和跟上不斷髮展的技術趨勢，或者不能及時滿足我們的服務需求，我們的品牌形象可能會受到損害。如果我們未能推廣我們的品牌，或未能保持或提高我們在客户中的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到影響我們的品牌形象或品牌公眾認知地位的事件或負面指控的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務是資本密集型業務，如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

運營、維護和擁有礦工和設施的成本是巨大的。採礦設備在運行過程中會經歷普通的磨損，還可能面臨 由於我們無法控制的因素導致的更嚴重的故障。此外，隨着技術的發展，我們可能會收購 或使用較新型號的採礦設備以保持市場競爭力。隨着時間的推移，那些不再起作用的採礦設備也需要更換為新的採礦設備。

升級過程需要 大量投資，基於新採礦設備的可用性和我們獲得充足的資本資源，我們在及時和經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新的和替換的採礦設備，我們可能無法在我們競爭激烈且不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外，我們還需要更多的設施，以增加我們的採礦設備能力。運營和維護設施以及擴大業務的成本未來可能會增加 ，這可能會使我們在保持 或提高利潤率的同時擴大業務和運營設施變得更加困難。

我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金 以滿足我們的運營和資本需求。如果需要，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得 。雖然我們目前不將數字資產作為任何貸款或融資安排的抵押品 ，但數字資產，特別是比特幣的價值大幅永久下跌，可能會導致我們在未來失去這樣做的能力 。此外，數字資產行業未來的任何中斷可能會破壞比特幣價格的穩定，並打擊投資者對數字資產行業的信心，這可能會對我們未來籌集資金的能力造成實質性的不利影響。 無法從運營中產生足夠的現金，或者無法獲得額外的債務或股權融資，將對我們的運營業績產生不利影響 。此外，如果發生這種情況，我們和我們的客户可能無法像我們的競爭對手那樣高效地或以類似的 數量挖掘數字資產，因此，我們的業務和財務狀況以及運營結果可能會受到影響。

任何未能達到我們服務和產品的必要質量標準的行為都可能對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們服務和產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們供應商的質量控制的有效性。在我們努力適應新的市場趨勢和採用新技術的過程中，我們和我們的供應商可能沒有足夠的時間 通過嚴格的質量控制程序和保證程序，這可能導致我們的服務和產品無法 達到所需的性能標準。這些情況可能會導致我們的客户遭受損失，損害他們的體驗和與我們的持續互動。缺陷還可能導致補救和返工的額外成本。因此，我們的聲譽、業務 和運營結果可能會受到重大不利影響。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對數字資產的價格產生負面影響，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。例如，自2008年以來，全球金融市場經歷了重大中斷，美國、歐洲和其他經濟體經歷了 段衰退期。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，存在新的挑戰。市場恐慌 自2020年以來，新冠肺炎的全球爆發也對全球經濟和金融市場產生了實質性的負面影響。 參見：“-與我們業務相關的風險--冠狀病毒持續爆發可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。“此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期影響也存在相當大的不確定性。還有對烏克蘭、中東和非洲動亂的擔憂，對英國退出歐盟的擔憂，以及美國貿易政策、條約和關税的重大潛在變化，所有這些都導致了市場波動。這種動盪對我們的業務產生了並可能在未來產生許多多米諾骨牌效應，包括來自我們客户的訂單大幅減少；主要供應商破產 導致關鍵供應延遲或中斷；客户無法為購買我們的服務和產品提供資金和/或 客户破產；以及其他交易對手故障對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機 都可能導致整個數字資產行業的收入大幅下降，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，並減少我們的財務資源，而此類收購或戰略聯盟可能無法成功實施或產生預期的積極結果。

儘管我們過去在收購或戰略聯盟方面的經驗有限，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟來擴大我們的業務 。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以優惠的條款完成收購， 也無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的業務中。如果我們真的完成了此類收購，客户或投資者可能仍會對它們持負面看法，而且它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的戰略目標 。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購或戰略聯盟 可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對日常管理責任的注意力，並增加我們的費用。未來的收購或戰略聯盟可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加 。我們 無法預測未來收購或戰略聯盟的數量、時間或規模，或它們的成功實施，或任何此類收購或戰略聯盟可能對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。

與我們的運營相關的風險

我們可能容易受到安全漏洞的影響， 或暴露在網絡安全威脅下，這可能會擾亂我們的運營，使我們受到客户的索賠，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們通常以電子方式接收、處理、存儲和傳輸客户的數據，其中大部分是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置(包括通過互聯網或其他電子網絡)時，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的礦工、系統和程序以及我們第三方服務提供商的礦工、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會中斷我們的服務交付 或暴露客户的機密信息。任何涉及盜用、丟失或其他 未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能使我們 受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們對客户、第三方或 政府當局承擔責任。

能夠破壞為我們運營提供支持的設施的物理安全措施的一方可能會導致我們運營中斷或出現故障 並盜用我們的財產或我們客户的財產。我們可能需要花費大量資本和資源或更換現有的託管設施供應商，以防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。由於 用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們無法向您保證我們或我們的託管設施供應商將能夠及時實施新的安全措施，或者如果實施了這些措施 將不會被規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有客户或潛在客户、損害我們的聲譽和增加安全成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們或我們的託管設施供應商的所謂安全漏洞或系統故障的斷言 ，無論是否屬實，都可能損害我們的 聲譽，導致我們為應對此類索賠而產生大量法律費用，或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這樣的主張，無論結果或是非曲直，都可能是耗時和昂貴的辯護，並可能分散大量資源和管理層的注意力。我們還可能產生鉅額損害賠償或 費用，或以其他方式被限制經營我們的業務。任何此類索賠或潛在訴訟，包括與此相關的資源，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是數字資產交易市場普遍關注的問題。黑客行為造成的任何安全漏洞 都可能損害我們的業務運營或導致我們的資產損失。黑客試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備丟失或損壞，以及無意中傳播計算機病毒。

此外，網絡 和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的計算機服務器和計算機系統可能容易受到網絡安全風險的影響，包括拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用以及未經授權篡改我們的計算機服務器和計算機系統造成的類似中斷。我們為降低網絡事件風險並保護我們的信息技術和網絡而採取的預防性措施可能不足以擊退 未來的重大網絡攻擊事件。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的網絡損失或損壞， 未經授權泄露機密信息或我們的數字資產丟失，可能會對我們的聲譽造成重大損害， 導致對我們的索賠，並最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們可能需要支付鉅額成本，以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害 。

我們關鍵系統的任何故障都可能 導致我們的業務中斷，損害我們的聲譽並導致經濟處罰和法律責任，這將 減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們服務和產品基礎的關鍵系統可能會出現故障，例如關鍵系統、設備或服務、路由器、交換機或其他設備出現故障。我們的礦工所在的設施可能會遇到電力供應或網絡連接問題。這種故障，無論是否在我們的控制範圍內，都可能中斷我們的服務提供，並對客户的運營造成不利影響，並導致設備 損壞，所有這些都可能嚴重擾亂我們的正常業務運營，損害我們的聲譽，減少我們的收入。任何此類故障或停機都可能影響我們產生的採礦回報，並降低我們客户的盈利能力。如果我們運營的任何設施遭到完全破壞或嚴重損壞，都可能導致嚴重的服務中斷和客户數據丟失。由於我們 吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此即使服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生負面影響。我們提供的服務可能會因多種因素而失敗，包括：

此外，服務中斷和設備故障可能會使我們承擔潛在的法律責任。我們服務的任何中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他 間接或後果性損害。雖然我們的客户合同通常包含限制我們違反此類協議的責任的條款 ，但不能保證在 如果我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟的情況下，法院會強制執行對我們責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果 將取決於案件的具體事實以及我們可能無法 減輕的任何法律和政策考慮。*在這種情況下，我們可能會承擔重大損害賠償責任，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

任何未能獲得或續訂我們運營所需的任何批准、許可證、許可或認證的情況都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和潛在客户造成重大不利影響。

根據我們運營所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種審批、許可證、許可和認證 以運營我們的業務。遵守此類法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守法律法規的行為都可能使我們承擔責任。如果發生不符合規定的情況，我們可能不得不承擔鉅額費用並轉移大量管理時間來糾正事件。 未來，如果我們無法獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些生產設施和研發設施沒有 所有必需的批准、許可證、許可和認證，這可能會對我們的業務、聲譽、運營和前景的結果 產生實質性的不利影響。有關我們的業務運營所需的必要批准、許可證、許可和認證的詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規” 。

我們不能向您保證 我們將能夠滿足獲得所需政府批准所需的所有條件，或者相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或者我們將能夠適應任何新的法律、法規和政策。 政府當局在審查和批准我們的申請時也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於新規則、法規、政府政策或其實施、解釋和執行的強制實施。 如果我們無法獲得，或在獲得、如果沒有必要的政府批准，我們的運營可能會受到嚴重的 中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方數字服務提供商 來保護和管理某些數字資產。私鑰丟失、安全漏洞和黑客企圖可能導致此類數字資產的損失和被盜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利影響。

我們通過自掘金業務積累開採的比特幣 ，並將在建立加密貨幣交易所(如Coinbase)將比特幣兑換成法定貨幣，以滿足我們的營運資金需求。我們還收到其他數字資產，如BTC、ETH、BCH和USDT，作為我們的雲挖掘服務和託管服務的付款。作為服務支付收到的數字資產將自動轉換為 USDT。從2022年10月開始，我們開始將USDT轉換為美元，並按日或按周存入銀行機構。在2022年12月之前，我們持有客户預付的數字資產，用於他們預期購買服務， 如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們代表客户暫時持有挖掘獎勵。

為客户持有的數字資產 存儲在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中，這兩個錢包通過雙重身份驗證 安全機制保護此類數字資產。目前，我們開採的大部分數字資產都保存在冷錢包中，這是一種離線保存數字資產的物理設備，旨在防止黑客通過傳統的互聯網黑客手段訪問數字資產。為客户和我們自己的帳户臨時持有的數字資產不受任何政府或 政府機構的保險或擔保。

自2022年12月起， 我們不再為客户臨時持有數字資產。截至2024年4月12日，也就是本報告發布日期之前的最後可行日期，我們持有4.9個比特幣和大約17,700個USDT，這些比特幣將退還給我們的客户。如果客户的數字資產仍然保留在Coinbase和Cobo Wallet維護的託管錢包中，我們依賴此類服務提供商來保護 此類客户的數字資產。旨在防止、檢測和緩解內部或外部威脅對這些託管錢包的不當訪問的安全措施可能不足以防止因盜竊或安全泄漏而造成的數字資產損失。 員工或服務提供商可能會違反我們的政策，或者其他人可能會繞過我們或我們的服務提供商的安全措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的服務提供商的系統或文檔，並不正當地訪問、獲取或濫用我們為客户的帳户持有的數字資產。用於獲得未經授權的訪問、 禁用或降級服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到 。我們還面臨與使用離線冷錢包相關的破壞或丟失風險，並且當相關私鑰丟失或泄露時，可能會遇到找回我們的數字資產的困難 。任何導致我們或我們客户的數字資產受損的安全事件都可能導致我們的鉅額成本，並要求我們通知並可能賠償受影響的客户 。此類事件還可能使我們遭受訴訟、重大財務損失、損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們或我們的客户 可能會因軟件或系統升級或維護而暫時無法訪問數字資產。在這種情況下，我們或我們的客户 可能會依賴第三方來幫助恢復此類訪問，並且我們無法保證此類第三方能夠 及時恢復訪問，或者根本無法恢復訪問。我們或我們客户的任何暫時損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

數字資產交易是不可撤銷的 ，如果被盜或錯誤轉移，數字資產可能無法找回。訪問數字資產所需的私鑰的任何丟失或破壞也是不可逆轉的。

通常，如果沒有交易接受方的同意和積極參與，或者從理論上説，沒有適用網絡上大多數處理能力的控制或同意，數字資產交易 從管理角度看是不可逆的。一旦交易被確認 並在添加到網絡區塊鏈的區塊中進行驗證，數字資產的錯誤轉移或數字資產被盜通常將不可撤銷 ，我們和我們的客户可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管我們或我們的客户持有的任何數字資產將定期與供應商、顧問、服務提供商等進行轉移，但通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，此類數字資產可能會以錯誤的金額從他們轉移或轉移到未經授權的第三方。如果我們或我們的客户無法尋求與此類第三方進行糾正交易 或無法識別因錯誤或失竊而收到此類數字資產的第三方，我們 或我們的客户將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。此外，此類數字資產的恢復或其他 糾正或恢復方法也可能需要相當長的時間，並且可能無法完全恢復錯誤的 轉移的數字資產或充分補償相關的經濟損失。如果我們或我們的客户無法為此類錯誤或盜竊尋求補救，此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

數字資產均可訪問且僅可由與數字資產相關聯的唯一公鑰和私鑰的所有者控制，其中公鑰和私鑰保存在離線或在線數字錢包中。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，且私鑰備份不可用，我們或我們的客户將無法訪問與該私鑰和私鑰相關聯的適用數字資產 無法恢復。因此，與此類密鑰關聯的任何數字資產都可能無法挽回 丟失。任何與用於存儲適用數字資產的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們將某些基金和數字資產 存放在加密貨幣交易所。如果此類加密貨幣交易所破產或以其他方式無法匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會失去這些資產，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們將某些基金和數字資產存放在非銀行機構的加密貨幣交易所。例如，我們在FTX維護的賬户中存入了現金和數字資產，FTX於2022年11月申請破產。加密貨幣交易所保護我們資金的能力 取決於我們的內部控制、運營、流動性和財務狀況，以及我們對資金和資產的適當維護、使用和保管。該加密貨幣交易所未能保持必要的控制或管理我們的數字資產和基金並遵守適用的法規要求，可能會導致我們的基金損失。 我們不能向您保證，如果我們存放在該加密貨幣交易所的資金遭受損失，該加密貨幣交易所可以得到足夠的補償。

此外，如果加密貨幣交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他運營問題，這 可能會導致加密貨幣價格下降。加密貨幣市場價格直接或間接取決於在交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的，在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、衍生品和其他貨幣交易所相比，基本上不受監管。例如，在過去的三年裏，幾家加密貨幣交易所 因欺詐、業務失敗或安全漏洞而被關閉或被起訴。例如，2022年11月，全球最大的加密貨幣交易所之一FTX Group加密貨幣交易所在美國申請了自願破產程序，就在幾天前發佈了FTX面臨流動性挑戰的報告。截至申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210萬美元和480個單位的比特幣。自FTX自願破產程序以來，我們暫停了與FTX的交易。在上述許多情況下，已關閉的交易所的客户不會因其賬户餘額的部分或全部損失而得到賠償或全部賠償。由於FTX破產程序，我們在2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980萬美元(使用截至2022年12月31日的比特幣 賬面價值重新計量)。我們在2023年沒有記錄FTX持有的資產的任何減值損失。此外，儘管較小的交易所 不太可能擁有為大型交易所提供額外穩定性的基礎設施和資本，但較大的交易所 可能更有可能成為黑客和惡意軟件的上訴目標，也更有可能成為監管執法行動的目標。 2023年11月，運營全球最大加密貨幣交易所Binance.com的實體Binance Holdings Limited(Binance)認罪，並同意支付40多億美元，以了結美國司法部對與《銀行保密法》(BSA)有關的違規行為的調查。未註冊為匯款企業，以及《國際緊急經濟權力法》。Binance的創始人兼首席執行官也承認未能維持有效的反洗錢計劃，違反了BSA，並辭去了Binance首席執行官的職務。

我們一直並可能繼續 捲入因我們的運營而產生的法律糾紛和其他糾紛，包括與我們的供應商、客户、業務合作伙伴、競爭對手或員工的糾紛。

我們一直並可能繼續 不時地與我們的運營中產生的各方糾紛，包括我們的供應商、客户、業務合作伙伴、競爭對手或員工。這些糾紛可能導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損、大量成本以及資源和管理層的注意力從我們的核心業務活動上轉移。在2023年11月6日向美國特拉華州地區破產法院提起的訴訟中，Etheral新加坡被列為被告，該案的地點已轉移到美國紐約南區地區法院。這起訴訟與據稱達成的一項協議有關，該協議以折扣價出售Etheral新加坡的債權人對FTX破產財產的債權。原告要求以太新加坡履行具體義務，以完成將標的債權轉讓給原告，或者， 賠償金額等於標的債權的據稱購買價格與FTX破產財產因該債權而分配的最終金額之間的差額。如本報告其他部分所述，由於FTX破產程序，我們於2022年就FTX持有的資產(包括本訴訟標的債權的相關資產)錄得100%減值損失，申索金額為980萬美元(按2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。空靈新加坡打算積極為這起訴訟辯護，但目前無法預測結果，也無法預測訴訟是否會造成任何實質性損失。

此外，在我們正常的業務運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，因此可能面臨法律或行政程序或其他不利後果，這可能會導致責任並導致我們的服務交付延遲。此類訴訟或糾紛可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們提供服務的設施可能位於所有者未獲得相關部門批准的物業上，我們可能會被勒令從該物業搬遷 。

我們提供服務的設施的房東 可能需要從相關政府部門獲得建築或其他地點的批准。 如果他們沒有這樣做，這些財產可能被認為違反了相關的分區法，政府可能會下令拆除或搬遷。如果我們被趕出這些物業，我們可能需要尋找替代物業並搬遷到這些設施。除非我們能夠及時作出搬遷的替代安排，否則我們可能無法根據我們與客户的協議 提供服務並履行我們的合同義務，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 併產生債務。

我們對供應商的預付款和押金 可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們通常被要求 提前支付我們的散列率供應和礦商購買的訂金，以確保所需的產能 。因此，我們的供應商面臨交易對手風險敞口。如果供應商未能及時和/或按照我們要求的標準、質量或數量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地 滿足客户需求。在這種情況下，我們可能無法及時收到預付款退款 或根本無法收到退款。此外，此類預付款和存款可能會對我們的運營現金流狀況構成壓力，如果預付款和存款的現金流出 顯著超過任何時期的現金流入，我們未來的流動性和現金狀況也將受到不利影響。

如果我們在收回應收賬款方面遇到困難，我們的流動資金、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們的收入主要來自向客户銷售服務和產品，並受到客户交易對手風險的影響，例如客户無力付款 。我們無法向您保證我們將能夠及時收回我們的應收賬款，我們的應收賬款營業額可能會增加 ，這反過來可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於比特幣和其他數字資產的財務會計及相關收入確認方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會提供的官方指導也有限，因此尚不清楚未來如何要求公司對數字資產交易和資產及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的變化 可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法 在我們開展業務的每個國家/地區為我們現有和未來的所有知識產權及其他專有權利獲得足夠的保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要大量的財務、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以 保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊、未註冊、已發佈或未發佈，都可能被其他人挑戰或通過 行政訴訟和/或訴訟無效。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或違反我們的知識產權或其他 專有權利向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論是否得到對我們有利的解決方案，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們人員的時間和注意力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能非常耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重要的 權利損失和銷售額下降。

我們可能會不時受到侵權 索賠，或者以其他方式意識到其他方可能持有的相關專利或其他知識產權，這些專利或其他知識產權可能涵蓋我們的一些技術、服務和產品。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場競爭的加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們可能會與第三方簽訂許可協議，以便在開發我們的服務和產品時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。 與任何業務關係一樣，我們可能會面臨與此類協議相關的糾紛和訴訟。隨着我們的業務規模和規模持續增長，捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性將會增加。此外，對於我們來説，很難監控其他公司提交的所有專利申請，以及如果授予此類未決專利，如果我們的產品和服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

其他第三方可能會對我們提出索賠，指控我們的服務、產品、流程或技術侵犯了第三方的專利或知識產權。無論其是非曲直或解決方案如何，此類索賠的辯護或和解成本都可能很高，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。此外，我們可能被要求賠償和保護我們的客户或其他業務合作伙伴免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此，這類索賠也可能損害我們與這些各方的關係。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求停止我們的業務運營或提供我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高級管理團隊中任何一名成員的流失，或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的研發和技術人員，都可能損害我們 發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上還取決於我們高級管理團隊的持續貢獻。此外，我們未來的成功取決於我們留住、吸引和激勵合格人員的能力，特別是我們的研發和技術人員。招聘具備實施我們戰略所需技能和特徵的員工的流程 競爭非常激烈 且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們繼續執行我們的業務戰略。

此外，我們無法向您保證我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們任何高級管理層或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力，或者可能導致 其他運營風險。如果我們失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的員工， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會因我們的業務運營而受到罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們目前的業務主要受新加坡和美國的法規約束。這些相關監管機構擁有廣泛的權力 可以採用影響或限制我們運營的法規和其他要求，包括對數字資產和採礦運營的監管以及税收政策。此外，在我們違規的情況下，這些相關監管機構擁有執行適用的監管要求的重大權力，包括施加罰款、制裁或吊銷營業執照或許可證 。如果我們面臨與我們的業務或子公司相關的行政罰款或處罰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將授予員工股票期權或 其他股權激勵，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們已在業務合併完成後承擔了Finfront的2022年股票激勵計劃。根據假設的2022年股票激勵計劃(“2022年股票激勵計劃”)，我們可以向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵，以激勵他們的業績 並協調他們的利益。根據2022年股票激勵計劃，可發行的普通股總數上限為750萬股普通股 股。截至本報告日期，我們尚未根據2022年股票激勵計劃授予任何購股權或其他基於股票的獎勵 計劃。我們未來可能會根據2022年股票激勵計劃或我們不時採用的其他股票激勵計劃 ，包括股票期權和限制性股票單位的形式，授予基於股票的薪酬。我們將被要求根據適用的會計準則對基於股份的薪酬 費用進行核算。《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718章《薪酬-股票薪酬》一般要求公司根據授予日股權獎勵的公允價值，將股票期權和其他股權激勵的公允價值確認為費用，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬 支出。如果我們未來授予期權或其他股權激勵，我們可能會產生鉅額薪酬費用，我們的運營結果可能會 受到不利影響。此類贈與也可能對我們現有的股東產生稀釋影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在業務合併之前， 我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，我們利用這些資源解決了我們對財務報告的內部 控制。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法防止或及時發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

關於本報告所包括的合併和綜合財務報表的編制，我們發現其2022年財務報告的內部控制 存在一個重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計 。已發現的重大弱點與根據美國公認會計準則處理複雜會計事務的會計人員不足有關，這些人員具有適當的 經驗和知識。 我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告方面的內部控制方面的任何弱點。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。 《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告 ，從我們成為上市公司後在Form 20-F年報中的第二份年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會對財務報告內部控制的有效性發出 負面意見。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的 補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論 根據第404節對財務報告進行有效的內部控制。一般而言，如果我們未能 實現並維護有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯誤陳述 ，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，對財務報告的內部控制無效可能會使我們 面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、 監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計將繼續發生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，作為一家上市公司，我們需要 滿足納斯達克對獨立董事的適用要求，並制定關於內部控制和披露控制的政策和程序。作為上市公司運營可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴 ，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。

當我們不再是 “新興成長型公司”後，我們可能會產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保遵守第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

與我們業務相關的損失可能沒有保險， 或者保險可能是有限的。

我們的業務受到通常與採礦數字資產日常運營相關的風險和風險的影響，包括數字資產和礦工的損失。目前，除了為我們的礦工提供一般第三方責任保險和保險範圍外，我們不為我們的業務或我們業務運營中使用的資產和其他財產維持任何其他保單。因此，我們目前缺乏保險保護可能會導致我們的業務中斷，使我們承擔重大損失或責任，並損害我們的聲譽 。此外，由於缺乏可用的保單、承保範圍限制或高昂的成本，我們可能無法獲得任何類型的保險，以彌補與我們的業務和數字資產組合相關的損失。通常，我們預計與我們業務相關的某些損失將無法投保，或者為這些損失投保的成本在經濟上是不合理的。如果發生未投保的損失或超出保單限額，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務以及我們的業務合作伙伴和客户的業務容易受到自然災害、地緣政治緊張局勢和其他我們無法控制的事件的影響，這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務運營以及我們供應商和客户的業務運營面臨許多風險，包括流行病、產能限制、勞工罷工、火災、自然災害(例如地震、颱風)以及環境或職業災難。這些事件中的任何一個都可能 中斷我們的業務運營。支持我們業務運營的設施可能會因地震、極端天氣條件以及其他自然災害或其他我們無法控制的事件而遭受重大中斷。我們目前不在此類業務中斷保險範圍內 。 我們供應商的製造設施也可能受到地震、極端天氣條件和其他自然災害或供應商無法控制的其他事件的實質性不利影響。

我們的業務也可能受到新冠肺炎、禽流感和H1N1等流行病或疫情的不利影響。這些流行病在人類人口中的爆發或另一場類似的健康危機可能會對整個地區的經濟和金融市場造成不利影響，並對與數字資產相關的市場和供應鏈造成重大動盪。此外，運輸或人員自由流動的任何相關中斷都可能阻礙我們的運營，並迫使我們或我們的供應商關閉辦公室和設施。發生任何上述或其他自然或人為災難可能會影響我們的供應商、客户、其他業務合作伙伴和 員工，導致我們的服務嚴重延誤、短缺或其他中斷，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的行業相關的風險

在我們運營的司法管轄區獲取、擁有、持有、出售或使用數字資產、參與數字資產網絡或轉讓或使用數字資產可能是非法的或非法的 因為此類司法管轄區的法規和政策環境的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們主要在美國和新加坡運營，並向全球客户羣提供雲挖掘服務。在我們提供服務和產品的司法管轄區內，有關持有、使用和/或挖掘數字資產(尤其是比特幣)的政策和法律的變化可能會 對我們的運營施加限制，導致客户訂單減少，並對我們的業務運營和運營結果產生不利影響 。如果我們提供服務或產品或經營業務的任何司法管轄區禁止或限制數字資產開採活動，我們可能不得不搬遷我們的業務，調整我們的業務，面臨法律和其他責任，並經歷重大收入損失 。

我們在未來有關持有、使用或開採比特幣和其他數字資產的法規方面存在重大不確定性。雖然比特幣和其他數字資產在許多國家已經逐漸獲得更多的市場接受，但數字挖掘和區塊鏈交易是 匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、逃税或其他非法活動。一些司法管轄區 對數字資產的使用進行了限制，包括使用數字資產作為交換媒介、數字資產與法定貨幣之間或數字資產之間的轉換、金融機構和支付渠道提供與數字資產相關的交易和其他服務、以及首次發行硬幣和其他基於數字資產的融資方式。 我們針對此類活動的現有政策和程序可能無法完全消除其他各方利用我們的雲採礦服務進行的洗錢和其他非法 活動。我們不能向您保證，它將能夠在那裏檢測到 所有洗錢或其他非法或不正當活動。

隨着技術的進步，全球數字資產採礦業未來可能會發生重大變化。我們是否能夠應對這些變化或從中受益，目前尚不確定。此外，由於比特幣和其他數字資產挖掘使用複雜的 設備，需要大量電力供應，因此能源消耗監管的未來發展，包括我們運營所在司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能導致我們調整業務運營，並對我們的服務或產品的需求產生不利的 影響。比特幣和其他數字資產開採對環境的影響引發了公眾的強烈反對，尤其是大量的電力消耗，各個司法管轄區的政府已經採取了 措施，如限制互聯網接入和電力供應來應對。例如，在美國，某些地方政府 討論瞭解決數字資產挖掘操作對環境的影響的措施，例如數字資產挖掘活動的高電耗 。如果公眾輿論反對或政府限制或禁止數字資產挖掘活動的措施繼續下去，這種發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何此類政府行動也可能對數字資產和礦商的價格波動產生有害影響，或導致波動性增加。此外，我們可能不得不調整我們的業務或停止採礦作業，或搬遷到其他司法管轄區，以應對法規或政府行動的不利變化 。然而，這樣的過程可能會導致巨大的成本和業務中斷。監管和政策環境的這些不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對温室氣體排放和全球氣候變化的擔憂可能會導致環境税、收費、評估或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

人類活動對全球氣候變化的影響已經引起了相當大的公眾和科學關注，也引起了美國和其他國家政府的關注。我們正在努力減少温室氣體排放，特別是燃煤發電廠的温室氣體排放，我們和我們的託管設施供應商可能會依賴其中一些發電廠提供電力。對此類發電廠徵收的任何環境税、費用、 評估或罰款的額外成本可能會轉嫁給我們，從而增加向我們的 客户提供託管服務的成本。美國或我們開展業務的任何國內或國外司法管轄區制定的任何有關温室氣體排放的法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果驗證區塊鏈交易的方法 發生重大變化，這種變化可能會損害我們的雲自挖掘業務，並減少對我們的雲挖掘服務和 託管服務的需求。

新的數字資產交易協議正在不斷部署，現有的和新的協議處於不斷變化和發展的狀態。雖然某些驗證協議目前採用的是“工作證明”共識算法，因此交易處理器需要花費大量的電子和散列計算來解決複雜的數學問題，以驗證交易 並在區塊鏈中創建新的區塊，但可能會轉向採用替代的驗證協議。這些協議可包括 “風險證明”算法或基於除工作證明以外的協議的算法，其可減少對挖掘能力的依賴作為驗證塊的優勢。我們的交易處理操作目前主要支持 工作證明共識算法。如果算法從工作證明驗證方法轉變為樁證明方法，開採 將需要更少的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢的公司(例如，從較低的價格 電力、加工、房地產或託管)失去競爭力。由於我們努力優化和提高運營效率，我們未來可能會面臨失去資本投資收益和我們希望因此獲得的競爭優勢的風險 。交易驗證協議的任何此類更改都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

連接到區塊鏈網絡的挖掘設備供應的大幅增加將導致網絡哈希率增加，進而增加挖掘難度 並對數字資產挖掘活動的經濟效益產生負面影響，從而降低對我們的服務和產品的需求和/或定價。

數字資產挖掘的難度，或記錄新區塊的固定獎勵所需的計算資源數量，直接影響礦工的預期經濟回報，進而影響對我們礦工和服務的需求。數字資產挖掘難度 是記錄新塊所需的哈希計算量的量度，它受數字資產網絡中哈希率的總量影響。數字資產算法的設計是，無論網絡中的哈希率是多少，平均每十分鐘生成一個塊。因此，隨着更多的挖掘容量加入網絡，並且假設塊創建的速率不變，則生成每個塊所需的散列計算量增加，從而增加了挖掘難度。換句話説，根據目前數字資產網絡的設計，數字資產挖掘的難度將隨着數字資產網絡中可用的總哈希率一起增加 ，這反過來又會受到運行中的礦工數量的影響。 區塊鏈網絡中總哈希率的進一步增長可能會增加數字資產挖掘的難度，並對數字資產挖掘的預期經濟回報以及我們的服務和產品的需求和定價造成下行壓力。

區塊鏈技術或區塊鏈託管資源需求放緩，或者市場對區塊鏈網絡和數字資產缺乏接受度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

區塊鏈和數字資產行業的不利發展可能會導致對我們的服務和產品的需求下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，FTX的崩潰和隨後的破產程序也使我們面臨與更廣泛的數字資產行業相關的傳染風險。我們面臨的風險包括：

如果存在上述或其他不利情況，則可能對採礦獎勵、市場需求和我們服務的定價產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們和我們的 客户受到他們運營的司法管轄區的一般商業和經濟狀況的影響，這反過來又會影響市場對區塊鏈網絡和數字資產的接受程度 。這些條件包括短期利率和長期利率、通貨膨脹、貨幣供應、政治問題、立法和監管改革，包括徵收影響我們或我們客户的服務和產品的新關税、債務和股權資本市場的波動以及行業和金融的廣泛趨勢，所有這些都是我們無法控制的 。影響經濟和經濟前景的宏觀經濟狀況可能會對我們的客户和供應商產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產 行業最近的中斷，包括行業參與者提出的多個破產程序，可能會對數字資產 行業的整體發展產生不利影響，並使包括我們在內的市場參與者受到聲譽損害。

包括比特幣在內的數字資產價格經歷了大幅波動。例如，根據谷歌財經的數據，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，2023年從大約17,000美元到大約44,000美元，此後一直經歷着巨大的波動，截至2024年4月12日達到約70,000美元。2022年和2023年，數字資產行業的多家公司宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。這些破產程序至少在一定程度上導致了在此期間觀察到的比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及圍繞數字資產行業的負面宣傳。特別是，圍繞數字資產行業的負面宣傳可能會導致投資者和客户對數字資產挖掘、公司和數字資產交易所，或對數字資產的總體使用失去信心和信任。截至FTX申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210萬美元 和480個比特幣單位。由於FTX破產程序，我們於2022年就FTX持有的資產錄得減值虧損980萬美元(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。我們 沒有記錄FTX在2023年持有的資產的減值損失。儘管我們與最近的這些市場事件沒有直接聯繫，但由於我們與數字資產行業的總體聯繫，特別是我們過去與FTX的交易，我們 仍可能遭受聲譽損害。這種聲譽損害可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響。

數字資產交易所和錢包，以及數字資產網絡本身(程度較輕)可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會不利地侵蝕用户對數字資產的信心 ，這將減少對我們的服務和產品的需求。

數字資產交易與任何虛擬系統一樣，都會受到黑客、惡意軟件和操作故障的影響。黑客可以將數字資產交易所和交易作為攻擊目標，以訪問存儲數字資產的數千個帳户和數字錢包。數字資產交易 和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，所有數字資產交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。數字資產受到黑客攻擊和網絡盜竊的影響，因為幾家數字資產交易所和礦商都報告了此類事件，突顯了人們對數字資產安全的擔憂，因此影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，數字資產的價格和交易可能會受到影響。雖然數字資產使用私鑰加密 來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的數字資產。以上所有情況都可能對數字資產網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户對數字資產的信心，從而對我們的服務和產品需求產生負面影響。

比特幣網絡上的獎勵減半或其他網絡上的獎勵減少可能會對我們的創收能力產生負面影響 因為可能沒有足夠的動機繼續交易處理，交易處理操作可能會完全停止， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據目前管理比特幣網絡的協議 ，在該網絡上驗證新塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被 稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣 。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月降至6.25比特幣。2024年4月20日，獎勵進一步降至3.125比特幣。比特幣的下一個減半將發生在區塊數量達到1050,000個時，目前預計將在2028年發生。此外，其他數字資產網絡可以在限制新數字資產的分發 的規則下運行，或可能更改其規則以限制新數字資產的分發。如果解決區塊的數字資產和交易費，特別是比特幣的報酬不夠高，我們和我們的客户都可能沒有足夠的動機繼續交易處理，並可能完全停止交易 處理操作，這可能會顯著減少對我們服務的需求。因此，比特幣網絡的可用獎勵減半 或其他網絡的任何獎勵減少都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，獎勵的減少 可能會降低我們的利潤率，這可能會導致我們出售很大一部分數字資產，這些資產 易受高度波動的影響。如果我們被迫以低價出售數字資產，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

惡意攻擊者或殭屍網絡可能獲得對比特幣或其他網絡50%以上處理能力的控制，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響 。

如果惡意行為者或殭屍網絡 (由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專門用於在比特幣或其他網絡上挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止 某些交易及時完成或根本不改變比特幣或其他網絡以及大多數比特幣或其他數字資產交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但不能使用這種控制生成新的比特幣或數字資產或交易。惡意的 參與者可能會重複使用自己的比特幣或數字資產(即，在多筆交易中使用相同的比特幣或數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認他人的交易。如果 此類惡意行為者或殭屍網絡沒有放棄我們對比特幣或其他網絡處理能力的控制，或者比特幣或其他 社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

雖然沒有已知的 報告稱，通過控制網絡上50%以上的處理能力實現了對比特幣區塊鏈的惡意活動或控制，但人們相信，某些礦池可能已經超過了50%的門檻。可能超過50%的門檻表明 一個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加權力，這意味着更大的風險。如果比特幣或其他數字資產生態系統，包括礦池的開發商和管理員，不採取行動確保比特幣或其他數字資產挖掘處理能力得到更大程度的下放 ，則惡意行為者獲得比特幣或其他網絡處理能力控制權的可能性將增加 ，這可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

包括比特幣在內的數字資產面臨着重大的擴展障礙，這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，而任何擴大數字資產結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

數字資產面臨重大的 擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能無效 。擴展數字資產，尤其是比特幣，對於廣泛接受數字資產作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多數字資產網絡 面臨着巨大的擴展挑戰。例如，數字資產在每秒可以進行多少交易方面受到限制。 在這方面，比特幣可能會受到特別大的影響，因為它依賴於“工作證明”驗證，由於其固有的 特性，可能特別難以擴展以允許用户同時處理多筆日常交易。數字資產生態系統的參與者 討論了增加網絡 可以處理的平均每秒事務數的潛在方法，並且已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如“分片”，這是一個術語 ，表示數據庫或搜索引擎中的數據的水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在 每個挖掘者或驗證者的塊中。

現有的或正在探索的擴大數字資產交易結算規模的機制可能不會有效，也不確定它們需要多長時間才能生效，也不確定這種機制是否對所有數字資產有效。還有一個風險是，任何增加數字資產結算規模的機制都可能顯著改變數字資產市場的競爭動態，並可能對比特幣股票的價值產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果新數字資產的獎勵和/或解決阻塞的交易費用不足以激勵交易處理商，此類處理商可能會減少或停止在特定網絡上消耗處理能力，這可能會對網絡的效用產生負面影響，降低我們數字資產的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着因驗證網絡中的塊而獎勵給交易處理器的數字資產數量減少，交易處理器繼續為網絡提供處理能力的動機可能會轉向交易費用。這種轉變可能會增加網絡上的交易費。 更高的交易費可能會降低最終用户對網絡的利用率，這可能會導致最終用户減少或停止使用該網絡。在這種情況下，相關數字資產的價格可能大幅下降，並可能跌至零。這種降價 以及對相關數字資產和網絡的需求和使用可能會降低客户對我們的雲挖掘服務和託管服務的需求，並降低我們自採雲服務的回報，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡上的軟分支或硬分支可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理網絡的 協議的規則會不斷變化，在任何給定的時間，可能會有不同的開發人員組可以修改網絡的 協議。由於網絡協議不出售，並且其使用不會為其開發團隊帶來收入，核心開發人員 通常不會因維護和更新網絡協議而獲得補償。因此，開發人員缺乏資金激勵來維護或開發網絡，核心開發人員可能缺乏足夠的資源來充分解決網絡協議的新問題。雖然比特幣和其他領先的數字資產網絡目前得到核心開發者的支持，但不能保證這種支持在未來將繼續或足夠。如果比特幣 或其他網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源軟件貢獻者無法充分或及時地解決這些問題，網絡可能會受到不利影響。

任何個人都可以下載適用的網絡軟件並進行任何所需的修改，以更改網絡的協議和軟件，這些修改建議 通過軟件下載和升級(通常發佈在GitHub.com等開發論壇上)向適用網絡上的開發人員、用户和交易處理器提出。此類擬議的修改可由大多數開發商、交易處理商和用户 同意、開發、採用和實施，在這種情況下，會在相關網絡上造成“軟分叉”或“硬分叉” 。當驗證協議的更新版本仍與以前版本的協議“向後兼容”時，就會出現“軟分叉”。因此，使用舊版本驗證協議的未升級網絡參與者仍將識別新的塊或交易，並可能能夠確認和驗證交易；但是，未升級的網絡參與者的功能可能會受到限制。因此，未升級的網絡參與者將受到激勵 採用更新版本的協議。軟分叉的發生可能會破壞交易處理的穩定性，並 增加交易和開發成本並降低網絡的可信性。

當驗證協議的更新版本與該協議的先前版本不“向後兼容”時，就會出現“硬分叉” ，因此需要網絡參與者向前採用，以便識別新塊、驗證和驗證交易，並 維持對相關區塊鏈的共識。由於協議的更新版本不向後兼容，硬分叉可能會導致相關區塊鏈在網絡上永久分叉為兩個獨立的區塊鏈。例如，在比特幣的情況下， 一個硬叉創造了兩個新的數字資產：比特幣現金和比特幣黃金。如果利息和資源從以前存在的數字資產轉移到分叉數字資產，則從硬叉創建的新數字資產的價值 (“分叉數字資產”)可能具有長期價值，也可能不具有價值，並可能影響其他數字資產的價格。以前存在的數字資產在硬分叉後的價值受許多因素的影響，包括市場反應和分叉數字資產的價值 以及未來出現其他軟或硬分叉。因此，如果現有和未來的硬叉對其價值產生負面影響，某些數字資產的價值可能會大幅縮水 。

如果在我們或我們的客户正在處理交易或持有數字資產的網絡上出現軟分支或硬分支，我們可能需要升級我們的 硬件或軟件以繼續我們的運營，並且不能保證我們能夠進行此類升級。我們處理的特定數字資產中的軟分支或硬分支可能會對該數字資產的價值產生負面影響 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

可用於開採的比特幣供應有限 ，當所有比特幣都開採完畢後，我們可能無法快速適應新的業務。

根據CoinGecko.com的數據，比特幣總供應量 設計為約2100萬枚，截至2023年12月31日，已開採約1960萬枚比特幣。一年內可以解決的區塊數量被設計為固定的，而因解決區塊鏈中的區塊而獲得的比特幣數量 大約每四年減半，直到估計可供挖掘的比特幣 在2140年左右完全耗盡。雖然剩餘的比特幣並不是設計成在不久的將來完全耗盡，但解決區塊的獎勵或交易費的減少 可能會導致對與比特幣相關的雲挖掘公司和礦工託管服務的需求減少，並失去比特幣在數字資產中的主導地位，從而減少對我們的服務和產品的需求 ，因為它們依賴於比特幣的前景。當所有比特幣都被發現，或者比特幣被其他數字資產取代成為主流數字資產時，我們可能無法快速適應新業務 或擴展到其他數字資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大負面影響。

與監管框架相關的風險

監管變更或行動可能會限制數字資產的使用或數字資產網絡的運營，可能會要求我們停止某些或所有業務， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

最近，美國聯邦和州政府、外國政府和自律監管機構對數字資產、數字資產網絡和其他行業參與者進行了大量的監管關注。例如，隨着比特幣等數字資產的受歡迎程度和市場規模越來越大，美聯儲、美國國會和某些美國機構，包括金融犯罪執法網、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會和聯邦調查局已經開始審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運作。此外，當地州監管機構已對涉及數字資產的個人和公司採取行動並進行調查。

此外，最近幾年FTX和其他數字資產公司的破產申請吸引了美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會等美國監管機構 的更嚴格的監管審查。加強監管可能會導致額外的合規成本，並要求我們和我們的管理層 將更多時間和注意力投入到監管事項或改變我們業務的各個方面。越來越嚴格的法律和監管要求以及任何監管調查和執法行動可能會導致我們的業務以及與客户和服務提供商的關係發生變化，並增加成本。例如，紐約州通過了一項為期兩年的禁令，限制為使用碳基燃料的發電設施供電的採礦作業發放新的工作證明許可證，加拿大馬尼託巴省頒佈了為期18個月的暫停新密碼採礦作業的禁令。我們目前使用位於紐約的託管設施提供的託管服務，這些託管設施由水電供電。此外，儘管我們目前沒有與加拿大的採礦設施合作，但我們 有業務的其他州和非美國司法管轄區可能會採用類似的立法，這可能需要我們調整與受影響的採礦設施的合作或暫時暫停受影響的業務 一起。新的法律、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，所有這些都可能顯著限制或消除數字資產的市場或使用，特別是比特幣 。

此外，我們依賴第三方提供我們業務運營中使用的關鍵服務和產品，對他們的 實踐的任何監管限制都可能顯著減少對我們服務和產品的需求。此外，影響數字資產、數字資產交易處理或挖掘和託管活動的法律、法規或指令 可能會發生變化，從而對我們在相關司法管轄區開展業務和運營的能力產生不利影響。

此外，不同的外國司法管轄區已經通過或可能通過影響數字資產、數字資產網絡、其用户以及服務提供商和供應商的法律、法規或指令，這些法律、法規或指令屬於這些司法管轄區的監管範圍。此類法律、法規或指令 可能與美國的法律、法規或指令衝突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響 ，因此可能會阻礙數字資產使用的增長。包括印度、中國、韓國和俄羅斯等在內的一些國家目前對數字資產採取了更嚴格的限制立場，因此降低了這些國家的數字資產使用和數字資產交易處理的擴展速度。例如， 許多數字資產交易處理運營商已將其業務從受限制的司法管轄區轉移到其他司法管轄區 ，以便在其業務中建立更多的監管確定性。各國政府未來可能會採取監管行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用、處置或交易數字資產或將數字資產兑換成法定貨幣的權利。數字資產的所有權和處置、持有或交易可能被認為是非法的，並受到制裁。 政府還可能採取監管行動，可能會增加成本和/或使數字資產挖掘受到額外監管。 這種嚴格的監管可能會限制我們、我們的客户、最終用户和其他業務合作伙伴開展與數字資產相關的活動的能力，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們無法繼續我們所設想的業務。

就《投資公司法》而言，發行人通常 在以下情況下被視為“投資公司”：

我們相信，我們不是也不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算堅稱自己主要提供雲挖掘服務。因此， 我們不相信我們是上面第一個項目符號所描述的“正統”投資公司。

雖然某些數字資產 可能被視為證券，但我們不認為其他某些數字資產，特別是比特幣，是證券；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的不到40%將包括可被視為投資證券的數字資產。因此，我們不認為我們是一家無意的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試。儘管我們 不相信我們可能擁有、收購或開採的任何數字資產都是證券，但在 主題上仍存在一些監管不確定性，請參閲“-與我們的行業相關的風險-我們面臨與雲採礦操作 和特定數字資產是否將被視為任何相關司法管轄區的”安全“相關的不確定性，如果此類數字資產被視為涉及”安全“，我們可能會受到監管 審查、調查、罰款和其他處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”如果包括比特幣在內的某些數字資產被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，則我們可能被視為無意投資公司。 類似地，如果我們收購被視為投資證券的數字資產為我們自己的賬户持有或從事某些交易， 例如貸款或回購交易，我們可能被視為無意投資公司。

如果我們被視為 一家無意投資公司，我們可能會尋求依賴投資公司法下的規則3a-2，這允許無意的 投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金之日起計，或(B)發行人在非合併基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券之日起計一年。 不包括美國政府證券和現金項目。我們打算採取的政策是，我們預計 將努力將我們的投資證券持有量保持在我們總資產的40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果美國證券交易委員會無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則不採取行動尋求救濟或豁免救濟。由於規則3a-2對發行人每三年不超過一次 ，並假設沒有其他例外，則在它不再是無意投資公司後，它必須在至少三年內保持在40%的限制內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是投資公司法第3(B)(1)節規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司 業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和運作的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續我們的業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，《投資公司法》規定的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務往來的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生實質性和不利影響。

如果美國證券交易委員會員工 就這些事項發佈新的指導意見，我們可能會被要求相應調整我們的戰略或資產。我們無法向您保證，我們將能夠繼續根據《投資公司法》將我們排除在註冊投資公司之外。此外，由於我們尋求避免持續根據《投資公司法》註冊的需要，我們在從事數字資產挖掘業務或以其他方式進行某些投資或從事某些交易方面的能力可能受到限制， 這些限制可能導致我們可能希望出售或出售我們希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

如果根據FinCEN頒佈的法規或州法律要求我們註冊為貨幣服務企業(“MSB”)，我們可能會產生巨大的合規成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動 導致我們被認為是FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求 遵守FinCEN的法規，包括那些將強制我們實施反洗錢計劃的法規， 向FinCEN提交某些報告並保留某些記錄。

如果我們的活動 會導致我們在任何可能開展業務的州的州法律下被視為“資金傳送者”(“MT”)或同等稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規 ，這些法規可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。 例如，紐約州金融服務部於2015年8月頒佈了第一個美國監管框架 ，以向“虛擬貨幣業務活動”的參與者發放許可。《比特幣許可證條例》 旨在關注消費者保護，規範在紐約或與紐約客户有關的“虛擬貨幣”業務的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此類額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

我們面臨着有關雲採礦業務和特定數字資產在任何相關司法管轄區是否被視為“安全”的不確定性，如果此類數字資產被視為涉及“安全”，我們 可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模上的增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為數字資產是非法的，而另一些政府則允許其不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的數字資產形式。比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源， 導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州一級對比特幣和其他數字資產的看法不同 。 例如，金融行動特別工作組將數字資產視為貨幣或資產，而美國國税局(IRS)將數字資產視為財產而不是貨幣。此外，美國國税局表示，適用於房地產交易的一般税收原則 也應適用於涉及虛擬貨幣的交易，儘管尚無跡象表明法院或其他税務監管機構是否會遵循這一分類。

此外，在數宗設立數碼資產交易所買賣基金(“交易所買賣基金”)的申請中，以及美國證券交易委員會員工根據《投資公司法》提出的問題中，監管機構並未就他們如何看待這些問題以及如何根據適用的證券法監管數碼資產 提出明確的原則。2024年1月10日，美國證券交易委員會批准一批現貨比特幣 交易所交易產品股票上市交易。美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒在關於批准現貨比特幣ETP的聲明中告誡稱， 批准並不意味着美國證券交易委員會願意批准加密資產證券的上市標準，也不意味着美國證券交易委員會對聯邦證券法規定的其他加密資產的地位或某些加密資產市場參與者不遵守聯邦證券法的現狀有何看法。

2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估 美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可能對特定令牌或數字資產擁有管轄權 (即，它何時是證券)以及商品期貨交易委員會何時可能擁有管轄權(即，當它是商品)。 此外，根據美國或我們開展業務的其他司法管轄區的證券法，雲挖掘業務是否將被視為一種證券形式還不確定。

如果監管變更或 解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括證券法、交易法和投資公司法)或其他司法管轄區的類似法律 以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對數字資產和雲挖掘操作進行監管，我們可能需要註冊 並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的 註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些 業務並改變我們的業務模式。例如，雖然我們預計不會從事以數字資產計價的貸款交易，但我們將被要求評估與這些或類似交易相關的聯邦證券法的適用情況和遵守情況。 我們的運營因監管環境的變化而中斷可能是在不利的時候。

美國證券交易委員會及其員工 認為，根據美國聯邦證券法，某些數字資產屬於“安全”的定義範圍。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析， 隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產作為擔保的狀態提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，它 很難預測任何持續演變的方向或時間。此外，管理當局的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。然而，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表達這種觀點的唯一數字資產 。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力，也不能推廣到任何其他數字資產。對於所有其他數字資產 ，根據適用的法律測試，目前不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們對特定數字資產根據適用法律被視為“證券”的可能性的評估得出結論 。同樣，儘管美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心在2019年4月發佈了一個框架 ，用於分析任何給定的數字資產是否是證券，但該框架也不是美國證券交易委員會的規則、法規或聲明 ，對美國證券交易委員會沒有約束力。

我們採用了基於風險的安全政策和程序，以分析我們為自己的帳户開採、持有和出售的數字資產是否可以被視為適用法律下的“安全” 。我們的政策和程序並不構成法律標準，而是代表我們的管理層根據我們證券法律顧問的建議，對特定數字資產根據適用法律被視為“安全”的可能性所作的評估。無論我們的結論如何，如果美國證券交易委員會、外國監管機構或法院確定我們目前持有的數字資產根據適用的法律是“證券”，我們可能會受到法律或監管行動的影響。如果我們開採和持有的數字資產被視為證券，它可能會限制在美國涉及此類數字資產的分發、轉移或其他行動，包括採礦。此外，在某些情況下，區塊鏈網絡上的礦工可被視為法定承銷商或受《交易法》監管的“經紀人”。這可能要求我們或我們的客户更改、限制或停止採礦作業，註冊為經紀自營商，並遵守適用的法律，或者受到包括罰款在內的處罰。此外，如果我們未能按照註冊要求出售數字資產或分發大宗獎勵，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令和停止令， 以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。

此外，美國證券交易委員會可以 確定某些數字資產或利益，例如在首次發行硬幣(“ICO”)中提供和出售的代幣， 可能構成美國最高法院所稱的“Howey”測試下的證券。因此，ICO產品 需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售 。《證券法》第5(A)節規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。《證券法》第5(C)節也規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。儘管我們不打算以ICO產品的形式提供或銷售證券，我們也不相信 我們的採礦活動需要註冊才能進行此類活動和積累數字資產，但美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克、美國國税局或其他政府或半政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，並且我們可能受到各種聯邦法律和相關規則的監管或註冊 要求。這樣的監管或無法滿足持續運營的要求， 將對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們也可能面臨與各個州證券監管機構的類似問題 他們可能會將我們的行為解釋為根據州證券法、銀行法或貨幣傳送器和類似法律對我們進行監管或要求註冊，這也是一個使我們面臨風險的未確定領域或法規。

當前和未來有關數字資產的立法和規則制定 可能會導致非常的、非經常性的成本支出，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當前和未來的立法 以及商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會或其他監管機構的規則制定，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響處理數字資產的方式 。例如，商品期貨交易委員會並未將數字資產衍生品排除在“商品 未來”的定義之外。此外，根據商品期貨交易委員會的定義，數字資產屬於商品交易法(“商品交易法”)下的商品定義，因此，我們可能被要求登記並遵守商品交易法下的額外法規 ，包括額外的定期報告和披露標準和要求。我們還可能被要求註冊為商品池運營商，並通過全國期貨協會向CFTC註冊為商品池。如果我們被要求 向CFTC或其他政府或自律機構註冊，我們的業務和運營範圍可能會受到該機構規則的限制，我們可能會被迫以許可費、專業費用和 其他合規成本的形式產生額外費用。

美國證券交易委員會就數字資產適用證券法發佈了指導意見 ，並發表了多次聲明。例如，2017年7月25日，美國證券交易委員會發布調查報告(《調查報告》)，認定數字去中心化自治組織、投資者主導的數字資產創業投資基金 為籌集資金而發行和銷售的代幣。調查報告得出結論認為，這些代幣 是《證券法》第2(A)(1)款和《交易所法》第3(A)(10)款所指的“投資合同”，因此受聯邦證券法管轄。2017年12月，美國證券交易委員會向曼奇公司發出停止函 ，責令該公司停止首次發行MUN代幣，理由是該公司未提交註冊聲明或未獲得豁免註冊資格。美國證券交易委員會發現，與DAO發行的代幣類似，MUN代幣滿足 “投資合同”的定義，因此受聯邦證券法的約束。2018年2月，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在提交給參議院銀行、住房和城市事務委員會的書面證詞中進一步重申了他們對數字資產的擔憂。2018年3月7日，美國證券交易委員會發布了一份《關於潛在非法數字資產交易網絡平臺的聲明》，並重申，如果一個平臺“提供證券數字資產的交易”，並且“按照聯邦證券法的定義，作為‘交易所’運作”，該平臺必須在 美國證券交易委員會註冊為一個全國性的證券交易所或獲得豁免註冊。美國證券交易委員會的聲明是對包括二級市場交易平臺在內的任何 平臺的運營商的通知，美國證券交易委員會正在積極監控這些平臺在安全令牌市場上的潛在欺詐或操縱行為，正如美國證券交易委員會最近在ICO背景下警告的那樣。2018年11月16日，美國證券交易委員會發布了《關於數字資產證券發行和交易的聲明》，強調市場參與者在處理技術創新時必須 遵守美國證券交易委員會完善和運作的聯邦證券法框架，無論證券是以認證形式發行還是使用區塊鏈等新技術發行。緊隨其後的是美國證券交易委員會的補充聲明和指導意見，包括與特定區塊鏈基礎設施項目相關的不採取行動的信函、 公司財務司於2019年4月3日發佈的《數字資產投資合同分析框架》。在2021年8月底的一次採訪中，美國證券交易委員會董事長詹斯勒表示，美國證券交易委員會正在考慮對數字資產建立強有力的監管制度，並重申了美國證券交易委員會的立場，即許多數字資產是不受監管的證券。

美國證券交易委員會一直活躍在 維護其對ICO和數字資產的管轄權以及提起執法案件方面。美國證券交易委員會已將執法活動 指向數字資產，更具體地説，是ICO。2017年9月，美國證券交易委員會成立了一個名為“網絡股”的新部門，以解決涉及分佈式分類賬技術和ICO的違規行為，並在紐約東區提起民事訴訟 ，指控一名商人和兩家公司在一對所謂的ICO中欺騙投資者 據稱是由房地產和鑽石投資支持的 (見美國證券交易委員會訴Recin Group Foundation，LLC， 等人，民事訴訟編號17-cv-05725(E.D.N.Y.，2017年9月29日提交))。隨後，美國證券交易委員會提交了幾項命令， 停止對(1)Carrier EQ，Inc.，d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.提供未註冊的代幣 (見CarrierEQ，Inc.，Rel.)提起訴訟。編號：333-10575(2018年11月16日)和Paragon Coin，Inc.，Rel.編號：33-10574(分別於2018年11月16日)，(2)因未能將為投資數字資產而成立的對衝基金註冊為投資公司的Crypto Asset Management，LP(見Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel.第33-10544號(2018年9月11日)，(3)由於TokenLot LLC未能註冊為經紀-交易商，即使它不符合交易所的定義(參見 Tokenlot LLC，Lenny Kugel和Elil.Lewitt，版本)。第33-10543號(2018年9月11日)和(4)EtherDelta創始人未能註冊為國家證券交易所或在創建了一個明確符合交易所定義的平臺後未能註冊為國家證券交易所或根據豁免註冊為交易所而運營(參見Zachary Coburn，Rel.第34-84553號(2018年11月8日)。

2019年6月4日，美國證券交易委員會向美國紐約南區聯邦地區法院提起訴訟，指控Kik Interactive，Inc.就其2017年9月1日發行Kin一事 。根據多家新聞媒體發表的文章，作為對數字資產市場廣泛調查的一部分，美國證券交易委員會據稱向涉及數字資產空間的技術公司、顧問和個人以及ICO發出了大量 傳票和信息請求。

許多擬議的ICO 已尋求依賴法規A，並已向美國證券交易委員會提交了一份涵蓋數字令牌分發的1-A表格。 2019年7月，兩家此類發行獲得了資格。此外，一些代幣發行已經作為私募證券發行開始 打算免除美國證券交易委員會註冊。美國證券交易委員會已對涉嫌濫用數字資產、從事欺詐騙局(即龐氏騙局)和/或銷售被美國證券交易委員會視為證券的代幣的個人或實體採取了各種行動。

儘管我們的活動不專注於籌集資金或幫助其他這樣做的人，但聯邦證券法非常寬泛。我們無法保證 美國證券交易委員會是否會繼續或加強對數字資產或ICO的執法，包括對任何違反《證券法》從事未註冊證券銷售的人或任何違反《投資公司法》以未註冊投資公司的身份行事的人採取執法行動。由於美國證券交易委員會認為，根據當前的規則和法律，某些數字資產是 證券，我們可能需要註冊並遵守聯邦證券法 下的規章制度。

我們不能確定 未來的監管發展將如何影響法律對數字資產的處理，包括但不限於，數字資產是否將被歸類為證券、商品、貨幣和/或新的或其他現有分類。此類額外規定 可能會導致非常的、非經常性費用，從而對我們的投資產生重大不利影響。如果我們確定 不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些或全部業務。 任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和外國監管機構或其他政府實體對數字資產和數字資產行業的管轄權可能會使包括我們在內的市場參與者 受到額外的監管和調查。

美國證券交易委員會最近針對與數字資產相關的內幕交易和欺詐活動的執法行動 表明了美國監管機構 願意對數字資產和相關交易行使管轄權。例如，美國證券交易委員會最近聲稱，它對在以太區塊鏈上執行的數字資產交易擁有 個管轄權，因為此類交易發生在美國，區塊鏈驗證節點聚集在美國。其他司法管轄區的監管機構未來可能會採取類似的觀點。美國和外國監管機構對管轄權的斷言 可能會使包括我們在內的數字資產行業的市場參與者受到不斷演變和複雜的監管， 並顯著增加他們的合規成本。儘管我們目前不知道針對我們的業務的任何監管程序或調查 ，但我們方面的任何未能遵守適用法規的行為，包括未來美國和外國監管機構所聲稱的法規，都可能受到監管調查和處罰，可能會跨越多個司法管轄區。

我們在與願意為我們提供常規金融服務和產品的銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立 關係時可能會遇到困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

作為一家專注於數字資產行業的早期公司 ，我們過去在與銀行、租賃公司、保險公司和其他願意為我們提供常規租賃和金融服務和產品的銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係方面遇到了困難 ，這些服務和產品是我們運營所必需的，例如銀行賬户、信用額度、保險和其他相關的 服務。在很大程度上，我們的業務依賴於數字資產以及與採礦、加工、託管或其他業務活動相關的 ，我們未來可能會繼續難以按慣例條款獲得額外的 金融服務和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反未考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人員開展業務 。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們交易的個人或我們的最終客户的最終身份 。此外，在將來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，對OFAC地址或其他不良行為者進行 篩選，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國公民在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道 表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。如果政府執法部門 逐字執行受分散分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他數字資產交易的納税報告和會計處理指南有限，我們就如何核算或報告數字資產交易的税務處理所做的決定可能會受到包括美國在內的各個國家的相關税務當局的改變和挑戰。未能出於税務或會計目的正確報告與數字資產相關的活動 可能會產生負面的監管或法律後果，並損害我們的財務狀況、運營結果和聲譽。

近年來，數字資產價格和交易量的上漲 引起了税務部門的關注。由於管理數字資產的法律仍在發展 ，不同司法管轄區對數字資產的税收處理可能會發生變化。美國聯邦、州和地方非美國司法管轄區可以對我們施加、徵收或以其他方式執行税法。雖然一些國家打算或已經對數字資產和交易徵税，但其他税務當局保持沉默。由於數字資產的徵税存在相當大的不確定性 ，我們不能保證數字資產和以數字資產計價的交易在未來不會受到進一步的徵税，包括但不限於額外的税收、利息和罰款。這些事件可能會降低數字資產的經濟回報，並增加數字資產的持有成本，這可能會對我們的客户以及我們的採礦活動的經濟回報 產生重大不利影響，並影響我們的業務、財務狀況和運營結果。由於對數字資產的納税申報或會計處理提供的指導有限，而且美國國税局提供的指導也有限，因此不清楚數字資產交易或與數字資產及相關税收後果相關的其他行動應如何計入或報告 税收目的。

2014年，美國國税局發佈了2014-21年度通知、2014-16年度IRB通知或通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“可兑換虛擬貨幣”(即與真實(或法定)貨幣等值或可替代法定貨幣的數字貨幣)的某些方面。美國國税局表示，就與外幣損益有關的規則而言，這種數字貨幣被視為“財產”，而不是“貨幣”，可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019-24財年的收入裁決和 一組提供一些額外指導的“常見問題”或“收入裁決&常見問題”，包括 關於在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字貨幣計税基礎的指導。然而，《通知》和《收入裁決》和《常見問題解答》並未涉及美國聯邦所得税對數字資產及相關交易的處理的其他重要方面。 此外，各種數字資產交易的收入計入時間和金額仍存在不確定性 ，包括但不限於股權獎勵和其他數字資產產品。此外，加密貨幣交易收入的會計處理目前正在審查中，可能會有所變化。未能向相關税務機關(如美國國税局)正確説明和報告與數字資產相關的交易和其他項目，可能會給我們帶來負面結果，並損害我們在客户和其他人中的聲譽。

不能保證 國税局或其他外國税務機關未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證 法院將維持現有國税局指南中規定的處理方式。也不清楚 未來可能會發布哪些針對美國聯邦所得税或其他外國税收法規處理現有數字資產交易和未來數字資產創新的其他指導意見。對現有美國國税局和外國税務機關立場的任何此類改變或關於數字資產產品和交易的額外指導 可能會對數字資產的持有者造成不利的税務後果，並可能對數字資產的價值和更廣泛的數字資產市場產生不利影響。數字貨幣方面可能出現的未來技術和運營發展 可能會增加針對美國聯邦收入和非美國聯邦税收目的處理數字貨幣的不確定性。數字資產交易的税務處理方面的不確定性影響了我們的客户，並可能影響我們的業務。

我們與涉及數字資產的交易有關的税務信息報告和預扣義務可能會發生變化。

目前尚不清楚我們是否可能被要求 向税務機關提交信息申報單或扣繳任何與我們在任何司法管轄區的加密貨幣挖掘業務有關的税款 。作為雲採礦平臺的促進者，我們可能被認為有某些信息 向美國國税局或其他税務機關報告或扣繳義務。適用法律和行政指導的變更可能會將此類義務強加給我們。例如，根據2021年頒佈的《基礎設施投資和就業法案》(Pub.L.(117-58)， 我們可能會被視為我們為之提供便利的數字資產交易的“經紀人”。因此，我們可能被要求 向美國國税局提交包含某些信息的特定信息報告，包括客户的名稱和地址、銷售毛收入以及任何資本收益或損失。美國財政部和美國國税局最近還發布了擬議的法規，如果最終敲定，將為數字資產製定新的報告要求，這可能會對我們提出新的要求。此外，根據經濟合作與發展組織(“OECD”)提出的“加密-資產和報告框架” 報告數字資產的新規則可能會對我們的國際業務實施 ，從而產生新的義務並需要投資於新的入職和報告基礎設施。如果任何此類義務或要求適用於我們，而我們不遵守此類義務或要求，或者如果對我們施加額外的扣繳義務 ，則我們和我們的客户可能會受到損害。

我們持有的數字資產不受FDIC或SIPC保護。

我們沒有將我們的數字資產 存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員手中，到目前為止，FDIC和證券投資者保護公司(SIPC)都沒有將任何此類保護擴展到數字資產的儲户 。因此，我們的數字資產不受FDIC或SIPC成員機構的保護，我們數字資產的任何損失 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們不能確定A類普通股是否會形成活躍的交易市場。

我們是一個新成立的實體 ，在業務合併之前，我們沒有在美國市場或其他地方發行任何證券，也沒有關於我們、我們的業務或我們的運營的廣泛 信息公開。A類普通股在納斯達克上市 並不保證A類普通股的市場發展，也不保證A類普通股的交易價格 。不能就A類普通股的需求或交易價格提供保證。

即使我們成功地發展了一個公開市場，這個市場也可能沒有足夠的流動性使股東能夠出售他們的A類普通股 。如果不發展活躍的A類普通股交易市場，投資者可能無法轉售其持有的A類普通股，導致他們的股票缺乏流動性，可能導致他們的投資完全損失。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性強的交易市場的發展。A類普通股的交易價格和需求、市場的發展和持續存在以及A類普通股的有利價格將取決於許多條件，包括市場的發展，包括分析師和其他投資專業人士的關注、我們的業務、運營、業績和前景、一般市場和經濟狀況、 政府行為、監管考慮、法律程序和發展或其他因素。這些因素和其他因素可能會損害流動性市場的發展和投資者以有吸引力的價格出售股票的能力。這些因素也可能導致A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者 隨時拋售其股票，否則可能會對A類普通股的價格和流動性產生負面影響。 這些因素和條件中的許多都超出了我們和股東的控制。

我們的股價可能會波動，可能會大幅下跌。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和前景發生了實際和預期的變化，也是因為股票市場的普遍波動。可能導致我們股價波動的因素可能包括本部分討論的其他因素 ，包括：

此外，股票市場 不時經歷價格和交易量的大幅波動，我們和某些其他行業的企業的股權證券的市場價格可能會變得非常波動，有時會受到價格和交易量的劇烈變化。這些廣泛的市場波動可能會對A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

大量A類普通股和/或認股權證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量A類普通股及/或認股權證，或認為可能會出售A類普通股及/或認股權證，可能會對A類普通股及認股權證的市價造成不利的 影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股集資的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

除Finfront前股東持有的若干A類普通股及保薦人及其各自的 聯營公司及其許可受讓人持有的若干A類普通股受鎖定限制(如下所述)外，與企業合併有關而發行的A類普通股 可自由交易，不受證券 法案的限制或進一步登記。在業務合併方面，除若干例外情況外，於業務合併前持有Finfront普通股的若干股東已同意在完成合並後六個月內不出售任何A類普通股。在適用的禁售期屆滿後，除適用的證券法外，該等股東將不會被限制出售其持有的A類普通股。保薦人及其關聯公司持有的A類普通股未來可在 公開市場上出售，但須遵守證券法規則第144條和規則第701條的限制，或根據保薦人及其關聯公司轉售的有效登記聲明。根據PIPE交易發行的總計7,400,000股A類普通股 在交易結束後享有登記權。有關PIPE股份登記 權利的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-A.公司的歷史和發展-與企業合併有關的其他 協議。如果這些增發股票中的任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

行使認股權證可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至本報告日期， 有7,176,389份認股權證未結清。每份認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價(可予調整)購買一股A類普通股的四分之三(3/4)股份。在行使認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股 ，這將導致我們當時的現有股東的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上大量出售這類股票可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏， 它們可能到期時一文不值。

我們的 權證的行權價為每股11.50美元(可調整)，高於我們的A類普通股的市場價格，即根據我們的A類普通股2024年4月12日在納斯達克的收盤價計算的每股3.87美元。認股權證持有人行使認股權證和我們將獲得的任何現金收益的可能性取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信權證持有人不太可能行使他們的認股權證。

我們可能會在未經普通股持有人批准的情況下發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將稀釋現有所有權 權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在某些情況下，我們可以在不經普通股持有人批准的情況下，在未來增發普通股或其他同等或高級的股權或可轉換債務證券。我們增發等額或 高級普通股或其他股本或可轉換債務證券將產生以下影響：(1)我們現有股東的比例所有權權益可能會減少；(2)每股可用現金金額(包括未來用於支付股息)可能會減少；(3)每股先前已發行的普通股的相對投票權可能會減少；以及(4)A類普通股的市場價格可能會下降。

我們股價的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司 曾受到證券集體訴訟的影響。我們可能成為證券集體訴訟和調查的目標。證券 針對我們的訴訟可能導致鉅額成本，並分散管理層對其他業務問題的注意力，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們 受制於《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們已經並預計將繼續產生相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度報告和 當前報告等。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多員工 或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。這些法律法規可能會增加我們的法律和財務合規成本，並使我們的某些業務活動更加耗時和昂貴。

我們管理團隊的成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地過渡到受聯邦證券法和法規規定的重大監管監督和報告義務的上市公司，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們 業務、財務狀況和運營結果的改善。此外，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和 昂貴，因此我們可能需要支付鉅額費用才能 保持相同或類似的承保範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會任職，以及合格的高管。

由於披露了本報告中的信息、我們提交的與業務合併相關的招股説明書以及上市公司要求的其他文件，我們的業務和財務狀況已經並將變得更加明顯，我們認為這可能會導致 受到威脅的或實際的 訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景 和聲譽造成不利影響。

最近的市場波動可能會影響我們證券的股價和交易量。

我們 證券的交易市場可能會受到最近市場波動的影響。最近的股市上漲，估值比率相對於傳統市場的估值比率的差異，空頭股數的高位或空頭擠壓，以及散户投資者對 市場濃厚而非典型的興趣，可能會影響對A類普通股的需求。

由於A類普通股大幅供不應求的突然增加，可能出現的“空頭擠壓” 可能會導致A類普通股的價格波動。投資者可以購買A類普通股以對衝現有敞口或投機A類普通股的 價格。對A類普通股價格的猜測可能涉及多頭和空頭風險敞口 。如果累計做空敞口超過可供購買的A類普通股數量，做空敞口的投資者 可能需要支付溢價回購A類普通股，以便交付給貸款人。這些回購 可能反過來大幅提高A類普通股的價格。這通常被稱為“空頭擠壓”。 空頭擠壓可能會導致A類普通股的價格波動，而這些波動與經營業績沒有直接關係。

預計我們在可預見的未來不會分紅 。

預計我們將 保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會派發任何現金股息。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的運營結果和現金流、資本要求和盈餘、 從我們子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。不能保證我們的股票會升值，也不能保證股票的交易價格不會下跌。

如果證券和行業分析師不 發表有關我們的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，或停止發表研究報告，我們證券的價格和交易量可能會大幅下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。證券 和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，普通股的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起 報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的證券評級，或者發佈了關於我們 業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道或未能發佈有關我們的報告，對A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們是交易法規則 所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

作為一家外國私人發行人， 我們豁免遵守美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款，包括：(1)《交易法》中要求提交10-Q表格季度報告或當前《美國證券交易委員會》8-K表格報告的規則；(2)《交易所法案》中規範徵集委託書、 同意或授權的章節；(3)《交易所法案》 中要求內部人提交其股權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(4)fd條例下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份表格20-F的 年度報告。此外，我們預計將按照納斯達克的規章制度發佈新聞稿，按季度發佈我們的業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以6-K表格的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果我們超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且以下任何一種情況屬實，我們可能會失去 外國私人發行人的地位：(1)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務 主要在美國管理。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再 免受上述規則的約束，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的法規要求時產生巨大的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從 其他職責轉移到確保這些額外的法規要求得到滿足。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克公司管治上市標準大不相同的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準的情況相比，這些做法對股東的保障可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法 。開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。

除其他事項外，我們 不需要：(1)擁有多數獨立的董事會；(2)擁有由獨立董事組成的薪酬委員會；(3)擁有由獨立董事組成的提名委員會；(4)僅與獨立董事定期安排執行會議；或(5)根據納斯達克證券市場規則第5635條，在某些情況下，增發股份之前應獲得股東批准。

我們未來還可能在某些其他公司治理實踐中遵循本國的做法，這可能與納斯達克股票市場的要求不同。 如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於 根據適用於美國和國內發行人的納斯達克股票市場規則。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都是由我們進行的，而且我們的大多數董事和高管都居住在美國境外。.

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。我們的大部分業務和我們的大多數董事和高管居住在美國以外的地方。我們的公司事務受我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則、《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。尤其值得一提的是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，但在美國獲得的最終和確鑿的金錢判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而不會通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟對相關爭議的是非曲直進行任何複審，但條件是：(A)此類判決是由具有管轄權的外國法院作出的，公司要麼接受該司法管轄區的管轄，要麼在該司法管轄區內居住或進行業務，並已正式送達法律程序；(B)不是關於懲罰、罰款、税款或類似的財政或收入義務；(C)不是由勝訴的人以欺詐方式獲得的；(D)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行的。如果您認為您的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島的董事和高級管理人員提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄和賬目或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據本公司經修訂及重訂的備忘錄及公司章程細則，本公司董事有酌情權決定本公司的公司記錄是否可供股東查閲，以及在何種情況下可供股東查閲，但 並無義務向本公司的股東提供。這可能會使您更難獲得所需的信息，以便 確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述所有情況 ，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。因此，您可能 無法有效享受旨在保護公眾投資者的美國法律和法規提供的保護。

開曼羣島公司可能 沒有資格在美國聯邦法院提起衍生訴訟。因此，如果您受到的傷害原本可以向美國聯邦法院提起訴訟，您保護 利益的能力可能僅限於 直接股東訴訟。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對報告中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難，因此您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的大部分業務都是由我們進行的，我們的大多數董事和高管都居住在美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和新加坡的法律可能會使您無法執行鍼對我們、我們的資產、董事 和高級職員或他們的資產的判決。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。

此外，如果我們保留駐留在與美國沒有任何條約或其他形式互惠關係的司法管轄區內的任何董事 規定相互承認和執行外國判決，則需要遵守額外的當地程序規則 。

根據聯邦證券法的定義，我們是“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(1)在本財年的最後一天(A)在關閉五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被認為是大型加速申報公司，這意味着，截至上一財季的最後一個交易日，非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元，(2)在前三年財季期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換公司債券。 預計我們將利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免 《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊公共會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告，並減少了關於高管薪酬的披露義務 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營公司(即，那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有 根據交易所法案註冊的證券的公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場成長型公司的要求，但 任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。如果我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在我們 不再有資格成為“新興成長型公司”之後，只要我們繼續符合《交易所法案》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易所法案》中適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於《交易所法案》中規範就根據《交易所法案》註冊的證券徵集委託、同意或授權的條款 ；交易所法案中要求內部人士提交其股權和交易活動的公開報告以及從短期交易中獲利的內部人士的責任的條款； 以及交易所法案下的規則，要求在發生指定的重大事件後，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的 財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，或當前表格8-K的報告。此外，我們將不需要像美國國內 公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的，也不需要遵守FD法規，該法規限制 選擇性披露重大信息。

因此，我們的股東 可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現A類普通股 吸引力下降。如果一些投資者認為A類普通股的吸引力因此降低， 交易市場可能會不那麼活躍，A類普通股的股價可能會更加波動。

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們A類普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。

假設修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第7874條不適用於將我們視為美國聯邦所得税公司 (請參閲“-與我們的證券相關的風險--美國國税局可能不同意在企業合併後，就美國聯邦所得税而言，我們應被視為外國公司”的立場，這可能會對我們的財務狀況和運營結果以及非美國持有者的證券產生實質性的不利影響(請 更詳細地討論)，如果我們或我們的任何子公司在任何應納税年度或其部分是包括在A類普通股的美國持有者的持有期內的PFIC，則該美國持有者可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。非美國公司將被視為 任何納税年度的PFIC，條件是(1)該納税年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於該納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生 的資產或為產生被動收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產。

對數字資產及其相關業務，包括比特幣和比特幣挖掘業務的適用，受到不確定性的影響。例如，我們的比特幣開採業務可能會導致我們或我們的一個或多個子公司成為PFIC，方法是持有 被視為大宗商品或非庫存財產的數字資產、可以被視為被動收入的處置 的收益超過損失的數字資產，或者持有本身可以被視為被動資產的數字資產。不能保證我們或我們的子公司目前在業務合併的納税年度或可預見的未來納税年度不是美國聯邦所得税目的的PFIC。此外，我們預計不會提供2024年或以後的PFIC年度信息聲明，這將阻止美國債券持有人根據《準則》第1295節進行或維持“合格選舉基金”選舉 。有關我們潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論，請參閲“第10項.其他信息-E.税收-被動外國投資公司的地位”。敦促美國證券持有人 就可能將PFIC規則適用於我們證券的持有人諮詢他們的税務顧問。

美國國税局可能不同意 的立場，即在企業合併後，出於美國聯邦所得税的目的，我們應被視為外國公司，這可能會對我們的財務狀況和運營業績以及非美國債券持有人的證券產生重大不利影響。

儘管我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《税法》第7874條，我們應被視為美國公司(並因此被視為美國聯邦税收 居民)。就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的 ，我們通常會被歸類為外國公司(因此，也就是非美國聯邦税收居民) 用於美國聯邦所得税目的。第7874節規定了例外情況，根據該例外情況，外國註冊實體在某些情況下可被視為美國境內公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜， 需要對所有相關事實和情況進行分析，並且關於其應用的指導有限且存在重大不確定性。 如果根據第7874條確定我們應該作為一家美國上市公司為美國聯邦所得税的目的徵税， 我們的應税收入將像任何其他美國公司一樣繳納美國聯邦所得税，我們向非美國債券持有人證券進行的某些分配 將按適用條約規定的30%或更低的税率徵收美國預扣税 。作為一家美國跨國公司，税收也可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

正如在第10項.附加信息-E.税務-我們的納税住所用於美國聯邦所得税目的下更全面地描述的那樣，我們的觀點 是，第7874條的適用方式使得我們不應被視為美國聯邦所得税目的的美國公司 基於我們的立場，即在業務合併完成後，ARISZ的前股東因擁有(或被視為擁有)ARISZ的股票，不到我們證券投票權和價值的80%(“所有權測試”)。然而，我們的立場在一定程度上取決於這樣的立場，即所有權測試是在業務合併之後立即確定的，而不是根據守則第7874節的目的在重新歸化合並之後立即確定的。此外，請持有者 注意，第7874條對我們的適用極其複雜。根據第7874條適用的財政部條例受到重大不確定性的影響，關於其應用的指導意見有限。此外，第7874條對企業合併的事實和情況的適用是不確定的。美國國税局尚未要求或將獲得有關 企業合併的美國聯邦所得税後果或本報告中描述的任何其他事項的裁決。美國國税局可能不會 同意我們的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為非美國公司，並且 不能保證，如果受到質疑，法院將維持這種待遇。

直接或間接 擁有我們10%或更多股權的美國債券持有人，根據適用於 受控外國公司(“CFCs”)美國股東的規則，可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

假設第7874條不適用於將我們視為美國公司以繳納美國聯邦所得税(有關我們的證券的風險， 美國國税局可能不同意這樣的立場，即在企業合併之後，我們應該被視為外國公司，這可能會對我們的財務狀況和運營結果以及非美國債券持有人的證券產生實質性的不利影響)，出於美國聯邦所得税的目的，我們的某些非美國子公司可能會被歸類為氟氯化碳。 對於美國聯邦所得税而言，非美國公司一般將被歸類為氟氯化碳，前提是“10%的美國公司股東”(定義如下)直接、間接或建設性地擁有、超過50%的(I)有權投票的公司所有類別股票的總投票權或(Ii)該公司股票的總價值。 我們在美國以外的某些子公司可能被歸類為CFCs(由於適用了某些推定所有權規則，該規則將我們的美國子公司視為擁有我們在美國以外子公司的股權)，並且我們未來可能被歸類為CFCs。美國聯邦所得税對在任何時候都不是10%的美國股票持有人的聯邦所得税後果 不會受到CFC規則的影響。然而，擁有(或被視為直接、間接或建設性地擁有)我們有權投票的所有類別股本的10%或更多總投票權或我們的股權(包括可歸因於被視為行使期權和可轉換債務工具的股權)10%或更多(包括通過應用某些歸屬規則而被視為擁有 )的美國股權持有人，或如果我們被歸類為CFC，對於我們適用的子公司的一部分收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)以及我們的收益和利潤，通常應繳納現行的 美國聯邦所得税，無論這10%的美國股東是否收到任何實際分配。 此外，如果我們被歸類為CFC，則10%的美國股東通過出售我們的普通股實現的任何收益的一部分可能被視為普通收入 。10%的美國股東還將遵守有關我們被歸類為CFCs的子公司和我們(如果我們被歸類為CFCs)的額外美國聯邦所得税信息 報告要求，如果不遵守規定，可能會受到實質性處罰。我們不能保證我們將協助美國證券持有人 確定我們或我們的任何子公司在美國聯邦所得税方面是否被視為氟氯化碳，或者任何美國證券持有人 是否在任何此類氟氯化碳方面被視為10%的美國股權持有人，或者向任何持有人提供可能是遵守報告和納税義務所必需的信息 如果我們或我們的任何子公司被視為美國聯邦收入的氟氯化碳 税務目的。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來遵守其對外資控制的外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。每個美國持股人 應就氟氯化碳規則諮詢其自己的税務顧問，以及就本規則的目的 而言，該美國持股人是否可以是10%的美國持股人。

税法的更改或解釋的更改 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在美國和我們進行交易或開展業務的其他國家/地區，我們需要繳納所得税和非所得税，這些法律和税率因司法管轄區而異。税收法律法規，包括非美國國家和美國聯邦和地方司法管轄區的税收法律和法規經常變化， 特別是與針對新興行業的現有税法的解釋有關，我們不能總是合理地預測 當前或未來税法的影響或遵守的最終成本。

我們業務活動的税收 的任何變化都可能提高我們的全球有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。 我們的税費還可能受到預扣税的適用性以及我們在以前納税期間對税位評估的影響的影響。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加 ，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋， 這可能會損害我們的流動性和運營結果。例如，美國、經濟合作與發展組織(OECD)和歐盟(EU)等各級政府和國際組織 越來越關注税收改革，這種發展 的任何結果都可能導致長期存在的税收原則發生變化，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。2021年10月8日，經合組織宣佈與130多個國家達成一項國際協議，對大型跨國公司實施新的全球最低有效公司税率15%。2021年12月，經合組織發佈了《第二支柱實施示範規則》，隨後於2022年3月發佈了詳細的評註。經濟合作與發展組織已於2023年2月、7月和12月發佈了關於全球最低税率的額外行政指導意見。根據歐盟成員國於2022年一致同意的最低税額指令，每個成員國都必須通過國內立法，從2023年12月31日或之後開始實施最低税額規則，並從2024年12月31日或之後開始實施“少税利潤規則”。歐盟以外的多個國家的立法機構(包括加拿大和新加坡，我們在這些國家有子公司) 也起草和/或頒佈了立法，以實施經合組織的最低税收建議。鑑於經合組織繼續發佈關於支柱二的指導意見，目前只有某些司法管轄區頒佈了實施支柱二的法律，而且司法管轄區可能會以不同的方式解釋此類法律，因此支柱二的整體實施仍然不確定，可能會發生變化，可能會有追溯性的變化。此外，根據該協議，引入了新的規則，將導致某些 利潤從大型跨國公司重新分配到客户和用户所在的市場司法管轄區。這些變化的實施和頒佈正在進行中。我們將關注這些變化的發展和税收影響，這些變化可能會對我們產生不利的税收影響 。

本文中包含的所有有關美國聯邦收入或其他税收後果的陳述均基於現行法律及其解釋。我們受制於或在其下運營的税收制度，包括所得税和非所得税，尚未確定，可能會發生重大變化。雖然其中一些變化可能是有益的，但其他變化可能會對我們的税後收益產生負面影響。因此，不能保證目前預期的税收待遇不會因立法、司法或行政方面的變化而改變，可能會有追溯力。此外，不能保證任何税務機關或法院會同意相關法律的任何特定解釋 。

我們可能無法在未來維護我們證券的上市 。

如果我們未能達到持續的 上市要求，納斯達克將A類普通股摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們採用了不同投票權的雙重股權結構，這可能會對普通股的價值和流動性造成不利影響。

我們採取了不同投票權的雙層股權結構 ，這種雙層股權結構可能會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動。某些股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司的股票納入包括S指數在內的某些股票市場指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司 排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們的雙層股權結構 可能會阻止將A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論 ，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種將指數排除在外的做法都可能導致我們證券的交易市場變得不那麼活躍。股東諮詢公司 對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們證券的價值產生不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何可能被A類普通股持有人視為有益的 控制權交易。

我們採取了雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項 ，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投五票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

由於這種雙重股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定，董事選舉和其他重大公司行動。他們可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。這種雙重股權安排 可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低A類普通股的價格。這種集中的 控制權將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購 或其他A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能對A類普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程包含的條款可能會限制其他人獲得控制權或導致其參與控制權變更交易的能力。 這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格溢價出售其股票的機會。我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並且 有權確定他們的名稱、權力、優先權、特權、相對參與權、可選或特殊權利和資格， 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權， 任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。優先股可以快速發行，條件是推遲或防止控制權變更或使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定 發行優先股，A類普通股的價格可能會下跌，而A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司” ，可以依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響 。

Lu先生持有我們公司總投票權的多數 ，因此，我們符合納斯達克公司治理規則 規定的“受控公司”資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司 是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克的《公司治理規則》中定義的過半數董事獨立的要求，以及薪酬委員會和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。我們目前不打算依賴這些豁免。然而，如果我們未來決定依賴納斯達克公司治理規則 適用於受控公司的豁免，我們的公眾股東將無法獲得受到納斯達克公司治理要求 所有要求的公司股東所享有的同等保護。

項目4.公司信息

Finfront於2021年7月在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。它的商標是“BitFuFu”。 以太科技有限公司。Ltd.於2018年5月在新加坡註冊成立，並於2021年10月被Finfront收購，並因公司重組而成為Finfront的全資子公司 。以太科技美國公司是Finfront的全資子公司，於2021年12月在特拉華州註冊成立。

我們是一家於2022年1月在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，為達成業務合併的目的而承擔有限責任。於交易完成前，吾等並無進行任何重大活動，惟與本公司的成立及合併協議預期事項有關的活動除外。在業務合併之後，我們的所有業務都通過Finfront及其 子公司進行。我們的主要執行辦公室位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，我們的電話號碼是+6562524595。我們的網站地址是Https://www.bitfufu.com。本網站所載信息不構成本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

與Arisz的業務合併

2024年2月29日，我們完成了之前宣佈的與Arisz Acquisition Corp.的業務合併，依據(1)由Arisz和Finfront完成的合併協議和計劃，日期為2022年1月21日的協議和計劃(修訂日期為2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日)，(2)我們、Finfront、Merge Sub和Arisz之間的合併協議，日期為2022年4月4日，以及(3)我們、Finfront、Merge Sub和Arisz之間的補充合併協議，日期為2022年12月2023年。

根據合併協議，業務合併分兩步完成。於二零二四年二月二十九日，(1)Arisz與本公司合併並併入本公司 作為上市實體於歸化合並後倖存；及(2)緊隨歸化合並後，合併子公司與Finfront合併併入Finfront，而Finfront則作為本公司的全資附屬公司於收購合併後繼續存在。

在重新馴化合並的生效時間，根據重新馴化合並：(1)ARISZ的所有單位被分離為ARISZ普通股、ARISZ認股權證和ARISZ權利的單獨組成部分，該等單位不復存在；(2)在歸化合並生效時間之前發行和發行的每一股ARISZ普通股(任何贖回股份除外)自動註銷並不復存在， 公司向每一名ARISZ股東(行使與業務合併有關的贖回權的ARISZ股東除外)發行一股公司有效發行的繳足股款的A類普通股，每股面值0.0001美元；(3)在緊接回歸合併前已發行及已發行的每份Arisz認股權證已註銷，以換取本公司購買四分之三(3/4)一股A類普通股的一份認股權證；及(4)ARISZ權利持有人有權收取在緊接歸化合並生效時間前已發行及已發行的ARISZ普通股的二十分之一(1/20)的ARISZ權利被註銷，以換取相當於ARISZ權利登記持有人將有權獲得的ARISZ普通股數目的全部A類普通股數目，並四捨五入至最接近的整體股份數目。

於生效時間(定義見合併協議)，根據收購合併：(1)於生效時間前發行及發行的每股Finfront普通股(由本公司創辦人兼行政總裁Lu先生控制的實體智聯科技有限公司持有的Finfront普通股除外) 註銷，以換取適用數目的A類普通股 ；(2)Chipring Technology Limited持有的Finfront所有普通股已註銷，以換取本公司135,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；及(3)在緊接生效時間 前已發行及發行的一股合併附屬公司股份已轉換為Finfront的一股普通股。

與 業務合併相關的其他協議

管道訂閲協議

關於業務合併，Finfront和Arisz獲得了感興趣的認可投資者的承諾，將以非公開配售的方式購買與交易結束相關發行的A類普通股，總現金金額為70,000,000美元，收購價為每股10.00美元。 此類承諾是通過認購協議(“管道認購協議”)的方式由每個認購人、Finfront和Arisz之間做出的。PIPE股份的條款與在交易結束時向Arisz現有 公眾股東發行的A類普通股相同，不同之處在於PIPE股份無權獲得任何贖回權，且在發行時未根據證券法登記。

根據管道訂閲 協議，吾等同意(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交(費用自負)轉售將於私募中購買的股份的登記報表(“管道轉售登記報表”)：(I)不遲於成交後三十(30)個歷日(假設在提交該等文件時不需要或不希望包括額外的財務報表) 或(Ii)至九十(90)個歷日(假設在提交該等文件時需要或希望包括額外的財務報表)。我們將盡我們商業上合理的努力，儘快宣佈管道轉售登記聲明生效，但不遲於(I)120中的較早者。^這是日曆 備案日期之後的一天(如果美國證券交易委員會通知我們它將“審查”管道轉售登記聲明)和(Ii)在 10^這是美國證券交易委員會通知我們《管道轉售登記説明書》將不會被審查或不會受到進一步審查之日起的第二天。有關PIPE訂閲協議的詳細信息，請參閲本報告的附件4.21。

於2024年1月11日，我們、Finfront、Arisz及Merge Sub與若干認購人訂立經修訂及重述PIPE認購協議(“經修訂及重訂PIPE認購協議”)、與新認購人訂立PIPE認購協議及與現有認購人訂立PIPE終止協議，據此，PIPE的現金總額增至74,000,000美元，收購價為每股10.00美元。

修訂的 和重新簽署的PIPE認購協議以及PIPE認購協議的結束與業務 合併於2024年2月29日的結束同時進行。修訂和重新簽署的PIPE認購協議和新的PIPE認購協議包含與PIPE認購協議基本類似的條款。有關修訂和重新簽署的PIPE認購協議的詳情，請參閲本報告的附件4.20。

支持協議

於2022年7月14日，我們、ARISZ、FINFRONT及保薦人(連同保薦人的任何受讓人，“買方”)訂立後備協議(“第一後備協議”)，根據該協議，買方同意認購及 按協議所述認購及 購買價值不少於125萬美元的Arisz普通股或A類普通股。第一個支持協議根據其條款於2022年7月31日終止。

於2022年10月13日，第一份後備協議訂約方 訂立了一份新的後備協議(“後備協議”)，條款與第一份後備協議大致相同，唯一的實質額外條款是認購金額改為價值2,000,000美元的股份及更改終止日期。保薦人根據後盾協議以私募方式認購200,000股A類普通股 。支持協議的完成與業務合併的完成同時於2024年2月29日完成。有關支持協議的詳細信息，請參閲本報告的附件4.18。

修訂和重新簽署的認購協議

在簽署合併協議的同時，Chardan和保薦人各自簽署了各自於2021年11月17日簽署的與Arisz首次公開發行相關的認購協議的修訂(“經修訂及重訂的認購協議”)。根據經修訂及重訂認購協議，Chardan及保薦人同意(其中包括)在涉及Arisz的業務合併完成前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位、超額配售及單位(各自定義見經修訂及重訂認購協議)或其相關證券。有關訂閲協議的詳細信息，請參閲本報告的附件4.17。

贊助商支持協議

在簽署合併協議的同時，Arisz普通股的若干持有人訂立支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。有關贊助商支持協議的詳細信息，請參閲本報告的附件4.13。

股東支持協議

在簽署合併協議的同時，Finfront普通股的若干持有人訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，該等持有人同意(其中包括)批准合併協議及建議的業務合併。有關股東支持協議的詳情，見本報告附件4.14。

股票購買協議

關於簽署合併協議，保薦人和ET簽訂了股票購買協議(“第一個ET股票購買協議”)，根據該協議，ET以1,250,000美元的價格從保薦人手中購買了128,206,000股Arisz普通股(“ET股票”)。在滿足第一份ET股票購買協議中規定的條件後，發起人應將ARISZ賬簿和記錄中的ET股票轉讓給ET。外星人股份轉讓已完成。此外，於2022年10月10日，保薦人與ET簽訂了股票購買協議(“第二個ET股票購買協議”以及第一個ET股票購買協議，即“ET股票購買協議”)，根據該協議，ET從保薦人手中購買了76,142股Arisz普通股(“額外的ET股票”)，收購價為750,000美元。在滿足第二份ET股票購買協議中規定的條件後，發起人應將ARISZ賬簿和記錄中的額外ET股票轉讓給ET。其他ET股份的轉讓在收盤時完成。204,348股A類普通股 於收盤時發行，與上述交易有關，已被歸類為本公司庫存股。

關於簽訂合併協議，保薦人與Finfront(“Aqua”)的財務顧問Aqua Purchage International Limited簽訂了一份股票購買協議(“Aqua股票購買協議”)，根據該協議，Aqua以2,000,000美元的收購價從保薦人手中購買了200,000股Arisz普通股(“Aqua股份”)。在滿足Aqua股票購買協議中規定的條件的情況下，保薦人應在完成任何業務合併(如Arisz的組織文件中定義的)後，將Aqua股票轉讓給Aqua。2022年10月10日，Aqua與保薦人簽訂了Aqua股票購買協議修正案，根據該協議，從保薦人手中購買的Aqua股票數量由200,000股Arisz普通股改為260,000股Arisz普通股，收購價由2,000,000美元改為2,500,000美元。Aqua股份的轉讓於交易結束時完成，並於交易結束時發行260,000股與上述交易有關的A類普通股。

修改並重新簽署登記權協議

於收市時，吾等與 若干首次公開發售前投資者(定義見下文)訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重述登記權協議”)，內容有關首次公開發售前投資者於收市時收到的A類普通股 交換若干股份、單位、私人單位(以及當中包括的私人股份、私募認股權證及私人權利)，但以其擁有的股份、超額配售單位及Chardan持有的股份作為遞延補償(其中包括)。修訂和重新修訂的註冊權協議向IPO前投資者提供了某些按需註冊權和搭載註冊權， 受承銷商削減和發行人禁售期的限制。我們同意根據修訂和重新簽署的註冊權協議支付與註冊相關的某些費用和開支。關於修訂和重新簽署的註冊權協議的詳情，見本報告附件4.16。

禁售協議

在交易結束時，在企業合併完成前持有Finfront普通股的某些持有人 簽署了禁售令協議(“禁售令協議”)。 根據禁售令協議，除某些慣例例外外，該等持股人應同意不(I)直接或間接出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押或以其他方式處置與企業合併有關的任何普通股(該等股份，連同可轉換為或可交換或代表 在禁售期(定義見下文)期間獲得的接收普通股的權利的任何證券)， (Ii)達成具有相同效力的交易，(Iii)達成全部或部分轉讓給另一人的任何互換、對衝或其他安排，持有禁售期股份的任何經濟後果或從事有關禁售期股份的任何賣空 出售或其他安排，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述的任何交易的意向，直至成交日期(“禁售期”)後六個月為止。有關鎖定協議的詳細信息，請參閲本報告的附件4.15。

進一步資料

有關截至2023年12月31日的前三年的本金資本支出詳情，請參閲“第5項.營運及財務回顧及展望 -B.流動資金及資本資源”。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov它以電子形式包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的每一份報告和其他信息。

以下討論 反映了我們的業務。除文意另有所指外，本節中所有提及“我們”、“我們”及“我們”的字眼，統稱為業務合併完成前的Finfront及其附屬公司及業務合併完成後的BitFuFu Inc.及其附屬公司。

概述

我們是一家快速增長的數字化資產挖掘服務 ，也是世界領先的雲挖掘服務提供商之一，致力於培育安全、合規、 和透明的區塊鏈基礎設施。我們為機構客户和個人數字資產愛好者提供各種穩定、智能的數字資產挖掘解決方案，包括 一站式雲挖掘服務和礦工託管服務。 此外，我們還可以訪問一支先進的比特幣礦工團隊，為我們的客户提供高效的雲挖掘服務，併為我們自己的賬户 提供自挖掘服務，使我們能夠無縫調整業務策略，降低風險敞口。利用我們與世界領先的加密貨幣採礦硬件製造商Bitmain Technologies Ltd.的戰略合作，我們能夠確保先進的Antminer S19礦工的穩定供應 。

我們的創新技術 是確保我們在全球數字資產挖掘行業中的領先地位的關鍵驅動力之一。我們專有的Aladdin系統 處理超大規模散列計算的管理和調度，具有同時連接 數百萬礦工的最大容量，並提供解決因可伸縮性、效率、真實性和保護散列計算而產生的關鍵挖掘問題的服務。

在截至2023年12月31日的前三年，我們經歷了快速的 增長。我們的收入從2021年的103.0億美元增加到2022年的198.2億美元 ，2023年進一步增加到284.1億美元。我們在2021年、2022年和2023年分別實現了490萬美元、240萬美元和1050萬美元的淨利潤 。2021年、2022年和2023年，我們調整後的EBITDA分別為580萬美元、3960萬美元和4170萬美元， 。截至2023年12月31日，我們的開採能力為22.9EH/S，其中20.3EH/S來自供應商或租賃礦商， 2.1EH/S來自我們的自有礦工，0.5EH/S來自客户託管礦工。2023年，我們自有礦工提供的日均開採能力幾乎100%用於自採作業； 租用礦工提供的日均開採產能的78%用於我們的雲開採服務，其餘22%用於自採作業。客户的託管礦工提供的採礦能力 被客户自己用於自己的採礦活動，我們僅向該等客户提供 託管服務。此外，截至2023年12月31日，我們在三大洲的24個採礦設施擁有約515兆瓦的承載能力。我們雲採礦業務的註冊用户從2022年12月31日的188,460人增加到2023年12月31日的304,270人。

鑑於數字資產挖掘的性質，我們為全球客户羣提供服務。但是，我們的很大一部分收入來自特定的 地區。2023年，我們收入的54%、26%和17%分別來自北美、歐洲和亞洲。下表列出了我們在不同地理區域產生的收入(不包括採礦收入)在所示期間的地理細分 ：

按大洲分配收入的依據 基於客户的KYC信息，該信息指示企業客户註冊的國家或地區或個人客户的居住地。

數字資產行業的最新發展

包括比特幣在內的數字資產價格經歷了大幅波動。例如，根據谷歌財經的數據，2021年比特幣的價格從大約30,000美元到大約68,000美元不等，2022年從大約16,000美元到大約46,000美元，2023年從大約17,000美元到大約44,000美元，此後繼續經歷巨大的波動，截至2024年4月12日達到約70,000美元。在2022年和2023年，數字資產行業的一些公司已經宣佈破產，包括Core Science、Celsius、Voyager Digital、Three Arrow Capital、BlockFi、FTX和Genesis Holdco。 這些破產程序至少在一定程度上導致了在這兩個時期觀察到的比特幣價格進一步下跌，對數字資產生態系統參與者失去信心，以及圍繞數字資產行業的負面宣傳。在FTX申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210萬美元和480個單位的比特幣。截至本報告日期 ，除了我們在2022年記錄的與FTX破產程序相關的980萬美元的資產減值和虧損外，我們沒有受到這些破產的實質性影響，也沒有受到最近數字資產行業的中斷 。截至本報告日期，除FTX外，我們與數字資產行業中任何經歷過破產的公司都沒有實質性的合同關係 。此外，數字資產行業的中斷 並未對我們與供應商或客户的關係產生實質性影響。雖然到目前為止，我們還沒有受到任何流動性或與此類第三方的資不抵債問題的實質性影響，但不能保證我們的交易對手未來不會遇到流動性或資不抵債問題。我們繼續密切關注數字資產行業的發展，並將對數字資產行業中與我們有潛在或持續關係的第三方金融服務提供商進行調查，包括 流動性或破產問題。然而，我們不能保證我們未來不會受到市場參與者破產和最近數字資產行業中斷的實質性影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本行業相關的風險 ”。

根據目前管理比特幣網絡的協議 ，在該網絡上驗證新塊的獎勵會不時減半，這在我們的行業中被 稱為“減半”。當比特幣網絡首次推出時，驗證新區塊的獎勵是50比特幣 。2012年，驗證新區塊的獎勵降至25比特幣。2016年7月，驗證新區塊的獎勵降至12.5比特幣，2020年5月降至6.25比特幣。2024年4月20日，獎勵進一步降至3.125比特幣。比特幣的下一個減半將發生在區塊數量達到1050,000個時，目前預計將在2028年發生。減少驗證新區塊的獎勵可能會抑制我們和我們的客户通過比特幣處理交易的動機 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 請參閲第3項關鍵信息-D.風險因素-與本行業相關的風險-比特幣網絡上的獎勵減半 或其他網絡上獎勵的減少可能會對我們產生收入的能力產生負面影響 因為可能沒有足夠的動機繼續交易處理，交易處理操作可能會完全停止 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響“有關 更多詳細信息。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

快速增長的雲數字資產挖掘服務 和世界領先的雲挖掘服務提供商

我們的數字資產挖掘服務 專注於通過解決特定數字資產區塊鏈上的加密散列函數(也稱為“提供 散列計算”)來生成數字資產，尤其是比特幣，這一過程通常被稱為“挖掘”。自成立以來， 我們為全球客户提供了可擴展、可靠和高效的雲挖掘服務。對於我們的雲挖掘服務， 我們整合了各個供應商的採礦設備和其他基礎設施的挖掘能力，提供哈希計算服務， 並將這些哈希計算服務與其他關鍵服務重新打包和集成，為客户創建一站式雲挖掘服務 。

截至2023年12月31日，我們 通過三大洲的24個採礦設施提供我們的解決方案和服務，這些設施針對大型採礦作業進行了優化 ，並由Bitmain和其他供應商提供來源。截至同一日期，我們的託管容量約為515兆瓦。

根據CoinGecko的數據，截至2024年4月12日，數字資產的總市值約為2.6萬億美元，其中49.9%，即1.4萬億美元，可以歸因於比特幣。我們相信，就2023年的總託管能力和挖掘能力而言，我們是全球最大的雲挖掘服務提供商之一 。憑藉我們龐大的業務規模、與領先行業參與者的戰略協作和靈活的商業模式，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住數字資產 行業的增長潛力。

覆蓋Bitmain和AntPool的強大行業協作網絡

我們致力於促進與世界領先的金融行業參與者的密切合作，特別是與世界領先的全球加密貨幣挖掘硬件製造商Bitmain和主要的數字資產挖掘池AntPool的密切合作。根據修訂和重新簽署的PIPE認購協議，我們於2021年7月獲得了Bitmain的種子投資，並於2024年2月獲得了Bitmain和AntPool的進一步投資，表明了他們對我們未來前景的持續 支持。隨着越來越多的公司進入數字資產行業，爭奪更高的採礦能力、託管能力和電力供應，我們相信，與Bitmain和AntPool的戰略合作使我們能夠確保穩定供應 具有成本效益的採礦資源，例如具有有效散列率與耗電量比的礦工、電力、託管設施 資源和以商業最優條款提供的共享服務，以便我們能夠為客户提供可靠的服務，並高效地 擴大我們的客户基礎。

截至本報告之日， 我們是Bitmain唯一的雲挖掘和戰略合作伙伴。我們也是比特曼的S級別的客户，這是比特曼所有客户中級別最高的，這為我們提供了在礦工可用性和交付時間表等方面的特權。 此外，我們還與比特曼簽訂了一項為期十年的合作協議，根據協議，我們可以在世界各地的礦業託管設施中獲得300兆瓦的託管能力以及穩定的競爭力和託管費用安排。

靈活的業務模式，經受住市場波動

我們採用高效、靈活的商業模式，雲採、礦工託管、自採三位一體的數字資產服務。 通過我們的哈希計算調度系統以及與礦池的連接，我們可以根據我們的業務需求，無縫地將來自不同供應商的礦工部署到雲開採或自採運營中，從而優化我們的礦工利用率 和挖掘回報。由於我們有能力確保穩定地接觸到先進的礦工，我們還可以在 出售礦工和挖掘數字資產之間戰略性地分配此類資源，以在相關數字資產市場的起伏中優化貨幣化。從供應商處採購的補充性部署礦工資源將使我們能夠在動盪的市場條件下有效調整我們的業務戰略並降低風險敞口 。

通過將我們在不同租賃期採購的挖掘容量分割為單位，我們的雲挖掘解決方案使所有複雜程度的客户都能夠挖掘 數字資產。客户可以避免對昂貴的礦商進行大量前期投資，並可以使用多個擁有穩定且經濟的電力供應的司法管轄區的採礦設施。我們以實惠的服務費提供一系列雲挖掘和服務計劃，這降低了所有人進行數字資產交易的准入門檻。利用我們對擁有專業支持的礦工託管設施網絡的訪問，我們使我們的客户能夠獲得經濟高效的電力供應和對其採礦活動的日常運營支持。

隨着我們不斷擴大的租賃和自有礦工隊伍，我們自2022年2月至2022年以來一直為自己的賬户從事並利用挖掘數字資產。 2022年和2023年，我們從自採和自營業務中產生的收入分別約為6,030萬美元和100.2美元， 。目前，我們主要開採比特幣並積累相關的數字資產，以滿足我們當前和未來的財務和運營需求。通過使我們不同的創收模式的收入來源多樣化，我們相信我們可以更好地緩解市場波動。

富有遠見的管理團隊和具有行業洞察力的研發專業人員

我們的管理團隊相信，雲計算和區塊鏈等新興技術具有巨大的潛力，可以將數字資產行業帶入一個時代。 他們熱衷於利用自己的行業專有技術來探索數字資產的更多應用。我們富有遠見的管理團隊已經制定了明確的戰略，將高挖掘能力和數據流效率整合到我們的解決方案中。

我們的董事長兼首席執行官Lu先生是數字資產和區塊鏈行業公認的行業領導者，擁有豐富的行業經驗。 在創立Fifront之前，Lu先生曾擔任比特主要的業務董事，負責聯合創立比特主要的雲挖掘數據部門，設計雲挖掘的定價模型，並開發數字資產相關的金融產品。在比特期間，Lu先生還負責互聯網產品大數據中心的規劃設計，以及區塊鏈和大數據技術的全面規劃和分析。我們的管理團隊還擁有從行業領先的傳統金融機構、互聯網巨頭和區塊鏈獨角獸那裏獲得的互補經驗。

我們致力於增強我們的研發能力，以加強我們的技術優勢，並優化我們對客户的解決方案。我們保留了一支擁有互聯網產品開發、雲架構和系統設計等深厚行業和技術背景的研發團隊。

商業模式

自採作業

通過提供散列計算來驗證特定數字資產網絡上的交易，專門的計算機或“挖掘器”對區塊鏈進行加電和保護。 為了向區塊鏈添加塊，挖掘器必須使用散列計算將輸入數據集映射到預定長度的輸出數據集，該輸入數據集包括現有區塊鏈、 最近數字資產交易的塊和稱為“隨機數”的任意數字。提供這些散列計算會帶來比特幣等數字資產的回報。這些數字資產的獎勵 可以以法定貨幣出售。採礦的基本成本一般包括採礦硬件成本、操作機器的電力成本以及安置和操作設備的其他設施成本。

自2022年2月以來，我們一直在為自己的賬户挖掘數字資產並將其資本化。2022年和2023年，我們的自採和自採業務收入分別約為6030萬美元和1.02億美元。我們運行以哈希率衡量的區塊鏈網絡支持 執行哈希計算的挖掘器。挖掘硬件的效率是通過這種挖掘器的散列率來衡量的。當以最高效率運行時，散列率較高的礦工在區塊鏈中完成區塊並獲得數字 資產獎勵的機會更高。

目前，單獨行動的單個採礦參與者解決障礙並獲得數字資產獎勵的可能性非常低。因此，為了最大限度地增加獲得獎勵的機會，大多數大型礦工與其他礦工一起加入了“礦池” ，每個礦池參與者的哈希計算被協調完成區塊鏈上的區塊，並根據礦池的規則將挖掘獎勵分配給參與者。支付給泳池運營者的費用各不相同，但通常高達所獲獎勵的0.3%~4%，並從每位泳池參與者的收入中扣除。礦池面臨各種風險，包括連接問題、停機和其他中斷，這些風險可能會影響參與者賺取的數字資產數量。

通過我們與第三方託管設施供應商和一支先進的礦工團隊的合作，我們運營礦工以開採比特幣為目的。 我們根據市場狀況和比特幣的普遍價格 開採和積累比特幣，以滿足我們當前和未來的財務和運營需求。

我們的自營開採業務 利用第三方採礦池，如AntPool和Foundry，從給定的網絡獲得採礦獎勵。我們在每個礦池中維護着我們自己的 賬户，以支持我們的自採礦場運營。在我們 選擇作為我們的礦池派息方法的全額按股付費支付方法下，礦池確認我們在世界協調時每天午夜的比特幣派息金額，以 交換我們在過去24小時內對礦池執行的哈希計算。比特幣支付在接下來的 天每天結算。無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到比特幣區塊鏈，我們都有權獲得賠償。

我們自採業務的運營結果 受到比特幣價值的波動和長期趨勢、區塊鏈難度、採礦設備的購買成本或租賃費用以及託管服務成本(特別是電力成本)的影響。自採比特幣業務收入成本 主要包括採礦設備租賃費用、託管費用和折舊費用。 我們通過收入成本和運營費用之和除以相關期間自採比特幣業務實際開採的比特幣數量來衡量自採比特幣業務的盈虧平衡點。2022年和2023年，我們分別開採了2,825和3,577枚比特幣，我們自採業務的盈虧平衡點分別約為21,500美元和28,200美元。 根據Coinbase的數據，同期比特幣的平均價格分別約為26,300美元和28,850美元。從2022年到2023年，我們的自採礦場業務盈虧平衡點增加了 ，這主要是以下因素的綜合影響：(1)由於區塊鏈難度增加，每次哈希計算的挖掘比特幣數量減少；以及(2)由於惡劣天氣、停電和礦工在設施之間的搬遷，2023年第三季度某些礦工暫時停工。

截至本報告日期， 我們的數字資產被挖掘並存儲在離線冷錢包中，這是一種離線持有數字資產的物理設備，旨在 防止黑客能夠通過傳統的互聯網黑客手段訪問數字資產。訪問這種冷錢包中的數字資產需要不同授權人員的單獨身份驗證。

雲挖掘服務

我們的雲挖掘服務 提供一站式解決方案，使各級客户能夠購買哈希計算服務，並在我們基於雲的雲平臺上賺取數字資產挖掘 獎勵。我們的雲採礦服務還使客户能夠節省購買昂貴礦工的通常較高的前期投資 。相反，客户可以從我們平臺上的一套雲挖掘服務計劃中進行選擇，這些計劃主要基於不同的數字資產類型和計劃持續時間。我們根據比特幣當時的市場價格和與運營相應礦工類型相關的估計成本，不時調整雲挖掘產品的定價。然而，客户在我們平臺上下單的費用 費率在下單時是固定的，包括預付服務費，以及在發生之前按更靈活的間隔收取的後續 服務費。目前，雲挖掘服務主要支持 比特幣的挖掘。我們收到BTC、ETH、BCH和USDT等數字資產，作為我們雲挖掘和託管服務的付款。 此類數字資產將自動轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將美元兑換成美元，並按日或按周向銀行機構存入。

我們雲挖掘服務的運營結果 受比特幣價值、預期的區塊鏈難度、採礦設備的購買成本或租賃費用、託管服務的成本(尤其是電力成本)以及我們的雲挖掘服務的定價和持續時間的影響。雲採礦服務的收入成本主要包括採礦設備租賃費用、託管費用、折舊費用和系統維護費用。2021年、2022年和2023年，我們的雲採礦服務的盈虧平衡點分別為37,300美元、24,000美元和24,100美元。同期，比特幣的平均價格分別為47,400美元，26,300美元和28,850美元。

為向我們的客户提供雲採礦服務 ，我們部署從我們的供應商或自己擁有的礦工採購的礦工，並通過從相同或其他供應商購買採礦設備託管服務(包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務)，進一步使這些礦工能夠運行 並遠程訪問。然後，我們使用這些挖掘器重新打包提供哈希計算的 服務，並將其與其他關鍵服務集成，如性能監控、哈希率 穩定以及與礦池的連接。因此，我們創建了一站式的雲挖掘能力，可以通過雲挖掘服務的形式出售。 然後，我們通過轉移細分散列計算的控制權來向我們的客户銷售雲挖掘服務。對於我們採購的沒有任何客户認購的 採掘能力，我們可以將其部署在我們的自採中。

我們的雲挖掘服務 用户友好，對客户高度透明。客户可以在我們的平臺上註冊帳户，以挖掘他們想要的數字資產類型 。我們的雲開採計劃在獲得開採塊獎勵方面效率很高。目前，散列率相對較低的單個挖掘者在不與其他挖掘者共享資源的情況下成功解決區塊鏈的可能性變得越來越小 ，或者在挖掘池中操作，挖掘者可以貢獻他們的散列計算來共同解決區塊鏈交易。當我們的客户訂閲我們的雲挖掘服務時，他們會同時連接到具有更大挖掘容量的挖掘池， 從而使他們能夠更高效地彙集哈希計算和挖掘。作為資源池的結果，客户更有可能 擊敗其他參與者生成獲勝的哈希來賺取比特幣。雖然客户不需要自己採購、運輸、安裝、管理或維護底層挖掘硬件或軟件，但他們會在我們的平臺上實時監控哈希計算過程和輸出 。

對於我們的雲採礦服務， 客户可以通過我們的平臺將他們購買的採礦能力應用於包括AntPool和F2Pool在內的多個礦池。 如果技術上可行且商業上合理，我們可以根據客户的選擇幫助客户將採礦能力應用於其他礦池。在客户向我們下了雲挖掘解決方案的訂單後，我們會幫助客户在指定的挖礦池中創建一個單獨的 賬户，並將客户的數字資產錢包綁定到該賬户。然後我們會將客户購買的挖掘容量應用於其在挖礦池中的賬户進行哈希計算，池運營商將直接將挖礦獎勵 分配到與客户賬户關聯的數字資產錢包。我們不向採礦池收取任何費用或從採礦池獲得任何與我們的雲採礦服務相關的收入，並且採礦池既不是我們雲採礦服務的供應商也不是我們的客户 。在我們的雲採礦客户選擇支持我們自採礦場運營的相同礦池 的程度上，我們的自採礦場運營所使用的哈希計算和我們客户購買的哈希計算 分別通過不同的賬户連接到礦池，挖掘獎勵由礦池運營商分配到我們和我們的客户的各自賬户中。

與我們最大的客户 簽訂雲挖掘服務協議

自我們成立以來，我們的業務運營和財務業績在很大程度上依賴於我們的雲挖掘服務，尤其是那些為我們的主要客户提供的服務。例如，我們在2021年、2022年和2023年的最大客户鏈聯科技有限公司及其關聯方(“大客户”)的收入分別佔我們總收入的30%、17%和15%，而來自前三大客户的收入分別佔同期我們總收入的51%、31%和26%。

我們和大客户 每次大客户在我們的平臺上下訂單時都會簽訂雲挖掘服務協議。根據雲採礦服務協議，我們負責向大客户提供我們平臺上展示的或為大客户特別定製的雲採礦服務，具體以具體訂單為準，並在大客户的賬户中顯示雲採礦服務的運行狀態和 產出。我們將確保我們的服務質量，例如保持 每日執行的哈希計算量不低於訂單中聲明的哈希率的95%，並按照訂單中的規定延長 服務期，或者如果我們因不可抗力事件或不可歸因於我們的原因而無法提供服務，則退還未使用的採礦產能的服務費 。大客户承諾遵守我們網站中規定的服務條款和隱私政策(如果有)，並提供真實、準確和完整的個人/公司數據和信息，用於註冊帳户和使用我們平臺上提供的服務。大客户還同意決定將向其提供從我們購買的哈希計算服務的挖掘 池。選擇礦池後，大客户同意 已閲讀並接受礦池的服務協議。在法律允許的最大範圍內，我們對因使用採礦池提供的服務而產生的或與之相關的任何損失或損害不承擔責任 。如果使用雲採礦服務違反了大客户所在國家的法律法規，或者如果大客户未按照本協議全額支付服務費，我們可以單方面終止雲採礦服務協議並停止提供我們的服務。除訂單中規定的採購金額外， 沒有最低採購金額承諾。

礦工託管服務

我們從2021年7月開始為我們的雲挖掘服務的客户和其他數字資產愛好者提供託管服務。我們的礦工託管服務 為客户提供礦工部署、監控、故障排除、優化和維護，以及運營、維護和高效開採數字資產所需的必要電力、維修和其他基礎設施服務。客户委託我們在託管設施供應商所在地的數據中心部署 礦工。我們的客户保留使用礦工的權利，並將 向我們支付一套服務費。

為了向我們的客户提供礦工託管服務 ，我們從Bitmain和其他供應商採購的各種託管設施中採購採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和其他必要的基礎設施服務。 然後我們將這些服務與我們自己的服務(如性能監控和穩定性優化)整合為一個組合託管 服務，並將組合後的託管服務出售給我們的客户收取服務費。我們承擔因實際成本與向客户銷售價格之間的差額而產生的損失風險。截至2023年12月31日，我們通過美國的三個採礦設施(包括北卡羅來納州、南卡羅來納州和蒙大拿州)提供託管服務，所有這些設施都是通過與Bitmain的託管服務合作安排獲得的。請參閲與Bitmain簽訂的《服務框架協議》下的“-供應商-託管服務合作安排”。

電力容量和成本

挖掘數字資產需要 密集的哈希計算，而生成此類計算需要大量電力。截至2023年12月31日，我們 通過Bitmain和其他供應商在三大洲的24個採礦設施獲得了約515兆瓦的電力容量。 電費由託管運營商根據運營礦工所產生的實際電力消耗收取，然後由我們 支付給託管設施供應商，包括Bitmain，作為託管費用的一部分。為了將電價上漲對成本的影響降至最低，自2022年11月以來，我們一直從供應商那裏租賃更先進的礦機系列。與S19j PRO系列相比，S19XP系列能效更高 。

供應商

數字資產挖掘依賴於專門的數字資產挖掘硬件，主要使用ASIC芯片。幾乎所有這些礦工都是在美國以外生產的，主要是在亞洲。目前，最大的礦機制造商是Bitmain，其Antminer S19系列處於行業領先地位。我們通常與包括Bitmain在內的某些供應商為我們的採礦業務運營或收購的大多數礦工簽訂供應協議，Bitmain也為我們提供相關的維護和維修服務。對於我們的雲採礦服務， 我們可能需要為我們租賃的礦工支付一大筆預付款，而對於我們的礦工採購，我們通常需要 在交付之前向我們的礦工供應商支付押金。如果數字資產的市場價值增加，對最新、最高效的礦工的需求也將增加，從而導致供應稀缺，從而導致 散列計算和礦工用品的價格上漲。我們的業務高度依賴供應商以經濟的價格提供充足的高效數字資產挖掘資源，使我們和有意購買我們解決方案的第三方客户能夠進行有利可圖的挖掘。

Antminer購買安排

在我們正常的業務過程中，我們與包括Bitmain在內的某些供應商簽訂了多項Antminer S19系列數字資產挖掘機的採購協議。此類購買協議不包含禁止任何一方向其他第三方出售或購買礦工的排他性條款。供應商有權在未經我們事先批准或通知的情況下，隨時停止出售其礦工和/或對其進行更改。此外，供應商保留了此類礦商的知識產權。每個 協議將在其下的一個或多個未完成的發貨單期間保持有效，並可在任何一方未治癒的重大違約或在針對我們的破產程序中終止。與Bitmain就數字資產礦商達成的協議 受香港法律管轄。

上述對Antminer與Bitmain的採購協議的描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受實際協議的條款和條件 的限制。經修訂和補充的Antminer與Bitmain的採購協議作為附件10.7提交於此，並通過引用併入本文。

散列率服務器協作安排

我們與供應商簽訂了散列率 服務器合作協議，根據該協議，他們將租用為我們提供散列計算的挖掘器。我們 在每個月初之前下采購訂單，並根據我們的季度業務計劃和這些供應商的礦工供應情況限制最低採購量。採購訂單應按月下達，不得自動續訂。在供應商將礦工出租給我們之後，我們將使用我們的Aladdin系統來控制礦工，標準化和調度礦工的 哈希計算，並將我們平臺上的雲挖掘服務提供給不同的客户。我們將負責通過礦工提供的服務。我們還將採取必要的技術措施，確保礦工的正常作業，並採取安全隱患的補救措施。這些協議通常會自動續簽，但須事先發出書面終止通知，並受香港或新加坡法律管轄。

與Bitmain簽訂的服務框架協議下的託管服務合作安排

2021年、2022年和2023年，我們最大的供應商Bitmain的成本分別約佔我們總收入的7%、52%和61%。

根據截至2021年12月20日與Bitmain簽訂的經修訂的服務框架協議，我們可以根據與Bitmain的託管服務合作安排獲得300兆瓦的託管容量，Bitmain將採購可用的託管設施，並負責存儲礦工、提供現場IT諮詢、維護和維修、電力供應、冷卻和其他服務。Bitmain通常可以訪問提供數字資產挖掘託管服務並處理我們的採礦設備管理的大型計算基礎設施 。我們一般根據 管理的礦工人數和用電量按月根據服務框架協議和相關服務訂單進行付款。根據服務框架協議，吾等與Bitmain之間的託管服務費費率 是根據各自託管設施管理的礦工實際消耗的電力成本，外加固定費用，經吾等與Bitmain雙方同意後可予修訂。此外，我們可能會根據服務框架協議下的特定訂單產生額外的電力成本，其中可能包括參考當地電價指數定期調整價格的機制。 服務框架協議的期限為10年，可由Bitmain和我們共同書面協議延長。《服務框架協議》可由雙方共同協商終止，或在交易對手發生重大違約、破產、解散或吊銷營業執照時由任何一方終止。如果我們單方面終止《服務框架協議》或其下的任何服務訂單，我們將承擔十天的主辦費。服務框架協議受香港法律管轄。

與Bitmain簽訂的服務框架協議的上述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受實際協議的條款和條件 的限制，該協議作為本協議的附件10.6提交，並通過引用併入本文。

服務器購買和託管服務框架 與Burdy達成協議

2021年、2022年和2023年，我們的供應商Burdy Technology Limited(“Burdy”)的成本分別佔我們總收入的82%、32%和13%。Burdy是一家礦工和採礦服務提供商，在美國、加拿大、歐洲和東南亞擁有廣泛的礦工網絡。我們與Burdy簽訂的材料供應協議的主要條款如下。

根據我們與Burdy於2021年6月25日簽訂並於2021年10月20日和2021年10月30日修訂的服務器採購和託管服務框架協議，我們承諾在2021年7月1日至2021年12月31日期間以指定價格從Burdy購買至少數量的Antminer S19系列。Burdy有權在沒有得到我們的事先批准或通知的情況下，隨時停止出售我們的礦工和/或對其進行更改。Burdy將在我們指定的設施交付和安裝礦工。在產品 交付並經雙方確認收據後，礦工的所有權將移交給我們。我們擁有與我們的所有權相關的所有權利、 利益和報酬，我們將讓Burdy為這些礦工提供後續的託管和維護服務，並支付相關費用。如果除其他事件外，相關採礦活動的產出不足以支付30天內的託管費用，或者設施中斷超過 180天，Burdy可能會終止託管和維護服務。如果由於設施問題，礦工部署延遲10天，我們可能會終止本協議。當託管服務終止時，我們可以選擇委託Burdy以市場價銷售產品或收回實物產品。 服務器購買和託管服務框架協議受香港法律管轄。

經修訂的服務器購買和託管服務框架協議的前述描述 並不聲稱是完整的，並且其整體受實際協議的條款和條件的限制，實際協議作為附件10.2、10.3和10.4提交於此，並通過引用併入本文。

哈希計算機服務器合作協議

根據我們與Burdy於2021年6月15日簽訂並於2021年10月30日修訂的Hash Computer 服務器合作協議，Burdy將租用為我們提供Hash計算的挖掘器 。我們在每月初下采購訂單，並根據我們的季度業務計劃和Burdy的礦工供應情況，規定季度最低採購量。雙方將在確認後簽署下個季度的最低租賃金額承諾 。Burdy保留不時調整租金價格的權利。Burdy 將礦工出租給我們後，我們將使用我們的系統來控制礦工，標準化和分派礦工的哈希計算，並將我們平臺上的雲挖掘解決方案提供給我們的客户。我們將負責通過礦工提供的服務。我們還將採取必要的技術措施，確保礦工的正常作業，並採取補救措施，以應對安全風險。如果Burdy在我們要求整改不合格服務後的48小時內仍未整改，我們可能會終止協議。如果我們未能在到期日後超過15天支付相關費用，Burdy可能會終止協議。本協議的初始期限為兩年，如需提前書面通知終止，本協議將自動續簽。哈希計算機服務器合作協議受香港法律管轄。

經修改的散列計算機服務器合作協議的前述描述 並不聲稱是完整的，並且由實際協議的條款和條件來限定其整體，實際協議的條款和條件在此作為證據10.1和10.4提交併通過引用併入本文。

數字資產

我們通過自採業務積累比特幣 ，並將在已建立的加密貨幣交易所(如Coinbase)將比特幣兑換成法定貨幣，以滿足我們的營運資金需求。我們還收到其他數字資產，如BTC、ETH、BCH和USDT，作為我們雲挖掘服務的付款。作為服務付款收到的數字資產將被轉換為USDT。從2022年10月開始，我們開始將USDT兑換成美元，並將其存入銀行機構。在2022年12月之前，我們持有由 客户預付的數字資產，用於他們預期購買的服務，如果客户沒有自己的數字資產錢包，我們會暫時代表客户在單獨的錢包中持有挖掘獎勵。我們需要根據客户的 指示發佈受保護的數字資產。自2022年12月31日起，我們停止提供此類臨時託管服務。

截至2023年12月31日， 我們自有賬户持有的比特幣和USDT總價值分別為4390萬美元和60860美元。截至2023年12月31日，比特幣是 佔我們總數字資產的1.0%以上的唯一數字資產。我們將通過自採操作開採的比特幣 保存在線下冷錢包中，並持有私鑰。我們的管理層負責監督數字資產及其轉移。我們的內部政策要求每個持有所需憑據的員工在轉移我們的數字資產之前獲得公司批准。為我們自己的賬户持有的數字資產不受任何政府或政府機構的保險或擔保。我們還依賴服務提供商來保護我們的數字資產，當相關私鑰丟失或泄露時，我們可能會在找回我們的數字資產時遇到困難。任何導致我們數字資產受損的安全事件 都可能給我們帶來鉅額成本。此類事件還可能使我們面臨訴訟、重大經濟損失並損害我們的聲譽。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險 因素-與我們的運營相關的風險-我們依賴第三方網絡服務提供商來保護和管理某些數字資產 。私鑰丟失、安全漏洞和黑客企圖可能會導致此類數字資產的丟失和被盜 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們面臨着將基金和數字資產存入此類第三方加密貨幣交易所的相關風險，如果此類交易所未能妥善管理我們的基金或數字資產並遵守適用的監管要求，我們可能會遭受基金和數字資產的損失。 例如，在FTX申請破產時，我們無法追回存放在FTX的基金和數字資產。因此，我們在2022年記錄了FTX持有的資產減值損失980萬美元(使用截至2022年12月31日的比特幣賬面價值重新計量)。由於FTX的自願破產收益，我們已經暫停了與FTX的交易。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的運營相關的風險-我們將某些基金和數字資產存放在加密貨幣交易所 。如果這樣的加密貨幣交易所破產或以其他方式無法匯出存儲的資金和數字資產，我們可能會失去這些 資產，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們不從事可能被視為“證券”的數字資產的交易或投資。我們打算挖掘通常不被視為“證券”的數字資產。美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些數字資產符合美國聯邦證券法所規定的“安全”定義 。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取目前形式的比特幣或以太是證券的立場。但是，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或其他任何機構或法院不具約束力，不能推廣到其他任何數字資產。根據美國證券交易委員會創新與金融科技戰略中心於2019年4月發佈的分析特定數字資產是否為證券的框架，我們需要確定 我們收購和持有的每一項數字資產是否為“投資合同”，以及股票、債券和可轉讓股票等其他工具。

我們打算在嘗試開採通常不被視為“證券”的任何加密貨幣(如比特幣和以太)之前諮詢法律顧問 ，以避免無意中交易可能被視為證券的數字資產。我們預計，如果 我們考慮挖掘通常不被視為“證券”的數字資產，我們將尋求證券法律顧問的意見 ，這一過程將包括研究、審查和分析有關數字資產的現行聯邦證券法律法規 ，包括司法解釋和行政指導。然而，用於確定 特定數字資產是否為美國聯邦證券法所指的證券的流程是基於風險的評估， 不是法律標準，也不對美國證券交易委員會或其他監管機構具有約束力。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與監管框架相關的風險 -我們面臨有關雲採礦業務和特定數字資產是否在任何相關司法管轄區被視為”安全“的不確定性 ，如果此類數字資產被視為涉及”安全“，我們可能會受到監管審查、調查、罰款、 和其他處罰，這可能對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和運營結果。”我們認識到，數字資產是否屬於安全問題是一個複雜且不斷變化的法律問題。出於這個原因，我們沒有計劃在可預見的未來挖掘除數字資產以外的任何資產，這些資產通常不被視為“證券”。然而，如果我們的合規程序和法律審查被證明是不正確的，我們可能會受到禁止的美國證券交易委員會處罰和/或私人訴訟抗辯費用和不利裁決。

研究與開發

我們在服務的研發上投入了大量的時間、資源和費用。特別是，我們設計並實現了Aladdin系統 來處理超大規模的哈希計算管理和調度。Aladdin系統的最大容量可同時 連接數百萬礦工，並提供解決因可伸縮性、效率、真實性、 和保護散列能力而產生的關鍵挖掘問題的服務。

阿拉丁系統由三個主要組件組成，包括(1)礦工監控系統，即福福哨兵；(2)採礦量切片系統， 即福福代理系統；(3)哈希計算調度引擎，即福福調度器引擎。Fufu Sentry提供實時數據監控、 系統警報、數據洞察和自動化操作功能，讓我們的用户高效控制哈希計算狀態 ，幫助他們做出決策。FUFU代理系統連接礦工和礦池，能夠將每個礦工的哈希 計算準確地提交到礦池，提高了挖掘容量切片的精度和哈希計算 分佈的透明度。FUFU調度器引擎分發應用哈希計算的協議，確保 協議的穩定運行。

我們在全球礦產市場的領先地位 在一定程度上是我們致力於研發活動的結果。我們越來越 專注於研發，並自2021年以來增加了對研發人員和其他履行相關職能的人員的薪酬，導致我們的研發費用從2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160萬美元，並在2023年進一步增加到170萬美元。

銷售和市場營銷

我們主要通過口碑、我們解決方案的新聞稿以及與領先行業參與者的主要合作來營銷我們的雲挖掘解決方案和託管解決方案。 我們還在我們的網站上宣傳我們可用的解決方案和託管能力，該網站會定期更新產品發佈、可用的挖掘和託管能力以及數字資產行業的其他趨勢和發展。此外，我們在社交媒體上保持活躍的存在 以提高我們品牌的知名度。我們的雲挖掘解決方案和託管解決方案並不嚴重依賴銷售人員進行廣告和營銷，因為我們的大多數客户都是主動與我們接洽的。

合規基礎設施

風險管理程序

我們在美國和我們開展業務的司法管轄區遵守各種反洗錢和反恐融資法律。我們的合規 基礎設施旨在防止我們的平臺被用來在國家/地區或與OFAC和同等外國當局頒佈的指定名單上的個人或實體進行洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。 我們制定、實施和維護了了解您的客户(KYC)程序和基於風險的反洗錢計劃，包括要求我們的員工報告可疑活動和交易、遵守報告和記錄保存要求以及收集和維護客户信息的內部政策。

當新客户首次在我們的平臺下單時，該客户需要通過KYC程序並提交一定的身份驗證信息。 對於個人客户，我們將收集個人身份信息，如姓名、國籍和地址，以驗證個人客户的身份 。我們收集身份證件，包括有效的國民身份證、護照或駕駛證，並附有相關地方政府簽發的照片，並用個人客户的照片和該客户提供的身份證件 確認身份。我們還驗證提交的文件未被Photoshop篡改，並使用Refinitiv系統執行背景調查 ，這是一個世界核查和情報數據庫，提供準確可靠的信息 ，並提供工具來幫助滿足盡職調查義務，包括滿足KYC篩查和反洗錢的要求。

對於企業客户，我們 將收集企業註冊記錄、營業執照和營業地址等信息，並對企業客户的大股東進行背景 搜索。如果任何股東在公司客户中的持股比例等於或超過20%，則公司客户必須提供有效的公司註冊證書和在職證書，以及有效的股東身份文件。根據這些企業客户提供的文件，我們將在相關的當地政府網站上檢查客户的存在，以核實所提供文件的真實性。與個人客户類似，我們也對在公司客户中持股比例等於或超過20%的個人股東進行KYC檢查。

我們的客户服務團隊 將審查此信息，並根據適用的法規報告任何可疑活動。只有在我們完成KYC流程 之後，客户才能使用我們的服務。我們已指定員工負責監控和 報告全球制裁信息，更新和操作KYC和反洗錢程序，並定期檢查和 更新風險控制規則。我們將根據我們所在地區的監管要求，向監管機構報告可疑、有問題的交易和公司/個人信息。反洗錢法規正在不斷演變 ，並因司法管轄區而異。我們不斷監測我們對反洗錢和反恐怖分子融資的法規和行業標準的遵守情況，並根據最新的法律要求實施政策、程序和控制。

我們不向OFAC制裁國家和地區的客户提供雲計算 服務。出於當地監管政策和税收方面的考慮，我們目前也不接受中國大陸、美國 和新加坡客户對我們雲採礦服務的訂單。在客户使用我們的產品和服務之前，我們要求客户確認 使用我們提供的服務在其所在國家/地區的居民合法。然而，我們仍可能受到這些司法管轄區監管機構的調查和執法行動 ，前提是這些監管機構對數字資產和相關交易主張管轄權。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與監管框架相關的風險-美國和外國監管機構或其他政府實體對數字資產和數字資產行業的管轄權主張可能會使包括我們在內的市場參與者 受到額外的監管和調查。”

關聯方交易政策

我們已經通過了書面的 關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准其關聯的 人交易的政策和程序。本保單涵蓋其參與的任何交易、安排或關係，或其參與的任何一系列類似交易、安排或關係，而在任何財政年度涉及的金額超過120,000美元，而關連人士 (包括持有我們或我們子公司5%股權的任何董事高管或股東)擁有直接或 間接重大利益，包括但不限於該關連人士在其中擁有重大利益的 由關聯人士或實體購買的貨品或服務、欠下的債務、債務擔保以及吾等僱用關連人士。在審查和批准任何此類交易時，我們董事會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與公平交易相媲美 以及關聯人在交易中的權益程度。根據關聯方交易政策，我們的董事會審議並批准了分眾、比特幣和Lu先生控制的實體計算不活躍北京科技有限公司之間的協議，以及Lu先生和分眾之間的貸款。Lu先生是董事的一員，對Finfront和計算不活躍的北京科技有限公司的交易感興趣，他在向Finfront董事會和股東申報了他在交易中的利益後，參與了此類交易的審查和批准。在完成業務合併之前，Finfront董事會沒有由Bitmain任命或指定的董事。因此，在審核及批准Finfront與Bitmain之間的交易時，並無涉及任何有利害關係的董事 ，Bitmain在業務合併完成前為Finfront的5%股東。

業務合併後，我們的關聯方交易由完全由獨立董事組成的審計委員會審查和批准。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會委員會--審計委員會”。

我們與Bitmain的關係

Bitmain是世界領先的加密貨幣 採礦硬件製造商，在完成業務合併之前是Finfront 5%的股東。根據經修訂的 及於2024年1月11日重新訂立的PIPE認購協議，Bitmain於業務合併完成後購買了4,000,000股A類普通股。截至2024年2月29日，比特曼實益擁有11,500,000股A類普通股，佔我們已發行和已發行普通股的7.1% 。

截至本報告之日， 我們是Bitmain唯一的雲挖掘和戰略合作伙伴。我們也是比特幣的S級客户，是比特幣所有客户中最高級別的，這為我們提供了一定的交易特權。我們依賴Bitmain提供我們的 託管服務。我們已與Bitmain簽訂了一份為期十年的服務框架協議，根據該協議，我們可以在全球礦業託管設施中獲得300兆瓦的託管能力以及穩定的競爭力和託管費用安排。在2021年、2022年和2023年，根據服務合作安排支付或將支付給比特曼的總對價分別約為700萬美元、8390萬美元和166.5美元。在2021年、2022年和2023年，歸因於上述與Bitmain的 協議的成本分別約佔我們收入總成本的7%、52%和61%。見“項目 7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易-與Bitmain及其附屬公司的交易。” 截至2023年12月31日，我們使用的大部分託管設施都來自Bitmain。2021年、2022年和2023年，歸因於Bitmain的託管成本 (含電費)分別佔全部託管成本的11%、95%和84%。我們在2022年從Burdy採購了礦工 ，並從2023年開始開發其他託管設施供應商。然而，我們目前依賴Bitmain來採購我們幾乎所有的託管設施。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們依賴有限數量的供應商為我們提供數字資產挖掘設備、託管設施以及對我們的業務運營至關重要的其他 產品或服務。我們可能無法在需求旺盛的時期以具有競爭力的價格獲得此類供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

競爭

我們經營的數字資產行業 競爭激烈，數字資產行業的參與者越來越多，引入的新技術也越來越多。

我們的雲挖掘服務運營 與其他散列計算服務提供商競爭，這些服務提供商允許用户付費訂閲較大數字資產挖掘容量的一小部分，並享受按比例挖掘的回報，也稱為散列計算共享服務。我們與其他行業參與者 主要在雲採礦服務的服務產品設計、定價、預期回報、質量和可用性以及支持提供雲採礦服務的各種供應和資源的穩定性和充分性方面進行競爭。

對於我們的託管服務， 我們主要在託管空間、電力供應和成本方面與其他行業參與者競爭。

我們的自採業務 與世界各地的採礦業務競爭，以完成區塊鏈中的新區塊，並以已建立的數字資產單位的形式賺取獎勵。我們與其他行業參與者競爭的基礎是礦工為我們的自採業務貢獻的總哈希率、採礦難度的程度、我們採礦作業的效率、採礦 報酬的法定價值，並獲得採礦作業地點的設施。

相當大比例的採礦設備由單一供應商製造，幾乎所有采礦設備都由少數製造商提供。 雖然數字資產的礦工歷來從個人愛好者和企業家到大型上市公司採礦業務和擁有專用採礦設施的大型公司採礦託管業務，但現在絕大多數採礦都是進行的，並且進一步向大型工業礦場發展。當挖掘參與者通過網絡彙集其採礦者的處理能力並將挖掘事務集中在一起時，就會創建一個挖掘池。然後，系統會根據對解決數據塊做出貢獻的工作/散列能力，將獎勵按比例分配給池參與者。

以下幾家上市公司(在美國、加拿大和國際上交易)可能被視為我們的競爭對手：

數字資產行業 是一個競爭激烈且不斷髮展的行業，新的競爭對手和/或新興技術可能會進入市場並影響我們未來的競爭力 。數字資產行業的其他市場參與者包括投資者和投機者、進行數字資產交易的零售用户以及提供各種服務（包括購買、銷售、支付處理和存儲）的服務公司。為了繼續取得成功，我們將需要足夠的額外資本來確保使用額外設施、 新的可用採礦設備和相關基礎設施。

知識產權

知識產權是我們業務的一個重要方面，我們尋求適當的知識產權保護。為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠專利法、著作權法、商業祕密法和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。

我們目前在包括美國在內的不同司法管轄區提交了四項 專利申請，涉及區塊鏈計算 電源、區塊鏈散列計算分派、挖掘容量切片和分配以及散列計算定價和調整等技術。 我們維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護， 我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家/地區的法律對專有權利的保護程度不及美國法律，因此我們 可能無法在某些司法管轄區保護我們的專有技術。此外，我們的平臺包含根據開源軟件許可證向公眾許可的軟件組件 。我們從我們平臺的獨立開源組件貢獻者開發和發佈的軟件中獲得許多組件。開源軟件許可證授予被許可人廣泛的使用、複製、修改和再分發我們平臺的開源軟件組件的權限 。因此，開源軟件開發和許可做法可能會限制我們軟件版權資產的價值。

我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們正在美國和美國以外的某些地方註冊我們的域名和商標，以保護我們的品牌。

季節性

我們的哈希計算在夏季通常略低，因為較高的温度往往會影響礦工的性能，並導致電力成本上升。此外，冬季的極端天氣條件可能會對託管設施的運營產生負面影響，進而影響礦工的業績。

員工

我們業務的方方面面都需要專業知識和技術技能。這些知識和技能包括區塊鏈技術、研發、數字資產營銷和運營、人力資源管理、數據隱私以及法律合規、金融和會計等領域。我們相信，我們有足夠的人員和資源，具備成功開展業務所需的專業技能 。截至2023年12月31日，我們有29名全職新加坡員工，他們受僱於以太新加坡，主要是 在新加坡工作的合同制員工。

我們沒有任何員工 由工會代表或受集體談判協議保護，我們也沒有經歷過任何停工。

支付給我們員工的薪酬包括工資和津貼。我們主要根據行業標準、部門運營要求和工作表現等因素來確定員工薪酬。為了保持員工的素質、知識和技能，我們認識到培訓對員工的重要性。我們為員工提供定期培訓，包括對新員工的入職培訓 和對現有員工的持續在職培訓。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和動態的工作環境，鼓勵員工主動進取，並以業績為基礎。因此，我們能夠吸引和留住人才，並保持穩定的核心管理團隊。

我們與所有員工簽訂標準勞工 和保密協議，並與核心員工簽訂競業禁止協議。競業禁止限制期通常在僱傭終止後六個月到期。

設施

我們的公司總部位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，根據2025年1月至2025年到期的運營租約，我們在那裏租賃了約1,489平方英尺的商業辦公空間。我們租賃了我們所有的設施，並相信我們的設施 足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款 提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

此外，我們將礦工存儲在位於美國幾個州的第三方存儲設施 ，並可以訪問這些設施，包括蒙大拿州、德克薩斯州、北達科他州等。截至2023年12月31日，我們在主要位於三大洲的設施中總共獲得了約 515兆瓦的電力容量。

保險

我們為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還為我們的礦工維持一般第三方責任保險和保險範圍，我們認為這些保險符合行業慣例。我們目前不保業務 中斷險、產品責任險或關鍵人物險。

法律訴訟

我們不時地 捲入法律程序或因我們的運營而受到索賠。除“第8項.財務 信息-A.合併報表和其他財務信息-法律程序”中披露的情況外，我們目前不是任何訴訟的當事人，我們認為，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併在一起對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。為此類訴訟辯護的費用高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能 保證將獲得有利的最終結果。

政府監管

由於數字資產的歷史相對較短，並且作為一種新的資產類別出現，政府對區塊鏈和數字資產的監管在全球範圍內一直在不斷演變，美國和其他國際政府監管機構表達了越來越多的興趣。例如，美國司法部網絡-數字技術特別工作組在2020年10月發佈了一份題為《加密貨幣：執法框架》的報告，詳細介紹了司法部對數字資產的看法以及司法部可用來應對數字資產威脅的工具。2021年3月，美國證券交易委員會主席候選人表示，在促進數字資產領域創新的同時，需要保護投資者。

此外，各個外國司法管轄區已經採用或可能採用影響數字資產、數字資產網絡及其用户和參與者的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙數字資產的增長。許多東歐和亞洲國家目前對數字資產持更嚴格的立場，因此降低了這些國家/地區的數字資產使用和數字資產交易處理的擴展速度。

外國政府施加的任何限制都可能迫使我們重組業務，這可能會導致重大成本和低效率 ，損害我們的盈利能力，甚至導致我們停止在適用司法管轄區的業務。數字資產是最近的一項技術創新，外國司法管轄區尚未充分探索或開發數字資產開採和交易可能受到的監管制度 。因此，我們的業務在許多外國司法管轄區面臨着不確定的監管格局。

美國

美國聯邦政府正在通過其機構和監管機構積極考慮政府對區塊鏈和數字資產的監管。 州和地方法規也可能適用於我們的活動和我們未來可能參與的其他活動。其他政府或半政府監管機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或數字資產業務的公司。例如，美國證券交易委員會在規範公開發行自有硬幣(即所謂的首次發行硬幣)方面發揮了積極作用，並就某些數字資產的證券地位發表聲明並正式發佈， 受美國證券交易委員會監管。此外，紐約州在2022年通過了一項為期兩年的禁令，限制為使用碳基燃料的發電設施供電的採礦作業發放新的工作證明許可證。

我們已將比特幣礦工 安置在美國幾個州的第三方託管設施中，包括蒙大拿州、德克薩斯州、北達科他州等。我們 不知道適用於數字資產的任何州特定法規會影響我們在美國的運營。目前，我們不相信任何美國政府或州監管機構在我們的生產、銷售和用作交易媒介方面對我們的主要數字資產比特幣採取了任何不利的行動或立場。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會 受到新法律的約束，例如美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。

聯邦、州、地方或外國政府或任何自律監管機構的任何監管變化對我們業務的影響是無法預測的 ，但此類變化可能是實質性的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。雖然我們不知道美國存在對比特幣或以太開採不利的重大不利政府或監管行動，但不能保證未來的監管或不利行動不會發生，也不能保證以不利於我們業務的方式解釋現有的 法規。

新加坡

新加坡普遍接受數字資產，並尋求為其運營創造一個寬鬆的環境，主要是為了吸引外國運營商進入新加坡市場。 2017年11月，新加坡金融管理局(MAS)發佈了一份聲明，稱根據新加坡法律，在某些情況下，通過區塊鏈融資模式出售的令牌可能被視為證券，並提供了案例研究，作為構成和不構成證券的令牌的例子。然而，促進加密貨幣證券二級交易的交易所平臺必須 是金管局批准的交易所或市場運營商。

在這方面，金融管理局根據《支付服務法》(2019年第2號法案)的許可框架對提供給消費者或商家的七項支付服務進行了監管 (PSA)。購買或銷售數字支付令牌(“DPT”)或建立或運營數字支付令牌交易所的實體 受PSA監管。PSA的附表1規定，“數字支付令牌服務”和“電子貨幣發行服務”均被視為PSA下的支付服務。此外，“數字支付令牌”包括數字令牌 ，其中包括“是或打算成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為支付商品或服務或償還債務的支付 ”。MAS在其《數字 令牌提供指南》(《MAS指南》)中提供了以下示例：(1)用於支付例如在平臺上提供眾包計算的數字令牌將不被視為“數字支付令牌”；(2)僅可在二級市場交易的數字令牌不會導致數字令牌根據SFA被解釋為資本市場產品，但如果數字令牌是或打算成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為支付商品或服務或清償債務的媒介，則數字令牌可被視為公共服務協議下的“數字支付令牌”；以及(3)發行人為籌集資金 以開發產品和服務而發行的數字令牌可被視為“數字支付令牌”，如果該令牌是或打算成為公眾或部分公眾接受的交換媒介，作為支付商品或服務或償還債務的 。

根據PSA第5條，除其他事項外，“數字支付令牌服務”的提供商將需要作為“支付服務提供商”的許可證， 此類“支付服務提供商”需要獲得許可證，在適用的情況下，作為“標準支付機構”或 “主要支付機構”。特別是，PSA第6(4)條規定，個人必須擁有有效的標準支付機構許可證(SPI)或主要支付機構許可證(MPI)，才有權從事提供“數字支付令牌服務”的 業務。2020年5月，MAS更新了其MAS指南，指出總體上，MAS“將審查數字令牌的結構和特徵，包括附屬於數字令牌的權利，以確定數字令牌是否為SFA下的一種資本市場產品”，如果數字令牌是根據《證券及期貨法》(第289章)(“SFA”)定義的“資本市場產品”，則數字令牌的發售或發行可由MAS監管。

除其他外，《MAS指南》就構成SFA定義的“資本市場產品”的數字令牌的要約提出了以下一般性意見：(1)除非另有豁免，要約必須在招股説明書中提出或附上招股説明書，該招股説明書是根據SFA準備並在MAS登記的；(2)如果要約是與SFA定義的集體投資計劃(“獨聯體”)中的單位有關的，獨聯體可能受到新加坡證券法的授權或認可要求的約束。在這方面，SFA下的“授權的”或“認可的”獨聯體必須遵守某些投資限制和商業行為要求；以及(3)對於為此類數字令牌的報價或發行提供便利的中介機構，在此類活動受SFA或 金融顧問法案(新加坡第110章)監管的範圍內，這些人可能被要求持有許可證。這類人的非詳盡例子包括：(1)運營一個或多個此類數字令牌的提供者可在其上進行此類數字令牌的主要要約或發行的平臺的人；(2)就此類數字令牌提供財務建議的 人；以及(3)運營此類數字令牌的交易平臺的人。

此外，“支付服務提供商”在下列情況下將需要MPI：(1)經營提供一種或多種所列支付服務的業務，包括“賬户發行服務”(電子貨幣賬户發行服務除外)、“跨境轉賬服務”或“數字支付代幣服務”；(2)該支付服務提供商在一個日曆年度內接受、處理或執行的一個月內所有支付交易的平均總價值超過(A)S就其提供的任何一項支付服務的300萬美元(或其等值的外幣)，或(B)該支付服務提供商提供一項以上的支付服務的S的兩項或兩項以上的支付服務的600萬美元(或其等值的外幣)。

關於電子貨幣，在2019年12月發佈的一份題為《公共服務協議：電子貨幣和DPT的範圍》的MAS諮詢文件中，公共服務協議中對“Money”的定義為“包括電子貨幣，但不包括DPTS”。MAS指出，由於電子貨幣以法定貨幣作為其賬户單位，電子貨幣與當今經濟中的主要貨幣形式(即實物現金和銀行存款)之間存在着緊密的聯繫，並認為電子貨幣與傳統上對貨幣的看法是一致的，而DPTS是無法實現貨幣的三大主要功能的新形式 。

2022年3月7日，金管局更新了有關PSA的常見問題解答，其中指出，滿足某些特徵的單一貨幣穩定幣(SCS)不被其發行者視為與一種貨幣掛鈎，因此，對於PSA而言，不被視為“電子貨幣”。此類特徵包括：(1)當使用時，SCS對其參考的貨幣的匯率可能會變化， 由第三方服務提供商交易或提供；以及(2)SCS的持有人無需與SCS的發行人有合同關係或 帳户即可使用SCS。

就PSA而言，不被視為“電子貨幣”的其他類型的穩定幣包括其價值引用一籃子 貨幣或其他資產的穩定幣，以及旨在通過根據需求變化調整穩定幣供應的算法來維持穩定價值的穩定幣。然而，金管局警告説，儘管這種穩定的貨幣可能不符合PSA下的“電子貨幣”的定義，但它們可能會符合“數字支付令牌”的定義。

2020年7月21日，新加坡金融管理局發佈了一份《關於金融部門新綜合法案的諮詢文件》，其中建議，新加坡境內在新加坡境外提供“數字令牌服務”的實體需要根據新綜合法案獲得許可，以監管新加坡金融部門的ML/CFT風險。這種許可制度如果通過並生效，可能要求令牌的發行者或新加坡的“數字令牌服務”提供商根據擬議的綜合法案獲得“數字令牌服務提供商”的許可或豁免，即使他們可能只向新加坡以外的人提供此類“數字令牌服務” 。

我們認為，管理數字資產挖掘、許可和交易的現有法律 可能會在新加坡繼續發展。

加拿大

加拿大證券管理人 (“CSA”)已經並將繼續監管向公眾提供和交換數字資產，我們相信 加拿大證券和衍生品法律適用於硬幣發行。加拿大將比特幣標記為數字或虛擬貨幣，與法定貨幣截然不同。加拿大已經試驗了一種名為CAD-Coin的數字貨幣版本，專門用於銀行間支付。2017年8月24日，CSA發佈了一份關於向公眾建議(或提供)加密令牌的工作人員立場。CSA工作人員的立場表明，向公眾提供加密令牌有增加的趨勢，包括以證券或衍生品為特徵的加密令牌的提供，因此在這些情況下， 加拿大證券和衍生品法律適用於硬幣發行。關於加密代幣是否是證券的問題， CSA的立場指出，許多被審查的硬幣發行都發現發行的代幣是證券，包括考慮到它們被視為“投資合同”這一事實。2020年1月，CSA發佈了新的指導意見，以幫助數字資產交易平臺的運營商確定加拿大證券法律如何適用於他們的活動。此外，CSA宣佈，加密貨幣是作為大宗商品而不是貨幣徵税的。在CSA的網站上，該機構堅持認為，出於税收目的，使用數字貨幣購買的任何商品都必須包括在賣家的所得税中。2018年2月，安大略省證券委員會批准區塊鏈交易所交易基金在多倫多證券交易所推出，2020年8月，CSA批准推出加拿大首個受監管的加密平臺。2019年3月，加拿大金融交易和報告分析中心宣佈，將實施反洗錢和反恐怖分子融資法規 ，並擴大對離岸密碼公司的監管任務，從而產生額外的報告要求。2022年12月，加拿大馬尼託巴省頒佈了為期18個月的暫停新密碼挖掘作業的禁令。截至本報告日期， 我們在加拿大不再有任何業務。

完成業務合併後，Finfront成為我們的全資子公司。下圖描述了截至本報告日期的公司簡化組織結構 。這些子公司也列在本報告附件8.1中。

我們的公司總部位於新加坡179098半島廣場北橋路111號，#15-01，根據2025年1月到期的運營租約，我們在那裏租賃了約1,489平方英尺的商業辦公空間。我們租賃了我們所有的設施，並相信我們的設施 足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款 提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何此類擴展。

此外，我們將礦工 存儲在位於美國幾個州的第三方設施，包括蒙大拿州、德克薩斯州、北達科他州和其他州。截至2023年12月31日，我們在主要位於三大洲的設施中總共獲得了約515兆瓦的電力容量。

項目4A。未解決的 員工意見

不適用。

項目5.經營和財務回顧與展望

業務合併後，我們通過Finfront及其子公司開展業務。您應閲讀以下對Finfront財務狀況和運營結果的討論和分析，並結合其合併財務報表和本報告其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及我們業務和運營的風險和不確定性的前瞻性陳述。Finfront的實際結果和選定事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這是各種因素的結果，包括我們在“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”和本報告其他部分描述的那些因素。本“5.經營及財務回顧及展望”中所提及的“我們”、“我們”及“我們”，適用於業務合併完成前的Finfront及其附屬公司、業務合併完成後的BitFuFu Inc.及其附屬公司。

概述

我們是一家快速增長的數字化資產挖掘服務 ，也是世界領先的雲挖掘服務提供商之一，致力於培育安全、合規和 透明的區塊鏈基礎設施。我們為機構客户和個人數字資產愛好者提供各種穩定、智能的數字資產挖掘解決方案，包括 一站式雲挖掘服務和礦工託管服務。 此外，我們還可以訪問一支先進的比特幣礦工團隊，為我們的客户提供高效的雲挖掘服務，併為我們自己的賬户 提供自挖掘服務，使我們能夠無縫調整業務策略，降低風險敞口。

2024年2月29日，我們根據合併協議完成了與Arisz的業務合併。2024年3月1日，我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上開始交易，代碼分別為FUFU和FUFUW.

影響我們經營業績的主要因素

我們業務的增長和成功以及我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到許多因素的影響， 包括：

數字資產的價格和市場波動性

我們幾乎所有的業務 都與比特幣開採有關。我們的收入主要包括(1)雲採礦解決方案的服務費，(2)礦工託管服務的服務費，(3)我們從事採礦設備的銷售、租賃和採購，採礦設備的銷售和租賃收入以及採購佣金，以及(4)比特幣自營開採業務的收益。因此，我們的運營結果和財務狀況在很大程度上受到比特幣價值的波動和長期趨勢的影響，在較小程度上也受到其他數字資產的影響。數字資產的價格，特別是比特幣的價格經歷了巨大的波動，價格的高低與可識別的市場力量幾乎沒有關係。數字資產的價值也受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。數字資產，特別是比特幣，其價值可能基於各種因素，包括消費者和其他人對其作為交換手段的接受程度、稀缺性和市場需求。數字資產行業最近的破產程序在2022年和2023年至少在一定程度上導致了在這兩個時期觀察到的比特幣價格的進一步下跌。比特幣價格的持續大幅下跌可能會減少對我們雲挖掘服務的需求，並對我們的盈利能力產生不利影響。

比特幣和其他數字資產價值的波動和長期趨勢也會影響我們從供應商那裏購買或租賃的礦工的價格。比特幣價格的下降 預計將使我們能夠以合理的價格擴大我們的礦隊和採礦能力，這可能有助於我們彌補與比特幣價格下跌相關的潛在運營虧損 。然而，這種對衝做法可能不會產生預期回報。對於我們決定將所持數字資產貨幣化的程度，我們出售數字資產的收益預計將受到相關數字資產當時的市場價格和需求的影響 。數字資產價格的大幅下跌可能還會使我們為自己的賬户持有的數字資產遭受減值損失。例如，當比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時，我們在2022年記錄了1290萬美元的數字資產減值損失 。數字資產市場相對較新，發展迅速，受到我們無法控制的監管、税收、政治和市場因素的影響，這使得我們很難預測我們的數字資產的市場趨勢。

礦工的產能和效率

我們的財務狀況和 盈利能力受到我們從供應商處租賃或擁有以開採數字資產的礦工的產能和效率的影響。數字資產區塊鏈網絡散列率的增加，尤其是比特幣的散列率，由於在區塊鏈上解決區塊的礦工的總量和質量的增長而導致的 增加，通常會導致挖掘難度的增加，這將按比例減少設備的挖掘收益，最終需要礦工升級以保持盈利。此外，數字資產的獎勵比率會以預定的時間間隔進行調整。例如，對於比特幣，最初將獎勵 設置為每區塊50比特幣貨幣獎勵，並於2012年11月28日在210,000區塊將獎勵減半至25,2016年7月9日在區塊420,000 2016年5月11日在區塊630,000削減至6.25,2024年4月20日在區塊840,000再次削減至3.125。這些調整已經並將繼續對採礦數字資產的經濟可行性產生實質性影響。我們預計將投資於系統 和礦機升級以及上游採礦設施資源的垂直整合，以維持我們的採礦效率，預計這將導致我們未來產生相關成本和支出。

收入成本

我們以經濟高效的方式運營的能力還取決於我們能否以商業合理的條款獲得穩定的電力供應。收入成本，與上述收入來源一致， 主要包括採礦設備租賃費用、自有采礦設備折舊費用、外包費、電費和 託管費、平臺技術費、網絡服務費、工資、分配管理費用、採礦設備採購成本和採購費用。 採礦數字資產需要大量電力，電力成本增加和電力供應中斷將降低我們的運營利潤率 。

隨着數字資產的市場價值增加，對最新、最有效率的礦工的需求也增加了，導致供應短缺，從而導致礦工價格上漲。因此，新設備的成本可能無法預測，也可能比我們為新礦工支付的歷史成本高出很多。我們可能不得不以比預期更高的價格從供應商那裏獲得挖掘器和其他硬件。 此外，我們依賴有限數量的供應商提供哈希計算、挖掘器和託管設施，而這些供應商可能會由於我們無法控制的因素而提高價格。如果無法將額外成本轉嫁給我們的客户，更高的成本將對我們的利潤率產生不利影響。

能夠有效地提高客户獲得率、留存率和競爭力

我們的成功還取決於 我們能否留住和發展現有客户的商機並吸引新客户。我們與主要客户的關係對我們的成功至關重要，因為2021年、2022年和2023年，對我們最大的客户Chainup Technic Limited及其關聯方的銷售額分別佔我們總收入的30%、17%和15%，對前三大客户的銷售額分別佔我們總收入的51%、31%和26%。我們維持現有客户和吸引新客户的能力取決於許多因素，包括我們的定價策略、挖掘效率、客户服務和品牌認知度。此外，我們還與其他公司競爭，這些公司將全部或部分業務集中在為客户進行的大規模採礦活動上。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括但不限於以合理的成本收購採礦資源、籌集資金的能力、獲得可靠電力來源的能源地點以及技術能力。

監管環境

我們的財務前景和持續增長在一定程度上取決於我們是否有能力繼續以符合所有規章制度的方式運營。我們的業務 受到新加坡、美國、加拿大和其他司法管轄區眾多監管機構的監督， 我們目前在這些司法管轄區開展或未來可能開展業務運營。我們在這些司法管轄區持有、使用或開採比特幣和其他數字資產方面的未來法規 存在重大不確定性。雖然比特幣和其他數字資產在許多國家和地區已逐漸獲得更多市場認可，但數字挖掘和區塊鏈交易是匿名的，可能會被用於非法交易。一些司法管轄區對數字資產的使用以及數字資產與法定貨幣之間或數字資產之間的轉換進行了限制。我們計劃繼續投資於我們的財務、法律、合規和安全職能，以遵守適用的法規並保持在數字資產監管趨勢的前沿。隨着行業的成熟，我們的運營結果可能會因為適用於我們業務的法律和法規的變化而出現波動 ，這可能會限制我們向跨司法管轄區的客户提供解決方案和服務的能力。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎全球暴發為大流行。我們將繼續密切關注新冠肺炎對我們業務和運營的影響。新冠肺炎已經並將繼續對我們的業務和運營產生不利影響，特別是由於我們、我們的業務合作伙伴、客户和政府正在採取的預防和預防措施。尤其值得一提的是，2021年和2022年，由於強制檢疫措施，我們的供應商延遲了礦工交付，託管設施暫時中斷。

我們無法預測 新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎的變異株，將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響 由於許多不確定性，包括新加坡、美國和加拿大的政府當局 未來可能重新實施隔離措施。然而，新冠肺炎，包括新冠肺炎的變種，預計不會 導致我們未來的財務狀況發生任何重大變化。我們將繼續監測我們的業務表現 ，並評估新冠肺炎的影響和新的新冠肺炎變異株的出現，包括對新礦工供應和使用託管設施的潛在限制。

選定的運營指標

在截至2023年12月31日的前三個財政年度中，我們經歷了快速增長。我們在評估業務績效時參考了以下運營指標：

礦工船隊

我們繼續升級和擴大保留的礦工船隊。雖然我們在2021年初主要依賴Antminer S17系列，但從2021年第二季度開始，我們開始用更先進的Antminer S19j PRO系列替換那些系列，然後從2022年11月 開始用S19 XP系列替換S19j PRO系列。截至2023年12月31日，我們管理的所有礦工都來自Antminer S19系列，其中超過88%的 來自市場上最先進的礦工系列之一Antminer S19 XP系列。Antminer S19 XP系列的能效達到21.5J/T，優於Antminer S17系列的40J/T或50J/T。截至2023年12月31日，我們的採礦能力為22.9EH/S，其中20.3EH/S來自供應商或租賃礦工，2.1EH/S來自我們自己的礦工 ，0.5EH/S來自客户託管礦工。

雲挖掘計劃持續時間和客户保留率

我們主要提供持續時間為90天、120天或180天的雲挖掘計劃，以區別於競爭對手。2021年、2022年和2023年，這些計劃分別佔我們雲採礦總收入的約70%、83%和60%。2021年、2022年和2023年，我們雲挖掘服務的經常性收入(定義為客户一年中下訂單以上的收入)分別約為7,340萬美元、9,660萬美元和1.74億美元，分別佔同期我們雲挖掘總收入的96.8%、97.3%和97.7%。我們在2023年實現了140%的淨美元保留率，計算方法是將2023年的經常性收入除以2022年的收入。我們雲採礦業務的註冊用户從2022年12月31日的188,460人增加到2023年12月31日的304,270人。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們經營單一細分市場 ，主要包括：(I)提供雲採礦服務；(Ii)提供礦機託管服務；(Iii)採礦設備租賃； (Iv)礦機交易採購服務；(V)採礦設備銷售；以及(Vi)比特幣自採。2023年，我們暫停了採礦設備的銷售、租賃和採購服務，這是我們向發展雲採礦業務的戰略轉變的一部分。

2021年、2022年和2023年，我們的收入分別為103.0美元、198.2美元和2.841億美元。2021年，我們約有17%的收入 來自內地中國，12%來自香港。2022年，我們約有1%和5%的收入來自大陸中國或香港，銷售訂單是在2021年內下的，並在2022年繼續執行。在2023年，我們沒有從內地中國那裏獲得收入 ，我們大約有2%的收入來自香港。我們預計在不久的將來不會從大陸 中國那裏獲得收入。隨着我們繼續在全球拓展業務，我們預計停止向內地客户中國提供服務 不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

下表列出了我們在所示期間按業務分類的收入的絕對額和佔總收入的百分比。

收入成本

在2021年、2022年和2023年，我們的收入成本分別為9,400萬美元、162.0美元和2.714億美元。下表列出了我們按業務線劃分的收入成本在所示期間的絕對金額和佔收入總成本的百分比。

毛利

2021年、2022年和2023年，我們的毛利潤分別為900萬美元、3，620萬美元和1，270萬美元。同期我們的毛利率分別為8.8%、18.3%和4.5%。下表列出了所示期間我們按業務線劃分的毛利潤和毛利率細目 。

營業費用/收入

下表列出了所示期間我們的運營費用/收入， 的絕對金額和佔運營費用/收入總額的百分比。

銷售和市場營銷費用

我們在2021年、2022年和2023年的銷售和營銷費用分別為160萬美元、200萬美元和190萬美元，主要用於(1)我們的銷售和促銷活動產生的推薦費 ；(2)對我們的銷售和營銷人員以及履行 相關職能的其他人員的薪酬；以及(3)為接觸更多客户而支付的廣告和推廣費。

一般和行政費用

我們在2021年、2022年和2023年的一般和行政費用分別為140萬美元、270萬美元和370萬美元，主要用於 (1)對我們的行政人員和管理團隊以及其他履行相關職能的人員的薪酬；以及(2)專業服務費用，即審計費、諮詢費和律師費。

研發費用

我們在2021年、2022年和2023年的研發費用分別為50萬美元、160萬美元和170萬美元，主要是支付給我們的研發人員和其他履行相關職能的人員的薪酬。

數字資產借款的已實現公允價值收益

我們與第三方簽訂了數字資產借款協議，在2022年2月和3月以1%的年利率共借入300個比特幣，這些資金主要用於補充我們的營運資金。這些借款本應於2022年6月到期。我們在2022年6月全額償還了比特幣， 由於比特幣現貨價格在收到之日至償還借入比特幣之日之間的變化，我們在2022年確認了420萬美元的數字資產借款的公允價值收益。我們沒有記錄2023年數字資產借款的已實現公允價值損益。

應收賬款信用損失準備

我們的應收賬款餘額 包括我們的雲採礦獎勵和採礦設備銷售收入應支付的金額。我們在當前預期信貸損失(“ECL”)減值模型下為可能無法收回的 賬户撥備。ECL減值模型要求估計 預期信貸損失，在工具的合同期限內衡量，該估計除了考慮過去事件和當前狀況的信息外，還考慮了對未來經濟狀況的預測，如餘額的年齡、收款歷史和當前經濟 趨勢。

FTX持有的資產減值損失

2022年11月，有報道稱，全球最大的加密貨幣交易所之一FTX加密貨幣交易所在美國根據破產法第11章申請自願破產。截至該破產申請時，我們將210萬美元和480個比特幣單位 (使用比特幣截至2022年12月31日的賬面價值重新計量後等值為770萬美元)存入我們在FTX維護的賬户。由於FTX破產程序的結果不確定，我們已將這些基金和比特幣餘額從現金或數字資產重新歸類為FTX持有的託管資產，並對這些餘額進行了全面減值。我們沒有 進一步記錄或沖銷FTX在2023年持有的資產的減值損失。

採礦設備減值損失

當事件或情況變化顯示賬面金額可能無法完全收回時，我們確認採礦設備的減值。在2022年期間，我們的經營業績受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括比特幣價格的下降 以及由此導致的礦工市場價格的下降。此外，我們在業務運營中使用的 類型的ASIC礦商的一級和二級市場價格均較之前的水平大幅下降。根據減值評估，測試 顯示於2022年12月31日，採礦設備的估計公允價值低於我們的賬面淨值，並確認減值費用1,190萬美元，將採礦設備的賬面淨值減至其估計公允價值 。我們在2023年沒有記錄採礦設備的減值損失。

數字資產減值損失

一旦相同的數字資產在主體市場以低於賬面價值的價格買賣，我們確認與我們自己持有的比特幣相關的數字資產減值損失 。當數字資產的公允價值相對於其賬面價值下降時，我們在2022年和2023年分別記錄了1290萬美元和700萬美元的數字資產減值損失，而由於2021年比特幣餘額較低，我們沒有記錄2021年的數字資產減值 損失。

數字資產銷售的已實現收益

我們在2021年、2022年和2023年分別確認了40萬美元、490萬美元和1820萬美元的數字資產銷售/交換實現收益。 數字資產銷售的實現收益主要來自我們的經營活動。

2021年實現的收益主要與我們的雲採礦業務有關。當客户通過比特幣和以太等數字資產進行支付時，我們會在第三方加密貨幣交易所將這些數字資產轉換為USDT。數字資產在收到和轉換時價格的波動相應地記錄為收益或損失。

2022年和2023年的已實現收益主要歸因於我們從2022年2月開始的自採比特幣業務，因為我們可能會根據我們的營運資金需求或管理層對比特幣市場價格短期趨勢的判斷，不時從自採業務中處置我們的比特幣 。我們2023年實現收益的顯著增長主要是由於2023年售出的比特幣數量同比增長50% ，以及2023年售出的比特幣的銷售價格與賬面價值之間的差額在2023年下半年銷售時比特幣價格上漲的推動下增加 。

税收

我們在2021年記錄了100萬美元的所得税支出 ，2022年記錄了665,929美元的所得税抵免，2023年記錄了220萬美元的所得税支出。

開曼羣島

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

新加坡

我們的總部位於新加坡 ，我們的子公司之一Ethereal Singapore在新加坡註冊成立。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，Ethereal Singapore須繳納新加坡 17%的利潤税。根據《所得税法》（Cap.新加坡第134條）（“ITA”）， 現行企業所得税税率為17%，公司的法定收入（用於確定應納税和 應納税收入）基於其在評估年度（“YA”）上一年的收入全額。

根據《國際税法》第43(1)條，每家公司將按每一年度應課税收入的17%的税率徵税，除非該公司符合以下條件：(A)《國際税法》第43(6A)條適用於除符合資格的公司(定義見下文)的所有公司的部分免税 (“部分免税”)；或(B)符合資格的公司的免税[IES]在ITA第43(6C)條中(“符合資格的公司”)，在其最初的三個YA中，只要這些YA在2008年或之後(“符合資格的公司”)。

從2018年5月成立到2021年11月，Etheral新加坡一直是一家休眠公司。自2021年11月起，除非符合上述部分免税或符合資格的公司免税規定，否則Etheral新加坡將在每個財年 繳納17%的企業所得税。

根據新加坡税法，我們對其在新加坡獲得的外國來源的股息收入免徵新加坡所得税，條件是(1)該收入 在新加坡收到時，根據該收入所在司法管轄區的法律，應繳納類似性質的所得税；(2)在新加坡收到收入時，在該司法管轄區進行的任何貿易或業務的任何收益或 利潤的最高税率不低於15%；以及(3)新加坡所得税監理署認為免税對居住在新加坡的人有利。

美國

我們的子公司之一，以太科技美國公司於2021年12月在特拉華州註冊成立，並於2022年2月開始運營。Etheral US需繳納美國 聯邦、州和地方所得税(如果有)。我們通過考慮財務會計準則委員會根據其ASC 740一般原則所得税所禁止的所有積極和消極證據來評估我們每季度確認遞延税項資產的能力。

經營成果

下表提供了所示期間的運營簡明説明 。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

我們的收入大幅增長 從2022年的1.982億美元增至2023年的2.841億美元，增長43.3%，主要是由於 雲採礦解決方案和自採礦業務的收入增加，但部分被採礦業的銷售和租賃暫停所抵消 採礦設備銷售業務的設備和採購服務，作為公司戰略轉向2023年發展雲採礦業務的一部分 。

雲挖掘解決方案的收入從2022年的9,940萬美元大幅增加到2023年的178.0億美元，增長79.1%，這主要是由於從現有客户和新客户那裏重複購買雲挖掘服務的增加，以及平均銷售價格的提高 。2023年，現有客户收入為1.389億美元，新客户收入為3910萬美元，分別佔雲挖掘解決方案收入的78.0%和22.0% 。2022年，現有客户的收入為6600萬美元，新客户的收入為3340萬美元，分別佔雲挖掘解決方案收入的66.4%和33.6%。

來自自採業務的收入 由2022年的6,030萬美元增至2023年的100.2,000,000美元，增長66.2%，主要是由於用於自採業務的平均散列率同比增長88.4% ，以及比特幣生產的年平均價格同比增長9.5%，但比特幣開採區塊鏈難度的增加導致每TB-hash比特幣產量下降 ，部分抵消了這一增長。自採業務的比特幣產量從2022年的2825個比特幣增加到2023年的3577個比特幣，增幅為26.6%。區塊鏈難度是比特幣挖掘中的一個術語，它影響到單位萬億哈希的挖掘輸出。區塊鏈難度越高，每個哈希率單元產生的比特幣就越少。

來自礦工託管服務和其他服務的收入從2022年的800萬美元下降到2023年的590萬美元，降幅為26.3%，這主要是由於在比特幣價格低迷期間，尋求限制採礦損失的客户暫時停止了託管礦工。

作為我們向雲採礦業務發展的戰略轉變的一部分，我們在2023年沒有從採礦設備採購服務、租賃服務或採礦設備銷售中獲得收入 。2022年，我們從採礦設備採購服務、租賃服務和採礦設備銷售中分別創造了1880萬美元、130萬美元和1040萬美元的收入。

收入成本

我們的收入成本從2022年的162.0億美元大幅增加至2023年的271.4億美元，增幅為67.5%，這主要是由於與擴展其雲採礦解決方案和自採業務相關的成本，但與託管服務以及採礦設備採購、租賃和銷售相關的成本的下降被部分抵消。

雲採礦和解決方案的收入成本從2022年的7910萬美元大幅增加到2023年的1.645億美元，增幅為108%，這主要是由於我們的雲採礦業務擴張帶來的相關成本。

自採業務的收入成本從2022年的5930萬美元增加到2023年的1.014億美元，增幅為71.0%，主要是由於與我們自採業務擴張相關的 成本。

礦工 託管服務和其他服務的收入成本從2022年的780萬美元大幅增加到2023年的550萬美元，下降了29.5%，這主要是由於在比特幣價格較低期間，尋求限制採礦損失的客户暫時停止了託管礦工。

2023年採礦設備銷售、採礦設備租賃和採礦設備銷售採購服務的收入成本為零，而2022年分別為1,010萬美元、80萬美元和490萬美元，因為作為我們向雲採礦業務發展的戰略轉變的一部分，我們暫時停止了這些服務。

毛利

我們的毛利潤從2022年的3620萬美元下降到2023年的1270萬美元，毛利率從2022年的18.3%下降到2023年的4.5%，這主要是由於雲挖掘解決方案的毛利率下降和高利潤率業務的暫停，包括採礦設備銷售的採購服務 。

雲採礦解決方案的毛利率從2022年的20.5%下降到2023年的7.6%，這主要是因為我們採取了具有競爭力的定價策略，以增加我們的雲採礦業務的收入和市場份額。我們的雲採礦解決方案的毛利率主要取決於我們的銷售價格、市場競爭程度、採礦設備的租賃成本、電費價格以及商定的訂單服務期和訂單時間。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用 從2022年的200萬美元下降到2023年的190萬美元。這一下降主要是由於市場需求的增加，這部分減少了廣告和促銷活動的需求。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2022年的270萬美元增加到2023年的370萬美元，增長了37.0%，這主要是由於與招聘更多人才相關的工資成本增加了50萬美元，以及與公司業務發展相關的諮詢費用增加了30萬美元。

研發費用

我們的研發費用從2022年的160萬美元大幅增加到2023年的170萬美元，這主要是由於技術和開發員工的工資成本增加。

FTX持有的資產減值損失

2023年FTX持有的資產沒有減值損失 。截至2022年11月FTX申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210萬美元和480個比特幣單位。由於FTX破產程序的不確定結果，我們將這些基金和比特幣餘額從現金或數字資產重新歸類為FTX持有的託管資產，並對這些餘額進行了全額減值， 並於2022年確認了FTX持有的資產減值損失980萬美元。

數字資產減值損失

2023年數字資產的減值損失為700萬美元，較2022年的1290萬美元減少45.7%，主要原因是2023年比特幣 價格上漲。我們沒有實施早期採用的FASB公允價值會計規則，ASU編號2023-08,2022年和2023年加密資產的會計和披露 。每當我們的數字資產的賬面價值超過數字資產的公允價值時，我們每天都會計算數字資產的減值。

採礦設備減值損失

2022年，我們的經營業績 受到具有挑戰性的商業環境的不利影響，其中包括比特幣價格下降以及由此導致的礦工市場價格下降 。此外，我們在業務運營中使用的ASIC礦商的一級和二級市場價格都比以前的水平有了顯著下降。因此，我們在2022年確認了採礦設備減值損失1190萬美元，2023年沒有確認此類減值損失。

數字資產借款的已實現公允價值收益

由於比特幣現貨價格在收到之日至償還借來的比特幣之日之間的變化，我們在2022年記錄了420萬美元的數字資產借款的公允價值變化的已實現收益。我們在2023年沒有記錄類似的損益，因為在此期間我們沒有這樣的數字資產借款。

數字資產銷售的已實現收益

數字資產的銷售實現收益從2022年的490萬美元大幅增加到2023年的1820萬美元，這主要是由於2023年比特幣銷售金額同比增長50%，以及2023年比特幣銷售價格與賬面價值之間的差額因2023年下半年比特幣價格上漲而擴大。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入大幅增長 從2021年的103.0億美元增加到2022年的198.2億美元，這主要是由於雲挖掘業務和自採業務的收入大幅增長。

雲挖掘解決方案的收入從2021年的7590萬美元大幅增加到2022年的9940萬美元，這主要是由於我們的雲挖掘解決方案的業務擴展，包括客户數量和管理的礦工數量的增加。2021年，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為540萬美元和7050萬美元，分別佔我們總收入的7%和93%。2022年，雲挖掘解決方案的現有客户和新客户的收入分別為6620萬美元和3320萬美元，分別佔我們總收入的67%和33%。

由於我們從2022年2月開始從事自採自營業務，自採自採業務的收入從2021年的零增長到2022年的6030萬美元。2022年，我們從礦池運營商那裏獲得了2,825個比特幣，與我們的自營開採業務有關，作為我們在2022年為礦池做出貢獻的哈希計算的考慮因素。這種貢獻的 散列計算是從我們的自有礦工和從供應商那裏租用的礦工中生成的。

採礦設備銷售收入從2021年的1820萬美元下降到2022年的1040萬美元，這是因為我們在2022年因比特幣價格下降而戰略性地減少了 採礦設備的銷售，這導致了礦工的市場價格下降。

來自採礦設備租賃的收入從2021年的730萬美元下降到2022年的130萬美元，這主要是由於業務重點從租賃服務調整到雲採礦解決方案和託管服務。

採礦設備銷售的採購服務收入從2021年的80萬美元增加到2022年的1880萬美元，這是因為我們在設備交付時確認了採購服務的佣金，與2021年相比，我們在2022年向客户交付了更多的礦工。

隨着我們從2021年7月開始提供 礦工託管服務，並在2022年擴大我們的託管服務，來自礦工託管服務和其他服務的收入從2021年的90萬美元大幅增長到2022年的800萬美元。

收入成本

我們的收入成本從2021年的9,400萬美元大幅增加到2022年的162.0美元，這主要是由於可歸因於雲開採服務和自採技術運營的收入成本大幅增加。

雲採礦解決方案的收入成本從2021年的6,800萬美元大幅增加到2022年的7,910萬美元，這主要是由於我們的雲採礦解決方案業務的擴張 以及2022年的相關成本，包括託管和電費增加了2,880萬美元，但由於2022年比特幣價格下跌，礦工租金支出減少了1,780萬美元，這部分抵消了這一增長。

自採業務的收入成本從2021年的零增加到2022年的5930萬美元，因為我們在2021年沒有任何自採業務。自採自營業務的收入成本 主要包括礦工折舊、礦工租金和電費。

銷售採礦設備的收入成本從2021年的1,700萬美元降至2022年的1,010萬美元，主要是因為由於數字資產市場的動盪狀況，2022年出售的礦工較少。

租賃採礦設備的收入成本從2021年的790萬美元降至2022年的80萬美元，這主要是由於租賃 業務重點的調整導致交易減少。

採礦設備銷售採購服務的收入成本從2021年的40萬美元增加到2022年的490萬美元，這是因為2022年交付了更多的礦工，我們在交付時確認了採購服務的收入和相關收入成本。

礦商 託管服務和其他服務的收入成本從2021年的60萬美元大幅增加到2022年的780萬美元，與我們託管服務2022年的收入增長保持一致。

毛利

由於業務擴張，我們的毛利潤從2021年的900萬美元大幅增長到2022年的3620萬美元。我們的毛利率 從2021年的8.8%上升到2022年的18.3%，這是由於雲挖掘解決方案的毛利率提高，以及採礦設備交易業務的採購服務收入佔比的增加，這在2022年具有更高的毛利率 。雲挖掘解決方案的毛利率從2021年的10.3%上升到2022年的20.5%，主要是由於2022年哈希計算的月度購買價格隨着比特幣價格的下降而下降，而確認的收入 部分與2021年末或2022年初提交的銷售訂單相關，當時比特幣價格相對較高。我們的雲採礦解決方案的毛利率 主要取決於我們的銷售價格、市場競爭程度、採礦設備的租賃成本、電費價格以及商定的訂單服務期和訂單時間。由於雲挖掘解決方案的銷售價格部分取決於提交訂單時的比特幣價格，而採礦設備的每月租賃成本部分取決於比特幣的價格 ，因此我們的雲挖掘解決方案的毛利率可能會隨着比特幣價格的變化而波動。如果比特幣價格 在訂單提交時下跌，並且我們在訂單提交後租賃挖礦機，我們預計我們的雲挖掘解決方案的毛利率在相應時期通常會更高(反之亦然)。此外，我們的採購服務實現了74%的較高利潤率 ，採購服務貢獻的收入百分比從2021年的0.8%增加到2022年的9.5%， 這對我們的整體毛利率產生了積極的影響。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用 從2021年的160萬美元增加到2022年的200萬美元，這與我們的業務增長一致，主要是因為隨着我們在2022年加大銷售和營銷力度，我們對銷售和營銷人員和其他履行相關職能的人員的薪酬增加了40萬美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2021年的140萬美元大幅增加到2022年的270萬美元，主要是由於(1) 我們的行政人員和管理團隊以及其他履行相關職能的人員的薪酬增加了50萬美元， (2)專業服務費用50萬美元，因為我們產生了與業務合併準備相關的諮詢費和法律費用，以及(3)其他雜項費用30萬美元。

研發費用

我們的研發費用 從2021年的469,931美元大幅增加到2022年的160萬美元，主要是由於我們研發人員和其他履行相關職能的人員的薪酬增加了100萬美元。

FTX持有的資產減值損失

截至2022年11月FTX申請破產時，我們在FTX的賬户中存入了210萬美元和480個比特幣單位。由於FTX破產程序的不確定結果，我們將該基金和比特幣餘額從現金或數字資產 重新分類為FTX持有的託管資產，並對該等餘額進行了全額減值，並於2022年確認了FTX持有的資產減值損失980萬美元 。

數字資產減值損失

2021年數字資產的減值損失為零，因為我們2021年的數字資產主要與我們的雲開採客户的服務費有關， 收到後每10分鐘自動轉換為USDT，因此其賬面價值和公允價值之間的差異不大 。2022年數字資產減值損失增至1290萬美元，因為我們從2022年2月開始自採比特幣業務 ，根據該業務，我們將從自採業務中獲得的比特幣保留在我們的賬户中，並在比特幣價格相對於其賬面價值大幅下降時確認2022年的減值損失 。

採礦設備減值損失

2022年，我們的經營業績 受到充滿挑戰的商業環境的不利影響，其中包括比特幣價格下跌以及由此導致的礦工市場價格下跌 。此外，我們在業務中使用的ASIC礦機類型的一級和二級市場價格均較之前的水平大幅下降。因此，我們在2022年確認了採礦設備的減損損失1，190萬美元，而2021年沒有確認此類減損損失。

數字資產借款的已實現公允價值收益

由於比特幣現貨價格在收到之日至償還借來的比特幣之日之間的變化，我們在2022年記錄了420萬美元的數字資產借款的公允價值變化的已實現收益。我們在2021年沒有記錄類似的損益，因為在此期間我們沒有這樣的數字資產借款。

出售/交換數字資產的已實現收益

數字資產的銷售/交換實現收益 從2021年的369,200美元大幅增加到2022年的490萬美元，主要是因為我們從2022年2月開始了我們的自採業務 ，並將由此衍生的比特幣兑換成美元，根據這一點，我們確認了當比特幣的賬面價值低於轉換價格時的銷售收益。

到目前為止，我們主要通過運營產生的現金以及股權和債務融資為我們的運營提供資金。我們繼續獲得多個流動性來源 ，以補充運營現金流，包括私人債務和股權資本市場、擔保借款、設備融資和基於數字資產的融資。短期內，隨着我們擴大礦隊、整合上游採礦設施資源並擴大我們的業務規模，我們預計將繼續加大投資活動。從業務合併出發 預計將加強我們的資產負債表。於實施業務合併及PIPE交易後，截至2023年12月31日，本公司按未經審核備考合併基準計算的現金及現金等價物餘額約為9,380萬美元。

截至2023年12月31日，我們持有現金和現金等價物3,200萬美元，其中50%在新加坡的商業銀行持有，47%在阿拉伯聯合酋長國的商業銀行持有，3%在美國的商業銀行持有。我們不知道 新加坡和阿聯酋法律下的任何監管限制會限制我們向 我們的海外運營實體轉移現金的能力。

2024年2月29日，我們完成了業務合併。在業務合併方面，持有2,287,657股Arisz普通股的股東行使了他們的 權利，以每股約11.14美元的贖回價格贖回其股份為現金，總贖回金額約為2,540萬美元，約佔公眾股東當時持有的Arisz普通股總流通股的96.0%。 鑑於相當數量的Arisz公眾股東選擇贖回與業務合併相關的Arisz普通股，我們從業務合併中獲得的總收益相應減少至約100萬美元。我們通過PIPE籌集了7400萬美元 ，毛收入為7500萬美元。

我們相信，我們現有的 現金和現金等價物、運營和融資活動的預期現金流量以及來自業務合併的現金流入 將足以滿足我們預期的營運資本需求，以及自業務合併完成後12個月內正常業務過程中的資本支出。然而，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括購買新礦工，我們可能需要額外的現金資源。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。增發股權證券 將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務增加，並可能 導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證將按其需要的金額或按其可接受的條款(如果有的話)提供融資。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務和前景可能會受到影響。 見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的業務是資本密集型業務，如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

現金流摘要

下表列出了我們在指定期間的現金流摘要。

經營活動

我們在2023年用於經營活動的現金淨額為1.96億美元，主要是由於我們的淨收入為1,050萬美元，經某些非現金項目調整， 包括(1)數字資產已收到或將收到的淨收入183.1美元，以及數字資產銷售實現收益1,820萬美元；(2)對我們的現金流產生負面影響的經營資產和負債的變化，主要包括應付關聯方的金額減少3690萬美元，並被非現金項目部分抵消，包括採礦設備的折舊 2450萬美元和數字資產減值損失700萬美元。

我們在2022年經營活動中使用的現金淨額為740萬美元，主要是由於經某些非現金項目調整後我們的淨收入為240萬美元，包括(1)數字資產已收到或將收到的淨收入101.0美元，數字資產借款實現公允價值收益420萬美元，以及數字資產銷售實現收益490萬美元；(2)FTX持有的資產減值損失 980萬美元、採礦設備減值損失1180萬美元、數字資產減值損失1290萬美元及採礦設備折舊1810萬美元；及(3)對現金流產生積極影響的營運資產及負債變化 主要包括應付關聯方的金額增加132.8百萬美元及應付税款410萬美元，但因客户存款負債減少7,530萬美元及合同負債減少810萬美元而部分抵銷。

我們的經營活動產生的現金淨額在2021年為1,590萬美元，主要是由於我們的淨收入為490萬美元，經某些非現金項目調整，包括數字資產收到或將收到的淨收入340萬美元，以及對我們的運營現金流產生積極影響的運營資產和負債的變化，主要包括：合同負債增加1,090萬美元和客户預付款7,530萬美元；並因營運資產和負債的某些變化而部分抵銷，這些變動對我們的營運現金流產生了負面影響，主要是由於關聯方應支付的金額減少了7,530萬美元。

投資活動

我們的投資活動在2023年產生的淨現金為1.769億美元，主要是因為出售數字資產的淨收益為222.4美元， 代表從USDT和BTC到美元的兑換，並被購買4,540萬美元的數字資產部分抵消，代表着我們購買USDT和BTC。

我們的投資活動在2022年產生的淨現金為5670萬美元，主要是由於出售數字資產淨收益7140萬美元 代表從USDT和BTC到美元的兑換，但被以下部分抵消：(1)購買1080萬美元的數字資產以從美元兑換成USDT，以及(2)購買390萬美元的設備。

我們在2021年用於投資活動的淨現金為260萬美元，主要包括購買1570萬美元的數字資產，部分抵消了 1310萬美元的數字資產銷售收益。

融資活動

我們在2023年用於資助 活動的現金淨額為940萬美元，主要是由於償還了700萬美元的長期應付款和支付了推遲的 發售成本240萬美元。

我們在2022年用於融資活動的現金淨額為210萬美元，主要是由於發行普通股的認購收益為160萬美元， 遞延發行成本170萬美元和購買庫存股200萬美元部分抵消了這一影響。

非經常開支

我們的資本支出主要用於購買設備。2021年、2022年和2023年，我們的現金資本支出分別為54,196美元、390萬美元和66,736美元。

2022年，我們從Burdy Technology Limited及其附屬公司分期付款購買了Miners 。購買價格以美元為主，我們可以選擇以USDT支付 。於2022年，吾等支付了總收購價格的20%，其中部分以美元支付，金額為2,150萬美元，並在綜合現金流量的非現金投資活動中列示 ；部分以美元支付，金額為390萬美元 ，並在合併現金流的投資活動中列示。未付餘額計入2022年合併現金流的非現金融資活動 。我們預計將用我們現有的現金餘額、股權和債務融資為未來的資本支出提供資金，並在可行的情況下從業務合併以及數字資產開始。

表外安排

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有將 納入任何與我們的證券掛鈎並歸類為股東權益或未在其合併財務報表中反映的衍生品合約。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

我們目前沒有任何 未償還的表外安排或承諾。我們沒有計劃進行涉及或以其他方式與為促進表外安排或承諾而建立的未合併實體或金融夥伴關係的交易 。

近期會計公告

有關與本公司業務相關的新會計準則的討論， 請參閲本報告中包含的合併財務報表附註2。

見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發”和“--知識產權”。

除本報告中披露的情況外，我們不知道2023年1月1日至2023年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者 導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在審核我們的財務報表時，您應考慮我們選擇的關鍵會計政策、判斷和其他影響我們應用這些政策的不確定性，以及報告的結果對這些政策、判斷和不確定性變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的説明，並結合本報告中包含的合併財務報表和其他披露內容 。

收入確認

收入在將商品或服務的控制權轉移給客户時確認。根據合同條款和適用於合同的法律，貨物和服務的控制權可以隨時間或在某個時間點轉移。如果我們的業績符合以下條件，貨物和服務的控制權將隨時間轉移：

如果客户支付對價， 在我們將商品或服務轉移給客户之前，我們會在付款時提交合同責任。合同責任 是我們向客户轉讓產品或服務的義務，我們已收到客户對此的考慮。

雲挖掘解決方案

我們向客户銷售一站式雲挖掘服務 ，以便客户可以使用從我們購買的雲挖掘服務以數字資產的形式賺取挖掘獎勵。 我們承諾向客户提供的雲挖掘服務是在約定的服務期內向客户提供指定數量的哈希計算(“購買的 hashrate”)，將購買的hashrate與客户的賬户與指定的挖礦池進行連接，並確保購買的hashrate在約定的服務期內穩定持續運行。服務 週期以最小時間間隔1秒為單位進行測量。如果在任何一秒內，執行的哈希計算量低於要求的質量標準，該秒將不計入服務期限。管理層已確定只有一項履約義務，因此每一項承諾都不是不同的，而是需要合併為一項履約義務 。

最初，我們部署從我們的供應商或自己擁有的礦工採購的礦工 ，並通過從相同或其他供應商購買 採礦設備託管服務，包括數據中心機架空間、電力供應、網絡連接、硬件維護和 其他必要的基礎設施服務，進一步使這些礦工可操作和遠程訪問。然後，我們使用這些挖掘器重新打包提供哈希計算的服務，並將它們與其他關鍵服務集成在一起，例如性能監控、哈希率穩定以及與挖掘池的連接 。因此，我們創建了一站式數據挖掘能力，可以通過雲挖掘數據服務的形式出售。然後，我們通過轉讓對細分的採礦能力的控制權，向客户銷售雲採礦服務。我們以委託人的身份向供應商購買採礦設備的使用權以提供哈希計算，將哈希計算服務與我們自己和其他供應商提供的其他關鍵服務集成在一起，形成一項組合服務，即雲挖掘哈希率服務，並將購買的哈希率的控制權移交給我們的客户。當我們通過將哈希計算提供給客户指定的挖掘池來交付購買的哈希率時， 該購買哈希率的控制權已轉移到客户手中。根據我們與客户之間的採礦服務協議，我們不對礦池的產出或礦池運營商的行為負責。此外，我們沒有 與客户簽訂任何明確或隱含的回購協議。

我們隨時間轉移雲挖掘服務的控制權，因為客户在執行時同時接收和使用我們的績效提供的好處。因此，隨着時間的推移，我們履行我們唯一的績效義務，並通過衡量完成此類績效義務的進度來確認隨時間推移的收入。我們的系統記錄了 每個訂單在每個月內執行的哈希計算量和我們的服務時間段，可以根據實際服務時間段佔整個約定服務時間段的比例來計算每個訂單履約義務的完成進度。