證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934 年
的《證券交易法》
(第 1 號修正案)*
Enservco 公司
(發行人名稱)
普通股 股,面值每股0.005美元
(證券類別的標題)
29358Y201
(CUSIP 號碼)
2023 年 12 月 31 日
(需要提交 本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則:
☐
規則 13d-1 (b)
規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分 所要求的信息不應被視為 “存檔”,也不應受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
CUSIP 編號 29358Y201 |
13G/A | 第 2 頁,共 10 頁 |
1. | 舉報人姓名 Ionic Ventures, LLC |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 加利福尼亞州,美國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 0 |
6. |
共享投票權
2,862,314 (1) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. |
共享的處置權
2,862,314 (1) |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額 2,862,314 (1) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) ☐ |
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.9% (1) |
12. | 舉報人類型(參見説明) OO |
(1) | 正如本附表13G聲明第1號修正案(本 “修正案”)第4項中更全面描述的那樣,此類股份和百分比基於發行人於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案中披露的發行人普通股,面值每股0.005美元(“普通股”)的26,879,643股已發行股份(“普通股”)(“註冊聲明”),並且不使全面行使普通股後可發行的普通股完全生效申報人持有的購買認股權證(“認股權證”),該認股權證的行使受到9.99%的實益所有權封鎖(“攔截器”)的約束。 |
CUSIP 編號 29358Y201 |
13G/A | 第 3 頁,共 10 頁 |
1. | 舉報人姓名 愛奧尼克管理有限責任公司 |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 特拉華州,美國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 0 |
6. |
共享投票權
2,862,314 (1) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. |
共享的處置權
2,862,314 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
2,862,314 (1) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) ☐ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.9% (1) |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
(1) | 正如本修正案第4項中更全面地描述的那樣,此類股份和百分比以註冊聲明中披露的26,879,643股已發行普通股為基礎,不對申報人間接持有的認股權證充分行使後可發行的普通股產生充分效力,認股權證的行使受封鎖。 |
CUSIP 編號 29358Y201 |
13G/A | 第 4 頁,共 10 頁 |
1. | 舉報人姓名 Brendan O'Neil |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 美國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,862,314 (1) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享的處置權 2,862,314 (1) |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額 2,862,314 (1) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) ☐ |
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.9% (1) |
12. | 舉報人類型(參見説明) IN |
(1) | 正如本修正案第4項中更全面地描述的那樣,此類股份和百分比以註冊聲明中披露的26,879,643股已發行普通股為基礎,不對申報人間接持有的認股權證充分行使後可發行的普通股產生充分效力,認股權證的行使受封鎖。 |
CUSIP 編號 29358Y201 | 13G/A | 第 5 頁,共 10 頁 |
1. | 舉報人姓名 Keith Coulston |
2. | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明) (a) ☐ (b) |
3. | 僅限秒鐘使用 |
4. | 國籍或組織地點 美國 |
的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. | 唯一的投票權 0 |
6. | 共享投票權 2,862,314 (1) | |
7. | 唯一的處置力 0 | |
8. | 共享的處置權 2,862,314 (1) |
9. | 每個申報人實際擁有的總金額 2,862,314 (1) |
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) ☐ |
11. | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) 9.9% (1) |
12. | 舉報人類型(參見説明) IN |
(1) | 正如本修正案第4項中更全面地描述的那樣,此類股份和百分比以註冊聲明中披露的26,879,643股已發行普通股為基礎,不對申報人間接持有的認股權證充分行使後可發行的普通股產生充分效力,認股權證的行使受封鎖。 |
CUSIP 編號 29358Y201 | 13G/A | 第 6 頁,共 10 頁 |
本附表 13G 聲明第 1 號修正案(“修正案”)修訂並補充了2023年3月1日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的附表13G聲明(“附表13G”)。
本修正案的目的是更新封面和附表13G的第4項中的 受益所有權信息,並修改和重述附表13G中的第2項 。
項目 1 (a)。發行人姓名:
Enservco 公司(“發行人”)。
項目1 (b)。發行人首席執行官 辦公室地址:
發行人的主要高管 辦公室位於科羅拉多州朗蒙特市第9½號縣道14133號,郵編80504。
項目2 (a)。申報人姓名:
(i) 加州有限責任公司 Ionic Ventures LLC(“Ionic”); | |
(ii) 特拉華州的一家有限責任公司 Ionic Management, LLC(“Ionic Management”); | |
(iii) 基思·庫爾斯頓(“庫爾斯頓先生”);以及 | |
(iv) 布倫丹·奧尼爾(“奧尼爾先生”)。 |
以下統稱 上述人員統稱為 “舉報人”。此處有關舉報 人員以外人員的任何披露都是在向有關方進行詢問後根據信息和信念進行的。
申報人已簽署 一份聯合申報協議,該協議的副本作為本修正案的附錄1提交,根據該協議,申報人 同意根據該法第 13d-1 (k) 條的規定共同提交本修正案和附表13G的所有後續修正案。
本修正案的提交本身不應被解釋為任何申報人承認此處報告的普通股 的受益所有權。
項目2 (b)。主要營業辦公室的地址或 居住地(如果沒有):
每位申報人 的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街3053號256號94123號。
項目 2 (c)。公民身份:
Ionic 是一家根據加利福尼亞州法律組建的 有限責任公司。Ionic Management 是一家根據特拉華州 法律組建的有限責任公司。庫爾斯頓先生和奧尼爾先生都是美國公民。
項目2 (d)。證券類別的標題:
附表13G 和本修正案所涉及的證券類別的標題是發行人的普通股,面值每股0.005美元(“普通股”)。
項目 2 (e)。CUSIP 編號:29358Y201
CUSIP 編號 29358Y201 | 13G/A | 第 7 頁,共 10 頁 |
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
不適用。
第 4 項。所有權。
本項要求的與每位申報人有關的 信息載於本修正案封面的第 5 至 9 行和第 11 行,並作為每位此類申報人的引用納入此處 。報告的所有權百分比基於(i)發行人於2023年12月19日向美國證券交易委員會 提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案中報告的26,879,643股已發行普通股 ,以及(ii)在充分行使Ionic持有的普通股購買權證 後最多可發行的4,000,000股普通股(“認股權證”)進一步行使受益所有權封鎖劑 (“攔截器”)的約束 9.99%。
Ionic 持有 (i) 1,090,162 股普通股和 (ii) 可行使不超過 4,000,000 股普通股的認股權證,其中 2,227,848 股不被 Ionic 視為實益擁有 ,封鎖程序禁止愛奧尼克行使普通股 的認股權證,前提是此類行使持有人及其關聯公司以及與該持有人 或任何此類關聯公司一起作為集團行事的任何個人將受益擁有股份總數的9.99%以上然後,普通股在行使生效後立即發行並流通 。
Ionic是2,862,314股普通股(“股份”)的受益所有人。Ionic有權處置其實益擁有的 股份,並有權對其進行投票,該權力可由其經理Ionic Management行使。Ionic Management的每位經理,奧尼爾先生和 Coulston先生,都有共同的投票權和/或處置Ionic和Ionic Management實益擁有的股份。奧尼爾先生 和庫爾斯頓先生都沒有直接擁有這些股份。根據該法第13d-3條的規定,奧尼爾先生和庫爾斯頓先生 均可被視為實益擁有Ionic和Ionic Management各實益擁有的股份,Ionic Management 可能被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告自本聲明發布之日起 ,申報人已不再是該類別超過5%的證券的受益所有人這一事實, 請查看以下內容 ☐。
第 6 項。代表 他人擁有超過 5% 的所有權。
不適用。
CUSIP 編號 29358Y201 | 13G/A | 第 8 頁,共 10 頁 |
第 7 項收購母公司所申報證券的子公司 的識別和分類。
不適用。
第8項。 集團成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
通過在每位報告 人員下方簽名,證明他們盡其所知和所信,上述證券不是收購的, 不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有, 不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也沒有被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者的持有,僅限於 活動與 § 240.14a-11 下的提名有關。
CUSIP 編號 29358Y201 | 13G/A | 第 9 頁,共 10 頁 |
經過合理的詢問 ,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 14 日 | 愛奧尼克風險投資有限責任公司 | |
來自: | 愛奧尼克管理有限責任公司 | |
它的經理 | ||
來自: | /s/ 基思·庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | ||
標題:經理 | ||
離子管理有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 基思·庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | ||
標題:經理 | ||
/s/ 布倫丹·奧尼爾 | ||
布倫丹·奧尼爾 | ||
/s/ 基思·庫爾斯頓 | ||
基思·庫爾斯頓 |
CUSIP 編號 29358Y201 | 13G/A | 第 10 頁,共 10 頁 |
附錄 1
聯合申報協議
根據第13d-1 (k) 條
下列簽署人承認並同意 上述附表13G/A聲明的第1號修正案是代表下述每位簽署人提交的,附表13G/A中該聲明的所有後續修正案均應代表下述每位簽署人提交,無需再提交 份聯合申報協議。下列簽署人承認,每個人應對及時提交此類修正案負責, 以及此處和其中包含的與其有關的信息的完整性和準確性負責,但不對 有關他人信息的完整性和準確性負責,除非他或其知道或有理由 認為此類信息不準確。下列簽署人特此進一步同意,本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署 ,每份協議在簽訂時應視為原件,但所有這些對應方 共同構成同一份文書。
日期:2024 年 2 月 14 日 | 愛奧尼克風險投資有限責任公司 | |
來自: | 愛奧尼克管理有限責任公司 | |
它的經理 | ||
來自: | /s/ 基思·庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | ||
標題:經理 | ||
離子管理有限責任公司 | ||
來自: | /s/ 基思·庫爾斯頓 | |
姓名:基思·庫爾斯頓 | ||
標題:經理 | ||
/s/ 布倫丹·奧尼爾 | ||
布倫丹·奧尼爾 | ||
/s/ 基思·庫爾斯頓 | ||
基思·庫爾斯頓 |