2023年8月18日
通過 埃德加傳輸
瑪德琳·馬特奧女士
證券交易委員會
公司財務部
財務辦公室
華盛頓特區 20549
| 回覆： |
TROOPS, Inc.（“公司”） F-3 表格上的註冊聲明 2023 年 7 月 7 日提交 文件編號 333-273175 |
親愛的馬特奧女士：
作為公司 的律師並以公司的名義，這封信是為了迴應美國證券交易所 委員會（“委員會”）2023年7月24日的來信，在該信中，委員會工作人員（“工作人員”）對上文引用的F-3表格（“F-3表格”）上述 註冊聲明發表了評論。
為方便員工， 員工的評論全文列於下文，公司的迴應列於此 評論的正下方。
2023 年 7 月 7 日提交的 F-3 表格的註冊聲明
| 普通的 | |
| 1. | 請向我們提供您即將收購TROOPS InsurTech, Inc.的最新情況。討論您對目前是否可能進行收購的考慮，如果是，請根據第S-X條例第3-05條和第11條得出是否需要將TROOPS InsurTech的財務報表和反映收購的預計信息納入本申報文件中的重要性。 |
| 迴應：公司恭敬地告知員工，正如公司在2023年8月10日提交的6-K表格中披露的那樣：由於公司對TROOPS InsurTech的法律和財務盡職調查結果不滿意，公司與TROOPS InsurTech股份的所有者於2023年8月2日簽訂了終止意向書，終止了對TROOPS InsurTech的待定收購。2023年8月9日，押金已全額退還給公司。 | |
| 封面 | |
| 2. | 請在招股説明書封面上醒目地披露您不是中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的控股公司、子公司和其他設在中國的實體開展，並且這種結構對投資者構成了獨特的風險。如果屬實，請披露該結構未經法庭測試。您的披露應承認，中國監管機構可能會禁止這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。提供交叉參考，供您詳細討論公司面臨的風險以及該結構導致的報價。 |
| 迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了封面上的披露內容，以澄清我們是開曼羣島的控股公司，而不是中國的運營公司。我們還注意到，正如目前在封面上披露的那樣，我們不是一個VIE結構—— “北京SGOCO目前由離岸控股公司間接全資擁有，我們的任何子公司目前都不是通過合同協議間接擁有的。”我們還在封面上提供了風險因素的交叉引用：”中國政府可以隨時幹預或影響我們的業務運營，也可以對海外發行人和外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務運營或證券價值發生實質性變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。我們目前也不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果我們將來需要獲得批准，並且被中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對投資者的利益產生重大影響。” 在第 31 頁上 | |
| 3. | 在整份文件中明確披露您在提供披露信息時將如何提及控股公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚披露所指的是哪個實體以及哪些子公司或實體正在開展業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，不要使用 “我們” 或 “我們的” 等術語。明確披露投資者購買權益的實體（包括住所）。 |
| 迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了3的披露內容，以解決上述問題。我們還注意到，集團的其他子公司已在第1和2頁中進行了定義。 | |
| 我們的公司，第 4 頁 | |
| 4. | 根據本節的披露，這似乎是該產品的摘要部分。例如，我們注意到，此處包含了中國發行人必須在招股説明書摘要部分中包含的披露內容。因此，請將本節的標題修改為 “招股説明書摘要”、“摘要” 或類似標題。在這方面，我們還注意到，如果沒有摘要部分，風險因素部分應立即出現在封面之後。請參閲 S-K 法規第 105 項。 |
| 迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第5頁的披露內容，以解決上述問題。 | |
| 中國對海外上市和股票發行的限制，第 10 頁 | |
| 5. | 我們注意到您的披露，即您明白，根據《試行辦法》的要求，您無需向中國證監會完成申報程序。請解釋您是如何確定自己不受試用措施要求約束的。如果您依賴律師的建議，則應指定律師並將律師的同意作為證物提交。如果你沒有諮詢律師，你應該解釋原因。 |
| 迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第10和33頁的披露內容，以解決上述問題。公司中國法律顧問的同意已作為附錄23.3提交。 | |
| 中國政府可能會幹預或影響我們的業務運營，第 12 頁 | |
| 6. | 我們注意到您披露您無需獲得 CAC、中國證監會或任何其他政府機構的批准。請修改此處和第 12 頁，解釋您是如何確定不需要批准的。如果您依賴律師的建議，請提供律師的姓名和律師的同意。如果你沒有諮詢律師，請解釋原因。 |
| 迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第12和33頁的披露內容，以解決上述問題。公司中國法律顧問的同意已作為附錄23.3提交。 | |
| 以引用方式納入某些文件，第 72 頁 | |
| 7. | 我們注意到，您最近提交的部分文件並未以引用方式特別納入本註冊聲明，最後一份以引用方式納入的6-K表格可追溯到2020年4月20日。我們還注意到，您的董事會成立了一個特別委員會來調查針對獨立董事王泰先生多米尼克·李先生的指控，您在2023年4月11日提交的6-K表格中披露了這一事實。請告訴我們為什麼未以引用方式將本 6-K 表格納入註冊聲明，或者註冊聲明中未以其他方式披露這些信息。 |
| 迴應：我們恭敬地告知員工，我們已經修改了第72頁的披露內容，以解決上述問題。 | |
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如果您對本信中包含的答覆有任何疑問，請致電 (852) 3923-1188 聯繫下方簽名的 。
真誠地，
| /s/ 勞倫斯 S. Venick | |
| 勞倫斯·S·維尼克 | |
| 直撥電話：+852.3923.1188 | |
| 電子郵件：lvenick@loeb.com |