根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊聲明編號 333-278388

招股説明書補充文件

（至2024年4月19日的招股説明書）

萊特布里奇公司

高達 6,560,000 美元

普通股

我們已與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（“代理人”）簽訂了日期為2019年5月28日並於2021年4月9日和2024年5月8日修訂的市場股票發行銷售協議，或銷售協議，內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過代理人作為代理人發行和出售每股面值0.001美元的普通股，總髮行價最高為6560,000美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條所定義的任何被視為 “市場發行” 的允許方法進行。代理商無需出售任何特定金額，但將按照其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理人有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的佣金獲得補償。在代表我們出售普通股方面，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向代理人提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LTBR”。2024年5月8日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股2.49美元。

根據2024年4月29日14,434,480股已發行普通股，其中721,029股由關聯公司持有，每股3.20美元，即我們在納斯達克資本市場的收盤價，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有量，總市值約為4,380萬美元。在過去的12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指示計算，我們已經出售了8,061,043美元的證券，該期限截至幷包括本招股説明書補充文件發佈日期。在任何情況下，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個日曆月內以S-3表格的公開募股形式出售價值超過我們公開持股量（定義見一般指令I.B.6）三分之一的證券。

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投資我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 和隨附招股説明書的第1頁，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險和不確定性，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，涉及與普通股投資相關的某些風險和不確定性。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書補充文件的日期為2024年5月10日。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

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我們沒有，代理人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們和代理人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書補充文件不是出售證券的要約，也不是徵求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件交付或任何證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的附加信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-278388）註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會於2024年4月19日宣佈該聲明生效。在本次上架註冊程序下，我們可能會不時發行普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證、購買合約和單位，本次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，還添加、更新和修改了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和其他與本次普通股發行無關的證券的更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Lightbridge”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司Lightbridge公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書包含或納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將” 等詞語或旨在識別前瞻性陳述的類似表達。此類聲明除其他外包括：

請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述得以實現或證明不正確，可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：

上述重要因素清單並非意圖如此，也不是詳盡無遺的。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，其基礎是陳述發表時管理層獲得的信息，而我們的前瞻性陳述僅代表發表聲明之日。實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果和結果存在重大差異，因此您不應過分依賴它們。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則在本招股説明書補充文件發佈後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮下述風險因素以及我們最新的10-K表年度報告和本招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將對我們任何發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。

無法預測我們將根據銷售協議出售的實際股票數量，也無法預測這些出售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向代理髮送配售通知。在發出配售通知後通過代理人出售的股票數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中向代理人設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

我們可能需要額外的資金來維持我們的運營，沒有這些資金我們可能無法繼續運營，隨後的融資條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們必須通過發行股權或債務證券籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對普通股的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們普通股當時的現行市場價格。如果新證券的發行導致我們普通股持有人的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們在此發行的普通股可以以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資業績可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於所支付價格的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們沒有支付普通股股息的歷史，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們之前沒有為普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金（如果有），用作營運資金和其他一般公司用途，可能包括收購、營運資金、資本支出、償還債務或投資。未來股息的任何支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於股息支付的法定和合同限制以及我們董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依靠在價格升值後出售普通股作為實現投資回報的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達6560,000美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於研發活動和一般公司用途，其中可能包括收購、營運資金、資本支出、償還債務或投資。此類收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。在收到任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “LTBR”。2024年5月8日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.49美元。截至2024年5月8日，我們的已發行普通股共有14,434,480股。

股息政策

我們從未申報或支付過現金分紅。我們目前打算保留和使用任何未來的收益來發展和擴大我們的業務，並且不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。稀釋是指本次發行股票購買者支付的每股金額部分與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2790萬美元，合普通股每股1.97美元。

在根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股生效後，總額為656萬美元，假定發行價為每股2.49美元，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格是2024年5月8日，扣除佣金和我們應付的總髮行費用後，截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為3,420萬美元，或普通股每股2.03美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股0.06美元，而新投資者的淨有形賬面價值將立即稀釋為每股0.46美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

為説明起見，上表假設根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們共出售了約2634,538股普通股，價格為每股2.49美元，即2024年5月8日在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為656萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為6,560,000美元，從上表所示的每股2.49美元的假定發行價上漲每股1.00美元，將導致調整後的每股有形賬面淨值為2.13美元，並將使本次發行中向新投資者提供的每股有形淨賬面價值的稀釋至每股1.36美元股份，扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用。假設我們所有普通股總額為6560,000美元，則出售股票的價格從上表所示的每股2.49美元的假定發行價下降每股1.00美元，將導致調整後的每股有形淨賬面價值（1.84美元），並將使本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的稀釋至0.0美元（每股35），扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用。

上表和討論基於截至2024年3月31日的14,189,780股已發行普通股，不包括截至2024年3月31日購買555,582股普通股的期權。就行使期權而言，新投資者可能會進一步稀釋。

分配計劃

我們已與Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporated（“代理人”）簽訂了日期為2019年5月28日並於2021年4月9日和2024年5月8日修訂的市場股票發行銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人發行和出售我們的普通股，但須遵守某些限制，包括根據註冊聲明註冊的股票數量此次發行相關。根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有），可以按照《證券法》頒佈的第415條的定義被視為 “市場發行” 的銷售。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示代理人不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已根據銷售協議出售了約806萬美元的普通股。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、不得低於該最低價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數通知代理人。一旦我們如此指示代理人，除非代理人拒絕接受通知條款，否則代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，代理人出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們將向代理人支付代理銷售普通股的服務佣金。代理人有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的佣金獲得補償。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意向代理人償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及某些其他費用。我們估計，不包括根據銷售協議條款應向代理商支付的薪酬，此次發行的總費用約為50,000美元。

我們的普通股銷售結算將在第二 (2) 天進行^和）任何銷售之日後的下一個工作日，或常規交易的行業慣例較早的一天，或我們和代理商就特定交易商定的其他日期，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，對於在 “市場發行” 中進行的銷售，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向代理人提供賠償和繳款。

根據銷售協議進行的發行將在 (i) 發行和出售受銷售協議約束的所有普通股或 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議副本作為截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交給美國證券交易委員會，該報告以引用方式併入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息”。

代理人及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，在發行期間，代理人不得參與任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

法律事務

猶他州美國福克的Gary R. Henrie先生已經放棄了特此發行的普通股的有效性。紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所是代理人與本次發行有關的法律顧問。

專家們

Lightbridge Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是無效的文字參考文獻。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲表格S-3上的完整註冊聲明，包括附件，該聲明可按上述方式獲得。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或以引用方式納入本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明中的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式將本招股説明書補充文件中描述的證券發行完成或終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件納入本招股説明書補充文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的也以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：Lightbridge Corporation，美國廣場大道11710號，2000套房，弗吉尼亞州雷斯頓，20190；電話號碼：(571) 730-1200。您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ltbridge.com。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

萊特布里奇公司

高達 6,560,000 美元

普通股

招股説明書補充文件

2024年5月10日

招股説明書

光橋公司

$75,000,000

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

購買合同

單位

我們可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款按一個或多個類別或系列按金額、價格和條款發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，並按金額、價格和條款進行出售。如果適用，這些證券可以轉換為本招股説明書中描述的其他證券，也可以行使或交換為其他證券。本招股説明書向您概述了這些證券。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

我們可按發行時確定的價格和條款發行證券。證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以通過承銷商或交易商立即、連續或延遲發行。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LTBR”。截至2024年3月28日，根據14,189,780股已發行普通股，其中718,940股由關聯公司持有，每股3.20美元，這是納斯達克在2024年3月18日公佈的普通股的最後一次出售價格，截至2024年3月28日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為4,310萬美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們已經出售了約737萬美元的證券。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公開持股量三分之一的證券。

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投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第1頁開頭的 “風險因素”，以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性以參考方式納入本招股説明書，涉及與我們的證券投資相關的某些風險和不確定性。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2024年。

目錄

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我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求買入要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中包含的信息在除這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書所包含的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。在投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過7500萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充內容，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。

本招股説明書向您概述了我們可能發行、出售或發行的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件將包含有關當時發行、出售或發行的證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。

如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最新日期的文件為準。

除非我們另有説明或文中另有説明，否則本招股説明書中提及的 “Lightbridge”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司Lightbridge公司及其合併子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站的地址是 ltbridge.com。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中的所有信息。要更全面地瞭解本次發行，您應參閲表格S-3上的完整註冊聲明，包括附件，該聲明可按上述方式獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或以引用方式納入本招股説明書一部分的註冊聲明中的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但我們沒有以引用方式納入任何表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項下提供（但未提交）的任何信息，以及根據第9.01項提供的相應信息作為其附件：

我們還在本招股説明書中引用了在本招股説明書中描述的證券發行完成或終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為提供的信息未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將通過以下方式免費提供給您：Lightbridge Corporation，美國廣場大道11710號，2000套房，弗吉尼亞州雷斯頓 20190；電話號碼：(571) 730-1200。您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中以引用方式納入的文件 ltbridge.com。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含或納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用 “相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將” 等詞語或類似的表述來識別前瞻性陳述。此類聲明除其他外包括：

請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的業績，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述得以實現或證明不正確，可能會導致公司的業績與此類前瞻性陳述所明示或暗示的業績存在重大差異。此類風險和不確定性包括：

這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述中列出、考慮或作為其基礎的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

關於光橋公司

在Lightbridge，我們正在為水冷反應堆開發下一代核燃料，這可以顯著改善現有和新建的大小核電站的經濟性和安全性，並增強乏核燃料的抗擴散性，同時為電網提供清潔能源。我們預計，只有在未來幾十年內核電在能源結構中的份額大幅增長，才能滿足世界的能源和氣候需求。我們相信，Lightbridge可以從不斷增長的核電行業中受益，而我們的核燃料可以幫助實現這種增長。

我們認為，與傳統核燃料相比，我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全優勢，這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱特性以及由此產生的較低的工作温度。我們還認為，使用Lightbridge Fuel™ 升級反應堆將以比任何其他基本負荷發電方式（包括任何可再生、化石或水力發電能源，或任何傳統核燃料）更低的水平成本增加增量電力。

新興核技術包括小型模塊化反應堆（SMR），這些反應堆目前處於開發和許可階段。我們預計，Lightbridge Fuel™ 可以為水冷式SMR提供與我們的技術為大型反應堆帶來的好處相同，這些好處對於部署SMR的經濟案例來説更有意義，包括包含在具有可再生能源的幾乎零碳電網中的潛在負載跟蹤能力。我們預計，Lightbridge Fuel™ 在SMR中產生的能量將超過傳統的核燃料。

我們已經建立了大量的專利組合，我們預計將通過第三方供應商和其他機構測試我們的核燃料，包括美國能源部（DOE）的國家實驗室。目前，我們在美國能源部的國家實驗室內開展大部分研發（R&D）活動，並與之合作開展。

我們於1999年2月2日根據內華達州法律註冊成立，在2006年10月6日我們收購了全資子公司Thorium Power, Inc.之前，我們一直從事當前業務以外的業務。

我們的主要行政辦公室地址是美國廣場大道11710號，2000套房，弗吉尼亞州雷斯頓，20190，我們的電話號碼是 (571) 730-1200。我們在以下位置維護一個網站 ltbridge.com其中包含有關我們公司的信息，儘管本招股説明書中沒有包含我們網站上的任何信息。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、任何適用的招股説明書補充文件和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的具體風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件或任何招股説明書補充文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

此類收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。在收到任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。有關本招股説明書所涵蓋證券銷售淨收益的使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

稀釋

我們將根據要求在招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書中就根據本招股説明書的發行中購買證券的投資者股權的任何稀釋情況提供以下信息：

股本的描述

普通股

我們有權發行最多2500萬股普通股，面值每股0.001美元。每股已發行普通股的持有人有權在所有事項上獲得每股一票。我們經修訂和重述的章程規定，董事選舉應以多數票進行，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則任何其他行動均應獲得批准。在我們未來發行的任何普通股中，股東沒有優先購買股票的權利。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和優先股股東（如果有）付款後，我們的資產將按比例分配給普通股持有人。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例獲得向所有債權人付款後可供股東使用的淨資產。

我們普通股的所有已發行和流通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。只要發行更多普通股，現有股東的相對權益就會被稀釋。

截至2024年3月28日，我們的已發行普通股共有14,189,780股。

優先股

我們有權發行最多1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，按董事會確定的類別或系列發行多達1,000,000股優先股。董事會可以不時確定每個類別或系列中應包含的股票數量，可以確定每個此類類別或系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制。董事會以這種方式發行的任何優先股在我們清算、解散或清盤時或兩者兼而有之時，在股息或金額的支付方面排名可能高於普通股。此外，在某些情況下，優先股的發行或未發行的優先股的存在可能阻礙或增加合併或其他控制權變更的難度。

截至2024年3月28日，沒有已發行的優先股。

我們的公司章程和章程的反收購影響

我們經修訂的公司章程以及經修訂和重述的章程包含某些可能具有反收購作用的條款，這使得第三方更難或無法獲得對公司的控制權或更換其董事會和管理層。根據經修訂的經修訂和重述的章程和公司章程，我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。少數股東目前擁有我們已發行和流通普通股很大一部分的所有權，再加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難取代我們的董事會，也使第三方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。

內華達州法律的反收購影響

業務合併

《內華達州修訂法規》（NRS）第78.411至78.444條（含）中的 “業務合併” 條款通常禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在該人成為利益股東的交易之日起的兩年內與任何利益相關股東進行各種 “合併” 交易，除非該交易在有關股東之日之前獲得董事會的批准獲得此類地位或合併獲得董事會批准董事，然後在股東大會上由代表不感興趣的股東持有的未付投票權的至少 60% 的股東的贊成票批准，並延期至兩年期滿之後，除非：

“組合” 的定義通常包括合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中 “利益股東” 具有：（a）總市值等於或大於公司資產總市值的5％，（b）總市值等於或大於所有已發行股票總市值的5％或以上該公司，（c）公司盈利能力或淨收入的10％或以上，並且（d）肯定的與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司或同夥進行的其他交易。

通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年內確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售股票的機會。

經修訂的公司章程規定，我們選擇不受 “企業合併” 條款的管轄，因此此類條款目前不適用於我們。

控制股份收購

NRS第78.378至78.3793條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少200名股東（包括至少100名內華達州居民）的內華達州公司，並直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司”。控制份額法規禁止收購方在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對目標公司的股票進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或以上但小於三分之一，三分之一但少於多數票，以及未決投票權的多數或以上。通常，一旦收購方突破上述門檻之一，要約或收購中並在要約或收購後的90天內收購的股份將成為 “控制股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有投票權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為持不同政見者權利制定的法定程序要求支付其股份的公允價值。

公司可以通過在公司章程或章程中做出選擇來選擇不受控股條款的約束或 “選擇退出” 控制權條款，前提是選擇退出選擇必須在收購人收購控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股法規，如果我們是此類法規中定義的 “發行公司”，則將受這些法規的約束。

內華達州控制股份法規的效力是，收購方以及與收購方聯合行事的人將僅獲得股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

過户代理人和註冊商

我們的普通股過户代理人和註冊機構是位於科羅拉多州格林伍德村南魁北克街6200號的Computershare信託公司，郵編80111。它的電話號碼是 800-962-4284，傳真是 303-262-0604。

存托股份的描述

普通的

我們可以選擇發行優先股的部分股票，我們稱之為存托股，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，即存託憑證，每張存託憑證將佔特定系列優先股股份的一小部分，如適用的招股説明書補充文件所述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分權益成比例，享有以存托股份為代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存管人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應參考存款協議的形式、經修訂的公司章程以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將按存托股份持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將與存托股份掛鈎的優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存管機構會將其收到的財產（包括證券）分配給存托股份的記錄持有人，除非存託機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以採用另一種分配方法，包括出售財產和將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

撤回股票

除非事先已要求贖回相關的存托股份，否則在存託人辦公室交出存託憑證後，存托股份持有人將有權在存託人辦公室或根據其命令將優先股的全部股份以及存托股份所代表的任何資金或其他財產交付。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了代表待撤回優先股總數的存托股份數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份數量過多。在任何情況下，存託機構都不會在交出存託憑證後交付部分優先股。因此撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，只要我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格加上等於截至確定贖回之日優先股的任何累計和未付股息的金額，存託機構就會在同一贖回日贖回代表優先股的存托股份數量進行贖回。每股存托股票的贖回價格將等於贖回價格和優先股每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股的比例。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤或按比例或按存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利都將停止，但贖回時獲得應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股數量有關的表決權。存託機構將在可行的情況下努力根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示。

存託人的費用

我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們將向存管人支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付存款協議中明確規定的轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及其他費用（包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組有關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，存管機構可以拒絕轉讓存托股份、扣留股息和分配，並出售存託憑證為憑證的存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款均可通過我們與存管人之間的協議進行修改。但是，除非該修正案已獲得大多數已發行存托股份持有人的批准，否則除費用變更外，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修正案都將不生效。存款協議只有在以下情況下才能由存管人或我們終止：

保管人辭職和免職

保存人可隨時向我們發出其選擇的通知辭職，我們可以隨時罷免保存人的職務。保存人的任何辭職或免職將在我們指定繼任保存人並接受其任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是一家銀行或信託公司，其總部設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存管機構將向存託憑證持有人轉交給存管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們那裏收到的代理招標材料。此外，存管機構將向存管人作為優先股持有人提交給存管人的任何報告和信函，供存管人主要辦公室以及它不時認為可取的其他地點供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或其無法控制的任何情況阻止或拖延履行其義務，我們或保管人均不承擔責任。我們的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行我們及其根據這些義務所承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或出示的文件。

債務證券的描述

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。當我們發行債務證券時，我們將提交一份招股説明書補充文件，其中可能包含其他條款。此處提出的條款以及相關的招股説明書補充文件中的條款將描述債務證券的實質條款。您還應該閲讀發行債務證券所依據的契約。我們在註冊聲明中以引用方式納入了一份契約，適用於先前向美國證券交易委員會提交的不同類型的債務證券，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，其中包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券一起稱為次級證券。我們可能發行的債務證券將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人實體之間的契約發行。債務證券，無論是優先債券、優先次級證券還是次級債券，均可作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是本招股説明書所屬註冊聲明中以引用方式納入的契約重要條款的摘要。

在閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將予以補充，如果適用，可能會修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。未經任何系列持有人同意，我們可以在未來增加該系列證券的本金，其條款和條件以及與該系列的CUSIP號碼相同。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和其他特徵，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項。

除其他外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補充文件將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人以及任何債務證券上市或報價的證券交易或報價系統提供重要的美國聯邦所得税注意事項。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將與我們所有其他有擔保/無抵押和無次級債務持平。

優先次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付權將優先於先前支付的所有非次級債務（包括優先債務證券和任何信貸額度）的全額付款。我們將在與任何優先次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明，截至最近可行日期，證券的次級條款以及未償債務總額，根據其條款，這些債務將優先於優先次級債務證券。我們還將在此類招股説明書中説明對發行額外優先債券的限制（如果有）。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價和利息（如果有）的支付將是次要的，優先於先前全額支付的所有優先債務，包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券。我們將在與任何次級債務證券相關的適用招股説明書補充文件中説明，截至最近可行日期，證券的次級條款以及未償債務總額，根據其條款，將優先於次級債務證券。我們還將在此類招股説明書中説明對發行額外優先債務的限制（如果有）。

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為其他證券或可以兑換成其他證券，包括例如我們的股權證券的股份。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，或向任何人轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產，也不能允許任何其他人與我們合併或合併，除非 (1) 我們將成為持續性公司，或 (2) 我們的資產被轉讓或租賃的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，並明確假定我們在債務證券和契約下的義務。此外，除非交易完成後立即發生，契約下的違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為契約違約事件的事件，否則我們無法完成此類交易。當我們的資產被轉讓或租賃給的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，除非在有限的情況下，否則我們將免除債務證券和契約下的所有義務。

本契約不適用於任何資本重組交易、我們的控制權變更或高槓杆交易，除非該交易或控制權變更的結構包括合併、合併、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有資產。

違約事件

除非另有説明，否則契約中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付； 提供的, 然而，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約下多個系列優先債務證券的此類違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或所有等級相等的優先債務證券（或者，如果任何此類優先債務證券是折扣證券，則本金中可能註明的部分）的持有人就該系列而言），作為一個類別進行投票，可以對所有系列排名相等的債券的持有人宣佈加速增長，而不是此類優先債務證券中任何一個系列的債務證券的持有人。

如果任何系列次級證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期並支付； 提供的, 然而，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果契約下多個系列次級證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或所有等級相等的次級證券的未償債務證券總本金佔多數的持有人（或者，如果任何此類次級證券是折扣證券，則本金部分為可以在該系列的條款中指定），作為一個類別進行投票，可以宣佈所有系列排名相等，而不是任何此類次級證券的債務證券的持有人。

在滿足某些條件後，持有所有受影響系列的同等排名債務證券本金總額不少於多數的持有人可以在滿足某些條件後，撤銷和撤銷上述涉及該系列的任何聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償債務證券的本金和任何應計利息將自動立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列的債務證券持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們將需要每年向受託人提交一份由我們的高級管理人員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面存在任何違約行為。

註冊全球證券和賬面錄入系統

系列債務證券可以全部或部分以賬面記賬形式發行，可以由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表，也可以以帶或不帶息票的未註冊形式發行。我們將向適用的招股説明書補充文件中註明並以該存託人或被提名人名義註冊的存託機構存放任何已註冊的全球證券。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其計價金額等於該系列中由此類註冊全球證券或證券發行和代表的所有債務證券的總本金額。這意味着我們不會向每位持有者頒發證書。

除非已註冊的全球證券全部或部分以最終註冊形式交換為債務證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非是整體：

與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述存託安排的具體條款，該安排涉及該系列中由註冊的全球證券所代表的任何部分。我們預計，以下規定將適用於所有註冊債務證券的存託安排：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的受益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是該註冊全球證券的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為由註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

因此，在已登記的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴已登記的全球證券保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，以行使契約持有人的任何權利。

我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的受益所有人採取或以其他方式採取行動對... 採取行動受益所有人通過這些指示。

我們將向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金和溢價（如果有）和利息（如果有），向作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。

我們中的任何人、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄承擔或承擔任何責任。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託人在收到註冊全球證券的任何本金和溢價（如果有）和利息（如果有）後，將立即將與存託機構記錄中顯示的註冊全球證券中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受常設客户指令和慣例管轄，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户證券也是如此。我們還預計，這些款項中的任何一筆款項都將由參與者承擔。

如果由註冊全球證券所代表的任何債務證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們將任命合格的繼任存託機構。如果我們未能在90天內任命合格的繼任存託人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可以隨時自行決定不以一種或多種註冊的全球證券為代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託管理人將根據其參與者的指示，以最終形式發行的任何債務證券以換取以存託人的名義註冊全球證券。

我們還可能以一種或多種全球證券的形式發行一系列不記名債務證券，稱為 “不記名全球證券”。與不記名全球證券代表的一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述適用的條款和程序。這將包括存託安排的具體條款，以及按不記名全球證券所代表的系列比例以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可能會在六十（60）天內向尚未交付給受託管理人註銷的任何系列債務證券的持有人解除債務，這些債務證券要麼到期應付，要麼按其條款到期應付，或者計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或美國政府債務（如信託基金）來解除債務，其金額經證明足以在到期時、贖回時或其他方式支付債務證券的本金、溢價和利息（如果有）以及任何強制性償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務，我們稱之為抗辯義務。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可以在不根據信託聲明（我們稱之為契約失效）的情況下不遵守這些契約，而不會造成違約事件。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

如果我們違約，我們發表的意見必須基於契約簽訂之日後美國國税局發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變更，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述，解除或減少我們在契約下的義務，但除其他外，我們不得迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、銷燬、丟失或被盜的一系列債務證券，或就任何系列債務證券設立辦公室或機構的責任。

修改契約

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，以：

契約還規定，經所有系列優先債務證券或等級相等的次級證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以在未償還和受影響的情況下，作為一個類別進行投票，增加任何條款或以任何方式修改契約的條款，以任何方式取消或修改契約的條款，或修改任何條款舉例説明債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

該契約規定，經通知相關受託人，持有任何及所有受影響的同等排序系列當時未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表任何和所有同等排名系列的債務證券的持有人免除契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每位受託人將是契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託不同。

除非本招股説明書或任何招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多筆債務證券採取任何行動。契約下的任何受託人都可以辭職或被從一個或多個系列的債務證券中除名。該系列債務證券的所有本金、溢價和利息（如果有）以及所有登記、轉讓、交換、認證和交付將由該系列的受託人在受託人指定的辦公室支付。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制受託人獲得債權付款或變現與任何此類債權（例如擔保或其他索賠）有關的財產的權利。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得與債務證券有關的任何義務相關的任何利益衝突，則必須消除衝突或辭去受託人職務。

任何及所有受影響系列當時未償還債務證券的總本金總額佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以行使受託人可用的有關適用系列債務證券的任何補救措施，前提是指示：

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒且為任何受託人所知，則受託人必須像謹慎的人在行使受託人權力時在處理自己的事務時一樣謹慎行事。受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了令受託人滿意的擔保和賠償。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

契約規定，任何註冊人以及我們或任何繼任公司過去、現在或未來的股東、高級管理人員或董事以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券分開或單獨交易。每個系列的認股權證都將根據認股權證協議發行，全部如招股説明書補充文件所述。認股權證協議形式的副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映認股權證協議和/或認股權證中將包含的有關特定認股權證發行的條款，將作為8-K表格的附錄提交，以便在發行任何認股權證之前，納入本招股説明書構成本註冊聲明的一部分。

適用的招股説明書補充文件或條款表將描述由此提供的認股權證的條款、與此類認股權證相關的任何認股權證協議以及認股權證證書，包括但不限於以下內容：

每份認股權證將使持有人有權以行使價購買本金的普通股、優先股和/或債務證券，每種行使價均應在與這些認股權證相關的招股説明書補充文件中列出或從中計算。認股權證可以在與此類認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的時間行使。在到期日（或我們可能延長到期日的任何更晚的日期）營業結束後，未行使的認股權證將失效。在遵守招股説明書補充文件中可能規定的任何限制和額外要求的前提下，可以通過向公司或其認股權證代理人交付證明認股權證正確完成和正式執行的證書來行使認股權證，並按照招股説明書補充文件中的規定支付購買債務證券或普通股、優先股或存托股份所需的金額。行使價將是與認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的全額付款之日的適用價格。在收到付款和代表應行使的認股權證的證書如招股説明書補充文件中所示正確完成、正式簽署和妥善交付後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付債務證券或行使時可購買的普通股或優先股。如果行使的認股權證少於該證書所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的證書。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括對行使時可購買的證券獲得股息（如果有）、法定評估權或此類標的證券的投票權。

認股權證的潛在購買者應意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買合同，以及要求我們在未來的某個日期或日期向持有人出售特定或可變數量的普通股或優先股、存托股票、債務證券或認股權證，或與我們無關的實體的債務義務的合同，或上述任何組合。或者，購買合同可能規定我們有義務向持有人購買我們的特定或可變數量的普通股或優先股、存托股票、債務證券、認股權證或其他財產，或上述任何組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中描述的具體公式來確定。我們可以單獨發行購買合同，也可以作為單位的一部分發行購買合同，每份合約均由購買合同以及本招股説明書中描述的一種或多種其他證券或第三方的債務（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保。購買合同可能要求我們定期向持有人付款，反之亦然，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的方式擔保持有人的債務。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何購買合同的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

如果任何購買合同與第三方債務有關，我們將遵守《證券法》以及任何其他適用規章制度的註冊和披露要求，並將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中包括必要的披露，包括必要時披露有關此類第三方債務發行人的任何必要財務報表和非財務報表披露。

上述描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的購買合同的特定條款，以及一般條款可能適用於所提供的購買合同的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的購買合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何購買合同之前，我們鼓勵您閲讀適用的購買合同以獲取更多信息。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。

分配計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售本招股説明書中提供的證券：

我們還可能不時通過一項或多筆交易（包括《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行”，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售和分銷本招股説明書中提供的證券。

隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、經銷商或代理商的公司，包括：

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。

證券的分發可以不時地通過一項或多筆交易進行，價格可以變動，出售時確定的不同價格，也可以按適用的招股説明書補充文件規定的價格進行更改。證券可以通過供股、遠期合約或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保折扣或其他補償，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何系列的債務證券、優先股或存托股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量多於他們在發行中購買的證券。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或以承銷商的名義出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可以進行超額配股。如果任何承銷商在發行中開設證券空頭頭寸，出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已經收取或獲得慣常費用和費用報銷。

法律事務

與所發行的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位有關的某些法律事務將由位於科羅拉多州丹佛的Hogan Lovells US LLP移交給我們。猶他州美國福克的Gary R. Henrie律師將為我們移交與已發行普通股和優先股以及內華達州公司法有關的某些法律事務。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，任何承銷商、交易商或代理人的證券合法性將由律師傳遞。

專家們

Lightbridge Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告納入本招股説明書和註冊聲明的。