Banco Bradesco S.A.
《公司附例》
第一節--組織、期限和總部
第一條)Banco Bradesco S.A.，受本章程管轄的上市公司，以下簡稱本公司。
唯一一段-本公司於2001年6月26日成立 在名為B3 S.A.-巴西交易所及場外交易公司(B3)公司管治第1級的特別上市分部中，本公司、其股東、經理及財務委員會成員須受B3公司管治第1級上市規例(第1級規管)的規定管轄。本公司及其管理人員和股東還必須遵守《證券發行機構上市和證券准入交易條例》的規定，包括《關於允許在B3管理的有組織市場交易的證券退出和排除交易的規則》。
第二條本公司的期限為無限期。
第3條)本公司的總部和管轄範圍位於聖保羅州奧薩斯科的維拉亞拉市和司法區名為“迪烏斯中心”的行政中心。
第4條)經董事會(以下簡稱董事會)的額外批准，公司可在巴西境內或境外設立或關閉分支機構，並負責批准巴西境外任何其他Bradesco辦事處/子公司的註冊和/或關閉。
第二節--企業宗旨
第五條本公司的公司宗旨是在受託管理人和基金管理人的職能下，開展包括外匯交易和證券投資組合管理在內的一般銀行活動。
唯一一段-第三方基金的受託行政和管理職能應根據適用的法律和條例以分離結構的方式行使。
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第三節--股本
第六條股本為87,100,000,000.00雷亞爾(871億雷亞爾)，分為10,642,170,228(100億，642，17萬零228)股，無票面價值，其中5,330,304,681股(50億，3.3億，30.4萬，681)為普通股，5,311,865,547股(50億，3.11億，86.5萬，547)為優先股。
第一段-普通股應賦予其持有人法律規定的權利和特權。如果發生公開發行，由於公司控制權可能發生變更，非控股集團的普通股有權獲得控制人每股普通股支付金額的100%(100%)。
第二款--優先股不應有投票權，其持有人應享有下列權利和特權：
| a) | 在公司清算的情況下，優先償還股本。 |
| b) | 股息比普通股股息高10%(10%)； |
| c) | 將本公司控制權可能轉讓而導致的公開招股包括在內，從而保證持有人獲得相當於每股普通股支付金額的80%(80%)的價格，作為控股集團的一部分。 |
第三段-本公司獲授權 經董事會決議增加股本，不論法定修訂如何，直至股本達到17,200,000,000(172億)股普通股及/或優先股的 限額，而不保留每類股份的比例，遵守法律對優先股規定的最高限額。在證券交易所發行、公開認購和交換控制權收購要約的股份，可以不遵守前股東的優先購買權或者縮短行使這一權利的期限。
第四段-如果增資，應在認購時支付至少50%(50%)的資本，剩餘金額應根據法律規定，在執行委員會 官員的要求下支付。
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第五段-本公司的股票均為賬簿記賬類，保存在本公司本身的存款賬户中，以持有人為受益人發行，不發行證書 ，據此可向股東收取與該等股份所有權轉讓相關的服務費用。
第六段--不允許下列行為：
A) 普通股轉換為優先股，反之亦然；
B) 發放受益人部分。
第七段-在董事會授權的情況下，本公司可收購本公司發行的股份，用於註銷或臨時保存在庫房，並在隨後出售。
第四節--管理
第七條公司由董事會和執行董事管理。
第一段--董事會主席和首席執行官或主要執行官的職位不得由同一人行使。
第二段-董事會和執行幹事董事會成員的任命必須事先簽署《管理層同意書》，並遵守適用的法律要求。
第三段--董事會成員和執行幹事董事會成員的任期應統一為兩(2)年，允許連任，並應 延長至新當選經理的任命為止。
第四段-董事會成員應行使其任期，直至年滿七十五(75)歲，但下列情況除外：
一、2023年年度股東大會的在任主席，其行使任期不受年齡限制；
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二、其他成員在2023年年度股東大會上的任期正在進行中。對他們來説，行使董事會條款的年齡限制為他們年滿八十(80)歲之日。
第五段--儘管有前款的規定，執行幹事委員會成員的任期只能到他們 年滿六十五(65)歲之日為止。
第五節--董事會
第八條董事會由股東大會選舉產生的六(6)至十一(11)名成員組成，按照第七條第一款的規定互選一(1)名董事長和一(1)名副董事長。
第一段-董事會的決定只有在獲得包括主席在內的有效成員的絕對多數批准的情況下才有效。在平局的情況下，主席有權投決定票。
第二款--應允許任何成員通過電話會議或視頻會議或任何其他可確保其參與的有效性的通信手段參加，其投票應被視為對所有合法目的有效。
第三段--如果董事會主席職位出缺，或主席缺席或暫時不能擔任，則由副主席接任。 在副主席缺席或臨時受阻的情況下，主席應從其他成員中指定一名替補。如果副主席職位出現空缺，董事會應從其成員中任命一名替補成員，該替補成員將在 缺席的時間內任職，以完成被替換成員的任期。
第四段-如果任何其他董事會成員暫時或永久休假，則其餘成員可在適當遵守法律和本章程的規定的情況下，任命一名臨時或永久的替補成員。
第9條)除法律和本細則規定的職責外，董事會還包括：
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| a) | 確保執行幹事委員會始終嚴格能夠履行其職責； |
| b) | 確保社會企業維護公司的良好聲譽； |
| c) | 儘可能保持行政管理的連續性，這是強烈建議的，以確保公司的穩定、繁榮和安全。 |
| d) | 確定公司業務的總體方向，包括關於經營組合的組成和運作的決定，確定管理層應遵守的政策和限制； |
| e) | 授權本公司及其直接和間接控制的公司收購、套取或出售屬於非流動資產一部分的股權或資產，其金額超過按上次審計資產負債表計算的本公司淨權益的0.5%； |
| f) | 根據第六條第七款的規定，決定公司發行的股票的交易； |
| g) | 授權批准給予任何形式的捐贈、捐助或援助，而不考慮受益人。 遵守董事會在內部規則中確立的規則和管轄權； |
| h) | 批准高管董事會提出的支付股息和/或股東權益利息的建議。 |
| i) | 向股東會提出不發行股份、減少股本、集團化或開展公司的行動、合併、合併、分拆、法定改革等增加股本的提案； |
| j) | 在法定資本限額內，批准以公開或私募方式發行股份、認購紅利或者其他可轉換為股份的有價證券、票據或者有價證券，確定發行價格、支付條件和其他發行條件，批准以利潤資本化或者紅股準備金的方式增資； |
| k) | 就任何以可轉換或交換為本公司股份的標的股份或證券 為標的的公開發售作出表露，該等公開發售應包含管理層對公開發售的可能接受程度及本公司的經濟價值的意見。 |
| l) | 在可能導致控制權變更的公司事件中露面，確定這些事件是否確保公司股東得到公平和公平的待遇； |
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| m) | 對涉及本公司或其子公司的協會作出決定，包括參與股東協議； |
| n) | 審查和解決執行幹事委員會提交的預算和財務報表； |
| o) | 將本公司感興趣的具體事項納入其審議範圍，並對遺漏的案件作出裁決。 |
| p) | 以股東大會批准的年度全球金額為限，為管理人員進行薪酬和社保資金的分配。 |
| q) | 制定審計委員會成員的報酬，遵守審計委員會內部章程的規定； |
| r) | 監督風險管理環境和內部控制； |
| s) | 不斷尋求使公司的S戰略規劃與ESG(環境、社會和治理) 方面保持一致；以及 |
| t) | 符合適用法律和內部政策和標準規定的標準，解決與關聯方的交易或與關聯方的一系列交易。 |
唯一一段-董事會可將特別職責分配給執行幹事董事會及其任何成員，並設立委員會處理董事會範圍內的具體事項 。
第10條)理事會主席應主持該機構的會議，但須遵守第8條第3款的規定。
唯一一段--董事會主席可召集執行幹事董事會，並與董事會其他成員一起參加董事會的任何會議。
第十一條董事會應每年召開十二(12)次定期會議，特別是在公司利益需要的情況下，由董事會主席召集其他成員或半數成員起草每次會議的記錄。
第六節--執行幹事理事會
第十二條本公司董事會由董事會選舉產生，由六十(60)名至一百(100)名成員組成，其中首席執行官一名，其他成員由董事會酌情在副執行主任、高級管理人員和區域主任總裁的職位上分配。
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第一段-董事會應在年度股東大會後舉行的機構第一次會議上確定待選舉的高管人數，並在必要時確定他們的人數，並在符合第7條第1段的規定和本附例第17條的要求的情況下，在本條“資本充足額”的職位中點名指定他們。
第二段-執行幹事董事會為本公司的執行機構，由首席執行官、副總裁和執行幹事組成。
第13條)高級職員有責任管理及代表本公司，並以任何與本公司利益有關的行為及協議約束本公司，並可根據本附例第9條“e”項放棄或放棄權利，以及收購、處置或扣押貨物或資產。
第一段-除本細則明確規定的例外情況外，本公司只需至少兩(2)名高級管理人員聯名，其中一人為首席執行官或副總裁。
第二段-公司還可由至少一(1)名高級職員和一(1)名律師或至少兩(2)名律師代表，並由兩(2)名高級職員共同具體代表， 如上一段所述，相關授權書提到他們的權力、他們可以從事的行為和 他們的任期。
第三段--在下列情況下，公司還可由執行幹事委員會的任何成員或具有特定權力的律師分別代表公司：
| a) | 任期，帶有“臨時司法”條款，其中委託書可以有一個不確定的期限，並可以恢復； |
| b) | 在傳喚或傳喚時； |
| c) | 參與投標； |
| d) | 本公司參與的公司、投資基金及其合夥人、關聯單位的股東大會； |
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| e) | 與政府機構和辦公室合作，前提是不涉及公司承擔責任和/或義務； |
| f) | 當庭作證；以及 |
| g) | 在認證 個實體獲得數字證書之前。 |
第14條)除了法律和本章程賦予他們的正常任務外，具體由執行幹事委員會的每一名成員決定：
| a) | 首席執行官：(1)協調執行董事會概述的戰略計劃；(2)促進責任的分配和執行幹事負責的領域；(3)直接監督和協調執行副總裁的行動，並間接監督和協調執行幹事董事會其他成員的行動；(4)主持執行幹事董事會會議； |
| b) | 對於副總裁：(1)在執行其職責時與首席執行官進行合作；(2)在董事會任命的情況下，在首席執行官缺席或臨時阻礙的情況下替換首席執行官；(3)直接監督和協調執行幹事的行動，並間接監督和協調董事會其他成員在其報告範圍內的行動； |
| c) | 對於執行幹事：履行分配給他們的職能，監督和協調幹事在其報告範圍內的行動； |
| d) | 對於人員：執行分配給他們的任務；以及 |
| e) | 對於區域幹事：指導和監督其管轄範圍內的服務處，並遵守分配給他們的職責。 |
第十五條執行董事會應每兩週舉行一次例會，必要時舉行特別會議。作出的決定只有在有效成員出席有關會議的半數以上時才有效。必須有首席執行官或他/她的替補出席，在平局的情況下，他們有權投決定票。特別會議應在董事會主席、首席執行官或半數其他高管召集時召開。
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第16條)如果首席執行幹事出現空缺、缺席或臨時障礙，董事會應任命他/她的替補人選。
第17條)為了履行高級管理人員的職能，必須獻身於公司並遵守公司的內部規則，禁止從事與公司目標相沖突的其他活動。
第七節--財政理事會
第十八條財政理事會由三(3)至五(5)名正式成員和同等人數的代表組成，其職能為常設。
第八節--審計委員會
第十九條公司應設立一個審計委員會，由三(3)至五(5)名具有公認技術能力的成員組成，由一(1)名協調員任命，可由董事會解聘。
第一段--以下是行使審計委員會成員職位的基本要求：
我--在過去的12個月裏，我不會，也不會：
A)直接或間接控制或聯合控制的公司、控股公司或關聯公司的高級管理人員；
B)本公司及其控股或關聯公司的員工，直接或間接受控或聯合受控；
C)參與公司審計工作的團隊的技術負責人、高級管理人員、經理、主管或任何其他具有管理角色的成員；以及
D)直接或間接控制或聯合控制的公司、其控股公司或相關公司的財務理事會成員。
二--不是第一小節“a”和“c”分段所述人員的配偶、夥伴或親屬，不是第一小節“a”和“c”分段所述人的直接關係、附屬關係和親緣關係；
不直接或間接從本公司或其控股或關聯公司獲得與其作為審計委員會成員的角色無關的任何其他報酬 ；
IV-不在可能被視為市場競爭對手或可能出現利益衝突的公司中擔任職務，特別是在董事會、諮詢委員會或財政委員會 中。
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第二段-審計委員會成員中至少有一人應具備會計領域的公認知識，使其有資格履行這一職責。
第三段--審計委員會至少有一名成員必須是不屬於執行幹事董事會成員的董事會成員。
第四段--如果審計委員會成員存在利益衝突、不履行其職位固有的義務，或其業績低於本組織的預期，董事會可隨時將其免職。
第五段--審計委員會的內部章程將由巴西中央銀行支配，將由董事會批准，除其他事項外，將規範審計委員會的職責、薪酬標準和成員的任期。
第九節--薪酬委員會
第二十條公司應設立一個組織機構，稱為薪酬委員會，可代表組成Bradesco組織的其他機構行事， 由三(3)至七(7)名成員組成，由董事會任命和免職，任期兩(2)年，其中一人應被任命為協調員。
第一段-董事會成員應從董事會成員中任命，但一(1)名成員必須為非經理人。
第二段--董事會成員和非經理成員在擔任Bradesco組織僱員時，不應因薪酬委員會成員的職位而獲得補償。作為非僱員，在被提名時，他/她的薪酬應由董事會根據市場參數確定。
第三段--薪酬委員會成員可連任，任期不得超過十(10)年。只有在任期結束後， 成員才可在至少三(3)年後重返委員會。
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第四段--根據適用立法，委員會的主要責任是協助董事會執行與執行經理薪酬有關的政策。
第十節--申訴專員
第21條)公司應 設有監察員，代表巴西中央銀行授權的Bradesco組織的所有機構行事，並有一(1)人擔任監察員，由 董事會任命，任期二十四(24)個月，允許連任。
第一段--監察員不能以表現出利益衝突或職責衝突的方式，如產品和服務、風險管理、內部審計和合規的談判單位，被指派給布拉德斯科組織的一個組織部門。
第二段--Bradesco組織的經理或僱員如符合以下條件，可被任命為監察員：
| A)學士學位； |
| B)廣泛瞭解所代表機構開展的活動及其產品、服務、流程、系統等； |
| C)吸收提交監察員的問題、對其活動受到質疑的部門進行行政協商並指導對所提問題的答覆的職能能力； |
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D)遵守關於監察員活動的條例所產生的其他要求的技術和行政條件； E)證明有技術能力 執行下文第三和第四段所述的目的和歸屬所涵蓋的活動。 |
第三段--監察員的目的是檢查與消費者權利有關的法律和監管規則的嚴格遵守情況，最終滿足尚未在機構的主要服務渠道中得到解決的客户和產品和服務的用户的要求，並充當本條“資本”下的機構與產品和服務的客户和用户之間的溝通渠道，包括調解衝突。
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第四段--監察員的職責包括 下列活動：
| a) | 受理、登記、指導、分析和正式妥善處理客户和機構產品和服務用户的投訴，這些投訴不是由分支機構或任何其他服務站提供的常規服務解決的； |
| b) | 就申訴的現狀和所提出的解決辦法向索賠人作出必要的澄清和答覆。 |
| c) | 告知索賠人等待最終答覆的時間，不得超過十(10)個營業日 天，並且在例外和合理的情況下只能延長一次，同等期限，將延期次數限制在當月索賠總數的10%(Br)以內，並必須告知索賠人延期的原因； |
| d) | 在“c”項規定的期限內對索賠人的要求提出確鑿答覆； |
| e) | 根據收到的投訴分析，向董事會提出程序和慣例的糾正或改進措施 ；以及 |
| f) | 編寫並在每個學期結束時向董事會、審計委員會和內部審計提交一份關於監察員運作情況的定量和定性報告，包括“e”項所述建議(如有)，並隨時向他們通報該機構管理層為處理這些建議而採取的措施的結果。 |
第五款--監察員缺席或暫時喪失行為能力時，應由一名符合本條第二款要求的監察員正式成員取代。在出現空缺的情況下，董事會應任命一名繼任者來替代剩餘的任期，繼任者將完成被繼任者的任期。
第六段--如果監察員未能履行其職責或其業績低於本組織的期望，董事會可隨時將其解職 。
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第七段--公司：
A) 應為監察員的運作及其以透明、獨立、公正和豁免為基礎的行動保持適當的條件；以及
B) 應確保監察員獲得必要的信息，以便在充分的行政支持下對收到的申訴作出適當答覆，並可為其活動索取資料和文件。
Xi節--股東大會
第二十二條年度股東大會和特別股東大會應為：
| a) | 向股東發出通知，通知最少一個月； |
| b) | 由董事會主席或其法定的 替代者，甚至由現任董事長任命的人進行，由現任董事長邀請一名或多名股東擔任祕書。 |
第十二節--財政年度和收入分配
第二十三條會計年度與民用年度重合，截止日期為12月31日。
第二十四條資產負債表應當在每學期末、每年6月30日和12月31日編制。經董事會批准後，執行幹事董事會可決定編制其他較短期的資產負債表，包括每月資產負債表。
第二十五條第6,404/76號法律第191條所界定的至少在年度資產負債表前六個月入賬的淨收入應按下列順序分配：
| I. | 法律儲備的構成； |
| 二、 | 上述第6404/76號法律第195條和第197條規定的準備金的構成，須經執行幹事委員會提議、董事會批准並經股東大會決定。 |
| 三. | 支付由執行董事 建議並經董事會批准的股息，加上本條第一及第二段所述的中期股息及/或股東權益利息 ，以此作為強制性最低股息，並於每一財政 年度為股東提供保證，按有關淨收入的30%(30%)，按上述第6,404/76號法律第202條“上限”第I、II及III項所述的減額或增額調整。 |
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第一段-經董事會批准，執行幹事董事會有權宣佈和支付中期股息，特別是半年和每月股息，由留存收益或現有利潤準備金產生。
第二段-如獲董事會批准，執行幹事董事會亦可根據特定法例，授權將收入作為股東權益的利息分配給股東，全部或部分替代中期股息，而宣佈中期股息是前段或進一步準許的 。
第三段--最終支付給股東的任何利息應扣除預提所得税後，計入該會計年度的強制性最低股息金額(30%)， 根據本條“上限”第三節。
第二十六條經上述分配後計入的淨收入餘額，應當經執行董事會提議，經董事會批准，並經股東大會決議，可以百分之百(100%)劃撥為利潤準備金，旨在保持與公司經營發展相適應的營業利潤率，最高限額為實收股本的95%(95%)。
唯一的一段--如果執行幹事董事會關於該財政年度淨收入分配的提案 包含分配股息和/或支付股東權益利息的規定，數額超過第25條第三節規定的強制性股息和/或根據第6,404/76號法律第196條保留收入，則構成本條所述準備金的淨收入餘額應在每筆分配全部扣除 之後確定。
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第十三節--簽署賠償協議
第二十七條在不影響購買特定保險以承保管理風險的情況下，公司可簽署賠償協議，以下列人員為受益人：(I)董事會成員、高管董事會成員、財務理事會成員和諮詢委員會成員；(br}公司本身或其子公司的顧問委員會成員；(Ii)在公司或其子公司中擔任管理角色或職位的員工 和(Iii)公司指定擔任職務的人員、僱員或其他人員，不論是否法定，在本公司作為成員、聯繫人或贊助商(共同或單獨的“受益人”)參與的實體中，為支付 因索賠、查詢、調查、法律程序和仲裁而產生的費用、賠償和其他金額， 在巴西或國外的司法或行政訴訟，涉及受益人在正常行使其歸屬 或公司確立的權力時的行為。
唯一一段-將由董事會批准簽署和執行賠償協議時應遵守的規則、程序、條件和限制，以及確定應與之簽訂賠償協議的對象。
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我們聲明，本文件是Banco Bradesco S.A.章程的免費英文譯本，並於2024年3月11日舉行的特別股東大會上通過決議。
Banco Bradesco S.A.
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