西弗雷澤木材公司LTD.

年度信息表

日期：2024年2月14日

陳述的基礎

West Fraser Timber Co. Ltd.（“West Fraser”、“公司”、“我們”或“我們的”）的年度信息表（“AIF”）日期為2024年2月14日。除另有説明外，其中包含的信息截至2023年12月31日。

有關本AIF中使用的各種縮寫和技術術語的定義，請參閲本AIF第33頁上的詞彙表。

如果本AIF包括來自第三方的信息，我們認為此類信息(包括行業和一般出版物和調查)總體上是可靠的。但是，我們尚未獨立核實任何此類第三方信息，也不能向您保證其準確性或完整性。

本AIF中的所有財務信息均在美國(“美國”)提供美元，除非另有説明。本AIF中提及的可在我們的網站www.westfraser.com上獲得的信息不構成本AIF的一部分。

前瞻性陳述

本AIF包括構成加拿大證券法定義的“前瞻性信息”和美國證券法定義的“前瞻性聲明”(統稱為“前瞻性聲明”)的聲明和信息。請參閲項目10--“補充信息”下題為“前瞻性陳述”的警示説明，以討論這些前瞻性陳述以及影響這些前瞻性陳述的風險。影響我們業務的其他風險和這些前瞻性陳述在截至2023年12月31日的年度管理討論和分析(我們的“2023年MD&A”)的“風險和不確定性”標題下進行了討論。

West Fraser是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立的，1966年根據不列顛哥倫比亞省的法律合併了一批公司，形成了現在的形式。

我們的行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885號1500 Suite，V6C 3E8，我們的註冊辦公室位於加拿大温哥華西喬治亞街1500-1055號，V6E 4N7。

本公司的主要附屬公司為：

West Fraser完成了內部重組，並於2023年12月31日生效，Norbord US OSB MILL法人合併為West Fraser US EWP LLC。

3.1 過去三年業務總體發展

商業的歷史與發展

West Fraser是一家多元化的木製品公司，在加拿大、美國、英國和歐洲設有工廠，製造、銷售、營銷和分銷木材、工程木製品(OSB、LVL、MDF、膠合板、刨花板)、紙漿、新聞紙、木屑和其他殘餘物和可再生能源。West Fraser起源於1955年，當時皮特、比爾和薩姆·凱查姆三兄弟收購了位於不列顛哥倫比亞省奎斯奈爾(Quesnel)的一家木材刨牀廠。從1955年至2023年，該公司通過收購多家鋸木廠和相關的木材採伐權，收購或發展木材、OSB、面板和紙漿及造紙業務，包括收購Norbord及其OSB、刨花板、中密度纖維板和相關增值產品業務，擴大了業務規模。由於收購了Norbord，我們現在是OSB的領先生產商。我們的業務由34家木材廠、15家OSB設施、6家可再生能源設施、3家膠合板設施、3家中密度纖維板設施、2家處理木材設施、1家刨花板設施、1家單板設施、1家單板設施和5家紙漿和造紙廠組成(截至2023年12月31日，我們的三家紙漿廠正在出售，其中一家已經出售)。

West Fraser在過去三年中的主要發展包括：

高層領導層換屆

2021年12月7日，我們宣佈了以下管理層變動：(I)肖恩·麥克拉倫(原公司總裁，實木公司)已成為公司首席運營官；(Ii)凱文·伯克(原公司北美工程木製品和可再生能源副總裁)已成為公司高級副總裁總裁；(Iii)基思·卡特(原公司加拿大西部業務副總裁總裁)已成為公司加拿大西部高級副總裁總裁；(Iv)艾倫·麥克米金(原公司副總裁總裁)歐派工程木製品，已成為本公司的高級副總裁總裁歐派。

2022年9月7日，我們批准了以下管理層變動：(I)任命Christopher Virostek為財務和首席財務官高級副總裁總裁；(Ii)任命James Gorman為企業和政府關係高級副總裁總裁。

自2023年12月31日起，雷·費里斯從總裁兼首席執行官的位置上退休。前首席運營官肖恩·麥克拉倫在費里斯先生退休後，於2024年1月1日起被任命為總裁兼首席執行官。麥克拉倫先生被任命為董事會成員，從2024年1月1日起生效，取代費里斯先生。此外，從2024年1月1日起，管理層進行了以下變動：(I)凱文·伯克被任命為負責北美業務的執行副總裁總裁，(Ii)馬特·託賓被任命為負責銷售和市場營銷的高級副總裁總裁，(Iii)詹姆斯·戈爾曼被任命為負責企業服務的高級副總裁總裁。

收購Norbord

於2020年11月19日，吾等宣佈已與Norbord訂立一項安排協議，根據該協議，吾等同意收購Norbord以創建一家領先的多元化全球木製品公司(“安排協議”)。

我們於2021年2月1日完成對Norbord的收購(“Norbord收購”)，Norbord現在是West Fraser的全資子公司。我們向Norbord的股東發行了與此次收購相關的54,484,188股普通股，並承擔了Norbord的已發行股票期權。

根據安排協議項下吾等的責任，West Fraser的普通股(“普通股”)於2021年2月1日在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為WFG。在此上市的同時，我們將多倫多證券交易所的股票代碼更改為WFG。根據美國交易所法案，普通股已被視為根據美國交易所法案第12G-3節登記，因為根據美國交易所法案，West Fraser是Norbord的“後續發行人”。因此，根據美國交易所法案的要求，West Fraser向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交持續披露報告。

作為收購Norbord的一部分，我們假設Norbord的2023年票據，利息為6.25%，以及Norbord的2027年票據，利息為5.75%。2021年3月2日，我們對2023年債券和2027年債券提出了強制性控制權變更要約，據此贖回了價值100萬美元的2023年債券和100萬美元的2027年債券，並於2021年第二季度償還。2021年4月6日，我們決定在2021年5月6日贖回剩餘的2027年票據。2021年5月6日，我們決定在2021年6月7日贖回剩餘的2023年票據。在完成贖回票據後，長期債務的本金價值自收購Norbord之日起減少6.65億美元。

長期債務和經營設施的變化

2021年2月1日，在完成Norbord收購的同時，我們完成了對我們承諾的8.5億加元循環信貸安排和2億美元定期貸款的各種行政修訂，以促進Norbord收購。我們還將我們承諾的1.5億加元循環信貸安排替換為承諾的4.5億加元循環信貸安排，2024年到期，條款基本相同。Norbord的應收賬款證券化融資和有擔保的循環信貸融資在成交時終止，與Norbord的所有債務相關的擔保於2021年2月1日清償。

2021年7月28日，我們與貸款人銀團完成了對我們循環信貸安排的修訂，並簽訂了我們的2021年信貸協議，將我們的8.5億加元和4.5億美元的循環安排合併為一個承諾的10億美元循環安排，期限為五年。

2023年7月25日，我們修訂並重述了我們的2021年信貸協議，以：(I)將我們承諾的循環融資的到期日延長至2028年7月，並以SOFR取代LIBOR期權，以及(Ii)將我們2億美元定期貸款的到期日延長至2025年7月，並以SOFR取代LIBOR期權。

股份回購

在過去的三年裏，我們已經設立了幾家NCIB，允許我們根據多倫多證交所的規則回購我們的股票，金額如下：

·2021年：以5.27億美元的成本購買了70,059,196股普通股。

·2022年：總共購買了10,475,115股普通股，成本為8.59億美元。

·2023年：以1.29億美元的價格購買了1,834,801股普通股。

2023年2月22日，我們已經續簽了2023年NCIB，允許我們從2023年2月27日之前購買最多4,063,696股普通股進行註銷，直到2024年2月26日投標截止日期為止。截至2024年2月13日，根據競購已回購了1,878,648股，剩餘2,185,048股可由我們酌情購買，直到2023年NCIB到期。

除了2021年和2022年的NCIB外，我們還完成了兩個實質性的發行人投標，如下所示：

·2021年8月20日-以每股97.00加元(76.84美元)的價格購買了總計10,309,278股普通股，總收購價格為10億加元(7.92億美元)。

·2022年6月7日-以每股95.00美元的價格購買了總計11,898,205股普通股，總收購價格為11.3億美元。

職能貨幣和報告貨幣的變動

由於完成了對Norbord的收購，自2021年2月1日起，我們加拿大業務的本位幣從加元改為美元。在改變本位幣的同時，我們還將財務報表中的列報貨幣從加元改為美元。因此，我們開始以美元列報我們的財務報表，以及截至2021年3月31日的三個月的未經審計的中期財務報表。

股利幣種變動

2021年10月27日，我們宣佈，由於我們的大多數股東現在位於加拿大以外，並且我們的大部分現金流以美元計價，未來的股息將以美元宣佈和支付。

對温室氣體減排的承諾

2022年2月15日，我們宣佈了一項承諾，即制定並制定基於科學的目標，在我們位於美國、加拿大、英國和歐洲的所有業務中實現近期温室氣體(GHG)減排。2023年4月，科學目標倡議完成了對我們在2022年第一季度設定的科學目標的驗證。

佐治亞州達德利木材廠

我們在達德利的新木材製造廠於2021年第二季度全面投產。隨着未來幾年的逐步擴大，根據市場狀況，預計它的年產能將達到2.7億板英尺。

收購德克薩斯州盧夫金木材廠

2021年12月1日，我們以3.03億美元完成了對Angelina Forest Products位於德克薩斯州盧夫金的SYP木材廠的收購，剔除了800萬美元的現金收購，並在交易完成後進行了某些調整。新的交鑰匙設施於2018年開始建設，並於2019年底開始運營。預計該工廠將在未來三到四年內實現約3.05億板英尺的生產能力。

不列顛哥倫比亞省的削減

2022年8月9日，我們宣佈永久削減弗雷澤湖和威廉斯湖木材廠1.7億板英尺的綜合產量，以及不列顛哥倫比亞省Quesnel膠合板廠約8500萬平方英尺的膠合板產量。實施這些能力削減是為了更好地使West Fraser的業務能力與可用的木材和運輸能力保持一致。2022年第四季度，產能的減少影響了弗雷澤湖木材廠的77個職位、威廉斯湖木材廠的15個職位和奎斯奈爾膠合板廠的55個職位。我們通過在West Fraser的其他地點提供工作機會來減輕對受影響員工的影響。

亨德森，德克薩斯州木材製造綜合體

2022年10月26日，我們宣佈對我們位於德克薩斯州亨德森的工廠進行棕地重建。我們正在現有的亨德森鋼廠旁邊建造新鋼廠。新工廠的資本投資估計為2.55億美元，於2022年第四季度開工建設。工廠計劃於2025年上半年投產，預計投產曲線至少為18-24個月。新鋼廠的產能預計為275MMfbm，大約是現有鋼廠年產能的兩倍。

佩裏，佛羅裏達木材廠

2023年1月10日，我們宣佈無限期削減我們位於佛羅裏達州佩裏的鋸木廠，原因是纖維成本居高不下，木材市場疲軟。產能的減少影響了126名員工，使美國每年的木材產能減少了1億板英尺。自2023年12月31日起，無限期削減隨後被轉換為永久關閉。

收購Spraze Lake Sawmills

2023年9月6日，我們宣佈，我們已達成協議，收購噴霧湖鋸木廠(1980)有限公司，該公司在艾伯塔省科克倫生產經過處理的木材產品、立體木材和各種創新的木材殘渣和雙產品。它的年伐木能力為1.55億板尺，並持有艾伯塔省政府批准的兩份森林管理協議，每年允許砍伐總量約為500,000立方米。這筆交易於2023年11月17日完成。

佛羅裏達州馬克斯維爾和阿肯色州赫蒂希木材廠

2024年1月9日，我們宣佈永久關閉我們在佛羅裏達州Maxville的木材廠，並無限期削減我們在阿肯色州Huttig的木材廠的運營，原因是Maxville和軟木市場的纖維成本居高不下。Maxville木材廠的關閉影響了大約80名員工，而Huttig的無限期裁員影響了140名員工。總體而言，這使我們在美國的木材產能減少了約2.7億板英尺。這些關閉已經完成。

不列顛哥倫比亞省弗雷澤湖木材廠

2024年1月22日，我們宣佈永久關閉位於不列顛哥倫比亞省弗雷澤湖的木材廠，此前由於我們無法在該地區獲得經濟上可行的纖維，我們有序地進行了逐步關閉。這將使我們的加拿大木材產能減少約1.6億板英尺。關閉將影響大約175名員工。我們希望通過在West Fraser的其他地點提供工作機會來減輕對受影響員工的影響。

魁北克省尚博德OSB工廠

2021年3月29日，我們宣佈我們位於尚博德的OSB工廠重新開工，面板正在生產併發貨給客户。尚博德工廠正在朝着其宣稱的5.5億平方英尺(3/8英寸)的年產能邁進。

收購南卡羅來納州Allendale OSB Mill

2021年12月6日，我們以2.8億美元完成了對位於南卡羅來納州阿倫代爾附近的一家閒置OSB工廠的收購，其中2.76億美元分配給了房地產、廠房和設備。Allendale工廠於2007年投產，自2019年底以來一直處於閒置狀態，估計年產能約為7億平方英尺(3/8英寸)。該廠於2023年第二季度重新開工，生產太陽能電池板並向客户發貨。Allendale工廠的啟動正在進行中，我們繼續預計工廠將有長達三年的開工期，以達到目標生產水平。

艾伯塔省欣頓紙漿廠

2022年4月5日，我們宣佈在2022年底之前永久削減我們位於艾伯塔省辛頓的工廠(“Hinton紙漿”)的產能，關閉Hinton紙漿的兩條生產線中的一條，並在剩餘的生產線上生產UKP而不是NBSK。生產線的關閉和轉換過程淘汰了3.5億噸NBSK產能，並引入了2.5億噸UKP產能。淨能力削減涉及人員配置水平從345個職位過渡到270個職位。

2023年7月10日，我們宣佈了一項協議，將Hinton Pulp出售給Mondi Group plc。根據協議條款，Mondi同意購買特定資產，包括物業、廠房和設備以及營運資本，並承擔與Hinton紙漿廠相關的某些負債，以換取在資產購買協議中規定的營運資本和其他調整之前的500萬美元的基本收購價。我們同意通過艾伯塔省木材廠的剩餘物，繼續根據長期合同向Hinton Pulp供應纖維。

在成功完成常規監管審查和常規成交條件後，交易於2024年2月3日完成，使我們的UKP產能減少了2.5億噸。

不列顛哥倫比亞省的奎斯內爾河和艾伯塔省的奴隸湖紙漿廠

2023年9月22日，我們宣佈達成協議，將我們位於不列顛哥倫比亞省奎斯奈爾的Quesnel River紙漿廠和位於艾伯塔省Slave Lake的Slave Lake紙漿廠出售給Atlas Holdings的一家附屬公司。該協議包括艾伯塔省的相關林地業務和木材資產，以及Quesnel River紙漿設施的長期纖維供應協議。在資產購買協議中規定的營運資金調整前，出售所得現金收入合計為1.2億美元。與成交條件有關的活動正在進行中，我們預計在2024年初完成交易。出售完成後，我們的BCTMP產能將減少6.9億噸。

3.2 企業戰略

我們在West Fraser的目標是在強勁的產品和地理多樣性的支持下，通過商業週期產生強勁的財務業績，並依靠我們盡職盡責的勞動力、我們的資產質量以及我們久負盛名的員工和文化。這種文化強調企業所有方面的成本控制，並以負責任、可持續、財務保守和謹慎的方式運營。

北美木製品行業是週期性的，週期性地面臨艱難的市場狀況。我們的收益對世界經濟狀況的變化非常敏感，主要是北美、亞洲和歐洲的經濟狀況，特別是美國房地產市場的新建築、維修和翻新支出。我們的大部分收入來自大宗商品的銷售，這些產品的價格對供求關係的變化很敏感。AS

我們的許多成本都是以加元、英鎊和歐元計價的，加元、英鎊和歐元對美元的匯率波動預計將是我們收益波動的一個重要來源。

West Fraser努力使可持續發展成為我們員工運營的核心原則，我們相信該公司的可持續、可再生的建築材料可以固碳，是應對氣候變化的真正自然解決方案。全球有許多政府倡議和建議來解決與氣候有關的問題。在West Fraser的業務範圍內，其中一些舉措將監管二氧化碳和其他温室氣體的生產，並確實監管和/或徵税，以促進碳排放的減少，為生產和使用更清潔的能源提供激勵。2022年第一季度，我們加入了基於科學的目標倡議(“SBTI”)，展示了公司對可持續發展的領導地位和對全球氣候行動的貢獻，包括制定具體的基於科學的目標，以實現我們在加拿大、美國、英國和歐洲的所有業務的近期温室氣體減排。2023年4月，STB完成了對我們設定的基於科學的目標的驗證。這一驗證進一步支持了West Fraser在美國、加拿大、英國和歐洲的所有業務實現近期温室氣體(“GHG”)減排的計劃。我們採用了可持續發展會計準則委員會(“SASB”)和全球報告倡議報告標準，以向我們的業務提供有關可持續發展相關風險和機遇的年度披露材料，同時促進我們可持續發展業績的透明度。

我們相信，保持強勁的資產負債表和流動性狀況，以及我們的投資級債務評級，使我們能夠執行平衡的資本配置戰略。我們的目標是在所有市場週期內對我們的業務進行再投資，從戰略上提高生產率、產品組合和產能，並保持領先的成本地位。我們相信，強勁的資產負債表也提供了財務靈活性，以利用增長機會，包括追求機會性收購和更大規模的戰略增長計劃，並是長期管理我們的業務的關鍵工具，包括向股東返還資本。

銷售額

(百萬元-截至12月31日的年度)

上述金額包括諾博德自收購日期2021年2月1日以來的銷售額、安吉麗娜自收購日期2021年12月1日以來的銷售額、以及噴霧湖木材廠自收購日期2023年11月17日以來的銷售額。

4.1 主要產品和市場

West Fraser是一家多元化的木製品公司，生產木材、OSB、LVL、MDF、膠合板、刨花板、紙漿、新聞紙、木屑、其他殘渣和可再生能源，在加拿大、美國、英國和歐洲設有工廠。我們擁有木材資源的權利，這些資源足以供應我們加拿大業務所需的大量纖維，並與我們簽訂了長期協議，供應我們美國木材和英國OSB業務所需的部分纖維。

4.2 市場

West Fraser的產品用於房屋建築、維修和改裝、工業應用、紙張、紙巾和盒子材料。我們的產品主要銷往主要的零售連鎖店、承包商供貨場和批發商，以及工業客户進行進一步加工或作為其他電子產品的零部件。美國新房建築活動水平的變化是木材和OSB需求波動的一個重要驅動因素。一般來説，業務受房屋開工水平、房屋維修水平、融資可獲得性和成本、行業產能變化、原材料價格變化、匯率變化(主要是加元、英鎊、英鎊和歐元貨幣)和其他運營成本的影響。

在加拿大，我們的木材業務位於加拿大西部，生產由雲杉、鬆樹、香脂冷杉(稱為SPF)和其他物種(包括道格拉斯冷杉和鐵杉)以及木屑和其他殘渣製成的木材。我們加拿大生產的絕大多數木材都是SPF木材。在美國，我們的木材廠位於美國南部，生產南方黃鬆(SYP)木材、木屑和其他殘渣。OSB業務位於艾伯塔省、安大略省、魁北克省、美國、英國和比利時。

我們產品的市場競爭非常激烈，產品價格可能會波動。我們的產品在向許多擁有類似產品的公司開放的市場上銷售，我們與全球生產商競爭。我們的競爭地位受到一些因素的影響，如成本和原材料、能源、勞動力的可獲得性、維持高運行率和低單位制造成本的能力、我們最終產品的質量以及我們向客户運輸產品的能力。我們的一些產品還可能在某些細分市場與非木材纖維替代產品或替代產品競爭。消費者的購買決定通常是基於價格、質量、服務和供應的可獲得性；然而，由於像我們這樣的商品從生產者到生產者幾乎沒有區別的屬性，對這些產品的競爭主要是基於價格。價格和銷售量受到總體經濟狀況、產品供需平衡和交通條件的影響。

4.3 製造業投入

纖維供應

我們的業務有賴於各種形式的大量木纖維的持續供應。生產木材、膠合板、單板層積材和OSB的主要製造設施消耗整個原木，而紙漿和紙張、刨花板和中密度纖維板設施主要消耗木片形式的副產品(包括整木削片作業)、木材、膠合板或單板層積材生產產生的刨花和鋸末，以及可回收材料。許多設施還在能源系統中消耗生豬燃料和木材廢料。

West Fraser不擁有任何林地；木纖維供應來自幾個不同的來源。在加拿大，我們持有森林許可證和從皇冠林地採購圓木原木的協議，並輔之以公開市場和私人購買，如下文“加拿大森林所有權”所述。在美國，用於木材和OSB的圓木原木主要來自私人和工業擁有的林地。在歐洲，木纖維是從政府和私人土地所有者那裏購買的。

加拿大森林保有期

我們位於加拿大的膠合板、單板層積材、紙漿和造紙製造設施以及北美木材、OSB和MDF業務直接或間接從基本上全部為公有的林地獲得纖維。採伐權是通過各省頒發的許可證獲得的。許可證授予持有者每年最多收穫一定數量木材的權利，有效期為10至20年，可替換，或期限較短，但不可替換。政府發放許可證的目標包括負責任地管理木材、土壤、野生動物、水和魚類資源，以及保護生物多樣性和保護文化價值。目標還包括最大限度地經濟地利用森林資源和當地社區的就業。

加拿大各地的木材保有權要求支付根據其條款收穫的木材的費用，即通常所説的伐木費用。加拿大的StumPage主要是特定於產品/價格的，在一些省份，隨着原木將被轉換成的產品的銷售價格的滯後而變化。一些省份的伐木也受到某些公開拍賣的木材採伐權結果的影響。不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省的木材保有權還要求持有者進行重新造林，以確保在收穫後恢復森林。重新造林項目由我們的林地工作人員規劃和監督，並有待相關政府部門的批准。我們的木材採伐作業由獨立承包商在林地員工的監督下進行。

雖然我們已在各省授予木材保有權或許可證，允許每年採伐規定數量的木材，但我們獲得這種木材的能力或獲得這種木材的能力可能會受到聯邦或省級立法變化、政策或其他政府行動以及自然事件(如蟲害和野火)的影響。不列顛哥倫比亞省政府最近通過了《森林法》和《森林和牧場做法法》(不列顛哥倫比亞省)修正案，可能導致不列顛哥倫比亞省政府採取行動，將木材採伐權重新分配給土著國家和/或當地社區，或要求不列顛哥倫比亞省首席林業官與受影響的土著國家協商制定森林景觀計劃。這些行動可能會影響我們不列顛哥倫比亞省森林許可證覆蓋的面積和我們能夠從這些許可證中收穫的木材數量。

同樣在不列顛哥倫比亞省，省政府和聯邦政府已經為該省所有的南部山區Cariou山脈簽訂了一項保護協議，其中包括與土著社區的夥伴關係協議，並確定了具體的區域和推遲收穫的地區，以管理馴鹿的恢復，這將影響我們獲得木材供應(儘管全面程度尚未確定)。2020年，艾伯塔省政府與加拿大政府簽署了一項符合《瀕危物種法》第11條的協議，該條款要求艾伯塔省政府為瀕危種羣制定和實施馴鹿恢復計劃，併成立了一個區域特別工作組，以制定計劃並確定社會經濟影響。我們一直在與不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省合作，制定支持馴鹿恢復的戰略，同時保持我們獲得森林資源的機會。聯邦和省級恢復計劃的AAC影響將在確定和實施保育區和森林管理制度的最終位置時變得明顯。

山鬆甲蟲的肆虐影響了卑詩省和艾伯塔省的木材供應。在不列顛哥倫比亞省的內陸地區，蟲害在15年前達到了頂峯，我們作業區內的成熟松林遭受了巨大的不可恢復的木材損失。不列顛哥倫比亞省以前增加了對死亡松林的AAC，並限制了非鬆樹物種的收穫，直到搶救死亡松林的結論是，隨着死亡松林的採伐或當它們不再具有經濟意義時，AAC將會降低，以反映成熟庫存的減少。在過去的五年裏，該省大幅降低了不列顛哥倫比亞省S中部內陸的AAC，我們預計這一過程將繼續長達五年，因為該省將通過逐漸減少山鬆甲蟲的抬升來過渡AAC，將產量重新分配給土著國家，並推遲確定的老種植區的收穫。

在艾伯塔省，部長繼續實施積極的山鬆甲蟲檢測和單株樹木控制方案。在該省的一些地區，林業繼續集中在健康的鬆樹為主的易受山鬆甲蟲侵襲的地點採伐木材，並搶救在最近的疫情中死亡的木材林。過去幾年寒冷的冬季天氣，再加上政府的控制計劃，導致山鬆甲蟲的數量大幅減少。然而，這種害蟲現在已經在全省範圍內建立起來，在適當的條件下可能會顯著傳播。

在過去的五年裏，不列顛哥倫比亞省的野火燒燬了超過350萬公頃的林地。2023年，不列顛哥倫比亞省的西弗雷澤作業區受到的影響沒有那麼大，因為今年的大火大多在我們的作業區之外。然而，2023年艾伯塔省確實發生了廣泛的火災活動，全省超過100萬公頃的森林管理區被燒燬。搶救被燒燬的樹木仍然是一個持續的優先事項，在這些被燒燬的森林中，由於燃燒強度和隨後相對較快的腐爛，導致木材不能用於初級木材產品，因此無法恢復的木材損失很大。

由於未來AAC減少的時間和對AAC的影響將取決於各種因素，包括野火的影響、可供採伐的非鬆樹物種的數量，以及由於政府政策的變化而從木材採伐土地基地移走的土地，因此目前無法合理地確定對我們運營的全部影響。

剩餘纖維供應

在加拿大，我們對木屑、刨花、鋸末和生豬燃料的幾乎所有需求都是由我們自己的業務直接或間接通過貿易供應的。這減少了我們面臨的與這些產品的價格波動和供應短缺相關的風險，並將物流成本降至最低。

我們不列顛哥倫比亞省的木材廠和膠合板廠生產我們不列顛哥倫比亞省紙漿和能源業務以及MDF工廠所需的纖維的很大一部分。不列顛哥倫比亞省不斷變化的政府政策正在對第一產業和隨後用於不列顛哥倫比亞省紙漿和能源業務的剩餘纖維生產產生影響。儘管現在説這會對我們的業務產生什麼影響還為時過早，但不列顛哥倫比亞省內陸地區的剩餘纖維供應仍面臨壓力。艾伯塔省的中密度纖維板工廠從鄰近的Blue Ridge木材廠和該地區的其他木材廠獲得纖維。截至2023年12月31日，Hinton紙漿廠從鄰近的Hinton木材廠和我們擁有的地區的其他木材廠獲得纖維。有時，我們生產完整的原木芯片，以補充我們各木材廠剩餘芯片的供應。我們擁有50%股份的新聞紙廠的纖維需求是從當地的木材廠獲得的，包括我們在Blue Ridge的木材廠，以及Slave Lake單板業務，通過芯片購買協議和使用從新聞紙廠的經營中收穫的原木進行芯片貿易的原木。Slave Lake Deciduous FMA提供Slave Lake紙漿廠所需的大部分纖維，其餘部分從當地供應商購買的原木中獲得。

根據長期合同，我們美國木材廠生產的大部分木片都以市場價格出售給紙漿廠。我們的歐洲刨花板工廠從第三方供應商那裏採購再生纖維，我們的歐洲中密度纖維板工廠從英國的第三方木材廠採購木屑。

4.4 纖維消耗

我們的加拿大木材廠、膠合板設施和單板層積材工廠，如果以本文所述的產能運營，每年將消耗約1150萬立方米的軟木原木(針葉木材)。我們從基於配額的保有權中獲得這些要求的大部分，其餘的通常從持有短期或長期木材採伐權的第三方那裏獲得，包括獨立的伐木承包商、土著團體、社區和林地所有者。我們不一定消耗每年從我們的使用權中收穫的最大允許原木數量，但會根據情況在保有期和購買日誌之間進行調整，包括購買日誌的可用性以及我們獲得在經濟上可行的林分收穫的批准的能力。

我們的加拿大OSB業務，如果以本文所述的產能運營，每年將消耗約500萬立方米的硬木原木(落葉原木)。我們的數量需求在很大程度上是在我們基於配額的租期、消費權或木材擔保範圍內滿足的，其餘部分是在基於競爭的市場系統上購買的。

我們的美國業務同時生產SYP木材和OSB，如果以本文所述的產能運營，每年將消耗約2050萬噸軟木原木。我們的大部分數量需求是在公開市場上購買的，其餘的是根據長期供應合同和/或木材契約。公開市場購買來自木材房地產投資信託基金、林地投資管理機構和私人土地所有者。

我們的英國和歐洲業務生產OSB、刨花板、中密度纖維板和相關增值產品，如果按本文所述的產能運營，每年將消耗約270萬立方米的纖維，包括軟木和硬木原木、木材廠碎屑和再生纖維。

450%通過林業認證

West Fraser持有可持續林業倡議(SFI®)計劃的第三方可持續森林管理和纖維採購認證，以及SFI®和森林認證背書計劃(PEFC)的監管鏈證書。此外，West Fraser還持有森林管理委員會頒發的監管鏈和受控木材認證。

4.6%樹脂和蠟

OSB、膠合板、MDF、LVL和刨花板的製造投入包括樹脂和/或蠟，這些樹脂和/或蠟是通過外部供應商採購的，基礎原料的價格基於全球指數。這些原料是從石油和天然氣中提取的廣泛使用的工業化學品，如苯、苯酚和甲醇。這些原料的價格受全球供需狀況的影響，隨着時間的推移表現出顯著的波動性。

4.7%的業務具有季節性和週期性

我們的經營業績受到季節性波動的影響，這可能會影響季度與季度的比較。因此，中期經營業績可能不能按比例反映全年的經營業績。

市場需求因季節不同而不同，因為房屋建築活動和維修改造工作通常在春季和夏季更強勁。極端天氣條件，包括加拿大西部的野火或洪水和美國南部的颶風，可能會週期性地影響作業，包括伐木、製造和運輸。木材庫存通常在冬季在北美和歐洲的北部地區建立，以維持我們在第二季度的木材和EWP生產，當時由於潮濕和難以進入的土地條件而減少了伐木。這一庫存通常在春季和夏季的月份消耗。

4.8 原住民關係

West Fraser與土著國家和社區接觸，發展和加強有意義的關係。我們致力於建立尊重土著人民獨特文化和權利的合作關係，將土著人民的觀點和知識納入我們的工作，通過直接就業、採購服務和其他形式的夥伴關係，增加土著人民對我們業務的參與。West Fraser已經通過加拿大原住民商業委員會(CCAB)獲得了第二階段承諾的進步原住民關係(PAR)的第三方驗證，以確保我們在處理社區關係時提高方法的一致性，重點是相互尊重和理解彼此的利益、價值觀和目標。通過支持各種計劃，包括贊助青年就業計劃和獎學金，增加實習機會和有意義的就業途徑，確保我們的團隊接受文化意識培訓，以及承諾擴大從土著主導的企業採購，我們正在努力建立積極的土著關係的基礎。

我們的自願森林認證標準包括尊重土著人民的權利和傳統知識。《可持續林業倡議(SFI)2022年標準和規則》具體涉及這一問題，該倡議確認了《聯合國土著人民權利宣言》的精神。作為項目參與者，West Fraser與當地土著國家和社區進行交流和合作，以更好地瞭解與森林管理有關的土著傳統做法。West Fraser正在並將繼續積極努力與土著國家和社區接觸，尋求積極和有益的工作關係，並保持進入木材採伐土地基地的機會。

儘管作出了這些努力，我們繼續獲得加拿大森林資源的機會可能會受到土著權利和所有權主張、條約、非條約協定、與土著權利有關的立法以及其他政府決定和政策變化的影響。這些，以及政府就法定決策諮詢土著羣體的相關職責，可能會影響皇冠木材權利和採伐授權的發放、有效性、更新和行使、條款和條件，或獲得這種權利的及時性。為了努力降低風險，West Fraser採取了一種方法來優化互惠互利並建立有彈性的關係。

上述內容包括各國政府根據2019年11月生效的《不列顛哥倫比亞省土著人民權利宣言法》和2020年12月生效的聯邦《聯合國土著人民權利宣言法》可能採取的行動。不列顛哥倫比亞省政府可能會根據最近對《森林法》(不列顛哥倫比亞省)和《森林和牧場做法法》(不列顛哥倫比亞省)的修正案以及推遲在“老樹”林區伐木的計劃，就其與土著羣體的關係採取行動，這些行動可能最終會減少我們不列顛哥倫比亞省森林許可證的可用木材供應。

隨着有關土著所有權和權利的判例、立法和政府政策以及諮詢進程的不斷演變，我們無法預測索賠是否會對我們的木材採伐權或我們行使、更新或轉讓這些權利或確保其他木材採伐權的能力產生重大不利影響。

4.9 人力資源、多元化、公平與包容性以及安全

截至2023年12月31日，我們僱傭了大約10,800名員工，其中包括我們在50%擁有的業務中所佔的比例。其中，約5,525人在我們的木材部門，3,050人在我們的北美EWP部門，750人在我們的歐洲EWP部門，800人在我們的紙漿和造紙部門，675人在我們的公司和其他部門。我們約有30%的員工由集體協議覆蓋。截至2023年12月31日，共有六項到期的集體協議，根據這些協議，談判過程仍在進行，覆蓋了約29%的加入工會的勞動力。代表我們工會員工13%和43%的集體協議分別於2024年和2025年到期。

West Fraser相信，包容、多樣化的團隊建立了更有活力的勞動力、更安全的運營和更強大的整體公司。我們努力創建反映我們生活和工作的多樣化社區的工作場所和領導團隊。到2023年底，我國勞動力中約有15%是婦女，另有約27%是代表性不足的少數族裔。

員工的安全是我們的核心價值和業務優先事項，我們的安全目標是消除嚴重事故和傷害。自2016年以來，我們的總可記錄事故率降低了45%。我們為員工提供持續的安全培訓，將林業相關製造業的潛在風險降至最低。請參閲治理和監督部分。

4.10%**環境績效

West Fraser的運營受到一系列與空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物管理、植物和野生動物保護以及場地修復相關的一般和行業特定環境法律法規的約束。2023年，我們加強了我們的總體環境政策，闡明瞭我們與將環境考慮納入我們的日常決策以及氣候行動和減少温室氣體排放有關的承諾，West Fraser對此進行了驗證。我們還強調了我們如何重視生物多樣性以及與利益攸關方和權利持有者的接觸。我們繼續致力於整合標準化的環境管理系統(EMS)，通過協調我們的環境審計計劃，以及增加我們對EMS框架和標準的參與，來提高我們的業績。

監管機構的要求：

我們的製造業務受環境保護法律法規的約束。我們已經制定並應用了內部環境管理計劃和政策，以幫助確保我們的業務符合適用的法律和標準，並解決任何不符合的情況。我們已經並將繼續產生資本支出和運營成本，以遵守環境法律法規。我們被要求根據適用的環境保護法律和法規進行補救活動，包括現場退役。此外，我們還被要求根據我們的各種木材許可證進行重新造林活動。*我們在財務報表中維護某些環境、重新造林和退役義務。我們已經為新出現的與可持續發展相關的監管要求做好了準備，方法是與GRI和SASB等國際公認的標準以及

與氣候有關的財務披露(TCFD)和與自然有關的財務披露特別工作組(TNFD)。這包括制定政策、整合管理系統以及加強與環境和社會影響有關的業績跟蹤。

木製品的環境屬性與廢棄物最小化

木材產品在碳循環和減緩氣候變化影響方面有三個有益的作用：作為碳的儲存，作為化石燃料材料的替代品，以及產生碳中性能源。

West Fraser正在更新其森林碳清單的計算，其中包括一種新的方法，如不斷髮展的温室氣體議定書的土地部門和清除指南中所述，用於計算採伐的木材產品碳儲量。

West Fraser積極參加許多林業部門和地方協會。我們通過軟木木材委員會(“SLB”)的成員身份支持氣候智能和綠色建築倡議，以增加市場對木材產品的需求。SLB通過Woodworks和ThinkWood等計劃，支持促進好處並鼓勵在户外、住宅和非住宅建築中使用軟木木材產品的倡議。

我們的木材、OSB、刨花板、膠合板、中密度纖維板和單板層積材產品得到了生命週期評估(LCA)的S、環境產品聲明(EPD)和環保署透明度簡報的支持，支持其在低碳、環保的建築施工中更多地使用。West Fraser的認證木材產品有資格獲得由美國綠色建築委員會(USGBC)贊助的全球最廣泛使用的綠色建築評級系統之一的LEED(能源和環境設計領導地位)的積分。

我們高效的初級製造為一系列有價值的二次產品回收原材料。我們通過對我們的生產過程進行創新，更多地使用木材殘渣，將它們回收用於增值產品和可再生能源發電，從而減少了送往垃圾填埋場的廢物和材料。大約99%的原木將被利用：(I)我們的MDF工廠使用鋸末和刨花，或將其轉化為燃料和能源，以運行工廠的運營；(Ii)來自膠合板和單板工廠的木屑和木芯用於製漿作業；(Iii)在我們的製造過程中產生的熱、蒸汽、氣體和生物質液體(如黑液)被捕獲，在我們的工廠產生生物質能或用於製造創新的生物製品；(Iv)樹皮用作我們能源系統的燃料。可持續來源的木製品重量的一半在產品的生命週期內以碳的形式儲存，相對於鋼和混凝土等傳統產品，使其成為一種有價值的建築和建築材料。

4.11 負責任的資源效率

我們的目標是擁有一個可持續和有彈性的業務。我們致力於有意識地管理我們的空氣和水排放，努力提高效率，減少消耗，並開發可持續的能源解決方案。

我們的重點是在可行的情況下用可再生和碳中性能源取代化石燃料能源。可再生能源現在提供了我們業務所需的一半以上的能源。我們利用木材廢料和紙漿廠廢水等製造副產品來產生生物能源，並投資於提高製造過程的能源效率。

2016年秋季，源於《聯合國氣候變化框架公約》的《巴黎協定》(以下簡稱《協定》)正式生效。目前，加拿大、歐盟和英國都已批准了該協議。加拿大聯邦政府和West Fraser目前運營的四個省份已經制定了法規，通過碳税或限額交易倡議來履行温室氣體減排義務。

西弗雷澤在英國的所有業務都於2001年簽署了京都氣候變化能源效率協議，這大大節省了税收和能源效率成本。自2005年以來，英國和歐洲一直在實施碳排放限額交易計劃。生物質熱能發電機組使我們的英國和

歐洲工廠遵守能效目標，導致我們的業務出現碳信用和可再生熱激勵(RHI)過剩。

4.12 社區和利益相關者參與

我們重視與利益相關者和權利持有人的關係和接觸，並認識到我們的運營和投資與健康的社會、社區和環境生態系統之間的相互依存關係。利益攸關方的參與和有效協商是我們業務成功的關鍵部分，並通過我們的可持續森林管理和纖維採購認證以及我們與當地和土著社區的做法廣泛地融入我們的森林管理規劃過程。此外，我們遵守加拿大的法律框架，該框架確立了允許和批准在公共土地上進行採伐和森林管理規劃的標準和省級法規。

4.13 治理和監督

我們的董事會，特別是健康、安全和環境委員會，與我們的高管和高級領導團隊一起，制定我們企業內環境、社會和治理活動的政策和實踐，並負責監控我們的安全和環境表現，包括識別和管理環境風險。

我們通過並實施了對我們的業務至關重要的社會和環境政策和做法。我們的社會、環境和安全實踐遵循我們的行為準則、環境政策和健康與安全政策中規定的原則。2023年，我們發佈了反賄賂和反腐敗政策、供應商行為準則和供應鏈以及人權政策。這些政策反映並編纂了我們在自己組織中對商業道德和人權的價值觀和承諾，並制定了我們對價值鏈中商業合作伙伴的期望。

我們的行為準則強調我們對可持續發展的總體承諾，並在以下方面提出了具體要求：(I)合法和道德的商業行為；(Ii)促進安全和健康的工作做法；(Iii)承諾以環境可持續的方式運營；(Iv)致力於人權和一個沒有騷擾、歧視和暴力的工作場所；以及(V)保持保密的反饋機制和定期審計，以確保遵守該準則。

我們的環境政策規定了我們以對環境、社會和經濟負責的方式開展業務的承諾。這一承諾包括：(I)負責任地管理環境；(Ii)可持續森林管理；以及(Iii)保護我們員工、客户和公眾的健康和安全。我們的經營理念包括不斷改進我們的森林實踐和製造程序，優化資源利用，最大限度地減少或消除我們的運營對環境的影響。

卓越的環境是我們長期業務成功不可或缺的一個方面。我們致力於：(I)遵守所有適用的環境法律和法規，努力維護生物多樣性和保護野生動物棲息地和生態系統；(Ii)制定和實施最佳做法，不斷改善我們的環境表現；(Iii)通過制定和審查環境目標和指標，防止污染，並繼續改善我們的環境表現；(Iv)在可行的情況下，節約、減少、再利用和循環利用我們使用的資源和材料，並確保所有廢物都得到安全和負責任的處理和處置；(V)採用和鼓勵開發和使用環境友好的做法和技術；(Vi)定期進行環境審計；(Vii)為員工和承包商提供培訓，以確保對環境負責的工作做法；以及(Viii)向我們的董事會、員工、客户、股東、當地社區和其他利益攸關方公開和透明地宣傳我們的可持續森林管理和環境績效。

我們的健康和安全政策概述了我們對安全的承諾，將其作為核心價值和業務優先事項。我們致力於維護安全的工作場所，通過管理有效的安全計劃，遵守所有法律和法規，並不斷提高我們的業績，努力成為行業領導者。在我們的安全範圍內

根據我們的安全政策，我們已經確定了執行管理、運營現場管理、員工和承包商的主要責任。《健康與安全政策》要求管理層制定和維護全公司範圍和現場特定的職業健康和安全計劃，其中包括衡量持續有效性的核心指導方針和系統。我們的員工還有責任遵守他們的工作職責和公司安全指南中概述的既定安全工作程序，包括報告不安全的條件、行為和做法。

我們的反賄賂和反腐敗政策概述了我們遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的承諾，並反映了我們努力防止向公職人員或其他第三方支付或提供任何不當款項或福利，以確保與公司業務的任何方面相關的不正當優勢。

我們的供應鏈與人權政策和供應商行為準則構成了我們對可持續性的承諾的一部分，並反映了我們對ESG事項的不斷髮展的方法以及我們為確保監管合規所做的相關努力。供應鏈和人權政策概述了我們在整個供應鏈中對人權的承諾。除了《供應商行為守則》之外，這些文件還規定了我們對供應商遵守國際公認的人權標準的期望。這兩項政策都是為了防止和減少我們供應鏈中侵犯人權的情況，包括強迫勞動和童工。供應鏈和人權政策將供應商行為準則納入我們未來的供應商合同。

4.14 研發

我們在魁北克省Ville Saint Laurent的研發中心運營着一箇中心研發實驗室，在那裏進行研究、客户驅動的產品開發和技術轉讓。這項工作旨在確定新的工藝，以降低製造成本，增強產品屬性，並開發對我們行業新的產品，同時將我們的運營對環境的影響降至最低。

我們還支持行業研究和開發組織(例如，森林產品創新組織、艾伯塔省創新組織)，與當地大學合作，並在某些運營機構進行研究和開發，以改進流程、最大限度地提高資源利用率，並開發新產品和環境應用。此外，前五年我們重點發展了生物能源發電項目、綠色原材料和生物製品。

4.15 資本支出和收購

我們定期投資於升級和擴大我們的設施和運營。下表顯示了過去三年的資本支出和收購情況。

資本支出和收購

(百萬元及截至該年度)

1.包括Norbord自收購日期2021年2月1日以來的資本支出和Angelina自收購日期2021年12月1日以來的資本支出。

2.截至2021年12月31日的一年，北美EWP資本支出包括與收購南卡羅來納州阿倫代爾附近閒置的OSB工廠有關的2.76億美元。

3.代表安吉麗娜的收購，扣除收購的現金。

4.代表諾博德收購股份交易所。

5.代表對噴霧湖木材廠的收購，扣除收購現金後的淨額。

4.16 木材

銷售額

我們加拿大木材廠生產並銷售給北美客户的木材通過我們位於不列顛哥倫比亞省奎斯奈爾的銷售辦事處進行營銷和銷售，而對海外市場的銷售則通過我們位於不列顛哥倫比亞省温哥華的出口銷售辦事處進行。離岸銷售活動由位於日本的客户服務辦事處進行補充。我們在美國的木材廠生產的木材通過我們在田納西州孟菲斯的銷售辦事處進行營銷和銷售。我們不定期購買木材轉售，以滿足客户的要求。

2023年，木材的銷售對象是美國和加拿大的客户，以及海外客户，主要是日本和中國。我們加拿大分公司向北美客户運送的大部分木材是通過鐵路運輸的，其餘的是通過卡車運輸的。我們的美國業務向北美客户銷售的木材要麼是客户提貨，要麼是通過卡車運輸，其餘的通過鐵路運輸。加拿大和美國的離岸運輸都是通過各種公共碼頭的散貨船或集裝箱船進行的。

我們木材產品的發貨和銷售可能會受到季節性影響。我們加拿大西部工廠的發貨量可能會受到影響鐵路和其他運輸服務的冬季天氣的影響。在夏季的幾個月裏，在火災季節，伐木、製造和運輸都可能受到野火活動或我們作業地區的疏散警報或命令的影響。美國南部的運營可能會受到颶風和其他極端天氣條件的影響。房屋建築活動對我們產品的需求有重大影響，從歷史上看，今年上半年一直較高，第三季度經歷了季節性放緩。我們的SYP產品有很大一部分用於經過處理的木材應用，由於預計春季和夏季的建築活動，對這些產品的需求通常最高。

軟木木材糾紛

加拿大-美國軟木木材協議於2015年10月到期，該協議到期後，美國開始暫停一年的貿易制裁。加拿大政府和美國貿易代表一直未能就一項新的有管理的貿易協定達成協議。

2016年11月，一個美國木材生產商聯盟向美國農業部和美國國際貿易委員會請願，要求調查據稱對加拿大生產商的補貼，並對加拿大進口商品徵收CVD和增加關税。

CVD及ADD詳情已於2023年經審核綜合財務報表附註26及《2023年管理層討論與分析》中“按產品類別-木材類別-針葉材木材爭議劃分的年度業績討論及分析”一欄中詳細説明。

運營

截至2023年12月31日，我們在艾伯塔省Sundre和Cochrane的木材廠擁有34家木材廠和兩家木材處理設施。我們的加拿大木材廠，其中6家在不列顛哥倫比亞省，另外7家在艾伯塔省，主要生產不同等級和尺寸的SPF木材，以及少量來自其他木材品種的木材，我們將其包括在報告的SPF產量和發貨量中。我們在美國的21家木材廠生產不同等級和尺寸的SYP木材。

產能和產量

(MMfbm)

1.2023年的數字包括與2023年11月收購噴霧湖木材廠有關的155MMfbm的增加。

2.2023年年底的產能數字使佩裏木材廠永久關閉生效，該工廠是從2023年1月宣佈的無限期削減轉為永久關閉的，但不適用於2023年12月31日之後宣佈的永久關閉和無限期削減。2022年年底的產能數據表明，我們不列顛哥倫比亞省木材廠的永久性班次減少。

木材生產能力一般基於我們木材廠在所示期間的當前運營配置。

4.17%北美工程木製品

銷售額

我們的NA EWP細分市場包括我們的北美OSB和加拿大膠合板、單板層積木和中密度纖維板產品。OSB和膠合板通過我們位於安大略省多倫多的銷售辦事處銷售，而我們的單板層積材和中密度纖維板產品通過我們位於不列顛哥倫比亞省奎斯奈爾的銷售辦事處銷售。

2023年，我們北美OSB的大部分產品銷往美國客户，其餘產品銷往加拿大客户，並出口到日本和中國。我們的大部分膠合板都賣給了加拿大的客户，我們的中密度纖維板和單板層積材也賣給了美國和加拿大的客户。我們加拿大工廠的發貨主要通過鐵路運輸，我們美國OSB工廠的發貨主要通過卡車運輸。產品主要銷往主要的零售連鎖店和承包商供貨場。一些磨坊產品被出售給工業客户、再製造商和加工企業進行進一步加工，或作為其他工業產品的零部件。

我們的OSB產品主要用於建造新住宅、翻新和修復現有結構以及工業應用中的護套、地板和屋頂。NA OSB產品以以下品牌銷售：Durastand®PointSIX®，PinnacleSableEdge®(優質地板)，Truflor®PointSIX®和Truflor®(商品地板)，Rimboard™，SteadiTred®(工業)，QuakeZone®，WindStorm™，TallWall®和Trubord™(牆體護套)和SolarBord™(輻射屏障護套)，Trubord™(屋頂護套)，TruDeck®(大型工業/商業建築的平頂護套)，SableDeck®和SableWall®(通用拖車和牆壁)，DuraSmart™(硬木地板的核心工程木材)，STRATE RV#en19(地板、屋頂和滑板)和Norcore#ENcore#(工業應用)。

加拿大中密度纖維板產品以Ranger™、WestPine™和EcoGold™等品牌在我們的銷售辦事處和分銷商處銷售。(使用®或™表示加拿大的商標地位。商標地位在其他司法管轄區可能有所不同)。

運營

我們的NAEWP OSB業務包括11台多開壓力機和3台連續壓力機。連續壓制技術允許生產具有特殊性能特徵的非標準尺寸的OSB。

我們的NAEWP業務還包括三家主要生產標準軟木包層膠合板的膠合板廠、兩家可靈活生產不同厚度和尺寸的中密度纖維板廠、一家LVL廠和一家生產單板供Edmonton膠合板廠使用的單板廠。

以下2023年年底的產能數據表明，我們的Quesnel膠合板廠永久性地削減了一班。

產能和產量

1.代表自2021年2月1日收購Norbord之日至2021年12月31日的生產。

2.反映了Allendale MILL在2-23季度的啟動情況。

4.18 Pulp & Paper

銷售額

紙漿是通過我們在不列顛哥倫比亞省温哥華的銷售辦事處銷售的。2023年，我們對NBSK和BCTMP的大部分銷售是面向亞洲客户(主要是中國)，一些產品運往美國和其他海外客户。北美境內的貨物主要通過鐵路運輸，運往海外客户的貨物則通過鐵路和卡車運往不列顛哥倫比亞省的温哥華，然後通過散貨船或集裝箱船運輸。

運營

BCTMP是在我們的Slave Lake紙漿廠生產的，主要來自硬木楊木，也是在我們的Quesnel River紙漿廠生產的，主要來自針葉樹種。自2023年12月31日起，我們的Slave Lake紙漿廠和Quesnel River紙漿廠均處於待售狀態。這些紙漿被造紙商用來生產紙板產品、打印和書寫紙以及各種其他紙種。NBSK是在我們的Cariboo紙漿廠生產的，由造紙商用來生產各種紙製品，包括紙巾和打印和書寫紙。2022年，我們宣佈Hinton紙漿廠從雙線NBSK生產商轉變為單線UKP生產商。我們的Hinton紙漿廠於2023年12月31日掛牌出售，並於2024年2月3日出售。

新聞紙出售給北美的各種出版商和印刷商，並通過鐵路和卡車運輸。

產能和產量

(百萬噸)

1.截至2023年12月31日所有待售的BCTMP產能。

2.反映了Hinton紙漿廠兩條生產線中的一條關閉以及在剩餘生產線上生產UKP而不是NBSK的影響。截至2023年12月31日持有的所有UKP產能，截至2024年2月3日已售出。

3.反映了West Fraser 50%的所有權。

4.反映了West Fraser於2022年10月開始的製作。

4.19 歐洲工程木製品

銷售額

我們的歐洲EWP部門包括OSB、刨花板、中密度纖維板和相關的增值產品，這些產品由我們在蘇格蘭考伊的銷售辦事處銷售。我們的OSB主要銷售給英國、德國、比荷盧、法國和斯堪的納維亞地區的客户，而我們的刨花板、中密度纖維板和相關附加值產品主要銷售給英國客户。我們在英國和歐洲大陸銷售的產品通過卡車和鐵路運輸，我們銷售到斯堪的納維亞地區的產品通過船隻運輸。

我們的OSB和刨花板主要用於護套、地板和其他建築應用。中密度纖維板的應用包括櫥櫃門、線條和內牆板。我們的歐洲面板產品以SterlingOSB Zero®(OSB)、CaberFloor®(刨花板)和CaberMDFTM(MDF)商標銷售。

運營

我們在蘇格蘭和比利時的所有EWP工廠都採用了連續壓制技術。

產能和產量

1.代表自2021年2月1日收購Norbord之日至2021年12月31日的生產。

2.反映我們的南莫爾頓工廠於2023年永久關閉。

4.20 風險和不確定性

有關風險因素的詳細討論載於截至2023年12月31日止年度的《管理層討論及分析》中“風險及不確定因素”的標題下，並以參考方式併入本文。我們管理層的討論和分析可在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)上查閲，網址為www.sedarplus.ca，電子文件分析和檢索(“EDGAR”)可在www.sec.gov/edga的公司簡介下查閲。

股本

我們的法定股本包括4.3億股，分為：

(A)400,000,000股普通股，

(B)20,000,000股B類普通股，以及

(C)10,000,000股優先股，可連續發行。

普通股和B類普通股在所有方面都是平等的，包括分紅的權利、解散或清盤時的權利以及投票權，只是每股B類普通股可以隨時交換為一股普通股。普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，代碼為WFG，而我們的B類普通股不是。某些情況或公司交易可能需要我們的普通股和B類普通股的持有者逐個類別地批准。

於2023年12月31日，已發行股本包括79,439,518股普通股及2,281,478股B類普通股，合共81,720,996股(2022年12月31日-83,555,414股)。2021年2月1日，West Fraser的普通股在紐約證券交易所上市，並開始以WFG的代碼進行交易。同時，多倫多證交所上的符號也改為WFG。

股份回購

有關本公司過去三年根據NCIB完成的股份回購以及本公司根據重大發行人要約於2021年和2022年完成的股份回購的説明，請參閲項目3.1，過去三年業務的一般發展-股份回購。

債務證券説明

2014年10月，我們發行了3億美元的固定利率優先無擔保票據。債券年息率為4.35%，將於2024年10月到期。這些票據可隨時贖回，全部或部分可由我們選擇。

信用評級

如下表所示，West Fraser獲得三家評級機構的評級。West Fraser支付年費以維持其某些債務和公司評級。評級既是在公司層面上分配的，也是專門針對我們的

2024年10月到期的3億美元債券。評級不是購買、出售或持有證券的建議，各評級機構可能隨時會修改或撤回評級。

1.美國DBRS對長期債務的信用評級從AAA到D不等。DBRS將BBB評級描述為“足夠的信用質量”。支付財政債務的能力被認為是可以接受的。可能容易受到未來事件的影響。有關評級的更多信息可在DBRS的網站上獲得。2021年12月15日，DBRS將我們的評級從BBB(低)上調至BBB。

2.穆迪對長期債務的信用評級從AAA到C不等，穆迪將Baa評級為“中等信用風險”。它們被認為是中等等級，因此可能具有某些投機性特徵。有關評級的更多信息可在穆迪網站上查閲。2021年2月1日，穆迪將我們的展望從負面調整為穩定。

3.S對長期債務的信用評級從AAA到D不等。評級為BBB-，被S描述為“被市場參與者認為是最低的投資級別”。有關評級的更多信息，請訪問S的網站。

證券市場

下表列出了2023年每個月我們普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的調整後市場價格和交易量。

多倫多證券交易所交易數據(CAD)

資料來源：TMX

紐約證券交易所交易數據（美元）

消息來源：紐約證券交易所

現金股利

宣佈和支付現金股利是我們董事會的自由裁量權。從歷史上看，現金股息是在每個季度結束後按季度宣佈支付的。2022年6月，我們的董事會將季度股息從每股0.25美元提高到0.30美元。2023年宣佈派息1.20美元，2022年宣佈派息1.15美元，2021年前三季度和第四季度分別宣佈派息0.70加元和0.20美元。不能保證我們未來將繼續宣佈和支付股息，因為董事會將根據我們目前的情況不時行使酌情權。

在截至2023年12月31日的年度內，我們按加權平均價每股109.42加元發出認購權，合共購買137,115股普通股。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據我們的購股權計劃發行了383股普通股。見截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表附註15。

我們的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.。聯繫信息是：

·電話：1-800-564-6253(加拿大和美國免費)，東部時間上午9：00至下午6：00，或撥打514-982-7555(國際直撥)。

·傳真：1-888-453-0330(免費北美-國際416-263-9524)

·在線：http：//www.ComputerShar.com/service

·郵箱：加拿大安大略省多倫多北塔大學大道100號8樓ComputerShare Investor Services，郵編：M5J 2Y1

我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所(“普華永道”)，他們發佈了獨立註冊會計師事務所於2024年2月14日發佈的關於本公司截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表、截至2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及本公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的報告。普華永道表示，根據《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業操守準則》以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和美國上市公司會計監督委員會(美國)關於審計師獨立性的規則，他們相對於我們是獨立的。

8.1 董事

截至2024年2月14日，本公司董事的姓名、居住地、過去五年的主要職業和擔任本公司董事的期間如下：

1.一名審計委員會委員。温克勒是主席。

2.他是人力資源與薪酬委員會的一名成員。肯寧先生是主席。

3.他是健康、安全和環境委員會的一名成員。弗洛倫是主席。

4.他是治理與提名委員會的一名成員。卡特先生是主席。

我們的所有董事在過去五年中在所述組織或其前身擔任相同或類似的主要職業，但以下情況除外：

多伊爾·貝內比在2018年11月至2022年9月期間擔任米德蘭熱電聯產風險投資公司的首席執行官。在2018年11月之前，他自2016年5月以來一直在企業董事工作。

埃裏克·巴特勒從2017年起擔任聯合太平洋公司執行副總裁總裁，擔任首席行政官兼公司祕書，直至2018年2月退休。

裏德·卡特，2018年12月31日之前是布魯克菲爾德林地管理有限公司的總裁；

約翰·弗洛倫，在2022年12月31日之前，他是甲烷公司的首席執行官兼總裁；

雷蒙德·費里斯於2023年12月31日退役後，肖恩·麥克拉倫成為董事、總裁和首席執行官，自2024年1月1日起生效。他於2021年12月7日至2023年12月31日擔任首席運營官。2021年12月7日之前，他是Solid Wood的總裁，2021年2月1日之前，他是我們的副-總裁，美國木材，自2010年以來一直擔任該職位；以及

2018年之前擔任加拿大豐業銀行金融機構和交易銀行全球主管總裁執行副總裁的瑪麗安·勞森。

各董事的任期將於本公司下屆股東周年大會結束時屆滿。

欲瞭解有關我們董事的更多信息，請參閲我們的2024年管理代理通函，該通函發佈後將在我們的網站www.westfraser.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov/edga的公司簡介下發布。

8.2 高級行政主任

本公司2024年2月14日高級管理人員的姓名和職稱如下：

在過去五年中，每名官員都與所述組織或其前任擔任相同或類似的職位，但下列情況除外：

雷蒙德·費里斯於2023年12月31日退役後，肖恩·麥克拉倫成為董事的一員，總裁和首席執行官於2024年1月1日生效。他於2021年12月7日至2023年12月31日擔任首席運營官。2021年12月7日之前，他是實木公司的總裁；2021年2月1日之前，他是我們的副-總裁，美國木材，他自2010年以來一直擔任這一職位；

克里斯托弗·維羅斯特克，2022年9月7日之前擔任總裁副財務兼首席財務官；

凱文·伯克在2024年1月1日之前是木製品高級副總裁總裁，2021年12月7日之前是北美工程木製品和可再生能源副總裁總裁，2021年7月23日之前是我們北美工程木製品副總裁總裁，2021年2月1日之前是諾博德北美業務高級副總裁總裁；

基思·卡特，2021年12月7日之前是加拿大西部運營部副總裁，2021年7月23日之前是我們的總裁副紙漿和能源運營部；

詹姆斯·戈爾曼，2024年1月1日之前為企業和政府關係部高級副總裁總裁，2022年9月7日之前為企業和政府關係部副總裁；

羅賓·蘭帕德，2021年2月1日之前擔任諾博德高級副總裁兼首席財務官；他説。

艾倫·麥克米金，2021年12月7日前為歐洲工程木製品副總裁總裁，2021年2月1日前為諾博德歐洲區高級副總裁總裁，2018年2月5日前為諾博德歐洲區財務及運營副總裁總裁；

馬修·託賓，在2024年1月1日之前是銷售和市場部副總裁，2022年4月1日之前是木材銷售部副總裁，2021年1月1日之前是加拿大木材銷售部總經理。

8.3 董事和高級管理人員的持股情況

本公司董事及高級管理人員作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制或指示以下本公司股份：

8.4 停止貿易令、破產、處罰或制裁

當美森尼國際有限公司(“美森尼”)於2015年12月在南非開展自願商業救援活動時，美森尼(非洲)有限公司(“美森尼”)的高級副總裁兼首席財務官Christopher Virostek是美森尼(非洲)有限公司(“美森尼”)的董事成員。維羅斯特克先生因其作為美森尼員工的職責而擔任MAL的董事。MAL的商業救助計劃按照其條款的規定得到了實質性執行，商業救助程序於2016年8月結束，當時維羅斯特克先生辭去了董事的職務。

8.5 法律訴訟和監管行動

本公司接受各種調查、索賠以及法律、監管和税務程序，涉及在正常業務活動過程中出現的事項，包括民事索賠和訴訟、監管審查、

不同司法管轄區的政府監管機構和執法機構進行的調查、審計和索取信息。這些事項中的每一個都受到不確定因素的影響，其中一些事項可能會以不利的方式得到解決。

在截至2023年12月31日的財政年度內，我們沒有參與或曾經參與任何法律訴訟，或我們的任何財產現在或曾經是訴訟的標的，涉及的索賠超過我們現有資產的10%。

2016年11月25日，一個美國木材生產商聯盟向美國農業部和美國國際貿易委員會請願，要求調查據稱對加拿大軟木木材生產商的補貼，並對加拿大軟木木材進口徵收CVD和ADD。美國農業部選擇我們作為反補貼和反傾銷調查的“強制性答辯人”，因此，我們收到了獨特的公司特定費率。有關軟木木材糾紛的發展及對我們的影響的描述，請參閲(I)我們的2023年度管理層討論與分析中的“按產品類別-木材-針葉木材糾紛對年度業績的討論及分析”；及(Ii)我們截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表附註26。

8.6 治理

公司治理以我們的公司治理政策為指導，其副本可在我們的網站www.westfraser.com上查看。董事會成立了一個治理和提名委員會，成員包括裏德·卡特(主席)、約翰·弗洛倫、埃利斯·約翰遜、布萊恩·肯寧和賈尼斯·倫尼，他們都是獨立董事。該委員會就董事會的組成、董事會及其委員會的運作及所有其他企業管治事宜及常規，為董事會的管治及管治角色提供支援及建議。在委員會於2023年舉行的每一次定期會議上，委員會都在沒有管理層代表出席的情況下開會，審查這些問題和其他問題。

《企業管治政策》包括一份《行為準則》，其中列出了我們的政策和要求，其中包括法律合規、安全、環境管理、人權、反腐敗和舉報人。欲瞭解更多信息，請訪問公司治理網站www.westfraser.com。關於2023年發佈的反賄賂和反腐敗政策、供應商行為守則和供應鏈以及人權政策，請參閲本AIF第14頁的第4.13節“治理和監督”。

8.7 審核委員會

我們董事會的審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的財務報告和審計過程。審計委員會章程全文載於附表1。

成員

下文列出了審計委員會的每一位現任成員，以及每一位成員與履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗。審計委員會的所有成員都被認為是NI 52-110所指的“獨立的”和“懂財務的”。

多伊爾·貝內比

貝內比先生於2023年4月18日被任命為審計委員會成員。2018年11月至2022年9月，他擔任米德蘭熱電聯產風險投資公司的首席執行官。在此之前，他從2016年5月開始自我經營，成為一名專業的董事。貝內比先生曾在2015年10月至2016年5月期間擔任新一代國際電力公司的首席執行官。在加入新一代國際電力公司之前，他是CPS能源公司的首席執行官總裁，自2010年8月以來一直擔任該職位。他在電力行業有30多年的經驗。

擁有邁阿密大學工商管理碩士學位和蒙大拿技術學院理學學士學位。

埃裏克·L·巴特勒

巴特勒先生於2023年9月11日被任命為審計委員會成員。他是私募股權公司阿斯瓦尼-巴特勒投資有限公司的總裁兼首席執行官。在運輸公司聯合太平洋公司工作了32年後，他於2018年從常務副總裁兼首席行政官的位置上退休。在聯合太平洋的職業生涯中，他在財務、會計、營銷和銷售、採購和供應鏈、財務規劃和分析、運營、戰略規劃和人力資源方面擔任過領導職務。巴特勒是NiSource Inc.和Eastman Chemical Company的審計委員會成員，這兩家公司都在紐約證券交易所上市。巴特勒於2015年被任命為堪薩斯城聯邦儲備銀行奧馬哈分行董事會成員，並於2018年當選為主席。他在美聯儲的任期於2020年12月結束。他擁有卡內基梅隆大學機械工程理學學士和工業管理理學碩士學位。

裏德E.卡特

卡特先生擁有林業和生物學學士學位和森林土壤碩士學位。他是一家大型林地投資公司的總裁，並在2003年至2018年期間參與了該公司及相關公司的各種高級職位。在此之前，他曾擔任國家銀行金融公司的紙品和森林產品分析師。

埃利斯K.約翰遜

約翰遜女士於2022年4月20日被任命為審計委員會成員。約翰遜目前是一傢俬人慈善基金會的總裁。她在劉易斯和克拉克學院完成了學士學位，獲得了耶魯大學的研究生學位，最近還完成了一個董事計劃，重點是董事會治理。

科琳·M·麥克莫羅

麥克莫羅女士於2021年2月11日被任命為審計委員會成員。麥克莫羅女士擁有商業學士學位，是一名特許專業會計師、特許會計師，在2016年退休之前一直是安永律師事務所的高級客户保險合夥人。二零零零年獲選為英國特許會計師公會資深會員。McMorrow女士過去曾擔任多個上市和私營公司審計委員會的主席或成員，目前是Exco Technologies Limited和Ether Capital Corporation的審計委員會主席。

吉莉安·D Winckler

Winckler女士擁有在南非獲得的理學學士和商業(榮譽)學士學位，是一名特許會計師(南非)。Winckler女士在審計行業工作了五年，在企業融資方面工作了五年，並在Coalspur Limited和必和必拓擔任過多個高管職位。温克勒女士目前是在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的泛美銀業公司的董事會主席，也是在哥本哈根納斯達克OMX交易所上市的丹麥工程公司FLSmidth&Co.A/S的審計委員會成員。

審批前的政策和程序

審計委員會通過了一項政策，規定了與我們的獨立審計師提供的服務有關的預先批准要求。該政策規定，審計委員會將每年審查擬議的審計、與審計有關的服務、税務和其他服務(由首席財務官和獨立審計師提交)，並將對所述服務提供一般批准，通常包括具體的最高收費金額。

除非一項服務已獲得一般的預先批准，否則它將需要審計委員會的具體預先批准。委員會被允許將預先審批權授予其任何成員。審計委員會會不時向董事會全體成員彙報審批前的程序。

支付給獨立註冊公共會計的費用1

(千美元)

1.這些數額是與所述各財政年度有關的實際和估計費用。金額以加元、英鎊和歐元結算和支付，並已使用所述各年的平均匯率換算為美元。

審計費

審計費用涉及對我們的年度合併財務報表的綜合審計和截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，對我們的中期綜合財務報表的審查，以及對我們子公司財務報表的法定審計。

審計相關費用

與審計相關的費用包括員工福利審計、與註冊聲明、招股説明書和其他提交給證券監管機構的文件相關的服務，以及盡職調查協助。

税費

税費涉及税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。

所有其他費用

所有其他費用涉及與翻譯服務和與氣候問題有關的有限保證活動的費用。

1.優先無擔保票據(2024年10月到期)：2014年10月15日，我們根據美國的私募發行了價值3億美元的固定利率優先無擔保票據，2024年10月15日到期，同時與紐約梅隆銀行簽訂了日期為2014年10月15日的信託契約和日期為2014年10月15日的第一補充契約。票據的利息為4.35%，每半年支付一次，於2015年4月15日開始支付，並可隨時根據我們的選擇全部或部分贖回。如果公司的控制權發生變化，隨後在某些情況下評級下調至低於投資級，除非我們已行使贖回所有票據的權利，否則每個持有人都有權要求我們以相當於票據本金101%的現金購買價格回購全部或部分此類持有人的票據，外加任何應計和未付利息。

2.2021信貸協議：我們於2021年7月28日與多倫多道明銀行簽訂了《2021年信貸協議》，其中多倫多道明銀行為行政代理，多倫多道明銀行(德克薩斯)有限責任公司為美國代理，蒙特利爾銀行資本市場、加拿大皇家銀行資本市場和豐業銀行為翻轉貸款的聯席牽頭安排人和文件代理，道明證券為翻轉貸款的牽頭安排人和唯一簿記管理人，道明證券為定期貸款的牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及2021年被點名的美國、加拿大和定期貸款機構辛迪加

信貸協議。2021年信貸協議將我們的循環貸款合併為10億美元的承諾循環貸款，期限為五年(“循環貸款”)，並管轄我們2億美元的非循環定期貸款(“定期貸款”)。貸款條款仍然懸而未決。

2023年7月25日，我們修訂並重述了我們的2021年信貸協議，將轉換工具的到期日延長至2028年7月，並以SOFR取代LIBOR期權，並將定期融資的到期日延長至2025年7月，並以SOFR取代LIBOR期權。

根據經修訂的《2021年信貸協議》，(I)根據我們的選擇，(I)根據最優惠利率墊款、基本利率墊款、銀行承兑匯票或SOFR墊款，以浮動利率支付轉賬貸款下的利息；以及

(Ii)定期貸款項下的利息以基本利率墊款或SOFR墊款為基礎的浮動利率支付，由吾等選擇。定期貸款可在任何時間全部或部分償還，由我們選擇，不受罰款，但在付款後不能重新提取。旋轉融資和定期融資的每一個都是無擔保的。我們有利率掉期合約，其效果是固定定期貸款的利率。有關營運貸款及長期債務的詳情，包括利率互換合約及應付加權平均固定利率，請參閲截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表附註13。

管理信息通告

其他信息，包括董事和高級管理人員的薪酬和債務、我們證券的主要持有人和根據股權補償計劃授權發行的證券，將載於本公司將於2024年4月24日舉行的年度股東大會的管理信息通函中。在截至2023年12月31日的年度合併財務報表和管理層的討論與分析中提供了更多財務信息。

本公司年報副本、本公司於此引用的文件、本公司截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表(包括本公司獨立註冊會計師事務所報告)及本公司管理資料通函可應吾等要求隨時索取，但如提出要求的人士並非本公司證券持有人，吾等可要求支付合理費用。

本AIF、我們的年度報告(一旦發佈)和有關公司的其他信息也可以在我們的網站www.westfraser.com、SEDAR+www.sedarplus.ca和EDGAR www.sec.gov/edga上的公司簡介下獲得。

前瞻性陳述

本AIF包含的信息構成了加拿大證券法定義的“前瞻性信息”和美國證券法定義的“前瞻性陳述”(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述包括前瞻性或預測性的陳述，這些陳述依賴於或提及未來的事件或條件。我們使用諸如“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“尋求”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預測”或其負面版本以及其他類似的表達方式，或諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”和“可能”等未來或條件動詞來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常包括反映管理層對運營、業務、財務狀況、預期財務結果、業績、前景、機會、優先事項、目標、目標、正在進行的

西弗雷澤及其子公司的目標、戰略和前景，以及北美和國際經濟在本財政年度及以後各時期的前景。

本AIF中包含的前瞻性陳述包括對以下內容的引用：

就其性質而言，這些前瞻性陳述涉及許多假設、固有風險和不確定因素，既有一般性的，也有具體的，這使得這些預測、預測和其他前瞻性陳述有可能不會發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

·與美國、加拿大、英國、歐洲和全球的經濟和金融狀況有關的假設，以及對我們產品的相應需求，包括烏克蘭和中東衝突的影響；

·利率和通貨膨脹率的持續上升以及利率和通貨膨脹率的持續上升可能會影響住房負擔能力以及維修和改造需求，這可能會減少對我們產品的需求；

·全球供應鏈問題可能導致我們的成本增加，並可能導致對我們產品的短期需求減少；

·政府繼續批准和授權獲得木材供應，以及森林火災、蟲害、環境保護措施以及政府採取的尊重土著權利、所有權和/或和解努力的行動對這些批准和授權的影響；

·我們產品集中度和週期性所固有的風險；

·原木競爭的影響、纖維和纖維資源的可用性和產品定價壓力，包括繼續以有競爭力的價格獲得原木供應和纖維資源，以及第三方的影響

認證標準；包括對纖維承購協議和木片第三方消費者的依賴；

·製造投入的價格和可獲得性變化的影響，包括能源、僱員工資、樹脂和其他投入成本，以及通貨膨脹壓力對這些製造成本的影響，包括伐木費用和原木成本的增加；

·運輸服務的可用性和費用，包括卡車和鐵路服務以及港口設施，野火和惡劣天氣事件對運輸服務的影響，以及能源價格上漲對運輸服務費用的影響；

·運輸限制可能會繼續對我們滿足預計發貨量的能力產生負面影響；

·我們計劃的資本投資的時間可能會推遲，這些投資的最終成本可能會因為通貨膨脹而增加，而且可能無法達到預期的回報率；

·可能擾亂運營的各種事件，包括自然、人為或災難性事件，包括野火、網絡安全事件、政府發佈的任何緊急狀態和/或疏散命令，以及與員工的持續關係；

·依賴客户所固有的風險；

·未來跨境貿易裁決或協定的影響；

·執行重要的戰略舉措以及確定、完成和整合收購；

·改變或不遵守環境或其他條例的影響；

·新冠肺炎疫情對我們的運營以及客户需求、供應和分銷等因素的影響；

·政府旨在減少温室氣體排放的限制、標準或法規，以及我們無法按計劃實現SBTI對減少温室氣體的承諾；

·實現我們的温室氣體排放目標的成本和時間表可能比預期的更大，花費的時間也更長；

·政府政策和條例的變化，包括不列顛哥倫比亞省政府根據最近林業立法修正案採取的行動，以及推遲砍伐被視為“老樹”的森林的倡議，以及這些行動對我們木材供應的影響；

·天氣和氣候變化對我們的業務或我們供應商和客户的業務或需求的影響；

·實施新的或升級的信息技術基礎設施的能力；

·信息技術服務中斷或故障的影響；

·超出保險範圍的任何產品責任索賠的影響；

·資本密集型行業固有的風險；

·税務風險敞口的未來後果的影響；

·税法未來可能的變化，包括税率；

·與調查、索賠以及法律、監管和税務程序有關的風險，涉及的事項如果解決得不好，可能會給公司造成損失；

·貨幣風險和匯率波動的影響；

·我們的電力互換的公允價值可能不穩定，對遠期電價的波動很敏感；

·未來的運營成本；

·提供資金、銀行額度、證券化方案和/或其他流動性手段；

·繼續獲得土著民族傳統領地的木材供應；

·我們有能力繼續對財務報告進行有效的內部控制；

·我們完成Quesnel River紙漿廠和Slave Lake紙漿廠銷售的條件是否滿意，以及完成這些交易的相關時間，包括如果完成交易時營運資金低於目標，對出售收益的影響；

·繼續獲得土著民族傳統領地的木材供應；

·我們有能力繼續對財務報告進行有效的內部控制；

·最後確定與購買Spraze Lake Sawmills(1980)有限公司有關的某些結束後周轉資金調整和購置價分配；

·2023年年度MD&A中描述的風險和不確定性；以及

·在提交給證券監管機構的年度信息表格、年度報告、MD&A、季度報告和重大變化報告中不時詳細説明的其他風險。

此外，這些陳述的實際結果和結果將取決於許多因素，包括我們的2023年MD&A中“風險和不確定因素”中描述的那些事項，可能與預期或預測的大不相同。這份影響前瞻性陳述的重要因素清單並不詳盡，應參考在提交給證券監管機構的公開文件中討論的其他因素。因此，讀者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以反映後續事件或情況，除非適用的證券法要求。

2023年筆記

Norbord的6.25%優先債券將於2023年4月到期

2027年筆記

Norbord的5.75%優先債券將於2027年7月到期

AAC年度允許採伐量：特定木材保有權每年可採伐的木材蓄積量

添加

反傾銷税

Ar

USDOC的行政審查

bctmp

漂白化學熱機械漿

計算機輔助設計

加元

2021年信貸協議

我們的2021年信貸協議日期為2021年7月28日供參考，並於2023年7月25日修訂和重述，如上文“第9項-重大合同- 2021年信貸協議”中所述。"

CVD

反補貼税

規格材

標準商品木材，尺寸從1 x 3到4 x 12，各種長度

歐盟

歐洲

歐盟EWP

歐洲工程木製品

電子可濕性粉劑

工程木製品

倫敦銀行同業拆借利率

倫敦銀行間同業拆借利率

LVL

層壓單板木材。用樹脂粘合在一起的大片單板，然後切割成同等尺寸的木材

m3

一固體立方米。木材的計量單位，約等於35立方英尺

麥克夫

一千立方英尺。層壓單板材的測量單位

MDF

中密度纖維板。通過在熱和壓力下化學粘合尺寸均勻的高度精製木纖維製成的鑲板

Mfbm

一千板英尺（相當於一千平方英尺的木材，一英寸厚）

MMfbm

一百萬英尺板（相當於一百萬平方英尺的木材，一英寸厚）

MMBtu

百萬英熱單位

MSF

一千平方英尺。板材產品（例如定向SB、膠合板和膠合板）的測量單位，對於膠合板來説，按3/4英寸計算，對於膠合板來説，按3/8英寸計算，對於定向SB來説，按3/8英寸或7/16英寸計算，等於1000平方英尺

mmsf

一百萬平方呎

姆託內

意味着一千噸

北美

北美

NA EWP

北美工程木製品公司

NBSK

北方漂白軟木牛皮紙漿

NCIB

正常路線發行人投標

諾博德

諾博德公司

收購Norbord

收購Norbord於2021年2月1日完成

紐交所

紐約證券交易所

OSB

定向絞合板。一種工程結構木板，通過在熱和壓力下以均勻方向化學粘合木股而製成

配電板

定向膠合板、碎料板、中密度纖維板和膠合板

刨花板

一種由清潔鋸末、小木顆粒和回收木纖維在高温和壓力下化學粘合製成的鑲板

膠合板

通過化學粘合薄薄的實心木單板製成的鑲板

軟性

有擔保的隔夜融資利率

SPF

由雲杉/鬆樹/香脂冷杉物種生產的木材

SYP

南方黃鬆物種生產的木材

噸

等於2，000磅的重量單位，通常稱為美國噸

公噸

千公斤公制中的重量單位，等於一千公斤或大約2，204磅

多倫多證券交易所

多倫多證券交易所

英國

英國

UKP

未漂硫酸鹽漿

美國

美國

美元

美元或美元

USDOC

美國商務部

USITC

美國國際貿易委員會

附表1 -審計委員會章程

審計委員會章程於2021年4月20日獲董事會批准，詳情如下。

一般授權

審核委員會(“委員會”)將協助董事會履行其職責，監督本公司的財務報告及審核程序、其內部監控制度及監察遵守適用的財務報告及披露法律的程序，以及本公司本身的政策。

委員會將負責監督以下事項：

·公司財務報表的完整性；

·公司遵守法律和法規要求的情況；

·外聘審計員的任命、資格、獨立性和業績；以及

·公司內部審計職能的履行情況(“內部審計”)。

委員會的作用是監督。本公司管理層負責編制本公司的財務報表，並提供與該等財務報表相關的所有必要證明，外聘審計師負責審核該等財務報表。在履行其監督職責時，委員會將有權依賴本公司管理層(“管理層”)和外聘審計師提供的信息。委員會不負責就公司財務報表或其公開披露的準確性或完整性提供任何專家或特別保證或任何保證。

委員會還將負責本《憲章》規定的和/或董事會可能不時授權給它的其他事項。

責任

委員會將履行以下職責：

財務報表

·與管理層和外聘審計員一起審查與公司財務報表有關的重要會計和財務報告事項，包括：

(I)與會計原則和財務報表列報有關的重大事項，包括公司在選擇或應用國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS會計準則”)方面的任何重大變化；

(2)公司在編制財務報表時將採用的關鍵會計政策和做法；

(3)與編制財務報表有關的重大判斷和關鍵會計估計，包括(1)管理層和(或)外聘審計員為支持重大財務報告問題和判斷而編寫的任何分析，以及(2)根據會計準則對替代會計原則的影響進行的任何分析；

(4)複雜或不尋常的交易，包括任何表外交易和任何或有事項，及其對公司財務報表的影響；

(V)根據外聘審計師與管理層討論的會計準則對財務信息進行的所有實質性替代處理，使用這些替代處理的後果，以及外聘審計師在以下情況下建議或偏好的處理方法：(I)外聘審計師不同意管理層提出的處理方法，或(Ii)外聘審計師建議採用管理層建議的處理方法以外的處理方法；

(Vi)重大監管及會計措施及公告對本公司財務報表的影響；及

(Vii)有關本公司內部控制是否足夠的任何重大問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟。

·在公開披露前，與管理層和外聘審計員會面並進行審查：

(I)公司的年度及中期財務報表；

(2)相關的年度或臨時管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(“MD&A”)；以及

(Iii)每份相關新聞稿。

在完成審查時，委員會將：

(1)審議財務報表、MD&A和新聞稿是否完整，是否與委員會成員已知的信息一致，是否反映了適當的會計原則；

(Ii)取得合理保證，以確保(I)財務報表是按照會計準則公平地列報，以及(Ii)管理及認可處符合適當的監管規定；及

(Iii)就批准財務報表、MD&A和新聞稿以及根據適用的證券法向證券監管機構提交文件向董事會提供建議，或如董事會已授權，則批准財務報表、MD&A和新聞稿及其提交予證券監管機構。

在會議上，委員會可以親自開會、通過電話、通過視頻會議或使用使每個與會者能夠相互交流的任何其他同等通信平臺。

·在公開披露之前，與管理層和外部審計師審查和討論所有收益新聞稿和其他新聞稿，這些新聞稿和其他新聞稿包含關於公司的重要財務信息的“首次披露”，或包含關於公司未來財務業績或前景的估計或信息，其中將包括以下審查和討論：

(I)向分析師和評級機構(如適用)提供的“首次披露”財務信息和盈利指引；以及

(2)這類新聞稿中將包含的信息的類型和列報方式(特別是使用不符合會計準則的“預計”或“調整後”信息)。

·與管理層和外聘審計員審查和討論，並在公開披露前建議董事會批准：

(1)年度信息表中載有來自公司財務報表並在委員會任務範圍內的重要財務信息的部分；

(Ii)任何公司的年度或特別管理委託書中(I)載有源自公司財務報表並在委員會授權範圍內的重要財務資料，或(Ii)與委員會的組成和職責有關的部分；

(3)所有招股説明書、註冊説明書和其他要約或投標文件，包括根據基本架子招股説明書提交的任何招股説明書補編，但這些文件中的任何一份包括來自公司財務報表的重要財務信息，且在委員會的任務範圍內，這些信息以前未經委員會或董事會審查和批准；和

(Iv)公開披露文件所載有關本公司的重大財務資料，包括“形式上”或“經調整”的非公認會計準則資料(常規投資者關係或類似的資料或通訊除外，該等資料或通訊包含先前披露的財務資料摘要)，而該等資料及資料先前並未經委員會或董事會審閲及批准。

·與管理層和外部審計師一起審查可能對公司財務狀況產生重大影響的任何訴訟、索賠或意外情況，包括納税評估、重大報告或來自監管機構或政府機構的詢問，以及這些事項在財務報表中的披露方式，如有必要，與法律顧問一起審查。

內部控制

·監督管理層對財務報告的內部控制程序的設計和評估。

·審查並討論管理層對公司財務報告的內部控制有效性的評估，或為確保這些內部控制系統的有效性而更頻繁地要求進行的評估，包括在內部控制設計或操作中發現的任何重大缺陷或重大弱點，或涉及管理層或在公司內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為。

·審查管理層和(或)外聘審計員提交的報告，其中包括改進此類內部控制和程序的建議，以及每年或更頻繁地為確保這些內部控制的有效性而需要對任何已查明的重大缺陷或重大弱點進行補救的建議。

·就董事會的總體企業風險管理責任而言，協助董事會履行其職責，即在管理層的建議下，確定公司的主要財務和審計風險，並建立確保監測這些主要財務和審計風險的制度和程序，並向董事會提出建議，其中將包括與管理層就以下事項進行討論：

(1)確定主要風險，包括但不限於：

A.重大財務風險敞口；

B.重大審計風險；以及

C.主要的信息技術風險，包括網絡安全、數據保護、信息安全和信息系統風險；

(2)建立確保監測這些風險的制度和程序；

(Iii)管理層採取了哪些步驟來評估、監測和控制、管理或減輕公司對這些風險的風險敞口；

(4)採取控制措施，防止和發現欺詐或不正當或非法交易或付款，並確保遵守反欺詐和反賄賂法律；

(V)執行指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程；以及

(6)至少每年監測和審查旨在查明、評估、監測和管理上述風險的程序和控制措施，並視需要進行更頻繁的監測和審查。

·每年審查公司的披露控制和程序，包括此類控制和程序的任何重大缺陷或重大不遵守情況。

·從審計公司截至2023年12月31日的年度財務報表開始，審查外部審計師對財務報告內部控制的評估範圍，並獲取和審查關於重大調查結果和建議的報告，包括與公司會計原則或這些原則的變更或其應用有關的報告，以及與管理層討論的財務信息的處理情況，以及管理層的迴應。

外部審計

·向董事會建議委任或免任外聘核數師，以編制或發佈任何審計報告或為本公司執行任何其他審計、審查或認證服務，任何該等委任或免任須由本公司股東根據不列顛哥倫比亞省商業公司法的要求在每次年度股東大會上確認。

·直接負責公司應支付的外聘審計師的薪酬，涉及(I)編制和發佈公司財務報表的審計報告，以及(Ii)執行其他審計、審查或認證服務。

·直接負責監督外聘審計員為編制或發佈審計報告或為本公司執行其他審計、審查或認證服務而提供的服務(外聘審計員直接向委員會報告並向委員會負責)。

·行使預先核準向本公司提供的所有審計服務和所有允許的非審計服務的唯一權力，但在下列情況下，委員會無需事先核準非審計服務：

(I)向本公司提供的所有該等非審計服務的總額，不超過本公司在提供該等非審計服務的財政年度內支付予外聘核數師的費用總額的5%；及

(Ii)該等服務在聘用時並未被本公司承認為非審計服務；及

(3)此類服務迅速提請委員會注意，並在委員會完成審計之前核準。

委員會有權向委員會的一名或多名指定成員轉授本節規定的預先核準的權力，但獲授權預先核準一項服務的任何成員的決定應提交委員會下次預定會議。如果委員會核準了外聘審計員聘用範圍內的審計服務，則就本節而言，此種審計服務應被視為已預先核準。

·在年度審計之前與外聘審計員會面，以審查和核準外聘審計員擬議的年度審計計劃、範圍、方法、人員配置和收費時間表。

·每年收到並審查外聘審計員關於適用規則和條例要求向委員會通報的項目的報告。

·審查外部審計師提交給股東的公司年度財務報表報告。

·與管理層和外聘審計員一起審查根據普遍接受的審計標準和年度審計和季度審查活動產生的其他適用規章要求向委員會通報的所有事項。

·與外部審計師一起審查在審計公司財務報表過程中遇到的任何審計問題或困難，包括對外部審計師活動範圍或獲取任何要求的信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧，管理層對此類分歧的迴應和此類分歧的解決。

·每年審查外聘審計師的獨立性，包括描述外聘審計師與公司之間所有關係的正式書面獨立性聲明，審查所有此類關係，並考慮適用的審計師獨立性標準，並在委員會意識到外聘審計師的利益與公司利益之間可能存在衝突(或對衝突的合理看法)時，採取任何必要和適當的決定和行動。

·確保外聘審計員在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會(如適用)的良好地位，至少每年收到外聘審計員關於其內部質量控制程序和程序的報告，此類報告應包括最近一次外聘審計員的內部質量控制審查或同行審查或同行審查提出的任何重大問題，以及為處理這些問題而採取的任何步驟。

·確保外聘審計師滿足分配給公司年度審計的牽頭審計夥伴的輪換要求，每年從外聘審計員那裏收到一份報告，説明牽頭審計夥伴在適當監管輪換要求方面的狀況，並計劃將一名新的牽頭審計夥伴過渡到審計項目上。

·考慮到管理層和內部審計負責人的意見，每年評價外聘審計員，包括主要審計夥伴的業績，並向董事會報告其關於外聘審計員的結論和向股東提出的任命外聘審計員的建議。

·定期審查和批准本公司與前任或現任外聘審計師的合夥人或員工(或前合夥人或員工)有關的招聘政策。

內部審計

·委員會將負責審查和監督：

(1)內部審計職能的活動、組織結構和資格；

(2)通過內部審計職能章程(“內部審計章程”)，並不時核準對“內部審計章程”的任何修訂，以確保內部審計職能的正常運作；

(Iii)在向公司提供實施內部審計職能的任何過渡性救濟期間，委員會將監督管理層實施內部審計的計劃

負責公司內部審計職能的設計和實施，並定期與公司負責人員會面；

(4)內部審計職能的計劃活動；

(5)內部審計結果和任何已接受的建議的執行情況以及管理層對此作出的迴應；

(6)確保已採取適當步驟，確保對內部審計職能的運作或獲取所要求的信息沒有不合理或不適當的限制或限制；

(7)為確保內部審計職能的有效性、客觀性和獨立性而分配給內部審計職能的預算、人員配置和資源；

(Viii)內部審計與委員會之間的溝通渠道是否充分，以確保保持這一渠道。

合規性

·建立以下程序：(A)接收、保留和處理收到的關於不遵守公司行為守則、違反法律或法規的投訴，或對會計、內部會計控制或審計事項的關切；以及(B)公司高級管理人員或員工或其他人就有問題的會計、審計或財務報告和披露事項或不遵守公司行為準則或其他敏感或“告密者”性質的事項提出的保密、匿名提交的關切。

·獲取並審查管理層和其他人(包括但不限於外部審計師和法律顧問)關於公司遵守對財務報表有重大影響的法律法規的定期報告，這些法律法規包括：(I)税務和財務報告法律法規；(Ii)法律扣繳要求；(Iii)環境保護法律法規；以及(Iv)使董事承擔責任的其他法律法規。

·如有必要，與管理層和公司的法律顧問一起審查和討論任何可能對公司財務狀況產生重大影響且不受董事會另一個委員會監督的法律事項或監管機構或政府機構提交的報告或詢問。

報告要求

·定期至少每季度向董事會報告委員會的活動、問題和相關建議。

·審查公司發佈的與委員會職責相關的任何報告。

其他責任

·與公司管理層、內部審計負責人和公司外聘審計員分別舉行會議，在委員會認為委員會履行其監督職責所需和適當的情況下定期舉行會議。

·每年審查，如果人力資源和薪酬委員會提出要求，批准管理層向人力資源和薪酬委員會提供的任何業績衡量標準的計算

這可能需要根據任何用於確定高管獎金或現金獎勵支出的高管激勵計劃或基於股權的薪酬計劃來計算。

·執行理事會要求的與本《憲章》有關的其他活動。

·每年向董事會確認本章程規定的所有責任已履行，並在完成對公司每年財務報表的審計後進行年度確認，並在不遲於公司每年股東大會後的董事會會議之前向董事會提交目標。

·考慮並在認為適當的情況下提前批准本公司可能提議加入的任何“關聯方交易”。

資格和程序

·委員會將由至少三名董事組成，根據所有適用證券監管機構(包括但不限於加拿大各省和地區的證券委員會和美國證券交易委員會，包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所，包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所(NYSE))的證券法律、規則、法規和指導方針確定的每一位董事都是“獨立的”。

·除上述要求外，委員會的組成將符合公司須遵守的所有證券法，包括對獨立性、金融知識、審計委員會財務專家和審計經驗的要求。

·委員會主席將由理事會指定。

·委員會每年至少開會四次，並視情況需要更頻繁地開會，委員會要求首席財務官、內部審計主管和外聘審計員應可出席所有會議。

·委員會會議的法定人數應為親自出席或通過電話、視頻通信或其他電信設備出席的成員的過半數，使所有參加會議的人都能相互發言和發言。

·委員會應私下單獨與管理層、內部審計負責人和外聘審計員的代表舉行閉門會議，討論委員會或這些成員關心的任何事項，包括任何審計後的管理信函。此外，委員會將於接獲外聘核數師的要求後與外聘核數師會面，討論外聘核數師認為應提請本公司董事或股東注意的任何事項。

·委員會將有權在沒有董事會批准的情況下，隨時聘請和保留獨立法律顧問和它認為執行其職責所需的任何外部專業顧問，費用由公司承擔，並有權決定任何此類顧問的費用和其他保留條款。

·公司將根據委員會的決定，提供適當的資金，用於支付委員會履行職責所需或適當的一般行政費用，包括支付給公司外聘審計師以及委員會聘請的法律和其他專業顧問的補償。

·委員會應確定自己的會議程序，並保存會議記錄。每一次會議的記錄應由委員會編寫、批准並分發給董事會全體成員。會議記錄的副本將按要求提供給外聘審計員。

年度績效評估和約章評估

·董事會將考慮到本《憲章》，每年對委員會進行年度業績評價，以確定委員會的效力。

·委員會將每年審查和評估本憲章的充分性，並將根據需要要求董事會批准擬議的更改，同時考慮所有適用的立法和監管要求，並考慮監管機構或與公司有報告關係的證券交易所建議的任何最佳實踐指南。