wFG-20231231_d2美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
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o | 根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 |
| 或 |
x | 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
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| 截至本財政年度止 | 2023年12月31日 | 委託文件編號： | 001-39974 |
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| 西弗雷澤木材公司LTD. | |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) | |
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| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 2421 | 98-1630330 |
| (公司或組織的省或其他司法管轄區) | (主要標準行業分類代碼) | (税務局僱主
識別號碼) |
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西喬治亞街1500 - 885號
温哥華, 不列顛哥倫比亞省
加拿大V6C 3E8
電話：(604) 895-2700
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
西弗雷澤公司
埃克塞特路1900號, 105號套房
日耳曼鎮, TN38138
電話：(901) 620-4200
(Name地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括
美國服務代理的區號)
根據該法第12（b）條登記或將登記的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | WFG | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條登記或擬登記的證券： 無
根據該法第15（d）條有報告義務的證券： 無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
説明截至年度報告所涉期間結束時註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：81,720,996普通股
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405條）第405條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
介紹性信息
西弗雷澤木材有限公司（“西弗雷澤”）是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律合併的公司。West Fraser的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條（“《交易所法案》”）2021年2月1日生效。 West Fraser是一家加拿大發行人，有資格根據《交易法》第13條，根據多司法管轄區披露制度（““表格40-F”）提交年度報告MJDS“)由美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會"). 根據《交易法》第3a 12 -3條，公司的股權證券進一步豁免遵守《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16條。West Fraser的普通股在美國紐約證券交易所交易（“紐交所“）在符號下”WFG".
在本年度報告中，表格40-F（本“年報”），提及“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“西弗雷澤”，是指 深圳市南海木材有限公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。
除非另有説明，本年度報告中的所有金額均以美元表示，所有提及的“$”均指美元。
主要文件
以下文件已作為本年度報告的一部分提交：
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| 文檔 | 證物編號： |
本公司截至2023年12月31日止年度資料表格(本公司“2023”AIF") | 99.1 |
本公司截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，以及管理層財務報告內部控制報告及獨立註冊會計師事務所報告(本公司《經審計年度財務報表》) | 99.2 |
管理層對本公司截至2023年12月31日的年度的討論及分析年度MD&A") | 99.3 |
前瞻性陳述
本年度報告及其附件包括根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》、《交易法》第21E條、經修訂的《1933年美國證券法》第27A條的規定構成“前瞻性陳述”的某些陳述，以及適用的加拿大證券法所指的前瞻性信息。由於各種因素，實際結果或事件可能與前瞻性陳述和相關假設中陳述或暗示的內容大不相同。投資者請參考我們2023年AIF和2023年年度MD&A中分別包含的題為“前瞻性陳述”的警示説明，以討論這些前瞻性陳述以及影響這些前瞻性陳述的風險。投資者還可參考我們2023年年度MD&A和2023年AIF中“風險和不確定性”標題下描述的風險。這份影響前瞻性表述的重要因素清單並不詳盡，應參考在提交給證券監管機構的公開文件中討論的其他因素，包括美國證券交易委員會。因此，投資者在依賴前瞻性陳述時應謹慎行事，West Fraser沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以反映後續事件或情況，除非適用的證券法要求。
給美國讀者的關於差異的説明
在美國和加拿大的報道實踐之間
West Fraser獲準根據加拿大的披露要求編制本年度報告，該要求要求加拿大上市公司按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表(“國際財務報告準則會計準則因此，公司2023年經審計年度財務報表是按照國際財務報告準則編制的。因此，在本年度報告中引用的West Fraser的2023年經審計年度財務報表可能無法與根據美國公認會計準則編制的財務報表相比較。我們的獨立註冊會計師事務所根據國際財務報告準則對合並財務報表進行審計。
上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB“)。我們的獨立註冊會計師事務所除了符合PCAOB和美國證券交易委員會的審計師獨立性標準外，還符合《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則》的含義。
控制和程序
West Fraser負責建立和維護披露控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條規則中定義)以及對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》第13a-15(F)條規則中定義)。
披露控制和程序
披露控制和程序在交易法第13a-15(E)條中定義為發行人的控制程序和其他程序，旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保此類信息積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關披露要求的決定。
我們的管理層在總裁和首席執行官()的監督和參與下，首席執行官)和高級副財務兼首席財務官總裁()首席財務官“)，對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，管理層在我們首席執行官和首席財務官的監督下得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，以提供關於財務報告的可靠性的合理保證，並根據國際財務報告準則為外部報告目的編制綜合財務報表。
管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，根據下列標準評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性內部控制 - 集成框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2023年12月31日有效。見附件99.2所附“管理層財務報告內部控制報告”，作為參考納入本年度報告。
我們已經排除了噴霧湖鋸木廠(1980)有限公司(“噴霧湖") 根據我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估，因為它是在2023年11月17日收購的。Spraze Lake在截至2023年12月31日的年度合併財務報表中的貢獻為52000萬美元的銷售額，約佔合併銷售額的0.1%，以及1虧損100萬歐元，佔綜合虧損的0.7%。此外，歸屬於噴霧湖資產的資產為1.34億美元，約佔截至2023年12月31日我們總資產的1.4%。
獨立註冊會計師事務所認證報告
公司財務報告內部控制的有效性，截至2023年12月31日已由公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，如其報告所述見本年度報告附件99.2。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
審計委員會
我們的董事會(“董事會”)成立了一個單獨指定的獨立審計委員會(“審計委員會”根據交易所法案第3(A)(58)(A)條，監督我們的會計和財務報告程序以及我們年度財務報表的審計。截至本年度報告之日，審計委員會由Gillian D.Winckler(主席)、Doyle Beneby、Eric Butler、Reid Carter、Colleen M.McMorrow和Ellis Ketcham Johnson組成。董事會已決定審核委員會的每名成員均為獨立成員，一如交易所法案規則第10A-3條及紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節所述。
審計委員會財務專家
本公司董事會已認定，審計委員會主席Gillian D.Winckler是審計委員會的財務專家(該詞在Form 40-F中定義)，並且根據適用的證券法和紐約證券交易所的上市要求，她是獨立的董事。
美國證券交易委員會表示，任命某人為審計委員會財務專家並不意味着該人在任何目的上都是“專家”，也不會使該人承擔的職責、義務或法律責任大於不具有這一稱號的審計委員會和董事會成員的職責、義務或法律責任，也不會影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
主要會計費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所, 加拿大温哥華、(PCAOB ID號271).
下表列出了關於我們的獨立註冊會計師事務所在截至12月31日的最後兩個財政年度每年向我們開出的以千美元為單位的總金額的信息1:
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| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $ | 2,776 | | $ | 2,531 | |
| 審計相關費用 | 255 | | 84 | |
| 税費 | 22 | | 43 | |
| 所有其他費用 | 34 | | 74 | |
| 總計 | $ | 3,087 | | $ | 2,732 | |
1.數額是與所述各財政年度有關的實際費用和估計費用。金額以加元、英鎊和歐元結算和支付，並使用所述各年的平均匯率換算成美元。
審計費
審計費用涉及對我們的年度合併財務報表的綜合審計和截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，對我們的中期合併財務報表的審查，以及對我們子公司財務報表的法定審計。
審計相關費用
與審計相關的費用包括員工福利審計、與註冊聲明、招股説明書和其他提交給證券監管機構的文件相關的服務，以及盡職調查協助。
税費
税費涉及税務合規、税務諮詢和税務規劃服務。
所有其他費用
所有其他費用涉及與翻譯服務和與氣候問題有關的有限保證活動的費用。
審計委員會預審政策
審計委員會通過了一項政策，規定了與我們的獨立審計師提供的服務有關的預先批准要求。該政策規定，審計委員會將每年審查擬議的審計、審計相關、税務和其他服務(由首席財務官和獨立審計師提交)，並將對所述服務提供一般批准，通常包括具體的最高費用金額。
除非一項服務已獲得一般的預先批准，否則它將需要審計委員會的具體預先批准。審計委員會被允許將預先審批權授予其任何成員。審核委員會會不時向董事會全體成員彙報審批前的程序。
根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)段的最低限度規定，普華永道在截至2023年12月31日的財年提供的所有服務均未被視為豁免預先審批。
表外安排
West Fraser尚未達成任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入、支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
合同義務
所要求的合同義務表格式披露載於“流動性和資本資源--合同義務作為本年度報告的附件99.3提交，並通過引用併入本文。
道德準則
West Fraser通過了一項名為《West Fraser行為準則》的《西弗雷澤行為準則》(該術語在表格40-F中定義)，適用於West Fraser的所有董事、高級管理人員和員工，包括其首席執行官和首席財務官(道德守則“)。《道德守則》的副本張貼在West Fraser的網站上：Https://www.westfraser.com/investors/corporate/code-conduct.
在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有就道德守則給予豁免。如果道德準則有任何修訂，West Fraser打算通過在West Fraser的網站上發佈此類信息來披露任何此類修訂。除非在此特別提及，否則不得將West Fraser網站上的信息視為通過引用併入本年度報告。除《道德守則》外，儘管本年度報告或以引用方式併入本報告或作為附件的文件中提及West Fraser的網站或其他網站，但不得將West Fraser網站或任何其他網站上的信息以引用方式併入本年度報告或以引用方式併入本報告或作為附件的文件中。
紐約證券交易所公司治理
West Fraser的普通股在紐約證券交易所掛牌交易。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11條要求外國私人發行人，如West Fraser，披露其公司治理做法與國內公司根據紐約證券交易所上市標準所遵循的做法有何重大不同之處。《紐約證券交易所上市公司手冊》310.00節一般要求上市公司的章程規定 公司普通股持有人的任何會議的法定人數足夠高，以確保代表投票。根據紐約證券交易所公司治理規則，作為外國私人發行人，我們選擇遵守加拿大法律允許的做法，而不是310.00節的規定。West Fraser的章程規定，股東大會的法定人數要求至少為每次股東大會出席的已發行普通股的25%，低於許多在美國註冊成立的紐約證券交易所上市發行人的50%多數法定人數要求。
除上文所述外，我們遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定對紐約證交所的其他上市要求使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法，而不是適用於在紐約證券交易所上市的公司的要求，提供的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所上市要求給予投資者的保護要小。
交互式數據文件
西弗雷澤已向美國證券交易委員會提交了與本年度報告相關的互動數據文件。
承諾
West Fraser承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會提出的查詢，並在美國證券交易委員會要求時迅速提供以下信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
West Fraser此前已按本公司及其代理簽署的表格F-X，就產生提交本年報責任的證券類別提交法律程序文件及承諾送達代理委任。West Fraser服務代理人的名稱或地址的任何更改，應通過修改F-X表格以引用公司的文件編號迅速傳達給美國證券交易委員會。
簽名
根據交易法的要求，West Fraser證明其符合提交Form 40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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日期：2024年2月14日 | 西弗雷澤木材公司LTD. 發信人：/S/肖恩·麥克拉倫 |
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| 肖恩·麥克拉倫
總裁與首席執行官 |
展品索引
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展品
數 | 展品説明 |
97.1 | 西弗雷澤木材有限公司退税政策 |
99.1 | 本公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表 |
99.2 | 本公司截至2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註，以及管理層財務報告內部控制報告及獨立註冊會計師事務所報告 |
99.3 | 管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析 |
99.4 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 |
99.5 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
99.6 | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證 |
99.7 | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
99.8 | 普華永道有限責任公司同意 |
101 | 以下財務信息來自公司截至2023年12月31日的年度報告，表格40-F，格式為Inline MBE（可擴展商業報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併收益表和全面收益表，（iii）合併股東權益變動表，（iv）合併現金流量表，及（vi）合併財務報表附註。 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
本年度報告的附件99.1、99.2、99.3和99.8通過引用納入公司表格S-8的註冊聲明中（文件編號333-252631），最初於2021年2月2日向SEC提交，以及S-8表格上的註冊聲明（文件號333-257254），最初於2021年6月21日向SEC提交。
