已於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交

登記號333-276283

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

第4號修正案
至

表格F-1

註冊聲明
下的

佳德有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

閩江路1702、1706號普寧敦商業廣場2-02單元
四川省成都市金江區
中華人民共和國，610000
(+86) 400-028-0776

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科奇環球公司
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本至：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法第415條，本表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司​

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據該第8(A)節決定的日期生效。

 

説明性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書，如下所述。

•

公開發行招股説明書。 通過公開發行招股説明書封面上指定的承銷商首次公開發行登記人2，200，000股普通股的招股説明書（“公開發行招股説明書”）。

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•

轉售招股説明書。 招股説明書，供出售股東轉售其中規定的2，200，000股普通股使用（“轉售招股説明書”）。

​

轉售招股説明書和公開發行招股説明書實質相同，但以下區別除外：

•

它們包含不同的前蓋和後蓋;

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•

它們包含不同的產品部分;

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•

它們包含不同的收益用途部分；

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從轉售招股説明書中刪除了公開發售招股説明書中的資本化和稀釋部分；

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•

從轉售招股説明書中刪除公開發售招股説明書中的承銷部分；

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•

轉售招股説明書中包含出售股東部分；

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•

轉售招股説明書中包含出售股東的分配計劃；以及

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•

轉售招股説明書刪除了法律事項部分對承銷商律師的引用。

​

註冊人在本註冊聲明中，在公開招股説明書封底頁之後加入了轉售招股説明書，並附有反映上述差異的備用頁面。

 

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成

日期為2024年4月16日的初步招股説明書

220萬股普通股

佳德有限公司

這是開曼羣島豁免公司嘉德有限公司(“我們”、“嘉德開曼”、“我們公司”或“本公司”)首次公開發售2,200,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計首次公開募股價格將在每股普通股4.00美元至5.00美元的範圍內。此次發行是在承銷商“堅定承諾”的基礎上進行的。請參閲“承保”。我們已預留代碼“納斯達克”用於我們的普通股在納斯達克資本市場(“JD”)上市的目的，並已申請在納斯達克上市我們的普通股。目前納斯達克還沒有批准我們普通股的上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。

作為本招股説明書一部分的F-1表格登記説明書還載有一份回售招股説明書，供其中指明的出售股東轉售2,200,000股普通股。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括失去全部投資的風險。請參閲第14頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

除另有説明外，在本招股説明書中，“嘉德智高香港”一詞是指嘉德開曼在香港的全資子公司嘉德智高有限公司；“深圳科標”是指深圳科標科技有限公司，是一家根據人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立的有限責任公司，由嘉德智高香港擁有99%的股權；“WISMASS香港”是指WISMASS國際控股有限公司，嘉德開曼的香港公司和全資附屬公司；“嘉德智高”指根據中國法律成立的有限責任公司四川嘉德智高科技有限公司，由深圳科標擁有82%股權，WISMASS HK擁有18%股權；而“科標科技”指由嘉德智高全資擁有的中國有限責任公司四川科標科技有限公司。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，我們自己沒有實質性的業務，也不是一家中國運營公司。這種公司結構給投資者帶來了獨特的風險，因為我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司進行的。本招股説明書所提供的普通股為開曼羣島獲豁免公司的股份，而非我們在中國的經營實體的股份。我們普通股的持有人並不直接擁有我們中國附屬公司的任何股權，而是將擁有一家開曼羣島豁免公司的股份。中國監管當局可能不允許我們的公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們普通股的價值發生重大變化，包括可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。請參閲“Risk Fensors - Risks to Doing the China - ”中國監管機構可能不允許我們的豁免公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。

我們的中國子公司在中國的業務運營存在一定的法律和運營風險，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。管理此類當前業務運營的適用的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化、我們普通股的顯著折舊或完全損失，或

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。截至本招股説明書日期，吾等及其子公司均未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查調查，亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查相關的查詢、通知或制裁。經吾等中國律師中國商業律師事務所確認，吾等不須根據《網絡安全審查辦法》接受中國民航總局的網絡安全審查或網絡數據安全審查，或如建議通過《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理徵求意見稿》)，因為吾等的中國附屬公司並非擁有至少百萬用户個人信息或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)或在線平臺運營商。風險因素與在中國做生意相關的風險 - Risks in the PRC - 最近CAC加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。於本招股説明書日期，吾等的中國律師中國商業律師事務所已告知吾等，吾等如欲將普通股在任何外國證券交易所上市，必須獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的許可或批准。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市的中國境內公司，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。參見《與海外上市相關的法規 - 法規》。2023年8月8日，我們的中國子公司根據試行辦法向中國證監會提交了與本次發行和上市相關的文件，2023年9月22日，我們的中國子公司就收到的中國證監會的意見提交了補充文件和信息。2024年1月2日，中國證監會批准了我們中國子公司提交的備案文件。除試行辦法規定須獲中國證監會批准外，截至本招股説明書日期，吾等或吾等附屬公司均未收到任何其他中國政府機關對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)、中國證監會、CAC或其他中國監管機構未來可能頒佈額外的法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司在美國上市或發行我們的證券或經營我們的業務之前，必須獲得中國當局的監管批准。如果吾等未獲得或維持現行或未來法律法規所要求的批准，或無意中得出結論認為不需要此類批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，以致吾等未來需要獲得批准，吾等可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，或禁止吾等進行發售的命令，而這些風險可能會導致吾等的業務和普通股價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2022年起連續兩年無法檢查我們的審計師，根據《外國公司問責法案》(HFCA Act)，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(​)的立法(簡稱《綜合撥款法案》)，其中包含了與《加速外國公司問責法案》相同的條款，減少了觸發 所需的連續不檢查年限。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

HFCA法案下的禁令從三年減少到兩年，從而縮短了觸發我公司退市的時間段，並在PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。我們的審計師ZH CPA，LLC總部位於科羅拉多州丹佛市，並一直接受PCAOB的定期檢查，最後一次檢查是在2023年2月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。如果未來我們的普通股交易根據HFCA法案被禁止，因為PCAOB確定它在未來的這個時候無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可以決定將我們的普通股退市，並且我們的普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。見“風險因素在中國經商的風險因素 - Risks in the PRC - ”美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克規則的改變，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

截至本招股説明書之日，本公司並無任何附屬公司向本公司作出任何派息或分配，本公司亦未向本公司股東作出任何派息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定於未來派發任何普通股的股息，作為一家獲豁免公司，我們將依賴嘉德智高香港的資金，而嘉德智高香港的資金依賴於深圳科標的資金接收，而深圳科標的資金又將依賴於科標科技向嘉德智高支付的款項，以及嘉德智高向深圳科標的該等付款的分配。然而，由於中國政府對貨幣兑換施加控制，其有權進行外匯轉讓審查，這可能會對我們在我們的公司、我們的子公司和我們的投資者之間轉移現金的能力施加一定的限制，主要體現在以下方面：(I)我們被限制向我們的中國子公司提供資本或貸款，這可能對我們中國子公司的運營產生不利影響；(Ii)我們的中國子公司可能被限制向我們支付股息；以及(Iii)如果我們無法從我們的中國子公司獲得股息，這可能對我們向投資者分配股息產生不利影響。見《風險因素摘要》、《與在中國經商有關的風險因素 - Risks - 中國居民離岸投資活動相關規定》可能使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發行的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對它們的流動資金及其融資和擴展業務的能力產生實質性的不利影響，”和“與在中國做生意有關的風險因素 - 風險 - 政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們的股息支付。”此外，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制我們公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力。見“招股説明書摘要 - 向本公司及美國投資者作出的股息或分派及税務後果”、“招股説明書摘要 - 業務概述 - 風險因素摘要”及“與在中國內地做生意有關的風險因素 - 風險” - 如果業務中的現金或資產在中國內地/香港或中國/香港實體，則由於幹預或強制實施，有關資金或資產可能不能用於中國內地/香港以外的資金運作或其他用途

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

中國政府對我們公司或我們的子公司轉移現金或資產能力的限制和限制。我們根據財務部門制定的內部現金管理政策，經公司相關部門討論、審議和審查，並經董事會主席批准，建立了組織內現金流的控制程序和程序。具體來説，我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了申請現金的具體金額和時間，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為公司管理層準備一份總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。截至本招股説明書發佈之日，本公司與子公司之間未發生現金轉移或其他資產轉移。見“招股説明書摘要 - 公司與子公司之間的資產轉移”、“招股説明書摘要 - 向本公司及美國投資者作出的股息或分派及税務後果”，以及我們截至2022年及2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第11頁開始的披露。

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(1)

代表承銷折扣相當於每股普通股7%。有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲“承保”。

​

吾等已向承銷商授予為期60天的選擇權，自美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起計，購入至多相當於吾等根據本次發售將發售的普通股總數的15%，僅用於按公開發行價減去承銷折扣超額配售(如有)的目的。若承銷商悉數行使選擇權，則按每股普通股4.50美元的假設公開發行價計算，應付承銷折扣總額將為796,950美元，此為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，而本公司在扣除承銷折扣及開支前的總收益將為11,385,000美元。

承銷商希望在紐約以美元支付的普通股交割時間為大約[•], 2024.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

Westpark Capital，Inc.

日之供股章程 [•], 2024

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下推薦的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售該等證券的要約，而該等要約或出售是不被允許的，或作出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向任何不被允許作出該等要約或出售的人出售。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾發出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們和承銷商都沒有采取任何行動，允許普通股在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的自由寫作招股説明書的情況，並遵守任何相關限制。

適用於本招股説明書的慣例

除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中提及：

•

成人教育機構是指培訓學校、機構或其他組織，專門為超過傳統入學年齡的個人提供各種教育計劃或課程，包括與高等教育自學考試(定義如下)、全國成人高校招生統一考試(定義如下)、中國公開大學(定義如下)有關的計劃和課程。

​

•

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China；

​

•

“人民幣”或“人民幣”為中國的法定貨幣；

​

•

“高等教育自學考試”、“STHEE”、“自學考試”或“自考”，是指中國的一種教育制度，允許個人不參加正規的大專或大學課程就可以通過學習和考試獲得高等教育資格，通過高等教育自學考試的人被授予與傳統大專或大學課程同等的資格，這些資格得到中國政府和中國許多用人單位的承認；

​

•

“股份”或“普通股”指嘉德開曼的普通股，每股票面價值0.01美元；

​

•

[br}全國成人高校招生統考“是中國為成人報考大學本科的標準化考試，為未有機會升學的個人提供升學機會，考試內容涵蓋中文、數學、英語等一系列科目，由中華人民共和國教育部(教育部)每年進行一次；

​

•

中國公開大學是指中國的一所遠程教育機構，該機構利用電視、廣播、互聯網等多種媒體，為不能上傳統大學的人提供教育，提供本科和研究生課程以及非學位繼續教育課程；

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•

“中國子公司”或“我們的中國子公司”是指深圳科標、嘉德智高和科標科技；以及

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“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣。

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II

 

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們中國子公司的業務和運營產生重大不利影響。

我們中國子公司的幾乎所有資產和業務目前都位於中國。因此，我們中國子公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們的中國子公司產生負面影響。例如，我們中國子公司的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們中國子公司的業務和經營業績產生不利影響。

此外，我們的公司、我們的中國子公司和我們的投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對我們中國子公司的財務業績和運營產生重大影響。截至本招股説明書發佈之日，我們公司和我們的中國子公司均未獲得或被拒絕獲得中國當局在美國交易所上市的許可。然而，不能保證我們的公司或我們的中國子公司未來會得到或不會被中國當局允許在美國交易所上市。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化(這些變化可能很快，幾乎沒有事先通知)可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈一項

 

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管理一般經濟事務的全面法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策、內部規則和法規可能具有追溯力，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決，或根據外國法律在中國起訴我們或我們居住在美國境外的董事和管理人員時，可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

作為一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的八名董事及高級管理人員中，有七名居住在中國，即袁Li、Li、向蘭、戴航宇、白坤琪、雙秋及楊亞軒；另一名董事董事及高級管理人員，即Lu，則居住在美國。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，你可能很難向內地中國境內的人士送達法律程序文件。您可能很難執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們和我們的高級管理人員和董事的判決，這些高管和董事目前不在美國居住或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的此類個人的判決存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您或海外監管機構可能也很難在中國內部進行調查或取證。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國當局可以與其他國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監管，但在缺乏務實合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，即《證券法第一百七十七條》，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。第一百七十七條進一步規定，中國的實體和個人不得提供文件或

 

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{br]未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，擅自向境外機構提供與證券經營活動有關的資料。雖然第177條規定的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

鑑於中國政府對我們中國子公司業務行為的重大監督和酌情決定權，中國政府可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致我們中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府對我們中國子公司的業務行為擁有重大監督和自由裁量權，並可能會在政府認為適當的時候隨時幹預或影響其運營，以進一步實現監管、政治和社會目標，這可能會導致我們中國子公司的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

中國政府最近出臺了對教育、互聯網等行業產生重大影響的新政策，不排除未來出臺成人教育配套服務業的法規或政策，對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果中國在某些領域採取更嚴格的標準，如環境保護或企業社會責任，我們的中國子公司可能會產生更多合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域，包括知識產權和保密保護，也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們的中國子公司無法預測中國法律制度的未來發展對其業務運營的影響，包括頒佈新法律，或現有法律的變化或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。

{br]中國政府的任何行動，包括幹預或影響我們中國子公司的運營，或對在海外進行的任何證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制的任何決定，都可能導致我們對我們中國子公司的業務做出重大改變，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們子公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到影響，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、外商投資限制和其他事項有關的變化。中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們的中國子公司付出額外的支出和努力，以確保其遵守該等法規或解釋。因此，我們的中國子公司在其運營的省份可能會受到各種政府和監管機構的幹預。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。它們可能會招致遵守現有和新通過的法律和條例所需的更多費用，或任何不遵守的懲罰。

此外，我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定，即使獲得了許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。儘管我們相信我們的公司和我們的中國子公司目前不需要獲得任何中國當局的許可，截至本招股説明書之日尚未收到任何拒絕在美國交易所上市的通知，但我們的運營可能會直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響，特別是在後來可能需要在美國交易所上市的情況下，或一旦獲得許可，或被扣留或撤銷。

因此，政府未來的行動，包括任何決定，包括隨時幹預或影響我們中國子公司的運營，或對在海外進行的證券發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加控制，可能會導致我們對

 

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我們中國子公司的業務可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

{br]我們的中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們造成處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的公司必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險(統稱為社會保險)和住房公積金計劃，用人單位必須為員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。具體內容請參見《條例--社會福利相關條例》。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對社會保險和住房公積金的要求並沒有得到一致的落實。

{br]我們的中國子公司沒有為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，他們可能被要求從到期日起按未繳金額的0.05%每天支付滯納金以及彌補社會保險繳費的缺口。逾期不補足的，由有關行政部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。關於住房公積金計劃，我們的中國子公司可能被要求在規定的期限內按時足額支付和/或繳存住房公積金。逾期不履行的，有關部門可以處以1萬元以上5萬元以下的罰款，並向主管法院申請強制執行繳存。截至2023年12月31日，我們估計未繳社會保險費和住房公積金的金額約為人民幣43.7萬元，滯納金和潛在罰款的金額在人民幣35.4萬元至人民幣95.8萬元之間。我們沒有對預期的欠款進行應計，包括相關地方政府當局可能在財務報表中徵收的滯納金和罰款。有一些政策規定，地方政府當局應謹慎行事，以避免對中小型實體採取繁重的措施。例如，根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《關於貫徹國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方擅自向企業集中追繳未繳社會保險費。雖然我們還沒有收到任何關於這種滯納金或罰款的詢問、通知、警告或處罰，但有關勞動法律法規的解釋和實施仍在不斷演變，可能會不時進一步修改。因此，若中國有關當局決定我們的中國附屬公司須補繳社會保險及住房公積金，或因未能全數為其員工繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，則其業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們中國子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除CIIO有意購買互聯網產品和服務外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。根據

 

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[br}《安全管理辦法(草案)》規定，數據處理經營者在下列情況下應向中華人民共和國有關網信辦申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益，影響或可能影響國家安全的數據；(二)數據處理商在境外上市，為100萬以上個人處理個人數據；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。安全管理徵求意見稿公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何當局將我們的中國子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的任何通知。經吾等中國法律顧問中國律師事務所確認，吾等中國附屬公司的營運及本公司的上市預計均不會受到影響，吾等亦不會根據《網絡安全審查辦法》接受中國民航總局的網絡安全審查，若該草案按建議制定，任何該等實體亦不會受制於安全管理徵求意見稿，因為吾等的中國附屬公司並非擁有至少百萬用户個人信息或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的首席信息官或在線平臺運營商。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守，並將此類法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們的中國子公司未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在該等審核期間，我們的中國附屬公司可能會被要求暫停運作或遇到其他運作中斷的情況。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

中國當局最近發佈的意見、試行辦法和修訂後的規定，對我們未來的合規要求提出了額外的要求。

[br]中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市的中國境內公司，應當在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。參見《 - 有關境外上市的規定》

[br}2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈《檔案規定》，並與試行辦法一併於2023年3月31日起施行。《檔案規定》要求：(一)境內公司擬直接或間接通過境外上市實體，向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機關工作祕密的文件、資料，應當依法報經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案；(二)境內公司

 

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計劃通過境外上市公司直接或間接向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全和公共利益的文件和資料，嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。根據我們的中國律師中國商業律師事務所的建議，我們已經提供或披露的或計劃提供或披露的文件不包含任何國家祕密或政府機構的工作祕密。不過，有關主管當局如何界定“國家機密或政府機關的工作機密”，仍不明朗。如果他們認識到我們已經披露或提供的文件或計劃披露或提供的文件包含“國家祕密或政府機構的工作祕密”，我們或我們的中國子公司可能需要遵守《檔案規定》的批准要求。本公司或我們的中國附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律及法規所訂的保密及檔案管理規定，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪，則須交由司法機關追究刑事責任。

《意見》、《試行辦法》、修訂後的《規定》以及即將頒佈的任何相關實施細則，可能會在未來對我們提出額外的合規要求。由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證，我們與本次發行和上市相關的備案文件將符合中國證監會的標準，或者我們將能夠遵守關於我們未來海外融資活動的意見、試行辦法或任何相關實施規則的解釋過程中可能產生的任何額外監管要求。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

[br}2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(1)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(2)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求；(3)根據公司審計師的資格，對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師(連續兩年根據綜合撥款法案修訂，如下所述)，發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以落實《HFCA法案》的提交和披露要求。在公告中，美國證券交易委員會澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，美國證券交易委員會必須實施一個識別涵蓋發行人的流程。公告還指出，美國證券交易委員會工作人員正在積極評估如何最好地執行《高頻交易法案》的其他要求，包括識別過程和禁止交易的要求。

 

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2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《綜合撥款法案》，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，並對《高頻CA法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。因此，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，則縮短觸發我公司退市和禁止我們的證券交易的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定，由於中國當局在中國內地和香港的職位，董事會無法完全檢查或調查總部位於內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國。

{br]由於無法接觸到駐中國審計署的檢查，審計署無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。審計署無法對中國所的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計署檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們普通股的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

我們的審計師ZH CPA，LLC是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部設在科羅拉多州丹佛市，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2023年2月。PCAOB目前可以檢查我們審計師的工作底稿，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，HFCA法案將禁止交易我們的證券，因此，交易所可能決定將我們的證券退市，並可能禁止我們的證券交易。HFCA法案要求PCAOB在修訂後的兩年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計師事務所。

2022年8月26日，中國證監會、財政部、PCAOB簽署了《關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書》，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

 

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如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。

{br]中國相關法律法規允許在中國的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國各公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的公司亦須進一步預留其税後溢利的一部分，作為員工福利基金的資金，但預留金額(如有)則由其酌情釐定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了向我們的股東支付股息，我們將依靠科標科技向嘉德智高支付的股息，並將該等款項作為嘉德智高的股息分配給深圳科標或WISMASS HK，將該等款項作為深圳科標的股息分配給嘉德智高香港，然後將該等款項作為嘉德智高香港和WISMASS HK的股息分配給本公司。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

我們的現金股息(如果有的話)將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“-在中國做生意的風險 - 根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國‘居民企業’，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。“

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們中國子公司的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款或以其他方式履行我們的外幣債務(如果有的話)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准。若人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

截至本招股書之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。不能保證中國政府不會幹預或限制我們轉移現金或資產的能力。

由於上述原因，如果業務中的現金或資產位於中國/香港或中國/香港實體，則由於主管政府幹預或對本公司或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

中國勞動力成本的增加可能會對我們中國子公司的業務和盈利能力產生不利影響。

[br]近幾年，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近幾年，我們中國子公司員工的平均工資水平也有所上升。我國的月平均工資水平

 

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子公司從2021年的7，800元增至2022年的7，900元，並進一步增至2023年的8，700元。截至2022年及2023年12月31日止年度，我們中國子公司的員工工資及福利分別約為人民幣1，701，000元和2，188，000美元（308，000美元），增長率約為29%。我們預計他們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們的中國子公司能夠通過提高產品或服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則其盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們的中國子公司在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福其員工。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面，都要受到更嚴格的要求。如果我們的中國子公司決定解僱他們的部分員工或以其他方式改變他們的僱傭或勞動做法，勞動合同法及其實施規則可能會限制他們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對他們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞工相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們中國子公司的僱傭行為不會也不會違反中國的勞工相關法律法規，這可能會使我們的中國子公司面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們的中國子公司被認為違反了相關的勞工法律和法規，他們可能會被要求向其員工及其業務提供額外的補償，在這種情況下，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

有關中國居民離岸投資活動的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈《關於境內居民利用特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局登記。國家外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除外匯局第37號通函和第13號通函外，我行在中國開展外匯活動的能力，可能還需遵守外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據個人外匯規則，任何尋求在海外直接投資或從事發行的中國個人

 

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在境外從事有價證券或衍生產品交易的，必須按照外匯局的規定進行相應的登記，登記不成功的，可能會受到警告、罰款或者其他責任的處罰。

截至本招股説明書日期，受外管局第37號通函約束的現有股東已按規定在符合條件的銀行完成了初步登記。然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們未來的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。吾等中國居民實益擁有人未能或不能遵守此等外管局規定，可能令吾等或吾等中國居民實益擁有人面臨罰款及法律制裁，限制吾等的跨境投資活動，或限制吾等的中國附屬公司向吾等派發股息或從吾等取得以外匯為主的貸款的能力，或阻止吾等作出派息或支付股息，從而可能對吾等的業務運作及吾等向閣下分配利潤的能力造成重大不利影響。

中國監管母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延誤或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對其流動資金以及為其提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，透過我們的中國附屬公司在中國經營業務，我們可向該等附屬公司貸款及作出額外出資。這些貸款或捐款中的大部分都要遵守中國的法規和審批或登記。例如，對深圳科標的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。此外，我們向深圳科標提供活動資金的貸款不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記，或在外匯局的信息系統中備案。根據中國有關規定，吾等可向深圳科標提供以下金額的貸款：(I)深圳科標的註冊投資總額與註冊資本之間的餘額，或(Ii)深圳科標淨資產的兩倍，按《中國人民銀行關於跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》(下稱《通知9》)計算，其後經修訂為深圳科標淨資產的250%，按《關於外匯調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理參數的通知》(《第64號通知》)計算。此外，我們向深圳科標或其他中國境內實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會(“發改委”)備案和登記。我們也可能決定以出資的方式為深圳科標提供資金。這些出資須在國家外匯管理局或其當地分支機構登記，或向中國商務部(“商務部”)申報外商投資信息，或向中國的其他政府部門登記。

[br}2015年3月30日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代原規定，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外幣資本最高可100%根據企業的實際經營情況，在企業的經營範圍內隨意兑換為人民幣資本。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資，但該限制繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於其業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。2016年6月9日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，重申了外管局第19號通知中的一些規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。《安全通函19》和《安全通函16》可能

 

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大大限制了我們將所持任何外幣，包括離岸發行的淨收益轉移到深圳科標的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易投資的通知》，其中包括將外匯資金的使用擴大到境內股權投資領域。允許非投資性外商投資企業合法利用其資本進行境內股權投資，條件是(一)此類投資不違反現行的《外商投資准入特別管理辦法(2022年版)》或《負面清單》；(二)境內投資項目真實且符合有關規定。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，包括外管局第19號通函、第16號外管局通函以及其他相關規則和法規，我們不能向您保證，我們將能夠就未來對深圳科標、嘉德致高和科標科技的貸款或出資及時完成必要的登記或獲得必要的政府批准。因此，我們是否有能力在需要時為深圳科標、嘉德智高和科標科技提供及時的資金支持存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用吾等從離岸發行所收取或預期將收到的所得款項，以及將我們的中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們中國附屬公司的業務造成重大不利影響，包括其流動資金及為其業務提供資金及擴展業務的能力。

匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

作為中華人民共和國的貨幣，人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的業務是通過我們的中國子公司在中國開展的，他們的賬簿和記錄以人民幣保存。我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表部分是以美元表示的。人民幣與美元之間的匯率變動會影響我們中國子公司的資產價值和經營業績(當以美元表示時)。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們在美國發行的普通股是以美元發行的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們中國子公司的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們可用於我們中國子公司業務的收益金額。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

 

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根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效的《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據企業所得税法實施細則，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照組織管理現行標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局82號通知》，並於2017年12月進行了修訂。國貿通函第82號規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干境外註冊企業將被歸類為中國居民企業，前提是下列企業位於或居住在中國：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。除82號通知外，國家税務總局還發布了《中控境外註冊居留企業企業所得税管理辦法(試行)》，或《45號公報》，自2011年9月起施行，並於2015年4月進行修訂，為落實82號通知提供更多指導，明確此類“中控境外註冊居民企業”的申報和申報義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團、還是由中國或外國個人控制的。

若中國税務機關認定嘉德開曼的實際管理機構在中國的領域內，就中國企業所得税而言，嘉德開曼可能被視為中國居民企業，並可能隨之而來的多項不利的中國税務後果。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。最後，吾等應支付予吾等投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。儘管截至本招股説明書日期，嘉德開曼尚未接到中國税務機關的通知或通知，就企業所得税法而言，嘉德開曼已被視為居民企業，但我們不能向您保證其未來不會被視為居民企業。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

 

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中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司每年須預留各自累計利潤的至少10%(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其各自注冊資本的50%為止。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制，可能會對我們增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值和我們支付的股息。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，嘉德開曼可能會間接依賴深圳科標、嘉德智高和科標科技的股息支付，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外管局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

根據《企業所得税法》，深圳科標的預提税負存在重大不確定性，深圳科標支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據雙重避税安排，如內地企業中國於派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定已符合雙重避税安排及其他適用中國法律下的其他條件及規定，則10%的預提税率可降至5%。

然而，根據2009年2月20日生效的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或《税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的“受益所有人”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司嘉德智高香港和WISMASS香港擁有。但是，我們不能向您保證我們的決心

 

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關於我們享有税收優惠的資格，我們將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠根據雙重避税安排向相關中國税務機關完成必要的備案並享受5%的優惠預提税率，在這種情況下，我們將就收到的股息支付10%的較高提取税率。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的普通股價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們普通股的價值大幅下降。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會對此次發行的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國境內公司或個人控制、以上市目的成立的境外特殊目的特殊目的機構在境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。

2008年12月18日，商務部外資司發佈了《外商投資准入管理指引(2008版)》，並於2008年12月18日起施行。《指引》規定，無論中外方是否存在關聯關係，外方是現有股東還是新投資者，將老牌外商投資企業股權從中外方轉讓給外方不參照併購規則，作為併購標的的境內企業僅包括境內企業。

我們的中國法律顧問中國商業律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們，根據併購規則，我們和我們的子公司都不需要向中國證監會提交此類批准申請，因為我們通過收購外商投資企業嘉德致高獲得了國內運營子公司的控股權。

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定

 

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我們在美國的股票發行需要中國證監會的批准，如果我們在美國的股票發行沒有獲得中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制、對我們在美國的股票發行收益匯回中國的延遲或限制、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響的行為。經營業績、聲譽和前景，以及我們普通股的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前，停止在美國的發行。因此，如果您在預期並在我們提供的股票結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和最近通過的中國關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(以下簡稱《安全審查規則》)明確，外國投資者進行的引起“國防安全”問題的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”問題的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，《安全審查規則》禁止任何企圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易的方式。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。很明顯，我們中國子公司的業務不會被視為涉及“國防和安全”或“國家安全”的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們在中國的子公司的業務屬於受安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體達成合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們的中國子公司通過未來收購擴大業務或維持或擴大市場份額的能力將因此而受到重大不利影響。

中國監管機構可能不允許我們的控股公司結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們通過嘉德智高香港和WISMASS HK間接持有我們中國子公司的股權，因此我們的中國子公司是直接或間接的外商投資企業。儘管中國政府總體上對吸收外資的態度越來越開放，但仍然實施負面清單，限制或禁止海外企業持有列入負面清單的中國公司的股權。由於負面清單中規定的邊界比較模糊，有待中方進一步確定和澄清。

 

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政府。截至本招股説明書日期，我們中國子公司經營的業務尚未列入負面清單，但我們不能完全保證中國政府不會做出不同的解釋，從而不允許我們的控股公司結構。而且，中國政府不定期修訂負面清單；儘管負面清單的範圍整體上在縮小，但我們現有的業務或未來的業務是否會被納入未來的修訂中仍不確定。如果根據負面清單，我們中國子公司的業務被視為受限制或被禁止的業務，我們現有的公司結構可能被認為是非法的，並被中國政府要求進行重組，這可能對我們的運營和我們正在登記出售的證券的價值產生不利影響。

[br}2014年7月4日，外管局發佈《國家外管局第37號通知》，要求中國居民，包括中國個人和機構，就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體用於境外投融資，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有資產或股權，向外滙局或其地方分支機構進行登記。此外，當該等居民直接持有股權的離岸特殊目的工具發生與基本信息(包括該中國個人股東、名稱及經營條款的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民必須向外滙局或其當地分支機構更新其外匯登記。截至本招股説明書日期，受外管局第37號通函約束的本公司現有股東已按規定在符合條件的銀行完成初步登記。然而，吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，因此，吾等可能無法識別吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人的身份，以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外，吾等不能保證吾等所有身為中國居民的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，及時作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所規定的其他要求。即使吾等的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求，吾等亦不能保證彼等會成功取得或及時更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。如中國國家外匯管理局第37號通函所確定的任何中國居民股東未能完成所需的外匯登記，則根據中國法律，該股東直接或間接持有我們的股權將被視為違法。此外，如果中國當局不允許該股東擁有我們的股權，我們的中國子公司可能會被禁止向我們派發股息或進行其他跨境外匯活動，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制，這可能會對我們的運營和我們正在登記出售的證券的價值產生不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求我們或我們的中國子公司就我們現有的公司結構採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如未能及時採取適當措施應付任何此等或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司架構造成重大不利影響，導致我們的業務發生重大改變及/或我們普通股的價值發生重大改變，包括可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的中國子公司可能無法維持或提高其軟件平臺和輔助解決方案的質量。

我們的中國子公司通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，為成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司的服務主要通過其自主開發的知識庫平臺提供，該平臺有助於簡化成人教育服務整個教學週期的信息和數據管理。我們的中國子公司還希望在當前和未來的客户中推廣和使用他們的其他自主開發的軟件系統，以及知識庫平臺。我們在中國的子公司留住現有客户和吸引新客户的能力取決於一致性和

 

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其軟件平臺和輔助解決方案的質量。如果我們的中國子公司無法維持或提高其軟件平臺和輔助產品的質量，無法聘用或培訓合格的技術支持人員，無法收集或分配足夠的技術支持資源，或無法快速響應以適應產品功能、客户服務和技術支持需求的增加，則可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的中國子公司可能無法充分滿足學生的期望並幫助他們實現學習目標。

我們的中國子公司通過向成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務獲得收入，它們收取的服務費主要是根據服務的學生數量和提供的服務類型計算的。我們的中國子公司負責維護其提供的軟件系統並確保其可靠性和功能性，包括及時解決客户或其學生提出的與多個方面相關的任何技術問題，如直播、視頻重播和文件下載。因此，我們中國子公司業務的成功在很大程度上取決於他們迴應學生期望和幫助學生實現學習目標的能力。成人教育輔助服務行業的特點是學生的要求和偏好變化迅速，新技術的引入頻繁，標準化考試的新標準和新做法不斷湧現。我們的中國子公司可能無法(I)以經濟高效和及時的方式對學生要求和偏好的變化做出反應；(Ii)識別、開發或獲取對其業務有用的領先技術；或(Iii)適應標準化考試的新興標準和做法。如果我們的中國子公司未能充分迴應學生的期望或幫助學生實現他們的學習目標，可能會導致學生參與度降低或在吸引潛在客户方面面臨更多挑戰，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的中國子公司面臨與其技術平臺相關的中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們中國子公司的系統、軟件、應用程序和其他平臺的成功開發和維護對於我們中國子公司的服務對其客户的吸引力至關重要。為了實現我們中國子公司的戰略目標並保持競爭力，我們的中國子公司必須繼續開發和提高他們的技術。然而，我們中國子公司的努力可能會被證明是不成功的。我們中國子公司的軟件、系統、平臺或應用程序可能在發生系統錯誤、流量大幅增加、停電、國家主幹網絡中斷或故障，或火災、洪水、停電或電信故障造成的損壞時無法訪問。此外，我們中國子公司運行管理系統和在線程序的技術平臺，以及我們中國子公司的其他數據庫、產品、系統和源代碼，可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，可能會對其業績產生不利影響。我們中國子公司的計算機網絡也可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全漏洞的攻擊。規避我們中國子公司的安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致運營中斷或故障。此外，我們的中國子公司可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。我們採取了幾項措施來評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。具體而言，我們的中國子公司科標科技的信息技術(“IT”)部門負責網絡設備和基礎設施的日常運營和維護。IT部門根據部門制定的技術標準和工作流程識別和應對風險事件。此外，如果IT部門不能就風險事件做出獨立決定，它將向我們的董事會報告該事件，供討論和解決。本公司董事會目前由一名董事董事Li先生組成，他也是本公司最大股東的首席執行官及百分百擁有人，董事會成員將包括原Li、白坤琪、雙秋、Lu少平及楊亞軒，於本招股説明書所包含的註冊聲明書生效後，董事會負責審核來自負有報告責任的人員(如資訊科技部主管)就影響中國附屬公司的軟件營運及數據安全而無法獨立評估或管理的任何重大風險所提交的報告。請參閲“管理”。我們的董事會還負責詢問與此類網絡安全威脅有關的重大事項的現狀和進展，並諮詢相關

 

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部門和人員，以便及時、準確和徹底地分析、討論和採取與此類網絡安全威脅有關的行動(如果有的話)。如果存在可能威脅國家安全、公共利益或學生生命財產的風險，董事會應主動向有關部門報告，並配合有關部門做好應對風險的工作。科標科技的IT部門和綜合管理部門都負責監督、管理和記錄在日常軟件運營中獲得的數據。IT部門負責維護和管理與軟件網絡系統日常運行相關的基本數據日誌和報告，以及學生個人信息的存儲，而綜合管理部門負責總體記錄管理，特別是與公司戰略發展、生產經營、公司管理和公司機密有關的文件的存儲和管理(如果適用)。

截至本招股説明書日期，我們中國子公司的技術沒有遇到任何可能對我們中國子公司的運營產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。然而，未來任何網絡中斷或不足，導致我們中國子公司的軟件、系統、應用程序或其他平臺的可用性中斷，都可能降低客户滿意度。如果持續或反覆出現這些業績問題，可能會降低我們的中國子公司對其客户提供的服務的吸引力，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司可能面臨技術基礎設施中斷。

我們中國子公司的業務依賴於其技術基礎設施的不間斷運行。例如，我們的中國子公司在北京設有一臺服務器，構成其運營的主幹，促進數據和信息的存儲、處理和交付。服務器的任何中斷或故障都可能對其軟件平臺和服務產品的可用性和性能造成重大影響，可能會影響其聲譽和財務表現。我們中國子公司的技術基礎設施的實施、支持、開發和升級可能會產生重大成本。此外，由於各種無法控制的事件，例如自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒、惡意網絡攻擊、犯罪行為和類似事件，此類技術基礎設施可能容易受到破壞或中斷。見-如果我們的中國子公司面臨與其技術平臺相關的中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。這些事件及其他事件可能導致我們中國子公司的技術基礎設施中斷、在線課程交付中斷以及我們中國子公司的工具和服務不可用。技術基礎設施中的任何重大中斷或故障都可能導致業務運營中斷，並可能需要大量投資來更新、補救或更換替代方案，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的中國子公司可能無法保護其用户的機密信息。

我們中國子公司的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸大量數據。我們中國子公司的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用敏感數據。我們的中國子公司未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或導致未經授權發佈或轉移個人身份信息或其他用户數據的任何安全損害，可能會降低客户滿意度，損害我們中國子公司的聲譽，使我們的中國子公司面臨法律索賠和責任，增加其受到監管審查的風險，並導致根據適用法律或法規施加重大處罰和罰款。

我們的中國子公司可能無法遵守管理其業務運營的法規。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司必須獲得和維護經營其業務的許可證和許可證，包括營業執照。我們的中國附屬公司亦須接受中國政府當局(例如SAMR)的某些監管。中國監管部門

 

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擁有廣泛的權力，可以採用影響或限制我們中國子公司運營的法規和其他要求。此外，這些監管機構擁有重大權力，可在我們的中國附屬公司不遵守規定的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或撤銷經營我們中國附屬公司業務的許可證或許可證。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司保留了其運營所需的所有許可證、批准、執照或其他資格，並未受到任何中國監管機構的任何審查、調查、罰款或處罰。然而，我們不能保證我們的中國子公司未來不會因其運營而面臨行政罰款或處罰，如果施加這些罰款或處罰，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的中國子公司在成人教育支持服務市場面臨競爭，我們預計來自現有競爭對手和其他公司的競爭可能會在未來進入市場或推出新的解決方案，這可能會導致定價壓力以及我們的市場份額和收入下降。

中國的成人教育支持服務行業競爭激烈，發展迅速，近年來越來越多的新公司加入競爭。我們與其他向成人教育機構提供軟件和技術支持服務的公司競爭。競爭可能導致定價壓力、收入和盈利能力下降，或失去市場份額。我們的中國子公司面臨着不斷尋求有吸引力的想法並推出有競爭力的產品和服務的競爭對手。許多現有的競爭對手可能擁有強大的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大和更廣泛的客户基礎、更低的運營成本、與更廣泛的供應商和客户建立的更廣泛的關係、更高的品牌認知度，以及比我們的中國子公司更多的財務、研發、營銷、分銷和其他資源。此外，新公司可能會以創新的商業模式或更具吸引力的服務進入市場，擾亂競爭格局，使我們保持市場地位更具挑戰性。如果我們的中國子公司不能成功競爭，我們可能會失去客户，這可能會對我們的財務業績和業務前景產生不利影響。我們不能保證我們的中國子公司的戰略在未來將保持競爭力或成功。競爭加劇可能導致定價壓力和我們中國子公司市場份額的損失，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的中國子公司無法增強現有軟件平臺和輔助解決方案或開發新系統或平臺以跟上技術的快速變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

自2020年4月以來，我們的中國子公司已成功開發並獲得了31個軟件系統或平臺的軟件著作權，包括知識庫平臺、招生信息自動化管理系統、教務後臺管理系統和教育服務管理系統。然而，成人教育輔助服務行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準以及新產品和服務推出的影響，這可能會使我們中國子公司的技術不足或過時。不能保證我們的中國子公司能夠預見技術發展，為現有軟件平臺和服務開發新的增強功能，改進現有功能以滿足快速發展的需求，或提供獲得市場認可的新軟件、系統、應用程序和相關服務。新的軟件產品和服務需要大量的前期投資，不能保證我們的中國子公司將能夠收回在新產品和服務上的投資。如果我們的中國子公司未能適應快速變化的技術或開發合適的產品和服務來滿足不斷變化的需求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們中國子公司的業務可能依賴於佔其總收入10%以上的少數客户，他們的運營中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的三個年度內，我們的中國子公司的大部分收入來自少數成人教育機構客户。具體地説，截至2022年12月31日的年度，我們中國子公司的前三大客户成都錦江新視野培訓學校新

 

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遠景活達(成都)教育科技有限公司和深圳市佳文管理諮詢有限公司分別佔我們總收入的50%、19%和8%。

截至2023年12月31日止年度，我們中國子公司成都錦江新視野培訓學校、新視野活達(成都)教育科技有限公司和四川行動教育科技有限公司的前三大客户分別佔我們總收入的40%、29%和18%。根據我們的中國子公司科標科技與主要客户簽訂的典型服務協議，科標科技必須(I)為客户的學生提供一系列輔助解決方案，包括入學、問答支持以及與他們的課程和學習相關的輔導服務，(Ii)及時迴應客户的學生提出的任何關於入學、課程和考試的問題和要求；(Iii)維護科標科技提供的軟件平臺，並確保其可靠性和功能性，包括及時迴應客户學生提出的有關直播、視頻回放和文件下載的各種技術問題；及(Iv)保管和謹慎處理客户提供的所有信息、數據和材料，禁止在服務協議範圍之外使用或向任何第三方披露此類信息。根據服務協議，客户須在雙方確認和解後三個月內，根據實際服務的學生人數和所提供的服務類型支付服務費。服務協議的期限通常為一年，如果客户未能付款或發生與客户有關的破產、清算或其他類似程序，可由科標科技終止；如果科標科技未能提供協議規定的服務，且在收到客户書面通知後沒有糾正問題，或未能對客户信息保密，則可由客户終止。請參閲《企業 - 客户》。

我們相信，在可預見的未來，我們的中國子公司將繼續從有限數量的主要客户那裏獲得相當大一部分收入。如果其中一個或多個大客户未能付款、不履行合同承諾或業務下滑，我們的收入和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。由於各種因素，我們的中國子公司可能會失去一個主要客户，包括他們提供可靠和穩定的軟件平臺的能力、他們的客户服務質量以及他們在定價策略上的競爭力。即使我們的中國子公司有着良好的業績記錄，我們不能保證他們將繼續與這些主要客户保持相同水平的業務合作，或者根本不會。如果任何重要客户終止與我們中國子公司的關係，我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠及時或根本不能與可比客户達成替代安排。失去這些大客户中的一個或多個可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們中國子公司的大部分收入來自有限的幾個城市，任何對這些城市的成人教育市場產生負面影響的事件都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

於截至2022年及2023年12月31日止年度，我們的中國附屬公司分別約佔四川省總收入的91.7%及100.0%，而分別有90.7%及98.1%的收入來自成都市。預計這些城市將繼續成為我們中國子公司收入的重要來源。如果上述任何城市遭遇任何對成人教育市場產生負面影響的事件，包括(I)發生重大經濟衰退、自然災害或傳染病的大範圍爆發，(Ii)地方政府實施影響成人教育市場的法規並對我們的中國子公司施加額外限制，以及(Iii)由於這些城市提供類似軟件和技術服務的公司數量增加而導致競爭加劇，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的中國子公司未能有效地管理他們的增長或執行他們的戰略和未來計劃，他們可能無法利用市場機會或滿足客户的需求。

自成立以來，我們在中國的子公司的業務大幅增長，他們預計在業務規模和多樣性方面將繼續增長。例如，我們的中國子公司致力於

 

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通過開發安全生產培訓和相關考試軟件，提供培訓和考試支持服務，並進軍職業技能培訓和考試市場，進一步使其產品和服務多樣化，包括安全生產培訓和相關考試服務。這些努力增加了他們業務的複雜性，並可能對他們的管理、運營和財務資源造成壓力。我們的中國子公司必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果他們的新員工未能達到預期的表現，或者如果我們的中國子公司未能招聘、培訓、管理和整合新員工，他們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。它們的擴展也將要求它們保持現有成人教育支持服務的質量的一致性，使它們的聲譽不會因任何質量偏差而受損，無論是實際的還是感知的。

我們中國子公司未來的經營業績在很大程度上也取決於他們成功執行未來計劃的能力。特別是，他們的持續增長可能會使他們面臨以下額外的挑戰和限制：

•

我們的中國子公司在確保龐大員工基礎的生產力以及招聘、培訓和留住高技能人員方面面臨挑戰，包括銷售、營銷和信息技術領域，以滿足其不斷增長的業務；

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•

我們在中國的子公司在應對不斷變化的行業標準和政府法規方面面臨挑戰，這些法規影響到他們的業務和整個成人教育支持服務行業；

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•

業務擴展可能會帶來技術或運營方面的挑戰；

​

•

他們未來計劃的執行將取決於是否有資金支持相關的資本投資和支出；以及

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•

我們中國子公司戰略的成功執行受制於他們無法控制的因素，如總體市場狀況以及中國和全球的經濟和政治發展。

​

所有這些工作都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們的中國子公司將能夠有效地管理他們的增長或成功地實施他們的戰略。不能保證我們的中國子公司根據其未來計劃所作的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們的中國子公司不能有效地管理他們的增長或執行他們的戰略，他們的業務、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們的中國子公司營運資金來源有限，可能需要大量額外融資。如果我們沒有獲得大量的額外融資，我們執行本招股説明書中概述的業務計劃的能力將受到損害。

我們的中國子公司目前現金和營運資金有限。於二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我們中國附屬公司的現金分別約為人民幣6,000元、人民幣2,604,000元及人民幣7,082,000元(997,000美元)，營運(赤字)/資本分別約為人民幣492,000元、人民幣6,589,000元及人民幣15,403,000元(2,170,000美元)。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度，經營活動提供的現金分別約為人民幣1,199,000元、人民幣495,000元及人民幣10,377,000元(1,462,000美元)。鑑於我們的中國子公司以往營運資金來源有限，他們可能需要大量額外融資，包括銀行借款和股東墊款。然而，不能保證我們的中國子公司將及時或完全按可接受的條款獲得融資。如果他們無法獲得額外融資，我們的中國子公司可能不得不大幅限制甚至終止其主要業務，或推遲、減少或取消某些計劃中的業務(包括將我們中國子公司的業務擴展到新市場，並使其產品和服務多樣化，包括安全生產培訓和相關考試服務)，導致我們的股東的投資完全損失。我們的中國子公司無法在需要時以可接受的條款獲得融資，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們中國子公司的品牌形象和聲譽可能會因濫用我們中國子公司的平臺而受到不利影響。

我們中國子公司目前或未來提供的服務可能包括促進教師和學生之間交流的軟件平臺、系統和應用程序。因為我們的中華人民共和國

 

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子公司無法完全控制教師和學生如何使用這些平臺、系統和應用程序進行交流，我們中國子公司的平臺、系統和應用程序可能會不時被濫用，從事不道德、不尊重、欺詐或非法活動，例如故意不遵守政府法規和不當披露敏感或機密信息。雖然我們的中國子公司並不知道其平臺上有任何重大事件，而媒體報道或互聯網論壇也沒有報道該等事件，但任何此類曝光或報道都可能對我們的中國子公司的品牌和平臺產生負面宣傳。不能保證由我們的中國子公司實施或將要實施的控制程序將被證明足以防止所有該等內容或活動被張貼或實施。此外，由於我們的中國子公司對學生和教師的實時和離線行為的控制有限，如果此類行為與我們中國子公司的軟件平臺、系統或應用程序相關，我們的中國子公司保護其品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們中國子公司的業務及公眾對其品牌的認知可能會因其平臺被濫用而受到重大不利影響。此外，如果我們中國子公司客户的任何學生或教職員工經歷或聲稱經歷了因我們中國子公司平臺上發起的減刑或互動而產生的財務、情感或其他類型的傷害，我們的中國子公司可能面臨受影響的學生或教職員工提起的民事訴訟或其他責任，或政府或監管機構對我們中國子公司的行動。

我們的中國子公司可能成為第三方有害行為的對象，這可能會對其聲譽產生負面影響。

我們的中國子公司可能成為包括其競爭對手在內的第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們中國子公司的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人都可以匿名在網上發佈針對我們中國子公司的虛假指控。我們的中國子公司可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能被要求花費大量時間和產生大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證每項指控都會在合理的時間內被最終駁斥，或者根本不能。我們的業務也可能因為這種公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到實質性的負面影響。

任何有關我們在中國的子公司、其服務及其管理層的負面宣傳都可能對其聲譽和業務產生重大不利影響。

{br]我們的中國子公司可能會不時收到有關它們或其管理或業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們的中國子公司甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，而我們的中國子公司可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。其他原因也可能損害他們的聲譽，包括他們的員工或與他們有業務往來的任何第三方商業夥伴的不當行為。我們的中國子公司可能會因任何負面宣傳而受到重大不利影響，進而可能導致它們失去市場份額、營銷客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴關係。

我們的中國子公司可能無法保護其知識產權。

我們的中國子公司認為，他們的版權、商標、商號、域名和其他知識產權對於他們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是非常寶貴的。特別是，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司自2020年4月成立以來已獲得36項軟件著作權。請參閲“商務 - 技術”。我們的中國子公司依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合來保護其知識產權。然而，我們的中國子公司為保護其知識產權而採取的措施可能不足以防止不正當或未經授權的使用。不正當或未經授權使用我們中國子公司的知識產權可能會降低品牌價值，並導致品牌價值下降

 

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銷售額。我們的中國子公司可能會因疏忽而未能及時續展知識產權，或者第三方可能會對向我們的中國子公司發放或許可的任何現有或未來知識產權提出質疑併成功使其無效。監督和防止知識產權的不當或未經授權的使用需要付出巨大的努力，並可能導致鉅額成本和轉移我們中國子公司管理層的注意力和資源。不能保證已經或將採取的保護知識產權的步驟足夠，也不能保證第三方不會侵犯或挪用我們中國子公司的專有權利。未能充分保護我們中國子公司的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於我們的中國子公司積極追求創新並提升其知識產權組合的價值，因此可能也有必要提起訴訟，以對抗其他公司提出的侵權或無效索賠。訴訟或任何類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在處理任何知識產權訴訟索賠時轉移管理層的注意力和資源，無論索賠是否有效，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的中國子公司可能會因涉嫌使用第三方知識產權而不時受到知識產權侵權糾紛的影響。

不能保證我們的中國子公司開發或使用的軟件、技術系統、平臺、應用程序或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效知識產權。我們的中國子公司可能會不時遇到有關第三方持有的知識產權的權利和義務的糾紛，我們的中國子公司可能不會在這些糾紛中佔上風。也可能存在我們沒有意識到我們的產品和服務可能無意中侵犯的現有知識產權。不能保證我們中國子公司的人員或其他關聯公司不會在未經適當授權的情況下在我們中國子公司的網站、平臺或應用程序上使用第三方版權材料或知識產權，用户也可以未經授權在我們中國子公司的平臺、系統或應用程序上發佈未經授權的第三方內容。因此，我們的中國子公司可能會因未經授權複製或分發張貼的材料而承擔責任。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未涉及對其提出的侵犯第三方知識產權的索賠。然而，我們的中國子公司未來可能會受到此類索賠的影響。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，損害我們中國子公司的聲譽，轉移他們的管理層注意力和資源，並使他們遭受重大的財務損害。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能面臨勞動力成本增加、無法留住合適的員工或不利的勞動關係。

我們的中國子公司投入大量資源招聘和培訓員工。他們管理和控制勞動力成本的能力受到許多無法控制的外部因素的影響，包括當前工資率、失業率、健康和保險費用的市場壓力，以及工資和員工福利立法和法規的影響。這些外部因素的任何變化都可能會大幅增加勞動力成本，從而減少我們中國子公司的淨利潤和現金流。

我們在中國的子公司旨在激勵和留住合格的員工。如果員工對我們中國子公司提供的服務不滿意，例如薪酬待遇或工作環境，我們的中國子公司可能無法以可比成本留住合格員工或用具備適當技能和個人素質的人員取代他們。如果發生這種情況，我們的中國子公司可能需要花費額外的資源來留住或更換合適的員工。

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未受到任何與僱傭相關的索賠。然而，我們的中國子公司可能會不時受到各種與僱傭相關的索賠，例如與工時、勞動力有關的個人訴訟或政府執法行動

 

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標準，或醫療保健和福利問題。如果針對我們的中國子公司提起訴訟並全部或部分勝訴，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能吸引、招聘或留住我們的關鍵人員，包括我們的高管、高級管理層和關鍵員工，我們的持續運營和增長可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的努力，包括我們的創始人兼首席執行官袁Li、我們的其他高管、高級管理人員和其他在成人教育支持服務行業擁有寶貴經驗、知識和人脈的關鍵員工。不能保證這些關鍵人員不會自願終止他們在我們公司的僱用。我們沒有，也不打算為我們的任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。失去我們的任何關鍵人員都可能對我們正在進行的業務造成不利影響。我們的成功還將取決於我們能否吸引和留住合格的人員來管理我們現有的業務以及我們未來的增長。我們可能無法成功地吸引、招聘或留住關鍵人員，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景造成不利影響。

我們的中國子公司面臨着與自然災害、衞生疫情和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂它們的運營。

我們的中國子公司的業務可能會受到對疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生問題的恐懼、暴露或實際影響的負面影響，包括由於新冠肺炎大流行、病毒威脅或任何變種而產生的旅行限制或政府當局的建議或命令。這些影響包括但不限於：(I)對我們中國子公司一站式綜合教育支持服務的需求大幅減少或需求大幅波動；(Ii)我們中國子公司所依賴的第三方(可能包括供應商和外部業務合作伙伴)的倒閉；(Iii)中斷時期限制了進入金融市場的能力或增加了流動性成本；以及(Iv)我們中國子公司所在地區的政治條件發生了重大變化。

在截至2021年和2022年12月31日的三個年度內，我們中國子公司的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。例如，新冠肺炎疫情導致中國經濟下滑，促使成人教育機構削減其信息技術相關服務的預算，包括我們中國子公司的預算。此外，中國政府實施的預防措施阻止了許多潛在的學生進入成人教育機構，因為有可能無法上課。成人教育服務需求的減少反過來又對我們的中國子公司的業務產生不利影響，因為它們的服務費主要取決於所服務的學生數量。此外，新冠肺炎疫情對物流和供應鏈的影響也對我們中國子公司的日常運營構成了挑戰。總體而言，客户的預算緊張、成人教育培訓和考試需求的減少以及物流中斷，對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績造成了適度影響。由於上述因素的綜合影響，對我們中國附屬公司的輔助服務(例如面授課程)的需求下降，導致每名學生的平均服務價格由截至2021年12月31日的年度的人民幣811元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣364元。儘管如此，新冠肺炎疫情對學生總人數的影響並不那麼顯著，因為學生對線下活動的依賴程度較低。服務的學生人數從截至2021年12月31日的年度的6,200人增加到截至2022年12月31日的年度的28,122人，這主要是由於每家成人教育機構的招生規模擴大。因此，我們的總收入增加了約人民幣5,213,000元，或103.7%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣5,026,000元增至截至2022年12月31日止年度的約人民幣10,239,000元(1,484,000美元)。自2022年底以來，中國政府放寬了對新冠肺炎的限制。因此，我們的中國子公司逐漸從新冠肺炎疫情對其運營業績的負面影響中恢復過來。截至2023年12月31日止年度，新冠肺炎疫情對我們中國子公司的財務狀況及經營業績並無重大淨影響。然而，新冠肺炎疫情出現區域性復發和相應的限制性措施，超出了我們的控制範圍。新冠肺炎大流行或類似的自然災害、衞生流行病和疫情對我們中國子公司的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展包括

 

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高度不確定且無法預測，包括任何此類疫情的持續時間、嚴重程度和復發、緩解戰略的有效性以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生影響而採取的第三方行動。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。參見《管理層對影響新冠肺炎經營業績的財務狀況和經營成果的討論與分析》。

不確定的經濟或社會狀況可能會對我們中國子公司的業務產生不利影響。

我們的中國子公司的業務可能會受到與一個或多個重大的本地、地區或全球經濟或社會中斷相關的一站式綜合教育支持服務需求減少的負面影響。這些中斷可能包括：整體經濟放緩、衰退或通脹壓力；市場增長率下降；我們中國子公司的供應商、供應商或客户的信貸市場收緊；政府政策的重大轉變；重大社會動盪；或國家或地區之間經濟關係的惡化。此外，上述及其他經濟狀況可能導致我們中國子公司的供應商、分銷商、承包商或其他第三方合作伙伴遭遇他們無法克服的財務或經營困難，導致他們無法向我們的中國子公司提供所需的材料和服務，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

利率波動可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

我們的業務和財務業績可能會受到利率波動的負面影響。利率上升可能導致借貸成本增加，潛在地降低我們中國子公司的盈利能力。例如，我們觀察到中國的借貸成本從2020年到2022年有所上升。這種不斷增加的借貸成本對我們的運營費用產生了直接影響，如果持續下去，可能會降低我們的整體盈利能力。雖然我們努力為我們的中國子公司的一站式綜合成人教育支持服務保持有競爭力的定價，但利率的提高可能需要價格調整。然而，我們行業內的競爭格局可能會限制我們將這些增加的成本轉嫁給客户的能力。我們的客户，主要是教育機構和組織，通常在預算限制下運營，任何價格上漲都可能導致需求減少或轉向更具成本效益的替代方案。截至本次招股説明書發佈之日，利率歷來呈現波動態勢。雖然我們的中國附屬公司透過不同的財務策略積極管理利率風險，例如分散其債務組合及密切監察市場趨勢，但不能保證這些措施會完全減輕利率波動的潛在不利影響。如果我們的中國子公司無法做到這一點，我們的財務狀況和盈利能力也可能受到實質性的不利影響。

我們的中國子公司可能會因其運營而涉及法律和其他糾紛和索賠。

我們的中國子公司可能會不時與用户、客户、學生或與其業務有關的其他各方發生糾紛，並受到其索賠的影響。我們不能保證，當我們的中國子公司在正常業務過程中發生法律訴訟時，任何法律訴訟都會以有利於他們的方式解決。我們的中國子公司可能會受到該等法律訴訟結果的不確定性影響，我們的中國子公司的業務運營可能會受到幹擾。涉及我們中國子公司的法律或其他訴訟可能(其中包括)導致我們的中國子公司產生鉅額成本、轉移管理層的注意力和其他資源、對我們中國子公司的運營產生負面影響、對我們的中國子公司造成負面宣傳或損害其聲譽，無論他們是否成功地為該等索賠或訴訟辯護。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的歷史財務和經營業績並不代表我們未來的業績，我們的財務和經營業績可能會波動。

在截至2022年和2023年12月31日的三個年度內，我們的收入分別約為人民幣10,239,000元和人民幣15,571,000元(2,193,000美元)。於同一年度，我們的淨收入分別約為人民幣5,360,000元及人民幣9,562,000元(1,347,000美元)。雖然我們過去取得了強勁的財務業績，但這些業績可能不可持續，也不能預示未來的業績，我們不能保證

 

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我們將始終如一地實現或保持盈利。不同時期的經營結果可能會因應各種無法控制的因素而有所不同，這些因素包括一般經濟狀況、監管行動、成人教育支援服務需求的變化、競爭加劇、不斷變化的行業趨勢，或我們未能把握增長機會。由於這些和其他因素，我們的歷史財務業績、增長率、盈利能力和經營業績可能並不代表未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

我們的中國子公司可能沒有保持足夠的保險，這可能會使它們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信，我們的中國子公司為其規模和類型的企業提供慣常的保險範圍。請參閲“商務 - 保險”。然而，不能保證這種保險將始終可用或將總是足夠支付任何類型的索賠所造成的任何損害。此外，某些類型的風險可能不在我們中國子公司的保單承保範圍內，例如戰爭、不可抗力事件或某些業務中斷。此外，不能保證當現有保單到期時，我們的中國子公司將能夠以足夠和優惠的條款續期。不在保單承保範圍內的索賠或未能續期保單可能對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的收購可能會對我們的中國子公司管理其業務的能力產生不利影響。

我們的中國子公司可能會收購與其現有成人教育支持服務業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使他們面臨潛在的風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、現有業務的資源轉移、被收購業務未能實現預期增長、無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出，或者他們整合新業務可能導致員工和客户關係的損失或損害。

此外，當需要或適宜進行收購或投資以保持競爭力或擴大我們中國子公司的業務時，我們的中國子公司可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們的中國子公司確定了適當的收購或投資目標，他們也可能在成功談判收購或投資的有利條款以及為擬議交易融資方面面臨挑戰。我們的中國子公司可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如有需要，我們的中國子公司籌集額外債務融資將導致償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對其資產的留置權，從而限制其運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。如果上述任何一個或多個與收購或投資相關的風險成為現實，收購或投資可能對我們的中國子公司不利，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來可能需要額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們在中國的子公司的業務可能會被削減。

除了此次發行將籌集的資金外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為我們中國子公司未來的資本支出提供資金。雖然我們預計在不久的將來不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資可能會導致我們已發行普通股的持有者的股權被稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和消極的契約，限制我們經營業務的自由。不能保證我們能夠通過此次發行籌集資金，或以優惠條款獲得額外融資，或根本不能獲得任何融資，如果無法獲得足夠的融資，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

我們的普通股在此次發行之前沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市。目前，納斯達克尚未審批。

 

39

 

我們的普通股上市申請。本次發行的結束是以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件的，並不保證或保證我們的普通股將被批准在納斯達克上市。此外，我們普通股的活躍公開市場在發售後可能無法發展或維持，在此情況下，我們普通股的市價及流動資金將受到重大不利影響。

我們普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格，這樣的市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有直接關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。在過去的幾年裏，美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(預計)。因此，當閣下於發售中購買我們的普通股時，假設首次公開招股價為4.50美元，於發售完成後，閣下將立即產生每股4.10美元的攤薄。請參見“稀釋”。此外，閣下可能會因行使吾等不時授予的未行使購股權而發行額外普通股，從而進一步被攤薄。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已發現的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2022年12月31日和2023年12月31日的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制(如PCAOB制定的標準所定義)存在重大弱點，以及其他控制缺陷。發現的重大弱點包括由於會計人員和資源有限(具體地説，作為一家會計資源有限的公司，管理層的大量注意力和時間已經並將被從我們的業務轉移到遵守這些法規要求上，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響)導致職責分工不足。

在發現重大弱點和控制缺陷後，我們採取了以下補救措施：(I)聘請外部諮詢公司協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制；以及(Ii)通過董事決議任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。

我們計劃採取其他補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架；以及(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計和財務報告培訓計劃。

然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或我們未能

 

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發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的交易價格，可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》中所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以出具一份合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加。

此次發行完成後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為非上市公司並未產生這些費用。這些額外的成本可能會對他們的財務業績產生負面影響。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些法律、規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。我們在購買董事和高級管理人員責任險時產生了額外的費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在本次發行完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404節的核數師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成五年之前，以較早者為準，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

 

41

 

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

因為我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的普通股的信心。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。由於這些寬鬆的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東所能獲得的信息或權利。此外，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。請參閲《我們是一家新興成長型公司的影響》。

未來大量出售我們的普通股或預期未來我們的普通股將在公開市場上出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，共有22,235,471股普通股已發行。假設不行使超額配股權，緊隨本次發售完成後將有24,435,471股普通股流出，假設超額配股權全部行使，則緊接本次發售完成後將有24,765,471股普通股流出。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

​

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

​

 

42

 

•

發起或維護對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

​

•

我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

​

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整體經濟趨勢的結果；

​

•

威脅或對我們提起訴訟；以及

​

•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

​

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動。

最近的首次公開募股，特別是那些上市規模相對較小的公司，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股份，或者可能根本無法出售他們的股份。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或普通股價格的方式。

我們預計，本次發行所得款項淨額將用於擴大銷售和運營團隊，加強營銷努力，收購中國政府授權的職業教育和培訓機構並建立8至10個考試中心，並投資於技術研發、營運資本和其他一般企業用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股市場價格的方式。

 

43

 

我們的第一大股東袁Li先生將擁有我們相當大比例的普通股，並可能對有待股東批准的事項施加重大影響。

緊隨本次發售完成後，假設承銷商不行使超額配股權，吾等最大股東袁Li先生將持有已發行及已發行普通股合共約47.40%的投票權。袁Li先生將有能力對我們的公司和提交給我們的股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及批准任何合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。因此，我們的其他股東可能對提交股東批准的事項幾乎沒有影響力。此外，我們最大股東的所有權可能會阻止對我們的任何主動收購，從而對我們的普通股價格產生不利影響。我們的最大股東可能會做出不利於您利益的決定。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後立即有資格成為外國私人發行人，但我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於我們是國內發行人的情況。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以我們公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准才能處理某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬方案進行投票，以及對這些方案進行重大修改，包括某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

 

44

 

此外，在此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

​

•

我們證券的流動性減少；

​

•

確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

​

•

新聞和分析師報道的數量有限；以及

​

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

​

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的一些條款將在本次發售完成或之前生效，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，其中包括：

•

授權我們的董事會發行帶有優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

​

•

限制我們的股東召開會議和提出特殊事項供股東大會審議的條款。

​

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相比的福利。

我們是根據開曼羣島法律成立的豁免公司，有限責任公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或“開曼公司法”及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法，英國法院的裁決一般具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達。因此，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時，可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難保護他們的利益。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司成員登記的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會

 

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使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本 - 差異説明》。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少五個整天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。就這些目的而言，“晴天”是指不包括(A)發出或被視為發出通知之日，以及(B)發出通知之日或生效之日。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，即PFIC，如果在該年度出現以下情況

•

本年度至少75%的總收入為被動收入；或

​

•

在納税年度內，我們產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。

​

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能需要承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

有關美國聯邦所得税委員會規則適用於我們的更多詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為美國聯邦個人所得税委員會，對美國納税人的後果，請參閲《實質性所得税考慮事項 - 美國聯邦所得税 - 聯邦個人所得税委員會》。

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但受證券法和鎖定協議下規則第144條的限制。

我們所有擁有1%或以上普通股的董事和高管以及我們的股東已與代表達成協議，不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何普通股

 

46

 

可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的股份或證券，自本招股説明書日期起計為期六個月。請參閲“承銷 - 鎖定協議”。在本次發售完成及禁售期屆滿後(如適用)，我們的首次公開招股前股東或可根據規則第2144條出售其普通股。請參閲下面的“符合未來出售資格的股票”。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，以及在鎖定期屆滿後，如果適用，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會影響普通股在完成發售後的交易價格，從而損害本次發售的參與者。根據規則第144條，在我們的IPO前股東可以出售他們的股份之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所要求的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據規則第2144條出售任何普通股。

納斯達克可能會對我們的首次公開募股和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，因為我們計劃進行相對較小的公開募股，內部人士將持有很大一部分上市證券。

[br]納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以使用這種酌處權來拒絕首次上市，對特定證券的首次或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者根據納斯達克認為使證券在納斯達克首次或繼續上市是不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況，暫停或取消特定證券的上市，即使該證券符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克還酌情在下列情況下拒絕首次上市或繼續上市，或適用其他更嚴格的標準：(I)公司聘請了未經上市會計準則委員會審查的核數師、審計師委員會不能檢查其核數師，或核數師未證明有足夠的資源、地域範圍或經驗來充分開展公司審計工作；(Ii)公司計劃進行小規模公開募股，從而導致內部人士持有公司大部分上市證券。納斯達克擔心，發行規模不足以確定公司的初始估值，而且將沒有足夠的流動性支持公司公開上市；以及(Iii)公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國股東、業務部門、董事會成員或管理層。由於我們計劃進行規模相對較小的首次公開募股，而我們的內部人士將持有很大一部分上市證券，因此納斯達克可能會對我們的首次和繼續上市應用額外的、更嚴格的標準，這可能會導致我們的上市申請延遲甚至被拒絕。

 

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有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•

對我們未來財務和經營業績的假設，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

​

•

我們實現增長和擴張的能力，包括實現目標的能力；

​

•

當前和未來的經濟和政治狀況；

​

•

我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外融資的能力；

​

•

我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度；

​

•

我們有能力聘用和留住合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展業務；

​

•

成人教育輔助服務行業的趨勢和競爭；以及

​

•

本招股説明書中描述的、與任何前瞻性陳述相關的其他假設。

​

我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含我們從各種政府和私人實體出版物獲得的與中國成人教育配套服務行業相關的數據，包括我們委託的弗羅斯特·沙利文(北京)有限公司上海分公司(以下簡稱弗羅斯特·沙利文)的行業報告。這些行業數據包括基於一些假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。成人教育輔助服務業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，成人教育支援服務行業的性質瞬息萬變，任何與該行業的增長前景或未來情況有關的預測或估計，都會受到極大的不明朗因素影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。

 

48

 

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的八名董事及高級職員中，有七名為中國公民或中國居民，分別為袁Li、Li、向蘭、航宇戴、白坤琪、雙秋及楊亞軒。我們董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。請參閲“Risk Fducts - Risks to do in China - ”您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們居住在美國境外的董事和高級職員提起訴訟時遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或取證。“

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問中國商業律師事務所建議我們，開曼羣島或中國的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決。或(Ii)在開曼羣島或中國提起的原告訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款對吾等或吾等的董事或高級職員施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬刑事性質。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，目前美國和開曼羣島之間沒有法定執行或條約規定執行判決。然而，在美國取得的判決可在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但條件是：(1)判決由具有管轄權的外國法院作出；(2)判決是終局和決定性的；(3)判決不涉及税收、罰款或處罰；以及(4)不能以欺詐為由對其進行彈劾，並且不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。

中國商事律師事務所進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠。中國商事律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，從而使美國法院對中國的判決難以得到承認和執行，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

 

49

 

使用收益

根據假設的首次公開發行價每股普通股4.50美元，扣除承保折扣、非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用後，我們估計此次發行中出售2，200，000股普通股的淨收益約為7，569，000美元，本招股説明書封面頁列出的估計價格範圍的中點。如果承銷商全額行使超額配股權，扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用後，我們估計本次發行給我們的淨收益將約為8，950，000美元。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

•

約30%用於發展我們現有的業務，如擴大銷售和運營團隊、使服務產品多樣化和加強營銷努力；

​

•

約40%用於收購中華人民共和國政府授權的職業教育和培訓機構，並建立8至10個考試中心。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未就任何收購事項訂立任何具約束力的協議，亦未確定任何明確的收購目標；

​

•

約12%用於技術研發投資，以開發和更新現有軟件和新軟件；以及

​

•

為營運資金和其他一般企業用途提供資金的餘額。

​

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們可以根據適用的政府登記和審批要求，通過貸款或額外出資的方式，利用本次發行所得資金為我們的中國子公司提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見“Risk Functions - Risks to to Doing Business in China - PRC”對母公司/子公司貸款以及境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

 

50

 

股利政策

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司均未向本公司派發任何股息或分派，本公司亦未向本公司的股東派發任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。在符合PFIC規則的情況下，我們就普通股向投資者作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)將作為股息徵税，只要分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累積收益和利潤中支付的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得以股票溢價支付股息。

如果我們決定未來派發任何普通股的股息，作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們將依賴從我們的香港子公司嘉德智高香港和WISMASS香港收到的資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向嘉德之高香港和WISMASS香港支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。例如，2017年1月26日發佈的外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其離岸股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應基於真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。此外，如果我們的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的中國子公司無法從我們的業務中獲得所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，嘉德致高香港及威斯瑪斯香港可能被視為非香港居民企業，因此深圳科標向嘉德致高香港支付的任何股息或嘉德致高支付給WISMASS香港的任何股息均可被視為中國來源的收入，因此可能須按高達10%的税率繳納中國預扣税。參見《物質所得税對價 - 人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依靠科標科技向嘉德智高支付的股息，並將該等款項作為嘉德智高的股息分配給深圳科標或WISMASS HK，將該等款項作為深圳科標的股息分配給嘉德智高香港，然後將該等款項作為嘉德智高香港或WISMASS HK的股息分配給本公司。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證我們將能夠從有關香港税務機關獲得税務居民證明書，並享受雙重徵税下5%的扣繳税率優惠。

 

51

 

關於深圳科標向其直接控股公司嘉德致高香港支付任何股息的安排。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關香港税務機關申請税務居民證明書。如深圳科標擬向嘉德智高香港申報及派發股息，嘉德智高香港擬申請税務居留證明。風險因素 - 在中國經商的風險 - 根據《企業所得税法》，深圳科標的預提税負存在重大不確定性，深圳科標支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

 

52

 

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的資本總額：

•

按實際計算；以及

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•

在調整後的基礎上，以反映我們在本次發行中以每股普通股4.50美元的假設首次公開發行價格發行和出售普通股，該價格是本招股説明書封面頁列出的估計首次公開發行價格範圍的中點，扣除承銷商的估計折扣、非實報費用津貼，以及我們應支付的估計發行費用。

​

您應結合《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明閲讀本資本化表。

(1)

銀行貸款是流動資金貸款，科標科技和我們的董事會主席、首席執行官、我們最大股東的100%所有者袁Li先生擔任聯席借款人。

​

​

(2)

反映本次發行的普通股以每股4.50美元的假設首次公開發行價格出售，並在扣除估計承銷折扣、非實報性支出、津貼和本公司應支付的估計發售費用後。經調整的資料僅供參考，吾等將根據實際的首次公開招股價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款調整該等資料。額外實收資本反映我們在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，預計將收到的淨收益。我們估計，該等淨收益約為760萬美元(發行所得款項總額為990萬美元，減去承銷折扣及80萬美元的非實報實銷開支津貼，以及約150萬美元的發售開支)。

​

假設招股説明書首發價格每股4.5美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)每股額外實收資本、股東權益總額和總資本200萬美元，假設我們發行的普通股數量保持不變，扣除估計承銷折扣和估計我們應支付的費用。

 

53

 

假設每股普通股4.50美元的首次公開發行價格保持不變，扣除我們應支付的承銷折扣後，本公司在本次發行中增加(減少)普通股數量100萬股，將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約410萬美元。

 

54

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為2,230,000美元，或每股普通股0.10美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後確定的。

在落實出售本次發售的2,200,000股普通股後，以每股普通股4.50美元的首次公開發行價格計算，扣除估計承銷折扣及吾等應付的估計發售開支後，吾等於2023年12月31日的經調整有形賬面淨值為9,821,073美元，或每股已發行普通股0.4美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即增加0.30美元，而購買本次發行普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋4.10美元。上述調整後的信息僅為説明性信息。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了在截至2023年12月31日的調整基礎上，現有股東和新投資者在從我們購買的普通股數量、支付的總代價和扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用之前的每股普通股平均價格方面的差異。

上述調整後的信息僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形淨資產可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

 

55

 

公司歷史和結構

我們的公司歷史

科標科技成立於2020年4月28日，是根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司。2022年12月14日，科標科技被根據中國法律於2022年5月6日成立的有限責任公司嘉德智高從科標科技的兩位前所有者袁Li和周志榮手中收購，總代價為人民幣2,000,000元。2022年12月2日，WISMASS HK(於2022年10月24日在香港註冊成立，當時為WISMASS BVI的全資附屬公司)與當時持有嘉德智高51.33%股權的袁Li訂立股權轉讓協議，以總代價人民幣18萬元向袁Li收購嘉德智高9%的股權。因此，嘉德智高成為中國的一家外商投資企業。於2023年5月26日，WISMASS HK與嘉德智高訂立股份認購協議，收購嘉德智高新發行的9.8901%股權，總代價為人民幣751,648元。截至本招股説明書日期，WISMASS HK擁有嘉德智高18%的股權。

針對此次發行，我們通過以下步驟對公司結構進行了重組：

•

2023年2月20日，我們將嘉德開曼羣島納入開曼羣島法律；

​

•

2023年3月30日，我們在香港註冊成為嘉德開曼的全資子公司；

​

•

2023年5月23日，深圳科標根據中國法律註冊成立，成為嘉德智高香港的全資子公司；和

​

•

[br}2023年6月7日，深圳市科標通過股權轉讓協議，從原Li、周志榮、四川中臺智高信息技術諮詢合夥企業、四川加多智高信息技術諮詢合夥企業手中收購嘉德智高合計82%股權，以換取新發行的深圳市科標1%股權。因此，深圳科標由嘉德智高香港擁有99%的股權，其餘1%的股權由袁Li、周志榮、四川中泰智高信息技術諮詢合夥企業和四川嘉多智高信息技術諮詢合夥企業共同擁有。2023年6月30日，嘉德開曼與WISMASS BVI訂立換股協議，向WISMASS BVI收購WISMASS HK的100%股權，以換取嘉德開曼新發行的4,035,471股普通股。因此，佳德開曼通過重組成為上述所有其他實體的最終控股公司，重組被視為共同控制下的實體重組。

​

 

56

 

我們的公司結構

下圖顯示本公司於本招股説明書日期及本次發售完成後的公司架構，以擬發售的2,200,000股普通股為基準，並假設承銷商並無行使超額配售選擇權。

備註：

(1)

代表於本招股説明書日期，由京東利源有限公司的100%擁有人原Li間接持有的8,416,500股普通股。

​

(2)

代表於本招股説明書日期由周志榮間接持有的6,616,500股普通股，周志榮是周志榮有限公司的100%擁有者。

​

(3)

代表京東控股有限公司持有的1,067,000股普通股，截至招股書日期，京東控股有限公司由袁Li持有16.82%的股份，其他13名股東持有83.18%的股份。

​

(4)

代表JDZTZG Limited持有的2,100,000股普通股，截至招股説明書日期，該公司由袁Li持有79.72%，其他六名股東持有20.28%。

​

(5)

代表截至本招股説明書日期，WISMASS BVI持有的4,035,471股普通股。

​

(6)

截至本招股説明書日期，深圳科標由嘉德致高香港持有99%的股份。公司其餘1%股權由原Li、周志榮、四川中泰智高信息技術諮詢合夥企業、四川加多智高信息技術諮詢合夥企業共同持有。

​

有關我們的主要股東所有權的詳細信息，請參閲“主要股東”部分中的受益所有權表。

 

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管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的相關注釋一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的三個年度包括的所有金額都是根據美國公認會計準則編制的。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，而不是一家中國運營公司，這種公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家沒有實質性業務的獲豁免公司，我們的所有業務主要通過我們的中國子公司進行。我們在中國的子公司是專門為成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務的公司，通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，以滿足客户在快速變化的成人教育行業中不斷變化的需求。

我們的中國子公司的服務主要通過知識庫平臺提供，該平臺有助於簡化成人教育服務從入學前到畢業後的整個教學週期的信息和數據管理。KB平臺使成人教育機構提高了學生管理效率，節省了人力成本，減少了數據管理中的人為差錯。知識庫平臺支持招生諮詢、學生信息採集、招生狀態管理、學習進度管理、成績查詢、畢業管理等多種功能。

作為一站式綜合教育支持服務的一部分，我們的中國子公司還為成人教育機構提供輔助解決方案，涵蓋整個教學週期的教學支持服務和相關的考試管理服務。具體地説，我們的中國子公司提供入學前指導，包括學校/專業的選擇和申請策略的制定，入學考試培訓，以及申請過程中的幫助。他們還提供線下輔導、考試管理服務和畢業論文準備指導。

我們的中國子公司非常重視技術研發。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司自2020年4月註冊成立以來已獲得36項軟件著作權。2022年11月，我們的中國子公司科標科技被四川省科技廳、四川省財政廳和國家税務總局四川省税務局指定為HNTE(編號：GR202251000919)。這一認證授予那些在某些高科技部門中持續從事研發和技術商業化，從而獲得重大自主知識產權的公司。

{br]我們的中國子公司自成立以來業務增長迅速。截至2022年及2023年12月31日止年度，我們的總收入分別約為人民幣10,239,000元及人民幣15,571,000元(2,193,000美元)。本公司各年度的淨收入分別約為人民幣5,360,000元及人民幣9,562,000元(1,347,000美元)。我們的中國子公司歷來現金和營運資金來源有限。於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我們的中國附屬公司分別擁有現金約人民幣2,604,000元及人民幣7,082,000元(997,000美元)，營運資金分別約為人民幣6,589,000元及人民幣15,403,000元(2,170,000美元)。截至2023年12月31日，我們的中國子公司已累計為超過17所成人教育機構提供技術支持服務，並累計為約57,000名學生提供支持服務。

影響我們運營結果的因素

除了影響中國和全球經濟以及我們行業的一般因素外，我們的經營業績和財務狀況還受到許多行業和公司特定因素的影響，包括以下列出的因素：

 

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與合作教育機構的關係：我們的收入將在很大程度上取決於我們中國子公司管理其與合作教育機構關係的能力。我們中國子公司業務的成功主要取決於它們所服務的學生數量。因此，他們有能力繼續吸引合作教育機構購買他們的服務來為學生服務，這對我們中國子公司的可持續增長和持續成功至關重要。這又取決於我們中國子公司的聲譽以及它們開發新產品或調整現有教育支持服務以滿足不斷變化的市場趨勢和學生需求的能力。

成人教育配套服務行業競爭：中國的成人教育配套服務行業高度分散，服務提供者遍佈全國各地。我們的中國子公司主要與中國的成人教育支持服務提供商和市場新進入者競爭，他們中的一些競爭對手可能更容易獲得市場資源、更低的成本結構、更先進的技術或更長的運營歷史。如果我們的中國子公司無法提高其服務質量、使其產品和服務範圍多樣化或管理其成本，則它們可能無法有效地與現有或新的競爭對手競爭，其可持續性和增長機會可能有限，這將對其收入和盈利產生重大不利影響。

新冠肺炎影響我們的運營業績

在截至2021年和2022年12月31日的三個年度內，我們中國子公司的業務受到新冠肺炎疫情的中度影響。例如，新冠肺炎疫情導致中國經濟下滑，促使成人教育機構削減其信息技術相關服務的預算，包括我們中國子公司的預算。此外，中國政府實施的預防措施阻止了許多潛在的學生進入成人教育機構，因為有可能無法上課。成人教育服務需求的減少反過來又對我們的中國子公司的業務產生不利影響，因為它們的服務費主要取決於所服務的學生數量。此外，新冠肺炎疫情對物流和供應鏈的影響也對我們中國子公司的日常運營構成了挑戰。總體而言，客户的預算緊張、成人教育培訓和考試需求的減少以及物流中斷，對我們中國子公司的業務、財務狀況和經營業績造成了適度影響。由於上述因素的綜合影響，對我們中國附屬公司的輔助服務(例如面授課程)的需求下降，導致每名學生的平均服務價格由截至2021年12月31日的年度的人民幣811元下降至截至2022年12月31日的年度的人民幣364元。儘管如此，新冠肺炎疫情對學生總人數的影響並不那麼顯著，因為學生對線下活動的依賴程度較低。接受服務的學生人數從截至2021年12月31日的年度的6,200人增加到截至2022年12月31日的年度的28,122人，這主要是由於每家成人教育機構的招生規模擴大。因此，我們的總收入增加了約人民幣5,213,000元，或103.7%，由截至2021年12月31日止年度的約人民幣5,026,000元增至截至2022年12月31日止年度的約人民幣10,239,000元。

2022年12月初，中國政府宣佈在全國範圍內放寬零冠狀病毒感染政策，導致相關限制取消後，中國新冠肺炎感染人數激增。截至2023年12月31日止年度，新冠肺炎疫情對我們中國子公司的財務狀況及經營業績並無重大淨影響。截至本招股説明書發佈之日，雖然新冠肺炎的傳播似乎已得到控制，但新冠肺炎疫情對我們未來財務業績的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來發展，包括新冠肺炎和任何新冠肺炎變種的持續時間、傳播、嚴重性和復發，遏制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能針對這些發展採取的行動。此外，新冠肺炎疫情也增加了全球經濟的不確定性。新冠肺炎大流行在包括中國在內的世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的運營結果將取決於新冠肺炎大流行的未來發展，這些發展具有高度的不確定性和難以預測。如果大流行病和由此造成的中斷持續很長一段時間，可能會對我們的行動結果產生潛在影響。因此，新冠肺炎疫情可能會在本年度和未來幾年繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。請參閲“風險”

 

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因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的中國子公司面臨着與自然災害、健康流行病和其他疫情相關的風險，這可能會嚴重擾亂其運營。”   

運營結果

以下是我們從本招股説明書其他部分的綜合財務報表中獲得的綜合收益表的摘要，本摘要應與之一併閲讀。

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的經營業績比較

收入

我們的中國子公司通過提供成人教育支持服務獲得收入。我們的中國附屬公司與成人教育機構訂立服務合約，透過(I)軟件平臺解決方案及(Ii)成人教育機構指定學生的輔助解決方案，提供教育支援服務，包括整個教學週期的教學支援服務及相關的考試管理服務，軟件平臺解決方案有助簡化成人教育服務的整個教學週期的信息及數據管理。截至2023年12月31日止年度的總收入增加約5,332,000元人民幣(751,000美元)，或52%，由約10,239,000元人民幣增至約15,571,000元人民幣(2,193,000美元)

 

60

 

截至2022年12月31日的年度。收入的顯著增長主要是由於：(I)來自第三方的收入增加約人民幣9,638,000元(1,357,000美元)，這是由於我們的中國子公司服務的成人教育機構的規模不斷擴大(截至2023年12月31日，我們的中國子公司為12所成人教育機構提供服務，學生總數為49,496人，而截至2022年12月31日的年度為16所成人教育機構提供服務，學生人數約為28,122人)；(Ii)因關聯方自2023年2月20日轉為第三方而產生的收入減少約人民幣4,305,000元(606,000美元)而部分抵銷，而前關聯方成都錦江新視野培訓學校於截至2023年12月31日止年度的總收入較截至2022年12月31日止年度增加約人民幣1,069,000元(151,000美元)；及(Iii)主要由於我們的中國附屬公司於2023年向若干客户提供折扣，每名學生的平均服務價格由截至2022年12月31日止年度的人民幣364元下降至截至2023年12月31日止年度的人民幣315元，部分抵銷。

下表列出了我們在報告期間的淨收入細目：

提供與全國高考相關服務的收入增加約1,207,000元人民幣(170,000美元)，增幅達31%，主要是由於(I)提供服務的學生人數由截至2022年12月31日止年度的11,509人增至截至2023年12月31日止年度的17,171人，主要是由於我們與現有成人教育機構客户加強業務關係所致；(Ii)學生平均服務價格(與成人高考全國統考相關服務)由截至2022年12月31日止年度的334元人民幣下降至截至2023年12月31日止年度的294元人民幣，部分抵銷了上述增幅。於2023年，主要由於競爭加劇及中國附屬公司給予若干客户折扣，以及終止與一名高利潤客户的服務。

(Br)提供中國公開大學相關服務的收入增加約人民幣4,685,000元(660,000美元)，增幅達99%，主要是由於(I)服務學生人數由截至2022年12月31日的年度的13,287人增加至截至2023年12月31日的年度的29,227人，主要是由於我們與成人教育機構加強業務關係及招生規模擴大所致；(Ii)學生平均服務價格(與中國公開大學相關的服務)由截至12月31日的年度的人民幣358元下降部分抵銷。至截至2023年12月31日止年度的人民幣323元。每名學生的服務價格下降，主要是由於競爭加劇及中國附屬公司向若干客户提供折扣，以及終止與一名需要為其學生提供培訓服務的客户的服務，我們得以收取較高的費用。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，來自提供與自學高等教育考試相關的服務的收入保持穩定。

提供在線教育相關服務的收入減少了約572,000元人民幣(81,000美元)，降幅為89%，主要原因是服務學生人數從截至2022年12月31日的640人減少到截至2023年12月31日的67人，主要是因為截至

 

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2023年12月31日，中國部分大學暫停提供在線教育課外學習中心，因此我們的中國子公司暫停了為其提供在線教育的服務。

成本和費用

我們的成本和費用包括直接收入成本、銷售費用、一般和行政費用以及研發費用。

直接收入成本

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度我們的直接收入成本細目：

直接收入成本下降約人民幣587,000元(83,000美元)，或42%，由截至2022年12月31日的年度的約人民幣1,400,000元下降至截至2023年12月31日的年度的約人民幣813,000元(114,000美元)，主要原因是定製服務減少，例如我們的中國子公司於2023年購買的培訓服務。

服務成本下降約人民幣642,000元(90,000美元)，或85%，由截至2022年12月31日止年度的約人民幣756,000元下降至截至2023年12月31日止年度的約人民幣114,000元(16,000美元)，主要原因是考試成本降低，以及我們的中國附屬公司為滿足學生的特定需求而購買的培訓服務減少，例如面授課程。

員工福利成本增加了約64,000元人民幣(9,000美元)，或11%，從截至2022年12月31日的年度的約人民幣585,000元增至截至2023年12月31日的年度的約人民幣650,000元(92,000美元)，主要原因是我們的中國子公司提高了員工工資，並在我們的服務部門增加了一名員工。

其他成本主要包括與考試相關的短租費用、學生證照片製作費用、交通費、營業税和附加費等。

銷售費用

截至2023年12月31日止年度的銷售開支增加約人民幣124,000元(17,000美元)或38%至約人民幣453,000元(64,000美元)，而截至2022年12月31日止年度的銷售開支約為人民幣329,000元。銷售費用增加的主要原因是銷售費用增加。

 

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員工福利和機動車輛折舊增加，如用於商業目的的公司自有汽車，部分被娛樂和差旅費用的減少所抵消。員工福利的增加主要是由於我們的營銷團隊增加了兩名員工。招待費用減少是由於公司實施了成本控制措施和運營費用管理。

一般和行政費用

截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支輕微減少約人民幣40,000元(6,000美元)，或2%至約人民幣2,041,000元(287,000美元)，較截至2022年12月31日止年度的約人民幣2,081,000元略為減少。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，一般和行政費用佔收入的百分比分別約為總收入的20%和13%。一般及行政開支輕微減少主要是由於：(I)我們中國附屬公司管理部門的薪酬及員工福利增加，這是因為我們的管理部門增加了現有員工的薪金及招聘更多員工，以及增加財務諮詢服務而導致的顧問費用增加，以及(Ii)因提前終止物業租約而導致租金開支、折舊及物業管理開支減少，以及本公司實施成本控制措施及營運開支管理導致辦公室及差旅開支減少，以及維修保養次數減少而導致維修及保養開支減少。

研發費用

截至2023年12月31日的一年，研發費用增加了約317,000元人民幣(45,000美元)，增幅為84%，達到約696,000元人民幣(98,000美元)，而截至2023年12月31日的年度研發費用約為696,000元人民幣(98,000美元)

 

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截至2022年12月31日止年度人民幣37.9萬元。研發費用的增加主要是由於我們的研發部門增加一名員工而導致我們中國子公司研發部的工資和員工福利增加，以及與2023年的安全生產培訓項目相關的諮詢費增加約人民幣236,000元。在截至2022年和2023年12月31日的年度，研發費用佔收入的比例分別約為4%和4%。我們的中國子公司將繼續投資於研發，以保持其相對於其他市場參與者的競爭優勢。

其他收入(支出)

我們的其他收入(支出)主要是利息收入、利息支出、租金補貼、税收減免以及處置財產和設備的淨虧損。其他收入大幅減少約人民幣654,000元(92,000美元)，或331%，由截至2022年12月31日止年度的約人民幣197,000元淨收入至截至2023年12月31日止年度的約人民幣456,000元(64,000美元)淨支出，主要原因是(I)出租人因2022年新冠肺炎大流行而提供租金補貼，而2023年並未提供該等補貼；(Ii)利息支出由截至2022年12月31日止年度的約人民幣12,000元增加至截至2023年12月31日止年度的約人民幣65,000元(9,000美元)；及(Iii)出售物業及設備的淨虧損約為人民幣251,000元(35,000美元)，該等虧損乃因出售租賃改善而於2023年產生。

所得税前收入

截至2023年12月31日止年度的所得税前收入約為人民幣11,113,000元(1,565,000美元)，較截至2022年12月31日止年度的約人民幣6,248,000元增加約人民幣4,865,000元(685,000美元)。這一增長主要是由於收入的增加。

所得税撥備

截至2023年12月31日的年度，我們的所得税撥備約為人民幣1,551,000元(218,000美元)，較截至2022年12月31日的年度的人民幣887,000元增加人民幣664,000元(94,000美元)。所得税撥備增加的主要原因是2023年應納税所得額增加。

根據《企業所得税法》，內資企業和外商投資企業通常適用統一的25%的企業所得税税率，但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。《企業所得税法》給予跨國公司税收優惠待遇。根據這一税收優惠，HNTE有權繳納15%的所得税税率，但必須每三年重新申請一次HNTE地位。科標科技，我們的中國子公司之一，於2022年11月2日被批准為HNTE。因此，科標科技在2022年和2023年都有權享受15%的所得税税率減免。

[br}根據國家税務總局《關於落實支持小型微利企業和個體工商户發展所得税優惠政策的公告》，對不超過100萬元的小型微利企業年應納税所得額的25%計入應納税所得額，按20%的税率繳納企業所得税。嘉德智高符合上述2023年小微企業税收優惠政策。

上述免税期的影響使截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的税項分別減少約人民幣625,000元及人民幣1,146,000元(161,000美元)。截至2022年、2022年及2023年12月31日止年度，税期優惠對每股純收入(基本及攤薄)的影響分別為人民幣0.03元及人民幣0.05元。

下表將中國法定税率與我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的實際税率進行了核對：

 

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*

不可抵扣費用主要是指在中國納税時不可抵扣的支出。

​

淨收入

截至2023年12月31日止年度，本公司淨收入約為人民幣9,562,000元(1,347,000美元)，較截至2022年12月31日止年度的約人民幣5,360,000元增加約人民幣4,202,000元(592,000美元)。淨收入增加的主要原因是，如上文收入各款所述，2023年收入增加。

流動資金和資本資源

下表列出了截至指定日期的流動資產和流動負債：

應收賬款

我們的應收賬款是指成人教育機構綜合教育配套服務的應收賬款。我們一般在合同期限內按年向客户開具賬單。我們的應收賬款餘額增加了約1,422,000元人民幣(200,000美元)

 

65

 

從2022年12月31日的約人民幣6,397,000元增加到2023年12月31日的約人民幣7,819,000元(1,101,000美元)。增加的主要原因是提供的教育支助服務增加。

預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括為擬議的職業培訓項目向合作伙伴支付的存款、預付費用和其他費用。我們的預付款和其他流動資產減少了約283,000元人民幣(40,000美元)，從截至2022年12月31日的約317,000元人民幣減少到約34,000元人民幣(5,000美元)，這主要是由於押金被退還。

貸款

截至2022年和2023年12月31日，我們的貸款總額分別約為人民幣596,000元和人民幣3,000,000元(423,000美元)。下表列出了截至所示日期我們的貸款細目：

截至2022年12月31日未償還的長期貸款(包括本期部分)，年利率為11.52%，以人民幣計價。該等長期貸款已由我們的中國附屬公司悉數償還。

截至2023年12月31日，未償銀行貸款固定年利率為3.45%，以人民幣計價，期限為2023年8月30日至2024年8月29日。

租賃負債

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們確認的租賃負債總額分別約為人民幣2，412，000元和人民幣153，000元（21，000美元）。與截至2022年12月31日的餘額相比，截至2023年12月31日的租賃負債減少約人民幣2，259，000元（318，000美元），因為我們的中國子公司於2023年終止了租賃合同，終止租賃的收益約為人民幣51，000元。

合同義務

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務：

 

66

 

下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：

除上文所示外，截至2022年和2023年12月31日，我們沒有任何重大資本承諾或長期義務或擔保。

資本支出

我們的資本支出主要包括因業務增長而購買固定資產和無形資產。截至2022年和2023年12月31日止年度，我們的資本支出分別約為人民幣549，000元和人民幣1，789，000元（252，000美元）。

我們歷來主要通過運營產生的現金、銀行貸款和股東預付款來滿足營運資金需求。我們的營運資金需求受到以下因素的影響：我們的運營效率、我們收入合同的數量和美元價值、我們客户合同的進展或執行情況以及應收賬款收款的時間。我們的管理層相信，目前的現金和運營現金流水平將足以滿足我們至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內的預期現金需求。然而，如果我們經歷了業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源，如果我們希望尋求收購、戰略合作伙伴關係或其他類似計劃的機會，未來也可能需要額外的現金資源。如果確定現金需求超過我們手頭的現金金額，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。

截至2022年和2023年12月31日止年度的現金流量

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額約為人民幣10,377,000元(1,462,000美元)，而截至2022年12月31日止年度則約為人民幣495,000元。這一變化主要歸因於以下幾點：

​

(i)

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨收入增加約420.2萬元人民幣(592,000美元)；

​

​

(Ii)

截至本年度的應收賬款增加約1,422,000元人民幣(200,000美元)

​

 

67

 

2023年12月31日，相比截至2022年12月31日的年度增加約人民幣6,268,000元，主要是由於截至2022年12月31日的應收賬款的催收；

​

(Iii)

截至2023年12月31日的年度，其他資產減少約374,000元人民幣(53,000美元)，而截至2022年12月31日的年度，其他資產增加約5,000元人民幣；

​

​

(Iv)

截至2023年12月31日的年度，應收賬款及其他應付款減少約人民幣252,000元(36,000美元)，而截至2022年12月31日的年度減少約人民幣501,000元；

​

​

(v)

截至2023年12月31日的年度，工資應付賬款增加了約人民幣124,000元(17,000美元)，而截至2022年12月31日的年度增加了約人民幣310,000元；

​

​

（vi）

截至2023年12月31日的年度，遞延收入增加約人民幣41,000元(6,000美元)，而截至2022年12月31日的年度，遞延收入減少約人民幣176,000元；

​

​

（vii）

租賃負債變動-截至2023年12月31日的年度，經營租賃減少約人民幣311,000元(44,000美元)，而截至2022年12月31日的年度減少約人民幣56,000元；以及

​

​

（viii）

截至2023年12月31日止年度，應繳税款增加約人民幣1,570,000元(221,000美元)，而截至2022年12月31日止年度則增加約人民幣1,340,000元。

​

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為人民幣1,789,000元(合252,000美元)，而截至2022年12月31日的年度用於投資活動的現金約為人民幣549,000元。於截至2023年12月31日止年度，吾等分別花費約人民幣6,000元(892美元)及人民幣1,782,000元(251,000美元)購買固定資產及無形資產。於截至2022年12月31日止年度，本公司分別花費約人民幣489,000元及人民幣60,000元購買固定資產及無形資產。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動使用的現金淨額約為人民幣4,111,000元(579,000美元)，而截至2022年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為人民幣2,651,000元。於截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金淨額包括(I)貸款所得款項約人民幣3,000,000元(423,000美元)，(Ii)償還貸款約人民幣596,000元(84,000美元)，(Iii)股東出資所得款項約人民幣752,000元(106,000美元)，與建議首次公開發售相關的遞延成本約人民幣6,648,000元(936,000美元)，及(V)關聯方償還淨額約人民幣619,000元(87,000美元)。於截至2022年12月31日止年度，融資活動產生的現金淨額包括(I)貸款所得款項約人民幣650,000元，(Ii)償還貸款所得款項約人民幣54,000元，(Iii)股東出資所得款項約人民幣2,000,000元，(Iv)與建議首次公開發售有關的遞延成本人民幣750,000元，及(V)關聯方所得款項淨額約人民幣805,000元。

表外安排

截至本招股説明書之日，我們並未訂立任何表外財務擔保或其他表外承諾，以擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們在轉移到作為信貸、流動資金的未合併實體的資產中沒有任何保留或或有權益。

 

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或對此類實體的市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

關鍵會計估算

我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露金額的判斷、估計和假設。雖然過去兩年的會計估計及假設並無重大變動，但我們會根據最新可得的資料、我們本身的歷史經驗，以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設，不斷評估這些估計及假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為，管理層需要作出的估計包括但不限於財產和設備及無形資產的使用年限、用於經營租賃使用權資產和租賃負債的增量借款利率、應收賬款的估值、長期資產的可回收性、或有和遞延税項資產的變現。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(I)由於信息當時不可用或它包括在我們進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們做出假設，以及(Ii)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。我們確定沒有關鍵的會計估計。

最近發佈的會計公告

我們的合併財務報表附註2《重要會計政策摘要》中包含了近期相關會計聲明的列表。

 

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行業

除特別説明外，本部分提供的所有信息和數據均摘自我們於2023年9月委託Frost&Sullivan撰寫的題為《成人教育市場和成人教育支持服務市場的獨立市場研究》的行業報告​(《Frost&Sullivan報告》)。Frost&Sullivan已告知我們，本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的預測，這種增長可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

中國成人教育產業概覽

定義和分類

成人教育是指以成人為對象，提高其技術或專業資格，發展其能力，豐富其知識，以滿足一定的正規教育水平，或在一個新的領域獲得知識、技能和能力的教育。成人教育可分為成人正規教育和成人非正規教育。

•

成人正規教育主要分為小學、中學和高等教育三個部分。高等教育是成人正規教育的主要部分。成人高等教育包括中國開放大學、全國成人普通高等學校招生統一考試、高等教育自學考試、現代遠程教育（在線教育，於2022年（秋季）結束）。

​

•

成人非正規教育分為職業教育、文化教育和休閒教育。職業教育是成人非正規教育的首要環節。職業教育主要包括資格考試、招聘考試、職業技能培訓、個人培訓等。

​

市場規模

2017-2027E按銷售收入計算的中國成人教育行業市場規模

來源：Frost&Sullivan

隨着高等教育在中國的普及，越來越多的人正在接受成人教育，以提高他們的教育資格。按銷售收入計算，中國成人教育行業的市場規模由2017年的人民幣7,489億元增加至2022年的人民幣13,549億元，複合年增長率(“CAGR”)為12.6%。2021年，中國政府實施的“雙減”政策禁止了營利性課外輔導，以減輕中國兒童及其家長的負擔。根據這項政策，K12私人家教公司被要求轉變為非營利性實體，並被限制籌集資金和上市。於是，許多K12校外輔導機構轉製為成人教育機構，刺激了成人教育行業的增長。此外，對高質量和

 

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在個人創新和產業進步的背景下，技能人才正在增加。預計從2022年至2027年，中國成人教育行業產生的銷售收入將以9.3%的複合年增長率從人民幣13,549億元增加到約人民幣2,1150億元。

2017-2027E四川省成人教育產業銷售收入市場規模

來源：Frost&Sullivan

[br]四川省是中國人口最多的省份之一，受教育程度處於中低水平，求職者和從業人員面臨着就業市場的激烈競爭，對成人教育學習新技能和提高學歷的需求更高。四川省成人教育產業以銷售收入計的市場規模從2017年的369億元增加到2022年的695億元，複合年增長率為13.5%。預計2027年四川省銷售收入將達到1111億元人民幣，2022年至2027年的複合年增長率為9.9%。

市場驅動因素

根據Frost&Sullivan的説法，中國成人教育行業的主要驅動力包括：

•

支持政策：中國政府頒佈了多項促進成人教育產業發展的扶持政策。比如，2022年中共中央辦公廳、國務院印發的《關於深化現代職業教育體系建設改革的意見》，旨在把發展高質量現代職業教育擺在更加突出的位置，推動職業教育、高等教育、繼續教育協同創新。

​

•

人才缺口：隨着中國進行產業升級，對技能和技術人才的需求巨大，預計還會增加。然而，專業勞動力資源仍然供不應求。中國人力資源和社會保障部報告稱，2021年技能技術人才缺口2000萬人。對技能型和技能型人才的需求將顯著促進成人教育產業的增長。

​

•

激烈的競爭：中國擁有世界上最大的勞動力市場，2022年勞動適齡人口約為875.6人。根據國家統計局中國的數據，2022年城鄉失業率平均接近5.6%，比2017年高出1.7個百分點。此外，中國的就業市場仍在從新冠肺炎疫情造成的經濟衝擊中復甦。中國求職者之間的激烈競爭為中國成人教育行業創造了堅實的潛在客户基礎。

​

中國成人教育輔助服務業概覽

定義和分類

成人教育配套服務是指為成人教育機構提供的配套服務，涵蓋從入學到畢業的整個教育過程，主要包括教學內容開發、設備設施供應、IT配套服務等輔助配套服務。

 

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•

教學內容開發主要包括課程開發、教材編寫和師資培訓。成人教育機構可以自行定製課程，也可以將教學內容開發外包給教育支持服務公司。

​

•

設備和設施供應包括計算機、投影儀、黑板、課桌、椅子、在線課程軟件、教室和教職員工辦公室。

​

•

IT支持服務是指成人教育機構為提高管理績效、運行效率和教育質量而開展的各種教育和非教育活動的軟件支持。成人教育支持服務包括在線職業測試系統、辦公自動化系統和教務管理系統。

​

(i)

在線職業測試系統有助於根據學生的個性和興趣為他們匹配合適的學校和專業，並幫助他們在畢業後找到工作。

​

(Ii)

辦公自動化系統幫助學校管理人員協調教育資源並優化行政程序，包括審批流程記錄、項目管理、自動文檔管理、公告發布和其他辦公任務。

​

(Iii)

教務管理系統為本地網絡提供便利，使學生和教師能夠以數字方式創建、收集、存儲和處理信息，以完成招生、內容下載和GPA跟蹤等基本任務以及其他教育活動任務。

​

•

輔助服務包括招聘、餐飲、建築翻新、日常維護、行政管理、財務會計等支持服務。

​

市場規模

2017-2027年中國成人教育輔助服務業銷售收入市場規模

來源：Frost&Sullivan

以銷售收入計，中國成人教育支援服務業的市場規模由2017年的1,478億元人民幣增長至2022年的2,712億元人民幣，年複合增長率為12.9%。預計於二零二二年至二零二七年，中國市場規模將以9.4%的複合年均增長率由人民幣2712億元增至人民幣4253億元。

 

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按銷售收入分類的2022年中國成人教育輔助服務業市場規模

來源：Frost&Sullivan

成人教育配套服務市場包括四個細分市場：(I)教學內容開發，(Ii)設備設施供應，(Iii)IT配套服務，(Iv)輔助配套服務，2022年分別創造銷售收入99億元、759億元、564億元和399億元。成人教育輔助服務業的增長是由成人教育產業的增長、教育機構規模的擴大和技術進步推動的。

2017-2027E四川省成人教育配套服務業銷售收入市場規模

來源：Frost&Sullivan

[br]四川省成人教育配套服務業以銷售收入計的市場規模從2017年的18億元增長到2022年的36億元，複合年增長率為14.7%。預計2022年至2027年，市場規模將以10.0%的複合年均增長率從36億元人民幣繼續增長到58億元人民幣。

市場驅動因素

根據Frost&Sullivan的説法，中國成人教育支持服務業的主要驅動力包括：

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成人教育市場快速增長：中國成人教育行業市場規模從2017年的7489億元人民幣增長到2022年的13549億元人民幣，複合年增長率為12.6%，預計未來將快速增長。成人教育產業的快速增長，也將帶動成人教育配套服務業的類似增長。

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成人教育機構規模不斷擴大：2017年至2022年，成人高等教育機構數量減少，但同期這些機構的入學人數增加，表明成人高等教育機構的平均招生人數有所增加。預計未來成人教育機構的規模將繼續增長。出現了許多配套服務公司，為如此大規模的教育機構提供服務

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提供各種配套服務，提高管理效率，降低管理成本，提高教育質量。

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技術進步：成人教育支持服務市場也由持續的技術創新驅動。人工智能、大數據和物聯網等新興信息技術可以為管理校園提供更好的解決方案。

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未來趨勢

根據Frost&Sullivan的説法，中國成人教育支持行業的未來趨勢包括：

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橫向和縱向一體化：支持服務商將通過縱向一體化提供更全面、更一體化的服務，覆蓋教育全流程，包括教學內容開發、設備設施供應、IT支持服務和其他輔助支持服務。此外，目前分散的成人教育配套服務業將受益於橫向整合，通過併購優化資源配置，提高經濟效益，實現規模效益。

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適應新教學模式的支撐服務：大數據分析、雲服務、人工智能、物聯網、虛擬現實/增強現實技術等先進技術將改善學校的教學環境和管理效率。成人教育支持服務公司將提供適應新的教學環境和模式的不斷更新的支持服務。

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競爭格局

根據Frost&Sullivan的説法，成人教育支持服務市場仍處於早期階段，在地理覆蓋範圍、目標客户和服務內容方面存在碎片化。科標科技2022年實現營收約1020萬元，佔據四川省成人教育配套服務市場0.286的市場份額。

 

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業務

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，而不是一家中國運營公司，這種公司結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的所有業務主要通過我們的中國子公司進行。我們的中國子公司通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，為成人教育機構提供一站式全面的教育支持服務，以滿足客户在快速變化的成人教育行業中不斷變化的需求。

我們的中國子公司的服務主要通過知識庫平臺提供，該平臺有助於簡化成人教育服務從入學前到畢業後的整個教學週期的信息和數據管理。KB平臺使成人教育機構提高了學生管理效率，節省了人力成本，減少了數據管理中的人為差錯。知識庫平臺支持招生諮詢、學生信息採集、招生狀態管理、學習進度管理、成績查詢、畢業管理等多種功能。

作為一站式綜合教育支持服務的一部分，我們的中國子公司還為成人教育機構提供輔助解決方案，涵蓋整個教學週期的教學支持服務和相關的考試管理服務。具體地説，我們的中國子公司提供入學前指導，包括學校/專業的選擇和申請策略的制定，入學考試培訓，以及申請過程中的幫助。他們還提供線下輔導、考試管理服務和畢業論文準備指導。

我們的中國子公司非常重視技術研發。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司自2020年4月註冊成立以來已獲得36項軟件著作權。2022年11月，科標科技，我們的中國子公司之一，被指定為HNTE(No.GR202251000919)由四川省科技廳、四川省財政廳、國家税務總局四川省税務局承辦。這一認證授予那些在某些高科技部門中持續從事研發和技術商業化，從而獲得重大自主知識產權的公司。

{br]我們的中國子公司自成立以來業務增長迅速。截至2022年及2023年12月31日止年度，我們的總收入分別約為人民幣10,239,000元及人民幣15,571,000元(2,193,000美元)。本公司於各年度的淨收入分別約為人民幣5,360,000元及人民幣9,562,000元(1,347,000美元)。我們的中國子公司歷來現金和營運資金來源有限。於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，我們的中國附屬公司分別擁有現金約人民幣2,604,000元及人民幣7,082,000元(997,000美元)，營運資金分別約為人民幣6,589,000元及人民幣15,403,000元(2,170,000美元)。截至2023年12月31日，我們的中國子公司已累計為超過17所成人教育機構提供技術支持服務，並累計為約57,000名學生提供支持服務。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢對我們的成功至關重要，並使我們有別於競爭對手：

跨越整個教學週期的廣泛軟件平臺和輔助解決方案

我們在中國的子公司為成人教育機構提供廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，涵蓋成人教育服務的整個教學週期。從招生到教務管理，我們的中國子公司提供的服務涵蓋教育過程的所有階段，包括入學前、課程完成和畢業後。見“-一站式綜合教育支援服務”。通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，我們的中國子公司為客户提供支持成人教育的一站式綜合服務，不僅提高了客户的滿意度，還通過覆蓋更廣泛的領域增加了收入潛力

 

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客户基礎和滿足他們的多樣化需求。我們的中國子公司提供多樣化的服務，使其能夠靈活應對快速發展的成人教育和技術格局，並使其能夠靈活而準確地滿足客户不斷變化的需求。

由專有軟件和技術驅動戰略推動的競爭技術優勢

我們的中國子公司重視技術研發，自2020年4月以來已投入約人民幣3,662,000元(516,000美元)用於自主技術研發。他們開發和升級了各種軟件系統或平臺，包括知識庫平臺、招生信息自動化管理系統、教務後臺管理系統、教育服務管理系統。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司已就該等軟件系統或平臺取得36項軟件著作權。2022年，科標科技，我們的中國子公司之一，被指定為HNTE(No.GR202251000919)。我們的中國子公司是專注於技術的公司，不斷推進其專有技術，使其能夠在市場上保持競爭優勢。

支持快速發展的成人教育行業的強有力的政府政策

我們在中國的子公司具有強大的增長潛力，因為它們在一個快速擴張的行業中運營，該行業得到了一系列政府優惠政策的支持。自2019年以來，中國政府不斷實施促進成人教育的法規和政策。2020年，教育部印發了《提高職業教育質量行動計劃(2020-2023年)》，重點是提供優質、公平、卓越的職業教育。2021年，教育部印發了《教育部辦公廳關於加強社會成人教育管理的通知》，旨在規範和發展社會成人教育。2022年，中共中央辦公廳印發《擴大內需戰略規劃綱要(2022年-2035年)》，鼓勵社會提供多種教育服務，支持和規範校外教育發展，穩步改革民辦教育管理。2022年，中央辦公廳還印發了《關於深化現代職業教育體系建設改革的意見》，旨在把發展高質量現代職業教育擺在更加突出的位置，推動職業教育、高等教育、繼續教育協同創新。意見確立了具體目標，包括到2025年本科職業教育招生人數不低於10%，到2035年職業教育總體水平達到世界一流水平。這些強有力的政府政策為我們的中國子公司提供了顯著的優勢，包括良好的商業環境、不斷增長的客户需求和充足的融資機會。

富有遠見和經驗的管理和業務團隊，擁有強大的技術和運營專業知識

{br]我們的高級管理層和業務團隊擁有豐富的行業經驗、有洞察力的觀點以及久經考驗的執行記錄，這是我們成功的驅動因素。我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Li先生在教育行業擁有十多年的經驗。此前，他曾在中國一家知名教育機構擔任總經理。Li先生曾帶頭設計和開發多個培訓和教育軟件程序，是教育和資格提升方面的資深專家。我們的首席運營官陳香蘭先生在市場營銷和人力資源管理方面擁有超過13年的經驗。陳蘭先生曾在一家知名國際公司擔任人力資源經理，並在中國的一家領先民營企業擔任區域高管。我們的首席財務官Li·譚女士在會計和財務管理方面擁有超過五年的經驗。陳女士曾在中國多傢俬營公司擔任管理會計師，負責進行財務分析、報告和監督。請參閲“管理”。在管理層的領導下，我們的中國子公司成功地發現並利用了成人教育輔助服務行業的增長機會。

 

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我們的增長戰略

我們的中國子公司打算通過實施以下戰略來發展業務和增強品牌忠誠度：

進一步擴大我們在中國的子公司的業務，進入需求未得到滿足的新市場

中國的成人教育產業發展迅速。根據Frost&Sullivan報告，中國成人教育產業的市場規模從2016年的約6650億元人民幣增加到2021年的約1216億元人民幣，複合年增長率約為12.8%，預計2016年將進一步增長至約人民幣1880億元，複合年均增長率約9.1%。參見《行業 - 中國成人教育行業概況》。我們相信，成人教育市場的增長將刺激對成人教育技術服務的需求，因為成人教育機構和組織尋求簡化其招生和管理程序，並優化其學生的學習體驗，這將為我們的中國子公司等教育技術服務提供商創造巨大的機會。

為把握成人教育支援服務市場的潛在增長機會，我們的中國子公司將繼續努力開拓新市場。目前，我們的中國子公司主要在成都市運營，併為四川省各地的客户提供服務，截至2023年12月31日，他們在四川省的年招生人數約為20,000人，約佔四川省成人教育市場總額的2.8%。由於我們的中國子公司已經建立了一套可以在其成人教育機構合作伙伴中複製和推廣的流程和標準，以提高其業務協作的效率和質量，我們的中國子公司處於有利地位，可以將其業務擴展到四川和其他省份的更多城市和地區，並利用快速擴張的成人教育市場帶來的巨大增長機會。

將重點放在安全生產培訓和職業技能發展上，擴大我們在中國的子公司的服務範圍

我們的中國子公司努力使其服務進一步多樣化，包括安全生產培訓和相關考試服務。為此，他們計劃開發安全生產培訓和考試軟件，提供培訓和考試支持服務，並進軍職業技能培訓和考試市場。中國政府實施了強有力的政策法規，將安全生產放在首位，並支持提供該領域專業培訓的機構。隨着中國政府繼續把應急管理和安全生產放在首位，預計這一領域的專門培訓機構的數量將根據政府的政策和戰略舉措而增加。

鑑於中國政府對安全生產培訓和評估的逐步標準化，以及對某些職位的強制性認證，這一特定領域的培訓和考試服務有很大的需求。例如，2019年至2022年，特種作業人員年均考核40多萬人次，在四川省安全生產培訓考核中所佔比例最大。我們的中國子公司計劃到2024年通過開發安全培訓和考試軟件、獲得安全生產培訓和考試機構牌照以及建立三個安全培訓和考試基地來擴大市場份額，估計總成本約為750萬美元。我們計劃用我們的營運資金和本次發行所得款項為我們的中國子公司發展安全生產培訓和相關考試服務提供資金。他們的目標是實現每年2萬人的培訓和考試數量。到2025年，我們的中國子公司的目標是大幅增加利潤和學員數量，並建立另外三個安全培訓和考試基地。

繼續投資於技術研發，以開發和更新現有和新的軟件系統，擴大業務和盈利能力

我們的中國子公司打算繼續投資於技術，以提高客户的運營效率，並改善學生的學習體驗。例如，我們的中國子公司計劃進一步

 

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改進實時跟蹤和分析海量學生數據的技術，以提高教學質量和增強學習體驗。他們計劃通過利用人工智能來改善他們的數據分析，從而提供數據驅動的洞察，從而可能增強他們的服務。此外，為了進一步鼓勵學生參與和互動，我們的中國子公司計劃為他們的軟件平臺優化和開發有吸引力的新功能，例如在線模擬考試評估工具和用於研究生論文指導的教師和教學資源數據庫。此外，我們的中國子公司計劃通過簡化潛在學生發現合適課程的流程並開發新工具，如聊天機器人和實時戰術支持，來提高客户的營銷和註冊效率。我們中國子公司對技術研發的持續投資將支持其業務的快速增長，併為未來建立技術驅動的增長優勢。

尋求更多具有戰略和財務吸引力的收購

我們的中國子公司致力於識別、收購和整合將補充和擴展其成人教育技術服務的業務，例如成人教育行業的上游和中游公司，同時實現協同效應併產生遠遠超過其資本成本的有吸引力的回報。我們計劃用此次發行所得資金資助我們的中國子公司進行此類戰略性收購的努力。我們的中國子公司採用嚴謹的方法篩選和評估潛在機會，打算繼續尋找具有戰略和財務吸引力的收購目標，為其提供新的能力。我們的中國子公司擁有大量內部資源，專門用於跟蹤潛在的收購前景，並由高級管理層定期進行正式審查。我們相信，我們的中國子公司將繼續成為其行業的首選收購方，並以相對具有吸引力的估值水平與規模較小的參與者進行交易。

我們的業務模式

我們的中國子公司目前通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案為成人教育機構和組織提供一站式綜合教育支持服務，使他們能夠優化其教育管理效率，從而產生收入。我們的中國子公司通常根據接受服務的學生人數和他們提供的服務類型收取服務費，通常從每人每年300元到800元不等。

客户

我們的中國子公司主要服務於中國的成人教育機構，這些機構為成人提供各種教育計劃和課程，包括職業培訓、專業發展以及成人高考和自學高等教育考試培訓課程。截至本招股書之日，我們的客户主要集中在以下三個教育領域：(一)全國成人高考統考，(二)中國公開大學，(三)高等教育自學考試。於截至2022年及2023年12月31日止年度內，我們的中國附屬公司分別為16名及12名客户提供服務。在截至2022年12月31日的年度內，我們中國子公司的前三大客户成都錦江新視野培訓學校、新視野火達(成都)教育科技有限公司和深圳佳文管理諮詢有限公司分別佔我們總收入的50%、19%和8%。截至2023年12月31日止年度，我們中國子公司的前三大客户成都錦江新視界培訓學校、新視界活達(成都)教育科技有限公司和四川行動教育科技有限公司分別佔我們總收入的40%、29%和18%。

作為典型交易的一個例子，根據我們的中國子公司科標科技與成人教育機構客户(“客户”)簽訂的服務協議，科標科技需要(I)為客户的學生提供一系列輔助解決方案，包括與其課程和學習相關的入學、問答支持和輔導服務，(Ii)及時迴應客户的學生提出的任何關於入學、課程和考試的問題和要求；(3)維護科標科技提供的軟件平臺，確保其可靠性和功能性，包括及時迴應客户學生提出的直播、視頻回放、文件下載等各種技術問題；及(4)保管和處理

 

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保管客户提供的所有信息、數據和材料，禁止在服務協議範圍之外使用此類信息或向任何第三方披露此類信息。根據服務協議，客户須在雙方確認和解後三個月內，根據實際服務的學生人數和提供的服務類型支付服務費，通常為每人每年300元至800元不等。服務協議的期限通常為一年，可被終止：(I)如果客户未能付款或發生與客户有關的破產、清算或其他類似程序，或(Ii)如果科標科技未能提供協議規定的服務且在收到客户書面通知後沒有糾正問題，或未能對客户信息(包括但不限於客户的學生個人信息和其他有價值的數據)保密，導致此類信息因故意或疏忽行為而泄露。

供應商

我們中國子公司的供應商主要是與我們的線下輔助解決方案相關的服務提供商，如考試管理服務和招生諮詢服務。截至2022年、2022年及2023年12月31日止三個年度，並無任何單一供應商佔我們中國附屬公司總採購量的10%或以上。

一站式綜合教育支持服務

我們的中國子公司通過廣泛的軟件平臺和輔助解決方案，為成人教育機構提供一站式綜合教育支持服務，覆蓋從招生到教務管理到畢業支持的成人教育服務的整個教學週期。

截至本招股説明書日期，我們中國子公司的服務主要通過KB平臺提供，這是一個自主開發的軟件平臺，包括多個系統，如(I)招生評估系統、(Ii)學生信息管理系統、(Iii)營銷系統、(Iv)信息公告系統和(V)學生成績管理系統。KB平臺使成人教育機構提高了學生管理效率，節約了人力成本，避免了數據管理不善帶來的人為差錯。我們在中國的子公司提供的服務涵蓋了教育過程的所有階段，從入學前到學習課程到畢業後。

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預先註冊。 通過KB平臺，我們的中國子公司提供一系列服務，（i）促進潛在學生通過評估系統選擇合適的學校/專業，（ii）收集潛在學生的所有類型信息，（iii）提供入學狀態查詢系統，允許潛在學生檢查他們的申請狀態，及（iv）提供促進學費支付和支付相關查詢的支付管理系統。

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整個學習過程中。我們中國子公司的知識庫平臺提供多種功能，從每日通知和學習項目統計到深入分析學習期間和進度跟蹤。特別是，他們提供備考服務，如跟蹤和分析學生的學習進度，進行通過率分析以監測學生的成功，併為學生提供訪問題庫的機會，以通過有針對性的練習提高他們的準確性。此外，學生可以使用知識庫平臺查詢他們的成績，並訪問在線學習資源和補充培訓材料。這些功能的組合可以培養更高的學生保留率、更高的續約率和更高的轉介率。

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畢業。我們的中國子公司提供各種服務，包括(I)根據學生在完成成人教育課程方面的表現進行量身定做的職業規劃；(Ii)提供持續的指導和支持，以促進他們的職業發展；以及(Iii)通過利用我們中國子公司與許多招聘公司的夥伴關係和合作關係，提供廣泛的工作和實習機會。

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此外，作為我們一站式綜合教育支持服務的一部分，我們的中國子公司除了通過知識庫平臺提供服務外，還提供輔助解決方案。輔助解決方案涵蓋整個教學週期的教學支持服務和相關

 

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考試管理服務。具體地説，在招生前階段，我們的中國子公司(I)將(I)根據院校客户的具體需要和資源，協助他們制定量身定製的招生策略和政策；(Ii)通過知識庫平臺上的評估系統，為準學生提供選擇合適學校/專業和制定應用策略的專家指導；(Iii)為其目標學校和專業的入學考試提供培訓，例如提供培訓材料和練習題；以及(Iv)在申請過程中提供協助，例如分析申請的標準化細目。在整個學習過程中，我們的中國子公司進一步提供線下面對面輔導支持，以補充他們的在線問答輔導。此外，我們的中國子公司還提供考試管理服務，如便利考試場地租賃和支持考試管理。在畢業支持方面，中國子公司還在其合作專家庫的幫助下提供畢業論文指導，以及對畢業論文的抄襲檢查和社會實踐援助。

軟件平臺

截至本招股説明書之日，我們中國子公司的服務主要通過知識庫平臺提供，這是一個由我們的中國子公司開發的受版權保護的軟件平臺，專為教育機構高效管理招生過程以及記錄和組織學生信息和數據而設計。KB平臺包括多個系統，包括(一)招生評估系統；(二)學生信息管理系統；(三)營銷系統；(四)信息公告系統；(五)學生成績管理系統。

登錄成功後，成人教育機構客户會看到系統導航界面。通過選擇左側的導航菜單，右側顯示了學生管理、財務管理、信息發佈等相關係統和模塊。以下是知識庫平臺的登錄和系統導航界面截圖：

 

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招生評估系統：該系統方便了對潛在學生在前端網站上進行的招生評估的後臺管理。系統提供試題設計、維護、更新等功能。每個問題的答案可以被分配不同的分數，從而導致未來學生的總分不同。根據獲得的總分，為最適合每個考生的學校和專業做出量身定做的推薦。以下是顯示上述系統和功能的界面截圖：

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學生信息管理系統：該系統提供學生信息的導入、導出、創建、審核和跟蹤等基本功能。我們中國子公司的客户可以首先下載特定於其項目的指定學生信息模板，並相應地導入學生數據。系統支持圖像集成，允許將身份證照片、身份照片、畢業證照片、報名錶照片包含在Excel文檔中，然後可以直接導入到學生信息管理系統中。此外，該系統還允許根據特定標準過濾和導出學生數據。該系統還包括在前端網站上查看與學生的交流記錄和管理學生帳户的功能。通過該系統，我們中國子公司的客户可以訪問與其每個學生的通信記錄的歷史，例如身份驗證、課程介紹、考試通知、考試後支持和考試結果。以下是顯示上述系統和功能的界面截圖：

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市場營銷系統：通過招生評估系統和項目介紹，市場營銷系統收集學生的基本信息，如年齡、性別、教育背景、聯繫方式和目標專業。然後在系統後臺彙總信息以生成意向配置文件，供成人教育機構的顧問用於

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下面是與潛在學生進行後續通話以擴大招生規模的界面截圖，其中顯示了上述系統和功能：

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信息公告系統：該系統使我們能夠向我們中國子公司的客户或他們的學生公告和傳播系統通知。系統消息帶有一個可視指示器，如未讀提醒氣泡，以吸引人們對新公告或通知的注意，確保它們迅速得到注意和處理。以下是顯示上述系統和功能的界面截圖：

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學生成績管理系統：該系統集中管理和監控學生的學習成績，使他們能夠在系統內查詢自己的成績。客户可以從該系統的後臺手動輸入個別學生成績或批量導入成績。它還包括跟蹤成績、生成進度報告、確定改進領域以及向學生提供反饋的功能。下面是顯示上述系統的界面截圖。

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技術

我們中國子公司業務的成功依賴於他們的專有技術。截至本招股説明書之日，我們的中國子公司已獲得36項軟件著作權。2022年，科標科技，我們的中國子公司之一，被指定為HNTE(No.GR202251000919)。以下是我們的中國子公司開發的代表性軟件版權列表，這些版權已經或預計將被用於支持其為成人教育機構提供的技術服務：

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科標科技教育管理平臺。科標教務平臺是為教育機構高效管理招生流程、記錄和組織學生信息數據而設計的在線軟件平臺。請參閲“-軟件平臺”。

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教育服務管理系統。教育服務管理系統是一個在線學習平臺，提供多種功能，包括選課、尊師講座、一對一輔導課程以及尊師共享資源。

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教育諮詢服務綜合管理軟件。教育諮詢服務綜合管理軟件是一個綜合平臺，教育機構可以在其中發佈課程信息，通過實時聊天功能為潛在學生提供教育諮詢，並使學生能夠輕鬆註冊課程和訪問其他補充學習材料。

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教務管理後臺管理系統。教務後臺管理系統是為教育機構簡化行政流程而開發的軟件解決方案。該系統便於記錄和組織學生數據、教學計劃、課堂表現和考試結果，並幫助管理任務，如課堂調度，同時為分析、報告和決策提供廣泛且結構良好的數據。

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基於移動的在線教育管理系統。基於移動的在線教育管理系統是一款移動應用程序，可以在移動設備上高效地管理課程。通過這款應用程序，用户可以註冊課程，管理他們的課程作業，並訪問相關的學習材料。該應用程序旨在優化學習體驗，使用户能夠從任何地點進行移動學習。

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基於雲的在線課程學習管理系統。基於雲的在線課程學習管理系統是一個為用户提供在線學習和課程管理的在線學習平臺。它包含在線課程、學生管理和

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學習資源管理。該平臺提供了一個用户友好的界面，允許學生在線學習，參與在線討論和問答環節，並輕鬆訪問課程資源和作業。

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智能招生公示管理軟件。智能招生宣傳管理軟件為教育機構提供了招生宣傳推廣的自動化解決方案。它的主要功能包括創建、上傳和審查宣傳和宣傳材料，以及管理宣傳渠道。該軟件可以使教育機構在招生宣傳推廣過程中精簡勞動密集型任務，提高工作效率，增加精準度。

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招生信息自動化管理系統。招生信息自動化管理系統是為教育機構高效管理招生信息和招生流程而設計的軟件系統。該系統使學生信息和招生計劃的處理自動化，並協調和管理各種招生渠道和活動。通過使用該系統，教育機構可以提高招生效率，降低管理成本，提高數據質量和管理水平。

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教學質量在線測評管理平臺。教學質量在線評估與管理平臺是為提高教育質量評估的效率和準確性而開發的在線教育評估系統。該平臺結合了學生評價、課程評價、教學質量評價等多種評價功能，實現了對教育質量的全面管理和教育。

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教育培訓系統軟件。教育和培訓系統軟件旨在管理和支持教育和培訓活動。它可以幫助教育機構管理學生信息、課程細節、教材、教案、考試成績等教學管理信息。此外，該軟件還使學生能夠訪問視頻課程、參加考試並高效地管理他們的課程。

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比賽

中國的成人教育支持服務行業競爭激烈，發展迅速，近年來加入競爭的新公司很多，領先的公司很少。我們相信，我們的中國子公司能否有效地爭奪客户取決於許多因素，包括其軟件產品的質量、可靠性和安全性、客户服務和支持的質量、與成人教育機構的夥伴關係和合作，以及它們在行業中的聲譽和品牌實力。我們相信，基於上述因素，我們的中國子公司處於有利地位，能夠有效地在成人教育支持服務行業中競爭。然而，他們目前或未來的一些競爭對手可能比我們的中國子公司擁有更長的運營歷史、更大的市場聲譽、更廣泛的產品和服務，或者更多的財務、技術或營銷資源。有關與競爭相關的風險的討論，請參閲“Risk Functions - Risks Under Our Business and Industry - 我們的中國子公司在成人教育支持服務市場面臨競爭，我們預計來自現有競爭對手和其他公司的競爭，這些競爭可能會導致定價壓力以及我們的市場份額和收入下降。”

知識產權

我們的中國子公司認為他們的軟件版權、域名、商業祕密和類似的知識產權是他們成功的關鍵。我們的中國子公司依靠著作權法和商標法以及保密和保密協議的組合來保護他們的知識產權。我們的中國子公司也定期監控任何侵犯或挪用其知識產權的行為。

截至本招股説明書之日，我們的中國子公司已註冊：

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中華人民共和國36項軟件版權（請參閲“-技術”）;

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在中國的一個域名(即http://sc-kb.cn)；和

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三個在中國註冊的商標。

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截至本招股説明書日期，我們的中國子公司在中國有一項商標申請正在處理中。

我們的中國子公司除了提出軟件著作權和商標註冊申請外，還實施全面的知識產權保護措施。我們中國子公司保護其知識產權的主要措施包括：(I)聘請外部法律顧問協助保護其知識產權；(Ii)及時向有關部門登記和備案，併為其重要技術和自主開發的軟件申請知識產權保護；(Iii)對其自主開發的軟件進行代碼審查，以防止侵犯版權。

員工

截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們的中國子公司分別擁有14名、18名和22名全職員工。下表列出了截至2023年12月31日我們的全職員工人數：

我們的中國子公司與我們的全職員工簽訂了帶有保密條款的僱傭合同。

我們相信我們的中國子公司與員工保持着良好的工作關係，他們過去沒有經歷過實質性的勞資糾紛。他們的員工中沒有一個由工會代表。

設施

我們的主要執行辦公室位於四川省成都市錦江區閩江路1702號和1706號普寧盾商業廣場2-02單元，科標科技向獨立第三方成都益德教育諮詢有限公司租賃了辦公室，面積約3,444平方英尺，租期為2022年12月15日至2025年1月4日，月租金人民幣16,000元。

我們相信，我們的中國子公司目前租賃的設施總體上足以滿足他們在可預見的未來的需求。

保險

[br}根據《中國》的規定，我們的中國子公司參加了市、省級政府為其全職員工組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金計劃。根據中國法律，我們的中國附屬公司須不時向其全職員工的僱員福利計劃供款，供款按該等僱員的工資、獎金及若干津貼的指定百分率計算，最高金額由當地政府在中國指定。我們的中國子公司沒有為所有員工繳納足夠的社保和住房公積金繳費，他們可能需要從到期日起按未繳金額的0.05%每天支付滯納金以及彌補社保繳費的缺口。風險因素在中國經商的風險 - Risks - 我們的中國子公司沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金，這可能會對他們造成處罰。我們在中國的子公司不承保董事和高級管理人員責任險、員工團體綜合人壽保險、財產保險、業務

 

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中斷保險，或一般第三方責任保險。我們相信，我們的中國子公司維持的保險範圍與行業一致。請參閲“Risk Fensors - Risks to Our Business and Industry - 我們的中國子公司可能沒有維持足夠的保險，這可能會使它們面臨巨大的成本和業務中斷。”

季節性

我們在中國的子公司的業務不受季節性的影響。

法律訴訟

我們的中國子公司目前並未參與管理層認為會對其業務產生重大不利影響的任何法律程序。我們的中國子公司可能會不時成為其正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。

 

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規章

本節概述了與中國子公司的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規則。本摘要並不旨在完整描述適用於中國附屬公司業務及營運的所有法律及法規。投資者應注意，以下摘要是基於截至本招股説明書發佈之日起有效的相關法律法規，可能會有所變化。

成人和職業教育相關規定

[br}2021年7月5日，教育部辦公廳制定《教育關於加強社會成人教育培訓管理的通知》(《通知第14號》)。第14號通知要求，各地區教育行政部門，包括人力資源、社保、民政、市場監管等部門，要積極協調配合，加強成人教育培訓管理，重點抓好確保教育正確方向、規範教育機構名稱、加強招生管理、選擇培訓內容、優化師資隊伍、創新培訓模式、完善資金管理、引導行業自律、強化安全管理、落實專項治理措施等方面。

[br}1996年5月15日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國職業教育法》(簡稱《職業教育法》)，並於2022年4月20日進行了修訂。職業教育法對職業教育的一般原則、基本制度和實施指南作出了規定。中華人民共和國政府鼓勵發展多種層次、多種形式的職業教育，促進教育多樣化，支持社會力量廣泛平等參與職業教育。職業教育包括職業學校教育，分為中等職業學校教育和高等職業學校教育，職業培訓包括職前培訓、在職培訓、再就業培訓以及相應職業培訓機構或職業學校提供的其他職業培訓。

[br}2020年9月16日，教育部、人力資源和社會保障部等7個政府部門聯合發佈制定了《提升職業教育質量行動計劃(2020-2023年)》(《行動計劃第7號》)。第7號行動計劃強調職業教育與普通教育同等重要，確立了職業教育發展目標，規定了職業學校的層級結構等。

[br}2022年12月14日，中共中央中國共產黨、國務院聯合發佈制定了《擴大內需戰略規劃綱要(2022-2035年)》(《綱要》)。《綱要》旨在提高教育服務質量，完善職業技術教育培訓體系，增強職業技術教育的適應性。《綱要》鼓勵社會力量提供多元化教育服務，支持和規範民辦教育發展，全面規範課外教育培訓行為，穩步推進民辦教育分類管理改革，高水平開展對外合作教育。

[br}2022年12月21日，中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關於深化現代職業教育體系建設改革的意見》。《關於深化現代職業教育體系建設與改革的意見》提出，推進現代職業教育體系建設和改革，優化職業教育類型，探索省級現代職業教育體系建設新模式，打造市級產教聯合體，打造產教融合共同體，提升職業學校核心教育能力，發展理論和實踐技能兼備的師資隊伍，建設產教融合開放型區域實踐中心。

我們中國子公司為合作教育機構提供的教育支持服務符合上述法律法規所倡導的原則。我們的中國子公司尚未提供職業教育和培訓活動，但將開展相關的

 

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{br]取得職業學校教育、職業培訓許可證後的職業教育培訓活動。我們的中國子公司已取得其目前業務經營所需的所有許可證及記錄，包括但不限於營業執照，截至本招股説明書日期，並未收到任何監管機構的任何違規通知。

與軟件服務相關的法規

[br}2020年7月27日，國務院發佈制定《關於印發新時代促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》(《新時代的通知》)。

[br]《新時代通知》強調，集成電路產業和軟件產業是信息產業的核心，是引領新一輪技術革命和產業轉型的關鍵力量。中國政府鼓勵符合條件的集成電路企業和軟件企業在境內外上市融資，為處於不同發展階段的集成電路企業和軟件企業提供股權融資、股權轉讓等服務，拓寬直接融資渠道，提高直接融資比重。

外商投資相關規定

2019年3月15日，全國人大公佈了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)。外商投資法旨在進一步開放和擴大中國市場，促進外商投資，保護外國投資者的合法權益。外商投資法將外商投資定義為外國投資者對中國的直接或間接投資。它包括以下幾類：(一)外國投資者單獨或者與其他投資者在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者購買中國境內企業的股份、股權、財產股或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國新項目；(四)法規、國務院規定的其他方式的法律、行政投資。

《外商投資法》規定了外商投資准入前國民待遇和負面清單管理制度。在准入前國民待遇下，外國投資者至少享有與國內投資者同等水平的市場準入。2020年6月23日，商務部、發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》，並於2021年12月27日(2021年版)(《負面清單》)進行了修訂。負面清單規定，外商不得投資禁止投資的行業。負面清單還規定了限制外商投資的行業，外國投資者應符合相關規定的條件。中國對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。負面清單由國務院批准，批准後公佈。截至本招股説明書日期，我們中國子公司的經營業務和行業不在負面清單上，也不受外商投資的限制或禁止。

《外商投資法》規定，除根據現行法律法規規定的特殊情況外，中華人民共和國政府不得徵收或徵用外國投資者的投資。發生徵收、徵用的，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償。外國投資者的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金、清算所得等，可以根據有關法律法規，以人民幣或者其他外幣自由匯入或匯出中國。中華人民共和國政府保護外國投資者和外商投資企業的知識產權及其合法的知識產權權益。

有關信息安全和隱私保護的規定

[br}2011年12月29日，中華人民共和國工業和信息化部(以下簡稱工信部)發佈《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》(以下簡稱《若干規定》)，自2012年3月15日起施行。根據《若干規定》，

 

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未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户的個人信息，也不得向第三方提供用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理用户個人信息的方式、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供商還必須妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重情況下，應立即向電信管理局報告。

2012年12月28日，中國人民代表大會發布並頒佈了《關於加強互聯網信息保護的決定》(《決定》)。根據該決定，中華人民共和國政府保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民個人電子信息，不得向他人出售或者非法提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。互聯網服務提供者在商業活動中收集、使用公民個人電子信息，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，經徵得雙方同意，可以不違反法律法規或者經雙方同意收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的，應當公開收集使用規則。網絡服務提供商及其工作人員必須對在其商業活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、歪曲、破壞信息，不得向他人出售或非法提供信息。此外，網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全，防止在商業活動中收集的公民個人電子信息泄露、損壞或丟失。如果發生或可能發生此類信息披露、損壞或丟失，應立即採取補救措施。

[br}2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》)，自2017年6月1日起施行，保護網絡空間安全和秩序。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求，核實用户的真實身份，對關鍵信息基礎設施運營商在中國內的行動中收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化，以及在必要時向政府當局提供援助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當會同國務院有關部門通過國家網信部門組織的國家安全審查。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定，中華人民共和國政府已建立數據安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的數據處理活動進行國家安全審查。中國要建立數據分類分級保護制度，制定重要數據目錄，加強對重要數據的保護。重要數據處理者應當明確數據安全責任人和管理機構落實數據安全保護責任。有關部門將制定重要數據跨境轉移的辦法。如果任何公司違反數據安全法，在中國之外提供重要數據，該公司可能會受到行政處罰，包括處罰、罰款和/或暫停相關業務或吊銷營業執照。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。個人

 

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{br]《信息保護法》規定了敏感個人信息的處理規則，即一旦泄露或非法使用，容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括但不限於生物特徵信息、金融賬户信息、個人位置跟蹤信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動負責，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理者改正、暫停或終止提供服務，並處以沒收非法所得、罰款或其他處罰。

2021年12月28日，中國民航總局等13個政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和擁有至少100萬用户個人數據的數據處理運營商在外國上市前，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡安全審查。根據《安全管理徵求意見稿》，數據處理經營者在下列情況下應申請中華人民共和國有關網信辦進行網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理商在海外上市，為百萬人以上個人處理個人數據；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市；(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。《網絡數據安全管理徵求意見稿》公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司已經採取了包括檔案管理做法和保密制度在內的措施來保護其在運營過程中收集的個人信息，它們沒有發生任何不當獲取、泄露、非法使用或提供用户個人信息的事件，也沒有因與信息安全相關的非法或非法操作而受到任何行政處罰。此外，正如我們的中國律師中國商業律師事務所確認的那樣，我們不受CAC根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查或網絡數據安全審查，或者如果安全管理草案按建議頒佈，因為我們的中國子公司不是處理至少一百萬個人個人信息或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的CIIO或在線平臺運營商。截至本招股説明書日期，吾等或吾等中國子公司均未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，亦未收到任何與根據《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查有關的查詢、通知或制裁。風險因素 - Risks與在中國開展業務有關 - 最近CAC加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們在中國的子公司的業務和我們的產品產生不利影響。

與知識產權相關的規定

商標

《中華人民共和國商標法》受《中華人民共和國商標法》保護，商標法由中國全國人大常委會於1982年頒佈，上一次修訂於2019年，其實施細則於2002年由國務院通過，最近一次修訂於2014年。國家工商行政管理總局商標局，現為國家知識產權局。

 

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市場監管或商標局處理商標註冊，並給予註冊商標十年的保護期，根據商標所有人的請求，可以連續續展十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊實行先備案原則。已經申請的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並已通過使用取得足夠聲譽的商標進行預先註冊。

截至2023年12月31日，我們的中國子公司已在中國註冊了三個商標。截至本招股説明書日期，尚未有人針對我們的中國子公司提出商標侵權索賠。

版權所有

中國全國人大常委會於1982年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，最近一次修訂是在2010年。根據《中華人民共和國著作權法》的規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論出版與否，都依照本法享有著作權。作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程和下列形式創作的技術作品：(一)文字作品；(二)口頭作品；(三)音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈、雜技藝術作品；(四)美術、建築作品；(五)攝影作品；(六)電影作品和類似電影製作方法創作的作品；(七)工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等平面作品和樣板作品；(八)計算機軟件；(九)法律、行政法規規定的其他作品。實施侵權行為的，應當視情節承擔停止侵權、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任。

1991年6月4日，國務院制定並頒佈了《計算機軟件保護條例》(《計算機軟件保護條例》)，最近一次修改是在2013年1月30日。《計算機軟件保護條例》規定，中國公民、法人或者其他組織開發的軟件，無論是否發佈，均依照本條例享有著作權。軟件著作權人可以許可他人行使其軟件著作權，並有權獲得賠償。法人或者其他組織的軟件著作權的保護期為50年，截止於軟件首次發表後第50年的12月31日。

截至2023年12月31日，我們的中國子公司已在中國註冊了36項軟件版權。截至本招股説明書日期，尚未針對我們的中國子公司提出軟件版權侵權索賠。

域名

[br]工信部2017年發佈《互聯網域名管理辦法》。根據這些辦法，工業和信息化部負責中國域名的整體管理。域名註冊服務實行先備案原則。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。

截至2023年12月31日，我們的中國子公司是中國一個域名的註冊持有人。截至本招股説明書日期，尚未有人針對我們中國子公司的域名提出侵權索賠。

與就業有關的規定

2007年6月29日，中國人民代表大會公佈了《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年修訂。《勞動合同法》要求用人單位與員工簽訂書面合同，並限制使用臨時用工

 

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工人。根據《勞動合同法》，在《勞動合同法》實施前依法簽訂並自《勞動合同法》實施之日起繼續履行的勞動合同將繼續履行。勞動合同法施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。所有中國企業普遍要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，因工作性質或業務經營特點不適合實行標準工時制度的，經有關部門批准後，企業可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。根據全國人大2011年7月1日起施行的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》，用人單位應當為中國所在單位職工繳納基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位應當為職工繳納住房公積金。我們的中國子公司為我們的部分員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們在中國的子公司為我們的員工支付基本工資和績效獎金。然而，截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未按照中國相關法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。請參閲“風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，可能會使我們受到處罰。”

與社會福利相關的規定

中國全國人大常委會於2010年10月28日頒佈的《中華人民共和國社會保險法》自2011年7月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日，與其他法律法規一起，用人單位必須按員工工資的一定比例為員工繳納養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，上限為當地政府法規不時規定的最高金額。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家統計局單獨負責徵收社會保險費。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年國務院頒佈並於2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未為員工全額繳納社會保險和住房基金，可能被要求繳納未繳繳款和罰款，並且尚未收到有關滯納金、罰款或任何其他與社會福利相關的非法或非法經營的行政處罰的任何詢問、通知、警告或制裁。請參閲    

 

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外匯相關規定

自2012年以來，外匯局已發佈多份通知，大幅修改和簡化外匯兑換程序。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種外匯專用賬户、人民幣收益的再投資以及外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內企業不再僅限於向其離岸子公司發放跨境貸款，還允許向其離岸母公司和關聯公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局第13號通知》將外匯局有關規則規定的進出境直接投資外匯登記管理權，由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

外匯局公佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《通知19》)，自2015年6月1日起施行，取代外匯局第142號通知(《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)。根據《通知19》，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告或第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

[br}2017年1月26日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應持有收益，説明前幾年的虧損情況。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們中國子公司的股息支付。即使我們可以把收入匯到中國境外，但如果人民幣貶值，匯率波動可能對我們不利。

 

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與税收有關的規定

企業所得税

[br}2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院公佈了《企業所得税法實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2017年2月24日，全國人大常委會進一步修改了《企業所得税法》，規定居民企業取得中國內外的所得，應當繳納企業所得税。非居民企業因其在中國設立的辦事機構或者住所在中國境內取得的所得或者應計的所得，以及在中國以外設立的辦事機構或者住所與其有事實關係的取得的所得或者發生的所得，應當繳納企業所得税。企業所得税税率為25%。《企業所得税法》第三條第三款規定的非居民企業所得適用税率為20%。對符合條件的小型盈利企業減按20%的税率徵收企業所得税。對國家重點扶持的高新技術企業減按15%的税率徵收企業所得税。SAT為確定中國控制的離岸企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。簡單地説，標準更注重實質，而不是形式。根據其二零零九年第82號通函，確定“事實上的管理機構”的準則包括：(I)負責其日常運作的高級管理及核心管理部門主要在中國；(Ii)其財務及人力資源決策須經中國的人士或機構決定或批准；(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章及董事會及股東大會的紀錄及檔案位於中國或保存在中國；及(Iv)超過半數有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，其中就定義的執行提供了更多指導，並規定了確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。然而，SAT通告82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。截至本招股説明書日期，尚未公佈進一步的標準或適用的法律先例，因此尚不清楚中國税務機關將如何決定個人控制的外國公司的中國税務居民待遇。根據該等現行準則，本公司有可能被歸類為中國“居民企業”，以徵收中國企業所得税。如果是這樣的話，這可能會對我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。請參閲“在中國經營業務的風險因素 - Risks” - 根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國“居民企業”，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響“。

2006年8月21日，中國與香港特別行政區簽署雙重避税安排。中資公司向香港居民(股息的受益所有人)分紅時，如果受讓方直接擁有上述中資公司至少25%的股權，中方預提税率可由10%降至5%。

[br}2019年10月14日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告》，激勵非居民納税人申領條約利益，按照《自行評估、申領利益、留存有關材料備查》的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人在扣繳時享受條約利益，同時依照本辦法的規定收集、留存有關材料供日後查驗，並接受税務機關的後續管理。

增值税

1993年12月13日，國務院公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例》，最近一次修訂是在2017年11月19日。1993年12月25日，

 

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財政部公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，分別於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。在中國境內從事銷售貨物或者加工、修理、組裝服務、銷售服務、無形資產、不動產、進口貨物的組織和個人，為增值税納税人，依照本條例規定繳納增值税。

2011年11月16日，財政部和國家統計局發佈了《增值税改徵營業税試點方案》。2016年3月23日，財政部和國家統計局進一步頒佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，推動自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開營業税改徵增值税試點。將建築業、房地產業、金融業、生活服務業等行業營業税納税人全部納入試點範圍，由繳納營業税改為繳納增值税。增值税應税活動範圍包括與教育配套服務有關的經營活動，包括教育評估、考試、招生等服務。

《中華人民共和國公司設立和股利分配辦法》

根據1993年12月29日頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》(《公司法》)，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司適用公司法，但有關外商投資的法律、法規另有規定的除外。公司法沒有規定股東向公司足額出資的期限，但其他有關法律、行政法規和國務院決定對特定行業的公司另有規定的除外。在大多數情況下，股東可以在公司章程中設定出資期限。此外，首次繳納公司註冊資本不受最低金額限制，公司營業執照不需要記錄其實收資本，股東對註冊資本的出資不需要驗資機構核實。

關於股利分配，中國《公司法》規定，公司應至少將當年税後利潤的10%作為法定盈餘公積金，除非該公積金總額達到其註冊資本的50%。公司法定盈餘公積金餘額不足以彌補上一年度虧損的，應當按照前款規定，在向法定盈餘公積金繳存前，用當年利潤彌補虧損。公司以其税後利潤繳入法定盈餘公積金後，依照股東大會或者股東大會決議，可以用其税後利潤再繳入盈餘公積金。有限責任公司股東有權按照各自實繳出資額的百分之五分紅，但全體股東同意不按其出資額的百分之五分紅的除外。

《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法》

2014年7月，外匯局發佈了《國家外匯局第37號通函》，對中國居民或實體利用特殊目的機構尋求離岸投融資或對中國進行往返投資的外匯事宜進行了規範。根據外管局第37號通函，特殊目的機構是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，使用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；往返投資是指境內居民通過特殊目的公司直接或間接開展的直接投資活動，即通過新設立、併購或收購在中國設立外商投資企業或項目(以下簡稱外商投資企業)，以獲得所有權、控制權、經營權和權益。

《第三十七號通知》要求，中國境內居民或者單位向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記後，方可向特殊目的機構出資。

 

96

 

[br}2015年2月，外匯局發佈了《外匯局第13號通函》。《外匯局第13號通函》對《外匯局第37號通函》進行了修訂，要求中國居民或實體在符合條件的銀行進行登記，而不是在外匯局或其當地分支機構設立特殊目的機構。

此外，根據外管局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、名稱的變更、SPV的經營期限)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民修訂註冊或隨後向合格銀行備案。未能遵守外管局第37號通函及外管局公告第13條所載的登記規定，以及對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能導致相關中國居民根據中國外匯管理條例受罰。

截至本招股説明書日期，所有受外管局第37號通函約束的股東已按照外管局第37號通函的要求，在符合條件的銀行完成了初步登記。見“Risk Functions - Risks in the China - 中華人民共和國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對其流動資金以及為其業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。”

外債相關規定

作為境外控股公司，經當地商務主管部門和外匯局批准，可向深圳科標或嘉德智高追加出資，出資額度不受限制。我們也可以向深圳科標或嘉德智高提供貸款，但須經外匯局或其所在地辦事處批准，並有貸款額度限制。

深圳科標通過貸款的方式，受制於中國有關外債的法律法規。2003年1月8日，國家發改委、外匯局、財政部聯合發佈《關於外債管理暫行規定的通知》，自2003年3月1日起施行，2015年5月10日部分廢止。根據外債規定，外商投資企業獲得的外債總額不得超過商務部或地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了中國人民銀行第9號通知，其中規定了中國非金融實體外債的法定上限，包括外商投資企業和境內企業。根據中國人民銀行第9號通知，外商投資企業和境內企業的外債上限均按此類企業淨資產的兩倍計算。2020年3月11日，中國人民銀行和外匯局聯合發佈了第64號通知，即貸款的風險加權未償還金額，按照中國人民銀行第9號通知提供的公式計算，不超過相關中國子公司淨資產的250%。淨資產以企業最近一次經審計的財務報表所列淨資產值為準。

[br]中國人民銀行第9號通知或第64號通知並未取代外債規定，而是對其進行補充。為外商投資企業提供了自2017年1月11日起一年的過渡期，在此期間，深圳科標、嘉德致高等外商投資企業可以採用基於外債準備金或中國人民銀行通知9的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束後，根據中國人民銀行通知9，中國人民銀行和外匯局應重新評估外商投資企業的計算方法，並確定適用的計算方法。截至本招股説明書發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。見“Risk Functions - Risks in the China - 中華人民共和國對母公司/子公司貸款和境外控股公司對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能會對其流動資金以及為其業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。”

 

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與併購相關的法規

2006年8月8日，中國證監會、商務部等6家中國政府和監管機構發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司(非外商投資企業)形成的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。併購規則還要求，由中國公司或個人、中國公民個人或集體設立或控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司(非外商投資企業)的股權或資產，必須報經商務部批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序要求向中國證監會備案多份文件。2008年12月18日，商務部外資司公佈了《指引》，並於2008年12月18日起施行。《指引》規定，無論中外方是否存在關聯關係，外方是否為現有股東或新投資者，中方向外方轉讓老牌外商投資企業股權不參照併購規則，作為併購標的的境內企業僅包括境內企業。見“Risk Fensors - Risks to to Business in China - ”根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准，在這種情況下，我們可能因未能尋求中國證監會批准本次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。

根據我們的中國法律顧問中國商業律師事務所的説法，根據併購規則，我們和我們的子公司都不需要向中國證監會提交此類批准申請，因為我們通過收購外商投資企業嘉德致高獲得了國內運營子公司的控股權。

境外上市相關規定

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，(一)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，須完成備案程序，並向中國證監會報送相關信息；(二)發行人同時符合下列條件的，其境外發行上市應確定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產總額、淨資產、營收或利潤佔同期發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(二)其主要經營活動在中國進行，或者主要營業地點在中國，或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所；(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外市場首次公開發行和上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

同日，中國證監會發布《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中明確：(1)對試行辦法施行之日前已取得境外監管機構或證券交易所批准，如已在美國市場完成登記，但尚未完成境外上市的境內公司，給予六個月的過渡期；(二)已提交有效境外發行上市申請的境內公司，在試行辦法施行之日及之前仍未獲得境外監管部門或證券交易所批准的，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並應在境外上市完成前完成備案。

 

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隨着試行辦法的出臺，《檔案規定》於2023年2月24日發佈，適用於提供涉及國家祕密或者國家機關工作祕密的文件、資料的公司。具體來説，《檔案規定》要求：(一)境內公司計劃直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。據我們瞭解，《檔案規定》僅適用於提供涉及國家祕密或政府機構工作祕密的文件或材料的公司。在這種情況下，公司應按照有關法律法規向有審批權的主管部門申請批准。根據我們的中國律師中國商業律師事務所的建議，我們已經提供或披露的或計劃提供或披露的文件不包含任何國家祕密或政府機構的工作祕密。不過，有關主管當局如何界定“國家機密或政府機關的工作機密”，仍不明朗。如果這些機構認識到我們已經披露或提供的文件或計劃披露或提供的文件包含“國家機密或政府機構的工作機密”，我們或我們的中國子公司可能需要遵守《檔案規定》的批准要求。見《在中國經商的風險因素 - Risks - 》《意見》、《試行辦法》和中國當局最近發佈的修訂規定，要求我們在未來遵守額外的合規要求。

2023年8月8日，我們的中國子公司根據《試行辦法》就本次發行和上市向中國證監會備案，並於2024年1月2日，中國證監會批准了我們的中國子公司提交的備案。除《試行辦法》要求中國證監會批准外，截至本招股説明書日期，我們或我們的中國子公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府部門有關我們計劃海外上市的任何詢問、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指南和相關實施規則尚未發佈。目前高度不確定此類修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。

 

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管理

以下是關於我們的董事、董事任命的人員和高管的信息。

以下人員是我們的執行管理層和董事會成員。

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白坤奇、邱爽、盧少平和楊亞軒已接受任命為我們的董事，該任命於我們的註冊聲明生效前立即生效，本招股説明書是其中的一部分。

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以下是我們每一位高管、董事和董事任命的人員的簡介：

Li先生從2023年6月起擔任我們的董事會主席兼首席執行官，2023年2月起擔任我們的董事董事長兼首席執行官。作為科標科技的創始人，Li先生自2020年4月公司成立以來一直擔任公司首席執行官，負責日常運營管理和高層戰略制定及業務規劃。Li先生擁有10多年的企業管理經驗。2017年11月至2019年3月，Li先生在專注於自學考試、成人高等教育的成人教育公司魅力教育和中國開放大學擔任總經理。2014年7月至2017年9月，Li先生在四川耕谷教育投資有限公司擔任總經理，負責公司日常運營，制定長期戰略規劃，為公司持續增長制定經營目標。Li先生於2017年在四川師範大學獲得漢語言文學專業副學士學位。

譚恩美Li女士自2023年6月起擔任我們的首席財務官，負責我們的整體財務管理，包括財務規劃、會計和税務合規。Tan女士擁有超過五年的會計和財務管理經驗。2019年10月至今，陳譚女士擔任科標科技財務董事，負責監督公司財務合規情況，進行徹底審核，並監督財務報表和報告的編制。2018年8月至2019年8月，譚某女士在四川巨馬企業管理有限公司擔任管理會計，負責公司財務合規和審計工作。2017年2月至2018年6月，譚某女士在益米康科技集團有限公司擔任會計，負責旗下一家子公司的整體財務管理工作。陳譚女士於2014年在中國西師大獲得信息管理與信息系統專業學士學位。

張香蘭先生自2023年6月起擔任我們的首席運營官。陳蘭先生在市場營銷和人力資源管理方面擁有超過13年的經驗。自2020年5月起，張蘭先生擔任科標科技的市場經理，負責公司的市場開發和運營。在加入我們之前，張蘭先生於2012年7月至2022年4月在成都崇州合力科技小額信貸有限公司擔任小額信貸市場部經理，負責公司小額貸款業務的市場拓展和部門管理。2009年7月至2011年7月，陳蘭先生在UTAC成都有限公司(中芯成都)擔任人力資源管理部高級招聘專員，負責招聘工程師和操作員。陳蘭先生於2009年在成都學院四川外國語大學獲得英語學士學位。

 

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戴航宇先生自2023年6月起擔任我們的首席技術官，主要負責公司的產品開發。2019年2月至2023年5月，戴偉先生在成都凌陽科技有限公司擔任技術董事，負責產品開發和項目管理。2015年3月至2018年12月，戴總先生任四川雲百特科技有限公司副總經理，分管公司市場部和技術部。2013年6月至2014年12月，戴總先生在成都金旺科技有限公司擔任產品經理，負責市場溝通和項目策劃。陳戴先生於2017年在四川師範大學獲得計算機科學與技術學士學位。

白坤琪先生將擔任我們的董事，從緊接註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是註冊聲明的一部分。2005年8月起，張白先生任四川師範大學投資有限責任公司下屬四川滙豐西部企業管理有限公司常務副總經理，負責公司日常經營管理工作。陳白先生2005年在中央廣播電視大學獲得法學大專學位，2007年在四川師範大學獲得漢語言文學學士學位。陳白先生在執行管理方面的專業知識和對我們業務的瞭解使他成為我們董事會的寶貴補充。

邱雙秋先生將擔任我們獨立的董事，從緊接本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前開始。張球先生在投資和管理方面擁有豐富的經驗。自2017年6月以來，張球先生一直在華創加速科技成都有限責任公司擔任總經理，負責監督公司的整體運營，包括制定和實施戰略計劃，監督員工，以及維護與客户的關係。2016年3月至2017年6月，杜秋先生在肯尼亞東非通盛投資有限公司任總裁副主任，負責公司業務發展。趙球先生自2019年12月起擔任四川新三好教育科技有限責任公司董事。他於2014年在加州大學戴維斯分校獲得經濟學和東亞研究學士學位，並於2018年在特拉維夫大學獲得技術、創新和創業碩士學位。由於他在公司治理方面的專業知識和對教育行業的洞察力，杜球先生完全有資格擔任我們獨立的董事。

Lu博士將擔任我們的獨立董事，從緊接註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是註冊聲明的一部分。Lu博士在投資分析、資產管理和項目融資方面擁有數十年的經驗，曾幫助許多中國公司在美國上市。自2002年3月以來，Lu博士一直擔任中國高科技基金有限責任公司的董事會主席兼首席執行官，該公司為中國中小企業提供投資銀行服務、金融服務和直接投資。Lu博士曾協助企業為中國高科技的各種項目獲得超過210億元人民幣(合30億美元)的資金。自2019年8月以來，Lu博士還在Enesoon新能源集團有限公司擔任董事，負責監督公司的一般管理和財務事務。1997年8月至2022年3月，Lu博士創立並擔任萬達國際有限公司總裁，該公司致力於促進中國與美國的文化交流和經濟合作，負責公司日常運營和商業規劃的管理。1991年至1993年，Lu博士任西弗吉尼亞大學數學系教授。Lu博士1982年獲中央中國師範大學數學學士學位，1986年獲中國科學院應用數學研究所應用數學碩士學位，1990年獲紐約城市大學應用數學博士學位。Lu博士在投資分析、資產管理和項目融資方面的專業知識，以及他的學術背景，使他成為我們董事會的寶貴補充。

楊亞軒女士將擔任我們獨立的董事，從緊接本招股説明書所包含的註冊聲明生效之前開始。自2019年11月至今，楊惠女士一直在香港金融服務提供商第一富達資本(國際)有限公司擔任董事項目，負責執行財務分析並監督戰略舉措和項目管理。2017年2月至2019年10月，楊女士在香港上市投資控股公司鄧普斯控股有限公司(香港編號：6880)擔任庫房董事，負責上市公司的資本規劃、基金管理和融資。從2016年6月至

 

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[br}2017年1月，劉洋女士在華金證券股份有限公司擔任資產管理部項目經理，2010年和2012年分別獲得中國人民大學金融學學士和碩士學位。楊曉雲女士在財務和項目管理方面擁有豐富的經驗，完全有資格擔任我們獨立的董事。

家庭關係

{br]我們的董事或高管都沒有S-K規定的第401項規定的家庭關係。

董事會

本次發行結束後，我們的董事會將由五名董事組成，其中三名董事將是《納斯達克上市規則》公司治理標準所指的獨立董事，並將符合《交易所法案》第10A-3條規定的獨立標準。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們所有董事對佳德開曼負有受託責任。開曼公司法對董事施加了一些法定責任。開曼羣島董事的受信責任並未編入法典，但開曼羣島法院裁定，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事真誠認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)為行使董事被授予的權力而行使權力的義務；(C)避免限制其日後自由裁量權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事所負的普通法責任，是指對執行與該董事就公司所執行的職能相同的職能的人，可合理地期望該人以熟練、謹慎及勤勉的態度行事，並以與他們所擁有的任何特定技能相稱的謹慎標準行事，而該等謹慎標準使他們能夠達到較沒有該等技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們將被修訂的公司章程，並在本次發售完成或之前生效。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

根據我們上市後修訂和重述的公司章程，我們董事會的職權包括：

•

任命軍官，確定軍官的任期；

​

•

行使公司借款權並抵押公司財產;

​

•

維持或登記公司抵押、押記或其他擔保的登記冊。

​

董事和高管的任期

我們每名董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事有資格連任。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

資格認證

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位高管簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議（其形式如本招股説明書的附件10.1所存檔），我們同意僱用我們的每位高管，最初任期為三年，可以自動延長連續一年的任期，除非任何一方提前一個月書面通知終止僱用。我們可能會終止僱用

 

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任何時候，在沒有通知或報酬的情況下，對行政官員的某些行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱用條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守的行為。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們還將與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

董事和高管的薪酬

截至2023年12月31日的財年，我們向高管和董事支付了總計人民幣472，000元（67，000美元）的薪酬。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。法律要求我們的中國子公司為其養老保險、醫療保險、失業保險以及其他法定福利和住房公積金繳納相當於每位員工工資一定比例的繳款。

有關高管薪酬的內部人士參與

我們的董事會主席兼董事董事長袁原Li先生從我們公司成立之日起就對高管薪酬做出了一切決定。當我們的薪酬委員會成立時，它將決定所有關於高管薪酬的決定(請參見下文)。

董事會委員會

在本次發行結束前，我們將在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。委員會成員的任命將在註冊説明書生效之日立即生效，本招股説明書是註冊説明書的一部分。我們將通過三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會將由楊亞軒、Lu少平和邱爽組成。楊亞軒將擔任我們審計委員會的主席。吾等已確定楊亞軒、Lu少平及雙丘將符合證券交易法規則第10A-3條下的《納斯達克上市規則》及《證券交易法》下的上市規則的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定，楊亞軒具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•

任命獨立審計師，並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務；

​

•

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

​

•

與管理層和獨立審計師討論年度經審計財務報表；

​

•

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

​

•

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

​

•

分別定期與管理層和獨立審計師開會；以及

​

 

103

 

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。

​

薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由楊亞軒、Lu和邱爽組成。邱爽將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定，楊亞軒、Lu及雙丘將符合《納斯達克上市規則》及《證券交易法》規則第10C-1條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責除其他事項外：

•

審查和批准我們最高級管理人員的總薪酬方案；

​

•

批准和監督除最高級別高管以外的其他高管的總薪酬方案；

​

•

審查並向董事會推薦我們董事的薪酬；

​

•

定期審查和批准任何長期激勵薪酬或股權計劃；

​

•

在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後，選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問；以及

​

•

審查計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。

​

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會將由楊亞軒、Lu和邱爽組成。Lu將擔任我們的提名和公司治理委員會主席。楊亞軒、Lu少平、雙秋符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

•

確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人；

​

•

根據我們的獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點，與我們的董事會每年審查其目前的組成；

​

•

確定董事並向董事會推薦擔任委員會成員；

​

•

就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況定期向董事會提供建議，並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議；以及

​

•

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規性。

​

商業行為和道德準則

我們的董事會已採用商業行為和道德準則，該準則作為本登記聲明的附件99.1存檔，適用於我們所有董事、高級管理人員和員工。在本次發行首次結束之前，我們將在我們的網站上公開我們的商業行為和道德準則。

 

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主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》規則第13d-3條的含義，我們普通股的受益所有權的相關信息，並進行了調整，以反映本次發售中發售的普通股的出售情況：

•

實際擁有我們普通股的每位董事和執行人員;和

​

•

我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

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受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每名上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以緊接本招股説明書生效日期前已發行的22,235,471股普通股為基準，而本招股説明書是其組成部分。本次發行後每名上市人士的實益所有權百分比包括緊隨本次發行完成後發行的普通股。

持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的實際擁有百分比時，每名該等人士於本招股説明書日期起計60個月內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可轉換證券被視為已發行，但在計算任何其他人士的實際擁有百分比時並不視為已發行。除本表附註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。截至招股説明書的日期，我們有五個登記在冊的股東，他們都不在美國。我們將被要求在收盤時至少有300名不受限制的輪批股東，才能滿足納斯達克上市規則。