EX-10.5

E2Open 母公司控股有限公司
基於時間的股票期權授予通知
（2021 年綜合激勵計劃）

E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）根據其經修訂的2021年綜合激勵計劃（“計劃”），特此授予參與者購買下述公司股票數量的期權（“獎勵”）。該獎勵受本股票期權授予通知（本 “授予通知”）、期權協議（作為附件一附後）和計劃中規定的所有條款和條件的約束，該計劃已通過公司內聯網向您提供，兩者均已全部納入此處。此處未另行定義但在計劃或期權協議中定義的資本術語將與計劃或期權協議中的定義相同。如果本撥款通知中的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本撥款通知的條款為準。

授予時間表：您的獎勵將按如下方式歸屬：（i）三分之一（1/3）的獎勵將在授予之日一週年之際歸屬，並且（ii）獎勵的其餘部分將在自授予之日一週年起的兩（2）年期內在該期間的每個季度末分期基本相等的分期支付（例如，百分之百（100%）的獎勵歸屬在授予之日三週年之日），視您是否繼續在公司工作或其他服務而定，或者在每個此類歸屬日期之前進行加盟。

其他條款/致謝：參與者確認收到，並理解並同意本撥款通知、期權協議和計劃。參與者承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂本授予通知和期權協議。參與者進一步承認，截至授予之日，本授予通知、期權協議和本計劃闡述了參與者與公司之間關於本期權獎勵的全部協議和諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但 (i) 先前授予和交付給參與者的獎勵，以及 (ii) 公司的回扣政策以及公司採用的任何其他薪酬回收政策除外

適用法律另有規定。接受本獎項，即表示參與者同意通過電子方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

附錄一

E2Open 母公司控股有限公司
2021 年綜合激勵計劃

非合格股票期權協議

根據股票期權授予通知（“授予通知”）和本期權協議（以下簡稱 “協議”），E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）已根據其經修訂的2021年綜合激勵計劃（“計劃”）授予您期權獎勵，以授予通知中註明的行使價購買您在授予通知中註明的公司股票數量。授予您的期權自授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效。本協議或撥款通知中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。

如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。除了撥款通知和計劃中規定的期權外，您的期權（此期權或您的 “期權”）的詳細信息如下：

歸屬；沒收。根據此處包含的限制，您的期權將按照您的授予通知中的規定歸屬。除非本第 1 節另有明確規定，否則在您終止時，您的期權中未按照授予通知中規定的歸屬時間表歸屬的部分將立即沒收公司，且您對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。

(a)

無故解僱；死亡；殘疾。在您終止後（i）被公司或其任何關聯公司無故終止，（ii）由於您的死亡或（iii）由於您的殘疾，截至終止之日尚未歸屬的期權的任何部分應立即全部歸屬；前提是，如果此類終止發生在授予之日一週年之前，則您的期權的任何此類未歸屬部分將保持未償還狀態，並應在該日期歸屬。

(i)

根據下文第 1 (b) (ii) 節，控制權變更發生時，前提是您在控制權變更完成之日（“控制權變更日期”）之前繼續工作，截至控制權變更之日尚未歸屬的期權的任何部分將立即自動轉換為對價的每股股票的收取權以現金和/或權益的形式呈現，其比率與公司收到的比率基本相似s 股東參與此類控制權變更（“轉換後的獎勵”）；前提是，轉換後的獎勵的現金部分應等於至少百分之五十（50％）。視您在控制權變更日之前繼續工作而定，轉換後的獎勵應在控制權變更日四個半 (4½) 個月週年紀念日（但無論如何都不遲於該日曆年度的3月15日）立即支付給您

(ii)

儘管如此，在發生特別控制權變更（定義見下文）時，根據您在控制權變更日之前的持續工作，截至控制權變更日尚未歸屬的期權任何部分的經濟價值將立即自動轉換為等於（x）之間差額之和（A）之間的差額之和的美元價值您的期權的內在價值（定義見下文）（含參考價格，用於此計算結果等於控制價格變動（定義見下文）和（y）期權的內在價值（計算時的參考價格等於6.00美元），差額減少百分之五十（50％），加上（B）期權的內在價值（計算時的參考價格等於6.00美元），然後該價值應立即減去自動轉換為以現金和/或股權形式獲得對價的權利，其比率與之比率基本相似將由與此類特別控制權變更（“特別轉換獎勵”）相關的公司股東接受；前提是，特別轉換獎勵的現金部分應等於至少百分之五十（50％）。特別轉換獎勵應在控制權變更日後的四個半 (4½) 個月（但無論如何不遲於控制權變更日發生日曆年的次日曆年的3月15日）向您支付特別轉換獎勵，前提是此類特殊控制權變更後倖存實體未獲得特別轉換獎勵，則特別轉換獎勵將在控制權變更後的日曆年度的3月15日發放給您；前提是，如果在此類控制權特別變更後倖存的實體未獲得特別轉換獎勵，則特別轉換獎勵應在變更後的十 (10) 天內向您付款在控制日期中.

(iii)

就本協議而言，(A) “控制權的特殊變更” 是指在授予之日起的十二 (12) 個月內發生的控制權變更，與此類控制權變更相關的控制價格變更超過6.00美元；(B) “控制權變更” 是指與一股股票控制權變更相關的支付的總對價的價值；以及 (C) “Intrinin“ Sic Value” 是指用於計算目的的適用參考價格與適用行使之間的差額價格。

股票數量和行使價。根據本計劃的規定，受您的期權約束的股票數量和授予通知中的每股行使價將不時進行調整，以進行資本調整。根據本第 2 節受期權約束的任何額外股份（如果有）應按照委員會確定的方式，受到與您的期權所涵蓋的其他股票相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 2 節的規定，但不得根據本第 2 節設定任何零碎股份或部分股票的權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。

委員會並根據適用法律，其中可能包括以下任何一種付款方式：（i）以美元或經認證或銀行本票支付的即時可用資金，（ii）通過交付價值等於行使價的股票，（iii）根據委員會批准的程序通過經紀人協助的無現金行使，從而履行期權行使價或預扣税義務，全部或部分通過交割不可撤銷的股票受期權約束指示證券經紀人（使用委員會規定的表格）出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價和履行公司預扣税義務所需的金額（如果適用），或（iv）通過委員會批准的任何其他方式。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定本協議下提供的任何付款方式都違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款方式將不可用。

證券法合規。在任何情況下，除非行使時可發行的股票隨後根據《證券法》進行了登記，或者如果未註冊，則公司已確定您的行使和發行股票不受證券法的註冊要求的約束，否則您不得行使期權。期權的行使還必須遵守管理您的期權的所有其他適用法律和法規以及公司的政策，包括但不限於不時修訂的公司內幕交易政策，如果公司確定行使期權不符合此類法律、法規或公司政策（如果適用），則您不得行使期權。

(a)

指定受益人。在獲得委員會或其正式授權的指定人員的書面許可後，您可以通過向公司和公司指定的任何經紀商批准的形式向公司發出書面通知，指定一個第三方，該第三方在您去世後將有權行使本期權並獲得此類行使產生的股票或其他對價。如果沒有這樣的指定，您的遺產執行人或管理人將有權行使本期權，並代表您的遺產獲得此類行使產生的股票或其他對價。

(a)

在您全部或部分行使期權時，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從向您發行的股票中扣除任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司在行使時產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項提供足夠的現金準備金（“預扣税”））。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與您行使相關的全部或任何部分預扣税義務：(i) 預扣公司本應支付給您的任何薪酬；(ii) 促使您支付現金付款；(iii) 允許或要求您簽訂 “當日銷售” 承諾，從而預扣税可以對通過交割方式交割與行使相關的部分股票感到滿意不可撤銷地指示證券經紀商（使用委員會規定的表格）出售部分股票，並將全部或部分出售收益交付給公司和/或其關聯公司，以支付履行預扣税義務所需的金額；(iv) 從已發行或以其他方式向您發行的與公允市場價值期權（截至當日計量）相關的股票中扣留股票行使）等於此類預扣税的金額；前提是在必要的範圍內有資格獲得《交易法》第16（b）條的豁免，如果適用，此類股份預扣程序必須事先獲得委員會的明確批准；或（v）委員會滿意的其他安排。

13.

税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。您不得就您的期權或其他薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。特別是，您承認，只有在授予通知中規定的每股行使價至少等於授予之日股票的 “公允市場價值”，並且沒有其他與期權相關的不允許的延期補償的情況下，本期權才不受本守則第409A條的約束。

14.

通知。您的期權或本計劃中提供的任何通知將以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是公司通過郵寄方式發送給您的通知，則在通過美國郵件存款五（5）天后，將按您提供給公司的最後一個地址發送給您，預付郵費，寄給您。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本期權相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本選項，即表示您同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

15.

管理計劃文件。您的期權受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此成為您的期權的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正、規則和條例的約束。如果您的期權條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以您的獎勵條款為準。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。您與公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠均應根據計劃中與仲裁有關的條款通過仲裁解決。

16.

回扣政策。儘管此處或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，您特此確認並同意，您的期權（以及根據您的期權支付的任何報酬或發行的股票）在任何情況下均應受（a）公司在任何公司回扣政策或與您達成的任何其他協議或安排下可能擁有的任何權利，以及（b）公司可能擁有的與 “回扣” 相關的任何權利或義務《交易法》第10D條下的 “基於激勵的薪酬”、任何適用的規則以及根據該法規不時頒佈的法規

17.

其他文件。您特此確認收到《證券法》（包括計劃招股説明書）頒佈的第428（b）（1）條所要求信息的文件，並有權收到該文件。此外，您特此確認收到了不時生效的公司行為準則和道德與內幕交易政策，其中除其他外，禁止某些個人在特定的 “封鎖” 期內出售股票。

18.

對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則本期權的價值將不包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

19.

投票權。在向您發行此類股票之前，作為公司股東，您對根據本期權發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本期權中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會在您與公司或任何其他人之間建立或被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。

20.

可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。

21.

數據隱私。您明確且毫不含糊地同意本公司、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的接收者以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃第 20 (g) 節（例如，本計劃第 20 (g) 條以引用方式納入此處並構成本協議的一部分），以電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及您對本計劃的參與。您承認、理解並同意，數據可以傳輸給第三方，這將有助於公司實施、管理和管理本計劃。

在您簽署本協議所附的授予通知後，本協議將被視為已由您簽署。


參與者姓名：	安德魯·阿佩爾
撥款日期：	2024年2月12日
期權約束的股票數量：	1,700,000
行使價（每股）：
到期日期：	2031年2月12日
補助金類型	不合格股票期權


E2OPEN 母公司控股有限公司		參與者：

來自：	/s/ 詹妮弗·格拉夫頓		/s/ 安德魯·阿佩爾
簽名：	詹妮弗·格拉夫頓	簽名：	安德魯·阿佩爾
標題：	執行副總裁、總法律顧問兼祕書	日期：	2024年2月12日
日期：	2024年2月12日