附錄 10.3
執行版本
E2Open 母公司控股有限公司
基於業績的股票期權授予通知
（2021 年綜合激勵計劃）
E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）根據其經修訂的2021年綜合激勵計劃（“計劃”），特此授予參與者購買下述公司股票數量的期權（“獎勵”）。該獎勵受本股票期權授予通知（本 “授予通知”）、期權協議（作為附件一附後）和計劃以及已在公司內聯網上提供給您的歸屬時間表（作為附件二附後）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均已全部納入此處。此處未另行定義但在計劃或期權協議中定義的資本術語將與計劃或期權協議中的定義相同。如果本撥款通知中的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本撥款通知的條款為準。
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參與者姓名： |
安德魯·阿佩爾 |
撥款日期： |
2024年2月12日 |
受期權約束的股票的目標數量（“目標期權”）： |
1,700,000 |
期權限制的最大股票數量： |
3,400,000 |
行使價（每股）： |
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到期日期： |
2031年2月12日 |
補助金類型 |
不合格股票期權 |
歸屬時間表：作為附件二附後。
其他條款/致謝：參與者確認收到，並理解並同意本撥款通知、期權協議和計劃。參與者承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂本授予通知和期權協議。參與者進一步承認，截至授予之日，本授予通知、期權協議和本計劃闡述了參與者與公司之間關於本期權獎勵的全部協議和諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但 (i) 先前授予和交付給參與者的獎勵，以及 (ii) 公司的回扣政策以及公司採用的任何其他薪酬回收政策除外根據適用情況另有要求法律。接受本獎勵即表示參與者同意通過電子方式接收此類文件，並通過在線或
由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的電子系統。
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E2OPEN 母公司控股有限公司 |
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參與者： |
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來自： |
/s/ 詹妮弗·格拉夫頓 |
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/s/ 安德魯·阿佩爾 |
簽名： |
詹妮弗·格拉夫頓 |
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簽名： |
安德魯·阿佩爾 |
標題： |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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日期： |
2024年2月12日 |
日期： |
2024年2月12日 |
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附件：期權協議和歸屬時間表
附錄一
E2Open 母公司控股有限公司
2021 年綜合激勵計劃
非合格股票期權協議
根據股票期權授予通知（“授予通知”）和本期權協議（以下簡稱 “協議”），E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）已根據其經修訂的2021年綜合激勵計劃（“計劃”）授予您期權獎勵，以授予通知中註明的行使價購買您在授予通知中註明的公司股票數量。授予您的期權自授予通知中規定的授予之日（“授予日期”）起生效。本協議或撥款通知中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。
如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。除了撥款通知和計劃中規定的期權外，您的期權（此期權或您的 “期權”）的詳細信息如下：
1.
歸屬；沒收。根據此處包含的限制，您的期權將按照您的授予通知中的規定歸屬。除非本第 1 節另有明確規定，否則在您終止時，您的期權中在終止之日未根據附錄二歸屬的部分將立即沒收，公司將不承擔任何費用，並且您對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。
(a)
無故解僱；死亡；殘疾。在您 (i) 被公司或其任何關聯公司無故終止時，（ii）由於您的死亡或（iii）由於您的殘疾，在每種情況下，在業績期內（定義見附錄二）和控制權變更發生之前，(x) 截至此類終止之日根據附件 II 有時間歸屬的部分，以及 (y) 將按照以下規定歸屬時間在終止之日後的十二 (12) 個月內，附文二仍未結清且有資格獲得在截至終止之日起 (I) 十八 (18) 個月和 (II) 業績期的最後一天（該期限為 “尾期”）（以較早者為準）的期限內，根據附件 II 進行業績歸屬，以及在尾期內未根據上述規定進行業績歸屬的任何部分將立即沒收，公司將無任何其他權利，此類標的股票的所有權或權益；前提是，在尾盤期內，每隻股票附件二中規定的價格障礙應按季度增加必要的金額，使每股股票的收盤價實現百分之二十（20％）的年化內部收益率（“IRR”），首次此類上調是在本季度末從終止之日開始的。
(i)
根據下文第 1 (b) (ii) 節，在績效期內發生控制權變更時，前提是您在該日之前繼續工作
此類控制權變更的完成後（“控制權變更日期”），(x) 截至控制權變更之日尚未根據附件 II 授予時間的任何部分應立即自動歸屬時間，(y) 在上述條款生效後，您的期權應根據控制價格的變動（定義見下文）立即自動根據附件 II 被視為業績歸屬，以及 (z)) 您的期權中未按照上述規定完全歸屬的任何部分應立即歸屬本公司無償沒收，您將對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。根據本第 1 (b) (i) 節，您的期權中被視為時間和業績歸屬的部分將立即自動轉換為期權中該既得部分所依據的每股股票獲得現金和/或權益形式的對價的權利，其比率與公司股東在控制權變更中獲得的比率（“轉換後的獎勵”）基本相似；前提是，轉換後的獎勵的現金部分應等於至少百分之五十（50%)。如果您在控制權變更日之前繼續工作，則轉換後的獎勵應在控制權變更日四個半 (4½) 個月的週年紀念日支付給您（但無論如何都不遲於控制權變更日期發生的日曆年之後的日曆年的3月15日）；前提是，如果在控制權變更後倖存的實體未獲得轉換後的獎勵，則轉換後的獎勵應支付給您在控制權變更日期後的十 (10) 天內。
(ii)
儘管如此，在發生特別控制權變更（定義見下文）時，根據您在控制權變更日之前的持續工作，截至控制權變更日尚未歸屬的期權任何部分的經濟價值將立即自動轉換為等於（a）之間差額之和的美元價值，該部分的每股股票的價值將立即自動轉換為等於（A）之間差額之和的美元價值您的期權的內在價值（定義見下文）（含參考價格，用於此計算等於控制價格的變動）和 (y) 您的期權的內在價值（計算時的參考價格等於6.00美元），此類差額減少百分之五十（50％），加上（B）期權的內在價值（計算時的參考價格等於6.00美元），然後該價值將立即自動轉換為有權以現金和/或股權形式獲得對價，其比率與獲得的比率基本相似與此類特殊控制權變更（“特別轉換獎勵”）相關的公司股東；前提是特別轉換獎勵的現金部分應等於至少百分之五十（50％）。特別轉換獎勵應在控制權變更日後的四個半 (4½) 個月（但無論如何不遲於控制權變更日發生日曆年的次日曆年的3月15日）向您支付特別轉換獎勵，前提是此類特殊控制權變更後倖存實體未獲得特別轉換獎勵，則特別轉換獎勵將在控制權變更後的日曆年度的3月15日發放給您；前提是，如果在此類控制權特別變更後倖存的實體未獲得特別轉換獎勵，則特別轉換獎勵應在變更後的十 (10) 天內向您付款在控制日期中.
(iii)
就本協議而言，(A) “控制權的特殊變更” 是指在授予之日起的十二 (12) 個月內發生的控制權變更，與此類控制權變更相關的控制價格變更超過6.00美元；(B) “控制權變動” 是指支付的總對價的價值
與一股股票的控制權變更有關；以及 (C) “內在價值” 是指用於計算目的的適用參考價格與適用的行使價之間的差額。
2.
股票數量和行使價。根據本計劃的規定，受您的期權約束的股票數量和授予通知中的每股行使價將不時進行調整，以進行資本調整。根據本第 2 節受期權約束的任何額外股份（如果有）應按照委員會確定的方式，受到與您的期權所涵蓋的其他股票相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本第 2 節的規定，但不得根據本第 2 節設定任何零碎股份或部分股票的權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。
3.
付款方式。您必須為要行使的股票支付全額行使價。您可以按照委員會批准的方式和適用法律支付行使價，其中可能包括以下任何一種付款方式：(i) 以美元或經認證或銀行本票支付即時可用的資金；(ii) 通過交付價值等於行使價的股票；(iii) 按照委員會批准的程序通過經紀人協助的無現金活動，從而支付期權行使價或預扣税義務可以全部或部分用股票來履行受期權約束的股票通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（以委員會規定的形式）出售股票並將全部或部分出售收益交付給公司，以支付總行使價和履行公司預扣税義務所需的金額（如果適用），或（iv）通過委員會批准的任何其他方式。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會確定本協議下提供的任何付款方式都違反了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條，則此類付款方式將不可用。
5.
證券法合規。在任何情況下，除非行使時可發行的股票隨後根據《證券法》進行了登記，或者如果未註冊，則公司已確定您的行使和發行股票不受證券法的註冊要求的約束，否則您不得行使期權。期權的行使還必須遵守管理您的期權的所有其他適用法律和法規以及公司的政策，包括但不限於不時修訂的公司內幕交易政策，如果公司確定行使期權不符合此類法律、法規或公司政策（如果適用），則您不得行使期權。
6.
學期。在授予日期之前或到期日之後，您不得行使期權。根據本計劃第5（f）節，您的期權期限將在終止時到期，本計劃的此類第5（f）節以引用方式納入此處，並構成本計劃的一部分。
(a)
根據本協議第1節，您可以通過以下方式在期權期限內行使期權的既得部分：(i) 完成公司或公司指定的第三方指定的行使文件和/或程序，以及 (ii) 支付行使價和任何適用的預扣税，以及公司隨後可能要求的額外文件。
(b)
行使期權即表示您同意，作為行使期權的條件，公司可以要求您達成一項安排，規定您向公司支付因以下原因產生的任何預扣税款：（i）行使期權，或（ii）處置行使時獲得的股票。
8.
期權的可轉讓性。除非本第9節另有規定，否則您的期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能在您一生中由您行使。
(a)
指定受益人。在獲得委員會或其正式授權的指定人員的書面許可後，您可以通過向公司和公司指定的任何經紀商批准的形式向公司發出書面通知，指定一個第三方，該第三方在您去世後將有權行使本期權並獲得此類行使產生的股票或其他對價。如果沒有這樣的指定，您的遺產執行人或管理人將有權行使本期權，並代表您的遺產獲得此類行使產生的股票或其他對價。
9.
分紅。對於非本計劃第10（a）節規定的調整而產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不會獲得任何權益或期權調整。
10.
限制性傳説。根據您的期權發行的股票應由公司確定的適當圖例背書（如果適用）。
11.
獎勵不是服務合同。本協議不是僱傭或服務合同，本協議中的任何內容均不被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於公司或關聯公司，或本公司或關聯公司以繼續僱用或為其服務，以繼續僱用或服務。
(a)
在您全部或部分行使期權時，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從向您發行的股票中扣除任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司在行使時產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務所需的任何款項提供足夠的現金準備金（“預扣税”））。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合來履行與您行使相關的全部或任何部分預扣税義務：(i) 預扣税
公司以其他方式向您支付的任何補償；(ii) 促使您支付現金；(iii) 允許或要求您簽訂 “當日出售” 承諾，根據該承諾，通過向證券經紀人發出不可撤銷的指示（使用委員會規定的表格），向證券經紀人下達出售部分股票的不可撤銷的指示，可以兑現與您行使相關的部分股票的預扣税並將全部或部分銷售收益交付給公司和/或其關聯公司以支付款項履行預扣税義務所必需的；(iv) 從已發行或以其他方式向您發行的與期權相關的股票中預扣股票，其公允市場價值（截至行使之日計算）等於此類預扣税金額；前提是在有資格獲得《交易法》第 16 (b) 條豁免適用所必需的範圍內（如果適用），此類股票預扣程序將受此類股票預扣程序的約束委員會事先的明確批准；或 (v) 其他安排令委員會滿意。
(b)
除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則您不得行使期權。因此，即使您的期權已歸屬，您也可能無法在需要時行使期權，除非此類義務得到滿足，否則公司沒有義務為此類股票簽發證書，也沒有義務從本協議規定的任何託管中釋放此類股票（如果適用）。
(c)
如果公司的預扣義務是在向您交付股票之前產生的，或者在向您交付股票後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。
13.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。您不得就您的期權或其他薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。特別是，您承認，只有在授予通知中規定的每股行使價至少等於授予之日股票的 “公允市場價值”，並且沒有其他與期權相關的不允許的延期補償的情況下，本期權才不受本守則第409A條的約束。
14.
通知。您的期權或本計劃中提供的任何通知將以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是公司通過郵寄方式發送給您的通知，則在通過美國郵件存款五（5）天后，將按您提供給公司的最後一個地址發送給您，預付郵費，寄給您。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本期權相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本選項，即表示您同意通過電子交付接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
15.
管理計劃文件。您的期權受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此成為您的期權的一部分，並受可能不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例的約束
並根據該計劃獲得通過.如果您的期權條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以您的獎勵條款為準。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。您與公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠均應根據計劃中與仲裁有關的條款通過仲裁解決。
16.
回扣政策。儘管此處或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，您特此確認並同意，您的期權（以及根據您的期權支付的任何報酬或發行的股票）在任何情況下均應受（a）公司在任何公司回扣政策或與您達成的任何其他協議或安排下可能擁有的任何權利，以及（b）公司可能擁有的與 “回扣” 相關的任何權利或義務《交易法》第10D條下的 “基於激勵的薪酬”、任何適用的規則以及美國證券交易委員會不時頒佈的法規、公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或任何其他適用法律。
17.
其他文件。您特此確認收到《證券法》（包括計劃招股説明書）頒佈的第428（b）（1）條所要求信息的文件，並有權收到該文件。此外，您特此確認收到了不時生效的公司行為準則和道德與內幕交易政策，其中除其他外，禁止某些個人在特定的 “封鎖” 期內出售股票。
18.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則本期權的價值將不包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。
19.
投票權。在向您發行此類股票之前，作為公司股東，您對根據本期權發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本期權中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會在您與公司或任何其他人之間建立或被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。
20.
可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。
21.
數據隱私。您明確且毫不含糊地同意以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃第 20 (g) 節所述的個人數據
（本計劃第 20 (g) 條以引用方式納入此處並構成本計劃的一部分）由本公司、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的受益人組成（如適用），其專門目的是實施、管理和管理本計劃和獎勵以及您參與本計劃。您承認、理解並同意，數據可以傳輸給第三方，這將有助於公司實施、管理和管理本計劃。
(a)
公司在您的期權下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議將使公司的繼承人和受讓人受益，並可由公司繼承人和受讓人執行。
(b)
根據要求，您同意執行本公司為實現您的期權的目的或意圖而自行決定所必需或需要的任何其他文件或文書。
(c)
您承認並同意，您已經全面審查了您的期權，有機會在執行和接受您的期權之前徵求了律師的建議，並且完全理解了期權的所有條款。
(d)
本協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e)
本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
* * *
在您簽署本協議所附的授予通知後，本協議將被視為已由您簽署。
附錄二
歸屬時間表
1.
授權。您的期權受基於時間和績效的歸屬條件的約束，只有在時間歸屬條件和績效歸屬條件（定義見下文）都得到滿足時，您的期權才會被視為完全歸屬。
2.
時間歸屬條件。您的期權將按如下方式進行時間歸屬：(i) 期權的三分之一（1/3）將在授予之日一週年之際進行時間歸屬，並且（ii）期權的剩餘部分將在授予日一週年之後的兩（2）年期內進行時間投資，在此期間的每個季度末分期基本相等的分期付款（例如，百分之百（100%）的期權屬於時間歸屬在授予日三週年之日），視您是否繼續在公司或關聯公司工作而定貫穿每個此類時間歸屬日期（“時間歸屬條件”）。
(a)
演出週期。在自授予之日起的三 (3) 年期間（“績效期”）內，您的期權有資格獲得業績歸屬，以本附件二第3（b）節規定的績效條件的實現為依據。
(b)
性能條件。在業績期內（“業績歸屬條件”）連續三十（30）個交易日中，一股股票的收盤價等於或超過下表中反映的相應股票價格之日，您的期權應按照下表中反映的目標期權的百分比進行業績歸屬。
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股價障礙 |
目標期權的支付百分比 |
$15.00 |
200% |
$14.50 |
192% |
$14.00 |
183% |
$13.50 |
175% |
$13.00 |
167% |
$12.50 |
158% |
$12.00 |
150% |
$11.50 |
142% |
$11.00 |
133% |
$10.50 |
125% |
$10.00 |
117% |
$9.50 |
108% |
$9.00 |
100% |
$8.50 |
92% |
$8.00 |
83% |
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$7.50 |
75% |
$7.00 |
67% |
$6.50 |
58% |
$6.00 |
50% |
$5.50 |
42% |
$5.00 |
33% |
$4.50 |
25% |
$4.00 |
17% |
$3.50 |
8% |
為避免疑問，(i) 線性插值不適用於確定上述水平之間的成就，除非與控制權變更有關；(ii) 低於閾值的表現（即達到3.50美元的股價障礙）將導致您無法就期權的適用部分獲得任何報酬；（iii）業績超過最大值（即實現15.00美元的股價障礙）) 將導致派息百分比上限為目標期權的 200%；以及 (iv) 您的期權歸屬部分後續每個股價障礙的實現應包括先前歸屬的期權總金額以及在達到適用股價障礙後歸屬於期權的增量部分。
4.
沒收。為避免疑問，根據本附件二第3節，在業績期內未歸屬業績的期權的任何部分將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，並將立即沒收公司不承擔任何費用，並且您將對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或利益。
5.
委員會權限。根據本計劃的條款，本計劃或協議條款下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附文二，均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力。