附錄 10.2
執行版本
E2Open 母公司控股有限公司
基於業績的限制性股票單位公告
（2021 年綜合激勵計劃）
E2Open Parent Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其2021年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向參與者授予限制性股票單位獎勵，其數量如下所示（“獎勵”）。該獎勵受本限制性股票單位通知（本 “授予通知”）、RSU協議（作為附件一附於此）和計劃以及已在公司內聯網上提供給您的歸屬時間表（作為附件二附後）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均已全部納入此處。此處未另行定義但在計劃或RSU協議中定義的大寫術語將與計劃或RSU協議中的定義相同。如果本撥款通知中的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本撥款通知的條款為準。
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參與者姓名： |
安德魯·阿佩爾 |
撥款日期： |
2024 年 2 月 12 日 |
限制性股票單位數量： |
1,500,000 |
歸屬時間表：作為附件二附後。
其他條款/致謝：參與者確認收到，並理解並同意本撥款通知、RSU協議和計劃。參與者承認並同意，除非本計劃另有規定，否則不得修改、修改或修訂本撥款通知和RSU協議。參與者進一步承認，截至授予之日，本撥款通知、RSU協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購股票的全部協議和諒解，並取代了先前就該問題達成的所有口頭和書面協議、承諾和/或陳述，（i）先前授予和交付給參與者的獎勵，以及（ii）公司的回扣政策以及任何其他薪酬回收所採用的政策公司或適用法律另有要求。接受本獎項，即表示參與者同意通過電子方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
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E2OPEN 母公司控股有限公司 |
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參與者： |
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來自： |
/s/ 詹妮弗·格拉夫頓 |
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/s/ 安德魯·阿佩爾 |
簽名： |
詹妮弗·格拉夫頓 |
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簽名： |
安德魯·阿佩爾 |
標題： |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
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日期： |
2024年2月12日 |
日期： |
2024年2月12日 |
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附件：RSU 協議和歸屬時間表
附錄一
E2Open 母公司控股有限公司
2021 年綜合激勵計劃
RSU 協議
根據限制性股票單位授予通知（“授予通知”）和本RSU協議（以下簡稱 “協議”），E2Open Parent Holdings, Inc.（“公司”）已根據其2021年綜合激勵計劃（“計劃”）向您授予限制性股票單位獎勵，獎勵金額與授予通知中顯示的限制性股票單位數量相同。本協議或撥款通知中未明確定義但在計劃中定義的大寫術語將與計劃中的定義相同。
如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。除了撥款通知和本計劃中規定的限制性股票單位（此獎勵或您的 “獎勵”）的詳細信息外，還如下所示：
1.
獎項的授予。如授予通知所示，該獎勵代表在適用的歸屬日期（根據下文第3 節進行任何調整）歸屬的每個限制性股票單位在未來日期發行一（1）股股票的權利。自授予之日起，公司將向受獎勵的限制性股票單位的數量存入由公司或代表公司為您的利益而開設的簿記賬户（“賬户”）。該獎項是為了對您為公司提供的服務而授予的。
2.
歸屬；沒收。根據此處包含的限制，您的獎勵將按照您的撥款通知中的規定歸屬。除非本第 2 節另有明確規定，否則在您終止協議後，存入賬户但截至終止之日未根據附錄二完全歸屬的限制性股票單位將立即沒收，公司將不承擔任何費用，並且您對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。
(a)
無故解僱；死亡；殘疾。當您 (i) 被公司或其任何關聯公司無故解僱，(ii) 由於您的死亡或 (iii) 由於您的殘疾，在每種情況下，在績效期間（定義見附件 II）和控制權變更發生之前，(x) 截至此類終止之日根據附件 II 有時間歸屬的部分，以及 (y) 將按照以下規定歸屬時間歸屬在終止之日後的十二 (12) 個月內，附文二仍未結清且有資格獲得在截至終止之日起 (I) 十八 (18) 個月的期限內，以及 (II) 績效期的最後一天（該期間，即 “尾期”），根據附件 II 規定的績效背心，以及在尾期內未根據上述規定進行績效歸屬的任何部分將立即沒收，公司將不承擔任何費用，您將沒有進一步的權利，此類標的股票的所有權或權益；前提是，在尾盤期內，每隻股票附件二中規定的價格壁壘應按季度增加年化百分之二十（20％）所需的金額
一股股票收盤價的內部回報率（“IRR”），首次此類上調是在本季度末進行的，從終止之日開始。
(i)
根據下文第 2 (b) (ii) 節，在績效期內發生控制權變更時，前提是您在控制權變更完成之日（“控制權變更日期”）之前繼續工作，(x) 截至控制權變更日尚未根據附件 II 授予時間的獎勵的任何部分應在前述條款生效後立即自動歸還時間，(y) 根據附錄二，您的獎勵應立即自動被視為績效背心控制價格的變動（定義見下文）以及（z）任何受您的獎勵約束但未根據上述規定完全歸屬的限制性股票單位應立即沒收，公司將不承擔任何費用，並且您對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或權益。根據本第 2 (b) (i) 條被視為時間和業績歸屬的任何限制性股票單位將立即自動轉換為獲得此類既得限制性股票單位的每股股票以現金和/或權益形式對價的收取權，其比率與公司股東在控制權變更中獲得的比率（“轉換後的獎勵”）基本相似；前提是：轉換後的獎勵的現金部分應等於至少百分之五十(50%)。如果您在控制權變更日之前繼續工作，則轉換後的獎勵應在控制權變更日四個半 (4½) 個月的週年紀念日支付給您（但無論如何都不遲於控制權變更日期發生的日曆年之後的日曆年的3月15日）；前提是，如果在控制權變更後倖存的實體未獲得轉換後的獎勵，則轉換後的獎勵應支付給您在控制權變更日期後的十 (10) 天內。
(ii)
儘管如此，在發生特別控制權變更（定義見下文）時，如果您在控制權變更日之前繼續工作，則截至控制權變更日尚未歸屬的任何受本獎勵約束的限制性股票單位的經濟價值將立即自動轉換為等於（A）兩者之間差額之和的美元價值 x) 受本獎勵約束的限制性股票單位的價值，基於關於控制價格的變動，以及 (y) 受本獎勵限制性股票單位的價值，基於每股股票價格等於6.00美元，差額減少百分之五十 (50%)，外加 (B) 受本獎勵限制性股票單位的價值，以每股股票價格等於6.00美元為基礎，然後該價值將立即自動轉換為獲得對價的權利現金和/或權益的形式，其比率與公司股東獲得的比率基本相似與此類特殊控制權變更（“特別轉換獎勵”）有關；前提是特別轉換獎勵的現金部分應等於至少百分之五十（50％）。特別轉換獎勵應在控制權變更日後的四個半 (4½) 個月（但無論如何不遲於控制權變更日發生的日曆年之後的日曆年的3月15日）向您支付特別轉換獎勵，前提是此類特別轉換後的倖存實體未獲得特別轉換獎勵，前提是特殊轉換獎勵未由繼承此類特別獎勵的倖存實體承擔
控制權變更，特別轉換獎勵應在控制權變更日期後的十 (10) 天內支付給您。
(iii)
就本協議而言，(A) “控制權的特殊變更” 是指在授予之日起的十二 (12) 個月內發生的控制權變更，與此類控制權變更相關的控制價格變更超過6.00美元；(B) “控制權變更” 是指與一股股票控制權變更相關的總對價的價值。
3.
股票數量。根據本計劃的規定，可不時調整受您獎勵的限制性股票單位的數量以進行資本調整。根據本節3 受獎勵約束的任何其他限制性股票單位、股票、現金或其他財產（如果有）應按照委員會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。儘管有本節3 的規定，但不得根據本第3 節設定零碎股份或部分股票的權利。份額的任何一部分都將向下舍入到最接近的整數。
4.
證券法合規。除非限制性股票單位標的股票隨後根據《證券法》註冊，或者如果未註冊，則公司已確定此類股票的發行不受證券法的註冊要求的約束，否則不得根據您的獎勵向您發行任何股票。股票的發行還必須遵守管理該獎勵和公司政策的所有其他適用法律法規，包括但不限於不時修訂的公司內幕交易政策，如果公司確定此類收據不符合此類法律、法規或公司政策（如果適用），則您不得收到此類股票。
5.
傳輸限制。在向您交付股票之前，除非下文第5 (a) 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。例如，您不得使用可能為限制性股票單位發行的股票作為貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在向您交付您的既得限制性股票單位的股份後失效。
(a)
指定受益人。在獲得委員會或其正式授權的指定人員的書面許可後，您可以通過以公司批准的形式向公司發出書面通知，指定一個第三方，該第三方在您去世後將有權獲得與您的獎勵相關的可發行股份。如果沒有這樣的指定，您的遺產執行人或管理人將有權獲得歸屬但在您去世前未發行的任何股票或其他對價。
(a)
限制性股票單位的股票發行旨在遵守《美國財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條，將解釋為
以這種方式管理。在遵守本協議第 2 節的前提下，如果根據附文二歸屬一個或多個限制性股票單位，公司應在適用的歸屬日期（根據上文3 節進行任何調整）之後儘快為歸屬的每個限制性股票單位發行一 (1) 股股票，無論如何應在歸屬日期後的三十 (30) 天內。
(b)
交付形式（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司決定。
7.
分紅。對於非本計劃第10（a）節規定的調整而產生的任何現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何福利或獎勵調整。
8.
限制性傳説。根據您的獎勵發行的股票應由公司確定的適當圖例背書（如果適用）。
9.
獎勵不是服務合同。本協議不是僱傭或服務合同，本協議中的任何內容均不被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於公司或關聯公司，或本公司或關聯公司以繼續僱用或為其服務，以繼續僱用或服務。
(a)
在您收到獎勵所依據股票的分配之時或之前，以及在公司根據適用的税法合理要求的任何其他時間，您特此授權從向您發行的股票中扣除任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為履行公司或任何關聯公司與您的獎勵相關的聯邦、州、地方和國外預扣税義務所需的任何款項提供充足的現金準備金（“預扣税”）。此外，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何一種方式或多種方式的組合來履行與您的獎勵相關的全部或任何部分預扣税義務：(i) 預扣公司本應支付給您的任何薪酬；(ii) 促使您支付現金付款；(iii) 允許或要求您簽訂 “當日銷售” 承諾，據此預扣税可以對通過以下方式交付的與您的限制性股票單位相關的部分股票感到滿意（使用委員會規定的表格）向證券經紀人下達不可撤銷的指示，要求其出售部分股票，並將全部或部分出售收益交付給公司和/或其關聯公司，以支付履行預扣税義務所需的金額；(iv) 從已發行或以其他方式向您發行的與公允市場價值獎勵相關的股票中扣留股票（截至當日計量）根據本節發行股票的日期6) 等於此類預扣税的金額；前提是，在適用《交易法》第16（b）條豁免適用資格所必需的範圍內，此類股份預扣程序必須事先獲得委員會的明確批准；或（v）委員會滿意的其他安排。
(b)
除非公司和/或任何關聯公司的預扣税義務得到滿足，否則公司沒有義務向您交付任何股票。
(c)
如果公司的預扣義務是在向您交付股票之前產生的，或者在向您交付股票後確定公司的預扣義務金額大於公司預扣的金額，則您同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償，並使公司免受損害。
11.
税收後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其他薪酬計劃。您不得就您的獎勵或其他薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。
12.
通知。您的獎勵或本計劃中規定的任何通知將以書面形式（包括電子方式）發出，一經收到，或者，如果是公司通過郵寄方式發送給您的通知，則在使用預付郵資的美國郵件存款五（5）天后將視為有效發出，寄至您提供給公司的最後一個地址。公司可自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本獎勵相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎勵即表示您同意通過電子方式接收此類文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。
13.
無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，就公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）而言，您應被視為公司的普通無擔保債權人。
14.
管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，本計劃的條款特此作為您的獎勵的一部分，並受可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修正案、規則和條例的約束。如果您的獎勵條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以您的獎勵條款為準。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。您與公司之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠均應根據計劃中與仲裁有關的條款通過仲裁解決。
15.
回扣政策。儘管此處或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，您特此承認並同意，在任何情況下，您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何薪酬或發行的股票）均應受（a）公司在任何公司回扣政策或與您達成的任何其他協議或安排下可能擁有的任何權利，以及（b）公司可能擁有的與 “回扣” 相關的任何權利或義務《交易法》第10D條下的 “基於激勵的薪酬”、任何適用的規則以及美國證券交易委員會不時頒佈的法規、公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或任何其他適用法律。
16.
其他文件。您特此確認收到《證券法》（包括計劃招股説明書）頒佈的第428（b）（1）條所要求信息的文件，並有權收到該文件。此外，您特此確認收到了不時生效的公司行為準則和道德與內幕交易政策，其中除其他外，禁止某些個人在特定的 “封鎖” 期內出售股票。
17.
對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則本獎勵的價值將不包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。
18.
投票權。在向您發行此類股票之前，作為公司的股東，您對根據本獎勵發行的股票沒有投票權或任何其他權利。發行後，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本獎勵中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會在您與公司或任何其他人之間建立或被解釋為建立任何形式的信託或信託關係。
19.
可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不會使本協議或未被宣佈為非法或無效的計劃的任何部分失效。如果可能，本協議的任何部分（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效的部分，應以在保持合法和有效的前提下最大限度地解釋該部分或該部分部分的條款。
20.
數據隱私。您明確且毫不含糊地同意本公司、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的接收者以電子或其他形式收集、使用和傳輸本計劃第 20 (g) 節（例如，本計劃第 20 (g) 條以引用方式納入此處並構成本協議的一部分），以電子或其他形式收集、使用和傳輸個人數據，專門用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及您對本計劃的參與。您承認、理解並同意，數據可能會傳輸給第三方，這將有助於公司實施、管理和管理本計劃。
(a)
公司在您的獎勵下的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，本協議下的所有契約和協議將使公司的繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。
(b)
根據要求，您同意執行本公司唯一決定為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或需要的任何其他文件或文書。
(c)
您承認並同意，您已經全面審查了您的裁決，有機會在執行和接受您的裁決之前徵求了律師的建議，並完全理解了裁決的所有條款。
(d)
本協議將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
(e)
本公司在本計劃和本協議下承擔的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的公司全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
* * *
在您簽署本RSU協議所附的授予通知後，該協議將被視為已由您簽署。
附錄二
歸屬時間表
22.
授權。您的獎勵受基於時間和績效的授予條件的約束，只有在時間歸屬條件和績效歸屬條件（定義見下文）都得到滿足時，您的獎勵才會被視為已完全歸屬。
23.
時間歸屬條件。您的獎勵將按如下方式歸屬時間：(i) 三分之一（1/3）的獎勵將在授予之日一週年之際歸屬時間，並且（ii）獎勵的其餘部分將在自授予之日一週年起的兩（2）年期內進行時間歸屬，在此期間的每個季度末基本相等的分期付款（例如，百分之百（100%）的獎勵屬於時間歸屬在授予日三週年之日），在每種情況下，前提是您通過以下方式繼續在公司或關聯公司工作每個這樣的時間歸屬日期（“時間歸屬條件”）。
(a)
演出週期。在自授予之日起的三 (3) 年期間（“績效期”）內，根據本附件二第 3 (b) 節中規定的績效條件的實現情況，您的獎勵有資格獲得績效背心。
(b)
性能條件。在業績期內連續三十（30）個交易日中，一股股票的收盤價等於或超過下表中反映的相應股票價格之日（“業績歸屬條件”），您的獎勵將按照下表中反映的受獎限制性股票單位的百分比進行業績歸屬。
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股價障礙 |
限制性股票單位的支付百分比 |
$15.00 |
200% |
$14.50 |
192% |
$14.00 |
183% |
$13.50 |
175% |
$13.00 |
167% |
$12.50 |
158% |
$12.00 |
150% |
$11.50 |
142% |
$11.00 |
133% |
$10.50 |
125% |
$10.00 |
117% |
$9.50 |
108% |
$9.00 |
100% |
$8.50 |
92% |
$8.00 |
83% |
|
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$7.50 |
75% |
$7.00 |
67% |
$6.50 |
58% |
$6.00 |
50% |
$5.50 |
42% |
$5.00 |
33% |
$4.50 |
25% |
$4.00 |
17% |
$3.50 |
8% |
為避免疑問，(i) 線性插值不適用於確定上述級別之間的成績，除非與控制權變更有關；(ii) 低於閾值（即達到3.50美元的股價障礙）的業績將導致您無法就獎勵的適用部分獲得任何報酬；(iii) 業績超過最大值（即達到15.00美元的股價障礙）) 將導致支付百分比上限為受您獎勵的限制性股票單位的 200%；以及 (iv) 總額在達到後續每個股價障礙後歸屬於您的獎勵的限制性股票單位的數量應包括先前歸屬於您的獎勵的限制性股票單位的總金額，加上在達到相應股價障礙後歸屬於您獎勵的限制性股票單位的增量數量。
25.
沒收。為避免疑問，根據本附件二第3節，在績效期內未歸屬於績效的獎勵的任何部分將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，並將立即沒收公司不承擔任何費用，並且您將對此類標的股票沒有進一步的權利、所有權或利益。
26.
委員會權限。根據本計劃的條款，本計劃或協議條款下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附文二，均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力。