附錄 10.1
執行版本
2024年2月8日
通過電子郵件
安德魯·阿佩爾
回覆:經修訂和重述的僱傭信函協議
親愛的安德魯:
特此提及您與特拉華州的一家公司E2Open Parent Holdings, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2023年10月10日簽訂的某些僱傭條款信函協議(“先前協議”)。本書面協議(本 “協議”)的目的是根據本協議中規定的條款和條件,闡明您繼續在公司工作的條款。本協議自生效日期(定義見下文)起生效,自生效之日起,本協議將完全取代先前協議。
1.
僱用期限。根據本協議中規定的條款和條件,您在公司工作的初始期限將從2024年2月12日(“生效日期”)開始,並在生效日期的三(3)週年紀念日(“初始期限”)結束,除非任何一方在初始或任期結束前至少六(6)個月前提供不延期的書面通知,否則每年自動續訂(均為 “續訂期限”)任何續約期限(僱傭期,包括初始期限和任何續訂條款,在此統稱為,“術語”)。儘管有上述規定,但根據本協議第 10 節,本期限可以提前終止。
2.
標題和職責。在任期內,您將擔任公司的首席執行官,並將承擔通常與該職位相關的職責和責任,以及公司董事會(“董事會”)不時合理分配給您的與您的職位一致的其他職責和責任。在任期內,您還將繼續擔任董事會董事。此外,您同意在任期內擔任本公司或其任何直接或間接子公司(統稱為 “公司集團”)的高級管理人員和/或董事,由董事會合理決定,不提供任何額外報酬。您的主要工作地點應在伊利諾伊州的芝加哥,儘管您理解並同意,出於商務原因,您將需要不時出差。
3.
就業期間的行為。關於您在本公司的工作,您同意遵守和遵守公司集團不時制定的所有規則、規章、政策和程序,以及任何政府監管機構不時制定的所有適用法律、規章和規章。在不限制上述規定的前提下,您同意,在公司工作期間,您將把全部的工作時間、精力、技能和最大努力用於履行僱傭職責。此處的任何內容均不妨礙您(a)擔任非競爭企業的董事會或顧問委員會(如果是非公司實體,則為同等機構)的成員,(b)參與慈善活動和社區事務,(c)
管理您的個人投資和事務,以及(d)參與本協議附錄A中規定的允許活動;但是,第 (a)、(b)、(c) 和 (d) 條中規定的活動應受到您的限制,以免對您個人或總體上對您履行本協議下的職責和責任造成實質性幹擾;此外,前提是您特此承認並同意將調整您的附錄 A 中規定的在生效之日後的九十 (90) 天內作出的現有承諾,以確保繼續遵守前面的附帶條件。您承認並同意,在任期內,您不會開始任何合作或以其他方式向從事提供基於雲的端到端全渠道和供應鏈管理和協調軟件業務的任何公司、實體或企業提供服務。
4.
基本工資。在學期內,您的基本工資總額將為65萬美元。根據公司的常規薪資慣例,您的基本工資將在工資所涉期限的適用期限內分期支付。從2026財年開始,董事會薪酬委員會(“委員會”)將每年審查您的基本工資是否有所增加,任何此類漲幅均由委員會自行決定。
5.
年度獎金。從公司的2025財年開始,對於截至該期限內的每個財年,您都有資格根據公司的高管年度激勵計劃(“EIP”)獲得年度獎金,目標年度獎金機會等於基本工資的百分之二十五(125%)(“目標獎金”),具體取決於委員會每年與您協商後確定的績效目標的實現情況(任何獲得的獎金,“年度獎金”)。此類績效目標的實現水平將由委員會自行決定,範圍為目標獎金的0%至200%。年度獎金將與通常根據EIP支付給公司其他高管的年度獎金同時支付給您,但前提是您在適用的付款日期或EIP中另有規定的情況下繼續工作。為避免疑問,您將沒有資格根據EIP獲得公司2024財年的年度獎金。
6.
簽到獎。您將有資格獲得150萬美元的一次性現金簽約獎勵(“現金登錄獎勵”),該獎勵將在生效之日後的十(10)天內支付給您;前提是,如果您在現金登錄獎勵支付之日後的一(1)年內(“回扣期”)自願終止在公司的工作,則將要求在終止之日起十五 (15) 天內向公司全額償還現金登錄獎勵;此外,如果在回扣期內,公司無故終止您的僱傭或其他服務(定義見下文),或者發生控制權變更(定義見E2Open Parent Holdings, Inc.2021年綜合激勵計劃,可能會不時修改(“激勵計劃”)),則無需償還現金登錄獎勵。
7.
股票獎勵。您承認並同意,除了在生效日當天或之前授予您的獎勵外,您沒有資格在初始期限內獲得股票獎勵。在任何續訂條款期間,經董事會(或其委員會)批准,您將有資格根據激勵計劃獲得長期激勵股權獎勵,其金額和條款和條件由董事會(或其委員會)根據您的職位和績效不時決定。
8.
好處。根據公司不時生效的福利計劃、計劃和政策,您將有資格繼續參與向公司其他執行官提供的健康、保險、退休、帶薪休假和其他福利(不包括遣散費)。除此之外,公司明確保留隨時更改其向員工提供的福利計劃、計劃和政策的權利。
9.
費用報銷。公司應支付(或立即補償您)您在履行本協議規定的職責和責任過程中合理產生的有據可查的自付費用,這些費用符合公司不時生效的業務開支政策,但須遵守公司對報告此類費用的要求。
10.
隨意就業。您在本公司的僱傭性質是隨意的,這意味着公司或您都可以隨時終止本協議和您的工作,無論有無原因,也可以出於任何原因或無理由,如果是無故解僱(定義見此處),則應提前十五(15)天書面通知,如果是因故解僱,則在通知或不通知的情況下。在您因任何原因終止僱傭關係後,除非本協議第11節另有規定,否則公司將不再向您支付任何款項,除了:(a) 在解僱的適用日期之前應計但未支付的工資;(b) 根據您在解僱時參與的福利計劃條款您可能有權獲得的任何其他應計福利(不包括任何提供遣散費或類似福利的員工福利計劃), 根據其中所載的條款, 以及 (c) 當時未付的任何款項根據公司政策和程序提交的業務費用報銷金額(統稱為 “應計權益”)。此外,除非公司另有書面要求,否則當您因任何原因終止本協議下的僱傭關係時,您將立即被視為已辭去您在公司集團每位成員擔任的所有董事、委員會成員、高級職位和任何其他職位,且無需採取任何其他行動,並同意採取任何合理要求的行動以實現上述規定。您對本協議的執行將被視為您授予本公司高級管理人員一份有限的授權書,允許他們以您的名義並代表您簽署僅為實現此類辭職的有限目的而需要簽署的任何此類文件。
11.
遣散。在任期內您無故解僱本公司(定義見下文)後,除了應計福利外,您還將獲得以下遣散費和福利,前提是您(x)在其中規定的期限內執行並不撤銷公司集團提出的索賠解除聲明(“免責聲明”),以及(y)繼續遵守本協議第12至16條(統稱為 “限制性契約”),您還將獲得以下遣散費和福利(統稱為 “遣散費”):
(a)
現金補助金等於您 (i) 當時的基本工資總額的兩 (2) 倍,外加 (ii) 該解僱日當年的目標獎金,應在 (A) 解僱日期和 (B) 解除生效之日之後的工資期的第一天支付;前提是,如果解除協議中規定的對價和撤銷期開始在一個日曆年內並在第二個日曆年結束,則此類付款不會在第二個日曆年的第一天之前支付在這兩個日曆年中;以及
(b)
在您及時選擇經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》(“COBRA”)下的延續保險的前提下,繼續參與公司的團體健康計劃(根據COBRA)(在適用法律和該計劃條款允許的範圍內),該計劃為您(和您的合格受撫養人)提供保障,自終止之日起至 (i) 十八 (18) 以較早者為準自該解僱之日起的月份或 (ii) 您獲得提供團體服務的就業機會之日健康福利;前提是公司可以在合理必要的範圍內修改本第11(b)條規定的延續保險,以避免因公司未能遵守經修訂的1986年《美國國税法》第105(h)條、經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》和/或《醫療保健和教育法》的非歧視要求而對公司徵收任何消費税
經修訂的2010年《和解法》,以及根據該法頒佈的法規和指南。
作為您獲得遣散費補助金的機會,您特此確認並同意,您沒有資格參與公司集團的任何其他遣散費計劃、計劃、政策或慣例。為避免疑問,當您因任何原因被公司解僱時,您根據激勵計劃或其他方式持有的所有未償還和未歸屬的股權激勵獎勵將根據適用於該獎勵或激勵計劃(如適用)的獎勵協議進行處理。為避免疑問,因未續期而終止僱傭關係不應被視為無故解僱,在此類解僱後,您將僅有權獲得應計福利。
就本協議而言,“原因” 是指,在董事會本着誠意合理認定的每種情況下,(a) 您對任何罪行(無論是否涉及公司集團任何成員)(i)構成重罪或(ii)對您履行任何成員的職責產生重大不利影響的抗辯或有理由預計會對您履行任何成員的職責造成重大不利影響的辯護公司集團或以其他方式對任何成員的業務或聲譽產生或可以合理預期會造成重大不利影響公司集團的;(b) 您在僱傭或服務方面對公司集團任何成員的業務或聲譽造成或可以合理預期會造成實質損害的行為;(c) 您以書面形式(包括電子認證)確認已向您提供給您的任何公司集團成員書面政策的任何重大違反,包括但不限於與性有關的行為騷擾、道德、歧視或披露或濫用機密信息信息,或公司集團任何成員的手冊或政策聲明中規定的信息;(d) 您在為公司集團任何成員工作或服務期間的重大過失或故意不當行為;(e) 您挪用公司集團任何成員的任何資產或商業機會;(f) 您、在您的指示下或事先實際犯下的挪用公款或欺詐行為知情;或 (g) 故意疏忽履行公司集團任何成員的職責,或故意或重複地履行職責在每種情況下都未能或拒絕履行此類職責,除非您有誠意的理由拒絕執行董事會的指令,否則此類行動將是非法的或違反公司集團的任何政策。儘管有上述規定,在出於上述 (b)、(c)、(d) 或 (g) 條款中規定的原因終止僱傭關係之前,公司必須 (1) 向您提供合理詳細的書面通知,(2) 在發出此類通知後十五 (15) 個工作日內,向您提供令董事會滿意的糾正任何此類問題(在可治癒的範圍內)。
(a)
本協議中使用的 “機密信息” 一詞是指與公司各自的業務、運營、財務事務、資產或技術直接或間接相關的任何和所有信息(無論以何種形式,無論是否明確指定為機密),包括但不限於營銷和財務信息、人員、銷售和統計數據、未來發展計劃、計算機程序、與所提供的產品和服務有關的信息和知識、發明、創新、,設計,想法、配方、製造工藝、商業祕密、技術數據、計算機源代碼、軟件、專有信息、建築、廣告、製造、分銷和銷售方法和系統、定價、銷售和利潤數字、客户和客户名單、與客户、客户、供應商、分銷商和其他與公司有業務往來的人員的關係,以及有關各種原料、配方、製造工藝、技術、程序、流程和方法的信息。機密信息還包括您從第三方收到的與您受僱於本公司相關的信息,但有義務維護此類信息的機密性。
機密信息不包括以下信息:(i) 因您違反本協議以外的其他原因而廣為人知並可供公眾使用的信息;(ii) 因您違反本協議而在相關企業或行業中已經或開始普遍獲得的信息;或 (iii) 在非保密基礎上從公司以外的其他來源向您提供或可能獲得的信息,經合理詢問後,您不知道該來源受合同或信託保密義務的約束公司。
(b)
您承認並同意,無論您在終止僱傭關係或服務之日之前還是之後,您所知道或獲得的所有機密信息,無論您是否參與了此類機密信息的發現或開發,均為公司的財產。除非獲得公司書面明確授權或在公司任職期間為履行您的服務所必需,否則您同意,在任何時候,您都不會出於任何原因直接或間接地複製、使用、提供、出售、挪用、利用、刪除、複製或向任何人(定義見下文)披露機密信息,除非根據有管轄權的法院的命令或有效的行政或行政機構要求您出示此類信息國會傳票;但是,前提是在收到任何此類傳票後下令或傳票,您應立即通知公司,並應自費為公司提供機會,讓其對此類命令或傳票的適當性提出異議,限制或限制或限制此類機密信息的披露,或安排適當的保障措施,防止尋求強制披露此類機密信息的法院、行政或其他機構進一步披露此類機密信息。本第 12 節中規定的保密義務在信息符合商業祕密條件的範圍內無限期適用,但僅在限制期內(定義見下文)適用於信息不符合商業祕密條件的範圍。就本協議而言,“個人” 是指個人、實體或團體(根據經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 13 (d) (3) 條的定義)。
13.
舉報人保護。本協議中的任何內容均無意與任何美國聯邦、州或地方法規的舉報人條款相沖突,包括但不限於《交易法》第 21F-17 條或 2016 年《捍衞商業祕密法》第 1833 (b) 節。因此,無論本協議中有任何相反規定,本協議中的任何內容均不禁止您向任何美國聯邦、州或地方政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)或律師舉報可能違反美國聯邦、州或地方法律或法規的行為,也不得禁止您進行受聯邦舉報人條款保護的其他披露法律或法規,或來自在此類舉報過程中披露商業祕密和其他機密信息;前提是您盡合理努力 (a) 僅披露與此類可能的違規行為合理相關的信息或此類機構或實體要求的信息,以及 (b) 要求該機構或實體將此類信息視為機密信息。您無需事先獲得本公司的授權即可進行任何此類報告或披露,也無需通知本公司已提交此類報告或披露。此外,您有權在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密和其他機密信息;前提是該文件是密封提交的,不會被公開披露。
(a)
您同意,在工作期間,您可以訪問公司的機密信息。如果您代表其他個人或實體使用此類訪問權限和知識,將使公司處於不公平的競爭劣勢。因此,在您受僱於公司集團或服務期間,以及在公司集團終止僱用或服務後的十二 (12) 個月期間(“限制期”),您同意不得,
直接或間接為您自己的賬户,或代表或與任何其他人一起(代表公司除外):
(i)
擁有、管理、經營、控制、資助或參與所有權、管理、運營、控制或融資,向其提供財務援助,以高級職員、董事、股東、員工、合夥人、成員、經理、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份與任何州、縣、直轄市、城市的任何競爭企業相關或為其開發產品或服務,使用或允許將您的名字用於任何州、縣、直轄市、城市的任何競爭企業或為其開發產品或服務,或美國的任何其他司法管轄區或地點,或公司所在的任何其他國家開展業務(就限制期的終止後部分而言,從您在公司集團的僱用或服務終止之日起開展業務)。就本協議而言,“競爭業務” 是指全部或在任何重要部分從事供應鏈軟件業務的任何個人;前提是,您(x)擁有在國家證券交易所或場外市場交易的上市公司某類股票的被動投資不構成違反本第 14 (a) (i) 條的行為,或 (y) 被任何人僱用或聘用,如果此類工作 (A) 不涉及任何級別的戰略、諮詢、技術、創意、銷售,或其他與您向公司集團提供的活動類似的活動(承認您的職責要求您參與戰略、管理和業務發展活動),或 (B) 與該人員的獨立業務領域有關,該業務與公司集團的業務和機密信息完全無關,或 (C) 屬於諮詢服務性質,與該人收購競爭企業而不是該競爭業務的運營有關在此類收購之後(在每種情況下,受制於防止您披露機密信息的協議);
(ii)
聯繫、徵求、誘導或試圖聯繫、索取或誘導在您終止與本公司的僱傭關係或服務前的一年內正在或曾經是公司的客户、供應商或代理人、您瞭解到機密信息或在公司工作期間與之有實質性接觸的任何人,終止他們與本公司的關係,或採取任何可能對關係造成不利幹擾或導致損害的行為,包括兩者之間的任何銷售或購買量的減少公司和此類客户、供應商或代理商;或
(iii)
僱用任何在您終止本公司的僱用或服務前一年內正在或曾經是本公司僱員的人員,或者聯繫、徵求、誘導或試圖在您終止本公司的僱用或服務前一年內接觸、招攬或誘導任何正在或曾經是本公司僱員的人,以尋求讓該員工終止其在公司的工作。
(b)
根據本協議第 13 節,在您受僱或為公司服務期間,或其後的任何時候,您都不得發表任何旨在貶低公司集團任何成員或其各自的業務、產品、服務、董事或高級管理人員的聲明。董事會應指示公司的高級管理人員和董事在您受僱或為公司服務期間的任何時候,以及在他們終止與公司的僱用或服務有關的任何時候,不要發表任何旨在貶低您的言論。在迴應法律程序、所需的政府證詞或文件或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類訴訟有關的證詞)時作出的真實陳述,或重複公司根據經修訂的《證券交易法》第12條提交的任何文件或公司發佈的任何新聞稿中包含的任何信息,不得違反前述對您和董事會的限制你或他們本着誠意的陳述認為在履行您或他們各自對公司的職責和義務方面是必要或適當的(例如,確認客户服務問題
公司客户(在解決客户問題或在績效評估期間提供反饋)。
(c)
如果發生違反或威脅違反本第 14 節的行為,公司除了現有的其他權利和補救措施外,還可向任何具有司法管轄權的法院申請具體履行和/或臨時或永久禁令或其他衡平救濟,以執行或防止任何違反本條款的行為(無需出示保證金或其他擔保),而無需證明任何實際損失或金錢賠償無法提供足夠的補救措施。上述公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用形式的救濟的補充,而不是取而代之。除任何其他救濟外,任何此類訴訟的勝訴方有權收回其費用和律師費。如果法院認為此處所述的期限、範圍或區域限制不合理、無效、非法或不可執行,則雙方同意允許並指示法院 “藍鉛筆” 或以其他方式修改限制,以涵蓋法律允許的最大合理期限、範圍和區域。
(d)
您承認並同意:(i) 您對公司具有信任和信心並熟悉了機密信息;(ii) 機密信息對公司具有獨特、非常重要和不可估量的價值;(iii) 公司要求您履行本協議第 12 至第 16 節中規定的承諾,作為公司執行本協議的條件;(iv) 第 12 至第 16 節的規定是在期限、地理區域和範圍方面是合理的,是必要的保護和維護公司的商譽和持續的商業價值,在您受此類條款約束期間,無論是個人還是總體而言,都不會阻止您獲得其他合適的工作;(v) 公司的業務範圍與地點無關(因此,將第 12 至第 16 節中包含的限制限制侷限於特定的縣、市或部分地區是不切實際的);(vi) 公司將是不可彌補的如果您違反第 12 條至第 16 節中規定的契約,則會受到損害;(vii) 根據本協議向您提供的潛在利益足以補償您同意本協議的條款和限制,並作為交換第 12 至第 16 節中規定的契約的良好、寶貴和充分的對價,包括但不限於職業福利、經濟利益(包括股權機會)、大量獲取機密信息的機會和培訓;(viii) 您完全理解第 12 至 16 節的規定,並且您正在簽訂本協議在知情、自由和自願的情況下達成協議;(ix) 公司已書面建議您在簽署本協議並同意第 12 至第 16 節規定的契約之前諮詢律師或法律顧問;以及 (x) 從收到本協議之日起,您最多可以在十四 (14) 天內考慮其條款,儘管您可以更早地簽署本協議。
15.
合作。在您為公司工作或服務期間,您承認自己代表公司參與了商業事務。在您終止與本公司的僱傭關係或服務之日後,您特此同意(a)就公司的業務事務,特別包括但不限於您負責或參與的事項,以及涉及公司或其任何高管、高級管理人員的任何法律、公平或商業事項或訴訟,進一步激勵公司支付此處所述的款項,或董事;(b) 有合理的任職資格通過電話、短信或電子郵件提問或查詢,並應公司的合理要求就任何認為有必要為公司提供協助的會議或會議進行辯護;(c) 合理配合,為針對公司或其高級職員、董事、員工或代理人提起的任何實際和潛在索賠、訴訟、查詢、調查或其他事項、訴訟或訴訟進行辯護,包括但不限於離職後可能需要您參與的任何實際或潛在索賠(前提是前述規定不要求你對任何人產生偏見您可能提出的索賠或辯護);以及(d)幫助將您的角色和職責移交給公司其他人員,並提供相應信息
迴應公司與您的離職有關的要求和查詢。公司將支付合理的差旅費和其他與您在這方面的合作相關的費用和開支。公司同意就您的合作需求提前發出合理的通知。
16.
歸還財產。您同意在終止與本公司的僱傭關係或服務之日當天或之前,或根據本公司的指示提前歸還或銷燬您擁有的所有公司財產,以及與公司運營、產品和潛在產品、營銷、研發、生產和一般業務計劃、客户信息、會計和財務信息、分銷、銷售相關的任何和所有記錄、文件、信函、報告和計算機磁盤機密的成本和價格特徵以及他掌握的政策(包括在任何個人計算機上)。
17.
陳述。簽署本協議,即表示您向公司陳述並保證,您沒有與本協議項下對公司的義務不一致的合同承諾,並且您接受本僱傭提議和履行本協議規定的服務不會也不會與您簽署的任何協議、合同或安排的違約或違約或違反任何其他法律限制相沖突或導致任何違約。
(a)
根據法律要求,公司可以從向您支付的任何款項中預扣所有適用的税款,包括但不限於所得税、就業税和社會保險税。您承認並聲明,公司沒有向您提供與本協議有關的任何税務建議,並且公司建議您就本協議以及根據本協議可能向您支付的款項和福利,特別包括對此類付款適用經修訂的1986年《美國國税法》(“《守則》”)第409A條的規定向您徵求税務建議。儘管本協議下提供的付款和福利的結構旨在避免《守則》第 409A 條規定的任何罰款税的影響,但在任何情況下,公司集團均不承擔因《守則》第 409A 條可能對您徵收的任何額外税款、利息或罰款,也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而產生的任何損害賠償(預扣義務或其他適用義務除外)根據《守則》第409A條向僱主(如果有)。
(i)
在終止僱用時,任何不合格的遞延薪酬(根據該法第409A條的定義)的支付(或開始一系列付款)將延遲到您還經歷了Treas所定義的 “離職” 時為止。第 1.409A-1 (h) 號法規,屆時將按照本協議規定的時間表向您支付(或開始支付)此類不合格的遞延補償(在相同情況下),就好像您在最終 “離職” 之日終止僱傭關係(在相同情況下)一樣。
(ii)
由於終止僱傭關係而需要在任何日期向您支付的任何本協議項下的任何款項都將延遲一段必要的時間,以滿足《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條的要求(“延遲期”)。在延遲期到期後的第一個工作日,我們將一次性向您支付一筆金額,該金額等於根據前一句延遲的所有付款的總金額,未延遲的任何剩餘款項將繼續根據此處規定的付款時間表支付。
(iii)
就《守則》第 409A 條而言,本協議下的一系列付款中的每筆款項將被視為單獨的付款。
(iv)
如果根據本協議獲得費用報銷或支付任何實物福利的任何權利均構成不合格的遞延補償(在《守則》第 409A 條的含義範圍內),(x) 任何此類費用報銷均應由公司在您發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付,(y) 報銷權或實物福利不受清算或實物福利的約束交換另一項福利,以及 (z) 有資格獲得報銷的費用金額或在任何應納税年度內提供的實物福利不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷或實物補助的費用;前提是,不得僅僅因為此類費用受與該安排生效期相關的限額限制而違反前述條款。
19.
Clawback。無論本協議或您與公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定,您特此承認並同意,本協議在任何情況下均應受以下條件的約束:(a) 公司在任何公司回扣政策或與您的任何其他協議或安排下可能擁有的任何權利,以及 (b) 公司在《交易法》第10D條下的 “激勵性薪酬” 回扣方面可能擁有的任何權利或義務,美國根據該規則不時頒佈的任何適用規則和條例美國證券交易委員會、公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或任何其他適用法律。
20.
完整協議。本協議(包括限制性契約)包含本協議各方就本協議標的達成的完整協議,並取代本協議雙方先前和同期就本協議標的達成的所有口頭或書面協議和諒解,包括但不限於先前協議。本協議雙方承認並同意,自生效之日起,先前協議將終止,不再具有進一步的效力和效力。本協議只能在您和公司獲得正式授權的董事或高級管理人員簽署的書面協議中進行修改。
21.
管轄法律。本協議受伊利諾伊州法律管轄,並根據該州法律進行解釋,該法律適用於在該州簽訂和履行的合同。執行本協議,即表示您放棄就本協議下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的權利。
22.
可分割性。本協議應按適用法律的有效方式進行解釋,但如果任何此類法律禁止或無效本協議中的任何條款,則該條款在該禁止或無效的範圍內無效,但不使該條款的其餘部分或本協議的任何其他條款無效或無效。
23.
繼任者和受讓人。本協議應有利於公司及其各自的繼承人和受讓人。未經您事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附帶條件),公司不得將本協議或本協議項下產生的任何權利、義務或利益轉讓給任何個人或實體(公司的任何直接或間接子公司除外);但是,如果出售公司的全部或基本上全部資產,公司應規定本協議應予轉讓向此類資產的收購方收購併由其承擔,但雙方同意在這種情況下,無需徵得您的同意。您在本協議下的權利和義務不應是
未經公司事先書面同意,您可以通過轉讓或其他方式轉讓;但是,如果您死亡,則根據本協議的條款將根據本協議的條款向您的設計人、受遺贈人或其他指定人支付給您的遺產,如果沒有此類指定人,則支付給您的遺產。
24.
生存。在您終止僱傭關係的必要範圍內,本協議的條款應繼續有效。
25.
背景調查。本協議的有效性取決於您滿意地完成標準背景調查,該調查將由公司自行選擇的提供商進行。
[此頁面的其餘部分故意留空]
如果您同意此處規定的僱傭條款和條件,請在所附的空白處簽署本協議副本並將其退還給公司。您的簽名將確認您已閲讀、理解並同意本協議的條款和條件。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署,每份對應協議均應被視為原件,但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過實際簽名執行,也可以通過電子郵件以便攜式數據格式 (.pdf) 文件或圖像文件附件的形式發送的簽名來執行。
真誠地,
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E2OPEN 母公司控股有限公司 |
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來自: |
/s/ 詹妮弗·格拉夫頓 |
姓名: |
詹妮弗·格拉夫頓 |
標題: |
執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
日期: |
2024年2月8日 |
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確認並同意: |
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簽名: |
/s/ 安德魯·阿佩爾 |
姓名: |
安德魯·阿佩爾 |
日期: |
2024年2月8日 |
附錄 A
AppCapital,創始人兼首席執行官
持續聯繫,首席董事
更酷的屏幕,顧問
Harmonya,顧問
I-Genie.ai,顧問
前提,顧問
交響樂零售人工智能,顧問
加州大學洛杉磯分校安德森,管理學院,顧問委員會成員