附錄 99.1

親愛的股東們，

高力在2023年的強勁表現源於多元化的收入、進取的文化和頂尖人才，所有這些都將在未來幾十年繼續推動我們的增長。

面對嚴峻的經濟形勢，高力在2023年取得了穩健的財務業績。在這一年中，外包與諮詢和投資管理快速增長，部分抵消了利率上升和債務可用性導致的市場驅動的交易服務收入下降。

在過去的七年 年中，高力採取了深思熟慮的戰略措施，以成為一家更加多元化和更具彈性的專業服務和投資 管理公司。今天，我們70％以上的收入來自高價值的定期服務。憑藉我們激動人心的新增長機會 ，我們將繼續在地域和所有服務領域擴展我們的業務。

2023年，高力 繼續進攻，在2022年創下創紀錄的增長之後，完成了我們在美國和亞洲 太平洋地區的工程和項目管理業務的三項重要擴建。在投資管理方面，我們在軟籌資環境 中籌集了30億美元的新資本，並利用有利的 定價條件，將資本部署到我們的另類投資、基礎設施、傳統房地產和信貸資產類別中。

我們高度關注 為股東創造價值，再加上我們的進取文化，一直是差異化因素。 建立和培育文化需要數年時間，這使得其他人難以複製。我們在世界各地的領導團隊都有動力快速做出 明智而明智的業務決策。我們使他們能夠抓住機遇並適應不斷變化的情況，以確保我們的 客户獲得儘可能好的建議和執行力。

此外，我們文化的力量 使我們能夠根據我們獨特的合作理念尋找和留住頂尖人才，併為高力吸引新的機會。 我們收購的企業的高管有動力繼續通過股權保留、獲取 我們的全球品牌和資源以及在創業環境中自由經營來加速取得成功。我為我們在世界各地的 19,000 名專業人員和 團隊感到自豪，他們堅信協作、誠信、職業道德、以不同的方式思考和敏捷的行動，以實現 的卓越成果。

作為該行業的領導者，高力在應對氣候變化和不平等等重大挑戰方面發揮着重要作用。我們將繼續致力於進一步努力——從為自己的運營設定 和實現雄心勃勃的可持續發展目標，到為我們的客户提供智能的ESG專業知識和解決方案。 12月，我們簽署了世界綠色建築委員會的《淨零碳建築承諾》，呼籲到2030年將全球建築物 的排放量減少一半。

建立一支日益 多元化的員工隊伍和歸屬感也是一個關鍵優先事項。我們非常重視激勵人才發揮其最大潛力，提供絕佳的職業發展機會，營造包容的環境，公平對待我們的員工。 去年，高力獲得了 福布斯 被評為 “全球最佳僱主” 和 “世界頂級女性公司” 之一 並被列入 《環球郵報》“女性領導者” 此處列出了高管性別多元化程度最高的公司。

2023 年，我們還啟動了 Colliers Gives，這是我們的全球志願者計劃，旨在將我們的員工聚集在一起，為我們生活和工作的社區帶來改變。我們 每天都在做更多工作，將 ESG 融入我們的組織架構，加速我們的積極影響。完整詳情請參閲 我們的年度全球影響報告。

為我們的員工配備最好的技術和數據 是我們成功的另一個要素。我們專注於提供無與倫比的見解，簡化流程，並在我們的全球組織中構建強大的運營 應用程序。展望未來，我很高興能夠將我們的全球數據平臺提升到一個新的水平， 在生產率、效率、風險管理和數據治理方面進行有節制的投資，這將促進未來的增長。

憑藉我們久經考驗的商業模式、強大的文化以及 以及我們卓越的領導團隊和員工，我對我們的未來從未如此樂觀。近30年來，我們 為股東提供了約20％的複合年投資回報率——這一令人羨慕的成就記錄充分説明瞭高力的運營方式。

感謝我們 客户、董事會、商界領袖、專業人士和其他股東在我們繼續鞏固競爭地位和打造一流的、值得信賴的全球專業服務和投資 管理公司的過程中給予的持續合作、承諾和支持 。我非常有信心，高力完全有能力在未來許多年取得成功。

Jay S. Hennick
全球董事長兼首席執行官

年度股東大會和特別股東大會通知

特此通知 ，高力國際集團公司（“高力”） 的年度和特別股東大會（“會議”）將於 2024 年 4 月 2 日上午 11:00（多倫多時間）虛擬舉行，目的如下：

高力董事會已將2024年3月1日 1日的營業結束定為記錄日期，以確定哪些登記在冊的股東有權收到會議通知，有權出席會議，並在會議的任何休會或延期中投票。

高力將在今年以虛擬方式舉行會議。註冊的 股東和正式任命的代理持有人將有機會通過網絡平臺在線出席會議、提交問題和真實投票，而不是親自出席會議。未指定 自己為代理持有人的非註冊股東或受益股東將能夠作為嘉賓出席會議並提問，但無法投票。股東將 無法親自出席會議。高力鼓勵所有股東在會議之前通過代理人進行投票。有關如何出席和參加 會議的詳細説明，請參閲通告第 2 頁上標題為 “虛擬會議” 的部分。

為了虛擬出席會議，股東必須在會議開始前至少十五（15）分鐘登錄www.virtualShareholdermeeting.com/CIGI2024。或者， 股東可以按照以下説明以及隨附的 通告中的進一步規定，採取措施通過代理人提交投票。

如果你是一個 註冊股東 且無法虛擬參加 會議，請填寫、簽署、註明日期並在提供的商業回覆信封中將隨附的委託書表退還給 Broadridge， 或通過所確定的其他方法並根據所包含的任何指示，以委託書的形式填寫委託書。 為了在會議上有效，必須在會議或任何休會或延期之前不少於 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日） 收到代理人。

如果你是一個 非註冊股東 並通過您的經紀人或其他中介機構接收這些材料 ，請按照您的經紀人或其他中介機構提供的 指示填寫並退還這些材料。如果您是非註冊股東，並且沒有按照此類指示填寫和歸還材料 ，則您可能會失去在會議上的投票權。

有關代理人投票的更多信息包含在隨附的 通告中。

今年 15 日在安大略省多倫多約會^第四2024 年 2 月的那一天。

		根據董事會的命令
		馬修·霍金斯
		副總裁、法律顧問兼公司祕書

管理信息通報

年度和特別股東大會

2024年4月2日

一般代理事宜

導言

本管理信息通告（“通函”） 與高力 國際集團有限公司（“高力”）及其董事會（“董事會”）管理層（“管理層”）以及代表管理層（“管理層”）徵集代理人有關，該代理人將在高力年度 和特別股東大會（“會議”）上使用，該股東大會（“會議”）將在虛擬舉行的高力年度 和特別股東大會（“會議”）上使用 隨附的會議通知（“會議通知”），以及任何休會或延期。 該通告的目的是：

高力在其網站www.colliers.com上提供了有關其 業務和財務業績的詳細信息。高力公司的新聞稿 和其他規定文件必須在位於www.sedarplus.ca的加拿大證券管理局 （稱為SEDAR+）和位於www.sedarplus.ca的美國證券交易委員會（ “SEC”）（稱為EDGAR）維護的電子數據庫中提交，網址為www.sedarplus.gov。本通告的副本 可在SEDAR+和EDGAR上查閲。

除非另有明確説明，否則此處 中列出的所有信息均在 2024 年 2 月 15 日提供。在本通告中，提及的 “$”、“C$” 和 “加元” 是指加拿大的合法貨幣，“美元” 和 “美元” 指的是美利堅合眾國的合法貨幣 。除非另有説明，否則此處的所有美元金額均以加元為單位。高力註冊的 辦公室地址是安大略省多倫多市灣街1140號4000套房M5S 2B4。

虛擬會議

會議僅以虛擬形式舉行。會議將通過網絡直播在線進行 主辦。股東將無法親自出席會議。

希望虛擬出席會議的股東可以通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/CIGI2024，輸入委託書或投票指示表上的控制號碼 ，並在會議開始前至少十五（15）分鐘登錄。無法虛擬出席會議的股東 也可以在日後收聽會議的錄製版本，因為該錄製版本將在高力集團網站上公佈。

在線參加會議使註冊股東和正式任命的 代理持有人能夠參加會議。註冊股東和正式任命的代理持有人可以在會議期間的適當時間 投票。

建議股東和代理持有人在會議期間儘快提交問題 ，以便在正確的時間得到解決。可以在會議期間使用 “提問” 功能中的 相關對話框以書面形式提交問題。所有股東和正式任命的代理持有人 均可在提問期內提問。

如果適用，會議主席和/或出席 會議的其他管理層成員將回答與待表決事項有關的問題，然後再就每個事項進行表決。一般性問題 將在提問期內由會議主席和其他管理層成員在會議結束時解答。

為了儘可能多地回答問題，要求股東和正式任命的 代理持有人簡明扼要，每個問題只涉及一個主題。來自多位股東 的關於同一主題或其他相關的問題將進行分組、彙總和回答。

歡迎所有股東提問。但是，高力不打算 解決以下問題：

對於在會議期間提出但未得到解答的任何問題， Colliers管理層的成員將聯繫該股東以回答其問題，前提是股東在提交問題時提供了其電子郵件 地址。

如果出現技術故障或其他重大問題 幹擾會議，會議主席可以休會、休會或加快會議，或者根據情況採取主席認為 適當的其他行動。

徵集代理人

本通告附帶的委託書是代表管理層 徵集與會議有關的委託書。代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但有些代理人可能通過報紙出版、個人訪談、電子郵件、電話或傳真方式索取 ，由高力集團的董事、高級管理人員或員工（或其代表 ）進行索取，他們不會因此獲得特別報酬，或者高力代理人將因此獲得特別報酬。

根據國家儀器54-101，管理層不打算為中介機構轉交反對的 受益所有人付費— 與申報發行人證券的受益所有人的溝通 本通告及相關的會議材料，對於持異議的受益所有人，除非提出異議的受益所有人的中介機構承擔交付成本，否則提出異議的受益所有人不會 收到這些材料。

註冊股東信息

註冊持有人可以通過以下任何方式投票：

虛擬在會議上：希望在會議上虛擬投票 的註冊股東不應填寫或交回本通告中包含的委託書，而應在會議上虛擬表決 票。登錄會議需要使用代表委託書或您收到的電子郵件通知中的控制號碼 。

通過互聯網投票：註冊股東 可以通過互聯網提交其代理人，方法是訪問www.proxyvote.com並輸入代理表格上註明的16位數 控制號碼。

郵寄投票：填寫、簽署、註明日期並將代理表格 退回數據處理中心，郵政信箱 3700，安大略省萬錦市 STN 工業園，L3R 9Z9。

非註冊股東信息

非註冊股東的股份持有人

根據適用法律，唯一有權在 會議上投票的股東是那些姓名作為次級有表決權股份或多股有表決權的股份 的持有人（均為 “註冊股東”）的股東。但是，大多數高力股東的股份不是以 自己的名義持有的，而是以被提名人賬户（“非註冊股東”）的名義註冊的，通常是 加拿大證券存管處有限公司（“CDS”）。CDS充當經紀商和其他中介機構（ “中介機構”）的清算代理，而經紀商和其他中介機構又代表高力股票持有人行事。

因此，非註冊股東只能通過CDS作為有表決權股份的受益所有人或CDS存託服務的參與者行使權利 。這意味着，為了使非註冊 股東能夠在會議上行使股票投票權，他們必須向註冊股東提供投票指示。

如果非註冊股東希望對其股份進行投票，他們必須 仔細審查並遵守其中介機構提供的投票指示。

非註冊股東交付投票指示

適用的監管政策要求中介機構在股東大會之前向非註冊股東尋求投票指示 。每個中介機構都有自己的郵寄程序並提供 自己的退貨説明，非註冊股東應仔細遵循這些指示，以確保其高力股份在會議上獲得 表決。通常，收到會議材料的非註冊股東將獲得：

這些程序的目的是允許非註冊股東 指導他們實益擁有的高力股份的投票。這些程序不允許非註冊股東 在會議上對高力股份進行虛擬投票，除非他們自己任命或指定其他不需要成為股東的個人。

非註冊股東在會議上投票

收到委託書或投票指示 表格並希望在會議上進行虛擬投票的非註冊股東應以委託書的形式刪除指定的 人員的姓名，並在提供的空白處插入非註冊股東的姓名，或者如果是投票指示 表格，則遵循表格上的相應指示。無論哪種情況，非註冊股東都應仔細遵循其中介機構的指示 ，包括有關何時何地交付代理或投票指示表的指示。

委任代理持有人

在隨附的委託書 中指定為代理持有人的個人是管理層的代表，也是高力的董事和/或高級管理人員。股東可以通過正確標記、執行和 存放隨附的委託書或投票指示表格，將隨附的 代理或投票指示表中列出的個人或其他不必是股東的個人或實體指定為代理持有人。後一項權利的行使 方法是：刪除指定個人的姓名，在隨附的委託書或投票指示表中提供的空白處 中填寫其他代理持有人的姓名，或者以適當形式填寫另一份委託書。代理持有人可以 虛擬出席會議及其任何續會或延期，並代表股東行事。

如果您是註冊股東並希望在會議上投票 ，則可以使用委託書上的 16 位控制號碼登錄虛擬會議。希望讓第三方虛擬出席並代表您投票的註冊股東或受益股東 必須提交您的委託書或投票指示表， 指定該第三方為代理持有人。

我們鼓勵您在www.proxyvote.com上在線任命自己或其他人（不是 名代理持有人），因為這將降低當前環境中郵件中斷的風險 ，並允許您更輕鬆地與您指定代表您參加 會議的任何其他人共享您創建的被任命人信息。如果您在填寫代理人表格或投票信息表時未指定被任命人信息，或者 如果您沒有向被任命代表您出席會議並在會議上投票的任何其他人（指定代理持有人除外） 提供確切的被任命者識別號和被任命者姓名，則該其他人將無法參加會議和 代表您投票。

您必須向被任命者提供確切的姓名和八個字符的 被任命者識別號才能參加會議。只能使用您輸入的確切姓名 和八個字符的被任命者識別號在會議上對被任命者進行驗證。

如果您未創建八個字符的被任命者識別碼 ，則您的被任命者將無法訪問會議。

確保您任命的人知道他或她已獲任命 並出席會議。未能向代理持有人提供您的八個字符的被任命者識別碼 和確切的被任命者姓名將導致代理持有人無法在會議上提問或投票。

如果您是位於美國 的非註冊股東並希望在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的代理持有人，則必須從您的中介機構處獲得有效的合法代理人。按照法律代理表和發送給您 的投票指示表中包含的中介機構的指示，聯繫您的中介機構，獲取有關如何獲得出席虛擬會議和投票證書的説明。

委託書的執行和存放

如果股東是個人，則委託書必須由 股東或註冊股東的正式授權律師簽署。如果股東是公司或其他形式的實體， 委託書必須由公司或其他形式實體的正式授權律師或官員簽署。如果 委託書由公司或其他形式實體的律師或高級管理人員簽署，則可以要求在委託書表格中附上授權文件（或其經過公證的副本） 。要生效，必須在 Broadridge 的辦公室收到一份已執行的委託書， 2601-14^第四加拿大安大略省萬錦市Avenue，L3R 0H9，或者如果採用以委託書形式確定的其他方法，則不遲於 2024 年 3 月 27 日上午 11:00（多倫多時間），或者，如果 會議休會，則不遲於 48 小時，不包括週六、週日和節假日，這種休會的時間。 會議主席可在不另行通知的情況下自行決定免除或延長代理人存放的時限。

將對代理進行投票的方式

隨附的委託書所代表的高力股份將在會議上可能要求的任何投票中進行 表決或不投票，但須遵守該決議的條款 《商業公司法》（安大略省）（“OBCA”）如果就任何需要採取行動的事項作出選擇，則將根據制定的規範進行表決。如果股東沒有具體説明如何對特定的 事項進行投票，則代理持有人有權以他或她認為合適的方式對高力股份進行投票。請注意，如果填寫完畢的委託書 未指明如何就任何特定事項進行投票，並且如果股東已授權其中任何一人充當 代理持有人（將代理持有人姓名一行留空），則您的高力股份將在會議 上進行投票，如下所示：

有關這些事項的更多信息，請參閲下文標題為 “會議事項” 的部分。如果會議上出現任何其他未在 會議通知中描述的事項，或者對會議通知中描述的事項提出任何修改，則代理持有人有權以其認為合適的方式對高力 股票進行投票。會議通知列出了截至2024年2月15日管理層 已知的所有有待會議確定的事項。

代理的可撤銷性

提供代理權的股東有權將其撤銷。此類撤銷 可以由出席會議的股東作出，正式執行另一種日期較晚的委託書，並在 指定時間之前將其存入，也可以通過書面文書，撤銷由股東或其律師書面授權 簽訂的此類委託書，並在會議日期 日之前的最後一個工作日存放在高力註冊辦事處或任何休會，或在會議或任何休會當天與會議主席會面或以法律允許的任何其他方式進行 。如果此類書面文書在會議 或任何休會之日交存會議主席，則該文書對已根據 向該代理人進行表決的任何事項無效。

如果您使用代理表格 上的 16 位控制號登錄會議，則不會撤銷任何先前提交的代理。但是，如果您對選票進行投票，您將撤銷 之前提交的所有代理。如果您不想撤銷先前提交的代理人，請不要在會議上投票。 您也可以選擇以訪客身份進入會議。

法定人數

高力公司章程規定，任何兩名有權在會議上投票的股東 的出席，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。如果在 會議開幕時達到法定人數，則儘管 整個會議期間沒有達到法定人數，但出席會議或由代理人代表的股東可以繼續處理會議事務。

投票結果

會議的投票結果將在會議結束後在SEDAR+上公佈，網址為www.sedarplus.ca 。在2023年4月5日舉行的高力年度股東大會（以及前一年，視情況而定）上表決的每項事項的投票結果如下：

__________

法定資本、已發行股份和股份主要持有人

高力的法定資本包括可串行發行的無限數量的優先股 股、無限數量的次級有表決權股份（“次級有表決權的股份”）和 無限數量的多重投票股份（“多重投票股份”，以及次級有表決權的股份， “普通股”）。次級有表決權股份的持有人有權就高力所有股東大會上舉行的每股下屬 有表決權的股份獲得一（1）張表決權。多重表決權股份的持有人有權就高力所有股東大會上舉行的每股多重投票股份獲得二十 (20) 張選票 票。除非有權在會議上投票的股東或代理持有人要求投票，否則會議將以 舉手方式進行投票。

截至2024年2月15日，高力已發行46,238,682股次級 有表決權的股份（佔所有普通股總票數的63.6％）和1,325,694股多重表決權（ 佔所有普通股總選票的36.4％）。只有在2024年3月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的已流通 普通股的持有人有權在會議或其任何續會上對其普通股 股進行投票。記錄日期由董事會確定。

會議投票將通過通過 虛擬會議提供商平臺www.virtualShareholdermeeting.com/CIGI2024提交的在線投票方式進行。每位股東都有權以 對截至高力編制的記錄日期 股東名單上顯示的以其姓名登記的普通股數量進行投票，該清單可供股東在會議上查閲，也可以在10股之後供股東查閲^第四記錄日期 後的第二天，在正常工作時間內，在高力註冊辦事處或 次級有表決權股份和/或多重表決權股份的註冊和過户代理辦公室辦理。

下表列出了截至2024年2月15日，據高力董事和執行官所知，唯一以實益擁有或直接或間接直接或直接控制 10% 或以上的已發行和流通的次級有表決權股份或多重表決權股份、已發行的次級 有表決權股份的大致數量以及直接或間接受益持有、控制或指導的多重表決權股份的人 ，這些人以及已發行次級有表決權股份的 百分比和倍數有表決權的股份和選票，由如此擁有、控制或指揮的從屬有表決權 股份和多重有表決權股份的數量表示：

___________

次級有表決權股份持有人的某些權利

以下是收購多重投票權股份時附屬投票權 股份的權利摘要。 這些條款的全文應參考高力公司的條款。

如果是收購出價（定義見 《證券法》（安大略省） 是向多重投票股份的持有人發放的，每股次級有表決權的股份應由其持有人選擇隨時轉換為多重表決權股份 ，期限從提出要約之日起的第八天開始，至多重投票權股份持有人有權接受該要約的最後日期結束。但是，在以下情況下，此轉換 權利將不生效：

Colliers的條款規定，多重投票股份 的持有人有權隨時不時地將該持有人持有的多重投票權股份的全部或任何部分在不可撤銷的通知基礎上轉換為次級 有表決權的股份。

Jay S. Hennick和Henset Capital Inc.（“多重投票股東”） 須與多倫多證券交易所信託公司（“受託人”）和高力 簽訂協議（“信託協議”），以便在對多重投票權股份提出具有 某些特徵的收購出價的情況下，向次級有表決權股份的持有人提供某些額外權利。根據適用的證券法，購買多重投票權 股票的要約不一定要求提出購買次級有表決權股份的要約。

信託協議禁止根據收購要約直接或間接出售多重投票權股東擁有的多股 有表決權的股份，其每股價格超過根據適用法律確定的當時 當前市場價格的115％。如果出現以下情況，則該禁令不適用： (a) 此類出售是根據向所有多表決權股份持有人提出的購買多重表決權股份的要約進行的，同時提出在所有重要方面都相同的要約 ，購買次級有表決權的股份，該相同的要約沒有附帶任何條件 ，除非根據多重投票要約購買任何股份，則不認購和支付投標的股份股份；或（b）同時提出無條件要約購買所有次級有表決權的股份每股價格 至少等於根據多重投票權股份的收購出價支付的最高每股價格。新信託協議（定義和討論見下文）中還規定了對以高於次級投票權 股票當前市場價格進行交易的更多限制 。

除其他外，信託協議規定，在將多重投票權股東擁有的任何或全部多重投票權股份直接轉讓給Hennick家族 成員（定義見下文）以外的任何一方之前，轉讓的多重投票權股份將自動轉換為次級投票權 股份。如果轉讓人和受讓人是Hennick家族的成員 的成員，受讓人是轉讓人的配偶或子女，並且出售是按照 適用法律以其他方式進行的，則信託協議不阻止因轉讓公司的股份轉讓而產生的某些間接銷售，該公司的股份直接或間接控制或由高力控制。“Hennick Family” 一詞的定義是：（i）Jay S. Hennick；（ii）Jay S. Hennick的配偶、子女或財產 ；（iii）信託，其唯一受益人是上述任何一方；（iv）由上述任何一方直接或間接控制的任何公司或實體 。

信託協議包含授權受託人採取行動 以代表次級有表決權股份的持有人行使該協議項下的權利的條款。除通過受託人外，次級投票權 股份的持有人無權提起任何訴訟或訴訟或行使任何其他補救措施來強制執行 根據信託協議產生的任何權利，除非受託管理人在向受託人提供合理資金和賠償後，未對不少於 未發行次級有表決權股份的10％持有人批准的請求採取行動。

根據適用的 證券立法，次級有表決權股份的持有人在收購出價時可能擁有額外的權利。

信託協議不得修改、變更或修改，也不得免除其中的任何條款 ，除非出席或派代表出席為審議此類修正、變更、修改或豁免而正式召開的會議的次級有表決權股份 持有人所投的至少三分之二的選票， 三分之二多數票必須包括次級有表決權股份持有人的簡單多數票，不包括任何人 誰擁有多股表決權股份，是擁有多股表決權股份的人的關聯公司有表決權的股份或在修訂、變更、修改或豁免生效之前已達成購買 多股表決權股份的協議的人。

此外，2021年4月16日，Hennick先生和多重投票權股東 簽訂了與多重投票權股份有關的額外信託協議（“新信託協議”）。 新信託協議規定，多重表決權股份將以一對一的方式轉換為次級有表決權的股份， 不收取額外的對價或溢價：(a) 亨尼克先生和多重投票權股東及其關聯公司持有的多重投票權股份 和次級有表決權股份的總和少於4,000,000股之日（主題調整幷包括可轉換為次級有表決權股份的證券的所有權）；（b）24個月後由於亨尼克先生死亡、殘疾、 自願辭職或《管理服務協議》中規定的某些其他特定事件的發生，管理服務協議（定義見下文）終止；以及 (c) 2028 年 9 月 1 日。此外，新信託協議規定，Hennick先生和多重投票權股東不得以高於次級有表決權股份的市場價格出售任何多股 有表決權的股票 ，除非通過納斯達克或多倫多證券交易所的設施，根據收購要約或類似交易，向持有人提出或收購 所有次級有表決權的股份的條件至少對下屬 的持有人同樣有利有表決權的股份是指根據發行人出價或 授予允許的擔保權益向亨尼克先生或多重投票股東發行的股票。與新 信託協議下的任何修訂、變更、修改或豁免相關的條款與信託協議中規定的條款一致。

公司治理慣例聲明

董事會認為良好的公司治理做法是高力取得整體成功的重要 因素。根據國家儀器 58-101 — 披露公司治理慣例 和 國家政策 58-201 — 公司治理指導方針 （統稱為 “公司治理規則”）， Colliers必須披露與其公司治理慣例相關的信息，披露內容載於此處。Colliers 致力於採用和遵守符合或超過適用的公司治理標準的公司治理慣例。 Colliers認為，應將其公司治理慣例與目前生效並適用的 最高標準以及最佳市場慣例進行比較。

此外，高力認為，董事、 高管和員工的誠實和正直是確保良好公司治理的重要因素，這反過來會改善公司 的業績並使所有股東受益。為此，董事會通過了《道德與行為守則》，該守則適用於高力及其子公司的所有 董事、高級職員和員工。《道德與行為準則》均可在高力的網站 （www.colliers.com）上查看。任何違反《道德與行為準則》的行為都必須報告給 員工的主管，並酌情向高力首席財務官或副總裁、法律顧問和公司祕書 和董事會報告。此外，高力維持道德熱線 “Colliers Direct” 和道德熱線政策，根據該政策，高力或其子公司的任何董事、 高級管理人員和僱員都有責任舉報其可能知悉的與高力財務報告完整性有關的任何活動或可疑活動，或者在 維護高力聲譽方面可能被認為敏感的任何活動或可疑活動。Colliers Direct也可供第三方提交報告或投訴。 向道德熱線提交的所有報告均由審計與風險委員會審查。

就美國而言，高力 必須遵守以下條款 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會根據該法案通過的規則， 以及納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的治理規則，在每種情況下都適用於高力等外國 私人發行人。對於作為外國私人發行人的高力來説，大多數納斯達克公司治理標準並不是強制性的， 但高力必須披露其公司治理慣例與根據納斯達克公司治理標準適用於在納斯達克上市的美國發行人的要求之間的重大差異。除非高力集團網站www.colliers.com上可能總結的內容外， 高力遵守納斯達克公司治理標準。

董事會構成

該委員會目前由十名成員組成。董事會的大多數成員 由獨立董事組成。董事會目前的十名成員中有九名（佔90.0％），即小約翰（傑克）P. 科廷、克里斯托弗 高爾文、簡·加文、斯蒂芬·哈珀、凱瑟琳·李、普南·普里、本傑明·斯坦因、L. 弗雷德裏克·薩瑟蘭和愛德華·懷策，被董事會視為獨立董事，因為他們都 “沒有直接或 與高力的 “間接物質關係”。另一位董事會成員兼董事會主席傑伊·亨尼克不是《公司治理規則》所指的獨立 董事，因為他是高力的管理層成員。在決定特定的 董事是否為獨立董事時，董事會審查了每位董事的事實情況，並在 的許多因素背景下對其進行了考慮。在會議上競選董事會成員的每位被提名人都是董事會的現任成員。

多數投票政策

董事會對董事的選舉採用了多數投票政策。 請參閲 “會議事項 — 董事選舉”。

董事任期和優先事項政策

董事會通過了一項與董事任期和優先事項有關的政策。 根據本政策，當高力董事年滿75歲時，以及此後的每個週年紀念日，只要該個人 繼續擔任董事，該董事必須向提名與公司 治理委員會（“治理委員會”）提出其書面董事會辭呈書。治理委員會將在 30 天內考慮 的辭職提議，並將向董事會建議是否接受該提議。此後，董事會將在 30 天內根據治理委員會的建議 採取行動。如果辭職被接受，則辭職將在：(i) 在選舉董事的下一屆高力股東年會開始之前；或 (ii) 在董事會接受該辭職提議後生效，具體由董事會決定 。此外，該政策規定，在最初成為高力董事時，以及在選舉董事的年度股東大會之前舉行的每一次董事會年度會議 上，每位董事都將向董事會表示 ，董事會成員資格以及履行該董事的董事會和委員會職責是該董事 的 “三大優先事項” 之一，而且該董事的個人或專業情況不會對該董事有效擔任董事的 能力產生不利影響高力董事長。

獨立首席董事

董事會認識到董事會獨立領導的重要性， 指定獨立董事小約翰（傑克）P. Curtin, Jr. 為首席董事，從而將首席董事（Curtin 先生）和主席兼首席執行官（Hennick 先生）的角色分開 即證明瞭這一點。董事會已通過首席董事的正式職位描述， 要求在董事會主席不獨立的情況下，董事會任命一名獨立董事為首席董事。 首席董事的正式職位描述規定，首席董事將促進董事會獨立於高力管理層 的運作，併為董事會提供獨立領導，以下內容包括在首席董事 的職責中：(i) 與董事長和首席執行官一起審查重要事項以供董事會考慮；(ii) 與任何或所有成員進行諮詢和會談 獨立董事，並代表這些董事與高力管理層就公司問題進行討論治理 問題和其他事項；（iii）在必要時建議舉行董事會特別會議；（iv）推廣最佳實踐 和高標準的公司治理；以及（v）協助進行董事評估的過程。

主席

作為董事會主席，Hennick 先生領導董事 履行其任務，包括按照董事會不時採用的公司治理方針 領導、管理和組織董事會，促進董事之間的凝聚力，並對董事們充分理解 董事會及其委員會的責任感到滿意。董事會主席有責任採取所有合理的措施 ，確保董事會充分履行其職責。董事會已經通過了對 董事會主席的正式職位描述，該職位描述除其他外規定，主席將：(i) 確保在董事會提交董事會之前 所需的所有業務都提交董事會，使董事會能夠履行其管理或監督高力業務和事務管理 的所有職責；(ii) 安排適當的信息包在董事會會議之前及時提供給每位 董事並監督其是否充分向董事提供的與董事會 審議相關的材料；(iii) 確保董事會有機會在每一次定期會議上 在非獨立董事和管理人員不在場的情況下單獨開會；(iv) 與董事會相關委員會 （及其主席）一起審查和評估董事的會議出席記錄以及 董事會及其委員會的有效性和績效（以及他們的主席）和個人董事。主席的職位描述還規定， 如果主席不獨立，則董事會任命一名獨立首席董事來履行首席董事職位描述中 規定的職責。

董事會授權

董事會通過了一項書面董事會授權 ，該授權規定董事會負責管理高力，並要求董事會（直接或通過委員會）監督 高力公司的業務和事務，並批准高力的目標、目標和戰略。 董事會還負責監督適當的風險評估系統的實施，以識別和管理高力業務的主要風險 。董事會授權作為附錄A附於此，也可以在高力集團網站（www.colliers.com）上查看。 鑑於高力及其業務的 性質，董事會授權進一步規定，董事會所有成員都具有適當的經驗、特徵/特質和技能，董事應投入必要的時間和資源來妥善履行 職責。董事會成員還必須客觀、誠實和真誠地履行職責，以 為高力的最大利益着想，並應按照最高的個人和職業 誠信標準行事。如果出現實際或潛在的利益衝突，董事必須立即通知主席或首席董事，並避免 就其存在實際或潛在利益衝突的事項進行投票或參與討論。如果 確定存在重大利益衝突且無法解決，則預計該董事將辭職。

董事會的任務還規定，董事會應根據董事會每年制定的時間表以及董事會可能確定的其他時間舉行會議。會議議程是在與主席或首席董事協商 後製定的。董事會成員可以通過與主席或首席董事溝通來提出議程項目。 主席負責確保在每次會議之前向每位董事發送適當全面的信息包。 獨立董事必須有機會在適當的時間舉行會議，無需管理層出席 董事會的所有會議。首席董事負責主持獨立董事會議。

董事會授權進一步規定，董事會負責以下具體事項：審查和批准管理層的戰略計劃；審查和批准高力的財務目標、 業務計劃和預算；根據戰略計劃和預算監控公司業績；管理層繼任規劃； 評估其自身履行職責的有效性，包括監督個別董事的有效性；確保 高力內部控制系統和管理層的完整性信息系統；制定高力的公司治理方針； 並對有關公開披露和內部人士限制交易的適當政策和程序感到滿意。

董事會多元化

董事會的十名成員中有三名（佔30.0％）是女性，十名董事會成員中有兩名（或 20.0%）明顯是少數民族。高力尚未通過有關甄別 和提名女性和知名少數族裔董事的書面政策，但已通過了一項非正式目標，即今後 董事會成員中應有不少於30.0％的女性成員。雖然高力通過治理委員會在確定和提名董事會選舉或連任候選人時考慮董事會中女性 和明顯少數族裔的代表水平，但 的重點主要放在潛在的董事候選人身上，這些候選人通常具有必要的能力、獨立性、專業知識、技能、 背景和個人素質，不分性別或種族，以代表潛在股東的最大利益 高力董事長。治理委員會將在上述其他因素的背景下，在確定和提名董事會選舉或連任候選人時，繼續考慮董事會 中女性和有色少數羣體的代表性水平（參照上述 提及的女性目標百分比），並可能不時調整對這些因素的重視， ，儘管是誠信、合理的技能判斷、知識等核心價值觀，經驗和多樣性仍將是選擇 和篩選的基礎應遵循的程序。

行政人員構成

儘管高力在任命執行官時會考慮女性在高管 高管職位中的代表性水平，但它並未針對女性擔任執行官職位制定目標， 而是普遍尋找具備必要能力、專業技能且不論性別如何 適合員工、客户和其他利益相關者的合適執行官候選人來填補該職位。高力（包括其所有主要子公司）的領導人、 經理和執行官中約有31％是女性。

人員發展和繼任規劃

Colliers 的每個區域業務都有一個年度領導層審查和評估流程，董事會每年都會維護、更新和審查繼任者名單。高力公司的行政領導也遵循了類似的流程 。還有一項發展計劃，旨在確保領導層繼任者 為未來的角色做好準備。

董事會股權所有權政策

董事會批准了一項董事會股權政策，該政策規定 每位董事會成員在擔任高力董事期間必須實現和維持 價值至少為100,000美元的高力股份的最低所有權。允許新當選或任命的高力董事在兩年內達到上述最低所有權金額。截至記錄日期，所有現有董事都遵守此 政策。此外，高力所有現任董事，除受上述兩年期限 限制的新當選或任命的董事外，均擁有高力證券，其價值（截至本文發佈之日或收購此類 證券之日計算）至少是支付給非僱員董事的現金預付金額的三倍。參見 “會議事項 — 董事選舉” 中列出的每位董事候選人的傳記 及其腳註。

董事會和委員會流程

除了董事會由大多數獨立董事組成外， Colliers 還採用了多種結構，以保證董事會獨立於管理層。這些結構包括 任命獨立董事 John (Jack) P. Curtin, Jr. 為首席董事，其任務是促進 董事會獨立於管理層的運作併為董事會提供獨立領導；在每一次董事會會議上讓 董事會或其委員會的獨立成員以小組形式定期開會的做法（包括首席執行官在內的管理層成員不在場）（四次董事會會議） 的此類會議在 2023 年舉行）和委員會會議，董事會及其委員會的成員有有機會在首席執行官不在場的情況下與高級管理層發起 討論，這樣他們就可以自由地討論他們可能有的任何疑慮，並由完全由獨立董事組成的治理委員會對董事會及其委員會與管理層之間的關係進行持續的 監督。審計委員會認為，它及其各委員會已經並將繼續獨立於管理層運作。

高力首席執行官向董事會正式報告，並在適當情況下向 其委員會報告，也可以通過與董事會及其委員會成員的討論以不太正式的方式向董事會及其 委員會及時就管理層正在考慮和正在遵循的行動方針向董事會及其 委員會提供建議。董事會通過批准所有影響高力的重大決策和舉措來行使監督責任。董事會確信 高力首席執行官已向董事會報告並在必要和適當時徵得董事會的同意。董事會已經為首席執行官制定了正式的 職位描述，該職位描述規定，首席執行官對管理高力 的業務和事務負有主要責任。因此，首席執行官確立了高力的戰略和運營方向， 在這樣做的過程中， 為高力 的有效整體管理、盈利能力、股東價值增加和增長以及遵守董事會商定的政策提供領導和願景。首席執行官對高力的所有活動直接向董事會負責。 董事會尚未批准首席執行官負責實現的正式公司目標；但是，董事會和首席執行官定期進行對話，討論包括首席執行官在內的高級管理團隊在實現管理層和董事會確定的高力戰略目標 方面的表現。

管理層與董事會和治理委員會合作，為新董事提供 入職培訓計劃，為所有董事提供繼續教育計劃，以使他們熟悉高力及其業務 的最新情況。在同意加入董事會之前，會向新董事明確説明所需的工作量和時間 承諾。董事會主席確保指導計劃按照治理委員會的指示執行。 高力的新董事通常是具有豐富業務經驗的高管或具有其他技能和經驗的人 ，這些技能和經驗被認為會使高力受益。通過審查過去的董事會材料和 其他有關高力的私人和公開文件、與主要高級管理人員的討論以及訪問高力 的某些業務和辦公室，為這些人員提供指導。高力及其地區的管理層定期向董事會作簡報，以確保 董事充分了解高力公司的運營、主要業務和區域趨勢以及行業慣例，並且董事可以隨時自由聯繫首席執行官、首席財務官和其他管理層成員，討論高力業務的任何方面。

董事會直接或通過董事會委員會負責 監督高力的業務和事務，並以符合高力及其股東最大 利益的方式批准高力的總體方向。每年至少安排四次董事會例會，如有必要，還會召開戰略會議，董事們將在會上詳細審查董事會委員會和管理層的財務報表、運營報告、預測、未來前景、預算和 報告。會議的頻率和議程項目的性質會發生變化 ，具體取決於高力的事務狀況以及高力可能面臨的機會或問題。2023 年共舉行了四次董事會會議 。會議議程提前分發給所有董事，提前安排會議，並在每次會議之前分發核心議程和一本材料手冊。

高力的某些董事和執行官參與並且 將繼續從事高力以外的活動，因此，高力的某些董事和執行官可能會受利益衝突影響 。OBCA規定，如果董事或執行官在合同 或擬議的合同或協議中擁有利益，則董事或執行官應披露其在該合同或協議中的權益 ，並且除非OBCA另有規定，否則不應就與該合同或協議有關的任何事項進行表決。此外， 董事會授權規定，如果出現實際或潛在的利益衝突，董事必須立即通知主席和 首席董事，不要就其存在實際或潛在利益衝突的事項進行投票或參與討論 。如果確定存在重大利益衝突且無法解決，則預計該董事將辭職。 在出現利益衝突的情況下，此類衝突將根據OBCA的規定和 董事會的授權來解決。

2023 年， 會議上提出的董事會選舉候選人均未曾共同擔任其他公司董事會董事或其他商業實體的受託人。請參閲 “會議事務——董事選舉” 下的簡歷，瞭解每位上市發行人的 董事會（高力國際除外）的名稱，該董事會的被提名人目前是該董事會成員，或者在過去五年 年中曾經是該董事會的成員。

比例代表性

高力由傑伊·亨尼克控制，他直接或間接擁有、 控制或指揮已發行次級有表決權股份總數的11.3％和已發行多股 有表決權股份總數的100.0％（佔已發行普通股總數的13.8％；佔所有普通股總選票的43.6％）。已發行普通股的86.2％和所有普通股的56.4％選票股票由亨尼克先生以外的股東持有。目前的十名董事中有九名， 佔現任董事總數的90.0％，是獨立董事，因此與Hennick先生沒有任何關係。 董事會認為，這些董事的董事會成員構成公平地反映了除亨尼克先生以外 以外的股東對高力的投資。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會： 審計與風險委員會、高管薪酬委員會（“薪酬委員會”）和治理委員會。 這些委員會的作用概述如下。每個委員會至少每年審查和評估其任務規定，並有權 聘請特別的法律、會計或其他顧問，還可以徵求高力副總裁、法律顧問和公司 祕書的建議。不時地 臨時可以任命董事會委員會。由於董事會擁有全體權力，任何未委託給管理層或董事會委員會的責任 仍由董事會承擔。董事會尚未為任何常設委員會主席制定正式的職位描述 。但是，董事會為每個常設委員會制定了委員會任務規定，該任務規定足夠詳細，包含適當的信息，足以界定適用委員會的作用和責任，從而界定適用委員會的 主席。常設委員會的授權在高力集團的網站（www.colliers.com）上公佈。 董事會界定了審計與風險委員會、薪酬委員會和 治理委員會主席的角色和職責，責成相應委員會主席採取一切合理措施，確保適用的 委員會履行和履行其在適用委員會授權下的職責，並承擔根據適用委員會授權具體賦予委員會主席的每項職責。

審計與風險委員會

根據多邊文書52-110——審計和風險委員會（“審計 委員會規則”）的要求，審計與風險委員會由四名成員組成，他們每人 都獨立，具備財務知識。審計與風險委員會的成員是小約翰（傑克）科廷、凱瑟琳·李、L. Frederick Sutherland（主席）和愛德華·懷策。審計與風險委員會由董事會任命並協助董事會在以下主要領域履行其監督 職責：(i) 會計政策與實務；(ii) 財務報告流程；(iii) 高力向公眾提供的 財務報表；(iv) 風險識別、管理和流程，包括內部 會計和財務控制系統、內部系統審查和補救措施以及信息技術和網絡安全風險和控制措施； (v) 審查高力保險單和考慮任何未投保風險的程度和承保範圍的充足性；(vi) 任命、監督和評估外部審計師的工作和獨立性，監督和評估高力 內部審計人員的工作（包括在所有委員會會議上定期進行互動和審查，以及定期與高力 內部審計總監舉行會議） 在鏡頭裏會議）；（vii）遵守適用的法律和監管要求；（viii）審查 涉及關聯方、利益衝突或重大風險（僱傭相關合同除外）的合同安排； 和（ix）監督和評估高力道德與行為準則、道德熱線政策和其他涉及道德和/或利益衝突的公司政策 的遵守情況。審計與風險委員會擁有履行其職責所需的資源和權力， 包括委託高力聘請外部顧問、獨立法律顧問和其他顧問履行其職責所必需的權力，無需徵得董事會或管理層的批准。審計與風險委員會 也有權進行任何必要和適當的調查，以履行其職責，並有直接訪問權和 權與高力的外部審計師、法律顧問以及高級職員和僱員直接溝通。審計與風險 委員會每年至少舉行四次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。在截至2023年12月31日的年度中，審計和 風險委員會舉行了六次會議。

審計與風險委員會審查擬在股東之間流通的年度 和中期財務報表，並在全體董事會批准 之前向董事會報告這些報表。審計與風險委員會還負責審查高力公司內部和外部財務報告流程的完整性，以及與內部控制和任何因材料控制缺陷而採用的任何特殊審計程序是否充分相關的任何重大問題 。審計與風險委員會在 中直接與高力的外部審計師溝通，以便在適當時討論審計和相關事宜。此外，董事會可以將與高力及其子公司的財務狀況和運營有關的 事項和問題提交審計與風險委員會。向高力 道德熱線提交的所有報告均由審計與風險委員會主席審查，然後由整個審計與風險委員會在其下次 會議上進行審查。董事會通過了審計與風險委員會的授權，其副本附於高力截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”） ，也發佈在高力集團網站（www.colliers.com）上。 AIF 在 “審計與風險委員會” 標題下描述了審計與風險委員會每位成員的教育和相關經驗，這些教育和經驗與這些 成員在該委員會的職責履行有關。 AIF 的副本可在 SEDAR+ 上查閲，網址為 www.sedarplus.ca。

美國證券交易委員會要求公司審計委員會的每位成員都是獨立的。 審計與風險委員會的所有成員都是 “獨立的”，因為該術語由美國證券交易委員會定義。美國證券交易委員會進一步 要求像高力這樣的公司在美國境內提交報告 1934 年《證券交易法》，經修正，每年披露 其董事會是否已確定其審計委員會中至少有一名 “審計委員會財務專家”， ，如果是，則披露審計委員會財務專家的姓名。董事會 已將一位審計委員會成員薩瑟蘭確定為 “審計委員會財務專家”，因為該術語由美國證券交易委員會定義。

審計與風險委員會的授權規定，審計與風險 委員會必須預先批准所有審計業務以及外部審計師提供的所有非審計服務，包括費用 以及所有審計和非審計活動的條款。審計與風險委員會可以將預先批准非審計 服務的責任委託給其一名成員，任何此類委託的預先批准都必須提交給審計與風險委員會下次預定的 會議。審計與風險委員會已授權獨立的審計與風險委員會主席 代表審計與風險委員會行事，事先批准外部審計師不時提供的所有審計和允許的非審計服務。主席的任何批准都將在下一次 會議上報告給審計與風險委員會全體成員。審計與風險委員會的授權還規定，審計與風險委員會考慮、評估外部審計師的獨立性和業績，並向 董事會報告。審計與風險委員會已通過預先批准 政策，根據該政策，高力不得聘請高力的外部審計師來提供某些根據適用的美國和加拿大法律被視為不符合審計師獨立性的 非審計服務。審計與風險委員會還負責審查外部審計師現任和前任合夥人或僱員的 招聘政策。

審計與風險委員會的任務還規定，高力的一般慣例 是，審計與風險委員會將審查和批准高力 與高力任何內部人士或關聯方簽訂的所有重大交易和合同，但經薪酬 委員會批准的董事、高級管理人員或員工薪酬除外。與薪酬事項相關的重大交易和協議通常由薪酬 委員會審查和批准。否則，不時 臨時可以任命董事會委員會。在實踐中，按照慣例或適當方式， 董事會將設立 “特殊” 或 “獨立” 臨時負責審查、傳遞或處理重大事項（包括考慮董事或 執行官擁有或可能有重大利益的交易和協議）的董事會委員會，以及任何此類事項的委員會成員 臨時委員會的甄選和任命 的依據是他們對管理層的獨立性以及他們對需要成立 的當前事項的獨立性 臨時委員會。

董事會和審計與風險委員會已經制定了接收、保留和處理高力收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴 或疑慮的程序 （這些程序受審計與風險委員會的監督），包括員工匿名提交的有關會計或審計事項的問題 。根據審計委員會規則，有關審計與風險委員會的其他信息 已包含在AIF中。

薪酬委員會

薪酬委員會由三名 名成員組成，他們都是公司治理規則所指的獨立董事。薪酬委員會 的成員是簡·加文、凱瑟琳·李（主席）和本傑明·斯坦。薪酬委員會除其他外，審查和批准首席執行官的 薪酬，並就高力其他執行官的薪酬向首席執行官提供意見。薪酬 委員會還審查高力董事的薪酬以及任何適用於 高力高級管理層的薪酬計劃，例如股票期權計劃。對於高力股票期權計劃下的期權授予，所有擬議的期權授予 都將提交薪酬委員會審查，並向全體董事會提出建議。董事會通過了薪酬 委員會的授權，其副本已發佈在高力集團的網站（www.colliers.com）上。

治理委員會

治理委員會由史蒂芬 J. Harper（主席）、克里斯托弗·高爾文、普南·普里和愛德華·懷策組成，他們都是 公司治理規則所指的獨立董事。董事會通過了治理委員會的授權，其副本已在高力國際網站（www.colliers.com）上公佈。 治理委員會除其他事項外，負責確定並向董事會推薦合適的董事候選人 候選人。此外，治理委員會負責就董事會的組成、程序 和委員會向董事會提供建議，制定、推薦和監督高力公司的治理和其他政策，協助董事會和 委員會對其業績和章程進行年度審查，審查 有關董事薪酬、繼任計劃並向董事會提出建議，並採取可能對 必要或理想的其他舉措} 使董事會能夠提供有效的公司治理。治理委員會對董事會的有效性進行年度調查 ，並定期對董事會個別成員進行同行評議。

管理委員會受權至少每年評估董事會的最佳規模和有益的技能組合，並就任何變更向董事會提出建議。會議上提議當選 董事會成員的董事人數為十名。董事會認為，高力的適當董事人數約為七至 十。管理委員會和董事會已經考慮了董事會規模以及現任和被提名董事的技能組合問題 ，並認為擬議的董事會成員具有必要的經驗廣度和多樣性，其規模 足以為董事會委員會提供有效的決策和人員配置。

治理委員會負責確定選擇和評估潛在董事的適當的 標準，並相應地選擇候選人提名為董事會成員。 在確定需要新董事時，治理委員會將開展各種活動，確保提名候選人甄選程序有效，包括制定新董事甄選標準，制定和維護 董事技能矩陣（確定潛在候選人所需的能力、獨立性、專業知識、技能、背景和個人素質），並推薦有資格和適合成為董事的人員，主席、 首席董事和/或其他董事將在提名前與潛在的新候選人會面，討論該職位的時間承諾和 業績預期，並將就提名候選人尋求和獲得董事會的正式批准。

董事會評估和同行評審

治理委員會主席對 2023 年的整個董事會進行了評估，其中，治理委員會主席聯繫了每位董事會成員，以完成 一份定製的書面問卷。治理委員會主席與治理委員會一起審查了答覆， 隨後向董事會全體成員報告。治理委員會主席已酌情與每位董事討論了結果 ，並就任何董事會成員希望提出的所有問題進行了充分、坦率的討論，包括 董事個人和集體如何更有效地運作。必要時，已經確定了需要採取後續行動的事項， 行動計劃已經制定，治理委員會主席將持續進行監測，以確保取得令人滿意的結果。 預計每年將通過電話或讓董事會成員填寫一份詳細的定製問卷來進行評估。

此外，治理委員會主席會與董事會個人 成員持續會面，討論個人對董事會的貢獻。預計每隔幾年將對董事會個人 成員進行一次正式的同行評審。無論同行評審是正式還是非正式地完成， 都鼓勵每位董事將任何反饋視為建設性的建議，以提高他們的個人貢獻和董事會的整體效率。

出席情況

下表列出了董事會成員 （親自或通過電話）出席董事會及其常設委員會會議的記錄，以及董事會 和此類委員會在 2023 年舉行的會議次數。

* Waitzer 先生於 2023 年 5 月被任命為董事會成員，並於 2024 年 2 月被任命為審計與風險委員會成員，此處顯示的他的出席人數反映了 此類任命之後舉行的會議。

高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬委員會已與管理層一起審查了本薪酬討論和 分析，並在審查的基礎上向董事會建議將其納入本通告。

薪酬委員會提交：凱瑟琳·李（主席）、本傑明 Stein 和 P. Jane Gavan。

薪酬委員會的介紹和作用

在設計、監督和實施高力高管薪酬 計劃時，薪酬委員會和管理層力求進一步實現以下目標：

正如下文 “薪酬計劃組成部分” 中進一步描述的那樣，薪酬委員會依靠三個基本組成部分（基本工資、年度激勵獎金計劃（“AIBP”） 和股票期權）來實現這些目標，激勵高力高力高管促進股東利益並在短期和長期內發展 高力的業務。

根據薪酬委員會的授權，薪酬委員會 除其他外負責：(a) 與高級管理層協商，確立高力的總體薪酬理念， 並監督薪酬計劃的制定和實施；(b) 審查和批准首席執行官的薪酬；(c) 審查適用於高力其他高級管理層的薪酬計劃（包括 此類薪酬計劃的適用性和適當性）方案); 以及 (d) 就以下方面向董事會提出建議到高力的激勵性薪酬計劃和股權計劃， 負責管理這些計劃的個人和委員會的活動，以及履行任何這些計劃賦予薪酬委員會的任何職責 。

2023 年股東外聯活動

在2022年和2023年年度股東大會上對高管薪酬 進行不具約束力的諮詢投票後，公司開始了一項股東宣傳活動，與主要股東進行詳細討論 並收集反饋，以期在不對導致公司成功的變量 和績效驅動因素產生負面影響的情況下改善其薪酬計劃。

2023年第二季度，在 薪酬委員會主席的監督下工作的管理層成員開始與總共27名股東進行接觸， 總共佔高力已發行普通股總額的62.7％，不包括董事 或管理層實益擁有或控制的股份（佔另外17.2％）。公司總共與約80％的股東進行了溝通。遵循 對這些非董事/管理層股東的初步態度：

在這些會議過程中，高力收到了以下反饋：

補償的組成部分

適用於近地天體的補償安排由三個 部分組成：

在確定每個 NEO 的這些組成部分的權重時，薪酬 委員會除其他外會考慮：

從下面的薪酬彙總表中可以明顯看出，每個NEO的總薪酬中有很大一部分 本質上是可變的，這導致這些個人和股東之間高度一致 ，NEO的薪酬與個人和公司業績之間存在着重要的直接關係。

基本工資

基本工資根據個人的角色、 技能、績效、貢獻、領導能力和潛力來確認個人的價值。這對於在高力或子公司爭奪人才的市場 中吸引和留住高管人才至關重要。每年審查近地天體的基本工資（首席執行官由薪酬 委員會審查，高力其他執行官的基本工資由首席執行官審查）。首席執行官或薪酬委員會可能不時 進行薪資基準分析，以確定基本工資金額是否需要調整。為此， 將根據下文確定的比較羣體完成基準設定，或者，如果更適合給定的近地天體，則對照更具針對性的比較者 組完成基準設定。

對於首席執行官而言，基本工資是根據高力、傑伊·亨尼克和由亨尼克先生控制的公司 Jayset Management CIG Inc. （“Jayset”）之間的管理 服務協議（“管理服務協議”）確定的，董事會或薪酬委員會 可酌情每年增加一定金額，除非同意在 Jayset 中，不少於 當前基本工資的 5%。請參閲下面的 “管理合同”。

每個 NEO 都獲得了 2023 年基本工資增長 5% 的獎勵，以表彰每個 NEO 對公司在 2022 年的成功所做的個人貢獻。但是，鑑於整體市場狀況及其對公司運營的 影響，每個 NEO 都自願同意從 2023 年 4 月 1 日起撤回加薪。下方薪酬彙總表中顯示的金額反映了2023年期間實際支付給每個NEO的金額。

年度激勵獎金計劃

每個 NEO 薪酬的關鍵要素是年度激勵 獎金計劃，該計劃基於 (i) 調整後每股收益的增長百分比¹ 在過去的一年中，以及（ii）實現與企業25年戰略計劃一致的個人目標。

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¹有關 根據公認會計原則計算AEPS及其與攤薄後每股淨收益對賬的更多信息， 請參閲管理層發佈的與高力截至2023年12月31日止年度 財務報表相關的討論與分析，可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。此外，出於2022年和2021年薪酬目的計算AEPS同比增長的目的， 還不包括以下金額：（a）與Hennick先生先前於2021年4月結算的 長期激勵安排相關的額外加權平均發行的股票數量；（b）高力支付的與結算 相關的現金支付的增量利息扣除適用税收後的此類長期激勵安排；以及 (c) 收到的政府補貼由高力 在2020年和2021年推出，扣除適用税收和非控股權益。

在計算給定年份向每個 NEO 支付的任何獎金的價值時， 使用以下公式：

為了模擬預期總薪酬，薪酬 委員會（針對首席執行官）和首席執行官（對於其他近地天體）使用各種假設來審查潛在的AIBP金額，包括符合企業25年戰略計劃的 “目標 案例”（即五年內AEPS平均年增長15％）， 在每個近地天體的適用範圍的目標點上使用 “乘數” 係數（參見下面）。

高力認為，AEPS的年增長率是AIBP的適當輸入 ，因為它：

2023年AIBP下的支出不受任何最低 或擔保的限制。因此，自2023年AEPS增長低於零以來，AIBP下無需支付任何獎金。

如果AEPS與前一年 年（“下跌年”）相比下降了25％以上，則下一年支付給每個NEO的任何獎金（假設AEPS出現增長）的上限為 金額，等於該NEO在下跌年度之前的四年內獲得的最高獎金金額。截至2023年12月31日的財年， 的AEPS增長率為（23％）。在過去的四年中，AEPS的增長率如下：2022年—17％；2021年—79％；2020年—（10％）；2019年—14％。

在確定上述 公式中適用於每個 NEO 的 “乘數” 時，確定了一個考慮各種因素的範圍，包括個人的角色和對高力業務的總體 責任。為了確定每個 NEO 在適用範圍內的最終乘數，薪酬 委員會（首席執行官）和首席執行官（其他 NEO）對照該個人的個人 目標，審查每個 NEO 在適用年度的業績，與其個人角色和自身成就相關的個人 目標。這些目標與企業 的 25 年戰略計劃保持一致。薪酬委員會認為，這種確定適用的年度獎金支付的方法在公式化評估年度AEPS增長與考慮適用於每個NEO個人績效的個人 因素之間提供了適當的平衡。

2023年為每個 NEO 選擇的適用乘數範圍和乘數摘要如下：

* 由於2023年的AEPS增長率為負數，這些項目不適用於該年度 。

除上述內容外，薪酬委員會可以建議， 董事會可以批准基於個人或高力實現某些指定目標的非年度全權獎金， 用於在這些目標方面的卓越或卓越表現。在2023年、2022年或2021年，沒有向任何近地天體 發放過這樣的全權獎金。

股票期權獎勵

董事會和薪酬委員會認為，NEO 應直接與股東的股權保持一致。因此，每年向NEO（首席執行官除外 ）發放股票期權獎勵，以將每個NEO的總薪酬的很大一部分與高力公司的基礎股票表現掛鈎。

在確定近地天體薪酬的長期激勵部分時， 薪酬委員會將考慮管理層的建議、高力的業績和相對股東的回報、股東的稀釋水平、向同類公司執行官發放的類似激勵獎勵的價值、過去幾年給予近地天體的獎勵 以及AIBP 中描述的每個近地天體對適用的個人目標和目標的滿意程度} 上面。授予的期權在四年內歸屬，並在授予之日起五週年時到期，薪酬委員會 認為，這種結構有助於留住和激勵人才，鼓勵所有接受者保持良好的長期業績並集中精力。 有關高力股票期權計劃的進一步討論，請參閲下文 “股權補償計劃信息——股票期權計劃” 。

首席執行官的薪酬計劃

Hennick先生的薪酬計劃旨在表彰他作為公司創始人和最重要股東的角色 。Hennick先生的主要動機是其持股的市場價值升值。因此，他沒有資格參與股票期權計劃，而是有資格獲得基本工資和AIBP形式的現金補償 。

行政福利計劃和其他薪酬要素

所有 NEO 都有資格參加 向幾乎所有其他員工提供的福利計劃。這些福利計劃包括補充醫療保險、牙科保險、 人壽保險、長期殘疾和長期護理計劃。高力不向近地天體提供任何額外津貼或其他福利 ，也不向近地天體提供退休後福利。

基準測試

薪酬委員會在為首席執行官設計和建立 高管薪酬安排以及為其他高管 官員審查此類安排並提出建議時，會考慮許多因素。薪酬委員會可能會不時進行基準分析，以確保近地天體的高管薪酬 安排保持適當和競爭力。進行基準分析時，高力通常不會 將高管薪酬定位為反映每位高管在同行羣體中的單一百分位數。相反，在確定每位高管的薪酬 水平時，薪酬委員會（首席執行官）或首席執行官（首席財務官和其他NEO）可能會考慮諸如 高管在組織內角色的相對複雜性、高管的績效和未來晉升潛力、 由高力同行羣體和相關市場調查數據確定的其他公司支付的薪酬以及薪酬公平考慮因素等因素。

薪酬委員會已將以下人員確定為首席執行官薪資基準的比較對象 ：世邦魏理仕集團公司、仲量聯行集團、庫什曼和韋克菲爾德有限公司、布魯克菲爾德資產 管理有限公司、紐馬克集團公司、WSP Global Inc.、Stantec.、Booz Allen Hamilton Inc.、FTI 諮詢公司、休倫諮詢集團 公司和藍貓頭鷹資本。此類同行羣體包括在與高力相似的行業中運營的成員，在某些 案例中，這些成員的收入和企業價值規模相似。

對於首席執行官以外的執行官，適當的比較者 是根據具體情況確定的，以確保對適用的高管使用最合適的比較器。

雖然基準是有用的指導方針，但在 設定個人高管薪酬時可以謹慎行事，使其適當地反映每位高管的價值和貢獻，以及高管的 領導力、對高力價值觀的承諾和晉升潛力。

獨立薪酬顧問

根據其授權，薪酬委員會擁有選擇、留用和解僱薪酬顧問以及批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬 委員會還有權獲得履行其職責和責任所需的資源和權限，包括 聘請法律顧問和其他專家或顧問的權力。

2023年，薪酬委員會授權聘請獨立薪酬顧問Pay Governance LLC來審查高力的高級管理人員和董事薪酬計劃，並提供與此類計劃有關的 某些一般性建議。應向此類薪酬顧問支付60,700美元的費用，這些費用與2023年和2024年初完成的 工作有關。2022年或 2021年，沒有就近地天體的薪酬向任何薪酬顧問支付任何費用。

考慮與補償計劃相關的風險

董事會和薪酬委員會已經考慮了與薪酬政策和做法相關的風險的影響 。薪酬委員會特別考慮了與高力高管 當前薪酬政策和做法相關的各種相關的 和相關因素（例如薪酬理念、固定與可變薪酬組合、基於績效的薪酬、短期薪酬與 長期薪酬的組合、股份所有權要求和交易政策、報銷政策以及任何合同 安排中的遣散費水平）。在發現任何風險後，董事會和薪酬委員會已確定已制定流程和控制措施來減輕此類風險，總體而言，此類風險不大，不太可能對高力產生重大不利影響 。AIF披露了可能產生重大不利影響的風險和不確定性。 此類風險與高力的薪酬政策和做法無關。

指定執行官的薪酬

下表彙總了首席執行官兼首席財務官在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每年 期間獲得的總薪酬，以及其他三位薪酬最高的高管 高管，他們分別在2023年12月31日任職，其總薪酬超過15萬加元（“其他 執行官”），以及本應擔任其他執行官的每位高管 但鑑於此人 既沒有擔任執行官也沒有以類似身份行事,截至2023年12月31日（統稱為 “近地天體”） 用於在此期間以各種身份提供的服務。

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注意事項：

2023年，所有近地天體的薪酬總成本佔未計利息、税項、折舊和攤銷前的合併調整後收益的2.7％。

被評為執行官基於期權的傑出獎項

下表反映了截至 2023 年 12 月 31 日，每個 NEO 未完成 的所有期權獎勵。除了股票期權計劃外，高力沒有其他股權激勵計劃。有關 2023 年 12 月 31 日每個 NEO 股權的更多信息 ，請參閲下面的 “高管股權政策”。

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注意事項：

在截至2023年12月31日的年度中，梅耶、穆拉穆蒂爾、 邁克爾和麥克萊農先生分別行使了期權。通過此處所述的演習，這些近地天體實現了下表 所示的名義收益：

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注意：

激勵獎勵計劃

下表提供了有關截至2023年12月31日的年度中針對每個 NEO 的激勵獎勵 計劃的信息。在此期間，高力唯一的激勵獎勵計劃 是其股票期權計劃和AIBP。

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注意事項：

股權補償計劃信息

股票期權計劃

高力通過經修訂的高力股票期權計劃（“期權計劃”）向董事、 高級職員和全職員工（Hennick先生除外）授予股票期權，從而提供長期激勵。 在2004年6月舉行的股東大會上，股東通過了期權計劃並隨後批准了其修正案。

根據期權計劃的條款，董事會有權 批准向其授予期權的個人，並確定自授予之日起不少於一年 或十年的期權條款（但自動延長 10 個工作日至期權的到期日， 否則將在封鎖期內到期）。期權計劃提供靈活的歸屬，由董事會自行決定。Hennick 先生沒有資格參與期權計劃或根據期權計劃獲得期權補助。期權計劃僅由 董事會管理，期權計劃下的期權授予如下（“期權授予流程”）：所有提議的 期權授予均提交薪酬委員會審查並向董事會提出建議；薪酬委員會建議的擬議期權補助 隨後提交董事會批准，如果獲得批准，則在董事會批准 之日授予。薪酬委員會在考慮授予任何期權時，董事會在批准任何期權授予時，會考慮 提議授予每位期權持有者的期權數量是否具有競爭力，無論是從高力 過去的做法來看，還是向高力上市公司同行的高管、員工和董事發放的股權獎勵，以及 期權持有者對成功的貢獻商業。期權的授予須符合期權 計劃和所有適用的法律以及監管和證券交易所的要求。

根據期權計劃授予的任何期權 的每股次級有表決權股份的期權價格由董事會在授予期權時確定，但該價格不得低於董事會批准或批准期權發行當天的 最低價格。就期權計劃而言， “最低價格” 是指：(i) 如果次級有表決權的股票隨後在多倫多證券交易所 （“多倫多證券交易所”）和/或納斯達克交易，則在董事會批准或批准期權發行之日之前 交易日多倫多證券交易所或納斯達克的次級有表決權股票的收盤價；(ii) 在如果次級有表決權的股票 隨後未在多倫多證券交易所和納斯達克上市，則次級有表決權的股票在下屬的公開市場上的收盤價 有表決權的股份隨後由董事會自行選擇在董事會授權或批准發行 期權之日的前一交易日進行交易；或 (iii) 如果次級有表決權的股份當時未在 任何公開市場上交易，則次級有表決權股份的價格由董事會自行決定，當天由董事會自行決定 期權的發行由董事會授權或批准。

截至2023年12月31日，根據期權計劃：（a）3,24250股次級有表決權股票（佔已發行普通股總數的6.8％）可行使的 期權已授予和流通；（b）先前可行使5,755,450股次級有表決權股份的期權 已行使或到期；（c）先前可行使的期權 價格為793,050股次級有表決權的股份已被取消並退回可供授予的期權池中 。截至2023年12月31日，期權計劃（自 創建於2004年以來）下需授予期權的次級有表決權股份的累計最大數量限制為9,100,000股（佔已發行普通股總數的19.1％），並對期權計劃進行了修正 ，將期權計劃下授予期權的次級有表決權的最大數量增加1,500,000股（佔已發行普通股總數的3.2％）) 將在會議上進行表決。因此，截至當日，102,300股次級有表決權股票（佔已發行普通股總額的0.2％）的可行使期權可供授予。（a） 購買截至2023年12月31日已發行的3,24250股次級有表決權股票的期權和（b）購買該日剩餘可供授予的 102,300股次級有表決權股份的期權之和，等於當日 已發行普通股總額的7.0％。有關根據期權計劃授予的期權的年度銷燬率，請參閲下文 “根據股權補償 計劃批准發行的證券”。會議將對期權計劃的修正案進行表決，該修正案旨在將期權計劃下可獲得期權 的次級有表決權股份的最大數量增加150萬股。請參閲 “會議事項 — 期權 計劃的修訂”。

如果期權持有人在期權期限結束前在高力或子公司受僱期間去世，或作為高力或子公司高管 死亡，則期權持有人的法定代表人可以在期權持有人去世後或期權期限到期後的一年內行使 期權，以較早者為準。 如果員工期權持有人辭職、被免去高力 或子公司員工職務或因 “原因” 被解僱，則該期權將在所有方面終止和終止。如果 高力或子公司以其他方式終止了期權持有人的聘用，則該期權持有者可以在終止生效之日或 期權到期後 30 天內行使期權，以較早者為準。

期權計劃規定，根據授予任何一個期權持有人的所有期權而預留的次級有表決權 股的總數不得超過授予時在未攤薄基礎上已發行的次級有表決權 股票數量的5％。此外，期權計劃規定，（a）在任何一年內向內部人士發行的 證券的總數不得超過高力已發行和流通證券總額的10％；（b）根據期權計劃隨時向內部人士發行的 證券總數，或 與所有其他股票薪酬安排相結合。截至2023年12月31日 ，高力根據期權計劃擁有未償還期權，可購買總計3,242,250股次級有表決權 股（佔當日已發行普通股總額的6.8％）。這些期權由不同的董事、高級管理人員和 員工持有，不可轉讓。

如果有人出價收購已發行股份，或者高力 簽訂協議，規定出售高力的全部或幾乎所有資產，這樣 此類出售完成後，高力將停止直接或間接開展活躍業務，董事會可能會告知期權持有者，所有期權 將在董事會和各期權確定的日期到期（受某些限制）無論歸屬如何，期權持有人均有權全部或部分行使其 期權。

期權計劃規定，董事會應適當調整與已授予或將授予的期權有關的 次級有表決權股份的數量和每股次級有表決權股份的行使價，以使因任何細分、合併 或重新分類、支付股票分紅或資本結構的其他相關變化而產生的次級有表決權股份數量的調整生效。 任何此類調整均須經當時 上市交易的此類證券交易所的批准（如果任何此類證券交易所要求，包括股東的批准）。

期權計劃規定，在獲得監管部門批准、任何附屬有表決權股票上市交易的證券交易所的批准 以及接下來的兩段 段中規定的限制的前提下，董事會可隨時通過決議修改、變更或終止期權計劃或任何受期權 計劃約束的協議或權利，而無需通知高力股東或批准，包括，但不限於：(i) 更改有資格獲得的人員類別根據期權計劃授予期權；（ii）確保 持續遵守適用的法律法規以及任何政府或監管機構、證券委員會 或對高力或期權計劃擁有權力的證券交易所的要求或政策；（iii）“內政”、文書、技術 或文體性質的變化；（iv）更改根據期權計劃授予的期權價格的確定方法，前提是 期權價格在任何情況下都不得低於的 “市場價格”次級有表決權的股份，該術語（或 任何繼任期限）由多倫多證券交易所解釋和適用；（v）更改期權計劃下期權的以下條款：（A） 歸屬條款（包括加速歸屬）；（B）行使和付款方式及頻率；（C）可轉讓性或可轉讓性； （D）以公平或正確地考慮出售、安排或收購出價；（E）在高力資本結構發生變化 的情況下所需的調整；以及（F）終止的後果（無論如何）原因）期權持有人受僱或任職的原因； (vi) 確定期權計劃或任何受期權計劃約束的協議中關於期權持有人的僱傭、服務或諮詢協議/安排終止 （無論出於何種原因）或期權持有人董事職務的終止 或職務的任何條款，均不適用於董事會可接受的任何理由；(vii) 更改條款和條件高力可能向期權持有人提供的任何經濟援助 ，以促進購買次級有表決權的股份，或增加或刪除任何提供此類經濟援助的 條款；(viii) 增加或修改以現金或證券支付的無現金行使功能， 前提包括從期權計劃中全額扣除在 期權計劃下預留的標的次級有表決權股份的數量；(ix) 規定根據期權計劃發放非股權類獎勵；(x) 增加或修改條款期權計劃下的期權必須有 才有資格獲得優惠的税收待遇適用税法 下的期權持有人和/或高力；(xi) 更改與期權計劃管理相關的任何條款；以及 (xii) 根據適用法律（包括但不限於多倫多證券交易所的規則和政策以及對高力或期權計劃擁有權限的任何其他證券交易所或市場的 ）無需股東批准的任何其他修正案，無論是基本修正案還是 其他修正案。

期權計劃進一步規定， 經監管部門批准， 隨後上市交易的任何證券交易所的批准以及本節稍後 規定的限制，董事會可以隨時通過決議修改、變更或終止期權計劃或受 期權計劃約束的任何協議或權利，前提是任何此類修訂、差異或終止除非股東的多數票批准，否則 不會生效在 股東會議上，親自或通過代理人：（a）期權計劃下可發行的次級有表決權股份的最大數量的任何增加，或將計劃下可發行的次級有表決權股份的最大固定數量變為固定的最大百分比的任何變動；（b）已發行期權的期權 價格的任何降低，但出於維持與變更相關的期權價值的目的除外在高力 資本結構中（為此，期權持有人的期權的取消或終止）在期權期限到期之前，為了向同一期權持有人以較低的行使價重新發行期權 ，應視為降低期權 期權價格的修正案）；(c) 任何期權期限的延期或任何允許授予期權自授予之日起 超過10年的期權的修正案；(d) 允許根據授予期權之日起授予的任何期權期權計劃（或今後可能構成期權計劃一部分的任何其他類型的 獎勵）除遺產外可轉讓或轉讓規劃或普通遺產 結算目的；(e) 規定根據期權計劃授予股權類獎勵；以及 (f) 根據適用法律（包括但不限於多倫多證券交易所以及對高力或期權計劃擁有權力的任何 其他證券交易所或市場的規則和政策）要求股東批准的任何其他修正案 。對於上述 提及的任何修正案或差異，直接受益於此類修正或差異的高力內部人士，將不會將他們直接或間接持有的附屬 有表決權股份或其他高力證券的選票計入高力 股東的必要批准。

儘管前面有兩段，但期權計劃 規定，未經期權持有人事先書面同意，不得修改、變更或終止期權計劃或任何受期權計劃約束的協議或權利 ，前提是董事會認為期權計劃損害、減損 或以其他方式對先前根據期權計劃授予此類期權持有者的任何期權產生重大和不利影響。

此外，期權計劃規定，在某些情況下，高力有權在期權持有者當選時， 向期權持有者支付該期權持有股票期權的 “金額” ，以代替交付次級有表決權的股份， ， 出售全部或幾乎所有資產高力（在這種情況下，在此類出售完成後，高力 將停止開展活躍的業務）或任何合併、安排，涉及高力 的合併或其他類似形式的交易，在此類交易完成後，對高力的控制權發生了變化。

授予期權的目的是鼓勵員工和董事 在一段時間內收購高力越來越多的所有權，這是考慮高力及其股東長期 利益的經濟激勵措施。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日 有關授權發行股權證券的薪酬計劃的彙總信息。

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注意：

以下是與期權計劃下授予的期權的 適用 “年消耗率” 相關的信息。“年度銷燬率” 是指在適用財年內根據期權計劃授予的 股票期權數量除以相應財年已發行普通股的加權平均數 。

管理合同

高力已與Jayset 和Jay S. Hennick簽訂了管理服務協議，該協議構成了持有95.0％選票的股東於2021年4月14日舉行的年度和特別股東大會批准的交易的一部分（不包括亨尼克先生或與其相關的實體持有的股份）。

根據管理服務協議的條款，Hennick先生代表Jayset行使 高力董事長兼首席執行官的服務。支付或應付給 Jayset 的金額包含在上面薪酬彙總表中為 Hennick 先生提供的信息 中。管理服務協議的初始期限於 2026年4月16日結束，根據高力與傑賽特的協議，連續續訂一年。Jayset 可以提前六個月向高力發出書面通知，自願終止管理 服務協議。高力可以選擇停止使用 Jayset 的服務，前提是 向傑賽特支付以下總額的 300%：(i) 終止 前三年的平均管理費（基本工資）和任何其他費用；以及（ii）終止前三年的平均激勵費（AIBP 金額）。

高管股份所有權政策

高力有一項高管股權政策（“ESO政策”） 要求近地天體在僱用期間實現和維持高力股份的最低所有權，其價值 為：（a）首席執行官和首席財務官是其基本工資的三倍；（b）對於所有其他近地天體來説，是其基本工資的兩倍。 任何新任命、保留或晉升的近地天體將被允許自其任命/保留/晉升之日（或者，如果晚於 他們成為近地天體之日）起三年內達到所需的最低股份所有權。就ESO政策而言，所使用的基本 工資或管理費將固定在NEO首次受ESO政策約束時 有效的基本工資或管理費。在達到ESO政策要求的最低股份所有權後，NEO將不再被要求 收購更多股份，包括由於高力股票市場價格的任何下跌。停止僱用後，無需繼續保留最低股份 的所有權。在 需要的情況下，董事會可以批准ESO政策的例外情況，包括但不限於税收和遺產規劃方面的考慮。截至記錄日期，所有近地天體都符合 ESO政策。

下表列出了：（a）所有次級有表決權股份的數量和價值（截至2023年12月31日， ），以及每個NEO實益擁有或受其控制 和指導的多重投票權股份的數量和價值（如適用）；以及（b）每個NEO持有的未行使的價內期權的總價值（根據上文 “NEO 傑出期權獎勵” 計算）：

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注意事項：

有關對衝或貨幣化交易的政策

董事會通過了一項有關董事、員工（包括NEO）和其他內部人士交易 Colliers 證券的政策（“交易政策”）。除其他外，交易政策禁止以下 ：（i）賣空高力證券；（ii）在交易所或任何其他有組織市場進行看跌期權、看漲期權或其他衍生品 證券的交易；（iii）允許個人繼續 擁有所涵蓋證券但不承擔所有權全部風險和回報的套期保值或貨幣化交易；以及（iv）轉售證券的高力在自購買之日起三個月到期之前在公開市場上購買了 。

激勵補償政策

為了進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致 並支持良好的治理實踐，高力制定了激勵性薪酬補償政策（“ICR 政策”）。 根據ICR政策，如果在獲得此類獎勵後的三年內發生任何會計重報 ，高力將要求向任何管理人員償還 發放的任何激勵性薪酬（為更確定起見，包括為避免在本期錯誤得到糾正或在當期未更正錯誤而進行的任何重報，為避免重大誤報），高力將要求對發放給任何管理人員的任何激勵性薪酬進行補償，但適用證券法允許的例外情況非常有限。已確定此類人員獲得了任何錯誤發放的補償， 的定義是已收到的任何基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據適用的重述中列出的金額（不考慮接受者繳納的任何税款）， 本應獲得的補償金額。為此， Colliers可以通過以下方式採取各種方式進行恢復：（i）尋求還款；（ii）減少根據 另一項激勵性薪酬獎勵應支付的金額；（iii）扣留未來的股權補助、激勵性獎勵或加薪；或（iv）採取這些行動的任意組合 。

終止和控制權變更福利

如上述 “管理合同” 所述，高力可選擇 根據管理服務協議停止使用Jayset的服務，前提是向Jayset支付以下總額 的300％：（i）終止前三年的平均管理費（基本工資）和任何其他費用；以及（ii）前三年的平均 激勵費（AIBP 金額）終止。此外，管理服務協議規定， 如果高力的控制權發生變化，將高力的全部或幾乎所有資產轉讓給高力的股東 ，或者如果高力在最初的五年期限或任何續期 期結束時未續訂管理服務協議，則管理服務協議將被視為終止，上述款項將支付給 Jayset。假設 2023年12月31日高力變更控制權或終止Jayset的服務，則根據管理服務協議，高力將被要求向傑賽特支付總額為2,160萬美元的款項。

根據期權計劃的條款，如果有收購要約 收購已發行股份，或者高力簽訂協議，規定出售高力的全部或幾乎所有資產 ，這樣，在完成此類出售後，高力將停止直接或間接開展活躍的業務， 董事會可以向期權持有人（包括任何作為期權持有人的NEO）提供建議時間）所有期權將在董事會確定的日期到期（受某些限制） ，每個期權持有人應擁有不管 歸屬如何，都有權全部或部分行使期權。此外，期權計劃規定，在某些情況下，高力有權向期權持有者支付該期權持有者持有的股票期權的 “現金” 金額，以代替交付 次級有表決權的股份，在期權持有者的 選舉中，如果對高力的所有股份進行正式收購，則出售 的全部或幾乎全部資產高力（在這種情況下，在此類出售完成後，高力將停止開展活躍的業務）或 任何合併、安排，在 完成此類交易後，對高力的控制權發生變化的情況下，涉及高力的合併或其他類似形式的交易。

根據適用的普通法，梅耶先生、穆拉穆蒂爾先生、邁克爾先生都有權在任何解僱時收到 通知或以代替通知付款。

如果高力根據麥克萊農先生的僱傭協議條款無緣無故終止了麥克萊農先生的聘用，則高力必須向麥克萊農先生支付一筆等於二十四個月基本工資 的金額，外加相當於在適用的解僱年份向他支付的年度獎金計劃薪酬按比例分配的部分。 假設麥克萊農先生於2023年12月31日以上述規定的方式停止了在高力的工作，根據他與高力簽訂的僱傭協議， 將要求高力向他支付總額為270萬美元的款項。 任何終止僱傭關係後，McLernon 先生仍受某些解僱後禁止招攬和不競爭契約的約束。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，每位不是高力或其任何子公司的全職 全職員工或向其提供管理服務的董事在下述裁員的前提下， 都有資格獲得：(a) 75,000美元的年度預付金（下文所述的削減幅度）；(b) 董事會或 每次會議的會議費為1,750美元該委員會由該董事親自出席，通過電話參加的每次會議可獲得1,000美元。 此外，首席董事每年獲得5萬美元的預付金，審計與風險委員會主席每年獲得2萬美元的 預付金，任何其他董事委員會主席每年獲得1萬美元的預付金。此外，預計 將向每位此類董事發放期權計劃下的年度期權補助金。

2023 年個人董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的年度中向現任和擬任董事提供的所有薪酬 。作為管理層成員，亨尼克先生在擔任高力董事時沒有獲得 任何報酬。

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注意：

下表彙總了2023年向現任個人董事 支付的費用。在此期間，高力以其身份向這些董事支付了相當於802,375美元的總費用。

董事傑出期權獎項

下表反映了截至2023年12月31日為每位未償還的 董事頒發的所有基於期權的獎勵。除了期權計劃外，高力沒有其他股權激勵計劃。

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注意事項：

下表提供有關截至2023年12月31日的年度中針對每位董事的激勵獎勵 計劃的信息。2023 年 期間唯一適用於董事的激勵獎勵計劃是期權計劃。

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注意事項：

性能圖

下圖比較了投資於次級有表決權股份的 100加元的股東總累計回報率（任何現金分紅再投資於次級有表決權股份）⁽¹⁾在帶有標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數的多倫多證券交易所 （代碼：CIGI）上市⁽²⁾期限從 2018 年 12 月 31 日開始到 2023 年 12 月 31 日結束 。次級有表決權的股票也在納斯達克上市（代碼：CIGI）。

注意事項：

如上圖所示，在上述五年期間，投資於次級有表決權股票的100加元的 股東累計總回報率明顯超過了標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數 。2018年，這反映在高力2018年調整後的每股收益比上年增長了29％， 因此，每個NEO在2018年獲得了年度業績獎金。2019年，這反映在2019年高力 調整後的每股收益比上年增長了14％，因此，每個NEO在2019年獲得了年度業績獎金。 2020年，鑑於調整後的每股收益較上年下降了10％，因此沒有向NEO支付年度績效獎金。 2021年，這反映在高力2021年調整後的每股收益比上年增長了79％，因此， 每個新能源機構在2021年獲得了年度績效獎金。2022年，這反映在高力2022年調整後的每股收益 比上年增長了17％，因此，每個NEO在2022年獲得了年度業績獎金。2023年，鑑於 調整後的每股收益與上年相比下降了23％，因此沒有向NEO支付年度績效獎金。請參閲上面的 “薪酬 討論與分析 — 基本工資” 和 “— 年度獎金激勵”。

正常課程發行人出價

根據2023年7月12日 發出的有意向普通股發行人出價的通知，高力開始了普通股發行人的競標，最多購買4,000,000股次級有表決權的股票， 約佔截至2023年7月12日該類別股票（“NCIB”）“公眾持股量” 的10％。高力 認為，次級有表決權股份的價格區間可能無法充分反映 此類股票相對於高力業務及其未來業務前景的價值，根據NCIB購買次級有表決權的股份 將提高股東價值，對高力來説是一項有吸引力的投資。根據NCIB 的規定可以在2023年7月20日至2024年7月19日期間在多倫多證券交易所和納斯達克進行購買，其價格不超過收購時次級投票權 股票的市場價格。根據NCIB可以購買的次級有表決權股份的實際數量以及任何此類購買的 時間由高力高級管理層決定。NCIB下的每日購買量僅限於16,562股次級 有表決權的股票，大宗購買除外。

高力 根據NCIB購買的次級有表決權股份的購買價格（如果有）將在股份交割時以現金支付。高力打算從其營運資金中為購買NCIB下的次級投票權 股份提供資金。高力根據NCIB購買的次級有表決權的股份將被取消。股東 可以通過向位於安大略省多倫多海灣街1140號4000套房的高力索取書面副本，獲取高力向監管機構提交的與NCIB 有關的發行人正常競標意向通知的副本。

董事的債務和

證券 購買和其他計劃下的執行官

下表列出了有關高力及其子公司所有執行官、董事、員工 以及高力及其子公司前執行官和僱員截至本文發佈之日未償還的應付高力或其子公司的 債務總額的某些信息：

___________

注意：

除上述情況外，除正常業務過程中產生的某些常規債務 外，截至本文發佈之日，高力或其任何子公司 的執行官、董事、僱員和前執行官、董事和前執行官、董事和僱員 （或其他實體沒有因債務受債務約束而欠高力或其任何子公司 的其他債務高力或其任何一方提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似 安排或諒解子公司）。

董事會通過了一項政策，禁止向高力的董事 或執行官提供任何貸款。

會議事務

財務報表的收據

高力截至2023年12月31日的年度 的經審計的合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所的相關報告將提交會議。無需股東對此進行投票 。如果有任何股東對此類財務報表有疑問，可以在會議上提出問題 。

高力截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表 和管理層的財務報告內部控制報告，以及獨立 註冊會計師事務所的相關報告以及管理層與之相關的討論和分析，均包含在高力發給股東的2023年年度報告 中。

任命獨立註冊會計師事務所

普華永道會計師事務所，特許專業會計師事務所，是高力旗下的 獨立註冊會計師事務所，自1995年5月23日起擔任其外部審計師。

管理層建議股東重新任命普華永道 LLP為高力的獨立註冊會計師事務所，任期至下一次 股東年會閉幕，並授權董事會確定外部審計師的薪酬。計劃讓在 隨附的委託書中點名的個人（前提是該委託書已正式簽發並妥善存放），除非其代理權 被拒絕，否則將投票贊成任命普華永道會計師事務所為高力會計師事務所的獨立 註冊會計師事務所，並授權高力董事固定薪酬。 在提出這項建議時， 審計與風險委員會考慮了普華永道的能力、地域覆蓋範圍、工作質量和在擔任高力審計師期間獲得的經驗 （同時考慮了保持普華永道獨立性的控制和流程 ，包括強制性審計夥伴輪換和其他主要審計人員的輪換）。

普華永道會計師事務所 還不時向高力及其子公司提供非審計服務。審計與風險委員會已經考慮了提供 非審計服務是否符合維持普華永道會計師事務所的獨立性，並得出結論，確實如此。2023 年支付給普華永道會計師事務所的總費用 為 745 萬加元。在這些金額中，439萬加元與審計費用（高力外部審計師收取的審計服務，包括附屬/法定審計）有關 的費用），31萬加元與審計相關費用 （高力外部審計師收取的與 對高力財務報表的審計或審查表現合理相關且未在審計費用項下報告的保險和相關服務費用），加元 274萬美元與税費有關（即 為高力外部審計師提供的專業服務開具的賬單費用）用於税務合規、税務諮詢、税務籌劃和某些 非經常性項目）以及與所有其他費用（諮詢和訂閲會計和税務 研究工具的費用）相關的101萬加元。有關審計與風險委員會的更多信息，請查閲截至2023年12月31日的高力年度信息表 ，網址為www.sedarplus.ca。

董事選舉

董事會目前由十名董事組成。根據高力 條款，股東選出的董事人數應至少為三名，最多二十名。董事會 提議提名以下十人為高力董事候選人：約翰（傑克） P. Curtin, Jr.、克里斯托弗·高爾文、簡·加文、斯蒂芬·哈珀、傑伊·亨尼克、凱瑟琳·李、普南·普里、本傑明·斯坦因、L. 弗雷德裏克·薩瑟蘭和愛德華·懷策。每位當選董事的任期將持續到高力下屆年會，或直到其 或其繼任者正式當選或任命為止，除非：（i）根據高力 的條款和章程提前空缺；或（ii）他或她被取消擔任董事的資格。目前，所有被提名者都是高力的董事。

除非另有規定，否則隨附的 委託書（如果代理委託書已正式簽發並按時存放）中提名的人員將投票選出由此代表的高力股份 贊成選舉以下被提名人為董事。如果以下任何被提名人因任何原因無法當選 ，除非另有規定，否則隨附的委託書中提名的人員將投票選出所代表的高力股份 ，從而贊成選舉其餘被提名人和高力大多數董事可能在此情況下指定的其他替代被提名人。

高力採取了無競爭性會議政策，根據該政策，股東 分別對每位董事候選人進行投票，在股東大會上選出的每位董事必須由其當選選票的多數（50% + 1 票）選出。任何董事被提名人必須立即向 董事會提出辭呈，但如果他或她不是通過與其當選相關的選票的至少多數（50% + 1 票）當選的，即使 是根據公司法正式當選的。該董事候選人向董事會提出的辭職必須在 董事會接受後生效。董事會應在相關股東大會召開之日起 90 天內決定是否接受根據該政策提出的董事候選人辭職。除非出現特殊情況，董事會應接受辭職。 高力將立即發佈新聞稿，宣佈董事辭職或解釋其決定 不接受此類辭職的理由。

提交了有關提議在會議上被提名當選董事的個人 的以下信息：

__________

注意事項：

會議結束後，高力將發佈新聞稿，披露根據多倫多證券交易所規則選舉董事投票的詳細結果。

公司停止貿易令、破產、處罰或制裁

據高力所知，根據擬任董事會選舉董事向其提供的 信息，所有擬議董事均未出現：

本傑明·斯坦除外，他在2019年5月至2021年12月期間擔任GTT Communications, Inc.（“GTT”）的董事。GTT 於 2021 年 10 月在美國啟動了第 11 章破產程序 ，該程序隨後於 2022 年 12 月完成。

期權計劃的修訂

截至本文發佈之日，已根據期權計劃授予購買3,227,250股次級投票權 股票（佔已發行普通股總額的6.8％）的期權，並仍處於未償還狀態。考慮到 先前授予並已到期或已行使的期權（因此未返回可供授予的期權池 ），根據期權計劃中規定的當前總限額，102,300股次級有表決權（佔已發行普通股總額的0.2％） 截至本文發佈之日仍可供授予。 ：（a）購買截至本文發佈之日已發行的3,227,250股次級有表決權股票的期權；以及（b）購買剩餘可供授予 的102,300股次級有表決權股份的期權之和，等於截至2024年2月15日已發行普通股總額的7.0％。有關 期權計劃的完整描述，請參見 “高管薪酬——股權薪酬計劃信息——股票期權計劃”。

高力提議將根據 期權計劃預留髮行的次級有表決權股份總數增加1,500,000股次級有表決權股份，董事會已批准（須在會議上獲得 股東批准）。期權計劃下行使 期權後可發行的次級有表決權股份數量的增加旨在補充先前分配和行使 期權後可發行的期權數量。

為了提高競爭力，高力必須以股票期權的形式向員工和 高級管理人員提供長期激勵措施。隨着期權計劃的擬議修正案的通過，高力 要求股東授權其在這方面授予額外的股票期權，以再行使150萬股次級有表決權的股份。

如果期權計劃的擬議修正案獲得批准，並且所有 此類新期權都獲得授予、歸屬和行使，則1,500,000股次級有表決權的股份將佔截至本文發佈之日已發行普通股 的3.2％。該金額，加上根據期權計劃留待進一步發行的102,300股次級投票股 （共有1,602,300股次級有表決權股票留待發行），將佔截至本文發佈之日已發行普通股的約 3.4％。此外，截至本文發佈之日，剩餘的1,602,300股次級有表決權股份 和購買3,227,250股已發行次級有表決權股票的期權總和將佔截至本文發佈之日已發行普通股的10.2％。

基於：（i）高力及其子公司的大量員工和高管 歷來參與高力的期權計劃；（ii）高力為避免稀釋現有股東而在發行額外股票時遵循的紀律；（iii）高力打算對期權計劃下的所有期權授予施加 的四年歸屬期，管理層建議股東投票贊成批准期權計劃的擬議修正案 。除非另有規定，否則隨附的委託書（如果委託書以有利於他們的方式正式簽署 並已正式存放）中提名的人員將對由此代表的股份進行投票，贊成批准 期權計劃的擬議修正案。

根據多倫多證券交易所的政策，期權 計劃的擬議修正案必須獲得當面或代理人在會議上投的多數票的批准。在會議上，高力股東 將被要求通過以下形式的普通決議來批准期權計劃的擬議修正案：

“如果能解決這個問題：

關於高管薪酬的諮詢決議

高力認為，其薪酬目標和高管 薪酬方法適當地使管理層的利益與股東的長期利益保持一致。上文披露了高力公司 的高管薪酬方法的詳細信息。請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

股東將被要求在會議上考慮並在認為可取的情況下通過以下不具約束力的諮詢決議（“薪酬發言權決議”）：

“不管是決定，在諮詢基礎上，在不削弱 董事會作用和責任的情況下，高力股東接受 在2024年4月2日舉行的年度股東大會之前發佈的管理信息通告中披露的高管薪酬方法。”

董事會建議股東投票支持 “薪酬發言權決議”。 除非另有規定，否則隨附的委託書（如果委託書以有利於他們的名義正式執行並且 已按時存放）中提名的人員將把由此代表的高力股份投票支持薪酬發言權決議。

由於 “薪酬發言權” 決議是一項諮詢投票，因此 對董事會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會在考慮 未來的薪酬政策、程序和決策以及確定是否需要改變其與高力 股東在高管薪酬及相關事項上的合作時，將考慮投票結果。高力將在其會議投票結果報告的 部分披露 “薪酬發言權” 決議的結果。董事會歡迎就高力的高管薪酬做法發表評論和提問。 希望聯繫董事會的股東可以按下文 “股東參與” 項下的説明進行聯繫。

某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益

除非本通告中另有説明，否則自上個財政年度開始以來一直擔任高力董事或執行官的人，沒有提名參選 高力董事的人，以及上述任何關聯公司或關聯公司在任何待採取行動的事項上均不具有任何直接或間接的重大利益 除選舉董事 或任命審計師外，在會議上進行。

知情者在重大交易中的利益

據高力所知，除本 通告其他部分披露的內容外，自高力最近完成的財政年度開始以來，任何高力的知情人士、高力的任何擬任董事或任何知情人的關聯公司或高力擬任董事 均未在任何交易中直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益影響高力或其任何 子公司。“知情者” 是指高力的董事或執行官、本身是高力知情人物或子公司的董事或執行官 ，或以實益方式擁有或 直接或間接控制或指揮高力有表決權證券或兩者的組合，持有高力所有未償有表決權的10％以上的表決權 的個人或公司 ers。

正如本 通告其他部分所討論的那樣，2021年4月，高力與Hennick先生及與之相關的某些實體達成了一項交易，以解決 先前存在的長期激勵安排，併為取消高力公司的雙 類別股份結構制定有序的時間表。有關本次交易的更多詳情，請參閲2021年4月14日股東大會 的管理信息通告，其副本可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca

保險

高力持有董事和高級管理人員責任保險單（ “保單”），旨在保護高力及其董事和高級管理人員免受因高力董事和/或高級管理人員的不當行為而可能引起的任何法律訴訟 。該保單的起草限額為6,000萬美元， 的公司證券索賠免賠額為500萬美元，所有其他索賠的免賠額為250萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，高力維持該保單的費用為95萬美元。

附加信息

有關高力 的更多信息可在SEDAR+上查閲，網址為www.sedarplus.ca。財務信息在高力截至2023年12月31日止年度的比較 財務報表以及相關管理層的討論和分析中提供。可向位於多倫多灣街 1140 號 4000 套房的高力公司祕書索取以下 文件的副本，免費索取以下 安大略省 M5S 2B4，電話 (416) 960-9500，傳真：(416) 960-5333：(a) 最新的高力年度信息表以及任何文件、 或任何文件的相關頁面，以引用方式納入其中；(b) 截至2023年12月31日的 年度的高力比較財務報表以及隨附的獨立註冊會計師事務所相關報告、高力國際2023年12月31日之後的任何 中期財務報表以及相關管理層對此的討論和分析； 和 (c) 本通告。

股東參與

股東、員工和其他利益相關方可通過首席董事直接與董事會溝通 ，寫信至：

將軍

除了會議通知中提到的 事項外，管理層不知道會議將要討論的任何事項。但是，如果管理層現在不知道的事項出現在會議上，則管理層要求的代理人代表的高力 股票將根據投票相同的被提名人 的最佳判斷對每個此類事項進行投票。會議通知和本通告的內容和發送已獲得董事會的批准。

		根據董事會的命令
		馬修·霍金斯
2024年2月15日		副總裁、法律顧問兼公司祕書

附錄 A

董事會授權

高力國際集團公司（“公司”） 董事會（“董事會”）的本授權（“授權”）的目的是向董事會成員提供有關其職責和責任的指導。董事會的權力和權威受適用的 法律的規定約束。

董事會的宗旨

董事會負責管理本公司。這要求 董事會監督公司的業務和事務的進行。董事會直接履行其部分職責 ，並通過董事會委員會履行其他職責。董事會不對 公司業務的日常管理和運營負責，因為該責任已委託給管理層。但是，董事會有責任監督管理層 履行這一職責。

成員資格

董事會由股東根據公司註冊文件中規定的 以及適用法律和董事會不時通過的任何政策選出的董事組成。 提名和公司治理委員會應不時審查董事會的規模，以確保其規模有助於 董事會在履行其職責時做出有效的決策。

董事會的每位成員都必須誠實和真誠地行事，以 為公司的最大利益着想，並且必須像合理謹慎的人在類似情況下那樣謹慎、勤奮和技能 。董事負責” 下的事項董事會的角色和責任“ 如下，以及導演職位中出現的其他職責。

鑑於 公司及其業務的性質，董事會的所有成員都應具有適當的經驗和技能，並具有良好的判斷記錄。董事應具有反映以下特徵和 特徵：

董事應投入必要的時間和資源來妥善履行職責。除其他事項外，董事應為所有定期舉行的董事會 會議做好充分準備並參加這些會議。新董事應充分了解董事會的作用、董事會委員會的作用以及 個別董事應作出的貢獻。

倫理

董事會成員應客觀地履行職責， 誠實和真誠地履行職責，以維護公司的最大利益。公司董事應按照最高的個人和職業操守標準行事 。董事們還應為全公司 道德行為設定標準，並確保道德行為和遵守法律法規。如果出現實際或潛在的利益衝突 ，董事應立即通知主席或首席董事，並應避免就其存在實際或潛在利益衝突的事項進行投票或參與討論 。如果確定存在重大的 利益衝突且無法解決，則董事應辭職。

董事應根據適用法律、公司 的規定文件、公司的《道德與行為準則》以及不時採用的適用於董事的其他政策行事。

會議

董事會應按照董事會每年制定的時間表 舉行會議，並在董事會可能確定的其他時間舉行會議。會議議程應與主席 或首席董事協商後製定。董事會成員可以通過與主席或首席董事溝通來提出議程項目。主席有責任 確保在每次會議之前向每位董事發送適當全面的信息包。董事會 可自行決定，管理層成員和其他人員可以出席董事會會議， 董事會獨立董事的單獨會議除外。

董事應為每一次董事會會議做好充分準備， 要求他們至少閲讀在會議之前提供給他們的材料。在董事會會議上，每位董事都應積極參與討論和決策。為了促進這一點，主席有責任營造一種有利於公開討論和辯論的氣氛。

獨立董事應有機會在適當的 時間舉行會議，管理層無需出席定期會議。首席董事應負責主持 獨立董事的會議。獨立董事可以通過與主席或首席董事溝通 為獨立董事成員的會議提出議程項目。

董事會的角色和責任

董事會負責批准公司的目標、目標 和戰略。董事會還負責監督適當的風險評估系統的實施，以識別和 管理公司業務的主要風險。

除了本授權中規定的其他事項（包括下文所述委託給董事會委員會的 事項）外，董事會還負責以下具體事項：

作為 公司的代表，董事具有重要而積極的作用。預計董事還將參與外部活動，以提高公司在投資者、員工、客户 和公眾中的形象。

確保有效和獨立運營的程序

董事會認識到制定程序以確保 董事會有效和獨立運作的重要性。除了本授權的其他部分以及董事會主席和首席董事職位描述中的 中規定的政策和程序外，董事會還採用了以下程序：

董事會委員會

在適用於 公司的公司法中規定的授權限制的前提下，董事會有權通過委員會確立和履行其職責，並任命董事為這些委員會的成員。董事會每年或視情況需要更頻繁地評估將委託給董事會委員會的事項以及此類委員會的組成 。董事會可能會不時創建 臨時委員會代表董事會審查特定 問題。

董事會成立了以下委員會：(1) 審計與風險 委員會；(2) 高管薪酬委員會；以及 (3) 提名與公司治理委員會。上述每個委員會各自的職責 載於適用的委員會任務規定。