Dingdong（開曼）Limited根據17 CFR要求保密處理 第200.83節

於2021年4月16日祕密提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Dingdong（Cayman）Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		5961		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

盛世路500號6號樓

上海，200125

人民網訊Republic of China

+86 21-6858-5011

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(Name、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

將 拷貝到：

史蒂夫·林，Esq. 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 中國世界辦公室2號29樓 建國門外大道1號 北京市朝陽區100004 人民網訊Republic of China +86 10-5737-9315		David張濤，等。 柯克蘭&埃利斯國際律師事務所 地標告士打站26樓中座 皇后大道中15號 香港 +852 3761-3318		趙爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓門房 銅鑼灣軒尼詩道500 香港 +852 2521-4122

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則RST 。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 極大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
A類普通股，每股票面價值 美元(1)		美元		美元

(1)	在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份將在表格F-6的單獨登記聲明下登記(登記編號333-)。每股美國存托股份 代表A類普通股。

(2)	包括在行使承銷商購買額外美國存託憑證選擇權時可發行的A類普通股。還包括在美國境外首次發售和出售的A類普通股，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票首次向公眾真誠發售之日起40天內在美國不時轉售。這些A類普通股的註冊目的不是為了在美國以外地區銷售。

(3)	估計僅用於根據1933年證券法規則457(O) 確定註冊費金額。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股章程(待完成)

日期：2021年。

美國存托股份

Dingdong（Cayman）Limited

代表A類普通股

這是叮咚買菜(開曼羣島)有限公司首次公開發行美國存托股份或美國存託憑證。每一張美國存托股份代表我們的A類普通股，每股面值$$ 。我們預計，每隻美國存托股份的首次公開募股價格將在美元至美元之間。[本招股説明書中確定的 出售股東將提供額外的美國存託憑證。我們不會從出售 股東出售的美國存託憑證中獲得任何收益。]

在本次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。我們打算申請 美國存託憑證[紐約證券交易所]/[納斯達克全球市場]在符號下，“ .”

於本招股説明書日期，本公司已發行股本包括A類普通股及B類普通股，而董事創始人兼行政總裁樑昌林先生實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將佔我們已發行及已發行普通股總數的約 %，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行普通股總數投票權的百分比 。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股A類普通股有一票投票權，在任何情況下都不能轉換為B類普通股。在若干條件的規限下，每股B類普通股享有 投票權，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。

投資我們的ADS涉及風險。參見第14頁開始的“風險因素”。

價格：每美國存托股份1美元

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格			美元				美元
承保折扣和佣金 (1)			美元				美元
扣除費用前的收益，付給我們			美元				美元
[向出售股東支付扣除費用前的收益			美元				美元	]

(1)	有關我們應支付的承保補償的其他披露，請參閲承保。

我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商購買最多 的權利 額外 ADS。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於年或約以美元付款交付ADS ，2021年。

摩根士丹利		美國銀行證券		瑞士信貸

招股説明書日期： ，2021年。

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[頁面故意留空以顯示圖形]

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目錄表

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			9
彙總合併財務數據			12
風險因素			14
關於前瞻性陳述的特別説明			56
收益的使用			58
股利政策			59
大寫			60
稀釋			62
民事責任的可執行性			64
公司歷史和結構			66
選定的合併財務數據			67
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			69
工業			88
生意場			94
監管			120
管理			137
校長[和銷售]股東			143
關聯方交易			147
股本説明			148
美國存托股份説明			162
有資格在未來出售的股票			172
課税			174
承銷			181
與此產品相關的費用			193
法律事務			194
專家			195
在那裏您可以找到更多信息			196
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證的要約，且僅在 情況下且在合法的司法管轄區銷售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書或 任何提交的免費書面招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須 告知自己有關美國存託憑證的發售情況以及在美國境外分發本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2021年(本招股説明書發佈之日起第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們難以評估我們的業務和前景。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今所經歷的增長率 。

我們於2017年開始商業運營，運營歷史有限。我們的訂單總數和月均交易用户在2020年大幅增長，分別達到1.985億和460萬。2021年第一季度，訂單量和月均交易量分別為6970萬和690萬。我們的收入由2019年的人民幣38.801億元增長至2020年的人民幣113.358億元(17.373億美元)，增幅為192.2%。但是，我們的歷史業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。例如，我們的總訂單量和平均每單收入 分別從2019年的每單約9390萬元和人民幣41元大幅增長到2020年的每單約1.985億元和57元，這種增長在2020年第一季度和第二季度更加明顯，這兩個季度是中國疫情影響最大的兩個季度。2020年下半年，我們的業務繼續以更穩定的速度增長，當時中國放寬了大部分旅行限制。我們的增長可能放緩或轉為負增長， 收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括用户支出減少、競爭加劇、我們的整體市場或行業增長放緩、替代業務模式的出現，以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。我們很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

我們過去出現過淨虧損，未來可能還會繼續出現虧損。

我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.373億美元)，同期我們的GMV從人民幣47.097億元增長到人民幣130.322億元(19.973億美元)。我們在2019年淨虧損18.734億元人民幣，2020年淨虧損31.769億元人民幣(4.869億美元)，而我們的淨虧損利潤率從2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們實現並保持盈利的能力在很大程度上取決於我們是否有能力通過利用我們規模的增長來從供應商那裏獲得更優惠的條款、管理我們的產品組合並擴大我們的產品供應，從而提高我們的毛利率。因此，我們打算在可預見的未來繼續投資於擴大我們的用户基礎，以及支持這種擴張的技術創新和研發能力。由於上述原因，我們未來可能會繼續蒙受損失。此外，宏觀經濟和監管環境、競爭動態的任何變化，以及我們無法及時有效地應對這些變化，也可能導致我們在未來蒙受損失。

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我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額、用户和我們的業務合作伙伴。

中國的電商行業，尤其是按需電商行業競爭激烈。我們為用户、訂單、產品和第三方供應商而競爭。我們當前或潛在的競爭對手包括 (I)中國的其他按需電子商務參與者，(Ii)中國的傳統電子商務和其他互聯網公司，以及(Iii)中國的主要傳統零售商，它們正在進軍按需電子商務、實體零售店和超市。參見商業競爭。

競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。當我們制定價格時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外的優惠來與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外的優惠，或者冒着失去市場份額的風險，這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

我們當前或未來的一些競爭對手可能 擁有比我們更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的用户基礎、更好的用户渠道、在某些地區更高的滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。此外，規模較小的公司或新進入者可能會被久負盛名、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用和系統開發上。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能預測用户需求並提供卓越的用户體驗來吸引和留住用户 並增加他們對我們的購買，或者未能調整我們的服務或業務模式以適應不斷變化的用户需求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的按需電子商務市場以及 用户需求和偏好都在不斷髮展。因此，我們必須不斷應對市場和用户需求和偏好的變化，以保持競爭力，發展我們的業務，保持我們的市場地位。我們打算進一步 使我們的產品和服務多樣化，以增加我們未來的收入來源。新的產品和服務、新的用户類型或新的商業模式可能會涉及我們目前沒有面臨的風險和挑戰。任何新計劃都可能需要我們投入大量的財務和管理資源，並且可能不會像預期的那樣執行。此外，我們可能難以預測用户需求和偏好，我們提供的產品可能不被市場接受。 因此，任何無法適應這些變化的情況都可能導致無法捕獲新用户或留住現有用户，這種情況的發生將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的應用程序和小程序的響應性、功能和特性。互聯網和電子商務市場的特點是快速的技術發展、用户需求和偏好的變化、新產品、新功能和新服務的頻繁推出 體現了新技術以及新的行業標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。我們的成功在一定程度上將取決於我們識別、開發和適應對我們的業務有用的新技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興行業標準和實踐的能力，特別是在移動互聯網方面。我們不能向您保證我們會在這些努力中取得成功。

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我們嚴重依賴易腐爛產品的銷售，訂購錯誤或產品供應中斷或我們存儲和分銷網絡的中斷可能會對盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們依賴 各個供應商和供應商持續迅速提供和交付我們的易腐爛產品庫存。如果主要供應商或供應商流失、我們的 存儲和分配網絡中斷、長時間停電、自然災害或其他災難性事件，我們可能會遭受重大產品庫存損失。我們已經實施了某些系統來確保我們的訂單符合需求。然而，我們無法向您保證我們的訂購系統 將始終有效工作，特別是在將區域處理中心和一線履行站擴展到我們本地經驗有限的新地理區域時。如果我們超額訂購，我們可能會遭受 庫存損失，這將對我們的經營業績產生負面影響。

任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的叮咚買菜或叮咚買菜品牌在我們的用户、供應商和第三方服務提供商中的認可和聲譽對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

•

提供並維護各種高品質產品的選擇；

•

為用户提供卓越的購物體驗；

•

保持我們提供的產品的受歡迎程度、吸引力、多樣性、質量和真實性；

•

維護向用户提供的履行和交付服務的效率、可靠性和質量；

•

保持或提高用户對我們售後服務的滿意度；

•

通過市場推廣和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及

•

在消費者體驗、互聯網和數據安全、產品質量、價格或真實性方面的負面宣傳，或影響我們或中國其他按需電子商務企業的其他問題發生時，維護我們的聲譽和商譽。

公眾認為受污染、變質、假冒、未經授權、非法或侵權的產品在丁丁生鮮或者 我們沒有提供令人滿意的消費者服務，即使事實不正確或基於個別事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新買家或留住現有買家的能力產生負面影響 。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們品牌產品和服務的正面認知度，我們可能很難維持和擴大我們的買家基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們依賴我們的供應商和其他業務合作伙伴提供對我們的業務至關重要的優質產品和服務。我們與他們的關係的任何變化、中斷或中斷，或他們業務的任何中斷、中斷或負面宣傳，都可能對我們的運營產生不利影響。

我們從第三方供應商和供應商那裏採購產品。2021年第一季度，我們有1600多家供應商。我們的供應商包括當地農場、地區經銷商和製造商。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上依賴於我們以優惠的價格和付款條件以及足夠的數量從供應商那裏採購產品的能力。我們通常每年與供應商簽訂為期一年的框架協議，

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這些框架協議不能保證產品的供應，也不能保證特定的定價做法或付款條款在合同期限結束後繼續存在。此外，我們與供應商達成的協議通常不會限制供應商向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條款向我們銷售產品，或者在當前協議的 期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係，他們以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品的能力可能會受到經濟狀況、勞動力 行動、監管或法律決定、海關和進口限制、流行病、自然災害或其他原因的不利影響。如果我們不能以優惠的價格和足夠的數量採購產品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。如果任何經銷商或經銷商無權從相關農場或製造商向我們銷售某些產品，則該經銷商或經銷商可隨時停止向我們銷售此類產品 。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係 ，以確保我們能夠以有利的商業條款獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正品和優質商品，這可能會抑制我們提供用户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到損害和負面宣傳。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們 計劃進一步擴大產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新的供應商向我們銷售他們的產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們還依靠大量的業務合作伙伴，如物流服務商，我們的設備出租人，倉庫和 分銷中心，以及勞務公司為我們的客户和我們自己提供各種服務。如果他們無法提供令人滿意的服務，這可能是由於我們或他們無法控制的事件， 惡劣天氣或運輸服務質量中斷，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。與其業務相關的索賠和負面宣傳，例如因騎手造成的交通事故造成的人身傷害、死亡或財產損失，可能會導致我們的責任或對我們在客户和當地社區中的品牌形象和聲譽造成負面影響。由於我們的業務合作伙伴並非由我們直接管理，因此我們不能向您保證，無論我們已經並將採取哪些預防措施來篩選和監控他們的表現，未來都不會發生違規行為。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的質量控制程序可能並不完全有效。在我們的質量控制系統中開發和實施更新的任何失敗或延遲都可能對我們的業務前景產生重大不利影響。

雖然我們已經開發出 端到端質量控制程序通過我們在整個採購和履行過程中的7+1質量控制程序，我們不能向您保證，由於我們程序的潛在缺陷、漏洞和錯誤以及 人為錯誤，我們總是可以識別每個質量控制問題，而且我們修補或更新質量控制程序的努力可能會由於不完全受我們控制的外部因素而受到延誤或失敗的影響。此外，生鮮農產品、海鮮、肉類等非標準產品的抽樣檢驗存在固有侷限性，可能無法識別所有缺陷和瑕疵。我們的快速擴張導致與越來越多的供應商和業務合作伙伴加強合作，供應鏈不斷髮展和日益複雜，以及在整個實施過程中不斷進行數字化努力，這些都有可能加劇我們質量控制程序的壓力，而這反過來又要求 迅速重新設計和完善。我們已經發現並補救了幾起劣質產品在網上銷售的情況丁丁生鮮，例如農藥或重金屬殘留超標。儘管我們做出了整改努力，但不能完全排除未來類似事件再次發生的可能性。由於我們質量控制程序的性能、可靠性和健壯性對我們的

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如果我們成功，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響，我們的市場份額可能會下降，如果我們遇到因質量控制程序失敗而導致的中斷，我們可能會受到產品召回、處罰或責任索賠。

如果我們在新地理區域的擴張不成功，我們的業務前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們有成功將 擴展到新地理區域的記錄。然而，截至本招股説明書日期，我們的收入和GMV的很大一部分來自長江三角洲特大城市羣。我們不能向您保證，我們在未來將能夠保持這一勢頭。我們正在向中國全境更多的二三線城市和城鎮擴張。向新的地理區域擴張會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉這些地理區域以及與這些地理區域相關的用户數據，這可能會使我們更難跟上不斷變化的消費者需求和偏好。此外，在我們決定擴張的任何地理區域，可能會有一個或多個現有的市場領導者。通過利用它們在該市場開展業務的經驗，以及它們在消費者中更深入的數據洞察力和更高的品牌認知度，這些公司可能能夠比我們更有效地競爭。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不租賃合適的履約設施。此外，那些較小、欠發達地區的訂單密度可能不足以讓我們以具有成本效益的方式運營我們自己的送貨網絡。此外，向新地理區域的擴張可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們向新產品產品的擴張或產品數量的大幅增加可能會使我們面臨新的和 增加的挑戰和風險。

我們已經將我們的產品從新鮮農產品、肉類和海鮮擴展到其他日用品， 我們還可能進一步擴展到其他產品。擴展到多樣化的新產品和產品會帶來新的風險和挑戰。我們不熟悉新產品和服務，並且缺乏與這些新產品和服務相關的用户數據 ，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。我們可能會發現更難檢查和控制質量，並確保新產品的正確搬運、儲存和交付。我們可能會遇到更高的新產品退貨率、用户對新產品和服務的投訴以及因銷售此類產品和服務而導致的代價高昂的責任索賠，其中任何一項都會損害我們的品牌和聲譽以及我們的運營結果。我們可能需要積極定價，以贏得市場份額或在新類別中保持競爭力。我們可能很難在新產品或 服務類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有)可能低於我們的預期，這將對我們的運營業績產生不利影響。我們無法向您保證，我們將能夠收回在推出任何新產品和服務類別方面的投資。

根據我們的業務性質，我們面臨潛在的責任、法律索賠費用和對我們業務的損害。

我們面臨潛在的責任、法律索賠的費用以及與我們行業性質相關的業務損害。例如，第三方 可以就我們銷售的劣質產品和涉及我們的騎手的交通事故、勞動糾紛、銷售合同糾紛和租賃糾紛等向我們提出法律索賠， 我們可能要承擔責任。我們過去曾收到指控我們侵犯第三方權利的索賠，截至本招股説明書日期，我們目前沒有任何重大未決索賠。無論此類索賠的有效性如何，我們都可能在對此類索賠進行辯護或和解時產生巨大的成本和努力。此外，這種第三方聲明可能會導致負面宣傳，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

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我們一直是，並預計將繼續受到法律索賠的影響。潛在地，這類索賠的頻率可能會隨着使用我們的應用程序和小程序的用户數量而成比例增加。在我們成為一家更受矚目的上市公司後，我們可能會面臨更多的索賠和訴訟。這些索賠可能會將管理時間和注意力從我們的業務上轉移開，並導致調查和辯護的鉅額成本，而不管索賠的是非曲直。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付大量損害賠償，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果在較長時間內未能成功管理我們的執行基礎設施擴展或倉庫設施的任何運營中斷，可能會對我們的業務、前景和運營結果產生負面影響。

我們相信，由地處戰略位置的區域處理中心和一線履約站點組成的履約基礎設施對我們的成功至關重要。我們計劃在中國各地的更多地點增加新的區域處理中心和一線發貨站點，以提高完成來自中國各地快速增長的訂單的效率。隨着我們不斷增加履行能力，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越具有挑戰性。我們無法向您保證 我們將能夠以商業上可接受的條款或根本不添加合適的倉庫設施。我們可能無法招聘到足夠數量的合格員工來擴展我們的履行基礎設施。此外，我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。即使我們成功地擴展了我們的履行基礎設施，但如果改進的第三方履行服務以 合理的價格廣泛提供給中國的電子商務公司，可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。

此外，我們準確處理和履行訂單並提供高質量用户服務的能力取決於我們的區域處理中心和一線履行網格及其各自設施的順利運行。我們使用的大多數倉庫都是由我們自己運營的，配備的是我們的履行專家和通過第三方供應商招聘的外包工人。我們根據與第三方供應商的協議提供我們的運營標準，通常每年續簽這些協議 。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電、通信故障、闖入、地震、人為錯誤等事件的破壞。如果任何倉庫設施無法運行，我們可能無法及時履行訂單。此外，如果發生此類損壞或相關物業受到第三方或政府機構的質疑，我們可能會被要求搜索並重新安置到替代物業，這將導致我們的業務中斷。另請參考？？某些租賃財產權益的缺陷和未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。我們不投保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到產品責任索賠的影響。

我們提供的產品可能已腐爛、受污染或有缺陷。因此，此類產品的銷售可能使我們面臨與食物中毒或篡改相關的產品責任索賠，並可能需要召回產品或採取其他行動。受到此類傷害或損害的第三方可以作為產品的零售商對我們提出索賠或提起法律訴訟。儘管根據中國法律，我們對此類產品的供應商有法律上的追索權，但試圖向製造商強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。此外，我們目前不維護與我們銷售的產品相關的任何第三方責任保險或產品責任保險。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使是未成功的報銷申請也可能

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導致資金支出和維護它們的管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。由於我們銷售的食品存在實際或預期的質量或健康問題，我們的聲譽可能也會受到負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們 有效地管理大量庫存，包括易腐爛的農產品和肉類。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。但是，從訂購庫存到我們的目標銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化 。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的用户可能無法訂購我們預期數量的產品。此外，當我們開始銷售新產品時，可能很難建立供應商 關係、確定適當的產品選擇和準確預測需求。購買某些類型的庫存可能需要大量的交貨期和預付款，而且可能無法退還。

我們的庫存從2019年12月31日的人民幣1.614億元增加到2020年12月31日的人民幣3.864億元(5,920萬美元)，增幅為139.4%，同期我們的收入增長了192.2%。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多產品，這將使我們更難有效地管理我們的 庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會 受到庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷的風險增加的影響。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致 較低的毛利率。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。以上任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致達不到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

如果我們前臺送貨站的送貨員或工人被歸類為我們的 員工或派遣員工，而不是獨立承包商，可能會產生不利的法律、税收和其他後果。

我們與 第三方勞務公司建立了業務外包關係，在我們的區域加工中心和一線發貨站點提供送貨騎手和工人，據此我們向第三方勞務公司支付服務費，第三方勞務公司作為我們的 獨立承包商，負責僱傭工人並與該等工人簽訂相關協議。我們認為，我們的勞動力模式符合按需電子商務行業的普遍做法，也符合國務院S、Republic of China或國務院最近的政策，即通過靈活的監管措施促進按需消費者服務企業和相關勞動力模式。此外，由於這些工人與我們沒有任何合同關係，從 第三方勞務公司獲得報酬，我們相信這些送貨員和工人是獨立於我們的。因此，根據中國相關法律和法規，我們不認為他們應被視為我們的員工或派遣員工。截至本招股説明書發佈之日，我們的員工隊伍模式尚未受到任何政府機構的調查或挑戰，我們也不知道政府正在考慮或威脅採取任何行動。然而，我們之前也參與了第三方提起的個人訴訟，要求我們賠償送貨員在服務過程中造成的傷害。

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我們不能向您保證，我們不會捲入訴訟或仲裁案件，在這些案件中，法官或仲裁員可能會在未來確定與送貨人的關係時站在索賠人一邊。我們也不能向您保證，我們在未來不會受到政府對我們的 勞動力模式合法性的調查或挑戰。如果由於立法或司法裁決，我們被要求將我們區域處理中心和前線履行站的送貨員或工人歸類為我們的員工或派遣員工， 我們將產生大量額外費用來補償送貨員，可能包括根據中國相關法律和法規與各種員工福利相關的費用。此外，我們可能需要從根本上 改變我們的運營模式，以符合中國相關法律法規，包括派遣員工總數不得超過勞動力總數的10%的要求。我們還將面臨與送貨人在其服務過程中犯下的侵權行為有關的替代責任索賠，或在這種情況下根據相關中國法律和法規提出的其他索賠。上述任何一種情況都可能顯著增加我們為用户服務的成本，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨整改命令和罰款，並導致我們顯著改變現有的商業模式和運營。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

我們聘請勞務公司為我們的部分業務提供外包人員。我們對這些人員的控制有限，並可能因我們與此類勞務公司簽訂的合同而承擔責任。

我們聘請勞務公司派遣大量員工到我們的設施進行挑選、包裝和交付等工作。 我們只與勞務公司簽訂協議，因此與這些外包人員沒有任何直接的合同關係。由於這些外包人員不是我們直接僱用的，因此與我們自己的員工相比，我們對他們的控制 更加有限。如果任何外包人員未能按照我們的協議、政策和業務指導方針進行運營或履行職責，我們的市場聲譽、品牌形象和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們與勞務公司的協議規定，他們獨立承擔 僱主對外包人員的分包責任或法律法規規定的其他責任，並對外包人員在工作期間的人身或財產損失負責。 但是，如果勞務公司違反適用的中國勞動法律、法規或其與人員簽訂的僱傭協議的任何相關要求，則此類人員可以在我們的設施提供服務時向我們索賠 。因此，我們可能會承擔法律或財務責任，我們的市場聲譽、品牌形象以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的IT系統出現故障或這些系統的更新或增強功能的開發和實施延遲可能會嚴重中斷我們的運營 。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住買家的能力以及我們維持和向買家和商家提供一致服務的能力至關重要。但是，我們的技術基礎設施可能跟不上銷售增長的步伐丁丁生鮮，特別是在我們的新產品和服務方面，因此我們的買家可能會在我們尋求額外產能時遇到延誤，這將對我們的運營結果和我們的聲譽產生不利影響。

此外，我們還必須繼續升級和改進我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級，否則可能會阻礙我們的發展。我們目前依賴外部雲服務提供商運營的雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠同時分析大量數據，並快速更新我們的買家數據庫和買家檔案。功能的任何中斷或延遲

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這些外部雲服務和服務器提供商可能會對我們的業務運營產生實質性的負面影響。

我們可能無法實時監控和確保我們的IT系統和基礎設施的高質量維護和升級，並且 買家過去在訪問和使用我們的應用程序和小程序下單時遇到過服務中斷和延遲。此外，隨着我們的規模擴大，我們可能會遇到與促銷活動相關的在線流量和訂單激增，這可能會在特定時間產生額外的在線需求。我們的技術或基礎設施可能不會在任何時候都正常運行。由於電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他 企圖損害我們的系統而導致的任何系統中斷，如導致我們的應用程序和小程序不可用或速度減慢，或訂單履行性能下降，都可能會減少產品的銷售量，降低我們產品的吸引力。我們的服務器 還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序減速或不可用、交易處理中的延遲或 錯誤、數據丟失或無法接受和履行買家訂單。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾。因此，我們的聲譽可能會受到實質性的不利影響， 我們的市場份額可能會下降，我們可能會受到責任索賠。

未發現的編程錯誤或缺陷或未能保持有效的用户服務可能會損害我們的聲譽，甚至會給我們造成直接損失，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的應用程序、小程序和內部系統依賴於技術含量高、結構複雜的軟件。此外，我們的APP、小程序和內部系統依賴於這類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力，以及操作員正確操作這個複雜系統的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的編程錯誤或設計缺陷，其中一些只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。由於操作此軟件和複雜系統，也可能會不時發生不正確的操作或其他人為錯誤。軟件中的編程錯誤或設計缺陷或與軟件操作相關的人為錯誤可能會導致負面用户體驗、中斷我們商家的運營、推遲新功能或增強功能的推出，或影響我們提供有效用户服務和愉快的買家參與的能力。它們可能對我們的聲譽造成損害，造成買家或商家的損失，和/或給我們造成直接經濟損失。

未能保護我們的用户和網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

電子商務行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們產品的大部分訂單和付款都是通過我們的移動應用程序完成的。此外，所有在線支付都通過第三方在線支付服務進行結算。在APP和小程序以及用於存儲和傳輸機密或私人信息的系統上保持完整的安全，如用户的個人信息、與支付相關的 信息和交易信息，對於保持消費者對我們系統的信心至關重要。

我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和買家信息。我們沒有遇到重大數據泄露或未經授權的系統入侵的情況。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的關於我們用户的此類機密或私人信息。此類獲取機密或私人信息的個人或實體還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對第三方在線提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限

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支付服務，我們的部分用户可能會選擇通過該服務進行支付。對我們的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或被認為的失敗而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的信息安全或我們簽約的第三方在線支付服務提供商的信息安全措施的任何損害都可能對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們從我們的用户那裏收集大量的個人、交易、人口統計、行為或其他數據，以便更好地瞭解我們的用户及其需求。對個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的問題的擔憂，即使是對那些沒有價值的人，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。特別是，在我們的應用程序和小程序上的交易和其他活動數據方面，我們面臨着一些挑戰，包括：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括抵禦外部人員對我們系統的攻擊或我們員工的欺詐行為；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

中國和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律(包括但不限於《中華人民共和國網絡安全法》)要求我們確保我們的用户、會員、廣告客户和第三方內容提供商的信息的機密性、完整性和可用性，這對於維持他們對我們服務的信心也是必不可少的。然而，這些法律在中國和其他地方的解釋和實施往往是不確定和不斷變化的。

2016年11月，全國人民代表大會常務委員會S頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，其中規定，網絡經營者必須履行網絡安全義務，必須採取技術措施和其他必要措施，保護其網絡的安全穩定。雖然我們只能訪問所提供服務所需且與所提供服務相關的用户信息，但我們獲取和使用的數據可能包括根據《中華人民共和國網絡安全法》及相關數據隱私和保護法律法規被視為個人信息的信息。參見《條例》和《關於互聯網隱私的條例》。

雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。第三方的活動，如我們的用户、商家、品牌和其他業務合作伙伴，都不在我們的控制範圍之內。如果其中任何一方違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到監管行動的影響。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會導致負面宣傳和法律訴訟或監管行動，並可能損害我們的聲譽，阻止當前和 潛在用户和業務合作伙伴使用我們的服務，並使我們面臨索賠、罰款和損害賠償，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

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有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和實施 ，通常是不確定和不斷變化的，可能與我們的實踐不一致。新產品的推出或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。此外，一些國家/地區 正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户使用各種不同的在線支付方式為我們的產品付款。我們依賴第三方來處理此類付款。 接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費增加，支付生態系統發生重大變化，例如延遲接收支付處理商的付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們也無法控制我們第三方支付服務提供商的安全措施，我們使用的在線支付系統的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網安全漏洞，擔心其在線支付安全的用户可能不願通過支付服務提供商購買我們的產品和服務，即使 公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。如果發生上述任何情況並損害我們使用的支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費用户，因為他們可能會被勸阻 在我們的社區購買產品或服務，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

任何缺乏必要的批准、許可證、許可或備案，或未能遵守中國法律、法規和政策的任何要求，都可能對我們的日常運營產生重大不利影響，並阻礙我們的增長。

我們的業務受到相關中國政府機構的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家市場監管總局以及負責我們銷售的相關產品類別的其他政府機構。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售經營的許多方面的法規，包括進入該行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可 以及外商投資。

生鮮雜貨的按需電子商務行業受到全面的政府法規和監管，我們需要持有或申請各種許可證、許可證或備案來開展我們的業務，包括冷熱食品生產、食品銷售或食品分銷。？有關許可證、許可證、註冊和備案的法規。截至本招股説明書的日期，我們 仍在申請業務運營所需的一些許可證和許可證，這取決於監管部門的批准、合同交易對手的合作以及我們無法控制的某些其他因素。 例如，根據中國相關法律法規，我們將為每一家開展食品相關業務的子公司和分支機構獲得食品經營許可證，並在每個食品經營許可證中指明倉庫的地址，否則， 可能受到監管罰款和行政處罰。截至本次招股説明書發佈之日，我們仍在為一家分支機構申請此類牌照。此外，我們的區域加工中心和一線物流站點的地址目前並不都在相關的食品經營許可證中規定。當我們正在完成這一登記的過程中

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更新到我們所有區域處理中心和一線履約站點的地址，如果我們沒有按照監管機構的要求進行整改，我們可能會被監管機構處以每次違規最高2000元人民幣的罰款 。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未收到相關政府部門就未經上述批准、備案、登記和許可開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。

由於中國的在線零售行業仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，監管機構可能會 以不同於現在的方式解釋現有法律法規，以要求在我們現有的許可證和許可證之外增加許可證和許可，並解決不時出現的新問題。因此，在解釋和實施適用於在線零售業務的現行和任何未來中國法律法規方面存在重大不確定性 。例如，我們只將少數區域加工中心和一線履約站點註冊為擁有相關業務經營許可證的分支機構。雖然我們目前沒有被相關監管機構要求註冊我們所有的區域處理中心和一線履行站，因為它們主要用於分揀和儲存目的，並不涉及業務運營，但我們不能向您保證，我們未來可能不會被要求這樣做。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照、備案、註冊或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府當局的任何此類和其他監管行動，包括髮布官方通知、改變政策、頒佈法規和實施制裁，都可能對我們的業務產生不利影響，並對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們要 使用新的或額外的域名來開展業務，我們將不得不申請相同的一套政府授權或修改現有的授權。不能保證我們能夠及時完成這些程序。

除了許可證、備案、登記和許可外，法律法規還可能要求電子商務經營者採取措施保護消費者權益。如果做不到這一點，電子商務經營者可能會受到整改要求和處罰。 儘管我們努力遵守法律法規，但不能保證我們能夠及時對不斷變化的要求做出反應，政府當局在一定程度上可能有自由裁量權來確定這些要求是否得到了嚴格遵守。 如果政府部門認為我們不符合這些要求，我們可能會收到警告，被責令改正，或者受到其他行政處罰，這些可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能在未來進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要管理層的高度關注，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會尋找戰略合作伙伴組成戰略聯盟，投資或收購與我們現有業務互補的其他資產、技術或業務。這些交易可能涉及對其他公司的少數股權投資、收購其他公司的控股權或收購選定的資產。

未來的任何戰略聯盟、投資或收購，以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的債務。此外，確定和完成投資和收購的成本可能會很高。 我們在完成必要的註冊並從中國和世界其他地方的相關政府部門獲得必要的批准時，還可能會產生成本和遇到不確定因素。整合新收購的資產和業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、留住和培訓合格的員工或足夠的勞動力，我們的業務可能會受到影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻，他們中的許多人很難被取代。失去我們的任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功取決於我們能否吸引、留住和培訓大量合格的 員工。我們的履約基礎設施是勞動密集型的，需要大量的工人，而這些職位的流動率往往高於平均水平。我們觀察到勞動力市場全面收緊，勞動力供應短缺的趨勢正在顯現。未能獲得穩定和專職的倉儲、送貨人員和其他勞動力支持，可能會導致這些功能發揮不佳，並導致我們的業務中斷。中國的勞動力成本隨着中國和S經濟的發展而增加，特別是在我們運營區域配送中心的大城市，以及更普遍地在我們維持送貨和收貨站點的城市地區。由於我們運營自己的履行基礎設施，這需要大量且快速增長的勞動力，因此我們的成本結構比許多競爭對手更容易受到勞動力成本的影響，這可能會使我們處於競爭劣勢。如果我們無法吸引和留住足夠和合格的人員，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響，我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並保留關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股票的薪酬。

我們的用户運營指標和其他 估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰，這可能會損害我們的聲譽。

我們定期 檢查與用户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證， 可能不代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為是對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的APP和小程序在中國的大量人口中的使用情況 時，存在固有的挑戰。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果發生交易用户的嚴重低估或誇大，我們可能會花費資源實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來補救不利的趨勢。如果投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户基礎，或者 如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，辯護費用可能很高，而且可能會擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們一直、並可能在未來不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的約束。此外，我們的商家提供的產品和我們的服務或我們業務的其他方面可能侵犯了其他第三方知識產權。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的產品可能會無意中侵犯這些專利。我們不能向您保證，聲稱與我們技術平臺或業務的某些方面有關的專利的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類專利。此外，中國和S專利法的適用和解釋以及在中國授予專利的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠，無論其是非曲直。

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針對我們提出的成功的侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，並可能通過限制或禁止我們使用相關知識產權而嚴重擾亂我們的業務和運營。最後，我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司經常面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會被要求擁有我們認為是開源軟件的所有權或不遵守開源許可條款的各方提起訴訟。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利條款或免費提供開源源代碼的任何衍生作品。任何要求披露我們的源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合來保護我們的專有權利，包括保密、發明轉讓和與員工和其他人的競業禁止協議。我們知道，目前某些山寨網站試圖造成混淆或分流我們的流量，我們正在考慮對其提起訴訟，未來我們可能會繼續成為此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們在中國在線零售行業的品牌認知度。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會 受到第三方的質疑，或被司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法以合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。法定法律和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於法定解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。 對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難的，成本也很高，我們採取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們會在這類訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的賠償。此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的 競爭對手，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們已經授予並可能繼續授予股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加 。

我們採取了一系列股權激勵計劃，吸引和留住關鍵人員和員工。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣200萬元及人民幣1.531億元(2,350萬美元)。爭奪高技能人才的競爭往往是

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緊張，我們在吸引、整合或留住合格人員以滿足我們當前或未來需求方面可能會產生鉅額成本，或者可能無法成功。我們相信，授予基於股票的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予基於股票的獎勵。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到季節性銷售波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售的季節性模式 。在我們的業務中，我們經歷了客户購買的季節性波動。例如，我們通常在暑假期間體驗到更高的用户流量和更多的購買訂單，因為家庭往往更頻繁地在家裏為孩子做飯 ，而在春節期間流量更低。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度進行比較 。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們依賴於我們在中國的移動平臺以及互聯網基礎設施和電信網絡的正常運營和維護。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們所有的產品銷售都是通過 丁丁生鮮，我們的移動應用程序和小程序。因此，我們移動平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及吸引和留住買家的能力至關重要。我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。 我們移動平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法 以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向買家提供服務的能力可能會受到 不利影響。中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們獲得了由這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，讓買家能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能會干擾我們移動平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止買家訪問我們的移動平臺並下單，頻繁的中斷可能會讓買家感到沮喪，阻止他們嘗試下單，這可能會導致 我們失去買家，損害我們的經營業績。

員工的不當行為、錯誤和不履行職責可能會損害我們的業務和聲譽。

我們員工的非法、欺詐或合謀活動也可能使我們承擔責任或受到負面宣傳。 儘管我們已經對銷售活動和其他相關事項實施了內部控制和政策，但我們不能向您保證，我們的控制和政策將防止我們的員工進行欺詐或非法活動，或者未來不會發生類似的 事件。任何非法、欺詐或串通活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，這可能會讓消費者遠離我們，並對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成實質性的不利影響。

如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴(如供應商和第三方快遞)未能遵守反腐敗法律法規和我們的反腐敗政策和程序，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴(如供應商、勞務公司和物流服務提供商)採取的行動構成違反反

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腐敗法律法規。雖然我們採取了反腐敗政策，但這些政策可能不會一直得到遵守，它們可能無法有效地檢測和阻止我們或我們的員工、附屬公司或業務合作伙伴的所有違規行為。雖然我們採取嚴格的內部程序，並與相關政府機構密切合作，以確保遵守相關法律法規，但我們的努力可能不足以確保我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴始終遵守相關法律法規。如果我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴違反這些法律、規則或法規或我們的政策，我們可能會受到 罰款和/或其他處罰，我們的聲譽、公司形象和業務運營可能會受到實質性和不利的影響。如果中國監管機構或法院對中國法律和法規做出與我們的解釋不同的解釋，或者採用額外的反賄賂或反腐敗相關法規，也可能要求我們對我們的運營做出改變。如果我們不能有效地應對這些風險，未能遵守這些 措施，或者由於我們、我們的員工、附屬公司和業務合作伙伴採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌形象、聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

移動設備上的用户增長和活動依賴於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

總體來説，消費者使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們在某種程度上依賴於我們的用户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，而不是通過他們移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用程序下載商店的提供商的關係出現問題，如果我們的應用程序受到與下載商店上的競爭應用程序相比不利的待遇，或者如果我們面臨分發或讓用户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中的任何更改如果降低了我們網站的功能或優先考慮競爭產品，可能會對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

平臺經濟反壟斷指引草案和個人信息保護法草案的制定時間表、解釋和實施 以及它可能如何影響我們的商業運營存在不確定性。

2020年11月，國家市場監管總局公佈了《平臺經濟領域反壟斷指導意見稿》或《平臺經濟反壟斷指導意見稿》，徵求意見。平臺經濟反壟斷指南草案提供了適用於識別某些互聯網平臺壟斷行為的可操作性標準和指導方針，禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於，禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由的情況下以低於成本的價格銷售產品，將行為或安排視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。平臺經濟反壟斷指南草案進一步強調，如果達到通知門檻，VIE結構的企業集中度也將受到SAMR S的反壟斷審查。SAMR目前正在徵求對該草案的意見，其頒佈時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。2020年10月，站位

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全國人大S委員會正式發佈個人信息保護法草案一讀稿。 個人信息保護法草案為個人信息保護提供了基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，規定跨境場景的長臂管轄權，強調個人權利，禁止盜竊、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。雖然我們直接經營我們的按需電子商務零售業務，但如果平臺經濟反壟斷指引草案或個人信息保護法草案在未來作為有效法規頒佈，我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守 此類法規，我們可能被責令終止某些被監管機構認定為非法的業務運營，並受到罰款和/或其他處罰。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能 無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們 是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點與我們(I)缺乏足夠的會計和財務報告人員，具備應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗，以及(Ii)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序有關。我們正在執行一些措施，以解決已查明的重大弱點和不足。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，我們不能保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制中的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些措施已經完全補救。

此次發行完成後，我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2022年12月31日的財年報告開始。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他重大弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充、 或修改，我們可能無法

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根據第404條，我們對財務報告進行有效的內部控制。我們可能無法預測和識別會計問題， 或其他對財務報告至關重要的風險，這些風險可能會對合並財務報表產生重大影響。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大的錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

某些租賃物業權益的缺陷以及未能登記某些租賃協議可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們在中國的不同地點租用場地，以滿足我們的設施和辦公室需求。對於我們租賃的房產，一些出租人沒有擁有或沒有向我們提供財產所有權證書或其他證明他們有權將該房產出租給我們的文件，對他們的所有權或物業的用途有其他限制，或者沒有完成必要的登記。因此，我們不能保證我們不會因我們的租賃物業而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。 此外，儘管我們正在按照中國相關法律法規的要求為這些租賃物業辦理消防登記，但我們無法控制出租人是否已經完成或將與我們合作完成所需的消防登記，或者我們是否能夠獲得此類消防登記。我們在中國的租賃物業基本上都沒有獲得中國相關法律規定的消防登記 。如果我們的出租人租賃權受到任何第三方或政府當局的成功挑戰，或者如果他們未能與我們合作完成所需的登記，或者登記沒有完成， 我們的租賃協議可能無法強制執行，我們可能會被迫遷出房屋並搬遷到不同的場所和/或受到罰款或其他處罰。

我們沒有向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。根據中國相關法律和法規，所有租賃協議都必須向相關政府部門登記和備案。未對我們租賃物業的租賃協議進行登記不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成 登記，政府有關部門可能會責令我們在規定的時間內登記租賃協議，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。截至本招股説明書日期，吾等尚未被相關政府部門責令登記我們的租賃協議，也未因未能登記我們的租賃協議而受到相關政府當局的任何行政處罰或其他紀律處分。雖然我們已主動要求適用的出租人完成登記或與我們合作，以及時完成登記，但我們 無法控制此類出租人是否以及何時完成登記。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們支付的任何罰款，罰款將由我們承擔。

我們的商業保險承保範圍有限。

按照一般市場慣例，我們維持承保財產及資訊科技基礎設施損毀的商業保險，但不承保任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險，而根據適用法律，這些保險並非強制性的。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。

如果我們的保單不承保任何損失，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，並非我們所有的區域處理中心和一線履約站點都在保險覆蓋範圍內。因此，任何重大或延長的業務中斷都可能導致鉅額成本

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和費用以及我們的財務、管理或其他資源的轉移，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 前景產生不利影響。

我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，最突出的是與新冠肺炎爆發有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的業務可能會受到疫情的不利影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重的 中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。近年來，中國乃至全球接連爆發疫情。 例如，2020年初，為應對加大遏制新冠肺炎傳播力度，中國政府採取了一系列行動，包括延長農曆新年假期、隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人、禁止居民自由出行、鼓勵企業員工異地辦公、取消公共活動等。新冠肺炎還導致中國各地的許多企業辦公室、零售店、製造設施和工廠暫時關閉。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，其中包括為我們的一些員工安排遠程工作，以及暫時允許政府利用我們的履約基礎設施和物流服務來緩解危機。這些措施暫時影響了我們的運營能力和效率，特別是我們的履行能力，並對產品採購產生了負面影響，進而影響了我們的運營結果和擴張速度。新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於疫情的未來發展，包括有關全球疫情嚴重程度和為控制疫情而採取的行動的新信息，這些信息具有高度不確定性和不可預測性。此外，如果疫情對中國整體經濟造成損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本招股説明書中描述的許多其他風險，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流來償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。如果未來發生任何此類災難，影響到北京、上海、深圳、南京或我們在中國有主要業務的任何其他城市，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響，包括我們的庫存和我們的技術系統。 如果我們的供應商、用户或業務合作伙伴受到此類自然災害或衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到嚴重幹擾。

當前的國際貿易緊張局勢和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

最近，國際經濟關係緊張加劇，比如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收，並提議徵收額外的，新的或更高的關税，以懲罰中國所稱的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動，2020年1月15日，美國與中國簽訂了《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》，這是一項第一階段的貿易協議，於2020年2月14日生效。

此外，由於貿易爭端、COVID-19爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員實施的制裁以及美國發布的行政命令等原因，中美之間的政治緊張局勢升級 政府於2020年8月禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。政治緊張局勢加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國和中國之間的這種緊張局勢及其任何升級，可能會對

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中國的總體、經濟、政治和社會狀況，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的 好處。此外，採用任何規則、立法或其他措施來增加美國監管機構對審計信息的訪問可能會帶來不確定性，如果我們無法及時滿足PCAOB 檢查要求，我們可能會被摘牌。

我們的審計師是出具本招股説明書其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師，在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以 評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》 ，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明 再次強調了PCAOB S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

2020年6月4日，時任美國總統總裁發佈了一份備忘錄，命令總裁S金融市場工作組(簡稱PWG)在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。

2020年8月6日，工務組 發佈報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務或NCJ的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供 具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。 目前還沒有法律程序可以對中國進行這樣的聯合審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。PWG報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。 我們在[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]，如果我們未能在截止日期前達到新的上市標準

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由於我們無法控制的因素，我們可能會面臨退市的可能[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]、從美國證券交易委員會取消註冊以及其他風險，這些風險可能會對我們在美國的美國存托股份交易產生實質性的不利影響，或實際上終止我們的美國存托股份交易。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受審計委員會檢查的審計師，這可能導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，尤其是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查 外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求， 從2025年開始，S名單上的發行人連續三年從美國國家證券交易所退市。2020年12月18日，美國總裁簽署了《追究外國公司責任法案》，簡稱HFCAA。從本質上講，《反海外腐敗法》要求，從2021年開始，如果一家公司聘請了一家無法接受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則美國證券交易委員會必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA還要求名單上的公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中做出某些額外披露，包括披露適用的非美國司法管轄區的政府實體是否在發行人中擁有控股權，發行人或發行人運營實體S和S的董事會中的中國共產黨成員的姓名，以及發行人S的文章是否包含中國共產黨章程。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的流程確定我們有不檢查年，則我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構 獲取中國審計信息的額外規則制定努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時糾正這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查在中國很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立 監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構未經同意，不得在中國境內直接進行調查或取證活動。

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經中國證券監督管理部門和其他政府主管部門批准，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件和資料。雖然該條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在 中國內部直接進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以開曼羣島公司的身份投資我們的風險。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們獨立的註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其 審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受 美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序， 實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們不符合指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對事務所施加各種額外補救措施的權力。 對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家事務所在六個月內從事某些審計工作，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所 包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能保留中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法 及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定 最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律、法規和/或行政程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們已經並在未來可能受到相關監管機構或我們的競爭對手、用户、員工、送貨員、供應商、房東或其他第三方對我們提出的各種監管行動、訴訟、處罰、糾紛或索賠。此類監管行動、糾紛、指控、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。訴訟費用高昂，可能使我們面臨重大損害的風險，需要大量的管理資源和注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們採取行動的結果可能不會成功，也不會對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎產生不利影響。

在中國做生意的風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國政府通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長實施重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但不同地區和經濟部門之間的增長一直不平衡，可能不會持續下去。中國經濟的增長可能不會以過去經歷的速度繼續下去，新冠肺炎疫情和相應的疫苗接種運動對中國經濟的影響可能會繼續。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性和 不利影響。此外，中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國和S的整體經濟增長產生重大不利影響。 此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

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中國的法律制度存在不確定性，這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，或者對我們的業務施加額外的要求和義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度，但具有較少的先例價值。中國的法律制度發展迅速，對法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處。然而，這些法律、法規和法律要求不斷變化，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是與互聯網相關的行業，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方法規的搶佔。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

此外，可能會不時頒佈新的法律和法規，在解釋和實施適用於我們業務的現行和任何未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。特別是，中國政府當局可能會繼續頒佈管理互聯網公司的新法律、法規、規則和指導方針，涉及一系列廣泛的問題，如知識產權、競爭和反壟斷、隱私和數據保護以及其他事項，這可能會導致對我們施加額外的義務。遵守這些法律、法規、規則、指南和實施可能代價高昂，任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行為都可能分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源，帶來負面宣傳， 使我們承擔責任或行政處罰，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。

中國互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門與相關管理部門的關係，處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們需要持有一些經營許可證和許可證，包括食品經營許可證，批准設立從事互聯網銷售商品的外商投資企業，我們正在申請額外的許可證，以涵蓋我們業務的其他方面，這些方面的批准不能得到保證。例如，由於我們提供並計劃繼續提供各種格式的內容，包括我們的丁丁生鮮，我們提供的內容可能被視為音頻和視頻節目的在線傳輸 ，如果中華人民共和國監管機構

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當局認為我們沒有遵守相關法律要求，不持有有效的視聽許可證或其他登記或備案以涵蓋視頻和直播內容 ，我們可能會被罰款、處罰和/或責令停止提供視頻和直播內容，關閉網站或吊銷許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們 不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照或備案文件，或者能夠保留現有執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、執照或許可或備案的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動 都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最近一次修訂的《人民S Republic of China企業所得税法》，在中國以外設立的企業，其實際管理機構位於中國的企業被視為中國居民企業，其全球收入一般將適用統一的25%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構被定義為有效地對企業的業務運營、人員、會計和財產等方面進行全面管理和控制的組織機構。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定S Republic of China税務居民企業的通知》，或《關於確定中國境外註冊且由中國企業或中國企業集團控制的企業事實管理機構的標準和程序的通知》，其中規定了確定中國以外註冊的由中國企業或中國企業集團控制的企業的事實管理機構是否在中國境內的標準和程序。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局公告45》)，為貫徹落實國税局第82號通知提供更多指導意見；《通知》於2011年9月1日起施行，2018年6月15日進行最新修訂。國家税務總局第45號公報闡明瞭居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業在下列所有情況下均被視為中國居民企業：(I)負責日常運營的高級管理和核心管理部門主要位於中國內部；(Ii)財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(Iii)主要資產、會計賬簿、公司印章和董事會及股東大會的紀要和檔案均位於或保存在中國內部； 及(Iv)至少一半以上的企業或具有投票權的董事或高級管理人員位於中國內部。中國税務總局第45號公報規定，向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息、特許權使用費等時，如果提供居民 中控離岸註冊企業的中國税務居民認定證書副本，支付人不應扣繳10%的所得税。

雖然第82號通知和45號公報明確規定，上述標準僅適用於在中國以外註冊的、由中國企業或中國企業集團控制的企業，

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並非由中國個人或外國個人控制的外國企業，第82號通函和英國税務總局公告45可能反映了中國税務總局關於實際管理機構檢驗應如何適用於確定一般外國企業的税務居住地的標準 ，無論外國企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。如果中國税務機關就中國企業所得税的目的確定我們被視為中國居民企業，我們的全球應納税所得額的25%的中國企業所得税可能會對我們滿足任何現金需求的能力產生重大和不利的影響。

中國法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律法規，包括《併購規則》、全國人大常委會2007年8月頒佈的《反壟斷法》、商務部2011年8月頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》以及2020年12月國家發改委和商務部頒佈的《外商投資安全審查辦法》等，都確立了程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。這包括在某些情況下，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購國內關聯公司時，必須獲得商務部的批准。中國法律法規還要求涉及涉及國家安全的行業的某些併購交易必須接受合併控制審查或安全審查。

我們可以通過收購 互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來 收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到重大不利影響。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產若干企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告就非中國居民企業間接轉讓中國應納税資產提供了全面的指導方針，並加強了中國税務機關的審查。根據SAT公告7，中國税務機關有權對間接轉讓中國應税資產的性質進行重新分類，當非居民企業通過處置直接或間接持有該等中國應税資產的海外控股公司的股權間接轉讓中國應税資產時，不考慮該海外控股公司的存在，並將該交易視為直接轉讓中國應税資產，且沒有任何其他合理的商業目的。然而，SAT公告7載有若干豁免，包括 (I)非居民企業通過在公開市場上收購和出售持有中國應納税資產的海外上市公司的股份而獲得間接轉讓中國應納税資產的收入；以及(Ii)存在間接轉讓中國應納税資產的情況，但如果非居民企業直接持有和處置該等中國應納税資產，則根據適用的税收條約或安排，轉讓所得的收入將豁免繳納中國企業所得税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業源頭扣繳企業所得税有關問題的公告》，即國家税務總局第37號通知，自 起施行。

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2017年12月1日，廢止SAT公告7中的某些規定。SAT第37號通知進一步明確了 代扣非居民企業所得税的做法和程序。根據《國家税務總局第37號通知》規定，如果所得税抵扣責任方沒有或無法抵扣，或者非居民企業未向有關税務機關申報繳納本應抵扣的税款，雙方均可受到處罰。應納税所得額按轉讓所得總收益減去股權賬面淨值後的餘額計算。

我們可能會進行 涉及公司結構變化的收購。我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得，不會將報税義務強加給我們，也不會要求我們為中國税務機關就此進行的調查提供協助。對轉讓我們的美國存託憑證徵收的任何中國税或對此類收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

終止我們目前享受的優惠税收待遇或税法的其他不利變化可能導致額外的合規義務和成本。

根據中國現行税法，我們的多家中國經營實體享有各種税收優惠。如果我們的中國子公司符合相關要求，他們可能有資格享受某些税收優惠。

符合條件的高新技術企業，適用的企業所得税税率為15%。根據中國相關法律法規，上海100Me被認定為高新技術企業。若上證100ME未能根據中國相關法律法規保持其資格，其適用的企業所得税税率可能會 增加至最高25%，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

中國有關 離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的法規可能會延遲或阻止我們使用離岸融資所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

完成本次發售後，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的貸款不得超過法定限額，並應向國家外匯管理局或外匯局、當地同行或當地銀行備案。此外，我們對中國子公司的任何出資都應向國家市場監管總局或其當地對應機構登記，並向商務部或其當地對應機構報告。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，但允許中國境內外商投資企業以外幣人民幣結算的註冊資本進行股權投資，但以外幣人民幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或委託貸款等，但其他法律法規另有規定的除外。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》 《外匯局第16號通知》，其中對19號通知的部分規定進行了修改。根據外匯局19號通知和16號通知，外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍外，不得將人民幣資本用於業務範圍以外的用途或向非關聯企業提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，或稱外管局第28號通知，其中取消了對

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非投資性外商投資企業在符合一定條件的情況下，以資本金進行境內股權投資。如果我們的子公司未來需要我們或我們的其他中國子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為子公司的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制，包括上述限制和限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將本次發行的淨收益轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在中國的常駐股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規，我們可能會受到懲罰，包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力和我們向我們分配利潤的能力。

外管局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體境外投資、融資及往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和機構，就其直接設立或間接控制離岸特殊目的載體以進行海外投資和融資，與該等中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權 向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當該居民直接持有股權的離岸特殊目的載體發生基本信息(包括該中國個人股東、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立時，該中國居民應向外滙局或其當地分支機構更新外匯登記。

如果任何持有離岸特別目的載體權益的股東是外匯局第37號通知所確定的中國居民，但未能向當地外匯局分支機構履行規定的外匯登記，則該離岸特別目的載體的中國子公司可能被禁止將其利潤和股息分配給其離岸母公司或開展其他後續的跨境外匯活動，該離岸特殊目的載體向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外，根據中國法律，未能遵守上述外匯局登記可能導致逃避適用的外匯限制的責任。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第13號通知，單位和個人對外商直接投資和境外直接投資，包括第37號通知要求的外商直接投資和境外直接投資，必須向符合條件的銀行申請外匯登記，而不是外匯局或其當地分支機構。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審查並進行登記。

吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，因此，吾等可能無法識別吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，以確保他們遵守外管局第37號通函或其他相關規則。此外，我們不能保證我們所有為中國居民的 股東和實益擁有人將遵守我們的要求，及時作出、獲取或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求 。即使吾等的股東及身為中國居民的實益擁有人遵從該等要求，吾等亦不能保證他們會因許多因素(包括非吾等及彼等所能控制的因素)而及時成功取得或更新外管局第37號通函或其他相關規則所規定的任何登記。若本公司任何股東如中國外管局第37號通函所述為中國居民，未能完成所需的外匯登記，他們可能會被 罰款或法律制裁，我們的中國附屬公司可能被禁止將其利潤和股息分配給我們或進行其他隨後的跨境外匯活動，我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們主要依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們開展業務的能力或財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們主要依靠我們的中國子公司可能支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們普通股持有人支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的任何中國子公司在未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律法規，在中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要留出税後利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損後， 用於撥備一定的法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給企業發展基金、員工福利基金和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

對人民幣匯入和匯出中國的限制以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 支付股息和其他義務的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣和中國外幣匯出實施管制。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司以人民幣支付的股息。我們可以將我們收入的一部分轉換為其他貨幣，以履行我們的外幣義務，例如支付就我們的美國存託憑證宣佈的股息(如果有)。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。

根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需事先獲得外匯局批准而以外幣支付。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府主管部門的批准或登記或備案。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，外商投資企業可根據實際需要，酌情將其資本項目內不超過100%的外幣兑換成人民幣。外匯局第16號通知規定了資本項目外匯自由兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。此外，《外管局第十六號通知》收窄了企業不得將兑換的人民幣資金用於其他用途的範圍，其中包括(I)支付超出其業務範圍或適用法律法規禁止的其他支出，(Ii)投資於銀行本金擔保產品以外的證券或其他金融產品，(Iii)向非關聯企業提供貸款，但企業業務範圍明確允許的除外，以及(Iv)建設或購買非自用房地產，房地產開發商除外。未來，中國政府可酌情進一步限制經常賬户交易或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息。此外，不能保證未來不會出臺新的規定，進一步限制人民幣匯入或匯出中國。

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匯率的波動可能導致外幣匯兑損失。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值會隨中國政府S的政策變化而波動，並在很大程度上取決於國內外經濟和政治發展以及當地市場的供求情況。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣兑美元匯率。

此次發行的收益將以美元計價。因此，人民幣對美元的任何升值都可能導致我們此次發行所得收益的價值下降。相反，人民幣的任何貶值都可能對我們的外幣美國存託憑證的價值和應支付的任何股息產生不利影響。截至最後實際可行日期 ，我們尚未進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的 ，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響，並可能減少我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息。

任何未能遵守中國有關 員工股票激勵計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該海外上市公司的中國子公司的境內合格代理機構向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，吾等及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員，將受制於本規定。未能完成安全登記可能會對他們或我們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們中國子公司S向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和 限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與 員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，或未能遵守與勞工有關的法律法規，可能會使我們面臨處罰和其他風險。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於其員工工資的一定 百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由經營地點的當地政府不時規定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求為我們的少數員工繳足社會保險和住房公積金，我們在財務報表中記錄了估計少發的金額的應計項目。此外，中國法律法規要求我們遵守勞動法和 法規，包括獲得彈性工時和綜合工時制度的批准。如果中國有關部門認定我們將做出補充貢獻，或者我們沒有遵守勞動法和 法規，或者我們沒有按照相關勞工法律法規的要求獲得任何批准、許可證、登記或備案，或者受到罰款或其他法律制裁，如責令及時整改，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日生效的《中華人民共和國個人所得税法》，個人S的應納税所得額為該個人的年收入總額減去可扣除的一般税額人民幣60,000元和相關法律允許的各項特別扣除額。根據相關法律確定和計算此類特別免賠額可能會導致我們的運營成本和支出增加。但是，由於這些法律和實施細則是最近才頒佈的，其解釋還沒有完全確定，我們根據自己的理解來確定和計算專項免賠額，可能與税務機關或我們的員工 會做的不同。這些差異可能會導致税務機關的詢問或重新評估，以及税務機關與我們的員工之間可能發生的糾紛。

與我們的美國存託憑證和本次產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在這次首次公開募股之前，我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。我們的美國存託憑證已於 批准上市[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]。我們的股票不會在任何交易所上市或報價進行交易任何場外交易 系統。如果本次發行後，我們的美國存託憑證的交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的協商確定了我們ADS的首次公開發行價格，該價格可能與首次公開發行後的市場價格無關 。我們不能向您保證，我們的美國存託證券將發展活躍的交易市場，或我們的美國存託證券的市價不會低於首次公開發行價。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們收入、收益、現金流的實際或預期變化，以及我們預期結果的變化或修訂 ；

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•

運營指標的波動；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務以及擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

其他按需電子商務公司的經濟業績或市場估值變化 ；

•

按需電子商務市場的狀況 ；

•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券 ；

•

影響我們或我們的行業的監管發展；

•

中國或者世界其他地區的一般經濟或者政治情況；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

我們一直是賣空的對象，目前還不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響。我們未來也可能不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移S管理層對日常工作我們公司的運營情況。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的美國存託憑證的市場價格和我們的業務運營。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為有益的 控制權交易進行任何更改。

我們的授權和發行的普通股將在緊接本次發行完成之前分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的 類股份)。A類普通股的持有者將有權每股有一票，而B類普通股的持有者將有權每股有 個投票權。我們將在本次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

本次發售完成後，樑昌林先生將實益擁有B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，樑昌林先生將於緊接本次發售完成後實益擁有本公司全部已發行及已發行股本的約% ，以及緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本合計投票權的百分比 ，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和股權集中，B類普通股的持有者將對合並和合並決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。此類持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

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我們目前預計在此次發行後可預見的未來不會派發股息。因此， 您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴對 我們的ADS的投資作為任何未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股有形賬面淨值，您將經歷即時和實質性的稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您 將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更高的金額。因此，在本次發售的美國存託憑證的銷售生效後，您將立即經歷重大攤薄，即美國存托股份首次公開募股價格與我們截至2020年12月31日調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在行使購股權時發行的，您可能會經歷進一步的攤薄。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次發行後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發售的所有美國存託憑證將可以自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將在到期時出售。 180天的禁售期自本招股説明書發佈之日起，受《證券法》第144和701條規則規定的數量和其他適用限制的限制。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，這些股票中的任何一股或全部股票可在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

在本次發行完成後，我們A類普通股的某些持有者可能會促使我們根據證券法登記出售他們的股票，但必須遵守180天的禁售期與此次供品有關的信息。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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我們的上市後備忘錄和組織章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們將採用[第八]經修訂及重述的組織章程大綱及細則，將於緊接本次發售完成前生效。我們的上市後備忘錄和公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或促使我們參與的能力的條款在控制變更交易中。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股 。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人與我們的註冊股東不具有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示對閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關的 普通股直接行使投票權。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的普通股 併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的 董事可以關閉我們的成員登記冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關普通股 ，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如有任何事項須在股東大會上表決， 在本行指示下，保管人將通知閣下即將進行的表決，並將安排將我們的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管 對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。

此外，託管機構及其代理人不對 未能執行投票指令或其執行您的投票指令的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票表決您的美國存託憑證所代表的相關普通股，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

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此外，根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個酌情委託書，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對於將在 會議上表決的事項，存在大量反對意見；

•

會議表決事項將對股東產生重大不利影響；或

•

會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股投票， 除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受此全權委託書的約束。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

存託人將支付美國存託證券的現金分派，僅限於我們決定分派普通股或 其他存託證券的股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的將來就普通股支付任何現金股息。在存在分配的情況下，託管人同意向您支付其或託管人在扣除其費用和開支後就我們的股份或其他存置證券獲得的現金股息或其他 分配。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而，託管人 可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者 某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何 規定或任何其他原因，在任何時候，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

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您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的八個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，擁有比開曼羣島更完善和更司法解釋的公司法機構。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(除該等公司通過的組織章程大綱和章程細則及任何特別決議外，以及該等公司的按揭及抵押登記冊外)或取得該等公司的股東名單副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的搜索獲得。根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將這些記錄提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲我們的發行後備忘錄和公司章程中的股本説明。 公司法的差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

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我們發售後的組織章程大綱和章程以及我們與開户銀行的存款協議中的論壇選擇條款可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及 其他潛在的其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的上市後備忘錄和組織章程細則規定，美國聯邦地區法院是美國境內的獨家法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院) ，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及 我們以外的各方。我們與開户銀行的存款協議還規定，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，則紐約州的州法院)將有管轄權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，而該爭議不涉及 任何其他因存款協議而產生或與之有關的人或當事人，包括《證券法》或《交易法》下的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益， 理解並不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或由此或根據其所有權而擬進行的交易而引起或涉及我們或開户銀行的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於《證券法》或《交易法》下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果美國紐約南區地區法院沒有管轄權，或者排他性論壇的這種指定是，或在紐約州紐約縣法院變為無效、非法或不可執行)。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行，或與與提起此類訴訟有關的其他文件不一致。如果法院發現我們的發售後備忘錄和組織章程細則中包含的聯邦法院選擇條款或我們與開户銀行的存款協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們的發售後備忘錄和組織章程中的論壇選擇條款以及 存款協議中的論壇選擇條款可能會限制證券持有人S在其首選的司法論壇向我們、我們的董事和高級管理人員、開户銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類 訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意 本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。我們的要約後備忘錄和組織章程細則中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告獲得不利的 結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或相關的針對我們或託管人的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律， 確定豁免是否可強制執行。據我們所知，關於根據聯邦證券法提出的索賠， 合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國的最終裁決

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州最高法院。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，這就是存款協議和美國存託憑證的情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項向我們或託管銀行提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟，導致索賠成本增加，信息獲取受限，以及該持有人與我們之間的其他資源不平衡，或者限制該持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力 。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為美國存託憑證持有人或實益所有人免除遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。

美國存托股份持有人S向託管機構追索債權的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，紐約南區美國地區法院(或，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)將有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或訴訟，並解決開户銀行與我們之間的任何爭議，而這些爭議不涉及任何其他可能因存款協議而產生或與之相關的任何人或當事人，包括根據證券法或交易法提出的索賠。我們美國存託憑證的持有人和實益擁有人，通過持有美國存托股份或其中的權益，理解並不可撤銷地同意，任何針對我們或託管銀行的法律訴訟、行動或訴訟，或涉及我們或託管銀行的任何法律訴訟、行動或訴訟，因存款協議、美國存託憑證或由此擬進行的交易或憑藉其所有權而產生或相關的，包括但不限於根據證券法或交易法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或者，如果紐約南區沒有管轄權，或者指定專屬法庭是無效、非法的，或者 成為無效、非法、或不可強制執行)，且我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何此類訴訟提出的任何異議，並且不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。然而，其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了 質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

託管人可自行決定，要求將因存款協議、吾等股份、美國存託憑證或擬進行的交易而產生的任何爭議或差異提交根據存款協議中所述條款進行的仲裁，並最終予以解決，同時對吾等和/或託管人的任何索賠存在違反法律的特定聯邦證券方面。

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Dingdong（開曼）Limited根據17 CFR要求保密處理 第200.83節

如果美國存託憑證的任何持有人或實益所有人提起訴訟，則此類債權的違反聯邦證券法的方面可以由該持有人或實益所有人選擇保留在美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，或者在紐約紐約州法院，專屬法院的這種指定是無效的、非法的或不可執行的)。我們認為，合同仲裁條款，特別是在排除與違反聯邦證券法有關的事項時，通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]上市標準。

作為在開曼羣島上市的公司[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]，我們要遵守[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]上市準則，其中要求上市公司董事會多數成員要獨立、獨立，董事對高管薪酬和董事提名進行監督。 然而，[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]上市標準。

我們 被允許選擇依賴母國實踐來豁免公司治理要求。如果我們未來選擇遵循母國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守的話 [納斯達克全球市場/紐約證券交易所]上市標準。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

交易法下的規則，要求向美國證券交易委員會提交交易法中規範 根據交易法註冊的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿的形式發佈我們的結果，並根據[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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不能保證我們不會在任何課税年度成為被動的外國投資公司或美國聯邦所得税公司，這可能會使我們美國存託憑證或A類普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國聯邦所得税後果.

就美國聯邦所得税而言，我們將在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，如果 (A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些被動型收入組成(如1986年國內税法修訂相關條款所定義)，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或持有用於生產被動型收入的資產。PFIC地位是必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定。基於我們的預期市值以及我們的收入和資產(包括此次發行的收益)的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC，儘管在這方面無法得到保證。此外，美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向你保證國税局不會採取相反的立場。

我們的收入構成或資產構成的變化可能會導致我們 在本納税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，這些價值沒有反映在我們的資產負債表上(這可能是通過參考美國存託憑證或A類普通股的市值來確定的，這可能是不穩定的)，也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響，包括在任何發行中籌集的現金 。在估計我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值時，我們已經考慮了我們在此次發行後的預期市值。在其他事項中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會成為本納税年度或未來納税年度的PFIC，因為我們的流動資產和現金(在此情況下被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產的更大百分比 。此外，雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的，但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑，這可能導致我們在本年度或未來某個更多應納税年度成為或成為PFIC。

如果美國持有人在任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者(見《美國聯邦所得税考慮事項》中的定義)。 美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解他們對我們的美國存託憑證或A類普通股的投資是否適用PFIC規則。如需進一步討論，請參閲《税收》《美國聯邦所得税的考慮事項》《被動外國投資公司》。

我們尚未確定此次 發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分 的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或 提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨所得款項只用於產生收入或增值的投資。

作為上市公司，我們可能會 增加成本。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司， 預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》

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Dingdong（開曼）Limited根據17 CFR要求保密處理 第200.83節

以及美國證券交易委員會和隨後實施的規則[納斯達克全球市場/紐約證券交易所]，對上市公司的公司治理實踐提出各種要求 。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計任何程度的確定性 我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層-S對財務狀況和經營結果的討論和分析》、《經營業績》和《業務展望》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在《風險因素》中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中所明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、可能、繼續、繼續、或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國對按需電子商務市場的預期；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與用户、客户、業務合作伙伴和其他利益相關者關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書中的招股説明書摘要、風險因素概述、風險因素概述、管理層S對財務狀況和經營結果的討論與分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以 市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大 不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能 與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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您應完整且 閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約 萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則將獲得約100萬美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的費用後，假設美國存托股份的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

大約50%的淨收益，或大約 美元，預計將用於增加我們現有市場的滲透率，並擴展到新市場；

•

預計大約30%的淨收益，或大約 美元，將用於投資我們的上游採購能力；

•

預計大約10%的淨收益，或大約 美元，將用於我們的技術和供應鏈系統的投資；以及

•

用於一般企業用途和營運資本的餘額。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於短期計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及 法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們無法向您保證，我們 將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。？風險因素？與在中國做生意有關的風險境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延誤或阻止我們使用我們的離岸融資所得向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能對我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力產生重大不利影響。

[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

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股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯兑換和股利分配條例》。

如果吾等為我們的A類普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股 相關的應付股息，然後託管銀行將按照該等美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關的A類普通股 股的比例向該等美國存託憑證持有人支付該等款項，包括根據存託協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的資本：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上反映我們所有已發行和已發行的優先股 自動轉換為A類普通股一對一在本次發售完成後立即進行；以及

•

在備考的基礎上進行調整，以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為A類普通股一對一假設承銷商未行使認購額外美國存託憑證的選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及估計由吾等支付的發售開支後，(I)吾等於本次發售中以美國存託憑證形式出售A類普通股， 本招股説明書封面所示首次公開招股價格估計區間的中點，假設首次公開招股價格為每股美國存托股份 美元。

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

實際

形式上

2020

2020

2020

2020

人民幣

美元

人民幣

美元

負債、夾層股權與股東虧損

夾層股權：

系列天使可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行118,202股)

12,400

1,900

—

—

系列天使+可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行了156,068股和165,379股)

40,686

6,235

—

—

A系列Pre-A可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行179,701股)

54,796

8,398

—

—

A系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行441,931股和441,931股)

142,337

21,814

—

—

A系列+可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行21,204股和21,204股)

14,308

2,193

—

—

B系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行389,462股和389,462股)

364,419

55,850

—

—

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		實際								形式上
		2020				2020				2020				2020
		人民幣				美元				人民幣				美元
B2系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行221,456股和221,456股)			236,139				36,190				—				—
B3系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日分別授權、發行和發行560,264股和560,264股)			841,145				128,911				—				—
B4系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分別授權、發行和發行139,794股和139,794股)			220,491				33,792				—				—
B4-1系列可贖回可轉換優先股 (面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年分別為零和145,392股授權、已發行和已發行股票)			284,085				43,538				—				—
C系列可贖回可轉換優先股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年12月31日分別為零和1,026,592股 授權、發行和發行)			2,964,104				454,269				—				—
夾層總股本			5,174,910				793,090				—				—
股東虧損：
普通股(每股面值0.0001美元；截至2019年和2020年12月31日的授權股份5億股；截至2019年和2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為1,203,270股和1,298,174股)			1				—				3				—
額外實收資本			151,657				23,243				5,326,565				816,333
累計赤字			(6,048,274	)			(926,939	)			(6,048,274	)			(926,939	)
累計其他綜合收益/(虧損)			(22,961	)			(3,519	)			(22,961	)			(3,519	)
股東赤字總額			(5,919,577	)			(907,215	)			(744,667	)			(114,125	)
總負債、夾層股權和股東赤字			4,924,412				754,699				4,924,412				754,699

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東赤字總額和總資本可能會根據實際的首次公開募股價格和定價確定的其他條款進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元，即本招股説明書封面所述區間的中點，將增加(減少)額外的 實收資本、股東赤字總額和總負債、夾層股權和股東赤字各100萬美元。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為9.06億美元，或每股普通股698.2美元，每股美國存托股份1美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過以下方式確定的：在實施本次發行後，我們將從每股普通股的假設首次公開發行價格 中減去每股普通股的有形賬面淨值，該價格是本招股説明書封面上列出的估計首次公開募股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股 。

在不考慮2020年12月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化的情況下，除 按照假設的首次公開募股價格每股美國存托股份美元(首次公開募股價格的估計區間的中點)出售本次發行的美國存託憑證外，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們預計截至2020年12月31日的調整後有形賬面淨值將為 美元。或每股普通股美元和 每股美國存托股份美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加 美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋 美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		每股普通股				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2020年12月31日的有形賬面淨值		美元				美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換和本次發售生效後		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，本次發售生效後每股普通股及每股美國存托股份之預計有形賬面淨值為每股普通股及每股美國存托股份，而在扣除承銷折扣及佣金及其他發售開支後，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份之經調整有形賬面淨值。

下表彙總了截至2020年12月31日的備考調整基礎上，現有股東 和新投資者就從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。這個

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普通股總數不包括在向承銷商授予購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的A類普通股。

購買的普通股

總對價

平均值 單價 普通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值 可能會根據我們美國存託憑證的實際首次公開募股價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

上述討論和表格假設截至本招股説明書日期，任何尚未行使的購股權均未行使。截至 2020年12月31日，有70，718股A類普通股因行使未行使購股權而可發行，平均加權行使價為每股23.32美元。如果這些期權中的任何一種被行使， 將進一步稀釋新投資者。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

•

一個有效的司法系統，

•

有利的税制，

•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定， 為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查所涉爭議的是非曲直，其依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，但該判決(1)是由有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人有責任支付已作出該判決的違約金

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Dingdong（開曼）Limited根據17 CFR要求保密處理 第200.83節

(Br)判決已經作出，(Iii)是最終和決定性的，(Iv)不屬於税收、罰款或懲罰的性質；以及(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策執行的那種。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未裁決此類判決是懲罰性的還是懲罰性的，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們，對於中國法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或 (Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，尚不確定。

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約及其他形式的互惠協議，規管承認及執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對吾等或吾等董事及高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或A類普通股將難以 與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

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公司歷史和結構

我們的創始人樑昌林先生於2017年5月通過上海100Me互聯網科技有限公司或上海 100Me創辦了我們的企業。多年來，我們進行了幾輪股權融資，並主要通過上海100Me及其子公司擴大了業務。

2018年10月，我們根據開曼羣島的法律成立了叮咚買菜(開曼)有限公司作為我們的離岸控股公司，併成立了叮咚買菜 Fresh Holding Limited或叮咚買菜Fresh BVI作為叮咚買菜(開曼羣島)有限公司的全資子公司。2019年1月，我們根據香港法律成立了叮咚買菜生鮮(香港)有限公司，或叮咚買菜香港，叮咚買菜生鮮BVI的全資子公司，作為我們的中介控股公司。2019年8月晚些時候，我們通過叮咚買菜香港購買了上海100Me的100%股權，使上海100Me成為我們的全資子公司。

下圖顯示截至本招股章程日期的公司架構（包括主要附屬公司）：

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選定的合併財務數據

以下選定的截至2019年和2020年12月31日止年度的綜合全面損失數據報表和選定的綜合現金流量數據以及截至2019年和2020年12月31日的選定綜合資產負債表數據摘自本招股説明書其他地方包含的我們已審計的綜合財務報表。您應該閲讀此 “選定合併財務數據”部分，以及我們的合併財務報表和相關注釋和“管理層”財務狀況和經營業績的討論和分析“管理層”包含在本招股説明書的其他地方。”’我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史經營業績並不一定表明未來時期的預期經營業績。

下表列出了我們選定的所示期間的綜合損失數據報表。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
綜合損失數據精選綜合報表
收入：
產品收入			3,848,094				99.2				11,207,178				1,717,575				98.9
服務收入			32,018				0.8				128,609				19,710				1.1
總收入			3,880,112				100.0				11,335,787				1,737,285				100.0
運營成本和支出：
銷貨成本			(3,215,175	)			(82.9	)			(9,105,294	)			(1,395,447	)			(80.3	)
履約費用			(1,936,940	)			(49.9	)			(4,044,230	)			(619,805	)			(35.7	)
銷售和營銷費用			(260,411	)			(6.7	)			(568,705	)			(87,158	)			(5.0	)
產品和開發費用			(91,145	)			(2.4	)			(321,697	)			(49,302	)			(2.8	)
一般和行政費用			(117,776	)			(3.0	)			(458,041	)			(70,198	)			(4.0	)
總運營成本和費用			(5,621,447	)			(144.9	)			(14,497,967	)			(2,221,910	)			(127.8	)
運營虧損			(1,741,335	)			(44.9	)			(3,162,180	)			(484,625	)			(27.9	)
利息收入			25,486				0.7				16,244				2,489				0.1
利息支出			(58,130	)			(1.5	)			(38,758	)			(5,940	)			(0.3	)
其他收入			4,414				0.1				45,026				6,901				0.4
其他費用			(3,146	)			(0.1	)			(48,696	)			(7,463	)			(0.4	)
認股權證負債的公允價值變動			(100,672	)			(2.6	)			11,450				1,755				0.1
所得税前虧損			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(486,883	)			(28.0	)
所得税費用			—				—				—				—				—
淨虧損			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(486,883	)			(28.0	)

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下表列出了截至指定日期 的選定合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2019				2020
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併資產負債表數據
現金和現金等價物			938,559				1,376,153				210,905
流動資產總額			1,455,771				3,027,040				463,914
總資產			2,112,612				4,924,412				754,699
流動負債總額			2,377,967				4,739,019				726,286
總負債			2,818,391				5,669,079				868,824
夾層總股本			1,783,911				5,174,910				793,090
股東赤字總額			(2,489,690	)			(5,919,577	)			(907,215	)
總負債、夾層權益和股東赤字			2,112,612				4,924,412				754,699

下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。

		截至12月31日止年度，
		2019				2020
		人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據
用於經營活動的現金淨額			(964,275	)			(2,055,697	)			(315,049	)
用於投資活動的現金淨額			(185,629	)			(1,021,219	)			(156,509	)
融資活動產生的現金淨額			1,676,274				3,656,665				560,408
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響			34,670				(67,860	)			(10,399	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加			561,040				511,889				78,451
年初現金及現金等價物和限制性現金			377,519				938,559				143,840
年終現金及現金等價物和限制性現金			938,559				1,450,448				222,291

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的精選綜合財務數據和我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。由於各種因素，包括風險因素 和本招股説明書其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

概述

我們是中國領先的、增長最快的按需電子商務公司，據中國洞察諮詢公司稱。我們通過廣泛的自營一線履約網格支持的便捷而卓越的購物體驗，直接為用户和家庭提供生鮮農產品、肉類和海鮮等日常生活必需品。以生鮮雜貨為核心 產品類別，我們已經成功擴展到提供其他日用品，成長為中國領先的一站式在線購物目的地，供消費者為日常生活進行購買。同時，我們正在努力通過標準化和數字化來實現中國和S傳統農業供應鏈的現代化，使上游農場和供應商能夠更高效地生產，並根據實際需求量身定做。

根據中投公司的數據，2020年我們在按需電子商務行業的市場份額為10.1%，我們的總GMV已從2018年的人民幣7.417億元增長到2020年的人民幣130.322億元(19.973億美元)，複合年增長率為319.2%。這一增速在中國排名前五的按需電商平臺中排名第一，明顯快於同期114.6%的整體市場規模增速。此外，2020年，我們在長三角城市羣中的總銷售收入排名第一，貢獻了中國S 2020年國內生產總值約24%的份額，同時也成功地 滲透到了中國的其他地區。

我們已經能夠在我們的行業中實現顯著的規模，擁有強大和活躍的用户基礎，並不斷增加參與度和粘性。2021年第一季度，我們的GMV為43.035億元，總訂單6970萬，月均交易用户690萬。特別是，在同一時期，22.0%的月度交易用户是我們叮咚買菜會員計劃的成員，貢獻了我們總交易量的47.0%，平均每月有6.7個訂單。

自2017年5月進入上海以來，我們已經成功地將業務擴展到中國的29個城市，其中5個城市 實現並保持了每月GMV過億元。證明我們有能力利用我們的核心能力，在新市場複製我們的成功，我們能夠在新市場達到每月1億元人民幣的里程碑的速度不斷加快 。與此同時，我們的履行費用佔總收入的百分比從2019年的49.9%下降到2020年的35.7%，表明運營效率顯著提高。

我們的總收入從2019年的人民幣38.801億元增長到2020年的人民幣113.358億元(17.373億美元)，同期的GMV從人民幣47.097億元增長到人民幣130.322億元(19.973億美元)。我們在2019年淨虧損18.734億元人民幣，2020年淨虧損31.769億元人民幣(4.869億美元)，淨虧損利潤率從2019年的48.3%下降到2020年的28.0%。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營業績和財務狀況受到推動中國和S零售業的一般因素的影響，包括中國的人均可支配收入和消費支出水平。此外，它們是

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還受到推動中國網絡零售的因素、物流基礎設施的改善和支付選擇和渠道的日益多樣化以及行業競爭的影響。 因此，這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到上述一般因素的影響，但我們的運營結果也更直接地受到與我們的業務相關的特定因素的影響，包括：

我們有能力增加訂單數量和每個訂單的平均收入

訂單數量和平均每份訂單收入的增長是我們收入增長的主要驅動力。我們的訂單總數和平均 訂單收入分別從2019年的每個訂單約9390萬元和人民幣41元大幅增加到2020年的每個訂單約1.985億元和人民幣57元。

我們能否增加訂單數量和平均每份訂單收入取決於我們的能力：(I)提高我們產品的競爭力，包括優化我們的產品結構，擴大我們的產品種類，增加直接來源產品的比例，以及進一步開發自主品牌產品丁丁生鮮；(Ii)通過提供可靠的按需滿足需求和卓越而全面的用户服務，改善我們的用户體驗 丁丁生鮮；和(Iii)高效複製我們的業務模式，以擴展到新的地區和市場。 此外，我們將繼續主要依靠口碑通過市場營銷，獲取新用户，推廣我們的叮噹會員計劃。

我們管理成本和開支的能力

我們能否進一步擴大業務規模並在成本和支出方面實現規模經濟，直接影響到我們的運營結果。銷售成本和履行費用是我們成本和支出中最大的兩個組成部分，分別佔我們2019年收入的82.9%和49.9%，佔我們2020年收入的80.3%和35.7%。隨着我們運營效率的提高和業務規模的進一步增長，我們預計將進一步優化我們的貨物銷售成本和履行費用結構以及運營效率，使我們的現金流受益於貿易應收賬款、貿易應收賬款和應收賬款週轉天數的有利組合。

銷售商品的成本主要包括我們直接銷售的產品的採購成本。隨着我們繼續為供應商創造價值，為他們提供在線銷售大量產品的有效渠道，併為他們提供關於市場需求和預測的全面信息，我們 獲得了與他們更好的談判籌碼，並可以從他們那裏獲得更有利的條件，從而優化我們的售出商品成本結構。

我們的履約費用主要包括(I)第三方勞務公司為我們的中央處理設施和一線履約站點提供送貨騎手和工人而收取的外包費用，以及 (Ii)我們中央處理設施和一線履約站點的租賃費用。在不久的將來，我們預計，隨着我們在中國其他城市的業務進一步擴大和我們的履行基礎設施的建設，我們的履行費用的絕對值將會增加，但隨着我們提高運營效率和利用我們的業務規模，履行費用佔我們收入的比例將會下降。

我們提高採購能力的能力

作為一家自營的在線零售公司，我們的運營結果也受到我們在以下方面提高採購能力和優化產品供應的能力的影響丁丁生鮮。2021年第一季度，我們從1600多家供應商採購了超過12,500個SKU，包括新鮮食品和日用品。特別是我們 從直接來源採購的生鮮食品的比例，定義為直接生產者，

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Dingdong（開曼）Limited根據17 CFR要求保密處理 第200.83節

基地合作社和獨家指定分銷機構在2021年第一季度的採購成本超過75%。隨着我們加深與供應商的關係，我們計劃進一步增強我們的上游採購和直接採購能力。此外，為提高供應鏈效率，我們將繼續通過進一步加強數字化和標準化，為我們的上游農場和供應商以及我們自己的供應鏈管理賦能，並確保端到端對產品的質量控制丁丁生鮮。我們提高採購能力的能力還將使我們在以下方面提供更多種類的產品丁丁生鮮，這可能會增加我們的總收入，同時仍保持有效的成本結構。

我們有能力有效地投資於我們的履行基礎設施和技術

我們的運營結果部分取決於我們是否有能力投資於我們的履約基礎設施和技術，以經濟高效地滿足我們預期增長的 需求。截至2021年3月31日，我們在中國的14個城市建立了40個區域加工中心，對原材料進行分揀、包裝、標籤和儲存，然後分發到一線履約站點。截至2021年3月31日，我們還在29個城市建立了950多個一線履約站點。我們計劃進一步擴大我們的履約網絡的覆蓋範圍，並滲透到新的地理區域和地區。我們還將繼續在人工智能、大數據和算法優化等核心技術領域進行投資 ，以加強我們現有的技術優勢。我們希望這些技術計劃能夠為我們的用户和供應商提供創新的功能、解決方案和服務，同時提高我們的運營效率。我們能夠有效地投資於我們的履約基礎設施和技術，從長遠來看，可能會降低我們的履約費用佔總收入的百分比，但短期內需要前期資本 投資和支出，這兩者都會影響我們的運營成本和支出。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響

新冠肺炎疫情嚴重影響了中國和世界其他地區。2020年初，為了應對加強遏制新冠肺炎傳播的努力，中國 政府採取了一系列行動，包括延長春節假期、隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人、實施旅行限制、鼓勵企業員工在家遠程工作以及取消公共活動等。

考慮到我們按需電子商務業務的性質，由於中國的封鎖和限制措施，2020年網上購買新鮮農產品、肉類和海鮮等雜貨的需求大幅增加。特別是，我們看到用户對在線雜貨購物的接受度不斷提高，這對我們2020年的總訂單量和每份訂單的收入都產生了積極的影響，特別是在中國疫情影響最大的2020年第一季度和第二季度。2020年下半年，我們的業務繼續以更穩定的速度增長，當時中國放寬了大部分旅行限制。

然而，雖然疫情沒有立即對我們的業務造成重大不利影響，但我們的運營在一定程度上受到了業務活動延誤的影響，例如我們的履約網絡擴大、商業和公司交易以及圍繞政府S延長限制性措施的持續時間的普遍不確定性。特別是，旅行限制導致大城市外來務工人員短期短缺，他們可以充當我們的送貨員，這暫時對訂購的產品的送貨速度產生了不利影響叮咚買菜 新鮮。疫情爆發後，我們還立即向乘客和履約人員提供了口罩、洗手液和其他防護設備，這增加了並可能繼續增加我們行動的成本和開支。此外，如果我們的任何員工感染或被懷疑感染新冠肺炎或任何其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為我們的員工可能會受到接觸 跟蹤和隔離，和/或我們的辦公室將被關閉以進行隔離控制。因此，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會直接受到新冠肺炎的不利影響， 也可能間接影響到新冠肺炎或任何其他疫情損害中國經濟的總體程度。我們將繼續密切監測大流行對我們業務的影響。

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季節性

我們的業務中客户購買經歷了季節性波動。例如，我們在暑假期間通常會遇到更高的用户流量和更多的採購訂單，因為家庭往往更頻繁地在家為孩子做飯，而農曆新年期間的用户流量則較低。除上述情況外，購買新鮮食品和日用品是 消費者經常發生的事情，而且我們的銷售通常不會受到波動的影響，包括在促銷活動期間。

經營成果

下表列出了我們在顯示的 期間按行項目的絕對額和佔收入的百分比計算的運營結果：

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
產品收入			3,848,094				99.2				11,207,178				1,717,575				98.9
服務收入			32,018				0.8				128,609				19,710				1.1
總收入			3,880,112				100.0				11,335,787				1,737,285				100.0
運營成本和支出：
銷貨成本			(3,215,175	)			(82.9	)			(9,105,294	)			(1,395,447	)			(80.3	)
履約費用			(1,936,940	)			(49.9	)			(4,044,230	)			(619,805	)			(35.7	)
銷售和營銷費用			(260,411	)			(6.7	)			(568,705	)			(87,158	)			(5.0	)
產品開發費用			(91,145	)			(2.4	)			(321,697	)			(49,302	)			(2.8	)
一般和行政費用			(117,776	)			(3.0	)			(458,041	)			(70,198	)			(4.0	)
總運營成本和費用			(5,621,447	)			(144.9	)			(14,497,967	)			(2,221,910	)			(127.8	)
運營虧損			(1,741,335	)			(44.9	)			(3,162,180	)			(484,625	)			(27.9	)
利息收入			25,486				0.7				16,244				2,489				0.1
利息支出			(58,130	)			(1.5	)			(38,758	)			(5,940	)			(0.3	)
其他收入			4,414				0.1				45,026				6,901				0.4
其他費用			(3,146	)			(0.1	)			(48,696	)			(7,463	)			(0.4	)
認股權證負債的公允價值變動			(100,672	)			(2.6	)			11,450				1,755				0.1
所得税前虧損			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(486,883	)			(28.0	)
所得税費用			—				—				—				—				—
淨虧損			(1,873,383	)			(48.3	)			(3,176,914	)			(486,883	)			(28.0	)

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運營結果的關鍵組成部分

收入

收入包括 （i）產品收入和（ii）服務收入。下表載列本集團於所示期間按類別劃分的收入細目（絕對金額及佔本集團收入的百分比）：

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
產品收入			3,848,094				99.2				11,207,178				1,717,575				98.9
服務收入			32,018				0.8				128,609				19,710				1.1
總收入			3,880,112				100.0				11,335,787				1,737,285				100.0

我們通過銷售產品產生產品收入， 丁丁生鮮，佔我們2019年和2020年全部收入的 。我們還主要通過會員支付的叮咚會員費產生少量服務收入。

我們記錄的收入扣除折扣、退貨補貼和增值税或增值税。

營運成本及開支

我們的運營成本和費用包括(I)銷售商品的成本，(Ii)履行費用，(Iii)銷售和營銷費用，(Iv)產品開發費用，以及(V)一般和行政費用。我們預計，在可預見的未來，我們的運營成本和支出的絕對值將繼續增加，但不包括基於股票的薪酬支出的運營成本和支出佔我們收入的比例將下降。 我們將進一步提高運營效率，實現與我們增長同步的規模經濟收益。下表列出了所示期間我們的運營成本和支出的絕對額和佔收入的百分比：

		2019								2020
		人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
運營成本和支出：
銷貨成本			3,215,175				82.9				9,105,294				1,395,447				80.3
履約費用			1,936,940				49.9				4,044,230				619,805				35.7
銷售和營銷費用			260,411				6.7				568,705				87,158				5.0
產品開發費用			91,145				2.4				321,697				49,302				2.8
一般和行政費用			117,776				3.0				458,041				70,198				4.0
總計			5,621,447				144.9				14,497,967				2,221,910				127.8

銷售商品的成本。銷售商品的成本主要包括購買我們直接銷售的產品的成本丁丁生鮮.

履約費用。履行費用主要包括：(I)第三方勞務公司為我們的中央處理設施和一線履行站點提供送貨員和工人而收取的外包 費用，(Ii)中央處理設施和一線履行站點的倉庫租賃，以及(Iii)向第三方快遞員支付的將產品從中央處理設施轉移到一線履行站點的運輸和物流費用。2019年和2020年的外包費用分別為12.569億元人民幣和25.154億元人民幣(3.855億美元)，佔64.9%；

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