附錄 10.1

股票回購協議

本股票回購協議（本協議）自2023年5月17日起由 KKR Denali Holdings L.P.（賣方）與特拉華州的一家公司AppLovin Corporation（買方）簽訂並簽訂。

演奏會

鑑於 賣方希望向買方出售其實益擁有的15,952,381股A類普通股，面值每股0.00003美元（A類普通股），買方希望 根據本協議（回購交易）中規定的條款和條件從賣方購買此類股票。

鑑於，經過適當考慮，買方董事會特別委員會和審計委員會已批准了 回購交易。

因此，現在，考慮到下述前提和協議，以及出於其他利益和 寶貴的對價（特此確認其收到和充足性），雙方商定如下：

第一條

出售和購買 A 類普通股

第 1.1 節購買。根據本協議的條款和條件，在截止日期，賣方應出售、轉讓、 轉讓、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買、收購和接受買方15,952,381股A類普通股（“股份”）。股票 的收購價格應為每股21.00美元，因此總收購價格為335,000,001美元（收購價格）。

第 1.2 節關閉。回購交易（收盤）將於2023年5月18日（該日期，截止日期）結束。在截止日期，賣方應通過買方和賣方合理商定的適當方法，向買方交付或安排向買方交付 所有賣方在股份中的權利、所有權和利益，在每種情況下，還應附上向買方轉讓股票的權利、所有權和權益所合理必要的所有文件。在截止日期，買方應根據賣方向買方提供的電匯指令 通過電匯立即可用的資金以現金向賣方支付購買價格。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方特此向買方作出以下陳述和保證，在本協議 日期和截止日期，每項陳述和保證均真實無誤，並應在截止日期後繼續有效。

第 2.1 節存在與權力。

(a) 賣方擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務以及 完成本協議所設想的交易的權力、授權和能力。

(b) 賣方執行和交付本協議以及賣方 完成本協議所設想的交易 (i) 不需要向任何政府機構或法院、對賣方具有管轄權的機構或仲裁員的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，或者（根據第16條或1934年《證券交易法》第13D條進行申報除外）的同意、批准、授權、命令、註冊或資格；以及 (ii) 除非不會對賣方完成交易的能力產生不利影響 根據本協議的設想，沒有也不會構成或導致賣方參與的任何票據、債券、抵押貸款、契約、留置權、文書、合同、協議、租賃或許可，無論是書面還是口頭、明示或 默示的，或者與賣方組織文件或任何法規、法律、條例、法令、命令、禁令、規則、指令、判決有關的違約、違約或違約或任何法院、行政或監管機構、 政府當局、仲裁員、調解員或類似機構的監管或導致賣方或任何其他方的任何義務或權利的加速或終止。

第 2.2 節有效且可執行的協議；授權。本協議 已由賣方正式執行和交付，構成賣方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，除非受適用的破產、破產、重組、 延期、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利執行的普遍適用類似法律和一般衡平原則的限制。

第 2.3 節股份所有權。賣方擁有股份的良好有效所有權，不存在任何留置權、抵押權、質押、 押記、擔保權益、抵押貸款、所有權保留協議、期權、股權或其他不利索賠（根據證券法或與公司達成的協議除外），且未全部或部分 (a) 轉讓、轉讓、 抵押、質押或以其他方式處置股份或其在此類中的所有權股票，或 (b) 向任何個人或實體提供與以下方面有關的任何性質的轉讓令、授權書或其他授權此類股票。

第 2.4 節賣家的複雜性。賣方承認並同意，除非本協議另有規定，否則 買方沒有就回購交易做出任何明示或暗示的擔保。賣方在財務和商業事務以及做出此類投資決策方面擁有豐富的知識和經驗，因此 有能力評估就回購交易做出投資決定和做出明智的投資決策的利弊和風險。賣方和/或賣方顧問有合理的機會就股票和買方向代表買方行事的一名或多名個人提問 問題並獲得答案，所有這些問題的答案都令賣方完全滿意。在回購交易的税收和其他經濟考慮方面，賣方並不依賴 買方，賣方已依賴賣方自己的顧問的建議或諮詢了賣方自己的顧問。

第三條

購買者的陳述和保證

買方特此向賣方作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期均真實正確，並在截止日期後繼續有效。

第 3.1 節存在與權力。

(a) 買方是根據特拉華州法律合法組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有 的權力、權力和能力來執行和交付本協議、履行本協議規定的買方義務以及完成本協議所設想的交易。

(b) 買方執行和交付本協議以及買方完成本 特此設想的交易 (i) 不需要任何對買方擁有管轄權的政府 機構或法院、機構或仲裁員的同意、批准、授權、命令、註冊或資格（根據1934年《證券交易法》和納斯達克股票市場有限責任公司提交的文件除外）購買者；以及 (ii) 除非不會對買方完成交易的能力產生不利影響本協議所設想的交易 不構成或導致買方作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款、契約、留置權、文書、合同、協議、協議、租賃或許可證（無論是書面還是口頭、明示或暗示的）、 與買方註冊證書或章程，或任何法規、法律、法令、法令、法令、法令、命令有關的違約、違規或違約、任何法院、行政或監管機構、政府機構、仲裁員、 調解員的禁令、規則、指令、判決或規章或買方方面的類似機構，或導致買方或其任何其他方的任何義務或權利的加速或終止。

第 3.2 節有效且可執行的協議；授權。本協議已由買方 正式執行和交付，構成買方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受適用的破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓和 其他影響普遍執行債權人權利和一般權益原則的類似法律的限制除外。

第 3.3 節充足的資金；償付能力。截至本協議發佈之日，買方已有 ，並且自截止日期起將獲得足以完成本協議所設想的交易的資金。買方目前有能力，在 回購交易完成後和生效後，將能夠立即償還其在正常業務過程中到期的已知和合理預期的債務，或者擁有或將要擁有的總資產大於其總負債的總和。

第四條

關閉的條件

賣方完成此處規定的交易的義務以賣方在收盤時或 履行或放棄下文第 4.1 節規定的條件為前提。買方完成此處規定的交易的義務以買方在收盤時或收盤前履行或放棄下文第 4.2 節中規定的條件 為前提。

第 4.1 節買方的陳述。中列出的買方的陳述和 擔保 第三條截至截止日期，在所有方面均應如同截止日期一樣真實正確，除非違反了此類陳述和保證（如果有），即 總體上不會對買方完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

第 4.2 節賣方的陳述。賣方的陳述和保證載於 第二條截至截止日期， 在所有方面均應如同截止日期一樣真實正確，但違反此類陳述和保證（如果有）的情況除外，這些陳述和保證總體上不會對賣方完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響。

第五條

終止

第 5.1 節終止。本協議及此處設想的交易可在交易結束前隨時終止： (a) 如果未在2023年5月26日當天或之前完成交易，則由買方或賣方終止；或 (b) 經買方和賣方事先書面同意； 但是，前提是，如果任何一方或其關聯公司當時嚴重違反本協議，則任何一方均無權 根據上述 (a) 條款終止本協議。

第六條

雜項規定

第 6.1 節通知。本協議中規定的任何通知均應以書面形式發送， 親自送達或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送至本協議中規定的地址並提請其注意。當您親自或通過電子郵件發送通知時，通知將被視為已根據本協議發出，在存款後的兩個工作日內，通過信譽良好的隔夜快遞服務預付郵費，將在下一個工作日送達。

如果交付給買方，請發送至：

AppLovin 公司

1100 頁 Mill Road

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：首席法務官兼公司祕書

電子郵件：***

附上副本（不構成通知）至：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati P.C.

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

注意：Rezwan D. Pavri

電子郵件：***

如果是給賣家， 給：

KKR Denali Holdings L.P.

哈德遜廣場 30 號

紐約，紐約 York 10001

注意：Ted Oberwager

電子郵件：***

將副本（ 不構成通知）寄至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約， 紐約 10017

注意：約瑟夫·考夫曼

電子郵件：***

第 6.2 節完整協議。本協議以及與回購交易有關的其他文件和協議體現了本協議各方就本協議標的物的全部協議和諒解， 取代了雙方或其任何代理人、代表或 關聯公司之間或其任何代理人、代表或 關聯公司之間之前和同期的所有口頭或書面協議、陳述、擔保、合同、通信、對話、備忘錄和諒解，包括不是限制、任何條款表、電子郵件或文件草稿。

第 6.3 節轉讓；具有約束力的協議。本協議及由此產生的各種權利和義務應惠及本協議各方及其繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

第 6.4 節對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署（可以以原始形式、 傳真、電子或 pdf 文件形式交付），每份協議在簽訂時均構成原件，所有對應方共同構成相同的協議。本協議或與本協議相關的任何文件中引入的執行、簽署、 簽名、交付和類似文字應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存 記錄，視情況而定，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性 be，且此處各方 同意進行交易下文考慮通過電子手段進行。

第 6.5 節適用法律。本 協議在所有方面均應根據特拉華州的實體法進行解釋和管轄，但不適用法律衝突原則。在 適用法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄其就本協議或本協議所設想的任何交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序可能擁有的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。

第 6.6 節沒有第三方受益人或其他權利。本協議中的任何內容均不授予或創造任何非本協議當事方 的人或任何此類人的受撫養人或繼承人獲得本協議項下任何福利的權利，並且該方無權就此起訴本協議的任何一方。

第 6.7 節發佈。除任何違反本協議的索賠外，(i) 賣方特此釋放 買方、其股東、關聯公司和繼任者以及所有買方董事、高級職員、僱員和代理人，並同意使他們和他們每個人免受賣方 現在可能知道或以後可能得知的任何和所有索賠或訴訟理由的侵害與回購交易有關的或以任何方式與回購交易有關的，賣方同意賣方不會就回購交易提出任何索賠、指控或訴訟獲得與回購交易相關的任何金錢 獎勵的目的，以及 (ii) 買方特此釋放賣方、其各自的普通合夥人和有限合夥人、關聯公司和繼任者以及所有賣方

董事、高級職員、經理、成員、員工和代理人以及買方同意，買方不會為了獲得與回購交易有關的任何金錢 獎勵而提出任何索賠、指控或訴訟。雙方承認，上述新聞稿包括但不限於根據任何聯邦、州或地方法律（無論是法定或司法）、法令或任何 行政法規引起的任何索賠。

第 6.8 節豁免；同意。除非本協議雙方簽署書面協議，否則不得全部或部分更改、修改、豁免、 終止、擴大、撤銷或解除本協議及其條款（除非根據其條款）。

第 6.9 節禁止經紀人。雙方向另一方表示，它沒有聘請任何第三方作為經紀人或發現者，或者 發生或有義務支付與本協議所設想的交易相關的任何經紀人佣金或發現者費用。

第 6.10 節進一步保證。本協議各方特此同意執行和交付，或促使執行和交付 其他文件、文書和協議，並採取符合本協議條款的其他合理必要行動，以完成本協議所設想的交易。

第 6.11 節成本和開支。本協議各方應支付各自的成本和開支，包括但不限 ，向任何經紀人或發現者支付的與本協議的談判、準備、執行和履行有關的任何佣金或發現者費。

第 6.12 節可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下適用 被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此受到影響或損害。

（簽名顯示在下一頁上。）

為此，本協議各方已促成本協議在上述第一份撰寫之日起生效 ，以昭信守。

[股份回購協議的簽名頁面]