美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
AppLovin 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年5月17日，AppLovin Corporation（“AppLovin”）達成協議，以每股價格等於21.00美元的每股收購15,952,381股面值每股0.00003美元的A類普通股（“A類普通股”），以私下交易方式以總收購價回購KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）實益擁有的15,952,381股A類普通股（“A類普通股”）約3.35億美元（“股份回購協議”）。這比2023年5月16日收盤時A類普通股的收盤價22.88美元有約8％的折扣。根據股票回購協議對A類普通股的回購預計將於2023年5月18日結束。股票回購協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。
AppLovin董事會的一個特別委員會（“特別委員會”）批准了股票回購協議，該委員會僅由不隸屬於KKR Denali的獨立董事組成。參照股票回購協議的全文，對上述摘要進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
截至2023年5月16日，根據AppLovin先前批准的7.5億美元股票回購計劃，仍有約2.04億美元的可用股票。2023年5月16日，特別委員會批准增加2.96億美元，這樣可以回購高達5億美元的A類普通股。根據約3.35億美元的股票回購協議完成A類普通股的回購後，股票回購計劃將提供約1.65億美元。
可以不時通過公開市場購買或通過私下談判的交易進行回購，但須遵守市場條件、適用的法律要求和其他相關因素。公開市場回購的結構可以根據規則10b-18的要求進行。AppLovin 還可能不時進入 規則 10b5-1 計劃為根據該授權回購其股份提供便利。回購計劃不要求AppLovin收購其任何特定數量的A類普通股，AppLovin可以隨時自行決定暫停。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品：
| 展覽 沒有。 |
展品描述 | |
| 10.1 | 股票回購協議，日期為2023年5月17日。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| APPLOVIN 公司 | ||||
| 日期：2023 年 5 月 17 日 | /s/ 陳先驅報 | |||
| 陳先驅報 | ||||
| 首席財務官 | ||||