附表10（d）
UFP CLARIES，Inc.
高管股票授予計劃
第二次修訂和重述生效於2023年1月1日
製作人：
Miller，Johnson，Snell & Cummiskey，LLC
西北部門羅大道250號，Suite 800
P.O.框306
密歇根州大急流城49501-0306
(616) 831-1700
索引
頁面
-i-
頁面
II
UFP Industries，INC.EXECUTIVE股票贈與計劃
_________________________
| 1.1 | 該計劃的歷史 |
本公司根據經修訂及重述的公司長期股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)第10條設立本高管股票獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本方案於2009年1月1日生效，此後不時修改，自2020年1月1日起修改並重述，並於2023年1月1日起進一步修改重述。除非本計劃另有規定，否則本計劃應按照本計劃的條款進行管理，並應根據本計劃授予受本計劃獎勵的股份。他説：
| 1.2 | ERISA下的項目狀態 |
該計劃的目的是“無資金”，可由公司終止，併為ERISA的目的而維持“主要是為了向選定的一羣管理人員或高薪員工提供遞延補償”。因此，該計劃不包括在《環境與安全評估》第一標題B副標題第2至4部分的範圍內。他説：
| 1.3 | 遵守第409A條 |
在本計劃根據《守則》第409a條提供遞延補償的範圍內，本計劃旨在遵守第409a條。本程序旨在按照《守則》第409a節的要求進行解釋。
下列術語應具有本條所述的含義，除非上下文明確另有含義。*所有其他定義的術語應具有本程序中規定的含義。
| 2.1 | 帳目 |
“賬户”是指根據本計劃條款對參與者福利進行記賬的記錄。他説：
| 2.2 | 管理員 |
“管理人”是指按照第7條的規定負責本程序的運作和管理的受託管理人。公司為管理人。他説：
| 2.3 | 受益人 |
“受益人”是指參與者以書面形式指定的受益人，在參與者死亡的情況下接受本計劃的福利。受益人應在管理人提供的表格上指定，參與者可隨時通過簽署並向管理人提交新表格來更改受益人指定。受益人指定將在管理人收到後生效，但僅在參與者死亡前收到。
信託可以指定為受益人。如果發生這種情況，管理人將確定被指定為受益人的任何受託人的權利，但不負責確定該信託的有效性、存在或規定，也不對支付給該受託人的款項的使用或信託的解除負責。
如果參與者指定參與者的配偶為受益人，參與者和配偶隨後離婚，離婚判決將被視為撤銷了配偶先前的受益人指定。
除非參與者的受益人指定表格中另有規定，否則適用本第2.3節的規則。*如果參與者指定一個主要受益人，而受益人在參與者之後但在福利支付完成之前去世，則任何剩餘的福利都將支付給次要受益人。如果參與者未能指定次要受益人，或如果沒有次要受益人倖存，則任何剩餘的福利將按下述方式支付給已故主要受益人的繼承人。*如參與者指定多於一名主要受益人或多於一名次要受益人，而受益人在支付撫卹金前去世，則應支付予已故受益人的股份將按下述方式支付予已故受益人的繼承人，猶如受益人為參與者。
如果參與者未能指定受益人，或指定受益人無一倖存，則在支付分配的日期，將平均分配給以下所列第一類成員中有在世成員的成員。這些班級按優先順序如下：
2
在適用法律允許的範圍內，受益人被允許放棄受益人在本計劃下獲得死亡撫卹金的權利。如果發生這種情況，就本節而言，受益人將被視為先於參與者。
署長的記錄將對適當的受款人和應付金額具有決定性意義。基於這些事實作出的分配將被視為完全履行了本計劃下的所有義務。
| 2.4 | 控制權的變化 |
“控制權變更”指下列任何事項，但僅限於此類事項符合《特許權條例》的要求。註冊§1.409A-3(I)(5)或任何後續條款：
| 2.5 | 收盤價 |
“收盤價”是指納斯達克在納斯達克交易所公佈的官方收盤價。
| 2.6 | 委員會 |
“委員會”是指本計劃中指定的管理本計劃的公司董事會委員會，該術語在本計劃中有明確規定。
| 2.7 | 公司 |
“公司”係指UFP實業公司。
| 2.8 | 遞延薪酬計劃 |
“遞延補償計劃”是指UFP Industries，Inc.遞延補償計劃，自2020年1月1日起修訂和重述，並可能進行修正。
| 2.9 | 判定時段 |
“確定期間”是指在1月1日至3月31日之間離職的參與者，也就是離職發生的前一年的第二年。*如果參與者在4月1日至12月31日之間離職，則確定期限為上一計劃年度。
3
| 2.10 | 可分發事件 |
“可分發事件”是指就參與者而言，下列事件中最早發生的事件：
| 2.11 | 員工 |
“僱員”係指本公司或附屬公司的普通法僱員。*被公司或子公司視為獨立承包商的個人不是員工。
| 2.12 | ERISA |
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
| 2.13 | 嚴重不當行為 |
“嚴重不當行為”係指下列一項或多項：
(A)從公司或任何附屬公司挪用公款或盜竊；
(B)未經授權披露本公司或其附屬公司的商業祕密或其他專有資料；或
(C)違反第5.3節所述的忠實義務。
“嚴重不當行為”的定義僅與5.2節中的沒收條款有關，並不改變參與者作為“隨意僱員”的地位。
| 2.14 | 關鍵員工 |
“關鍵員工”是指公司或子公司在確定期間的任何時間是Treas所指的“指定員工”的任何員工。註冊§1.409A-1(I)或任何後續條款，並可包括。
4
應根據《守則》第409a節和第416(I)(1)節以及適用的條例和指南確定誰是關鍵僱員。
| 2.15 | 參與者 |
“參與者”是指公司或子公司的僱員或前僱員，已符合本計劃第3條的參與要求，並有資格或可能有資格獲得本計劃的福利。
| 2.16 | 參與者股份 |
“參與者股份”是指根據第4.2和4.3節授予參與者並根據4.1記入參與者賬户的股票，在既得或未得利的範圍內。該術語統稱為非既得參與者股份和既得參與者股份。他説：
| 2.17 | 脱離服務 |
“脱離服務”是指根據守則第409a條的“脱離服務”。一般而言，如合理預期參與者向本公司及所有附屬公司(不論作為僱員或獨立承包商提供)提供的真正服務水平將大幅永久減少，便會出現上述情況。*只有當減少的真誠服務水平低於參與者在緊接之前的36個月(或參與者的整個服務期，如果低於36個月)期間向本公司和所有子公司提供的平均真誠服務水平的50%時，降幅才是“大幅”的。*董事會成員應視為自其不再擔任董事會成員之日起離職。
| 2.18 | 股票 |
“股份”是指本公司的普通股。
5
| 2.19 | 子公司 |
“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其已發行的有表決權的股票或投票權的大部分由本公司直接或間接實益擁有。
| 2.20 | 完全殘疾 |
“完全殘疾”是指參與者符合下列要求之一，在一定程度上符合Treas意義上的殘疾。註冊§1.409A-3(I)(4)：
(A)參與者因任何醫學上可確定的精神或身體損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該損害可預期導致死亡或可持續至少12個月；或
(B)參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預期會導致死亡或可能持續不少於12個月，根據公司贊助的傷殘計劃，正在領取為期不少於3個月的收入替代福利。他説：
完全殘疾的存在應通過由署長選擇的一名或多名醫生的認證來確定，除非管理員確定沒有必要進行檢查。或者，如果參與者被社會保障管理局確定為殘疾人，則應將其視為完全殘疾。
| 2.21 | 信託協議 |
“信託協議”是指用於設立信託基金的信託協議。
| 2.22 | 信託基金 |
“信託基金”是指根據信託協議以信託形式持有的資產(如果已建立)，符合《國税法》第92-64條中的模式拉比信託，並符合準則第409a節的要求，是設保人信託，本公司是設保人信託，屬於準則E分部第一部分J分節第1章副標題A所指的設保人信託。
| 2.23 | 未歸屬參與者股份 |
“非既得參與者股份”係指根據第四條記入參與者賬户的全部或部分參與者股份，但不得為既得參與者股份。
6
| 2.24 | 既得參與者股份 |
“既得參與者股份”是指根據第4節的規定記入參與者賬户的全部或部分參與者股份，這些股份已成為既得股份，並符合本計劃第4.4節中規定的適用歸屬要求。
| 2.25 | 年 |
“年”是指自1月1日起至12月31日止的連續12個月期間。
| 3.1 | 參加資格 |
公司或子公司的員工，如(A)參與遞延補償計劃，(B)選擇將其全部或部分選擇性遞延視為股票投資，以及(C)符合ERISA標題I所規定的“特定管理層或其他高薪員工羣體”的成員資格，應自動成為該計劃的參與者。他説：
| 3.2 | 終止積極參與 |
委員會可以將一名員工從進一步積極參與該計劃中除名。如果參與者脱離服務或因其他原因不再積極受僱於公司，則參與者不應根據第4.2節的規定將任何額外金額記入其賬户；但是，根據第4.3節的規定，參與者的賬户中的參與者股票的貸方可以繼續適用，直到參與者的賬户餘額和由此貸記的參與者股票被分配或沒收。
| 4.1 | 參與者賬户 |
管理員應為每個參與者維護一個帳户，以記錄該參與者在本計劃條款下的福利。參與者的股份應按本第四條的規定貸記並分配到參與者的賬户中。
| 4.2 | 記入參與者賬户的金額 |
7
| 4.3 | 計入公司股息的金額 |
如本公司就其股份支付股息，則應就截至上一年度年底貸記參與者賬户的未歸屬參與者股份和既得參與者股票貸記額外股份，金額等於貸記參與者賬户截至貸方日期的參與者股票數量乘以分數，分子等於每股現金股息，分母等於股息支付日的收盤價。信用日期是指每年由於前一年遞延補償計劃下的選擇性延期而將所有參與者的股票分配到參與者的賬户的日期。
| 4.4 | 歸屬和沒收 |
8
參與者對分配給其賬户的參與者股份沒有投票權，除非該等參與者股份根據本計劃的條款分配給該參與者或受益人。參與者和受益人不是公司或任何子公司的股東，因為參與者的股份記入了他們的賬户，並且沒有根據本計劃在公司或任何子公司中的股權所有權權益，除非和直到該參與者或受益人根據本計劃的條款被分配給該參與者或受益人。
| 5.1 | 艱難的退款 |
發生不可預見的財務緊急情況的參與者，在受僱於本公司或其子公司時，可獲得全部或部分存入參與者賬户的既得金額的付款。參與者只能提取滿足財務緊急需要所需的合理金額，包括合理預期的分配所產生的税款。
就本5.1節而言，不可預見的財務緊急情況是指參與者因以下原因造成的嚴重經濟困難：參與者或其家屬突發意外疾病或事故；因意外事故造成的參與者財產損失；或因參與者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況，只要此類事件符合Treas的規定。註冊§1.409A-3(I)(3)或任何後續規定。但如果困難得到緩解或可能得到緩解，參與者不會被視為發生了不可預見的緊急情況：
就本5.1節而言，送參與者的孩子上大學的需要或購買住房的願望不是不可預見的緊急情況。
管理人可以根據本5.1節的規定，定期制定有關撤資的管理規則。*參與者的任何困難退出將減少記入參與者賬户的參與者股票的數量，並相應減少根據本第5條可分配給參與者的金額。
9
| 5.2 | 既得利益的沒收 |
儘管本協議另有相反規定，在下列情況下，參與者應沒收記入其賬户的所有參與者股票，包括既得參與者股票和未既得參與者股票：
本條款5.2項下的任何沒收金額將減少公司在本計劃下的責任，並且不得重新分配到其他參與者的賬户中。
| 5.3 | 忠實義務 |
每個參與者都有對公司及其子公司忠誠的義務。當參與者受僱於公司或子公司時，該責任包括以下內容：
如果公司通知參與者該參與者違反了第5.3節中所述的忠誠義務，則該參與者應在十天內按照公司的要求糾正任何違反行為，否則將喪失從該計劃獲得後續利益的所有權利。如果參與者糾正了忠誠義務的違反，但隨後再次違反忠誠義務，參與者應立即放棄從計劃中獲得後續利益的所有權利，而不賦予糾正該違規行為的權利。
對於參與者是否違反了第5.3節所述的忠實義務，應由行政長官自行決定。
10
| 5.4 | 付款時間和條款 |
貸記參與者賬户的所有既得參與者股票應在發生下列第一種情況時一次性分配給參與者或參與者的受益人(以現金支付或扣繳税款的零碎股票除外)，並以證書的形式為公司全部股票支付一筆款項：
| 5.5 | 節儉撥備 |
本計劃項下的任何利益或利益不得以任何方式受到參與者或參與者受益人債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押，並在法律允許的最大範圍內免除債權人的債權。參與者或受益人試圖轉讓或轉讓根據本計劃條款發放的福利，將導致所有此類福利立即喪失，參與者或受益人均無權獲得與喪失的獎勵福利有關的任何付款或其他經濟利益，或根據本計劃條款的其他規定。如本節所用，轉讓和轉讓一詞包括任何出售、轉讓或其他處置；任何預期、質押、擔保協議或其他保證償付或履行債務的方法；任何扣押、執行、扣押、徵收或其他滿足債權人債權的方法。儘管如此，禁止轉讓和轉讓不應限制本公司或任何子公司從事扣繳税款的義務。
| 6.1 | 設立信託基金 |
本公司可訂立信託協議以設立信託基金，並向信託基金提供股份，一如該等股份授予參與者。沒有任何股份
11
被參與者沒收的款項可保留在信託基金中，並用於減少公司未來的繳款。
| 6.2 | 授予人信託的地位 |
信託基金應為設保人信託。*信託協議應規定，如果公司破產，信託基金的資產受制於公司的一般債權人的債權。此外，本計劃或信託基金的設立均不得就公司的遞延補償或任何資產建立任何信託或其他任何類型的受託關係。本公司對信託基金和參與者賬户中的所有資產擁有完全的合法和實益所有權，直到根據本計劃的條款進行分配。根據該計劃獲得利益的權利僅僅是公司從公司的一般資產中支付遞延補償的無擔保承諾。本計劃不要求公司或委員會為任何參與者的利益設立任何基金或隔離任何資產。
| 6.3 | 參與者作為無擔保債權人的地位 |
本公司根據本計劃支付福利的義務應為無擔保。*每名參與者均為本公司的無擔保債權人。*該計劃僅構成公司對未來支付福利的承諾。
為參與者設立賬户和本公司向信託基金繳款，並不是為了為計劃下的福利支付建立任何擔保，也不是為了改變計劃作為無資金計劃的狀態。
| 7.1 | 管理員 |
本公司應獨自負責本計劃的管理，並被指定為指定受託管理人和管理人。行政長官應具有本條所述的權力和職責。*委員會應履行署長在計劃的日常運作方面的職能。如果委員會成員是參與者，則該成員應對與該成員在本計劃下的福利有關的任何事項投棄權票。
| 7.2 | 管理人的權力 |
管理員應擁有管理和履行本計劃規定的義務所需的所有自由裁量權，包括但不限於：
12
| 7.3 | 護理標準 |
管理人應僅為參與者的利益和為參與者及其受益人提供福利的唯一目的而管理本計劃。-管理人應以謹慎、技巧、謹慎和勤勉的態度管理程序，當時的情況是，謹慎的人以類似的身份行事並熟悉此類事項，將在具有類似性質和目標的企業的行為中使用。
除非該行為或不作為違反了本節7.3中所述的注意標準，否則管理者不應對與其在本計劃項下的職責有關的任何行為或不作為承擔責任。
| 7.4 | 上訴程序 |
任何在本計劃下的福利申請被全部或部分拒絕的參與者，應由管理人向其發出拒絕福利的書面通知。*通知應使用易於理解的語言，並應説明拒絕的理由和拒絕接受所基於的程序的具體規定。通知應解釋，參與者可以請求對拒絕進行復審，以及請求複審的程序。*通知應説明批准參與者的申請所需的任何補充信息，並解釋為什麼需要這些信息。
參與者可向委員會提出書面請求，要求對本計劃下任何拒絕提供福利的行為進行審查。*審查請求必須以書面形式提出，並必須在拒絕通知郵寄日期後60天內提出。*請求應提及其所依據的方案或計劃的規定，並應列出推翻或修改上訴裁決所依據的事實。
根據本上訴程序要求審查拒絕提供福利的參與者可審查相關文件，並提交相關問題和書面意見。*參與者可以有一名正式授權的代表在
13
行使他或她請求複審的權利和本上訴程序授予的任何其他權利。*委員會應在收到複審書面請求後60天內對駁回利益要求的決定進行復審。
在用盡本節7.4中包含的上訴程序之前，不得允許參與者就其在本計劃下的利益對公司提起任何法律訴訟。
| 7.5 | 委員會的彌償 |
公司應賠償委員會成員及其正式指定的代理人因對程序採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但委員會任何成員或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外。
| 8.1 | 就業權 |
本計劃和本計劃的存在不應賦予參與者繼續作為公司或任何子公司員工的任何合法權利，也不影響公司或子公司解僱參與者的權利。
| 8.2 | 預提税金 |
| 8.3 | 409A儲蓄條款和可分割性 |
14
| 8.4 | 施工 |
| 8.5 | 付款便利。 |
15
| 8.6 | 修正案 |
本公司有權隨時修改本計劃；但是，任何修改或終止都不能減少記入參與者賬户的參與者股票數量。
| 8.7 | 終端 |
本公司有權隨時終止本計劃。如果計劃終止，則不應根據第4.2節將任何額外金額貸記參與者的帳户；但是，參與者的帳户應繼續根據第4.3節的紅利進行調整，直到參與者的福利作為其受益人分配給參與者為止。*參與者應有權在滿足本計劃下的福利支付要求後收到貸記到其賬户的金額，除非公司選擇按照本準則第409a節的要求提前支付。他説：
簽名
本公司已修訂和重述UFP Industries，Inc.高管股票獎勵計劃，自2023年1月1日起生效。
UFP CLARIES，Inc.
通過
其
21810878
16
附錄A
遞延薪酬計劃 | 高管股票授予計劃 | ||
計劃文件中的合格參與者 | 資格類別中包含的其他職位名稱 | 最高獎金延期-（高達獎金的50%，不得超過以下金額） | 根據第4.2條計算年度撥款的最大延期 |
UFP Industries首席執行官 | | $100,000 | $105,000 |
UFP Industries總裁兼首席運營官 | | $100,000 | $105,000 |
部門領導和執行官 | | $100,000 | $55,000 |
高級船員 | | $50,000 | $40,000 |
董事總經理 | | $25,000 | $30,000 |
GMO | 區域轉基因生物 | $25,000 | $30,000 |
區域銷售經理 | | $25,000 | $30,000 |
業務經理 | | $25,000 | $15,000 |
工廠經理 | | $10,000 | 不適用 |
高管客户經理 | | $10,000 | $15,000 |
首席執行官俱樂部成員（現任和前任） | 前總統俱樂部成員 | $10,000 | $15,000 |
公司董事 分部董事 業務部門總監 | 部門控制員、首席飛行員、某些全國銷售總監和其他總監 | $25,000 | $30,000 |
企業高級管理人員 | | $25,000 | 不適用 |
採購經理 | | $10,000 | $15,000 |
運輸經理 | | $10,000 | $15,000 |
區域和部門高級/執行經理 | 區域安全總監 | $10,000 | 不適用 |