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Facilities會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-08-010001628908美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員EVH: A2022Credit Facilities會員2023-01-012023-12-310001628908美國公認會計準則：信用額度成員EVH: TermLoanFacilityMemberEVH: A2022Credit Facilities會員2023-01-012023-12-310001628908美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001628908美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001628908美國公認會計準則：信用額度成員EVH: A2022Credit Facilities會員2024-01-012024-03-310001628908美國公認會計準則：信用額度成員EVH: A2022Credit Facilities會員2023-01-012023-03-310001628908EVH：高級可轉換票據將於2024年到期成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-03-310001628908EVH：2025 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會員2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入EVH：庫克縣衞生和醫院系統成員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入EVH：庫克縣衞生和醫院系統成員2023-01-012023-03-310001628908EVH: MolinaHealthcareInc.MemberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-03-310001628908EVH: MolinaHealthcareInc.MemberUS-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：租賃協議成員2024-03-310001628908US-GAAP：租賃協議成員2023-12-310001628908STPR: va2024-03-310001628908STPR: nj2024-03-310001628908國家：pH2024-03-310001628908STPR: ga2024-03-310001628908國家：在2024-03-310001628908stprc: ca2024-03-310001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-202023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908US-GAAP：普通階級成員2023-01-200001628908EVH：R會員的隔夜融資利率US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908EVH：臨時股權兑換期限OneMberUS-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908EVH：臨時股權贖回期 TwoMemberUS-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908EVH：臨時股權贖回期三名會員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908EVH：臨時股權兑換期限四位會員US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908EVH：臨時股權贖回期 FiveMemberUS-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-200001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-282024-03-280001628908US-GAAP：A系列優選股票會員2023-03-282023-03-280001628908EVH：限制性股票單位 RSUS 基於業績的限制性股票單位 SPBRSUS 和槓桿式股票單位 SLSUS 成員2024-01-012024-03-310001628908EVH：限制性股票單位 RSUS 基於業績的限制性股票單位 SPBRSUS 和槓桿式股票單位 SLSUS 成員2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：首選班級成員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：首選班級成員2023-01-012023-03-310001628908美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-03-310001628908美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001628908EVH：槓桿式股票單位LSUS會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：槓桿式股票單位LSUS會員2023-01-012023-03-310001628908美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001628908美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001628908SRT: 最低成員2024-03-310001628908SRT: 最低成員2023-12-310001628908SRT: 最大成員2024-03-310001628908SRT: 最大成員2023-12-310001628908EVH：服務協議會員US-GAAP：EquityMethodInvesteember2024-01-012024-03-310001628908EVH：服務協議會員US-GAAP：EquityMethodInvesteember2023-01-012023-03-310001628908US-GAAP：關聯黨成員EVH：服務協議會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：服務協議會員US-GAAP：EquityMethodInvesteember2024-03-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員EVH：合同條款會員2024-03-310001628908US-GAAP：公允價值計量常任成員EVH：測量輸入風險中立預期考慮會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001628908US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001628908US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001628908US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001628908US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員2024-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：員工解僱和解僱補助金會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：員工解僱和解僱補助金會員2023-01-012023-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：員工解僱和解僱補助金會員2023-12-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專職員工費用會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專職員工費用會員2023-01-012023-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專職員工費用會員2023-12-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專業服務重組成員2024-01-012024-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專業服務重組成員2023-01-012023-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：專業服務重組成員2023-12-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：辦公空間整合成員2024-01-012024-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：辦公空間整合成員2023-01-012023-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員EVH：辦公空間整合成員2023-12-310001628908EVH：重新定位計劃成員2024-01-012024-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員2023-01-012023-03-310001628908EVH：重新定位計劃成員2023-12-310001628908EVH：塞思·布萊克利會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：塞思·布萊克利會員2024-03-310001628908EVH：約翰遜會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：約翰遜會員2024-03-310001628908EVH：丹尼爾·麥卡錫會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：丹尼爾·麥卡錫會員2024-03-310001628908EVH: EmilyRafferty 會員2024-01-012024-03-310001628908EVH: EmilyRafferty 會員2024-03-310001628908EVH：喬納森·温伯格會員2024-01-012024-03-310001628908EVH：喬納森·温伯格會員2024-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 _________________________
表單 10-Q
_________________________

（Mark One）
S     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者 

☐     根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內              到               
 
委員會檔案編號：001-37415
_________________________
Evolent Health, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________
特拉華32-0454912
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
北摩爾街 1812 號,1705 號套房,阿靈頓,弗吉尼亞州22209
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

                           (571) 389-6000
註冊人的電話號碼，包括區號
                         _________________________        

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
Evolent Health, Inc. 的A類普通股，面值每股0.01美元EVH紐約證券交易所


用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的S不是 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的S不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器S加速申報人 ☐ 非加速申報人 ☐ 較小的申報公司 ☐ 新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 S

截至 2024 年 5 月 1 日，有 116,213,123註冊人已發行的A類普通股股份。



Evolent Health, Inc
目錄
物品頁面
第一部分
1.
財務報表
1
2.
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
3.
關於市場風險的定量和定性披露
43
4.
控制和程序
44
第二部分
1.
法律訴訟
45
1A.
風險因素
45
2.
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
46
3.
優先證券違約
46
4.
礦山安全披露
46
5.
其他信息
46
6.
展品
46
簽名
48




解釋性説明

在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則，“Evolent”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指Evolent Health, Inc.及其合併子公司。Evolent Health LLC是我們開展業務的Evolent Health, Inc.的子公司，自成立以來一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health, Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類普通單位。


前瞻性陳述——警示性語言
 
根據1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）的定義，本報告以及我們或代表我們所作的其他書面或口頭陳述中作出的某些陳述是 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實，但不限於包括任何可能預測、預測、表明或暗示未來業績、業績或成就的陳述，可能包含諸如：“相信”、“預測”、“預期”、“估計”、“目標”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“計劃”、“項目”、“將”、“應該”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該”、“將”、“應該” 在討論未來經營或財務業績時，“可能”、“可能” 以及其他具有類似含義的詞語或短語。特別是，這些聲明包括與我們在今年及以後顯著提高影響力的能力、未來行動、業務趨勢、潛在服務、新合作伙伴的增加/擴張、統一品牌的採用和推出、我們的指導和業務展望以及未來業績或財務業績，以及未決交易的完成和法律訴訟等意外事件的結果有關的聲明。我們要求安全港為PSLRA提供的前瞻性陳述提供保護。

這些陳述只是基於我們當前的預期和對未來事件的預測而作出的預測。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。可能導致實際業績發生重大差異的風險和不確定性，其中一些風險和不確定性在前瞻性陳述中進行了描述，其中包括：

•與我們有效將國家情報局納入我們運營的能力相關的風險；
•我們從最大的合作伙伴那裏獲得的收入的很大一部分，以及我們與任何重要合作伙伴或多個合作伙伴的關係或合同的潛在損失、不續約、終止或重新談判；
•我們終止某些租約和確認與我們的重新定位計劃相關的減值費用的能力；
•醫療監管和政治框架的演變；
•醫療監管框架的不確定性，包括政策變化的潛在影響；
•我們提供新的創新產品和服務的能力，以及我們與行業標準、技術和合作夥伴需求保持同步的能力；
•與已完成和未來的收購、投資、聯盟和合資企業相關的風險，這些風險可能會轉移管理資源，導致意想不到的成本或削弱我們的股東；
•合作伙伴的成長和成功以及我們參與的某些收入，這些收入難以預測，並且受我們無法控制的因素的影響，包括政府資金削減和其他政策變化；
•與我們維持總醫療費用和基於績效的合同和產品（包括股本和風險承擔合同）盈利能力相關的風險；
•我們有效管理增長、維持有效的成本結構以及成功實施成本削減措施的能力；
•國家和區域市場總體經濟狀況的變化，包括不斷增加的通貨膨脹壓力以及經濟和商業狀況及其對經濟的影響，這些變化是由突發公共衞生事件、流行病、流行病或傳染病造成的；
•與我們存入資金的任何銀行倒閉相關的風險，這可能會減少我們可用於兑現現金承諾和進行額外投資的現金金額；
•我們有能力收回合作伙伴關係中的鉅額前期成本，並隨着時間的推移發展我們的合作伙伴關係；
•我們吸引新合作伙伴和成功抓住新機會的能力；
•我們與合作伙伴達成的越來越多的風險分擔安排可能會限制或對我們的盈利能力產生負面影響；
•我們估計服務目標市場規模的能力；
•我們維持和提高我們的聲譽和品牌知名度的能力；
•醫療保健行業的整合；
•競爭可能會限制我們在行業內維持或擴大市場份額的能力；


•與CMS和其他政府付款人的審計和行動相關的風險，包括舉報人根據《虛假索賠法》提出的索賠；
•由於我們的一些合作伙伴和創始人合同中的排他性條款，我們有能力與提供商合作；
•與管理我們的離岸業務和成本削減目標相關的風險；
•我們有能力控制醫療保健成本、及時提高保費率、為保單福利維持足夠的儲備金或維持具有成本效益的提供者協議；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、僱用、整合和留住關鍵人員的能力；
•額外的商譽和無形資產減值對我們經營業績的影響；
•我們的債務，我們償還債務的能力，以及我們以優惠條件或完全獲得額外融資的能力；
•我們在未來實現盈利的能力；
•訴訟程序、政府調查、審查、審計或調查的影響；
•未來的重大缺陷可能會影響我們得出結論，即我們對財務報告的內部控制無效，我們可能無法及時編制準確的財務報表；
•對我們訪問個人數據的方式的限制以及隱私和數據保護法規定的處罰；
•與我們保護機密數據安全和隱私的能力相關的責任和聲譽風險；
•由於我們的系統故障或錯誤以及數據中心的服務中斷而導致的數據丟失或損壞；
•充分保護我們的知識產權，包括商標；
•與任何涉嫌侵犯、挪用或違反第三方知識產權相關的法律訴訟相關的風險；
•我們對 “開源” 軟件的使用；
•我們保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息的機密性的能力；
•我們對第三方和許可技術的依賴；
•對我們使用、披露、去識別或許可數據以及整合第三方技術的能力的限制；
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務並運營我們的業務；
•我們依賴第三方供應商來託管和維護我們的技術平臺；
•我們有義務向某些首次公開募股前投資者支付實質性款項，以獲得我們未來可能申請的某些税收優惠；
•我們在本文所述的應收税款協議下使用福利的能力；
•我們有義務根據應收税款協議支付可能加快或可能超過我們實現的税收優惠；
•我們與某些首次公開募股前投資者之間的協議條款可能包含與我們可能與非關聯第三方簽訂的類似協議不同的條款；
•2025年票據和2029年票據（定義見下文）的有條件轉換功能，如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•信貸協議（定義見下文）和我們的累積A系列可轉換優先股（面值每股0.01美元）條款下的利率風險（“A系列優先股”）；
•我們在收購國家情報局後的債務以及我們履行義務的能力；
•我們償還債務和支付A系列優先股股息的能力；
•我們的A類普通股價格的潛在波動性；
•如果大量股票被出售或可供出售，包括我們的A系列優先股轉換後可發行的股票，我們的A類普通股價格可能會下跌；
•我們的A系列優先股擁有的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權不由我們的A類普通股持有人持有，並且優先於我們的A類普通股持有人的權利，將來可能會大大削弱我們的A類普通股持有人的所有權權益；
•我們的公司註冊證書和特拉華州法律章程和條款中阻止或阻止戰略交易（包括收購我們）的條款；
•我們的某些投資者不受限制地與我們競爭的能力；
•我們的公司註冊證書中的條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力；以及
•我們不打算為我們的A類普通股支付現金分紅。

此處包含的風險並非詳盡無遺。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）和向美國證券交易委員會提交的其他文件包括可能影響我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在瞬息萬變的競爭環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。



此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。此外，除非法律明確要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。




第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
EVOLENT HEALTH, INC.
合併資產負債表
（以千計，共享數據除外）
  2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$165,147 $192,825 
限制性現金和限制性投資51,594 13,768 
應收賬款，淨額 (1)
427,739 446,749 
預付費用和其他流動資產24,766 30,331 
流動資產總額669,246 683,673 
限制性現金和限制性投資16,737 16,864 
投資和權益法被投資者8,197 4,895 
財產和設備，淨額76,044 78,194 
使用權資產-運營10,790 11,983 
預付費用和其他非流動資產2,304 4,028 
合同成本資產12,471 12,120 
無形資產，淨額731,345 752,009 
善意1,116,539 1,116,542 
總資產$2,643,673 $2,680,308 
負債、夾層權益和股東權益
負債
流動負債：
應付賬款 (1)
$77,346 $48,246 
應計負債 (1)
165,099 149,849 
經營租賃負債——當前12,696 9,738 
應計薪酬和員工福利29,106 56,385 
遞延收入6,136 5,976 
索賠儲備金和基於績效的安排368,639 404,048 
流動負債總額659,022 674,242 
長期債務，淨額597,901 597,049 
其他長期負債3,568 3,637 
應收税款協議負債108,105 107,932 
經營租賃負債——非流動32,469 38,009 
遞延所得税負債，淨額13,378 13,311 
負債總額1,414,443 1,434,180 
承付款和意外開支（見附註10）
夾層股權
A類優先普通股-美元0.01面值； 50,000,000授權股份； 175,000分別發行
181,294 178,427 
股東權益
A 類普通股-$0.01面值； 750,000,000授權股份； 116,195,270和 115,424,833分別發行的股票
1,162 1,154 
額外的實收資本1,805,679 1,808,121 
累計其他綜合虧損(1,308)(1,257)
留存收益（累計赤字）(736,474)(719,194)
庫存股票，按成本計算； 1,537,582分別發行的股票
(21,123)(21,123)

1

股東權益總額1,047,936 1,067,701 
負債總額、夾層權益和股東權益$2,643,673 $2,680,308 
(1) 有關這些細列項目中包含的歸屬於關聯方的金額，見附註18。
參見隨附的合併財務報表附註
2

EVOLENT HEALTH, INC.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，每股數據除外）
在截至3月31日的三個月中，
20242023
收入(1)
$639,653 $427,690 
開支
收入成本 (1)
535,547 310,475 
銷售、一般和管理費用 (1)
79,104 89,726 
折舊和攤銷費用29,503 29,275 
或有對價公允價值的變化8,908 8,569 
運營費用總額653,062 438,045 
營業虧損(13,409)(10,355)
利息收入2,550 1,060 
利息支出(5,997)(12,895)
股票法被投資者的收益306 423 
應收税款協議負債的變化(173)(66,184)
其他收入（支出），淨額8 (220)
所得税前虧損(16,715)(88,171)
所得税（受益）準備金565 (68,189)
優先股股息和A系列優先股增持前的虧損(17,280)(19,982)
A系列優先股的股息和增持(7,945)(6,276)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損$(25,225)$(26,258)
每股普通股虧損
基本款和稀釋版$(0.22)$(0.24)
已發行普通股的加權平均值
基本款和稀釋版114,141 107,783 
綜合損失
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損$(25,225)$(26,258)
扣除税款的其他綜合虧損涉及：
外幣折算調整(51)56 
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的綜合虧損總額$(25,276)$(26,202)
————————
(1)有關這些細列項目中包含的歸屬於未合併關聯方的金額，請參閲附註18。

參見隨附的合併財務報表附註。
3


EVOLENT HEALTH, INC.
夾層和股東權益變動合併報表
（未經審計，以千計）

截至2024年3月31日的三個月
夾層股權股東權益
A 系列
優先股		A 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）國庫股股東權益總額
股份金額股份金額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額175 $178,427 115,425 $1,154 $1,808,121 $(1,257)$(719,194)$(21,123)$1,067,701 
股票薪酬支出— — — — 18,786 — — — 18,786 
行使股票期權— — 96 1 1,058 — — — 1,059 
歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税款的股份— — 469 5 (9,775)— — — (9,770)
歸屬績效股票單位，扣除預扣税款股份— — 205 2 (4,566)— — — (4,564)
外幣折算調整— — — — — (51)— — (51)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損— 2,867 — — (7,945)— (17,280)— (25,225)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額175 $181,294 116,195 $1,162 $1,805,679 $(1,308)$(736,474)$(21,123)$1,047,936 
在截至2023年3月31日的三個月中
夾層股權股東權益
A 系列
優先股		A 類普通股額外的實收資本累計其他綜合收益（虧損）留存收益（累計赤字）國庫股股東權益總額
股份金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額— $— 101,501 1,015 $1,486,857 $(1,178)$(606,154)$(21,123)$859,417 
股票薪酬支出— — — — 10,710 — — — 10,710 
行使股票期權— — 330 3 1,578 — — — 1,581 
歸屬的限制性股票單位，扣除預扣税款的股份— — 434 4 (8,636)— — — (8,632)
歸屬績效股票單位，扣除預扣税款股份— — 202 2 (3,977)— — — (3,975)
已歸屬的槓桿股票單位，扣除預扣税款的股票— — 760 8 (8)— — — — 
為收購而發行的股份— — 8,475 85 261,186 — — — 261,271 
為支付收益而發行的A類普通股 — — 850 8 27,565 — — — 27,573 
A系列優先股的發行，扣除發行成本 175 168,000 — — — — — — — 
外幣折算調整— — — — — 56 — — 56 
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨收益— 2,625 — — (6,276)— (19,982)— (26,258)
截至2023年3月31日的餘額175 $170,625 112,552 $1,125 $1,768,999 $(1,122)$(626,136)$(21,123)$1,121,743 

參見隨附的合併財務報表附註
4

EVOLENT HEALTH, INC.
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
在截至3月31日的三個月中，
  20242023
（用於）經營活動提供的現金流
扣除優先股股息和A系列優先股增持前的淨虧損$(17,280)$(19,982)
調整淨虧損與經營活動提供的淨現金和限制性現金（用於）：
或有對價公允價值的變化8,908 8,569 
股票法被投資者的收益(306)(423)
折舊和攤銷費用29,503 29,275 
股票薪酬支出18,786 10,710 
遞延所得税準備金181 (68,728)
合同成本資產的攤銷1,205 2,290 
遞延融資成本的攤銷882 911 
應收税款協議負債的變化173 66,184 
使用權運營資產1,193 4,620 
當前其他運營現金流出，淨額6 (56)
扣除收購後的資產和負債變化：
應收賬款、淨資產和合同資產19,009 19,832 
預付費用和其他流動和非流動資產7,166 (13,758)
合同成本資產(1,556)(1,326)
應付賬款(8,421)(13,585)
應計負債10,635 4,785 
經營租賃負債(2,582)(4,250)
應計薪酬和員工福利(27,279)(31,401)
遞延收入160 1,169 
索賠準備金和基於績效的安排(35,409)(2,533)
其他長期負債(65)(277)
經營活動提供的（用於）的淨現金和限制性現金4,909 (7,974)
用於投資活動的現金流
為資產收購和企業合併支付的現金(1,385)(386,724)
權益回報法投資— 786 
購買投資(3,000)— 
對內部用途軟件的投資以及財產和設備的購買(5,347)(9,055)
用於投資活動的淨現金和限制性現金(9,732)(394,993)
融資活動提供的現金流
與索賠處理相關的營運資金餘額變動37,520 7,576 
支付或有對價(3,755)— 
股票期權行使的收益1,058 1,581 
發行長期債務的收益，扣除發行成本(529)256,330 
償還長期債務— (37,500)
扣除發行成本後的優先股發行收益— 168,000 
支付優先股息(5,078)(3,651)
為股權獎勵歸屬而預扣和支付的税款(14,334)(12,607)
融資活動提供的淨現金和限制性現金14,882 379,729 
匯率對現金和現金等價物以及限制性現金的影響(38)50 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少）10,021 (23,188)
參見隨附的合併財務報表附註
5

在截至3月31日的三個月中，
  20242023
截至期初的現金和現金等價物以及限制性現金223,457 215,158 
截至期末的現金和現金等價物以及限制性現金$233,478 $191,970 

參見隨附的合併財務報表附註
6

EVOLENT HEALTH, INC.
合併財務報表附註
注意事項 1。 組織

Evolent Health, Inc. 於2014年12月在特拉華州成立，通過其子公司在為癌症、心血管疾病和肌肉骨骼診斷等複雜疾病患者提供醫療服務方面處於市場領導地位。我們代表健康計劃和其他風險承擔實體和付款人（我們的客户）工作，支持醫生和其他醫療保健提供者（我們的用户）為患者提供最佳的循證護理。我們認為，堅持使用最佳證據可以改善患者的預後，為醫生提供更好的體驗，並降低整個醫療系統的成本。

截至2024年3月31日，該公司的無限制現金和現金等價物為美元165.1百萬。該公司認為，截至財務報表發佈之日，至少在接下來的十二個月中，它有足夠的流動性。

該公司的總部位於弗吉尼亞州的阿靈頓。

埃沃倫特健康有限責任公司治理

我們的運營是通過Evolent Health LLC進行的。Evolent Health, Inc.是一家控股公司，其唯一業務是擔任Evolent Health LLC的唯一管理成員。因此，它控制着Evolent Health LLC的業務和事務，並負責管理其業務。

注意事項 2。 列報基礎、重要會計政策摘要和會計原則的變化

演示基礎

我們認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期合併經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，刪除了通常包含在根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些腳註披露。此處提供的披露應與我們的2023年10-K表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

重要會計政策摘要

某些對我們的財務狀況、經營業績和現金流的確定產生重大影響的GAAP政策彙總如下。見 “第二部分——第8項。財務報表和補充數據-2023年10-K表格中的附註2”，其中包含我們重要會計政策的完整摘要。

會計估計和假設

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，影響截至財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計值本質上可能會發生變化，實際結果可能與這些估計值有所不同。在隨附的未經審計的中期合併財務報表中，估算值用於但不限於資產（包括無形資產、商譽和長期資產）、負債、與企業合併和資產收購相關的對價、收入確認（包括可變對價）、具有多種履約義務的合同中履約義務的估計銷售價格、索賠準備金和基於績效的安排、信貸損失、資產折舊壽命、長期減值活體資產、股票薪酬、遞延所得税和估值補貼、或有負債、應納税股票交易中的購買價格分配和無形資產的使用壽命。
7


整合原則

未經審計的中期合併財務報表包括Evolent Health, Inc.及其子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併中均被清除。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。本公司在聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款中基本持有所有現金，成本約為公允價值。

限制性現金和限制性投資

限制性現金和限制性投資包括用於抵押各種合同債務的現金和投資（以千計），如下所示：
2024年3月31日2023年12月31日
設施租賃信用證抵押品 (1)
$2,219 $2,132 
向金融機構提供的抵押品 (2)
16,331 16,237 
索賠處理服務 (3)
49,781 12,263 
限制性現金和限制性投資總額$68,331 $30,632 
當前限制性現金51,594 $13,768 
當前限制性現金和限制性投資總額$51,594 $13,768 
非流動限制性現金$16,737 $16,864 
非流動限制性現金和限制性投資總額$16,737 $16,864 
————————
(1)代表與租賃協議所要求的信用證抵押品相關的限制性現金。有關我們租賃承諾的進一步討論，請參閲附註11。
(2)代表在金融機構持有的用於風險分擔和其他安排的抵押品，這些抵押品存放在聯邦存款保險公司的參與銀行賬户中。關於公允價值計量的討論見附註17。
(3)代表公司代表合作伙伴持有的與索賠處理服務相關的現金。這些是轉賬金額，可能因處理索賠的時間而異，在不同時期之間波動很大。

下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬情況，這些對賬總額等於合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）的總額：
3月31日
20242023
現金和現金等價物$165,147 $157,519 
限制性現金和限制性投資68,331 34,451 
合併現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金總額$233,478 $191,970 

業務合併

在每個報告期內收購的公司反映在公司從各自收購之日起至報告期末的業績中。公司根據收購之日的估計公允價值，將收購對價的公允價值分配給收購資產和承擔的負債。我們對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。用於對某些可識別資產進行估值的關鍵估算值包括但不限於預期的長期收入、未來的預期運營支出、資本成本和適當的貼現率。

收購對價的公允價值超過被收購實體中收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分記作商譽。如果公司在衡量期內（自收購之日起長達一年）獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，則公司可以記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束或最終確定收購資產或承擔的負債的價值後（以先到者為準），任何後續調整都將記錄在公司的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

8

對於記為負債的或有對價，公司最初按公允價值衡量截至收購之日的金額，並在需要時將負債調整為每個報告期的公允價值。除計量期調整外，或有對價公允價值的變動被確認為營業收入或支出。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時記作支出。有關業務合併的更多討論，請參閲註釋 4。

善意

我們確認收購價格加上被收購方任何非控股權益的公允價值超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽不攤銷，但至少每年對商譽進行一次減值審查，同時考慮財務業績和其他相關因素。每年10月31日，我們在申報單位層面進行商譽減值測試。如果事件發生或情況發生變化，我們認為很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則我們在兩次年度測試之間進行減值測試。

我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在使公司得出結論，認為其申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額的事件或情況。如果公司確定其申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則需要進行量化商譽評估。在定量評估中，確定了我們申報單位的公允價值，並將其與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計值低於賬面價值，則賬面金額超過我們申報單位公允價值的金額將視為商譽減值，並在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中以商譽減值形式列報費用。有關2023年進行的商譽減值測試的更多討論，請參閲附註8。

無形資產，淨額

已確定的無形資產按收購之日的估計公允價值入賬，並使用反映無形資產經濟收益使用模式的攤銷方法在各自的估計使用壽命內攤銷。

以下按資產分類彙總了估計的使用壽命：
公司商標名稱
1年
客户關係
11 - 25年份
科技5年份
提供商網絡合同
3 - 5年份

作為我們基於價值的專業護理業務增長導致的組織變革的一部分，我們將停用幾家公司的商品名稱，取而代之的是Evolent，這表示我們採用並推出了一個統一的品牌。 因此，我們重新評估了無形資產的使用壽命，並加快了攤銷，因此所有公司商品名稱將在2024年12月之前全部攤銷。

如果情況表明公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。公司通過確定該資產或集團的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流是否超過評估日的賬面價值來評估可收回性。如果未貼現的現金流不足以支付賬面價值，則公司將減值損失計為長期資產或集團賬面金額超過其公允價值的部分。有關我們無形資產的更多討論，請參閲附註8。

研究和開發成本

研發成本主要包括從事研發活動的員工的人事和相關費用（包括股票薪酬和員工税收和福利）以及第三方費用。所有這些費用均在發生時記作支出。我們將研發工作重點放在支持我們的技術基礎設施、臨牀項目開發、數據分析和網絡開發能力的活動上。研發成本記入我們合併運營報表中的收入和銷售成本、一般和管理費用以及綜合收益（虧損）中。

9

索賠準備金和基於績效的安排

索賠準備金和基於績效的安排反映了對基於績效的安排下的付款的估算值以及已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告的索賠、已報告但尚未支付的索賠（已報告的索賠正在處理中）以及其他應付的醫療費用和服務，這些費用和服務主要由應計激勵金和其他應付給醫療保健專業人員和設施的金額組成。公司使用在每個報告期內一致適用的精算原則和假設，並確認最終負債的精算最佳估計值以及不利偏差幅度。這種做法符合精算實踐標準，即在適度不利的條件下負債是充足的。

估算儲備金的過程涉及公司相當程度的判斷，而且從任何給定日期來看，本質上都是不確定的。不斷審查作出這種估計和確定由此產生的負債的方法，並在經驗積累或新信息得知後確定這些調整時反映在當前的經營業績中。有關我們的索賠儲備金和基於績效的安排的更多討論，請參閲附註20。

偏移權

某些客户安排賦予公司合法權利，要求淨支付客户應付金額和應付索賠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大約 63% 和 57應收賬款總額的百分比已分別扣除以代替現金收據的應付索賠。此外，截至2024年3月31日，大約 22一旦滿足淨額結算標準，我們的應收賬款淨額百分比最終可以按淨額結算。此外，該公司還根據其醫療管理解決方案的總成本抵消了應收賬款和索賠準備金。

租賃

公司在開展正常業務運營時簽訂了各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議。在任何合同開始時，公司都會對協議進行評估，以確定合同是否包含租約。如果合同包含租約，則公司將評估該期限以及該租約是運營租賃還是融資租賃。大多數租約包括 一或者有更多續訂選項，或者可能有終止選項。公司決定這些期權是否可以合理確定將在租賃開始時行使。租金支出在合併運營報表和相應租賃條款的綜合收益（虧損）中以直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。

由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於租賃開始之日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。只要很容易確定，我們就會使用隱含匯率。此外，公司將所有租賃和非租賃部分視為所有類別標的資產的單一合併租賃組成部分。

該公司還簽訂了部分租賃辦公空間的轉租協議。可歸因於轉租的租金收入並不重要，可抵消相應租賃條款上的租金支出。

當事實或情況表明資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，公司會對包括經營租賃使用權資產在內的長期資產進行減值審查。如果存在減值指標，並且預計的未來未貼現現金流小於資產的賬面價值，則賬面價值將減至估計的公允價值。公允價值根據報價市值、折現現金流和外部市場數據（如適用）確定。

該公司自2023年12月31日起終止了先前在弗吉尼亞州阿靈頓的部分總部租約，並意識到了美元的影響6.5其經營租賃負債中扣除100萬美元的解僱罰款——現行資產負債表上。解僱補助金包括 二$的付款3.25百萬，其中一筆款項於2023年10月1日支付，另一筆款項於2024年4月1日支付。此外，該公司終止了先前在弗吉尼亞州阿靈頓的總部租約的剩餘部分，自2024年3月27日起生效，並承認了美元的影響3.5其經營租賃負債中扣除100萬美元的解僱罰款——現行資產負債表上。解僱補助金 $3.52024 年 4 月 1 日支付了百萬美元。

有關其他租賃披露，請參閲附註 11。

10

收入確認

我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年期協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，其中包括我們的總成本護理管理和專業護理管理服務解決方案，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供的過渡或終止服務。

我們使用會計準則編纂（“ASC”）主題606中概述的以下五步模型， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），以確定我們與客户簽訂的合同中的收入確認：

•確定與客户簽訂的合同
•確定合同中的履約義務
•確定交易價格
•將交易價格分配給履約義務
•在實體履行履約義務時（或作為）確認收入

有關我們與收入確認相關的政策的進一步討論，請參閲附註5。

A系列高級可轉換優先股

根據ASC 480《區分負債與權益》，A系列優先可轉換優先股的股票被歸類為臨時權益，因為公司無法控制的事件會觸發此類股票變為可贖回股票。與發行可贖回優先股相關的成本以可贖回優先股公允價值的折扣形式列報，並在相應系列優先股的期限內使用實際利率法攤銷。有關進一步討論，請參閲附註12——可轉換優先股。

注意事項 3。 最近發佈的會計準則

採用新會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》（“亞利桑那州立大學2023-07”），該報告加強了公司年度和中期合併財務報表中運營板塊所需的披露，包括那些擁有單一運營板塊的公司。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期具有追溯效力。允許提前收養。公司目前正在評估該標準對我們披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税披露改進報告》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 包括要求實體在税率對賬中披露特定類別，併為大於税前收入（或虧損）乘以適用的法定所得税率計算出的金額百分之五的對賬項目提供額外信息。該標準還要求各實體在所得税支出（或收益）和所得税支出（或收益）之前披露持續經營的收入（或虧損），分別按國內和國外分列。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度對其披露的影響。


注意事項 4。 交易

業務合併
美國國家影像協會公司
2023年1月20日，公司完成了對NIA的收購，包括NIA的所有已發行和流通股本，以及麥哲倫健康公司（“麥哲倫”）及其在麥哲倫專業健康部門使用的某些子公司持有的某些資產。NIA是一家專業福利管理組織，專注於管理放射學、肌肉骨骼、物理醫學和遺傳學領域的成本和質量。該交易預計將加速我們成為基於價值的專業護理解決方案的領先提供商的戰略，並通過更大的客户組合實現收入來源的多元化。
11

扣除手頭現金和某些收購調整後的總收購對價為美元715.7百萬，基於2023年1月20日該公司在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價。收購對價包括大約 $387.8百萬現金對價（包括某些收盤後調整）， 8.5公司A類普通股的百萬股，公允價值為美元261.3截至2023年1月20日為百萬美元，收益包括不超過美元的額外對價150.0百萬美元以現金支付，在公司選舉時，最高可支付 50公司A類普通股的百分比（“或有對價”）。截至2023年1月20日，或有對價的公允價值為美元66.6百萬。有關收益對價公允價值確定的更多信息，請參閲附註17。
收購價格根據截至2023年1月20日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，如下所示（以千計）：

購買注意事項：
現金$387,823 
發行的A類普通股的公允價值261,271 
或有對價的公允價值66,600 
全部對價$715,694 
收購的有形資產：
應收賬款$28,065 
預付費用和其他流動資產675 
收購的有形資產總額28,740 
收購的可識別無形資產：
客户關係345,100 
科技50,700 
公司商標名稱8,200 
收購的可識別無形資產總額404,000 
假設的負債：
應計負債 5,409 
應計薪酬和員工福利6,173 
遞延所得税負債，淨額100,486 
遞延收入142 
承擔的負債總額112,210 
善意 (1)
395,164 
收購的淨資產$715,694 
————————
(1)收購的商譽不包括美元1.0百萬計量期調整數或美元2.4由於在2023年3月31日之後處置非戰略資產時註銷商譽，減少了100萬英鎊。

12

如上表所示，購置的應收賬款的公允價值接近合同總額，預計可以全額收回。與客户關係、技術和公司商品名稱相關的可識別無形資產將在其初步估計的使用壽命內按直線攤銷 15年份， 5年份，以及 2分別是幾年。客户關係主要歸因於與現有客户的現有合同。該技術主要由支持NIA核心業務應用程序和專業業務的專有軟件組成。公司商標名稱反映了我們認為NIA品牌名稱在市場上的價值，但是由於組織變動，我們將在2024年12月之前取消NIA的商品名稱。無形資產的公允價值是使用收入法和特許權使用費減免法確定的。收益法根據資產預計產生的現金流的現值來估算資產的公允價值。預計的現金流按所需的回報率進行折現，該回報率反映了實現現金流的相對風險和貨幣的時間價值。特許權使用費減免方法通過計算實體必須花費多少才能租賃類似資產來估算資產的公允價值。商譽是根據收購日總對價的公允價值與收購淨資產的公允價值之間的差額計算得出的，代表我們預計通過收購獲得的未來經濟利益。公司在收購的資產和負債中獲得了結轉税基；因此，公司確認了與收購資產和負債賬面基礎和納税基礎之間的差額相關的遞延所得税負債淨額。善意是 不出於税收目的可扣除。此外，還有 $ 的税收優惠56.1截至2023年12月31日止年度的合併經營報表和綜合收益（虧損）報表中記錄了百萬美元，以反映主要與收購的無形資產相關的估值補貼發放，從而產生了遞延所得税負債，為實現其他遞延所得税資產提供了收入來源。

預計財務信息（未經審計）

以下未經審計的簡明預估信息提供了合併的財務信息，就好像對NIA的收購已於2022年1月1日，即2022財年初生效一樣。未經審計的預計財務信息包括對歷史金額的調整，包括收購的無形資產的攤銷、收購財產和設備的折舊、交易融資的利息支出、國家情報局收入確認政策的調整以及相關的所得税影響，就好像NIA已包含在公司經營業績中一樣。

這些預估數據僅供參考，並不表示未來經營業績，也不表示如果上述交易發生在指定的前期內本應取得的結果。預計調整基於現有信息和假設，公司認為這些信息和假設是合理的，可以按預期（以千計）來反映這些交易對公司歷史財務信息的影響。

在已結束的三個月中
3月31日
20242023
收入$— $446,740 
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損— (15,730)


注意事項 5。 收入確認

我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年期協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，其中包括我們的總成本護理管理和專業護理管理服務解決方案，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供的過渡或終止服務。

我們在這些安排中的履行義務是提供一整套服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足合作伙伴和提供商的特殊需求而定製的。通常，我們會將系列指南應用於履約義務，因為我們已經確定每次增量都是不同的。我們主要使用可變的費用結構來提供這些服務，通常包括每月付款，該付款是根據每位會員每月指定的費率乘以我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的會員數量或計劃保費的百分比計算得出的。我們的安排還可能包括與服務級別協議、共享醫療儲蓄安排和其他績效指標相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷使用最可能的金額來估算的。由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決後收入可能會出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用經過一段時間的輸出法來確認一段時間內的收入。固定對價在合同期內按比例確認。根據系列指南，我們為費用所涉期限分配可變對價。我們的收入包括某些按案例計費的服務。
13

具有多重履約義務的合同
我們與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務，主要是當合作夥伴同時請求行政服務和其他服務（例如我們的專業護理管理或護理管理服務的總成本）時，因為這些服務彼此不同。當合約有多個履約義務時，我們會使用預期成本利潤率方法，根據相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。這種方法要求對履行履約義務所需的努力水平以及在可變定價模式下將收到的費用進行估計。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
校長與代理人
我們使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是協議中的委託人還是代理人，我們會逐一審查每份合同的第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們在交付之前控制向客户提供的服務。因此，我們是主體，我們將按總額確認收入。在某些情況下，在向客户交付第三方的服務之前，我們無法對其進行控制，因此按淨額確認收入。
收入分解
下表顯示了按終端市場和產品類型分列的Evolent收入（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
醫療補助$215,124 $183,034 
醫療保險286,960 127,669 
商業及其他137,569 116,987 
總計$639,653 $427,690 
性能套件$448,218 $239,873 
專業技術和服務套件89,003 65,316 
行政服務58,569 83,067 
案例43,863 39,434 
總計$639,653 $427,690 
分配給剩餘履約義務的交易價格
對於期限超過一年的合同，我們已經分配了大約 $38.6截至2024年3月31日，未履行的交易價格與績效義務的比例。我們在計算中不包括完全分配給系列指導下完全未履行的履約義務的可變對價。因此，餘額代表我們的長期合同中固定對價的價值，我們預計該對價將在未來一段時間內被確認為收入，但不包括我們的大部分收入，如注2所述，這主要是基於可變對價得出的。我們預計將確認收入約為 53% 和 100到2024年12月31日和2025年12月31日分別佔這些剩餘履約義務的百分比。但是，由於我們的現有合同可能會被取消或重新談判，包括出於我們無法控制的原因，因此我們實際獲得的收入金額可能大於或少於該估計值，並且確認的時間可能不如預期。

合約餘額

合同餘額包括應收賬款、合同資產和遞延收入。當服務對價權以時間流逝以外的其他條件時，合同資產即被記錄在案。當對價權變為無條件時，與未開票應收賬款相關的合同資產將轉移到應收賬款。根據我們獲得無條件付款權的時機，我們將合約資產歸類為流動資產或非流動資產。我們的合約資產通常被歸類為流動資產，記入合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產。我們的經常應收賬款歸入合併資產負債表中的應收賬款淨額，而我們的非流動應收賬款歸類為合併資產負債表上的預付費用和其他非流動資產。

14

遞延收入包括客户預付款和超過確認收入的賬單。我們會根據預計確認收入的時間將遞延收入歸類為流動收入或非流動收入。我們當前的遞延收入記錄在合併資產負債表的遞延收入中，非流動遞延收入記錄在合併資產負債表上的其他長期負債中。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同遞延收入的信息（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
短期應收款 (1)
$426,561 $446,220 
短期遞延收入6,136 5,976 
長期遞延收入879 1,173 
————————
(1)不包括應收藥房回扣和應收藥房索賠。

截至2024年3月31日的三個月，遞延收入的變化如下（以千計）：
遞延收入
截至期初的餘額$7,149 
由於履行了履約義務，重新歸類為收入(3,277)
在履行義務之前收到的現金3,143 
期末餘額$7,015 

收入金額，不包括客户折扣 $1.3百萬美元，從前一時期已清償（或部分清償）的履約義務中確認的金額為美元18.0截至2024年3月31日的三個月中為百萬美元，這主要是由於淨收益份額以及其他估計值的變化。

合同成本資產

我們的銷售團隊獲得的某些獎金和佣金被視為與客户簽訂合同的增量成本，我們預計可以收回該合同。資本化合同收購成本被歸類為非流動資產，並記入我們合併資產負債表的合同成本資產。攤銷費用記入隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）的銷售、一般和管理費用中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $3.1百萬和美元2.8扣除合併資產負債表上合同成本資產中記錄的累計攤銷後，合同購置成本資產分別為百萬美元。此外，公司記錄的攤銷費用為 $0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

在我們的收入合同中，在開始履行對客户的履行義務之前，我們會承擔與平臺實施相關的某些費用。我們預計將收回的費用被視為履行合同的成本。我們的合同履行成本主要包括我們的員工勞動力成本和第三方供應商成本。資本化合同履行成本被歸類為非流動成本，並記入我們合併資產負債表的合同成本資產。攤銷費用記入隨附的合併運營報表和綜合收益（虧損）的收入成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的收入為美元9.4百萬和美元9.3扣除合併資產負債表上合同成本資產中記錄的累計攤銷後，分別為百萬的合同履行成本資產。此外，公司記錄了攤銷費用，包括加快某些客户的合同成本攤銷（美元）0.9百萬和美元2.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

這些費用是遞延的，然後在我們確定為合同期限中較短的福利期內按直線攤銷，或 五年。受益期限取決於我們的技術、合作伙伴安排的性質和其他因素。

15

注意事項 6。 信用損失

我們面臨的信貸損失主要來自收入交易的應收賬款、按攤銷成本持有的投資和其他應收票據。我們根據過去的事件、當前狀況以及合理和可支持的預測來估算預期的信貸損失。預期的信貸損失是在這些資產的剩餘合同期限內衡量的。作為我們對當前和前瞻性經濟狀況以及當前通貨膨脹壓力對客户和其他第三方支付能力的考慮的一部分，我們確實觀察到某些合作伙伴的拖欠款顯著減少，這主要是由於付款時機導致截至2024年3月31日的三個月中信貸損失準備金減少。

收入交易的應收賬款
應收賬款是指因向客户或第三方提供的商品或服務而欠公司的款項。經常應收賬款歸類為應收賬款，淨額為公司合併資產負債表上的應收賬款，而非流動應收賬款則歸類為公司合併資產負債表上的預付費用和其他非流動資產。

我們通過根據合同條款、到期日和業務戰略積極審查交易對手餘額來監控我們持續的信用風險。我們的活動包括及時的賬户對賬、爭議解決和付款確認。此外，公司將根據拖欠率設立一般儲備金。在逾期30天的時間間隔內確定每個拖欠時段的歷史損失率，然後根據拖欠情況應用於報告日餘額的構成。然後，根據當前狀況以及合理和可支持的預測，對適用歷史損失率所產生的備抵額進行必要調整。

下表根據我們對貿易應收賬款、非貿易應收賬款和合同資產（以千計）的賬齡分析，彙編了未清應收賬款的百分比：
2024年3月31日2023年12月31日
當前 58 %54 %
逾期時間少於 60 天 16 %17 %
逾期時間少於 120 天 26 %26 %
扣除備抵後的應收賬款$430 $472 

下表彙總了我們的應收賬款、某些非貿易應收賬款和合同資產的信用損失準備金的變化（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
期初餘額$(16,361)$(10,180)
收購— (240)
信貸損失準備金2,397 (5,482)
扣款(1)
2,133 829 
期末餘額$(11,831)$(15,073)
————————
(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的扣款主要歸因於先前預留的註銷餘額。

注意事項 7。 財產和設備，淨額

以下彙總了我們的財產和設備（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
計算機硬件$14,055 $21,501 
傢俱和設備1,424 1,297 
內部使用的軟件開發成本217,764 212,913 
租賃權改進1,035 1,052 
財產和設備總額234,278 236,763 
累計折舊費用(158,234)(158,569)
財產和設備總額，淨額$76,044 $78,194 

16

公司資本化了美元4.5百萬和美元8.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，內部用途軟件開發成本分別為百萬美元。資本化內部使用軟件開發成本的淨賬面價值為美元69.4百萬和美元70.9截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。

與財產和設備相關的折舊費用為美元7.5百萬和美元8.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元，其中與資本化內部使用軟件開發成本相關的攤銷費用為美元6.3百萬和美元6.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

注意事項 8。 商譽和無形資產，淨額

善意

商譽的壽命估計是無限期的，不進行攤銷；相反，至少每年或每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會對其進行減值審查。

我們的年度商譽減值審查於每財年的10月31日進行 年。我們會評估定性因素，這些因素可能使我們認為申報單位的估計公允價值可能低於賬面價值並觸發定量評估，包括但不限於（i）宏觀經濟狀況，（ii）行業和市場考慮，（iii）我們的整體財務表現，包括對我們當前和預計的現金流、收入和收益的分析，（iv）股價持續下跌以及（v）其他相關的特定實體事件，包括變化在管理、戰略、合作伙伴或訴訟中。

在此期間，我們沒有發現任何會觸發量化商譽減值測試的定性因素 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月。我們將於2024年10月31日進行年度減值測試。

2023 年商譽減值測試

2023年10月31日，公司進行了2023財年的年度商譽減值審查。此外，公司進行了組織變革，需要對報告單位進行重新評估。結果，該公司確定已經 一報告單位，因為向我們的合作伙伴提供的服務在經濟上相似。根據我們的定性評估，我們沒有確定足夠的減值指標來表明我們的報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值。因此，不需要進行量化商譽減值分析。

商譽的變化

下表彙總了本報告所述期間商譽賬面金額的變化（以千計）：

在截至3月31日的三個月中，
20242023
期初餘額$1,116,542 $722,774 
獲得的商譽 (1)
— 395,164 
外幣折算(3)7 
期末餘額$1,116,539 $1,117,945 
————————
(1)2023 年 1 月加入 NIA 後獲得的商譽

17

無形資產，淨額

我們的無形資產（以千計，加權平均使用壽命除外）的詳細信息如下：

2024年3月31日2023年12月31日
  加權-平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面價值加權-平均剩餘使用壽命總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
公司商標名稱0.8$51,965 $35,954 $16,011 1.0$51,965 $30,288 $21,677 
客户關係14.2806,668 150,928 655,740 14.5806,668 139,150 667,518 
科技3.5162,015 105,495 56,520 3.8162,015 101,566 60,449 
低於市價的租金，淨額0.01,218 1,218 — 0.01,218 1,218 — 
提供商網絡合同1.519,394 16,320 3,074 1.118,054 15,689 2,365 
無形資產總額，淨額$1,041,260 $309,915 $731,345 $1,039,920 $287,911 $752,009 

與無形資產相關的攤銷費用為美元22.0百萬和美元21.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

截至2024年3月31日，無形資產的未來估計攤銷額（以千計）如下：

2024$65,129 
202563,288 
202663,038 
202760,296 
202848,362 
此後431,232 
無形資產的未來攤銷總額$731,345 

作為我們基於價值的專業護理業務增長導致的組織變革的一部分，我們將停用幾家公司的商品名稱，取而代之的是Evolent，這表示我們採用並推出了一個統一的品牌。 因此，我們加快了攤銷，使所有公司商品名稱將在2024年12月之前全部攤銷。

如果情況表明公司可能無法收回資產的賬面價值，則對無形資產進行減值審查。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有發現任何需要對我們的無形資產進行減值測試的情況。

18

注意事項 9。 長期債務

可轉換優先票據的條款

公司發行了 $117.1百萬其本金總額 3.50私下協商的交換和/或認購協議中2024年8月到期的2024年可轉換優先票據（“2024年票據”）百分比，美元172.5百萬其本金總額 1.50根據《證券法》第144A條的規定，向合格機構買傢俬募於2018年10月到期的2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比和美元402.5百萬其本金總額 3.50根據《證券法》第144A條的規定，2023年12月到期的2029年到期的可轉換優先票據百分比（“2029年票據”，以及2024年票據和2025年票據，“可轉換優先票據”），以私募方式向合格的機構買家配售。所有2025年票據和2029年票據將在下表中的日期到期，除非在該日期之前根據各自的條款提前回購、兑換或轉換。截至2023年10月13日， 不2024 年票據仍未兑現。

可轉換優先票據按其淨賬面價值記錄在我們隨附的合併資產負債表中。我們所有的可轉換優先票據還具有嵌入式轉換期權和或有利息準備金，這些準備金尚未記錄為單獨的金融工具，其公允價值為二級投入。有關可轉換優先票據公允價值分類的更多討論，請參閲附註17。

根據2025年票據和2029年票據本金每1,000美元A類普通股的初始轉換率，相當於公司A類普通股的初始轉換價格，2025年票據和2029年票據可轉換為現金、公司A類普通股或現金和公司A類普通股的組合。總體而言，2025年票據和2029年票據最初可轉換為 20.3公司A類普通股的百萬股。在某些情況下，轉換率可能會進行調整。轉換後，公司將視情況在公司的選舉中支付或交付現金或公司A類普通股的股份，或現金和公司A類普通股的組合。

下表彙總了截至2024年3月31日的可轉換優先票據的條款（以千計，每股轉換率和價格除外）：

2025 年筆記2029 注意事項
發行時本金總額$172,500 $402,500 
年利率1.5 %3.5 %
債務發行成本$5,929 $11,598 
淨收益$166,571 $390,902 
發行日期2018年10月22日2023年12月8日
到期日2025年10月15日2029年12月1日
利息支付日期 (1)
4 月 15 日和 10 月 15 日6 月 1 日和 12 月 1 日
每1,000美元本金的轉換率$29.9135 $26.3125 
轉換價格$33.43 $38.00 
轉換後可發行的股票(2)
5,160 10,592 
賬面價值$170,494 $391,503 
未攤銷的債務折扣和發行成本2,006 10,997 
未償本金$172,500 $402,500 
剩餘攤還期（年）1.55.7
公允價值 (3)
$194,911 $440,637 
————————
(1)可轉換優先票據的持有人有權獲得現金付款，每半年在上述日期拖欠一次。
(2)以公司A類普通股計量，代表截至2024年3月31日可轉換優先票據可轉換成公司A類普通股的數量。轉換後，公司將視情況在公司的選舉中支付或交付現金或公司A類普通股的股份，或現金和公司A類普通股的組合。
(3)票據的公允價值來自最接近相應資產負債表日的可用交易價格。

2025年票據和2029年票據的持有人可能要求公司在發生根本性變化時以等於的價格回購其全部或部分票據 100.0回購票據本金的百分比，加上截至但不包括基本變更回購日的任何應計和未付利息。公司可以將2025年的全部或任何部分兑換為現金
19

注意，如果公司最近公佈的A類普通股銷售價格至少為 130.0當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束，包括該交易日的最後一個交易日，贖回價格等於 100.0待贖回票據本金的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。在2025年4月15日前一個工作日營業結束之前，只有在滿足某些條件的情況下，持有人才能選擇2025年票據進行兑換。2025年4月15日或之後的任何時候，直到到期日前一個工作日營業結束之前，2025年票據的持有人可以選擇按轉換率轉換2025年票據的全部或任何部分。

在2026年12月6日之前，公司不得兑換2029年票據。如果公司最近公佈的A類普通股銷售價格至少為，則公司可以在2026年12月6日當天或之後選擇將2029年票據的全部或任何部分兑換為現金 130.0當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日期間（包括該期間的最後一個交易日），以公司提供贖回通知之日之前的交易日結束，包括該交易日的最後一個交易日，贖回價格等於 100.0待贖回票據本金的百分比，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。在2029年9月1日之前的工作日營業結束之前，2029年票據只有在滿足某些條件的情況下才能由持有人選擇兑換。2029年9月1日或之後的任何時候，直到到期日前一個工作日營業結束之前，2029年票據的持有人可以選擇按轉換率轉換2029年票據的全部或任何部分。

2024 年票據兑換和兑換

2023年8月2日，公司向其2024年未償還票據的持有人發出贖回通知，根據該通知，該公司以以下價格將2024年未償還票據兑換為現金 1002024年票據本金的百分比，加上2023年10月13日（“贖回日期”）的應計和未付利息（如果有）。在贖回日之前，2024年票據的持有人有權按2024年票據本金每1,000美元55.6153股的利率轉換為公司的A類普通股。

在截至2023年12月31日的年度中，2024年票據的持有人兑換了美元23.3此類票據的本金總額為百萬美元1.3公司A類普通股的百萬股，公司償還了剩餘的美元1.0百萬現金餘額，用於支付公司在贖回日根據2024年票據承擔的所有剩餘付款義務。

2029 年票據發行

2023 年 12 月，公司發行了 $402.5根據《證券法》第144A條的規定，向合格的機構買傢俬募其2029年票據的本金總額為百萬美元。2029年票據的發行價格為 100.00淨收益約為美元的面值的百分比390.9百萬，扣除費用和估計費用後。我們花了美元11.6與2029年票據相關的債券發行成本為百萬美元。

2022 年信貸協議

2022年8月1日（“IPG截止日期”），公司與作為借款人的Evolent Health LLC、作為擔保人的公司的某些子公司、不時作為擔保人的貸款人和作為行政代理人、抵押代理人和循環代理人的Ares Capital Corporation（“Ares”）簽訂了信貸協議（“現有信貸協議” 和經修正案（定義見下文）修改，即 “信貸協議”），根據該修正案，貸款人同意以 (i) 的形式向借款人提供信貸本金總額為美元的初始定期貸款175.0百萬美元（“初始定期貸款額度”）和（ii）循環信貸承諾，本金總額為美元50.0百萬美元（“初始循環基金”），其可用性應參照美元中較低者來確定50.0百萬和借款基礎計算。借款人在IPG截止日期根據初始定期貸款機制和初始循環融資機制全額借款。
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交易手續費為 (a) 2.00與初始定期貸款機制有關的承諾總額的百分比以及 (b) 2.00截至IPG截止日期，已支付初始循環貸款承付款總額的百分比。

2023年1月20日（“國家情報局截止日期”），公司簽訂了信貸協議第1號修正案（“修正案”），根據該修正案，貸款人同意以（i）額外循環承諾的形式向借款人提供信貸，本金總額等於美元25.0百萬（“增量循環貸款”，加上初始循環額度，即循環貸款”），以及（ii）本金總額等於美元的額外定期貸款240.0百萬，（“增量定期貸款額度”，與初始定期貸款額度一起稱為 “定期貸款額度”；循環融資和定期貸款額度在此統稱為 “信貸額度”）。借款人在國家情報局截止日借入了增量定期貸款機制和增量循環融資機制下的全部款項，用於融資，以及出售A系列優先股的收益、在國家情報局截止日應付的與NIA收購相關的現金對價，並支付交易費用和開支。交易手續費為 (a) 3.00與增量定期貸款機制有關的承諾總額的百分比以及 (b) 3.00截至國家情報局截止日期，已支付增量循環貸款承付款總額的百分比。

2023年12月5日，公司簽訂了信貸協議第2號修正案，根據該修正案，貸款人同意進行某些必要的機械性修改，以允許公司發行額外的無抵押可轉換票據。

信貸額度由公司和公司的國內子公司擔保，但某些慣例例外情況除外。信貸額度由每位借款人和擔保人（公司除外）的所有股本以及每位借款人和擔保人的幾乎所有資產中的第一優先擔保權擔保，但某些慣例例外情況除外。

信貸額度下的所有貸款將在 (a) 國家情報局截止日期六週年的最早日期到期，(b) 根據信貸協議條款自願終止承諾的日期，(c) 根據信貸協議條款宣佈信貸協議下所有未償金額或自動到期和應付的日期，以及 (d) 九十一週年之日 (91）任何初級債務（定義見現有信貸協議）到期日的前幾天，除非滿足某些流動性條件。

貸款利率由借款人選擇，（a）就定期貸款機制而言，按調整後的定期SOFR利率（定義見信貸協議）加上計算 6.00%，或基準利率加號 5.00％和（b）（就循環貸款而言），按調整後的期限SOFR利率加上計算 4.00%，或基準利率加號 3.00%.

信貸額度下的未償金額可由公司選擇預付，但須繳納以下預付保費（“預付保費”）（受某些門檻和例外情況限制）：(1) 3.00在國家情報局截止日期之後但在國家情報局截止日期一週年之前預付的本金的百分比；(2) 2.00在收盤一週年之後但在國家情報局截止日期兩週年之前預付的本金的百分比；(3) 1.00在國家情報局截止日期兩週年之後但在國家情報局截止日期三週年之前預付的本金的百分比；以及 (4) 0.00在國家情報局截止日期三週年或之後預付的本金的百分比。在某些事件和條件發生時，信貸額度下的未償金額必須強制性預付，包括非普通課程資產處置、收到某些意外傷害收益、發行某些債務和控制權變更交易，在每種情況下，都要適用預付溢價。預付保費也適用於定期貸款機制的任何自願預付以及循環貸款機制的任何自願減少或終止。

借款人將支付未使用的線路費，金額等於 0.50百分比乘以 (i) 循環貸款總額減去 (ii) 前一個月（或其一部分）的平均循環貸款使用量，該費用應按季度拖欠到期支付、自IPG截止日期起的每個日曆季度的第一天以及 (X) 以現金全額支付信貸額度的日期，以及 (y) 循環貸款以其他方式終止之日根據信貸協議的條款。

信貸額度包含慣例借貸條件、肯定、否定和報告契約、陳述和擔保，以及違約事件，包括對其他重大債務的交叉違約。如果發生違約事件，貸款人將有權採取執法行動，包括取消抵押品贖回權和加速償還貸款項下的欠款。我們花了美元14.6與貸款相關的數百萬美元債務發行成本，這些成本包含在長期債務中，扣除合併資產負債表上的折扣，並在信貸協議有效期內攤銷為利息支出。
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在截至2023年12月31日的年度中，公司預付了美元37.5循環貸款下的百萬美元和美元415.0用於收購IPG和NIA的定期貸款額度中的數百萬美元。根據信貸協議向Ares支付的與預付款相關的總金額為美元434.8百萬，其中包括 $415.0百萬本金，美元9.1百萬美元的應計利息和美元10.7百萬美元的預付保費。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $37.5公司循環貸款項下未償還的百萬美元。

利息支出

利息支出和債務發行成本活動的攤銷情況如下（以千計）：

在已結束的三個月中
3月31日
20242023
2029 注意事項
利息支出$3,522 $— 
債務發行成本的攤銷480 — 
2029 年票據的利息支出$4,002 $— 
2022 年信貸協議
利息支出$946 $11,124 
債務發行成本的攤銷79 544 
2022年信貸協議的利息支出$1,025 $11,668 
2024 年注意事項
利息支出$— $213 
債務發行成本的攤銷— 46 
2024 年票據的利息支出$— $259 
2025 年筆記
利息支出$647 $647 
債務發行成本的攤銷323 321 
2025 年票據的利息支出$970 $968 

注意事項 10。 承付款和或有開支

承諾

信用證

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已在一家銀行簽訂了不可撤銷的備用信用證，價格為美元18.0百萬和美元17.9百萬美元，分別用於監管機構、房地產和風險分擔協議。因此，我們持有 $18.6百萬和美元18.4截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有100萬美元的限制性現金和限制性投資作為抵押品，包括應計利息。信用證目前的到期日介於2024年11月至2025年12月之間，並將自動延期，恕不另行修改。 一年期限，每次結束後將繼續自動延長 一年期限自到期日起計算，除非銀行選擇不延長至初始或任何延長的到期日之後。

賠償

公司的客户協議通常包括一項條款，根據該條款，公司同意保護其合作伙伴免受第三方索賠（a）因公司疏忽或故意不當行為造成的死亡、人身傷害或個人財產損失；（b）前任或現任公司員工因此類管理服務協議而提出的索賠；（c）在特定條件下侵犯知識產權；（d）公司違反適用法律的索賠，並賠償他們的任何損害和費用就此類索賠給予的賠償。迄今為止，公司尚未因此類賠償而產生任何材料成本，也沒有在隨附的合併財務報表中累計任何與此類債務相關的負債。

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擔保

2020年7月16日，EVH Passport、Evolent Health LLC和Molina Healthcare, Inc.（“Molina APA”）簽訂了資產購買協議（“Molina APA”），計劃由EVH Passport向莫利納出售某些資產，包括EVH Passport的某些知識產權和EVH Passport在UHC的肯塔基州醫療補助合同（“護照醫療補助合同”）下的權利。2020年9月1日，EVH Passport和Molina完成了莫利納APA所設想的交易（“莫利納結算”），護照醫療補助合同已更新到莫利納。在莫利納的關閉方面，該公司在2020年底之前繼續向莫利納提供與護照醫療補助合同相關的行政支持服務。在莫利納關閉之後，EVH Passport開始與包括肯塔基州保險部（“肯塔基州保險部”）在內的監管機構合作，以結束其在2021年、2022年和2023年部分時間內的業務。清理程序現已完成，肯塔基州司法部於2023年10月10日批准了我們交出授權證書的申請。作為清盤程序的一部分，公司作為EVH Passport的母公司，為肯塔基州DOI的利益簽訂了一項擔保，以在EVH Passport無法履行其清盤責任或義務的情況下履行任何EVH Passport的責任或義務。截至2024年3月31日，該擔保下尚未提供任何款項。

UPMC 經銷商協議

公司和UPMC是2011年8月31日的經銷商、服務和非競爭協議的當事方，雙方於2013年6月27日對該協議進行了修訂和重述（截至本文發佈之日修訂的 “UPMC經銷商協議”）。根據UPMC經銷商協議的條款，UPMC已指定公司為某些服務的非獨家經銷商，但須遵守UPMC經銷商協議中規定的某些條件和限制。考慮到公司在 UPMC 經銷商協議下的義務並遵守其中描述的某些條件，UPMC 已同意不直接向特定清單銷售某些產品和服務 20公司的客户。

應收税款協議

在發行重組方面，公司與某些投資者簽訂了應收税款協議（“TRA”），該協議規定公司向這些投資者支付 85由於我們與B類普通單位交換相關的税收基礎的增加以及因未來使用首次公開募股前淨值而產生的税收優惠（如果有）的百分比。

公司確認的TRA負債為美元108.1百萬和美元107.9截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬美元，這是該公司對根據TRA將支付的總金額的估計。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的TRA負債出現了微不足道的增長。

我們將評估每個報告期遞延所得税資產的可變現性，隨着包括未來時期經營業績在內的其他信息的出現，我們對與應收税協議相關的負債的估計可能會發生變化。由於聯邦和州所得税税率的變化以及淨營業虧損的可用性，TRA負債的總金額可能會有所不同。

突發事件

訴訟事宜

我們不時參與處理在正常業務過程中出現的某些法律糾紛，包括就業索賠。當可能出現意外損失並且可以合理估計損失金額時，我們會累積意外損失的負債。我們將繼續審查應計費用並對其進行調整，以反映正在進行的談判、和解、裁決、法律顧問的建議和其他相關信息。如果獲得新信息，並且我們對索賠、訴訟、評估、調查或法律訴訟可能結果的看法發生變化，則我們的應計負債的變化將記錄在作出此類決定的期限內。

2021年6月8日，公司的一名股東在特拉華州財政法院對一些現任和前任董事會成員以及作為名義被告的公司提起衍生訴訟，指控公司董事會在監督公司與大學醫療保健公司d/b/a Passport Healthcare Plan的關係時疏忽大意。該案是林肯郡警察養老基金，代表Evolent Health, Inc.訴布萊克利、威廉姆斯、斯科特、霍爾德、法納、達馬託、達菲、費爾特、薩美特、霍巴特和佩森以及Evolent Health, Inc.（“衍生訴訟”）。公司和董事被告於2021年8月27日提出動議，要求駁回申訴，原告於2021年10月26日提出了修改後的申訴。被告於2021年12月17日提出動議，要求駁回修改後的申訴。原告提出不帶偏見地駁回此案的動議，該動議於2023年1月5日獲得特拉華州財政法院的批准。2023年4月6日，公司的一位股東致函公司董事會（“要求”），要求公司董事會（“董事會”），
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除其他外，調查涉嫌的不當行為，並就違反信託義務對衍生訴訟中被列為被告的個人提起訴訟。董事會認為調查、評估和考慮需求中提出的問題和事項是適當的，並且正在與外部法律顧問合作進行調查、評估和考慮。2024年2月15日，董事會經過仔細審議，迴應説，拒絕採取要求中提出的行動，包括啟動訴訟，符合公司及其股東的最大利益。公司目前無法估計與該請求相關的損失或可能遭受的損失範圍。

信用和集中風險

公司受到與現金和現金等價物以及應收賬款相關的信用風險高度集中的影響。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 98.6佔我們美元的%233.5數百萬的現金和現金等價物、限制性現金和限制性投資存放在聯邦存款保險公司參與銀行的銀行存款或投資於貨幣市場基金的隔夜大額賬户中，大約有 1.4％存放在國際銀行。雖然公司在信用評級高的金融機構維持現金和現金等價物，但它在聯邦保險的金融機構中存放的這些存款通常超過聯邦保險限額。公司正在密切關注涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展的持續事件，這些事件影響了金融機構或其他金融服務行業或整個金融服務行業的公司。迄今為止，公司尚未出現任何已實現的現金和現金等價物虧損；但是，無法提供保證。

公司的應收賬款風險也高度集中，因為我們的貿易應收賬款中有很大一部分來自我們的少數合作伙伴。 下表彙總了佔我們合併短期貿易應收賬款至少10.0％的合作伙伴，不包括應收藥房索賠和應收保費：

 2024年3月31日2023年12月31日
庫克縣衞生和醫院系統43.3%46.9%
醫療保險和醫療補助服務中心10.6%*
————————
* 少於相應餘額的10.0％。

此外，公司的收入風險高度集中，因為我們收入的很大一部分來自與合作伙伴的少量合同關係。

下表彙總了佔我們合併收入至少 10.0% 的合作伙伴：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
Humana 保險公司21.6%*
佛羅裏達藍醫療保險有限公司12.7%11.9%
庫克縣衞生和醫院系統11.4%17.2%
莫利納醫療保健公司11.2%13.2%
————————
* 佔相應餘額的少於 10.0%

我們的收入中有很大一部分來自最大的合作伙伴。我們與任何重要合夥人或多個合夥人的關係或合同的損失、終止或重新談判可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 

注意 11。 租賃

公司在開展正常業務運營時簽訂了各種辦公空間、數據中心和設備租賃協議。在任何合同開始時，公司都會對協議進行評估，以確定合同是否包含租約。如果合同包含租約，則公司將評估該期限以及該租約是運營租賃還是融資租賃。大多數租約包括 一或者有更多續訂選項，或者可能有終止選項。在租賃開始時，公司會確定這些期權是否可以合理確定會被行使。此外，一些租約包含升級條款。租金支出在租賃期內的合併運營報表和綜合收益（虧損）中以直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在我們的合併資產負債表中。

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由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用基於租賃開始之日可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。只要很容易確定，我們就會使用隱含匯率。此外，公司將所有租賃和非租賃部分視為所有類別標的資產的單一合併租賃組成部分。該公司還簽訂了部分租賃辦公空間的轉租協議。歸因於轉租的非物質租金收入將抵消相應租賃條款內的租金支出。

公司根據將在不同日期到期的運營租賃協議租賃辦公空間和計算機及其他設備。根據租賃協議，除基本租金外，公司通常還負責運營和維護成本及相關費用。其中一些協議包括租户改善補貼、租金假日或租金上漲條款。當這些項目包含在租賃協議中時，我們會將此類項目記錄在合併資產負債表上的使用權資產和經營租賃負債中，等於租金支出與未來最低到期最低租賃付款額之間的差額。與這些項目相關的租金支出在租賃條款的基礎上按直線方式確認。自2024年1月1日起，公司的主要辦公地點位於弗吉尼亞州阿靈頓，租約將於2030年12月到期。

關於各種租賃協議，公司必須維持 $2.2百萬和美元2.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有100萬張信用證。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有美元2.2百萬和美元2.1合併資產負債表上分別有100萬美元的限制性現金和限制性投資作為信用證的抵押品。

該公司自2023年12月31日起終止了先前在弗吉尼亞州阿靈頓的部分總部租約，並意識到了美元的影響6.5其經營租賃負債中扣除100萬美元的解僱罰款——現行資產負債表上。解僱補助金包括 二$的付款3.25在 2023 年 10 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日支付了百萬美元。此外，該公司終止了先前在弗吉尼亞州阿靈頓的總部租約的剩餘部分，自2024年3月27日起生效，並承認了美元的影響3.5其經營租賃負債中扣除100萬美元的解僱罰款——現行資產負債表上。解僱補助金 $3.52024 年 4 月 1 日支付了百萬美元。

下表彙總了我們截至2024年3月31日的主要辦公室租約（以千計，期限除外）：
地點租賃終止期限（以年為單位）未來的最低租賃承諾所需的信用證金額
弗吉尼亞州阿靈頓 (1)
6.8$3,258 $1,579 
新澤西州愛迪生2.11,104 222 
菲律賓馬卡蒂市4.22,825 — 
喬治亞州阿爾法利塔1.5716 — 
印度浦那4.02,334 — 
加利福尼亞州佈雷亞3.23,083 — 
————————
(1) 我們之前在弗吉尼亞州阿靈頓的總部租約在2024年12月之前的信用證下所需的金額。

下表彙總了我們的租賃費用的組成部分（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
運營租賃成本$103 $1,940 
可變租賃成本1,425 1,556 
總租賃成本$1,528 $3,496 

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租賃負債的到期日（以千計）如下：
運營租賃費用
2024$13,024 
20258,338 
20267,566 
20276,955 
20285,808 
此後12,428 
租賃付款總額54,119 
減去：
利息8,954 
租賃負債的現值$45,165 

我們的加權平均折扣率和加權剩餘租賃條款（以年為單位）如下：

2024年3月31日
加權平均折扣率7.07 %
剩餘租賃期限的加權平均值5.1

注意事項 12。 可轉換優先股

在國家情報局的收盤中，公司於2023年1月20日與該協議附表一所列買方簽訂了證券購買協議（A系列可轉換優先股）（“證券購買協議”）（“證券購買協議”），根據該協議，公司向買方總額發行和出售了該協議 175,000A系列優先股的股份，面值美元0.01（“A系列優先股”），收購價為美元960.00每股，使公司的總收益為美元168.0百萬。發行和出售A系列優先股的收益與增量循環融資和增量定期貸款機制的收益一起用於為收盤時應付的現金對價提供資金並支付交易費用和開支。

A系列優先股在公司A類普通股的股息和清算權方面排名靠前，面值美元0.01公司優先股的每股和所有未來系列。A系列優先股的每股初始清算優先權為美元1,000.00每股。

A系列優先股的定期股息將按季度拖欠的現金支付，年利率等於調整後的期限SOFR（定義見公司於2023年1月19日向特拉華州國務卿提交的A系列優先股指定證書（“指定證書”））以及 6.00%。A系列優先股的清算優先權將在每個日曆季度的最後一天增加，增加在相關股息支付日未以現金支付的任何應計和未付定期股息的金額。定期股息率也將增加 2.0在某些觸發事件（包括違反《投資者權利協議》中包含的保護契約或公司未能以現金支付任何定期股息）發生後和持續期間，每年的百分比。A系列優先股的持有人也有權在折算的基礎上參與並獲得A類普通股申報或支付的任何股息。

A系列優先股的每位持有人都有權選擇將其A系列優先股的股份轉換為A類普通股股份，初始轉換價格為每股美元40.00當時的每股清算優先權，視慣例反稀釋調整而定。

A系列優先股的持有人無權就任何事項進行投票，除非法律要求和指定證書中規定的某些同意權。

在2025年1月20日之前，公司不得按其期權贖回A系列優先股。在2025年1月20日或之後的任何時候，公司可以將當時未償還的A系列優先股的部分或全部贖回為現金，每股贖回價格等於 165.00A系列優先股當時清算優先股的百分比，加上A系列優先股的所有應計和未付股息被贖回。
26


如果未在2030年1月20日當天或之後的任何時候根據大部分可轉換優先股持有人的要求提前兑換，公司將以每股贖回價格等於的每股贖回價格將所有當時已發行的A系列優先股兑換成現金 150.00A系列優先股當時每股清算優先權的百分比，加上A系列優先股的所有應計和未付股息被贖回。

在信貸協議到期前進行再融資或置換全部債務（僅由非Ares的關聯公司或批准基金的貸款人提供）時，公司將被要求以每股贖回價格等於的每股贖回價格將所有未償還的A系列優先股贖回為現金 165.00A系列優先股當時清算優先股當前清算優先權的百分比，加上贖回的A系列優先股的所有應計和未付股息，再加上僅在2025年1月20日之前完成此類再融資或替換的情況下，A系列優先股本應從贖回之日起至2025年1月20日支付的每股股息總額。

如果公司發生控制權變更（定義見信貸協議），則公司將被要求以等於 (x) 中較大值的每股價格將所有未償還的A系列優先股兑換為現金 150.00如果贖回發生在2025年1月20日之前，則A系列優先股當時每股清算優先權的百分比，以及 135.00如果贖回發生在2025年1月20日當天或之後，則A系列優先股當時每股清算優先權的百分比，以及（y）A系列優先股轉換後可發行的A類普通股的價值，該價值應根據與此類控制權變更相關的A類普通股的價值確定。

在NIA的收盤中，公司與該協議附表一中指定的買方簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”）。《投資者權利協議》包含對A系列優先股轉讓的某些限制以及某些有利於買方的保護性契約。除其他外，這些契約包括限制融資債務（定義見投資者權利協議）的契約、進行限制性付款的能力以及發行A系列優先股之前的額外債務的能力。這些契約均受《投資者權利協議》中規定的某些例外情況的約束。

在國家情報局的收盤中，公司於2023年1月20日與該協議附表一中提名的股東簽訂了註冊權協議，該協議授予了Ares在轉換A系列優先股後可發行的公司A類普通股的某些註冊權。

公司累積了 $2.9截至2024年3月31日的三個月，合併資產負債表上超過面值的延期發行成本和贖回價值超過額外實收資本的面值。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了與A系列優先股相關的股息，如下所示：
在結束的三個月期間付款日期每股分紅 支付的總金額
2024年3月31日3/28/2024$29.02 $5,078,500 
2023年3月31日3/28/202320.86 3,650,500 

27

注意 13。 每股普通股虧損

下表列出了普通股股東可獲得的基本和攤薄後每股收益的計算結果（以千計，每股數據除外）：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
優先股股息和A系列優先股增持前的虧損$(17,280)$(19,982)
A系列優先股的股息和增持(7,945)(6,276)
歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損$(25,225)$(26,258)
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股114,141 107,783 
每股普通股虧損
基本款和稀釋版$(0.22)$(0.24)
每股普通股的基本淨虧損是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨收益（如果有）使攤薄後的股票期權（根據庫存股法計算）生效，即在債務轉換時可發行的股票（使用假設轉換方法計算）。

上面列出的加權平均普通股計算中未包括的反稀釋股票如下所示（以千計）：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和槓桿股票單位（“LSU”）1,222 1,923 
股票期權410 1,260 
A 系列優先股4,375 4,375 
可轉換優先票據20,252 6,188 
總計26,259 13,746 

注意 14。 股票薪酬

我們的合併財務報表中按獎勵類型和項目分列的薪酬支出總額如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
  20242023
獎勵類型
股票期權$— $60 
RSU7,468 7,489 
LSU— 284 
PSU11,318 2,877 
按獎勵類型劃分的薪酬支出總額$18,786 $10,710 
單列項目
收入成本$1,005 $1,540 
銷售、一般和管理費用17,781 9,170 
按財務報表行項目分列的薪酬支出總額$18,786 $10,710 

28

沒有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬分別作為軟件開發成本資本化。

股票獎勵的發放情況如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
RSU955 996 
PSU808 424 

註釋 15. 所得税

我們歷來計算中期報告期的所得税準備金（收益），方法是將全年年有效税率的估計值應用於報告期的普通收入或虧損（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的離散項目）。我們使用離散的有效税率方法來計算截至2024年3月31日的三個月的税款。我們確定，由於估計普通收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此歷史方法無法為截至2024年3月31日的三個月提供可靠的估計。

所得税準備金（福利）為美元0.6百萬和 $ (68.2）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別確認了百萬美元，因此有效税率為（3.4)% 和 77.3分別為％。截至2024年3月31日的三個月中記錄的所得税支出主要與州和外國税有關。在截至2023年3月31日的三個月中記錄的所得税優惠主要與作為國家情報局收購會計一部分確立的遞延所得税負債產生的估值補貼減少有關，部分被州和外國税抵消。

截至2024年3月31日，該公司的未確認税收優惠為美元2.7百萬美元，如果得到確認，將影響總體有效税率。公司目前在任何納税年度的美國、州或外國司法管轄區均無需接受所得税審計。

應收税款協議

在發行重組方面，公司與某些投資者簽訂了TRA，其中規定公司向這些投資者支付 85由於我們與B類普通單位交換相關的税基增加以及未來使用首次公開募股前淨值可歸因於税收優惠的税收優惠，公司被視為實現的税收優惠金額的百分比。有關我們的TRA的討論，請參見上文註釋10。

注意 16。 投資和權益法被投資者

公司持有合資企業和其他實體的所有權權益，這些實體按權益法核算。我們的合資企業可能包括看跌或看漲期權功能，根據這些功能，我們可能被迫延長收購期限或從合資夥伴那裏購買權益。公司評估其在這些實體中的權益，以確定它們是否符合VIE的定義，以及公司是否需要合併這些實體。VIE由其主要受益人合併，該受益方既有（i）指導對VIE經濟表現影響最大的活動，又有（ii）可能對VIE具有重大意義的可變利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響，公司會考慮有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。公司已確定其在這些實體的權益符合可變權益的定義，但是，公司不是主要受益人，因為它無權指導活動，因此，公司沒有合併VIE。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在其權益法投資中的經濟利益介於 4% 和 34%，其權益法投資的投票權益介於 25% 和 34%。該公司確定對這些實體具有重大影響力，但對任何實體都沒有控制權。因此，投資按權益會計法入賬，並在每個報告期內按比例向公司分配各實體收益和虧損的份額。公司在這些投資收益中所佔的比例約為 $0.3百萬和美元0.4截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

該公司與上述某些實體簽署了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助管理其提供的服務內容。與這些服務協議相關的收入為 $3.8百萬和美元4.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
29


投資

在截至2024年3月31日的季度中，公司簽訂了投資美元的協議3.0百萬美元的未來股票票據。對不易確定的公允價值的未來股票票據的投資被記作成本法投資。公司已選擇採用衡量替代方案，按成本減去任何減值來衡量投資，以及由於同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動而產生的正負變化。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有記錄因未來股票票據可觀察到的價格變動而導致的任何未實現收益或虧損，而公允價值不易確定。截至2024年3月31日，該投資的賬面金額為美元3.0百萬。

注意事項 17. 公允價值測量

GAAP將公允價值定義為假設在計量之日在最有利的市場有序交易的情況下，出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。GAAP還建立了分層披露框架，對用於衡量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些等級包括：

•第一級-估值方法的輸入是截至報告日活躍市場上相同工具的報價；
•第二級——估值方法的投入不是活躍市場的報價，截至報告日，這些報價是可以直接或間接觀察的，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
•第 3 級-在資產或負債市場活動很少或根本沒有的情況下，估值方法的輸入是不可觀察的輸入。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值層次結構中的級別以對公允價值衡量重要的最低投入水平為基礎。我們對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮與所衡量的特定資產或負債相關的特定因素。這些項目記錄在合併資產負債表上的應計負債中。

定期公允價值測量

根據公認會計原則，某些資產和負債必須定期按公允價值入賬。 下表彙總了公司經常性按公允價值計量的資產和負債（以千計）：

2024年3月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
或有考慮(1)
$— $— $88,753 $88,753 
定期計量的負債公允價值總額$— $— $88,753 $88,753 

2023年12月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
負債
或有考慮$— $— $83,600 $83,600 
定期計量的負債公允價值總額$— $— $83,600 $83,600 
————————
(1) 代表附註4中描述的與國家情報局交易相關的收益對價，於2024年4月以現金支付。

截至報告期開始時，公司確認層次結構內各級之間的任何轉移。在截至2024年3月31日的三個月中，公允價值水平之間沒有轉移。

在缺乏可觀察的市場價格的情況下，公允價值基於現有的最佳信息，涉及很大程度的判斷，同時考慮了內部和外部因素的組合，包括針對不良表現和流動性風險的適當風險調整。

對NIA的收購包括一項由公司選擇的額外股權對價的條款，前提是公司獲得某些業績指標。國家情報局或有對價的收益期為截至2023年12月31日的年度，收益在2024年第二季度以現金支付。
30


公司使用三級投入來確定公允價值的以公允價值計量的負債變動如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
期初餘額$83,600 $78,000 
補充— 69,761 
定居點(3,755)(29,961)
虧損總額（收益），淨額8,908 4,300 
期末餘額$88,753 $122,100 

下表彙總了截至本報告所述期間我們的三級公允價值衡量標準的公允價值（以千計）、估值技術和不可觀察的重要輸入：

2024年3月31日
公平 估價意義重大假設或
價值技術不可觀察的輸入輸入範圍
或有考慮$88,753 不適用合同條款$88,753 


2023年12月31日
公平 估價意義重大假設或
價值技術不可觀察的輸入輸入範圍
或有考慮$83,600 不適用合同條款$83,600 

非經常性公允價值測量

除了定期按公允價值記錄的資產和負債外，公司還根據公認會計原則的要求以非經常性公允價值記錄某些資產和負債。通常，由於減值費用，資產按非經常性公允價值入賬。這包括企業合併或資產收購中記錄的資產和負債、商譽、無形資產、不動產、廠房和設備、持有至到期投資和權益法投資。雖然這些項目不定期按公允價值記賬，但會持續監測減值指標，表明當前賬面價值大於公允價值。在這種情況下，資產被視為減值並減記為當前公允價值。

其他公允價值披露

現金和現金等價物（不在貨幣市場基金中持有的現金和現金等價物）、限制性現金、應收賬款、預付費用、應計負債和應計薪酬的賬面金額接近其公允價值，因為這些項目和金融工具的到期日相對較短。

有關2025年和2029年票據公允價值的信息，請參閲附註9。

注十八。 關聯方
下述實體被視為關聯方，與它們的餘額和/或交易在我們的合併財務報表中報告。

公司通過正常業務流程與一家實體建立了經濟關係，該實體的總裁兼首席執行官在2024年2月從董事會退休之前一直是我們的董事會成員，這分別佔截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月關聯方收入和收入成本的大部分。

如附註16所述，該公司在多個按權益會計法核算的實體中擁有經濟利益。公司在每個報告期均按比例分配了其在投資者的收益和虧損中所佔的份額。此外，Evolent還與某些實體簽訂了服務協議，以提供某些管理、運營和支持服務，以幫助這些實體管理其服務產品的組成部分。
31


下表列出了歸屬於我們關聯方的資產和負債（以千計）：
2024年3月31日2023年12月31日
資產
應收賬款，淨額$3,666 $8,045 
負債
應付賬款$541 $390 

下表列出了歸屬於我們關聯方的收入和支出（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
收入$30,784 $54,721 
開支
收入成本26,914 47,506 
銷售、一般和管理費用— 242 

注意 19。 重新定位和其他變化

我們不斷評估提高運營效率和效率的機會，以更好地調整支出與收入，同時繼續對我們認為對我們的長期目標至關重要的解決方案、系統和人員進行投資。

在2023年第二季度，公司實施了一系列廣泛的重新定位舉措，旨在進一步調整公司的資產和人才，以實現基於價值的專業護理機會，目的是精簡運營並支持實現長期可持續收益增長的目標（“2023年重新定位計劃”）。這些舉措包括對整個業務進行組織變革，從而產生遣散費、解僱補助金和相關的工資税、與近期收購相關的員工專項成本以及第三方專業費用。專職員工成本主要包括將收購的業務遷移到Evolent綜合技術平臺所需的項目管理和技術人員成本，以及與整合品牌、內部運營、戰略、流程和平臺相關的成本。專門的員工費用僅限於在重新定位活動完成後將不參與持續運營且沒有計劃在 Evolent 任職的員工。專業服務成本主要與第三方供應商提供的服務有關，這些服務旨在審查我們的運營模式和組織設計，以提高我們的盈利能力，通過我們的解決方案創造價值，並投資於未來的戰略機會。辦公空間整合包括提前解僱罰款和相關費用。

截至2024年3月31日，該公司估計重新定位費用總額為美元48.8將在 “2023年重新定位計劃” 有效期內產生的百萬美元，這些費用將記錄在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的銷售、一般和管理費用中。重新定位計劃預計將在2024年第二季度末基本完成。

下表按主要成本類型彙總了截至2024年3月31日的三個月中與重新定位計劃相關的總成本（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月通過以下方式產生的累計金額
2024年3月31日		2023 年重新定位計劃預計產生的總金額
遣散費和解僱補助金$1,804 $10,368 $12,368 
專門的員工成本1,185 8,085 8,229 
專業服務3,488 16,399 17,865 
辦公空間整合3,452 10,314 $10,314 
總計$9,929 $45,166 $48,776 

32

注意 20。 索賠儲備金和基於績效的安排

公司根據與其專業護理管理服務解決方案相關的績效安排，維持與向提供者和藥房付款相關的負債準備金。

索賠準備金和基於績效的安排反映了基於績效的安排下的實際付款以及已發生但未報告的索賠的最終成本，包括已報告索賠的預期進展、已報告但尚未支付的索賠（已報告的索賠正在處理中）以及主要由應計激勵金和其他應付給醫療保健專業人員和設施的金額組成的應付醫療費用和服務。

公司使用在每個報告期內一致適用的精算原則和假設，並確認最終負債的精算最佳估計值以及不利偏差幅度。這種做法符合精算實踐標準，即在適度不利的條件下負債是充足的。

該負債主要由已發生但未報告的金額和正在報告的索賠包括已報告索賠的預期進展情況組成。與其專業護理管理服務有關的儲備金負債是使用通過比較索賠發生日期和索賠支付之日得出的 “完成係數” 計算的。完成因素受多個關鍵因素的影響，包括：1) 電子（自動裁決）與人工索賠處理的變化；2）提供商索賠提交率；3）成員資格以及 4）產品組合的變化。

該公司與其專業護理管理服務解決方案相關的儲備金政策是使用歷史完成係數以及對當前趨勢和運營因素的分析來制定當前完成係數的估計。公司通過將當前的完成係數估計值應用於當前已支付的索賠數據，來估算每月發生的索賠負債。這種方法隱含地假設歷史完成率將成為本期的有用指標。

在最近的幾個月中，對於沒有足夠的已付索賠記錄來制定完成係數的新業務領域，公司預計將更多地依賴反映預期索賠支付模式和其他相關運營考慮因素的醫療費用趨勢和預期損失率分析，或授權分析。醫療成本趨勢主要受醫療服務利用率和單位成本的影響，這些費用受所提供的醫療福利水平和組合變化的影響，包括住院、門診和藥房、自付額和免賠額的影響、提供者做法的變化以及消費者人口結構和消費行為的變化。授權分析根據每千名成員的授權來預測成本，並分配每次授權的平均成本。還根據自付額、免賠額、單位成本和歷史治療中止率的影響進行了調整。

在每個報告期內，公司將用於建立索賠儲備金和基於績效的安排的關鍵假設與實際經驗進行比較。當實際經驗與這些假設不同時，索賠準備金和基於績效的安排將通過本期淨收入進行調整。此外，公司還評估可能影響關鍵假設的預期未來發展和新興趨勢。用於確定該負債的過程要求公司做出關鍵的會計估計，這些估算涉及大量判斷力，以反映預測未來索賠付款所固有的可變性。這些估計對公司關鍵假設的變化高度敏感，特別是完成因素和醫療成本趨勢。

與專業護理管理服務解決方案相關的索賠和基於績效的安排儲備金活動如下（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
期初餘額$404,048 $199,730 
產生的醫療保健費用：
本年迄今為止期間374,879 180,675 
前一年至今的時期(15,186)(19,914)
發生的索賠總數359,693 160,761 
支付的索賠涉及：
本年迄今為止期間(146,399)(64,870)
前一年至今的時期(248,703)(98,424)
已支付的索賠總額(395,102)(163,294)
期末餘額$368,639 $197,197 

33

注意事項 21。 補充現金流信息

以下是補充現金流信息（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
  20242023
非現金投資和融資活動的補充披露
應計財產和設備購買$(34)$30 
與企業合併有關發行的A類普通股— 261,271 
企業合併後的應計淨營運資金調整2,712 1,098 
租賃的影響
運營租賃產生的運營現金流 (3,253)3,528 
處置（獲得）的租賃資產以換取經營租賃負債 (185)(3,076)

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解公司的財務狀況和經營業績。MD&A是對我們的中期合併財務報表和 “第一部分——第1項” 中列報的中期合併財務報表的附註的補充，應與之一起閲讀。本10-Q表的財務報表”；我們的2023年10-K表格，包括標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分；以及我們在2024年提交的有關8-K表的當前報告。

導言
 
業務概述

在為癌症、心血管疾病和肌肉骨骼診斷等複雜疾病患者提供醫療服務方面，我們是市場領導者。我們代表健康計劃和其他風險承擔實體和付款人（我們的客户）工作，支持醫生和其他醫療保健提供者（我們的用户）為患者提供高質量的循證護理。我們認為，堅持循證臨牀路徑有助於改善患者的預後，為醫生提供更好的體驗，並降低整個醫療系統的成本。

專業護理在美國醫療保健成本中佔有重要且快速增長的部分，部分原因是新療法和療法的開發步伐。為了管理這些不斷增加的成本，一些健康計劃和其他承擔風險的實體歷來採用了成本控制策略，這些策略可能會限制獲得醫療服務的機會，並在狹窄的孤島中運作（例如，將放射學研究的事先批准與全面的化療方案分開考慮）。我們相信，Evolent可以為多個專業的患者病情提供綜合方法，使用技術推薦我們的循證臨牀路徑，向提供者提供快速反饋，尋求消除護理障礙，並使經濟激勵措施與最佳證據保持一致。

我們是基於價值的護理領域的早期創新者，由我們的管理團隊、位於賓夕法尼亞州匹茲堡的綜合交付系統UPMC和顧問委員會公司的成員於2011年創立。

我們所有的收入都是在美國確認的，而且我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

最近的事件

通貨膨脹的影響

除了某些通貨膨脹敏感的運營費用（例如勞動力、員工福利和設施租賃）的成本上漲外，我們還面臨着價格競爭力的定價壓力。我們認為，在截至2024年3月31日的三個月中，這些影響對我們的收入或淨收入沒有實質性影響。但是，宏觀經濟環境或其他因素推動的持續大幅通貨膨脹可能會對我們在未來時期的利潤率、盈利能力和經營業績產生負面影響。

34

顧客

下表彙總了佔我們合併收入至少 10.0% 的合作伙伴：
在已結束的三個月中
3月31日
20242023
Humana 保險公司21.6%*
佛羅裏達藍醫療保險有限公司12.7%11.9%
庫克縣衞生和醫院系統11.4%17.2%
莫利納醫療保健公司11.2%13.2%
————————
* 少於相應餘額的10.0％。

重新定位成本

在2023年第二季度，公司實施了一系列廣泛的重新定位舉措，旨在進一步調整公司的資產和人才，以實現基於價值的專業護理機會，目的是精簡運營並支持實現長期可持續收益增長的目標（“2023年重新定位計劃”）。這些舉措包括對整個業務進行組織變革，從而產生遣散費、解僱補助金和相關的工資税、與近期收購相關的員工專項成本以及第三方專業費用。專職員工成本主要包括將收購的業務遷移到Evolent綜合技術平臺所需的項目管理和技術人員成本，以及與整合品牌、內部運營、戰略、流程和平臺相關的成本。專門的員工費用僅限於在重新定位活動完成後將不參與持續運營且沒有計劃在 Evolent 任職的員工。專業服務成本主要與第三方供應商提供的服務有關，這些服務旨在審查我們的運營模式和組織設計，以提高我們的盈利能力，通過我們的解決方案創造價值，並投資於未來的戰略機會。辦公空間整合包括提前解僱罰款和相關費用。

截至2024年3月31日，公司估計，在 “2023年重新定位計劃” 有效期內，將產生的重新定位費用總額為4,880萬美元，這些費用將計入合併運營報表和綜合收益（虧損）的銷售、一般和管理費用。重新定位計劃預計將在2024年第二季度末基本完成。

下表按主要成本類型彙總了截至2024年3月31日的三個月中與重新定位計劃相關的總成本（以千計）：

截至2024年3月31日的三個月通過以下方式產生的累計金額
2024年3月31日		2023 年重新定位計劃預計產生的總金額
遣散費和解僱補助金$1,804 $10,368 $12,368 
專門的員工成本1,185 8,085 8,229 
專業服務3,488 16,399 17,865 
辦公空間整合3,452 10,314 $10,314 
總計$9,929 $45,166 $48,776 

關鍵會計政策與估計

某些對我們的財務狀況、經營業績和現金流的確定產生重大影響的GAAP政策彙總如下。見 “第二部分——第8項。財務報表和補充數據-2023年10-K表格中的附註2”，其中包含我們重要會計政策的完整摘要。
善意
我們確認收購方的任何非控股權益的收購價格加上公允價值超過作為商譽收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不攤銷，但至少每年對商譽進行一次減值審查，同時考慮財務業績和其他相關因素。我們在報告中對商譽進行減值測試
35

單位級別。如果事件發生或情況發生變化，我們認為很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則我們在兩次年度測試之間進行減值測試。
我們的商譽減值分析首先評估定性因素，以確定是否存在使公司得出結論，認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額的事件或情況。定性因素包括宏觀經濟、行業和市場因素、總體財務業績、行業、法律和其他相關事件以及影響報告單位的因素。此外，作為評估的一部分，我們可以進行定量分析，通過對用於衡量報告單位公允價值的假設和輸入進行敏感性來支持上述定性因素。
如果公司確定我們申報單位的公允價值很可能低於賬面金額，則需要進行量化商譽評估。在定量評估中，確定公允價值並將其與賬面價值進行比較。如果公允價值大於賬面價值，則賬面價值被視為可收回，無需採取進一步行動。如果公允價值估計值低於賬面價值，則賬面金額超過申報單位公允價值的金額將視為商譽減值，並在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中以商譽減值形式列報費用。我們同時使用貼現現金流分析和市場多元分析來估算我們的報告單位的公允價值。貼現現金流分析依賴於對預期未來現金流、加權平均資本成本、貼現率、預期長期增長率和營業利潤率的重大判斷和假設。這些假設基於對未來收入和收益的估計，此前考慮了諸如總體經濟和市場狀況等因素，這些因素推動了收入增長率、營業利潤率、資本支出和營運資金需求的關鍵假設。加權平均資本成本基於市場因素/投入，但也考慮了報告單位現金流預測的特定風險特徵。這些估計和假設的重大變化可能會導致我們的報告單位和無形資產的估計公允價值下降，並增加收益減值的風險。每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，將對壽命有限的無形資產進行減值評估。
2023年10月31日，公司進行了2023財年的年度商譽減值審查。此外，公司進行了組織變革，需要對報告單位進行重新評估。結果，由於向合作伙伴提供的服務在經濟上相似，公司確定其只有一個報告單位。根據我們的定性評估，我們沒有確定足夠的減值指標來表明我們的報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值。因此，不需要進行量化商譽減值分析。在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確定任何會觸發量化商譽減值測試的定性因素。我們將於2024年10月31日進行年度減值測試。

採用新會計準則
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計處理》。該亞利桑那州立大學澄清説，企業的收購方應根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認和衡量企業合併中的合同資產和合同負債。公司從2023年第一季度開始採用該標準，這對我們的合併財務報表沒有重大影響。
操作結果

Evolent Health, Inc.是一家控股公司，其主要資產是Evolent Health LLC的所有A類普通單位，該公司自成立以來一直擁有我們的所有運營資產和幾乎所有的業務。Evolent Health LLC的財務業績合併到Evolent Health, Inc.的財務報表中。

我們經營業績的關鍵組成部分

收入

我們的收入合同通常是與客户簽訂的多年期協議，旨在提供旨在降低合作伙伴醫療費用的解決方案，其中包括我們的總成本護理管理和專業護理管理服務解決方案，提供全面的健康計劃運營和索賠處理服務，還包括向客户提供的過渡或終止服務。

我們在這些安排中的履行義務是提供一整套服務，包括訪問我們的平臺，該平臺是為滿足合作伙伴和提供商的特殊需求而定製的。通常，我們會將系列指南應用於履約義務，因為我們已經確定每次增量都是不同的。我們主要使用可變費用結構來提供這些服務，通常包括每月付款，該付款是根據每位會員每月指定的費率乘以計算得出的
36

按我們的合作伙伴在基於價值的護理安排下管理的會員數量或計劃保費的百分比計算。我們的安排還可能包括與服務級別協議、共享醫療儲蓄安排和其他績效指標相關的其他可變費用。可變對價是根據我們的歷史經驗和當時的最佳判斷使用最可能的金額來估算的。

我們還根據我們的專業護理管理解決方案和總護理成本解決方案（我們稱之為 “績效套件”）按人頭安排部署我們的服務。績效套件下的股本安排可能包括基於績效的安排和/或收益分成功能。我們偶爾會使用第三方來協助履行我們的履約義務。為了確定我們是協議中的委託人還是代理人，我們會逐一審查每種第三方關係。當我們將第三方提供的商品和服務整合到我們的整體服務中時，我們在交付之前控制向客户提供的服務。因此，我們是主體，我們將按總額確認收入。在某些情況下，我們充當代理人，在將第三方的服務交付給客户之前不對其進行控制，因此按淨額確認收入。

由於我們安排的性質，如果不確定性得到解決後收入可能會出現重大逆轉，則某些估計可能會受到限制。我們使用經過時間的輸出方法確認一段時間內的服務收入。固定對價在合同期內按比例確認。根據系列指南，我們為費用所涉期限分配可變對價。

具有多重履約義務的合同
我們與客户簽訂的合同可能包含多項履約義務，主要是當合作夥伴同時請求行政服務和其他服務（例如我們的專業護理管理或護理管理服務的總成本）時，因為這些服務彼此不同。當合約有多個履約義務時，我們會使用預期成本利潤率方法，根據相對的獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。這種方法要求對履行履約義務所需的努力水平以及在可變定價模式下將收到的費用進行估計。在確定獨立銷售價格時，我們還會考慮客户人口統計數據、當前市場狀況、服務範圍以及我們的整體定價策略和目標。
收入成本（不包括折舊和攤銷）

我們的收入成本包括直接支出和為合作伙伴提供直接支持服務的共享資源。成本主要包括索賠費用、員工相關費用（包括薪酬、福利和股票薪酬）、作為醫療保險共享儲蓄計劃和其他服務的一部分記錄的支出以及其他專業費用。在某些情況下，我們的收入成本還包括向提供者支付的索賠和人均補助金，以及通過基於績效的安排支付的藥物治療和其他醫療保健支出。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和管理費用包括與員工相關的費用（包括薪酬、福利和股票薪酬），用於銷售和營銷、企業發展、財務、法律、人力資源、企業信息技術、專業費用以及與這些職能領域相關的其他公司費用。銷售、一般和管理費用還包括與我們的集中基礎設施和研發活動相關的成本，這些活動旨在支持我們的網絡開發能力、索賠處理服務（包括PBM管理）、技術基礎設施、臨牀項目開發和數據分析。

折舊和攤銷費用

折舊和攤銷費用包括與Evolent Health LLC在發行重組中資產和負債公允價值上升相關的無形資產的攤銷、作為我們各種業務合併的一部分記錄的無形資產的攤銷以及資產收購和財產和設備的折舊，包括資本化軟件的攤銷。

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靠平臺和 PMPM 費用生活

Performance Suite Lives on Platform 的計算方法是將非ASO安排下的合同中專科護理服務承保的每月會員加上風險安排中由Complex Care管理的會員除以該期間的月數計算得出。Specialty Technology and Services Suite Lives on Platform Lives 的計算方法是將ASO安排下合同的腫瘤、心臟病學、肌肉骨骼、高級成像和其他診斷專業護理服務承保的每月會員除以該期間的月數計算得出。平臺上的管理服務壽命的計算方法是將管理服務實施和核心績效服務所涵蓋的每月會員數除以該期間的月數計算得出。病例是通過彙總在給定時期內通過我們的手術管理和高級護理計劃獲得服務的人數來計算的。涵蓋多個類別的會員計入每個類別。

Performance Suite PMPM 平均費用定義為報告期內與我們的績效套件相關的收入除以該期間在平臺上運行的性能套件除以該期間的月數。專業技術和服務套件平均 PMPM 費用定義為報告期內與專業技術和服務套件相關的收入除以該期間在平臺上運行的專業技術和服務套件除以該期間的月數。管理服務平均PMPM費用定義為報告期內與行政服務相關的收入除以該期間平臺上的管理服務期限除以該期間的月數。每例收入的計算方法是與手術管理和高級護理計劃有關的收入除以給定時期內的病例數。

平均獨立會員數是通過將我們的績效套件、專業技術和服務套件以及管理服務所涵蓋的成員相加計算得出的。如果合作伙伴在多個解決方案之間交叉，我們只會從成員數量上限的解決方案中提取成員。

管理層之所以使用 Lives on Platform、PMPM 費用、案例、每個案例的收入和平均獨立會員，是因為我們認為它們可以深入瞭解我們服務的單位經濟學。我們認為，這些指標對投資者也很有用，因為它們可以進一步瞭解同期的運營業績。

合併業績

（以千計，百分比除外）在截至3月31日的三個月中，與前一時期相比的變化
20242023$%
收入$639,653 $427,690 $211,963 49.6%
開支
收入成本 535,547 310,475 225,072 72.5%
銷售、一般和管理費用79,104 89,726 (10,622)(11.8)%
折舊和攤銷費用29,503 29,275 228 0.8%
或有對價公允價值的變化8,908 8,569 339 4.0%
運營費用總額653,062 438,045 215,017 49.1%
營業虧損$(13,409)$(10,355)$(3,054)(29.5)%
收入成本佔收入的百分比83.7 %72.6 %
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比12.4 %21.0 %


截至2024年3月31日至2023年3月31日的三個月業績比較

收入

與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入增長了2.12億美元，達到6.397億美元，增長了49.6％。這一增長主要是由於我們的技術和服務套件以及性能套件向現有合作伙伴擴展了2.085億美元的新服務，收入較NIA整個季度增加了1,360萬美元，但部分被我們的管理服務收入下降的2450萬美元所抵消。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，該公司分別從作為醫療保險共享儲蓄計劃的一部分記錄的收益分成協議中錄得了1,810萬美元和370萬澳元的收入。

38


下表顯示了按終端市場分列的Evolent收入（以千計）：
在截至3月31日的三個月中，
20242023
醫療補助$215,124 $183,034 
醫療保險286,960 127,669 
商業及其他137,569 116,987 
總計$639,653 $427,690 

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司的平臺生活、案例、PMPM費用和每個案例的收入（以千美元計）：

平臺/案例的平均壽命平均 PMPM 費用/每個案例的收入
在截至3月31日的三個月中，在截至3月31日的三個月中，
2024202320242023
性能套件7,050 3,242 $21.19 $24.66 
專業技術和服務套件72,302 60,503 0.41 0.36 
行政服務1,254 1,857 15.57 14.91 
案例15 15 2,849 2,555 
平均獨立會員39,888 41,268 

收入成本

與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，收入成本增加了2.251億美元，達到5.355億美元，增長了72.5％，增長了72.5％，這要歸因於我們的收入增長，以及某些客户的收購和從ASO過渡到基於風險的合同導致的索賠成本增加2.149億美元。此外，截至2024年3月31日的三個月，作為醫療保險共享儲蓄計劃的一部分，該公司記錄了1,370萬美元的合作伙伴收益分成支出。截至2024年3月31日的三個月，收入成本的增加部分歸因於我們的索賠準備金增加，原因是新的Performance Suite風險合同生效時機；合作伙伴的索賠知名度降低（部分原因是Change Healthcare網絡攻擊）；截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年3月31日的三個月相比，授權量和專業服務成本增加。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總人員成本收入成本中約有100萬美元和150萬美元分別歸因於股票薪酬支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收入成本分別佔總收入的83.7％和72.6％。收入成本佔收入百分比的增長大部分是由於我們的性能套件的快速增長，該套件的毛利率低於我們的其他產品類型。

銷售、一般和管理費用

與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了1,060萬美元，降幅為（11.8％），至7,910萬美元，這主要是由於收取先前預留賬户的壞賬支出減少了760萬美元，辦公室整合工作減少了160萬美元的租賃費用，以及140萬美元的法律費用減少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，大約1780萬美元和920萬美元的人事成本總額分別來自股票薪酬支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，收購和遣散費分別佔總銷售、一般和管理費用約40萬美元和1,230萬美元。與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別佔總收入的12.4％和21.0％。

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或有對價公允價值的變化

在截至2024年3月31日的三個月，我們記錄的或有對價公允價值變動虧損為890萬美元，與收購NIA後收購的負債相關的虧損為890萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，與收購NIA和IPG所獲得的負債相關的860萬美元。2024年4月，我們以現金支付了國家情報局的收益，即8,870萬美元。請參閲 “第一部分-第 1 項。財務報表——本10-Q表中的附註17”，瞭解有關或有對價公允價值變動的更多信息。

討論非經營業績

利息支出

在截至2024年3月31日的三個月中，我們的利息支出歸因於我們與Ares簽訂的信貸協議、2029年票據和2025年票據。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們記錄的利息支出（包括遞延融資成本的攤銷）分別約為600萬美元和1,290萬美元。下降的主要原因是前一時期信貸協議定期貸款額度的償還額減少了1,000萬美元，被2029年新票據的400萬美元利息支出所抵消。我們預計，在我們償還了浮動利率定期貸款額度後，未來一段時期的利息支出將減少，而2029年票據的發行則抵消了浮動利率定期貸款額度。此外，我們專注於長期去槓桿化資產負債表，從而減少利息支出。見 “第一部分-第 1 項。財務報表和補充數據-本10-Q表中的附註9”，以獲取有關債券發行利息支出的更多信息。

應收税款協議負債的變化

由於公司估值補貼的減少主要源於收購國家情報局時確立的遞延所得税負債，公司在截至2024年3月31日的三個月中記錄了TRA的剩餘負債1.081億美元。

所得税（受益）準備金

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別確認了60萬美元和6,820萬美元（6,820萬美元）的所得税準備金（福利），這使有效税率分別為（3.4）％和77.3％。所得税收益減少的主要原因是公司估值補貼的減少，這主要是由於2023年1月收購國家情報局時確立的遞延所得税負債。

A系列優先股的股息和增持

我們為A系列優先股支付季度定期現金分紅，年利率等於調整後定期SOFR（定義見指定證書）加上6.00％。此外，我們在合併資產負債表上累積遞延融資成本和超過面值的額外實收資本的贖回價值。在截至2024年3月31日的三個月中，公司支付了510萬美元的股息，並累積了290萬美元的遞延發行成本和贖回價值。


審查合併財務狀況

流動性和資本資源

該公司報告稱，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，歸屬於Evolent Health, Inc.普通股股東的淨虧損分別為2,520萬美元和2630萬美元。截至2024年3月31日，該公司擁有1.651億美元的現金及現金等價物以及6,830萬美元的限制性現金和限制性投資。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足至少未來十二個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、銷售和營銷活動的擴大，以及我們為支持我們的投資努力和向其他市場擴張而支出的時間和範圍。我們還可能尋求投資或收購互補的業務、應用或技術，這可能需要我們尋找融資來源。

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現金流

以下現金流摘要 (以千計) 取自 “第一部分-第1項” 中所列的財務報表.財務報表和補充數據-合併現金流量表：”

在截至3月31日的三個月中，
  20242023
經營活動提供的（用於）的淨現金和限制性現金$4,909 $(7,974)
用於投資活動的淨現金和限制性現金(9,732)(394,993)
融資活動提供的淨現金和限制性現金14,882 379,729 

運營活動

來自經營活動的現金流主要代表與我們的業務相關的流入和流出。主要活動包括經非現金交易調整後的運營淨收入、營運資本變動以及其他資產和負債的變動。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金流為490萬美元，受到合作伙伴和供應商付款時產生的應收賬款減少的影響，包括某些基於績效的客户的現金收入增加以及或有對價增加890萬美元，這被索賠和基於績效的安排支付（3540萬美元）以及年終獎金支付導致的應計薪酬和員工福利減少所抵消（2730）萬美元。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流為800萬美元，主要是由於我們的淨虧損為2,000萬美元，非現金項目包括2930萬美元的折舊和攤銷費用，1,070萬美元的股票薪酬支出，（6,870萬美元）的遞延所得税收優惠，230萬美元的合同成本資產攤銷，860萬美元或有對價的公允價值變動以及我們的6,620萬美元應收税負債的變化。我們的運營現金流出受客户和供應商付款時機的影響，這主要是由某些客户的現金收入約3,980萬美元以及由於年終獎金和遣散費而導致的應計薪酬和員工福利減少了3,140萬美元，但收購NIA所產生的2,810萬美元應收賬款的增加部分抵消了這一點。

投資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流為970萬美元，主要歸因於以300萬美元的價格購買投資以及530萬美元的內部用途軟件投資以及購買不動產和設備。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金流為3.95億美元，主要歸因於為收購支付的3.867億美元以及在內部使用軟件和物業和設備購買方面的910萬美元投資。

融資活動

在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為1,490萬美元，主要與索賠處理相關的營運資金中的3,750萬美元限制性現金流入抵消，部分抵消了來自支付或有對價的380萬美元、為我們的A系列優先股支付的510萬美元優先股股息以及 1430萬美元來自為淨結算的既得限制性股票單位繳納的預扣税。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金流為3.797億美元，主要與我們的信貸協議相關的2.563億美元和優先股發行的1.68億美元有關，部分抵消了與循環融資支付相關的3,750萬美元現金流出、支付的A系列優先股的370萬美元優先股股息以及 從限制性股票單位歸屬的預扣税款中扣除1,260萬美元。

合同義務和其他義務

我們認為，手頭的現金和現金等價物以及運營產生的現金流將足以讓我們執行業務戰略，滿足未來十二個月的租賃義務、資本支出、營運資金和還本付息的預期需求。截至2024年3月31日，我們估計的已知合同義務（以千計）如下：
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20242025-20262027-20282029+總計
設施的運營租約$13,024 $15,904 $12,764 $12,427 $54,119 
與供應商合同相關的購買義務12,723 18,095 935 — 31,753 
可轉換票據利息支付16,401 30,763 28,175 14,088 89,427 
可轉換票據本金還款— 172,500 — 402,500 575,000 
或有考慮 (1)
88,753 — — — 88,753 
已知合同義務總額$130,901 $237,262 $41,874 $429,015 $839,052 
————————
(1)或有對價反映了我們收購國家情報局的應付收益，並在2024年4月以現金支付。
此外，截至2024年3月31日，我們的有擔保循環信貸額度中本金總額為3,750萬美元，該額度將於2029年到期。擔保循環信貸額度的利率將由借款人選擇按調整後的定期SOFR利率（定義見信貸協議）加4.00％或基準利率加3.00％計算。

此外，截至2024年3月31日，我們的A系列優先股已發行17.5萬股。A系列優先股的定期股息每季度以拖欠的現金支付，年利率等於調整後的期限SOFR（定義見指定證書）加上6.00％。在某些觸發事件發生和持續期間，定期股息率也將每年增加2.0％。

應收賬款，淨額

應收賬款按原始發票金額減去任何可能無法收回的備抵金額入賬和結賬。在截至2024年3月31日的三個月中，應收賬款淨額減少的主要原因是某些客户收到現金的時機。

限制性現金和限制性投資

6,830萬美元的限制性現金和限制性投資按成本記賬，其中包括截至2024年3月31日代表其他實體持有的用於藥房和理賠管理服務的現金4,980萬美元、作為220萬美元設施租賃保證金所需的信用證抵押品、為風險分擔安排在金融機構持有的1,630萬美元的款項。請參閲 “第一部分-第 1 項。財務報表和補充數據——附註2”，瞭解公司限制性現金餘額的更多詳情。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產按成本記賬，包括預付費用和非貿易應收賬款。在截至2024年3月31日的三個月中，由於保費上漲，預付保險有所增加。

資本的用途

我們現金的主要用途是業務的運營和擴張、支付可轉換債務和有擔保借款的利息以及支付優先股息。公司預計在可預見的將來不會為我們的A類普通股支付現金分紅。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率風險

截至2024年3月31日，該公司的現金和現金等價物以及限制性現金和限制性投資為2.335億美元，其中包括在聯邦存款保險公司參與銀行的2.301億美元銀行存款以及在國際銀行的340萬美元銀行存款。

利率的變化會影響我們的現金和現金等價物（包括限制性現金）的利息。我們不以交易或投機為目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

截至2024年3月31日，我們未償還的可轉換票據本金總額為5.75億美元，這些票據是固定利率工具，不受利率波動的影響。此外，截至2024年3月31日，我們的有擔保循環信貸額度本金總額為3,750萬美元，A系列優先股已發行股票為1.75億美元，所有這些都是基於SOFR的浮動利率工具，受利率波動的影響。對於（a）循環貸款，利息按調整後定期SOFR利率（定義見指定證書）加4.00％或基準利率加3.00％和（b）A系列優先股計算，股息每季度以拖欠現金支付，年利率等於調整後定期SOFR（定義見指定證書）加6.00％。SOFR每增加1％，公司將記錄每年40萬美元的額外利息支出和每年180萬美元的優先股息。

請參閲 “第一部分——第1項” 中的討論。財務報表和補充數據——附註9”，瞭解有關我們長期債務的更多信息。

外幣兑換風險

我們的外幣風險與以美元以外的貨幣（主要是印度盧比和菲律賓比索）計價的運營費用有關。總的來説，我們是美元以外貨幣的淨支付者。因此，匯率的變化，特別是美元的走強，將來可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。目前，我們尚未簽約，但將來，我們可能會進入衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外幣兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們確認的外幣折算收益（虧損）分別為10萬美元和10萬美元。


43


第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性。首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在其他管理層成員的協助下，根據他們的評估，審查了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性，並得出結論，披露控制和程序自該日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

內部控制的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
44

第二部分

第 1 項。法律訴訟

對法律訴訟的討論包含在 “第一部分——第1項” 中。財務報表——附註10——承付款和意外開支——訴訟事項” 以引用方式納入本項目1。

第 1A 項。風險因素

我們在第一部分第 1A 項中描述了我們的重大業務風險。我們 2023 年 10-K 表格的 “風險因素”。下述項目對這些風險因素進行了補充。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。

我們依靠互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的合作伙伴提供服務並運營我們的業務，這些第三方或我們自己的系統提供的服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供解決方案，尤其是基於雲的解決方案的能力取決於第三方對互聯網基礎設施和其他電信服務的開發和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全性維持可靠的網絡連接，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的電話和傳真服務。因此，我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護和增強現有系統並開發新系統，以跟上信息技術的持續變化、新出現的網絡安全風險和威脅、不斷變化的行業和監管標準以及合作伙伴不斷變化的偏好。

根據我們的服務水平承諾，我們的服務旨在不間斷地運行。但是，過去我們在這些系統中遇到的中斷有限，包括服務器故障，這些故障暫時降低了我們的服務性能，而且將來我們可能會遇到更嚴重的中斷。我們依靠內部系統以及第三方（包括帶寬和電信設備提供商）來提供我們的服務和運營我們的業務。我們不為其中一些服務維護宂餘系統或設施。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵還是其他災難性事件，都可能影響我們服務的安全性或可用性，並阻止或抑制我們的合作伙伴訪問我們服務的能力。由於越來越多地使用移動和雲技術，包括由於 COVID-19 疫情導致的居家辦公安排轉為居家辦公，這些系統可能面臨更大的中斷風險。

如果其中一個或多個系統或設施發生災難性事件，我們可能會長時間處於系統不可用狀態，這可能會導致修復這些問題的鉅額成本，或者對我們與合作伙伴的關係、我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：

•火災、停電和其他自然災害造成的損失；
•電信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的中斷。

第三方供應商提供的網絡接入、電信或託管服務的任何中斷，或者第三方供應商的系統或我們自己的系統無法處理當前或更高的使用量，都可能嚴重損害我們的業務。同樣，對其他第三方或客户的服務中斷可能會對我們為客户提供服務和經營業務的能力產生負面影響。例如，2024年2月，UnitedHealth Group的子公司、美國最大的醫療索賠信息交換所Change Healthcare遭到網絡攻擊，該攻擊要求其處理電子支付和保險索賠的計算機系統下線。由於停電，我們在設定截至2024年3月31日的三個月的索賠準備金方面的知名度降低。將來可能會發生類似的事件，對我們的業務的影響可能是重大的。

我們對第三方的控制有限，這增加了我們面對第三方提供的服務出現問題的脆弱性。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與合作伙伴的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們面臨第三方責任。儘管我們為業務提供保險，但保單下的承保範圍可能不足以補償我們
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所有可能發生的損失。此外，我們無法保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險。

我們的互聯網連接的可靠性和性能可能會因使用量增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施損壞，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，將來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網的使用水平，並降低我們提供基於互聯網的服務的互聯網可用性。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

開啟 2024年2月29日, 塞思·布萊克利，該公司的 首席執行官兼公司董事會成員, 採用一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足以下方面的肯定辯護條件 規則 10b5-11934 年《證券交易法》（“布萊克利計劃”）。布萊克利計劃下的第一個可能的交易日期是2024年6月17日，布萊克利計劃的結束日期是2024年12月2日。根據布萊克利計劃可能出售的證券總額為 238,462股份。

開啟 2024年3月1日, 約翰·約翰遜，該公司的 首席財務官, 採用一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足1934年《證券交易法》（“約翰遜計劃”）第10b5-1條的肯定辯護條件。約翰遜計劃下的第一個可能的交易日期是2024年6月10日，約翰遜計劃的結束日期是2025年1月31日。根據強生計劃可能出售的證券總額為 54,693股份。

開啟 2024年3月1日, 丹尼爾·麥卡，該公司的 主席, 採用一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足1934年《證券交易法》（“麥卡錫計劃”）第10b5-1條的肯定辯護條件。麥卡錫計劃下的第一個可能的交易日期是2024年5月31日，麥卡錫計劃的結束日期是2025年2月20日。根據麥卡錫計劃可能出售的證券總額為 61,388股份.

開啟 2024年3月8日, 艾米麗·拉弗蒂，該公司的 首席運營官, 採用一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足1934年《證券交易法》（“拉弗蒂計劃”）第10b5-1條的肯定性辯護條件。拉弗蒂計劃下的第一個可能的交易日期是2024年6月17日，拉弗蒂計劃的結束日期是2024年12月31日。根據拉弗蒂計劃可以出售的證券總額為 8,861股份。

開啟 2024年2月28日, 喬納森·温伯格，該公司的 總法律顧問, 採用一項新的證券銷售交易計劃，旨在滿足1934年《證券交易法》（“温伯格計劃”）第10b5-1條的肯定辯護條件。温伯格計劃下的第一個可能的交易日期是2024年5月29日，温伯格計劃的結束日期是2025年1月31日。根據温伯格計劃可能出售的證券總額為 58,395股份。

第 6 項。展品
EVOLENT HEALTH, INC
展品索引

10.1+
Evolent Health, Inc. 2015年綜合激勵薪酬計劃下的績效股票單位獎勵協議的形式。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證.
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證.
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證.
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32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證.
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
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這份 10-K 表年度報告的封面，格式為 Inline XBRL
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+ 構成管理合同或其他補償計劃或安排。
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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

EVOLENT HEALTH, INC.
註冊人
來自：/s/ 約翰·約翰遜
姓名：約翰·約翰遜
標題：首席財務官
來自：/s/ Aammaad Shams
姓名：Aammaad Shams
標題：
首席會計官兼財務總監

日期：2024 年 5 月 9 日

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