附件4.2

CRH America Finance，Inc.，

發行人

CRH PLC，

擔保人

至

紐約梅隆銀行

受託人

壓痕

日期截至日期

擔保債務 證券

CRH America Finance，Inc.

CRH plc

本 契約的某些部分與

第310條至第318條（含）

1939年信託契約法：

信託契約法部分 壓痕
部分

§ 310（a）（l）

 609

(a)(2)

 609

(a)(3)

 不適用

(a)(4)

 不適用

(b)

 608
610

§ 311(a)

 613

(b)

 613

§ 312(a)

 701
702

(b)

 702

(c)

 702

§ 313(a)

 703

(b)

 703

(c)

 703

(d)

 703

§ 314(a)

 704

(a)(4)

 101
1005

(b)

 不適用

(c)(1)

 102

(c)(2)

 102

(c)(3)

 不適用

(d)

 不適用

(e)

 102

§ 315(a)

 601

(b)

 602

(c)

 601

(d)

 601

(e)

 514

§ 316(a)

 101

(A)(1)(A)

 502
512

(A)(1)(B)

 513

(a)(2)

 不適用

注：無論出於何種目的，此 和解和捆綁均不得被視為契約的一部分。

(b)

 508

(c)

 104

§ 317（a）（l）

 503

(a)(2)

 504

(b)

 1003

§ 318(a)

 107

注：本對賬和結款，出於任何目的，不得被視為契約的一部分。

目錄

頁面

獨奏會

 1
第一條
一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

 2

行動

 2

附屬公司

 2

身份驗證代理

 2

授權報刊

 2

獲授權人

 3

董事會

 3

董事會決議

 3

工作日

 3

選委會

 3

合併股東分配資金

 3

企業信託辦公室

 3

公司

 4

聖約的失敗

 4

違約利息

 4

失敗

 4

託管人

 4

ECGD

 4

電子手段

 4

違約事件

 4

《交易所法案》

 4

到期日

 4

全球安全

 4

擔保

 4

擔保人

 4

保持者

 4

壓痕

 4

利息

 5

付息日期

 5

《投資公司法》

 5

發行人

 5

留置權

 5

成熟性

 5

失責通知

 5

高級船員證書

 5

大律師的意見

 5

訂單

 5

原發行貼現證券

 5

傑出的

 6

付款代理

 6

人

 7

付款地點

 7

前置任務安全

 7

屬性

 7

贖回日期

 7

贖回價格

 7

常規記錄日期

 7

負責官員

 7

證券

 7

證券法

 7

保安登記冊及保安註冊處

 7

特殊記錄日期

 7

規定的到期日

 8

子公司

 8

信託契約法

 8

受託人

 8

美國

 8

美國政府的義務

 8

第102節.合規證書和意見

 8

第103節。交付給受託人的文件格式

 9

第104條。持有人的行為;記錄日期

 9

第105條。通知等，致受託人、發行人和擔保人

 11

第106條。致持有人的通知;豁免

 12

第107節。通知語言等

 13

第108節.與信託契約法的衝突

 13

第109條。標題和目錄的影響

 13

第110節.繼承人和受讓人

 13

第111條。分離性條款

 13

第112條.契約的好處

 13

第113條.管轄法律和放棄陪審團審判

 13

第114條.週六、週日和法定假期

 14

第115條。提交司法管轄區;任命代理人以送達 流程

 14
第二條
安全和擔保表格

第201條。形式通常

 15

第202條。安全面孔的形式

 16

第203條。證券反向形式

 18

第204條。全球證券傳奇形式

 23

第205條。受託人認證證書格式

 23

第206條。擔保人的擔保;擔保形式

 24

第三條

證券和擔保

第301條。

 數量不限；可連續發行 29

第302條。

 面額 31

第303條。

 執行、認證、交付和日期確定 32

第304條。

 臨時證券 33

第305條。

 登記、轉讓和交換登記 34

第306條。

 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 35

第307條。

 支付利息；保留利息權利 36

第308條。

 當作擁有人的人 36

第309條。

 取消 37

第310條。

 利息的計算 38

第311條。

 CUSIP編號 38
第四條

滿足感和解脱

第401條。

 義齒的滿意與解除 39

第402條。

 信託資金的運用 40
第五條

補救措施

第501條。

 違約事件 41

第502條。

 加速到期；撤銷和廢止 42

第503條。

 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 43

第504條。

 受託人可將申索債權證明表送交存檔 44

第505條。

 受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 44

第506條。

 所收款項的運用 45

第507條。

 對訴訟的限制 45

第508節。

 持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 46

第509條。

 權利的恢復和補救 46

第510條。

 權利和補救措施累計 46

第511條。

 延遲或不作為並非放棄 46

第512條。

 證券持有人的控制權 46

第513條。

 豁免以往的失責行為 47

第514條。

 訟費承諾書 47

第515條。

 放棄高利貸、暫停法或延期法 47

第六條

受託人

第601條。

 某些職責和責任 48

第602條。

 關於失責的通知 48

第603條。

 受託人的某些權利 48

第604條。

 不負責朗誦或發行證券 50

第605條。

 可能持有有價證券 50

第606條。

 信託基金持有的資金 50

第607條。

 補償和報銷 50

第608條。

 利益衝突 51

第609條。

 需要公司受託人；資格 51

第610條。

 辭職和免職；繼任人的任命 52

第611條。

 接受繼任人的委任 53

第612條。

 合併、轉換、合併或繼承業務 54

第613條。

 優先收取針對發行人或擔保人的索賠 54

第614條。

 認證代理人的委任 55
第七條

按受託人、發行人和擔保人列出的持有人名單和報告

第701條。

 發行人和擔保人提供受託人姓名和持有人姓名和身份 57

第702條。

 信息的保存；與持有人的通信 57

第703條。

 受託人報告 57

第704條。

 發行人和擔保人的報告 58

第705條。

 原始發行折扣的計算 58
第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條。

 發行人或擔保人可以合併等，僅在某些條款下 59

第802條。

 被替代的繼任者 60

第803條。

 擔保人或子公司承擔發行人的義務’ 60
第九條

補充契據

第901條。

 未經持有人同意的補充假牙 63

第902條。

 經持有人同意的補充假牙 64

第903條。

 附加契約的籤立 65

第904條。

 補充性義齒的效果 66

第905條。

 符合《信託契約法》 66

第906條。

 證券中對補充假冒的提述 66
第十條

聖約

第1001節。

 本金、保費及利息的支付 67

第1002節。

 辦公室或機構的維護 67

第1003節。

 證券付款的款項須以信託形式持有 68

第1004節。

 額外款額 69

第1005節。

 高級船員就失責行為作出的聲明 71

第1006節。

 存在 71

第1007節。

 税款及其他申索的繳付 71

第1008節。

 留置權的限制 71

第1009節。

 對售後和回租交易的限制 74

第1010條。

 放棄某些契諾 75
第十一條

贖回證券

第1101條。

 條款的適用性 76

第1102條。

 選擇贖回；通知受託人 76

第1103條。

 選擇待贖回的證券 76

第1104條。

 贖回通知 77

第1105條。

 贖回價款保證金 77

第1106條。

 贖回日應付的證券 78

第1107條。

 部分贖回的證券 78

第1108條。

 因税收待遇變化而選擇贖回 78
第十二條

償債基金

第1201條。

 條款的適用性 80

第1202條。

 用有價證券償還償債資金 80

第1203條。

 贖回償債基金的證券 80
第十三條

失敗和契約失敗

第1301條。

 發行人或擔保人選擇違約或違約 81

第1302條。

 失職及解職 81

第1303條。

 聖約的失敗 81

第1304條。

 無效或契諾無效的條件 82

第1305條。

 以信託形式持有的存款和美國政府債務；雜項規定 83

第1306條。

 復職 84
簽名 85

INDENTURE，日期為10月，由CRH America Finance，Inc.，一家根據特拉華州法律正式組建和存在的公司（“發行人”），其主要辦事處位於900 Ashwood Parkway，Suite 600，Atlanta，Georgia 30338，United States，CRH plc，一家根據愛爾蘭法律正式組建和存在的公眾有限公司（“擔保人”），其主要辦事處位於Stonemason’ s Way，Rathfarnham，Dublin 16，D16 KS 51，Ireland和紐約梅隆銀行，根據紐約州法律正式組織和存在的銀行公司，作為受託人（本文稱為“受託人”）。

獨奏會

發行人已正式授權籤立和交付本契約，以便不時發行其無擔保債券、票據或其他債務證據(在此稱為證券)，按照本契約規定的一個或多個系列發行。

擔保人已正式授權簽署和交付本契約，以提供其對本契約中規定的證券的擔保。

所有必要的事情，使本契約有效的協議發行人和擔保人， ，根據其條款，已完成。

因此，現在這份契約見證了：

為了房屋和證券持有人購買證券的前提和代價，雙方約定並商定，所有證券持有人的同等和相稱的利益如下：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，術語就本協議要求或允許的任何計算而言，應指在計算之日在美國普遍接受並由擔保人適用的會計原則；以及

(4)除文意另有所指外，凡提及條款或章節，均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)；及

(5)本文、下文和下文中的詞語和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

？《法案》適用於任何持有人時，具有第104節中規定的 含義。

？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，在對任何特定人員使用控制時，是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；而控制和受控這兩個術語具有與上述有關的含義。

？身份驗證代理？指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行身份驗證的任何人。

？經授權的報紙是指通常在每個營業日出版的英文報紙或出版物所在國的官方語文的報紙，無論是否在星期六、星期日或節假日出版，並且在使用該術語的地方或該地方的金融界中普遍發行。如果需要在授權報紙上連續發表，則連續發表可以在符合上述要求的同一城市的同一或不同報紙上發表，並且在任何營業日 。

-2-

？授權人？是指在發行人成員向受託人提交的書面訴訟中，授權代表發行人行事的任何人；？由發行人高級職員籤立和交付的任何證書或其他文件，均可由授權人員代表發行人籤立和交付。

·董事會，當指發行人或擔保人時，指發行人或擔保人(視屬何情況而定)的董事會，或發行人或擔保人(視屬何情況而定)董事會中正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

·董事會決議，當用於發行人或擔保人時，指由董事會任何成員或祕書或助理祕書或董事會正式任命的任何人證明已獲董事會正式採納並在該證明的日期完全有效的決議副本，且在每種情況下均交付受託人。

？營業日，用於任何付款或轉換地點或本契約或證券中提及的任何其他特定地點，指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是該付款地點或紐約市的銀行機構被授權或法律或行政命令規定必須關閉的日期。

？委員會是指根據《交易法》不時成立和設立的美國證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

？合併股東基金應指截至任何日期的金額，無重複，等於以下各項的總和：

(I)擔保人當其時發行、繳足或記入入賬列為繳足的資本的款額， 加

(2)貸方的綜合資本和收入儲備金、資本贈款、遞延税金和少數股東權益的貸方金額，但減去應償還的政府贈款金額

(Iii) 擔保人S在某一系列廠房及機械證券發行前的最後一個財政年度結束後的任何重估，

均按照擔保人S在發行某一特定系列證券之前的最後一個會計年度經審計的財務報表中所使用的美國公認會計原則確定。

？公司信託辦公室是指受託人在任何時候管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處在本協議日期位於格林威治街240號，Floor 7E，New York 10286，United States，New York 10286，或受託人不時通過通知持有人、發行人和擔保人或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或繼任受託人可能不時通過通知持有人、發行人和擔保人指定的其他地址)指定的其他地址。

-3-

？公司是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

？《公約》的無效具有第1303節規定的含義。

？違約利息具有第307節中規定的含義。

？失效具有第1302節中規定的含義。

？對於可發行或全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，託管機構是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所設想的此類證券的託管機構的結算機構。

？ECGD？指英國政府的出口信貸擔保部門。

“電子手段”

？違約事件具有第501節中規定的含義。

？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂 。

？失效日期？具有第104節中規定的含義。

？全球證券？是指證明任何系列的全部或部分證券，並帶有第204節(或第301條可能為此類證券指定的傳奇)中規定的傳説的證券。

？擔保 指擔保人在根據本契約認證和交付的證券上背書的任何擔保，並應包括第206條規定的擔保形式。

？擔保人？是指在本文書第一款中被指定為擔保人的人，直到繼承人 根據本契約的適用規定成為擔保人為止，此後？擔保人是指該繼承人。

？持有人？指以其名義在擔保登記冊上登記擔保的人。

？本文書是指最初籤立的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個補充契據補充或修訂，就本文書及任何此等補充契據而言，包括被視為 一部分並分別管限本文書及任何此等補充契據的信託契據法案的條文。術語？契約還應包括根據第301條設立的特定證券系列的條款。

-4-

當利息用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，該證券僅在到期後計息，指到期後應支付的利息。

？利息支付日期？與任何證券一起使用時，是指該證券聲明的到期日或利息分期付款。

？《投資公司法》指1940年的《美國投資公司法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

？發行者？是指在本契約第一段中被命名為？發行者？的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為該人為止，此後？？發行者？指該繼承人。發行人也應指第901(1)條規定的本契約下的任何新的證券發行人。

？留置權是指任何抵押、留置權、質押、擔保、利息或其他產權負擔。

？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或 本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

違約通知是指第501(4)和501(7)條規定的那種書面通知。

？高級職員S證書指由董事會主席(如為發行人或擔保人的高級人員，則視情況而定)、總裁或副董事長總裁、司庫或助理司庫、任何董事、祕書或助理祕書或董事會決議中正式委任的任何人士(如發行人或擔保人(視屬何情況而定))簽署的證書 ，每種情況下均交付受託人。簽署根據第1005節頒發的高級職員S證書的高級職員應為發行人或擔保人的主要行政、財務或會計高級職員(視情況而定) 。

？律師意見是指律師的書面意見，律師可以是發行人或擔保人的律師，也可以是受託人接受的其他律師。

？命令是指由發行人或擔保人的董事會主席(如發行人的高級人員或擔保人，視屬何情況而定)、總裁或副總裁、司庫或助理司庫、任何董事、祕書或助理祕書或由發行人或擔保人(視屬何情況而定)董事會委任的任何人士以發行人或擔保人的名義簽署的書面請求或命令。

？原始發行貼現證券是指根據第502條規定，規定金額低於本金的任何證券應支付的金額，並在聲明加速到期時支付。

-5-

“未清償證券”用於證券時，是指截至確定日期為止，根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(Ii)迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人或擔保人除外)的證券，或已由發行人(如發行人或擔保人以本身或其本身的付款代理人身分行事)以信託方式為該等證券的持有人以信託方式撥出及分開的證券；但如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知，或已就贖回作出令受託人滿意的規定；

(Iii)已依據第1302條作出失效的證券；及

(Iv)已根據第306條支付的證券，或已根據本契約認證並交付其他證券的證券，但已向受託人提交令受託人信納的任何此類證券，證明該等證券由受保護買方(如《統一商業法典》第8條所界定)持有，而該等證券在其手中是發行人的有效義務；

然而，在確定未償還證券必要本金的持有人是否已在任何日期根據本協議提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時，(I)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第502條規定加速到期時在該日期應到期和應付的本金金額，(Ii)如果在該日期，任何證券在規定到期日的應付本金不能確定。被視為未償還的該證券的本金應為第301條規定的數額或按第301條規定的規定確定的本金，(Iii)以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券的本金應為本金第301條規定的方式確定的等值美元， 本金應視為本金的第301條規定的方式確定的本金(對於上文第(I)和(Ii)款所述的證券，則為根據適用情況確定的金額)。發行人、擔保人或任何其他義務人對證券或發行者、擔保人或該其他義務人所擁有的證券應不予理會，並視為未清償，但在確定受託人是否應因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保護時， 只有受託人的負責人員知道如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人確立了令受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是該證券的發行人、擔保人或該證券的任何其他債務人或發行人、擔保人或該其他債務人的任何關聯公司，則該證券可被視為未清償證券。

？付款代理人是指經發行人授權代表其支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人。

-6-

？個人？是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？付款地，當用於任何系列的證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金和任何溢價和利息的一個或多個地方。

？任何特定證券的前身 任何特定證券的證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與殘缺、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“任何人的財產

？贖回日期，用於贖回任何抵押品時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時，是指根據本契約贖回的價格。

？任何系列證券的任何付息日期的應付利息的定期記錄日期，是指第301條為此目的指定的日期。

·負責人，在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內直接負責本公司管理的任何人員，包括總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、財務主管、任何助理出納、任何助理出納、任何信託人員或助理信託員、主計長或任何助理主計人或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，也指就特定的公司信託事宜而言，因瞭解和熟悉有關事項而被轉介的任何其他人員。

？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

？《證券法》是指1933年的《美國證券法》及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“證券登記處”和“證券 註冊處”具有第305條規定的各自含義。

？支付任何違約利息的特別記錄日期，是指受託人根據第307條確定的日期。

-7-

？所述到期日，用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指該證券中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

？子公司是指當時超過50%的已發行有表決權股票由擔保人或其一家或多家子公司，或擔保人和一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的公司。在這個定義中，有表決權的股票是指通常有投票權來選擇董事的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因為任何或有事件而具有這種投票權的情況下。

？信託契約法是指在本文書籤立之日有效的1939年美國信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂要求的範圍內，信託契約法是指經修訂的1939年信託契約法。

受託人是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者成為受託人為止，此後受託人是指或包括每個當時是本契約項下受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的受託人是指該系列證券的受託人。

美國或美國，是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)及其領地(包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、維克島和北馬裏亞納羣島)。

？美國政府義務具有第1304節中指定的含義。

第102條。合規證明和意見。

在發行人或擔保人向受託人提出根據本契約任何規定採取任何行動的任何申請或請求時，發行人或擔保人應向受託人提供《信託契約法》可能要求的證書和意見。每份此類證書或意見應以高級官員S證書的形式出具(如果由發行人或擔保人的高級人員出具)，或律師的意見(如果由律師出具)，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(第1005節規定的證書除外)應包括：

(1)簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件以及與之有關的定義的聲明；

(2)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

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(3)一項陳述，表明其認為已進行必要的審查或調查，以使其能夠就該契諾或條件是否已得到遵守發表知情意見；以及

(4)説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第103條。交付受託人的文件格式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

發行人或擔保人的高級人員的任何證書或意見(如適用)，在與法律事務有關的範圍內，可基於律師的證書或意見或由律師提出的陳述，除非該高級人員知道，或在行使合理謹慎時應知道，關於其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。任何該等大律師的證書或意見，如與事實事項有關，可基於發行人或擔保人的一名或多名高級人員或擔保人(視何者適用而定)的證書或意見或申述，聲明有關該等事實事宜的資料由發行人或擔保人持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條。持票人的行為；記錄日期。

(A)本契約所規定或準許持有人給予、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書證明，而除非本契約另有明確規定，該等文書或該等文書在交付受託人時生效，且在本契約明確要求交付發行人及擔保人的情況下，該等行動即告生效。此類票據(以及其中包含並由此證明的行動)在本文中有時被稱為簽署此類票據或票據的證券持有人的法案。簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的書面證明 應足以證明本契約的任何目的，並且(在符合第601條的規定的情況下)以受託人、發行人和擔保人為受益人的最終證明，如果是以本節規定的方式作出的。

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(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員所發出的證明書，以證明簽署該文書或文書的個人已向 他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)發行人及擔保人可將任何日期定為記錄日期，以決定任何 系列未償還證券持有人有權發出、提出或採取本契約所規定或準許該系列證券持有人作出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，但發行人及擔保人不得為發出或作出下一段所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定紀錄日期，本款條文亦不適用於發出或作出該等通知、聲明、要求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人而非其他持有人有權採取相關行動，無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期當日或該日期之前採取行動，否則上述行動根據本條例無效。 本款不得解釋為阻止發行人或擔保人為先前已根據本款設定記錄日期的任何訴訟設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動，且無效)。此外，本段不得解釋為使持有有關係列未償還證券所需本金的持有人在採取該行動當日所採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人和擔保人應自費立即將該記錄日期、持有人提出的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，通知方式見第106節。

受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權 的任何系列的未償還證券持有人蔘與發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第502節所指的任何加速聲明、(Iii)第507(2)節所指的任何訴訟請求或(Iv)第512節所指的任何指令，每種情況下均與該系列證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的該系列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該記錄日期所需的該系列未償還證券的本金金額的持有人於該記錄日期當日或該日之前採取該行動，否則該等行動將不會根據本條例生效。本段不得解釋為阻止受託人為此前已根據本段設定的記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人不得采取任何行動且無效)，本段的任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券的必要本金金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應按照第106節規定的方式，以書面形式向發行人和擔保人以及相關係列的每一證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知，費用由發行人和擔保人承擔。

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對於根據本節設置的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為到期日期，並可不時將到期日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日期或之前，以第106條規定的方式向本合同另一方或各方以及相關係列的每一證券持有人發出書面通知，否則此類更改無效。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用記錄日期後的第180天，如果沒有就根據本節設定的任何記錄日期指定失效日期，則設定該記錄日期的一方或多方應被視為最初將該記錄日期後的第180天指定為與此相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。

在不限制前述規定的情況下，根據本條例有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。

(D)證券的所有權須由證券登記冊證明。任何人持有的證券本金、證券編號及其持有日期，應當由證券登記簿予以證明。

(E)任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，對於受託人、發行人或擔保人依靠該證券作出、遺漏或容受作出的任何作為、遺漏或容受作出的任何事情，均具約束力，不論該等訴訟是否以該等證券作為記號。

第105條。致受託人、發行人及擔保人的通知等

本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約所允許的其他文件，

(1)任何持有人或發行人或擔保人的受託人，如以書面(或以電子方式送交或以書面確認)送交或送交受託人的公司信託辦事處(注：機構信託服務)，對本協議所述各項目的而言，均屬足夠。

(2)發行人或擔保人由受託人或任何持有人以書面形式郵寄(或以電子方式寄出並以書面確認)，並已預付國際航空郵資並寄往本文書第一段所指明的其主要辦事處，以通知其祕書，或發行人先前為此目的而以書面向受託人或持有人提供的任何其他地址，即已足夠(除非本條例另有明文規定)，而就擔保人而言，預付國際空郵郵資，並以本文書第一段指定的主要辦事處為收件人，請祕書注意，或擔保人先前為此目的以書面向受託人或持有人提供的任何其他地址。

-11-

受託人同意接受授權人以不安全電子郵件、便攜文件格式(PDF)或其他類似的非安全電子方法(電子手段)發送的指示或指示並根據本指示行事，但條件是受託人 應已從發行人收到一份列出該等授權人幷包含該等指定人士的頭銜和簽名樣本的在任證書，每當將 個人從名單中添加或刪除時，應對該在任證書進行修改和更換。如果發行人選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇按照該指示行事，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。發行人理解並同意，受託人不能確定此類指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。頒發者應負責確保只有授權人員向受託人傳遞此類指示，並確保頒發者和所有授權人在收到授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰後，單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人不承擔任何責任，即使該等指示與隨後的書面指示之間存在衝突或不一致 。發行人同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險， 以及被第三方攔截或濫用的風險；(Ii)它完全瞭解使用電子手段向受託人傳輸指示的相關風險；以及(Iii)在獲悉任何未經授權使用安全程序的情況下，立即通知受託人。

第106條。發給持有人的通知；放棄。

如果本契約規定向持有人發出任何事件通知，則應充分發出此類通知（除非本文另有明確規定 ）如果以書面形式郵寄給受該事件影響的每位持有人，預付一等郵資，地址為安全登記冊上顯示的地址，不遲於最後日期（如有），且不早於最早日期（如有）， 為發出此類通知而規定;

在任何情況下，如果通過郵寄方式向持有人發出通知，則未向任何特定持有人郵寄該通知， 或郵寄的任何通知中存在任何缺陷，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件發出此類通知，則經受託人批准後發出的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

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第107節。通知語言等

本契約項下要求或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄均應使用英文，但任何已發佈的通知可使用發佈國的官方語言。

第108條。與信託 契約法案衝突。

如果本協議的任何條款限制、限制或與《信託契約法》中要求 成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款 應被視為適用於如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第109條。標題和目錄表的影響。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不應影響本文件的結構。

第110條。繼任者和受讓人。

發行人或擔保人在本契約中的所有契諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否有此明示。

第111條。可分割性條款。

如果本契約或證券或擔保中的任何規定無效、非法或不可執行，則其餘規定的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第112條。義齒的好處。

本契約、證券或擔保中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第113條。適用法律和放棄陪審團審判。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。

證券的每一位發行人、擔保人、受託人和每一位持有人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本契約、證券或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

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第114條。星期六、星期日和法定節假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明到期日或持有人有權轉換其證券的最後一天不應是任何支付或轉換地點的營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他規定(除任何證券規定應明確説明該規定應代替本節適用))利息或本金(以及溢價，如果有)或轉換不需要在該日期的支付或轉換地點進行，但可於下一個營業日 於有關付款或轉換地點作出，其效力及作用猶如於付息日期或贖回日期、或於所述到期日或有關轉換最後日期作出一樣。

第115條。呈交司法管轄權；法律程序文件送達代理人的委任

通過籤立和交付本契約，擔保人特此指定CT Corporation System(28 Liberty Street，New York，New York，New York{br>10005，United States)為其代理人，受託人或任何持有人可在因證券、擔保或本契約(但僅限於此目的)引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中接受該代理程序，該法律訴訟或法律程序可在紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起，擔保人在此不可撤銷地接受任何此類法院關於 的任何法律訴訟或訴訟程序。在上述地址(該地址可在紐約市曼哈頓區內更改)向上述代理人送達法律程序文件，由該代理人向受託人發出書面通知， 連同按照第105條的規定郵寄或交付給擔保人的送達書面通知，在各方面均應被視為在任何此類法律訴訟或訴訟中有效地向擔保人送達法律程序文件。擔保人保留委派另一人作為繼任代理人的權利，該人由其自行選擇，位於或在紐約市曼哈頓區設有辦事處，繼任代理人一經接受，先前代理人的委派即告終止。擔保人還同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有可能需要的文件和文書，以繼續指定和任命完全有效的代理人或繼承人，直到本契約根據本契約第四條和第十三條得到滿足或解除為止。

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第二條

保證金及擔保單

第201節。 一般形式。

每個系列的證券應基本上採用本條規定的形式，或根據發行人董事會決議確定的其他形式，或根據第301條在每種情況下在一個或多個補充契約中確定的其他形式，包括本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及可能需要的圖例或批註，或由執行該等證券的官員在此一致確定的。他們的執行就是明證。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則應由董事會任何成員或發行人的祕書或助理祕書在交付 第303條規定的認證和交付該證券的訂單時或之前向受託人提交該行動的適當記錄的副本。

擔保人在每個系列的證券上背書的擔保應基本上符合第206條規定的形式，或按照擔保人董事會決議設立的其他形式，或根據第301條在本合同中附加的一個或多個契約的形式，在每種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記以及為遵守任何證券交易所或託管機構的規則所需的圖例或背書，或在此始終如一地由交付此類擔保的董事或高級管理人員確定，所有這些擔保均由此類交付證明。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該證券證明。

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第202條。安全面孔的形式。

[填寫《國內税法》及其下的條例所要求的任何圖例。]

CRH America Finance，Inc.

[安全頭銜 ]

本金的支付[，Premium，如果有的話，]

和利息，完全和無條件地由

CRH PLC

不是的。________________

 $ ________________

CRH America Finance，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(在此稱為發行人，其術語包括下文所指的任何契約繼承人)，現承諾向___________________________________________________上的本金和為_[如果證券將在到期日之前計息，請填上利息，並從_][每年拖欠_]，自 _開始，年利率為_[如適用，請加上，但任何逾期的本金和保險費以及任何此類利息分期付款應按_%的年利率計息(以支付此類利息為限)，從這些金額到期之日起至支付或可供支付為止，此類利息應 按要求支付。]按照該契約的規定，在任何利息支付日應支付的利息、按時支付的利息或適當規定的利息，將支付給本證券(或一種或多種前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人，該人應為_[或_](不論是否為營業日)[，視屬何情況而定，]在該付息日之前的下一個付息日。未如期支付或未按規定支付的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可在特殊記錄日期交易結束時支付給以本證券(或一個或多個前身證券)名義登記的人，以支付由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。 或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後，按照上述契約中規定的更充分的 ].

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[如本證券於到期日前不計息，則本證券本金不應計息，除非在加速、贖回或規定到期日未能支付本金，在此情況下，本證券逾期本金及任何逾期溢價應按年利率_%計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起計至支付或可供支付為止。任何逾期的本金或保費的利息應按要求支付。未按要求支付的逾期本金或溢價的任何該等利息應按_%的年利率計息(以支付該利息的利息為可依法強制執行的範圍為限)，自該要求之日起至所要求的金額支付或可供支付為止。任何逾期利息應按要求支付利息。][受託人將擔任本系列證券的支付代理。]

的本金的支付[(及保費，如有)][如適用，請在以下日期填寫利息和任何該等利息]本保函將在_[付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。][如果保證金不是以美元計價和支付，請填寫貨幣和付款方式][如適用，則插入；但根據發行人的選擇，利息支付可通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，因為該地址應出現在安全登記冊中].

茲參考本保函背面的其他規定，這些進一步規定在所有 目的中應具有與此地所述相同的效力。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應 具有在本契約中賦予它們的含義。

除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過認證代理通過授權簽字人的手動或電子簽名簽署了本擔保書，否則本擔保書無權享有本契約項下的任何利益，也不得因任何 目的而具有效力或強制性。

茲證明，本文書已由簽發人以人工或傳真方式正式簽署。

日期：

CRH America Finance，Inc.
發信人：

   

姓名：
標題：

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第203條。擔保倒置的形式。

本證券是發行人正式授權發行的證券之一(在此稱為證券)，根據契約發行和將發行一個或多個系列，日期為_根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，作為受託人(在此稱為受託人，術語包括契約下的任何其他後續受託人)，茲參考契約，以獲得關於證券的發行人、擔保人、受託人和持有人在其下的權利、義務和豁免的限制，以及證券被認證和交付的條款的聲明。本安全措施是本文件正面指定的系列之一。[本金總額限制為美元_].

[如適用，請插入 ？本系列證券須在不少於10日通知後贖回，[如適用，請在_[插入確定金額的公式](超過本金100%的金額為額外利息)；及(2)]隨時隨地[如適用，於_或之後加上]在選擇發行人時，以以下贖回價格(以本金的百分比表示)全部或部分贖回：[如果適用，在_、_]在所示年份中由_起的12個月期間內，

年

救贖
價格

年

救贖
價格

此後的贖回價格等於本金額的_ %，在任何此類贖回的情況下，合計 [如適用，插入“債務” （無論是通過償債基金運作還是其他方式）]應計利息支付至贖回日，但規定到期日為贖回日或之前的利息分期付款將支付給在本協議正文所述相關記錄日營業結束時記錄的此類證券或 一種或多種先前證券的持有人，所有這些均在契約中規定。]

[如適用，請填寫：本系列證券須在不少於10天的通知後贖回。 (1)從_年開始至_年結束的任何年度的_[如適用，在_、_或之後填上_]全部或部分，在發行人選舉時，按下表所列償債基金(以本金的百分比表示，本金超過本金的100%為額外利息)以外的贖回價格贖回：如果在所示年度中_開始的12個月期間贖回，

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年

贖回價格
用於贖回
直通運營
清償基金的

贖回價格
否則贖回
而非通過 操作
下沉基金

以及其後按相等於本金_%的贖回價格，如屬 任何該等贖回(不論是否透過運作償債基金)連同到贖回日應計利息的贖回，但於該贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款，將支付予於本契約正面所述相關記錄日期收市時登記在冊的 該等證券或一項或多項前身證券的持有人。]

[如果適用，請填寫：儘管有上述規定，發行人不得在_[如適用，插入第(2)款]作為或預期通過直接或間接申請任何退款操作而對發行人產生利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)低於_%的借款。]

[如適用，請填寫：本系列的償債基金規定自_年起至年_年_年起，每年_年贖回[如適用，填寫不少於$_ (強制性償債基金)且不超過]本系列證券本金總額_美元。發行人以其他方式收購或贖回本系列證券[如適用，插入 必填項]償債基金付款可記入下列款項的貸方[如適用，則插入強制]以其他方式須支付的償債基金付款[如果適用，請按 到期日的相反順序插入].]

[如適用，可根據發行人或擔保人的選擇，在任何時間按契約規定發出不少於10天但不超過60天的通知，全部但不超過 贖回證券，贖回價格相當於贖回證券的本金金額加上指定贖回日期的應計利息[如果保證金 為原始發行貼現保證金，則插入確定金額的公式]。由於擔保人所在司法管轄區(或擔保人的繼承人，則為税務目的而組織或居住的管轄區，或該繼承人所在的司法管轄區或其或其中的任何政治管轄區或税務機關)的法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變更，或對以下法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變更，或對以下法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變更，或對以下各項的正式適用或解釋、執行或修訂的任何變更，任何影響税收的條約，而該司法管轄區或該政治分區或税務當局(或該其他司法管轄區、政治分區或税務當局)為當事一方，而該更改、籤立或修訂在_

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(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向發行方支付的任何款項扣除或預扣税款，以使發行方能夠就證券的本金或利息支付任何款項，在每種情況下，上述(I)項中的此類額外金額的支付或上述(Ii)項中的此類扣除或扣繳都不能通過使用發行方、擔保人或該附屬公司可用的任何合理措施來避免。]

[如適用，可隨時按契約規定發出不少於10天但不超過60天的通知，全部贖回證券，但不能贖回部分證券，贖回價格相當於贖回證券的本金加指定贖回日期的應計利息[如果證券是原始發行貼現證券，插入確定金額的公式]如果因擔保人合併而形成的人，或擔保人被併入的人，或擔保人將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給的人， 需要向持有人支付額外的税款、評估或政府費用，或因該合併、合併、轉讓或租賃而被要求扣留或扣除向持有人支付的任何款項。]

[如適用，請填寫？證券的贖回價格應等於以下規定期限本金的適用百分比：

如果在 期間贖回
12個月期間開始

救贖
價格

在每種情況下(除非贖回日期為_如果贖回日期在_之後，且贖回日期適用的贖回價格為100%，且其分母是從贖回日期之前的_至下一個贖回日期_且包括下一個_的總天數(但不包括)。發行人還將在贖回日向每個符合條件的持有人支付或向每個此類持有人支付任何額外金額 (如上文所述[在本文件的面上或]在此背書的擔保中)因支付該贖回價格而產生的。]

[如果適用，在税務處理髮生某些變化或違約的情況下，插入證券的贖回價格，除證券的面值外，還包括自發行日期以來應計的原始發行折扣的金額。原始發行折扣(證券發行價與到期本金之間的差額)在證券未償還期間應按年利率_%累積，按每半年債券等值計算，由12個30天月組成的360天年度，自本證券發行之日起計算。]

-20-

[如果適用，將在指定贖回日期之前不少於10天也不超過60天向證券持有人發送贖回通知，所有這些都符合本契約的規定。]

[如果證券需要進行任何形式的贖回，請填寫：如果僅贖回部分證券，則在取消贖回證券後，將以本證券持有人的名義發行新的證券或類似期限的證券，用於贖回未贖回部分。]

[如果適用，插入？本契約包含在 任何時間失效的條款[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][在每種情況下]在符合契約中規定的某些條件時。]

[如果適用，在符合《契約》規定的情況下填寫，本證券持有人有權在_之後的任何時間將本證券轉換為[描述證券和轉換機制].]

[如適用，請填入：在僅部分轉換本證券的情況下，本系列的新證券和未轉換部分的類似期限將在本證券註銷時以本證券持有人的名義發行。]

[如果該證券不是原始發行的貼現證券，請填寫。如果該系列證券的違約事件將會發生並且仍在繼續，則該系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和應付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，則插入 -如果本系列證券的違約事件將發生並仍在繼續，則本系列證券的一筆本金可按《契約》規定的方式和效力宣佈到期和支付。該數額應等於插入確定數額的公式。於(I)如此宣佈為到期及應付的本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息的利息(在每種情況下，該利息的支付均須依法強制執行)獲支付後，發行人S就支付本系列證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)的所有責任即告終止。]

本契約允許發行人、擔保人及受託人在取得受影響證券當時的大部分本金持有人同意的情況下，隨時根據本契約修訂及修改發行人及擔保人的權利及義務及每一系列證券持有人的權利。本契約亦載有條文，容許持有每一系列證券本金金額中指定百分比的持有人，代表該系列證券的所有持有人，代表該系列的所有證券持有人，豁免發行人或擔保人遵守本契約的某些條文及本契約過往的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的所有未來持有人，或作為本證券的交換或代替本證券的任何證券的所有未來持有人具有決定性的約束力，而不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

-21-

如本契約所述，並在符合本契約條款的情況下，本系列證券的任何持有人均無權就本契約、本契約背書的擔保、本證券或其下的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知，當時持有本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面要求，並給予合理的賠償，以作為受託人提起訴訟，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後的60天內，不得從本系列證券的多數持有人那裏收到本金數額超過半數的證券，且未收到與該請求不一致的指示，也不得提起任何此類訴訟；但此種限制不適用於本合同持有人為強制執行本金而提起的訴訟。[(及保費，如有)]或[任何]本證券在本合同所述各到期日或之後的利息[如果適用，在本合同持有人提起的訴訟中插入，以便根據本契約強制執行本擔保的權利。].

本合同中對本契約的任何提及以及本抵押品或本契約的任何規定，均不得改變或損害發行人在本文規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價和利息的絕對和無條件的義務。

本系列證券只能以登記形式發行，不含面額為 的息票。[]_及其任何整數倍。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列的證券可在持有人要求交出的情況下，以相同的本金總額及不同授權面額的相同基期進行交換。如本契約所規定，在符合本契約規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可登記在證券登記冊上，當本證券交回時，在本證券本金及任何溢價和利息須予支付的任何地方的發行人辦事處或代理機構登記，並由發行人和證券註冊處以令發行人和證券登記處滿意的書面形式簽署，或由持有人或其書面授權的代理人正式籤立，以及隨後一份或多份本系列及類似期限的新證券，將向指定的一名或多名受讓人發行授權面額和相同本金總額的 。

任何此類轉讓或交換登記均不收取任何手續費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本保函以進行轉讓登記之前，發行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人， 保證人或受託人可在任何情況下將以其名義登記本保函的人視為本保函的所有人，無論本保函是否逾期，發行人、擔保人、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

-22-

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

契約和證券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

本證券的利息應以一年360天、12個月30天為基礎計算。

[插入 保證書表格]

第204條。環球證券傳奇的形式。

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款進行認證和交付的每一份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

本擔保是下文提及的契約所指的全球擔保，並以CEDE&CO的名義註冊。作為存託信託公司A New YORK Corporation(DTC？)的被提名人。除非本證書由DTC的授權代表向CRH America Finance，Inc.提交。或其登記轉讓、交換或付款的代理人，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或按DTC授權代表的要求使用其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。

第205條。受託人S證書格式 認證。

受託人S認證證書實質上應採用以下形式：

-23-

認證證書

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

紐約梅隆銀行
作為受託人
發信人：

  

獲授權人員

第206條。保證人擔保；擔保形式。

擔保人在此籤立本契約時，同意受託人認證並交付的每一系列證券的每個持有人(擔保人的任何直接或間接子公司除外)以及受託人代表該持有人(擔保人的任何直接或間接子公司除外)無條件地受下述或根據第201條設立的擔保的條款和條款的約束，並授權發行人以擔保人的名義和代表：通過籤立和交付每份此類證券並在其上背書、由受託人認證和交付的方式，向每個此類證券的持有人(擔保人的任何直接或間接附屬機構除外)確認該擔保；但是，如果一系列證券最初要發行並出售給擔保人的直接或間接子公司，則根據第301條就該系列證券交付的S官員可以聲明，該系列證券無權享受該擔保的利益 ，該擔保不得在其上背書；此外，如果該附屬公司(或擔保人的另一直接或間接附屬公司)提出轉售(擔保人的另一直接或間接附屬公司除外)在本契約項下直接或間接從發行人處獲得的任何此類擔保，擔保人承認與此類轉售有關的良好和有價值的對價，通過籤立本契約，此外，還與經受託人認證和交付的每一系列此類證券的每一持有人以及代表每一此類持有人的受託人同意無條件受下述擔保的條款和規定的約束，或根據第201條設立的擔保，並將授權發行人根據以擔保人名義和代表擔保人的額外官員S證書，在此類證券首次籤立並交付給擔保人的直接或間接子公司後的任何時間向該擔保的持有人確認該擔保。依照本法第303條的規定交付時，對證券的擔保(無論是在原始發行時還是在擔保人的直接或間接子公司轉售時)對擔保人具有約束力，即使擔保沒有擔保人的簽名。

根據第201條的規定，在證券上背書的擔保應基本上採用下列形式：

-24-

擔保

對於收到的價值，CRH plc是根據愛爾蘭法律正式成立和存在的公共有限公司，其主要辦事處位於愛爾蘭都柏林16號Rathfarnham，D16 KH51，Stonemason Way，Rathfarnham，D16 KH51(此處稱為擔保人，術語包括本擔保背書所指的契約下的任何繼承人)，特此全面和無條件地向本擔保背書的證券持有人和代表每個該等持有人的受託人支付到期和準時支付的保費本金，如果有，及該等抵押品的利息 (包括根據《契約》第1004條就該等抵押品應付的任何額外款項)及到期及準時支付償債基金或其中所指的類似款項(如有)，而該等款項將於到期及應付(受與該等款項有關的任何寬限期規限下)，不論是在所述到期日、以加速聲明、要求贖回或以其他方式，根據有關條款及當中所指的契約的條款而作出的。如果CRH America Finance，Inc.未能按時支付本金、保費、利息或任何償債基金或類似款項，擔保人在此同意，無論是在規定的到期日或通過加速、要求贖回或其他方式，按時支付任何該等款項，無論是在規定的到期日或通過聲明贖回或其他方式，且如同該等款項是由發行人支付的一樣。

[如果不適用，擔保人在此進一步同意，在符合以下規定的限制和例外的情況下，如果擔保人所在的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治區或税務機關)在任何時間就擔保人根據本擔保須支付的任何金額扣除或扣繳任何當前或未來的税收、評估或其他政府費用，則該司法管轄區(或任何此類政治區或税務機關)應隨時就擔保人根據本擔保支付的任何金額提出要求，除非發行人或擔保人的任何董事會決議中另有規定。則擔保人將向證券持有人支付必要的額外利息 ，以使就任何此類税收、評估或其他政府收費而言，支付給該證券持有人的淨金額在扣除或扣留後不低於該證券持有人有權獲得的該證券中規定的金額；但不得要求擔保人支付下列額外金額：(I)由美國或其任何行政區或税務機關徵收的任何此類税收、評税或政府收費，或(Ii)因下列原因：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因(I)該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或對該持有人有權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)與課税司法管轄區或受其司法管轄權管轄的任何政治分區或領土或其管有或地區之間，包括但不限於該財產授予人(或該受託財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或現在或過去在當地從事貿易或業務，或在當地有或曾經有常設機構，或(Ii)在付款到期和應付之日或正式規定付款之日(以較後發生者為準)後30天以上的日期出示付款憑證(如需要提示)；

-25-

(B)任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、非土地財產税或類似税項、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非由扣繳(或就)保費(如有的話)的本金或證券的任何利息支付的方式支付；

(D)由於擔保持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人提出的要求而徵收或扣繳的任何税款、評税或其他政府收費(I)提供關於持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，在(I)或 (Ii)的情況下，法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；

(E)就由該證券的持有人或其代表出示以供付款的證券須扣留或扣減的任何款項，而該持有人本可透過向另一付款代理人出示有關證券而避免扣留或扣減；或

(F)依據不時修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據該守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施該守則各節有關的任何政府間協議(或實施該等政府間協議的任何法律)而採納的任何財政或監管立法、規則或做法而施加或規定的任何扣繳或扣減；或

(G)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項的任何組合；

任何證券的本金、溢價(如有)或任何證券的利息的支付，如屬受信機構或合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人，亦不得支付額外的款項，前提是司法管轄區(或其任何政治分部或税務機關或其中的任何税務機關)的法律規定，該等款項須計入受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人(若是該證券持有人則無權獲得該等額外款項)的 收入中。

擔保人將盡其商業上合理的努力，以獲得税務收據的核證副本，證明已向徵收該等税款的各税務機關扣除或扣繳任何税款。應要求，擔保人將向證券持有人提供證明擔保人已支付税款的經認證的税務收據副本，或如果無法獲得證明擔保人已支付税款的其他證據，則向證券持有人提供證明擔保人已支付税款的其他證明。]

-26-

擔保人特此同意，其在本協議項下的義務應如同它是主債務人，而不僅僅是擔保人，並且應是絕對的、完全的和無條件的，並且在不限制前述一般性的前提下，不受該擔保或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行的影響，不受該擔保或該契約的任何未能執行該擔保或該契約的規定，或該擔保的持有人或受託人就此給予發行人的任何放棄、修改或放任的影響；然而，儘管有上述規定，未經擔保人同意，任何放棄、修改或放任不得增加該證券的本金，或提高其利率，或增加贖回該證券時應支付的任何溢價，或改變其聲明的到期日，或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該本金在根據該契約第502條宣佈加速到期時到期並應支付。擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款、在發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人提起訴訟的任何權利、就該擔保或由此證明的債務、或就該擔保所要求的任何償債基金或類似付款以及所有要求而要求對發行人提起訴訟的權利，並承諾，除非 全額支付該擔保的本金、保險費(如有)以及該擔保的利息，否則不會解除該擔保。

擔保人有權就擔保人根據本擔保書的規定向擔保人支付給擔保人的任何款項享有擔保持有人和受託人對發行者的所有權利；但擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生或基於的任何付款，直至根據該契約發行的同一系列證券的本金、保費(如有)和利息全部付清為止。

本合同中提及的該契約、本擔保或該契約的任何規定，均不得改變或損害擔保人對本擔保背書所依據的擔保的本金、保險費(如有)、利息、償債基金或類似款項的按時到期支付的絕對和無條件擔保。

在該擔保的認證證書已由受託人或其代表根據該契約以人工或電子方式簽署之前，該擔保在任何目的下均無效或具有義務。

本擔保中使用的所有術語，如在該契約中定義，應具有在該契約中賦予它們的含義。

本擔保應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

-27-

籤立日期並註明日期。

CRH PLC
發信人：

   

姓名：
標題：

-28-

第三條

《證券與擔保》

第301條。 金額不限；可按系列發行。

可根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分一個或多個系列發行。發行人可以不經持有人同意， 重新發行任何系列證券，併為每個已發行系列發行與已發行系列具有相同排名、相同利率、相同到期日和其他條款的額外證券。在發行任何系列的證券之前，應根據或根據發行人和擔保人董事會的決議(視情況而定)，並在符合第303條的情況下，在高級官員S證書中闡明或以規定的方式確定，或在本協議的一個或多個補充契約中設立。

(1)該系列的證券名稱(應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(根據第304、305、306、906或1107條，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第303條被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3)應向其支付該系列證券的任何利息的人，如果該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券本金的一個或多個應付日期；

(五)該系列證券計息的利率(如有)、產生利息的日期、付息日期、付息日期和付息日的定期記錄日期；

(6)在符合第1002節規定的情況下，任何系列證券的本金和任何溢價和利息應支付的一個或多個地點，可將任何系列證券交回登記、轉讓、交換或轉換，並就該系列證券向發行人或擔保人發出或向其發出通知和要求，並可送達本契約；

-29-

(7)根據發行人或擔保人的選擇，可全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、價格，以及贖回該系列證券的條款和條件(包括第1108節所述的期限)，如不是通過董事會決議，則應證明發行人選擇贖回證券的方式；

(8)除根據第1108節贖回證券外，發行人根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的價格及條款和條件；

(9)將證券轉換或交換為擔保人的優先股(如適用的話，包括該優先股的權利、優先權和特權)或擔保人的普通股的條款和條件，以及發行人與該轉換或交換的條款和條件有關的任何額外贖回權的條款；

(十)擔保人將該系列證券轉換為擔保人證券的擔保條款；

(11)該系列證券的發行面額不得為1,000美元及其任何整數倍；

(12)支付該系列證券的本金、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美利堅合眾國的貨幣，以及為第101節中未清償債券的定義而以美利堅合眾國貨幣確定其等值的方式；

(13)如該系列任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或依據公式釐定，則釐定該等數額的方式；

(14)如該系列證券的本金或其任何溢價或利息須在該系列證券的發行人、擔保人或持有人選擇時，以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，而該等貨幣或貨幣單位並非述明須支付該證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，則須支付該系列證券的本金及任何溢價及利息，作出上述選擇的期限、條款及條件，以及須支付的款額(或釐定該 款額的方式)；

(15)除本金總額外，根據第502條申報加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(16)擔保人是否將根據第1004條規定支付額外的金額；

-30-

(17)如該系列的任何 證券於述明到期日的應付本金數額，在該述明到期日之前的任何一個或多個日期仍不能釐定，則該款額須當作為該等證券於任何該等日期的本金款額，以作本協議所指的任何其他目的或 項下的任何其他用途，包括於該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金款額，或於該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金款額(或在任何該等情況下，該等被當作為本金款額的釐定方式)；

(18)如發行人可不時在未經持有人同意的情況下，為每個已發行系列增設及發行與已發行系列在各方面(或除發行日期、首次付息及/或發行價格外)具有相同條款及條件的證券，使該等新發行的證券與任何系列的未償還證券合併，或按發行人在發行時決定的條款組成單一系列；

(十九)該系列證券的形式及其背書的擔保；

(20)如果適用，根據第1302節或第1303節或這兩個節，該系列證券應全部或任何指定部分失效，如果不是通過董事會決議，還應説明發行人選擇使該等證券失效的證明方式；

(21)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券以及該等全球證券各自的託管機構的形式發行，任何該等全球證券除第204條所述的以外或取代該條所述的任何一個或多個圖例的形式，以及如果與第305條最後一段第(2)款所述的不同，該證券可以以該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱登記的任何情況；

(22)適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈其本金已到期和應支付的權利的任何變化；

(23)適用於該系列證券的第十條所列公約的任何補充或更改；以及

(24)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但第901(5)條允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應大體相同，但面額及除上文提及的董事會決議案或依據該決議案另有規定及(在第303條的規限下)在上文提及的高級人員S證書或任何該等補充契約中載明或以規定方式釐定的 除外。

-31-

如果該系列的任何條款或其擔保是通過 根據發行人或擔保人的董事會決議採取的行動而確立的，則該訴訟的適當記錄的副本應由任何董事、祕書或發行人或擔保人的董事會或擔保人指定的任何人(視情況而定)認證，每份記錄應在載明該系列條款或其擔保的S高級職員證書交付之時或之前送交受託人。

第302條。面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有指定面值，則該系列證券的面值應為1,000美元及其任何整數倍。

第303節。 執行、認證、交付和日期。

證券應由發行人的任何授權人員代表發行人籤立。任何此類授權人員的簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

帶有個人手冊或傳真簽名的證券或擔保，如在任何時候是發行人或擔保人(視屬何情況而定)的適當高級職員或獲授權人，應對發行人或擔保人(視屬何情況而定)具有約束力，即使該等個人或他們中的任何一人在認證和交付該證券或擔保之前已停止擔任該等職位，或在該證券或擔保的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時地將發行人籤立的任何系列證券交予受託人認證，如適用，須在保證人的擔保上背書，並連同認證及交付該等證券的命令，以及(如適用)保證人批准交付背書的保證書，受託人應按照該命令認證及交付已背書該等擔保的證券。

如果該系列證券和擔保的形式或條款已由或根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券和擔保有關的額外責任時，受託人有權獲得律師的意見，並且(在符合第601條的規定下)律師的意見應得到充分保護，該意見如下：

(A)該等表格或條款 是按照本契約的規定訂立的；及

(B)由受託人認證和交付，並由發行人和擔保人按照律師意見中規定的方式和條件發行的擔保，以及適用的擔保，將構成發行者和擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受律師指定的例外情況的限制。

-32-

如該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地 接受的方式，則受託人無須 對該等證券進行認證。

儘管有第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，則如果該等文件(經適當修改)在該系列的每個證券最初發行時在認證時或之前交付，且該等文件(經適當修改)在該系列的第一個證券最初發行時或之前交付，併合理地考慮該系列的後續證券的發行，則無需在認證時交付第301條規定的S證書或上述 段要求的律師的命令和意見。

每份保證單的日期應為其認證的日期。

任何保證物或附加在其上的任何擔保均無權獲得本契約下的任何利益，或對任何目的而言均為有效或強制性的，除非該保證物上出現由受託人以人工或電子簽名基本上採用本文規定的形式簽署的認證證書，而該保證品上的證書應為確鑿證據，且是該保證品及其所附任何保證書已妥為認證並已在本保證書下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本合同項下的任何擔保已經過認證和交付，但從未由發行方發行和銷售，且發行方應按照第309條的規定將該擔保交付受託人註銷，則就本契約的所有目的而言，該擔保應被視為從未經過認證並在本契約項下交付，且不得享有本契約的利益。

受託人在本合同項下認證後交付任何擔保，應構成代表擔保人適當交付在擔保上背書的擔保；但是，如果根據第301條的規定，擔保最初是在沒有擔保的情況下籤發的，則擔保不應被視為已交付；如果擔保隨後根據擔保人的命令附送，則擔保應被視為已交付。受託人應按照命令交付該證券和擔保。

第304條。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，發行人可籤立臨時證券，並在接到命令後由受託人認證並交付臨時證券，該臨時證券以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作，實質上是最終證券的主旨，如適用，已在保證人的擔保上背書 以取代其發行的最終擔保的主旨，並加上執行該等證券的高級人員可能決定的適當的插入、遺漏、替代及其他變更。

-33-

如果發行任何系列的臨時證券，發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在發行人在該系列的付款地點的辦事處或代理機構兑換為該系列的最終證券，而不向持有人收取費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券交出以供註銷時，發行人應籤立，受託人應認證並交付一種或多個同一系列的任何授權面額和類似本金總額及期限的最終證券作為交換 擔保人的擔保。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305條。登記、轉讓和交換登記。

發行人應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和發行人的任何其他辦事處或機構的付款地點保存的登記冊，在本文中有時統稱為證券登記冊)，在該登記冊中，發行人應在其規定的合理規定的規限下，為證券和證券轉讓的登記作出規定。茲任命受託人為證券註冊處，以便按照本文規定登記證券和證券轉讓。

在將任何系列證券的轉讓交回發行人的辦事處或代理機構登記後，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和交付同一系列、任何授權面額、相同期限和本金總額的一種或多種新證券，每種此類證券均已在其上背書擔保人的擔保。

在持有人的選擇下，任何 系列的證券可交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券，當該證券交出時，將在該辦事處或代理機構交換。當任何證券 被如此交出以進行交換時，發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券及其背書應是發行人和擔保人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時所背書的證券和擔保在本契約項下享有相同的債務和擔保，並享有相同的利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如發行人或受託人有此要求)須由證券持有人或其正式授權的書面授權人士以令發行人及證券註冊處處長滿意的形式妥為背書或附有轉讓文書。

任何證券轉讓或交易登記均不收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的税款或其他政府收費的款項，但根據第304、906或1107條的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。

-34-

發行人不應被要求(I)在根據第1103節被選擇贖回的證券的贖回通知郵寄之日之前15天的開盤時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的證券，直至該郵寄之日的交易結束為止，或(Ii)登記轉讓或交換被如此選擇贖回的任何證券的全部或部分，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約認證的每份全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本契約的所有目的而言，每一種全球擔保應構成單一的擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，全球證券不得全部或部分交換以任何人的名義登記的證券，而全球證券的全部或部分轉讓不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記，除非(A)該託管機構(I)已通知發行人和擔保人它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在(I)或(Ii)的情況下，公司在90天內未指定繼任託管人；(B)應已發生並將繼續發生與該全球擔保有關的違約事件，或(C)應存在第301條為此目的指定的補充或替代前述規定的其他情況(如有)。

(3) 除上述第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，所有為交換全球證券或其任何部分而發行的證券均須以該全球證券託管人指示的名稱登記。

(4)根據本節、第304、306、906或1107條或其他規定，在登記轉讓全球證券或其任何部分時進行認證和交付的每份證券，均應以全球證券的形式進行認證和交付，且應為全球證券，除非該證券登記在該全球證券的託管人或其代理人以外的其他人的名下。

第306條。損壞、銷燬、丟失和被盜的證券。

如向受託人交出任何殘缺證券，發行人應籤立，而受託人應鑑定並交付一份相同系列、相同期限和本金的新證券，並在其上背書擔保，並註明不同時未償還的數字。

-35-

如果應向發行人、擔保人和受託人交付(I)令他們滿意的證據，證明任何擔保被銷燬、遺失或被盜，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以挽救他們各自及其任何代理人無害，則在沒有通知發行人的情況下，擔保人或受託人應籤立，受託人應認證並交付該擔保，以代替任何此類被銷燬、遺失或被盜的擔保。相同 系列、相同期限和本金的新證券，如適用，並已在其上背書擔保，並註明不同時未償還的號碼。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付，發行人可酌情支付該保證金，而不是出具新的保證金。

在根據本條款發行任何新的保證金後，發行人可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税費或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的任何新證券(如有)，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，應構成發行人原有的額外合同義務，如果適用，擔保人，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行，任何此類新證券應有權與在此項下正式發行的該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享有本契約的所有 利益。

本節條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307條。支付利息；保留利息權利。

除第301條就任何系列證券另有規定外，任何證券的利息如於任何付息日期應付，並於任何付息日期準時支付或妥為提供，應於該證券(或一項或多項前身證券)於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士支付利息，並可根據發行人的選擇，以郵寄至證券登記冊上所示人士地址的支票支付。全球證券的利息將通過當天電匯的方式支付給持有人。

在任何付息日期應支付但未按時支付的任何系列證券的任何利息(在此稱為違約利息)，應立即停止支付給相關定期記錄日期的持有人，且該違約利息應由發行人或擔保人在各自選擇的情況下支付，如以下第(1)或(2)款所規定：

(1)發行人或擔保人可選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應按以下方式確定。發行人或擔保人應以書面形式通知受託人該系列證券擬支付的違約利息數額和擬支付的日期

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發行人應同時向受託人繳存一筆金額相當於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或在建議付款日期前作出令受託人滿意的存款安排，該等款項存放後，將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。 受託人應隨即為支付該違約利息而定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於 受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知發行人和擔保人，並應以發行人或擔保人的名義並由其承擔費用，按照第106條規定的方式，在該特別記錄日期不少於10日之前，向該系列證券的每一持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。關於建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該違約利息應支付給該系列證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

(2)發行人或擔保人可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等方式不得牴觸上市該證券的任何證券交易所的要求，並可在該交易所要求發出通知後，如發行人根據本條款向受託人發出建議付款的通知 ，受託人認為該付款方式切實可行。

除本節和第305節的前述條款另有規定外，登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時，根據本契約交付的每份抵押品應享有由該等其他抵押品計入的應計和未付利息及應計利息的權利。

第308條。被當作擁有人的人。

在正式提交轉讓登記保證書之前，發行人、擔保人、受託人及其任何代理人、保證人或受託人可將以其名義登記保證金的人視為該保證書的擁有人，以收取本金和任何保費的支付，以及(符合第307條的規定)任何其他目的，不論該保證品是否逾期，且發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、保證人或受託人均不受相反通知的影響。

第309條。取消。

所有為償付、贖回、登記轉讓或交換或轉換或貸記任何償債基金款項而交出的證券，如交予受託人以外的任何人，應交付受託人，並由受託人迅速註銷。發行人或保證人可以隨時將先前發行的任何證券交付受託人註銷

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發行人或擔保人可能以任何方式取得的經認證和交付的證券，並可交付受託人(或任何其他人交付受託人)註銷之前經認證但發行人尚未發行和出售的證券，所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券均不得代替按本節規定取消的任何證券進行認證，或作為交易所進行認證。受託人持有的所有已註銷證券應按照命令的指示處置。

第310條。利息的計算。

除第301條對任何系列證券另有規定外，每個系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第311條。CUSIP號碼。

發行證券時，發行人可以使用CUSIP碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP碼，以方便持有人；但任何此類通知可以 聲明，不對印在證券上或任何贖回通知中的該等號碼的正確性做出任何陳述，只能依賴於印在證券上的其他識別號碼，任何該等贖回不應受到該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

-38-

第四條

滿足感和解脱

第401節。義齒的滿意和解除。

一旦發行人下達命令，本契約即停止生效(本契約中明確規定的登記轉讓、交換或轉換證券的任何存續權利，以及擔保人支付第1004條規定的任何額外金額的義務除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和解除，費用由發行人承擔。

(1)

(A)除(I)已被銷燬、遺失或被盜的證券和(Br)已按照第306節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已由發行人或擔保人以信託形式存放或分開並以信託形式持有並隨後按第1003節的規定償還給發行人或擔保人(視屬何情況而定)或解除信託的證券以外的所有經過認證的證券已交付受託人註銷；或

(B)所有尚未交付受託人註銷的該等證券

(I)已到期並須予支付，或

(ii)將於一年內到期應付，或

(Iii)須在一年內根據受託人滿意的安排而被要求贖回，該安排是受託人以發行人的名義發出贖回通知，並由發行人承擔費用，

發行人或擔保人，就上述第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)項而言，已向受託人存入或安排存入信託基金，作為信託基金存放於受託人處，款額足以支付及清償該等證券的全部債務 ，以支付該等證券的本金及應付的任何溢價及利息，直至該等存入日期(如該證券已到期及應付)或至所述的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)。

(2)出票人或擔保人已支付或促使支付出票人根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)發行人已向受託人遞交一份高級人員S證書及一份大律師意見，各聲明 本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。

-39-

儘管本契約已得到清償和解除，但根據第607條，發行人和擔保人對受託人的義務，受託人根據第614條對任何認證代理人的義務，如果已根據本節第(Br)(1)條第(B)款將錢存入受託人，受託人根據第402條和第1003條最後一段的義務將繼續有效。

第402條。信託資金的運用。

在符合第1003節最後一段的規定的情況下，根據第401節存入受託人的所有款項應 以信託形式持有(不承擔利息或投資責任)，並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人或作為其自身付款代理人的擔保人)向有權獲得付款的人支付。該等款項已存入受託人或由受託人收取的本金及任何溢價及利息，或作出本契約第十三條所述的強制性償債基金付款或類似付款。

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第五條

補救措施

第501條。默認事件為 。

？違約事件，在本文中，無論用在發行人的任何系列證券上，都是指發行人或擔保人發生的下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(1)在該系列的任何證券到期應付時，未能支付利息或額外款項，並持續30天；或

(2)在該系列的任何證券到期時拖欠本金(或保費，如有的話)，如出現技術困難(由在該到期日交付的高級人員S證書向受託人證明的)，則該系列的證券的本金(或保費，如有的話)只在違約持續超過一天的情況下才會違約；或

(3)拖欠按該系列保證金的條款應繳交的任何償債基金款項，並持續30天，或如該期間較長，則在任何與此有關的寬限期之後；或

(4)本契約中的發行人或擔保人未能履行或違反與該系列證券有關的任何契諾或擔保(受託人或發行人通過掛號或經認證的國際航空郵件向發行人和擔保人或發行人發出的掛號或經認證的國際航空郵件向發行人和擔保人發出以下通知後，這種違約或違約行為將持續90天)。擔保人和受託人由持有該系列未償還證券本金至少25%的人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知為以下違約通知；或

(5)(A)在根據任何適用的美國聯邦、州或愛爾蘭(視屬何情況而定)適用的破產、無力償債、重組或其他類似法律而進行的非自願案件或法律程序中，對發行人或擔保人作出的關於發行人或擔保人的濟助的判令或命令，或(B)判定發行人或擔保人為破產人或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的美國聯邦、州或愛爾蘭的規定尋求發行人或擔保人的重組、安排、調整或重組的呈請書，(視屬何情況而定)法律或委任發行人或擔保人或其任何主要部分財產的保管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或命令將其事務清盤或清盤，以及任何該等判令或濟助命令或任何其他判令或命令的持續有效而不擱置及連續90天的期間；或

-41-

(6)發行人或擔保人根據任何適用的美國聯邦、州或愛爾蘭(視屬何情況而定)破產、無力償債、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產人或無力償債的案件或程序(視屬何情況而定)的自願案件或法律程序的開始，或同意在非自願案件或根據任何適用的美國聯邦或州或愛爾蘭(視屬何情況而定)的法律程序中就發行人或擔保人訂立濟助令或命令，重組或其他類似法律，或任何破產或破產案件或訴訟程序的開始，或根據任何適用的美國、聯邦或州或愛爾蘭(視情況而定)法律提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或同意由發行人或擔保人的託管人、接管人、清算人、受讓人、擔保人或其他類似官員任命或接管發行人或擔保人或其財產的任何主要部分，或由其為債權人的利益進行轉讓，或發行人或擔保人為推進任何此類訴訟而採取公司行動；或其以書面形式承認其無力償還到期債務；或

(7)該系列中任何可轉換證券按照本協議進行轉換時出現違約，並在受託人向發行人發出掛號或掛號郵件，以及持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人向擔保人或持有該系列未償還證券本金金額至少25%的發行人、擔保人和受託人發出掛號或掛號或核證的國際航空郵件後，該系列的違約情況持續90天；或

(8)關於該系列證券的第301條所設想的任何其他違約事件。

第502條。加速成熟期；撤銷和廢止。

如果任何系列的未償還證券在當時發生並持續發生違約事件(第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可宣佈 法律允許支付給持有人的本金和任何其他金額，包括應計利息(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，該等證券的本金(或指定金額)應立即到期應付，並須向發行人及擔保人發出書面通知(如持有人發出通知，則亦應通知受託人)，而在作出任何該等聲明後，該等本金(或指定金額)及其任何累算利息應於收到書面聲明之日起立即到期及應付。如果發生第501(5)或501(6)條規定的違約事件，則該系列所有證券的本金及其應計利息(或者，如果該系列中的任何證券是 原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)將自動自動到期，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

-42-

在對任何 系列證券作出加速聲明之後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還證券的多數本金持有人可在下列情況下以書面通知發行人、擔保人和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)發行人或擔保人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項：

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因上述加速聲明而到期，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的應累算利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的逾期利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；

和

(2)該系列證券的所有違約事件均已按照第513節的規定得到補救或豁免，但該系列證券的本金未獲支付的情況除外，該等違約事件僅因該加速聲明而到期。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

發行者立約説如果

(1)任何證券的任何利息到期並應付時，即構成違約，且違約持續30天，或

(2)任何證券到期日的本金(或保險費，如有的話)違約(如有的話)(在技術困難的情況下，只有在延遲持續超過一天的情況下)，

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應受託人的要求，發行人將為該證券的持有人的利益向其支付當時就該證券到期應付的全部本金和任何溢價和利息，並在支付該等利息的範圍內，按該證券所規定的利率向其支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，此外，還須支付足以支付收取費用和開支的額外款項，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的所有款項。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的 補救措施。

第504條。受託人可提交申索債權證明表。

在就一系列證券的發行人、擔保人或任何其他債務人以及發行人、擔保人或其他債務人或其債權人的財產提起任何司法程序的情況下，受託人有權並有權通過幹預或以其他方式採取根據《信託契約法》在 中授權採取的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中提出索賠。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並分發這些款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、支出、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條文不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票；但受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505條。受託人可在不管有證券的情況下強制執行債權。

在與本契約或證券有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何證券或出示任何證券的情況下，對本契約或證券下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決的款項，在 就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出規定後，須為已收回判決所關乎的持有人的應課差餉利益而進行。

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第506條。所收款項的運用。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，如僅部分支付，則在證券上註明付款時使用，如已全額支付，則在退回時使用：

第一：支付根據第607條應支付給受託人的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的證券本金和任何溢價及利息，而該等款項是就證券或為其利益而收取的，按比例，無任何種類的優惠或優先權，分別按照該證券的本金及任何溢價及利息的到期及應付金額支付；

第三：將餘額(如有)支付給出票人、擔保人或任何其他合法享有權利的人。

第507條。對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、擔保、證券或指定接管人或受託人或本合同項下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，指明該違約事件，並述明該通知是本協議所指的違約通知；

(2)持有該系列未償還證券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就該失責事件提起訴訟；

(3)上述持有人已向受託人提供合理的彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內，沒有提起任何此類訴訟；以及

(5)該系列未償還證券的過半數本金持有人在該60天期間未向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人均無權以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而設。

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第508節。持有人無條件享有收取本金、保費及利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，持有人仍有絕對及無條件的權利於該等證券所述的一個或多個相關到期日(或如屬贖回日期)收取該等證券的本金及任何溢價及利息(受第307條規限)，並有權 就強制執行任何該等付款而提起訴訟，而該等權利未經該持有人同意不得受損。

第509節。 恢復權利和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救 ，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，除非在該訴訟中作出任何裁定，否則發行人、擔保人、受託人及持有人應分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第510條。權利和補救措施累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是 累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式提供的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延誤或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而視情況而定。

第512條。證券持有人的控制權。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，及

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(2)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條。放棄過去的違約。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人，可代表所有該系列證券的持有人，免除發行人過去對該系列證券的任何違約及其後果，但違約除外

(1)支付發行人該系列證券的本金或任何溢價或利息，或

(2)就本協議第九條規定不得修改或修訂的契約或條款而言，未經受影響的每一項未清償證券的持有人同意，不得修改或修訂。

就本契約的所有目的而言，一旦放棄，該違約即不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第514條。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》所規定的方式和範圍向任何一方訴訟人評估合理的費用；但本節或《信託契約法》均不得被視為授權任何法院在發行人或擔保人提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列本金總額超過10%的未償還證券的任何持有人或一組持有人提起的訴訟中，或在任何持有人為在該證券所述的一個或多個到期日或之後強制支付任何證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟中，要求作出上述承諾或作出上述評估。贖回日期或之後)。

第515條。放棄高利貸、暫停法或延期法。

每一個發行人和擔保人的契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，保證它不會在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式要求或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈的，現在或以後任何時候有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；發行人和擔保人中的每一方(在合法範圍內)在此明確放棄任何此類法律和契諾的所有利益或優勢，即它不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但 將忍受並允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

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第六條

受託人

第601條。某些職責 和責任。

受託人的職責應符合信託契約法的規定。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任 如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未向其作出合理保證。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定均應受本節規定的約束。

第602條。關於違約的通知。

如果任何系列證券在本協議項下發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知 ；但如果此類證券發生了第501(4)條所規定的性質的違約，則在違約發生後至少30天內不得向該等持有人發出此類通知。就本節而言，違約一詞指的是任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下，就該系列證券而言，將成為違約事件。

第603條。受託人的某些權利。

在符合第601條的規定的前提下：

(A)受託人可依據或不根據任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實的、並由適當的一方或多於一方簽署或出示的其他文據或文件行事或不行事，不論該等文據或文件是以原件或電子方式交付；

(B)發行人或擔保人的任何請求或指示應由發行人或擔保人(視屬何情況而定)的命令充分證明，或發行人或擔保人董事會的任何決議可由該董事會決議的副本充分證明；

(C)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無疏忽或惡意的情況下，可信賴S高級船員證書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依據本條例採取、忍受或不採取的任何行動，均為全面及完全的授權及保障；

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(E)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人合理地滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定進行進一步的查詢或調查，則有權檢查發行人或擔保人的簿冊、記錄和房產，親自或由代理人或受託代理人提供，但受託人無權獲得發行人或擔保人因法律或合同而被禁止披露的信息；

(G)受託人可直接或通過代理人或受託代理人執行任何信託或本合同項下的權力，或履行本合同項下的任何職責，受託人不對其根據本合同委派的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；

(H)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任 ，併合理地相信該行動是經其授權的，或在本契約授予受託人的酌情決定權或權利或權力範圍內的，提供除第601款和第603款另有規定外，本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任；

(I)受託人不得被視為已知悉任何失責或失責事件，除非受託人的負責人員已實際知悉有關失責或失責事件，或除非受託人已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬失責的事件的書面通知，而該通知提及證券及本契據；

(J)受託人S在履行其在本契約項下的職責時獲得的責任豁免和保障及其獲得賠償的權利應延伸至受託人S的高級人員、董事、代理人、代理人和僱員；

(k)受託人可要求發行人交付官員證書，列出當時授權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或官員頭銜，該官員證書可由任何授權簽署官員證書的人簽署，包括之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為 的任何人;’’’

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(L)在任何情況下，受託人不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也無論訴訟形式如何；

(M)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(N)受託人對因其無法控制的行為而導致的延遲履行或不履行責任不負責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震、恐怖襲擊或其他災難；以及

(O)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在疏忽。

第604節 不對陳述或證券發行負責。

除受託人S認證證書 外，本文件和證券中的陳述應視為發行人或擔保人的陳述，受託人或任何認證機構對其正確性概不負責。受託人不會就證券或擔保的本契約的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對發行人使用或應用證券或其收益負責。

第605條。可持有有價證券。

任何發行人或擔保人的受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，並可在符合第608及613條的情況下，以其他方式與發行人及擔保人進行交易，其權利與發行人及擔保人不是受託人、認證代理人、付款代理人、擔保登記處或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條。以信託形式持有的資金。

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息或投資承擔責任，除非與發行人或擔保人另有書面協議，併為發行人或擔保人的唯一利益(視屬何情況而定)。

第607條。補償和報銷。

發行人和擔保人各自同意：

(1)就受託人根據本條例提供的一切服務，向受託人支付不時議定的合理補償(該補償不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制)；

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(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，償還受託人按照本契約的任何規定合理地招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊付)，但任何該等支出、墊付或墊款可能歸因於其疏忽、惡意或故意的不當行為的範圍除外；以及

(3)賠償受託人因接受或管理信託而產生的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就行使或履行其任何權力或職責而提出的申索或法律責任為自己辯護的費用和開支，但任何該等損失、法律責任或開支可能可歸因於受託人的疏忽、不守信或故意的不當行為。

作為履行本條款第607條規定的發行人和擔保人義務的擔保，受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金(為任何此類未償還證券持有人的利益而以信託形式持有的財產或資金除外)擁有對任何系列未償還證券之前的留置權。就本協議而言，受託人包括任何前任受託人，但任何受託人的疏忽、惡意或故意的不當行為不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

當受託人產生與第501(5)條或第501(6)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和服務補償應構成行政費用。

在受託人辭職或被免職以及本契約終止後，本節的規定仍然有效。

第608條。利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內、以信託契約法和本契約的規定和條款的範圍和方式，取消或辭職。為此目的，受託人不得因其為本契約下任何系列證券的受託人及多於一個系列證券的受託人而被視為有利益衝突。

第609條。 需要公司受託人；資格。

對於發行人的每個系列的證券，在任何時候都應有一個(且只有一個)受託人，根據本協議，發行人可能是一個或多個其他系列的證券的受託人。每名受託人應是根據信託契約有資格的人

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以此身份行事的行為，並擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘及其位於紐約曼哈頓區的公司信託辦事處。如果任何這樣的人根據法律或其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610節罷免和罷免;繼任者的任命。

(A)在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可以在不少於90天前向發行人和擔保人發出書面通知，隨時就發行人的一個或多個系列的證券辭職。如果第611條要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

(C)受託人可隨時就任何系列的證券 由持有該系列未償還證券本金的多數持有人交付予受託人、發行人及擔保人而被免任。

(D)如在任何時間：

(1)在發行人或擔保人或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第608條，或

(2)受託人根據第609條不再符合資格，並在發行人或擔保人或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或受託人或其財產的接管人須獲委任，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

然後，在任何這種情況下，(I)發行人可以通過董事會決議罷免所有證券的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何證券持有人如果是證券的真正持有人至少六個月，可以代表自己和所有其他類似情況的其他人，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免所有證券的受託人，並任命一名或多名繼任受託人。

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(E)如受託人須辭職、被免職或無行為能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺 ，則須就發行人(發行人)的一個或多個系列的證券，藉董事會決議，應立即就該 或該系列證券任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人可就該系列中的一個或多個或全部證券委任，且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一名受託人)，並應遵守第611條的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內，任何系列證券的繼任受託人將根據《證券及期貨交易法》就該系列證券的大部分本金委任予發行人、擔保人及卸任受託人，則如此委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代發行人所委任的繼任受託人 。如果發行人或該系列的持有人沒有如此委任任何系列證券的繼任受託人，並以第611條所要求的方式接受委任，則任何已成為該系列的真正持有人至少六個月的持有人 可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列的證券 委任一名繼任受託人。

(F)發行人應以第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括與該系列證券有關的 繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第611條。繼任者接受 任命。

(A)如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人均須籤立、確認並向發行人、擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應發行人、擔保人或繼任受託人的要求，退任受託人在支付費用後，應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)發行人的證券委任繼任受託人，發行人、擔保人、卸任受託人及每名繼任受託人須就發行人的一個或多個系列的證券籤立並 交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而(1)須載有必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬各繼任受託人，卸任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該證券或該系列證券的信託及責任，(2)如卸任受託人沒有帶着

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關於所有證券，應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任將繼續歸屬於退任受託人，以及(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以 規定或促進不止一名受託人對本契約項下信託的管理，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人 同一信託的共同受託人，且每名受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，該等信託與本協議項下由任何其他受託人管理的任何一項或多項信託不同；而在籤立及交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或撤職即在契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的一切權利、權力、信託及責任；但是，在發行人和擔保人或任何繼任受託人的要求下，該卸任受託人應將其根據本協議所持有的與該繼任受託人的任命有關的該證券或該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，發行人及擔保人應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)及(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非該繼任受託人在接受委任時符合本條規定的資格及資格。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為或與其合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應為受託人的繼承人，但該 公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人均可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第613條。向出票人或保證人優先收取債權。

如果受託人成為或成為發行人或擔保人(或證券上的任何其他債務人)的債權人，受託人應遵守信託契約法第311節關於向發行人或擔保人(或任何其他債務人)收取債權的規定，但僅限於其中規定的範圍。就該法第311(B)(4)和(6)節而言，下列術語應指：

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(A)現金交易是指在以貨幣或證券交付貨物或證券後七天內，或以支票或向銀行或銀行開出的其他匯票全額付款並按要求付款的任何交易；和

(B)自動清算票據是指任何匯票、匯票、承兑匯票或義務，該匯票、匯票、承兑匯票或義務是由出票人或擔保人為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的，並以證明對先前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、擁有權或留置權的文件為抵押，或以銷售先前構成擔保的貨物、貨物或商品所產生的應收款或收益為抵押，只要受託人在與出票人或擔保人因匯票、匯票、承兑或債務的開立、開出、議付或產生而產生的債權人關係的同時收到擔保。

第614條。鑑權代理人的委任。

受託人可以就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記、部分轉換或部分贖回時或根據第306條發行的該系列證券進行認證，經認證的證券 應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和有義務的，就好像是經受託人認證的一樣。凡本契約提及受託人或S受託人的認證及交付證券，應視為包括認證代理人代表受託人認證及交付，以及認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個認證代理應為發行方和擔保人所接受，並且在任何時候都應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任認證代理，資本和盈餘合計不低於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告，則就本節而言，該認證代理的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的條件報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候按照本節的規定不再符合資格，則該認證代理應按照本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人，應繼續成為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或 受託人或認證代理的任何進一步行為。

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認證代理人可隨時向受託人、發行人和擔保人發出書面辭職通知。受託人可隨時向認證代理人、發行人和擔保人發出書面通知，終止該認證代理人的代理資格。在收到辭職通知或終止時，或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定發行人和擔保人可接受的繼任認證代理，並應以第106條規定的方式向該認證代理將服務的系列中的所有證券持有人發出有關任命的通知。任何後繼的認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命任何繼任者 認證代理。

發行方同意不時為其在本節項下的服務向每個身份驗證代理支付合理的補償。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除可背書受託人S認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

紐約梅隆銀行
作為受託人
通過

作為身份驗證代理
通過

獲授權人員

如果一系列的所有證券並非最初一次發行，並且如果受託人在發行人希望在最初發行時對該系列的證券進行認證的付款地沒有能夠在最初發行時對證券進行認證的辦事處，則受託人，如果發行人以書面形式提出要求 （書面內容不需要遵守第102條，也不需要附有律師的意見），應根據本節任命一名認證代理人，在發行人就該系列證券指定的付款地點設有辦事處。

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第七條

受託人、發行人和擔保人的持有者名單和報告

第701條。發行人和擔保人填寫持有人的受託人姓名和地址。

發行人及擔保人均會向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每半年一次，不遲於每年每個常規記錄日期後15天，以受託人合理要求的形式編制一份清單，其中載有發行人或擔保人或任何髮卡人S付款代理人(受託人以外)所擁有或控制的關於發行人持有人截至該正常記錄日期的姓名和地址的所有信息；以及

(B)在受託人以書面要求的其他時間內，在發行人或擔保人收到任何該等要求後30天內，提交一份格式及內容相若的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交日期前15天；

但只要受託人擔任保安註冊處處長，則無須提供該等名單。

第702條。信息的保存；與持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以保安註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可在收到提供的新名單後銷燬第701節所規定的任何名單。

(B)持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

(C)每名持有人在收到及持有該證書後，即與發行人、擔保人及受託人同意，發行人、擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法或其他適用法律披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第703條。受託人報告。

(A)受託人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交關於受託人及其在本契約下的行動的報告。報告的日期應為每年的5月15日，並不得遲於本印章日期後的每年5月15日之後的60天遞送。

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(B)每份此類報告的副本在轉送給證券持有人時，應由受託人向任何證券上市的每家證券交易所、證監會(如適用法律要求)以及發行人和擔保人存檔。當任何證券在任何證券交易所上市時，發行人將合理地及時通知受託人。

第704條。發行人和擔保人的報告。

每一發行人和擔保人均應向受託人和委員會提交文件(如適用法律要求)，並按《信託契約法》規定的時間和方式，將《信託契約法》所要求的信息、文件和其他報告及其摘要提交給 持有人；但根據《交易法》第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何該等信息、文件或報告，應在其被要求向委員會提交後15天內向受託人提交。

向受託人交付此等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人S接獲該等 並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人S或擔保人S遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴S高級人員的證書)。受託人不應承擔任何責任，以確定是否已向證監會提交此類報告。

第705條。原發行貼現的計算。

如果適用，發行人應在每個日曆年結束時迅速向受託人提交(I)書面通知，説明截至該年末未償還證券的原始發行折扣(包括每日利率和應計期間)的金額，以及(Ii)與原始發行折扣有關的其他具體信息，這些信息可能是根據經不時修訂的1986年國內收入法 規定的。

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第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條。發行人或擔保人只能在某些條件下進行合併等。

發行人和擔保人均不得與他人合併或合併(為免生疑問，該術語應包括 安排方案)或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，發行人和擔保人均不得允許任何人與發行人或擔保人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給發行人或擔保人，除非：

(1)(I)如果發行人將與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併而組成的人或發行人合併成的人或通過轉讓或轉讓獲得或租賃發行人的財產和資產基本上作為整體的人應根據美國法律在該國的任何州正式組織和有效存在，或哥倫比亞特區，以及(Ii)如果擔保人將與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併形成的人或擔保人被合併到其中的人，或者通過轉讓或轉讓獲得或租賃擔保人的財產和資產基本上作為整體的人，應是公司、合夥企業或信託，應根據適用司法管轄區的法律適當組織和有效存在，並且在上述(I)或(Ii)情況下，該人應明確承擔，通過簽署並以受託人合理滿意的形式向受託人交付的本契約補充文件，對所有證券的本金和任何溢價和利息(包括根據第1004條和下文第(3)款應支付的所有額外金額，包括根據第1004條和下文第(3)款應支付的所有額外金額)的到期和準時支付，以及發行人履行或遵守本契約的每一項契約，以及對於擔保人，適當和準時履行擔保(包括所有額外金額，如有，根據第1004條和第(3)款支付的款項)以及擔保人應履行或遵守的本契約的每一契約；

(2)在該項交易生效並將因該項交易而成為發行人或擔保人義務的任何債務視為發行人或擔保人在交易發生時所招致的任何債務後，任何違約事件以及在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，均不得發生或繼續發生；

(3)通過這種合併形成的人或擔保人被合併的人，或擔保人已將其財產或資產轉讓、轉讓或租賃給他的人(如果該人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或愛爾蘭共和國以外的司法管轄區的法律組織並有效存在的)同意向每份擔保的持有人賠償(A)任何税收、評估或

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(Br)由於此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而對任何此類持有人徵收的或要求扣留或從支付給該持有人的任何款項中扣除的政府費用；以及(B)此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃行為的任何成本或開支；

(4) 如果由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃，發行人或擔保人的財產或資產將成為本契約所不允許的按揭、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔，則發行人、擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，有效地使證券與(或在此之前)所有由此擔保的債務平等地按比例獲得擔保；及

(5)發行人或擔保人(視屬何情況而定)已向受託人遞交S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第(Br)條的規定，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條。已替換繼任者 。

根據第801條的規定，發行人或擔保人與其他任何人合併，或將發行人或擔保人合併為其他任何人，或將發行人或擔保人的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，通過這種合併形成的繼承人，或由發行人或擔保人合併而成的繼承人，或對其進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承並被取代，並可行使發行人或擔保人(視情況而定)的一切權利和權力。在本契約項下，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約的發行人或擔保人(視屬何情況而定)，此後，除租約的情況外，該繼承人將獲解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。

第803條。擔保人或子公司承擔發行人或子公司的S債務。

擔保人或擔保人的任何附屬公司可承擔發行人(或先前承擔發行人義務的任何人)的義務，包括按時支付證券本金(以及溢價，如有)、根據本契約及時轉換證券以及履行本契約的每一契約和發行人須履行或遵守的證券的義務，但條件是：

(1)擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)應以受託人合理滿意的形式，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，由擔保人或該附屬公司明確承擔該等義務；如該附屬公司承擔該等義務，則擔保人須借該補充契據確認其擔保適用於經該補充契據修改的該附屬公司在證券及本契約項下的S債務；

-60-

(2)擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)須在該等補充契據中同意，在證券規定的範圍內，並在下述限制及例外的規限下，如就擔保人或該附屬公司註冊成立的司法管轄區(或其任何政治區或税務機關或其中所屬的司法管轄區)就擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)須支付的任何款項作出任何扣減或扣繳，則該司法管轄區(或任何該政治區或税務機關)應隨時要求，對於不在該司法管轄區居住的任何此類税收、評估或其他政府收費的持有人，擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)將向證券持有人支付必要的額外利息，以使支付給證券持有人的淨金額在扣除或扣留後不得 低於該證券持有人有權獲得的金額；但擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)不應因美國或其任何政治分區或徵税當局或在其中徵收的任何此類税項、評税或其他政府收費，或(Ii)因或因下列原因而支付任何額外款項：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因(I)該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人有權力的持有人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)與課税的司法管轄區或其管轄範圍內的任何政治分區或地區，包括但不限於該持有人(或該受託人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是公民或居民，或現在或曾經在當地從事貿易或業務，或在當地擁有或曾經有常設機構，或(Ii)在付款到期和應付之日或正式規定付款之日後30天以上提交付款擔保(如需要出示)，兩者以較後發生者為準；

(B)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非借扣繳(或就證券的本金、溢價(如有的話)或證券的任何利息而扣繳)而須繳付的；

(D)由於擔保持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或擔保人向持有人提出的要求而徵收或扣繳的任何税收、評税或其他政府收費(I)提供有關持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的信息，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索賠或滿足任何信息或報告要求，在第(I)或(Ii)項情況下，這是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；或

-61-

(E)就由該證券持有人或其代表出示以供付款的證券而要求扣繳或扣減的任何款項，而該持有人本可透過向另一付款代理人出示有關證券而避免扣留或扣減；或

(F)(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項的任何組合；

也不得就任何證券的本金、溢價(如有)或任何證券的任何利息支付給作為受託機構或合夥企業或並非該等付款的唯一實益擁有人的任何持有人，只要該司法管轄區的法律(或其任何政治分支或税務機關 或其中的任何税務機關)為税務目的而要求將該等款項計入受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人而不會有權獲得該等額外利息金額的收入內，則無須支付額外利息。

擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)將盡其商業上合理的努力， 向徵收該等税項的各税務機關取得經核證的税務收據副本，以證明已如此扣除或扣繳的任何税款已繳交。擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)將應要求向證券持有人提供證明擔保人或該附屬公司支付税款的經核證收據副本，或如無法取得證明該擔保人或該附屬公司支付税款的其他證據，則提供證明該擔保人或該附屬公司支付該等款項的其他證據。

(3)在緊接該項交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在通知或經過 時間後或兩者同時發生會成為失責事件的任何事件，均不會發生並繼續發生；及

(4)擔保人或該附屬公司(視屬何情況而定)須已向受託人遞交一份S證書及大律師意見，各聲明該假設及該補充契據符合本細則，並已符合本章程細則第(Br)條規定的與該交易有關的所有先決條件。

在任何該等假設下，擔保人或該附屬公司應繼承及取代發行人，並可行使發行人在本契約項下的一切權利及權力，其效力猶如擔保人或該附屬公司已被指名為發行人一樣，而在本文書第一段被指名為發行人的人士或之前已按本條規定的方式成為發行人的任何繼承人，將獲免除其對證券的義務或責任。

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第九條

補充契據

第901條。 未經持有人同意的補充假牙。

未經任何持有人同意，發行人經董事會決議授權，擔保人經董事會決議授權，保證人和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對發行人或擔保人的繼承，以及任何該等繼承人對發行人或擔保人的契諾以及在證券或擔保中的承擔，或在未來發行時將另一發行人加入本契約；或

(2)為了所有或任何系列證券持有人的利益，在發行人或擔保人的契諾中添加（如果此類契諾的利益是少於所有系列證券的，則聲明此類契諾明確僅為了該系列證券的利益而包含）或放棄本文授予發行人或擔保人的任何權利或權力。 ;或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外違約事件（並且如果此類額外違約事件的利益不是所有系列證券，則聲明此類額外違約事件明確僅為該系列證券的利益而包含）; 或

(4)增加或更改本契約的任何條文，以準許或促進以不記名形式發行本金可登記或不可登記的證券，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(5)就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何條款， 但任何該等增加、更改或刪除不得(A)適用於在簽署該補充契約之前訂立並享有該條款利益的任何系列證券，亦不得 (B)修改任何該等證券持有人對該等規定的權利，或(Ii)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；或

(六)對尚未附加擔保的系列證券增加擔保；

(7)根據第1008條或其他規定擔保證券；

(8)按照第201條和第301條的規定，確定任何系列證券的形式或條款及其擔保；或

-63-

(9)根據第611(B)條的要求，就一個或多個系列的證券，證明並規定繼任受託人接受本契約項下的委任，並對本契約的任何規定作出必要的補充或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；或

(10)降低根據本契約以外的任何系列證券的轉換價格；或

(11)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，但根據第(Br)(11)條採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響；或

(十二)在任何重大方面不對證券持有人的利益造成不利影響的其他變更；或

(13)修改本契約，以符合簽署該補充契約時有效的《信託契約法》的規定，或允許受託人履行法律賦予其的任何職責；或

(14)使本契約、任何系列的證券或擔保的文本符合發行章程大綱、招股章程副刊或與該系列證券有關的類似發售文件的第(br})節的任何條文，如發行人或擔保人有意 逐字背誦本契約、該系列的證券或擔保的條文，則須由高級人員向受託人遞交S證書以證明其意圖。

第902節經持有人同意的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人同意，通過上述持有人向發行人、擔保人和受託人交付的法案，發行人(經董事會決議授權)、擔保人(經董事會決議授權)和受託人可簽訂一份或多份本補充契約，目的是增加或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但如未經受其影響的每項未償還抵押的持有人同意，任何該等補充契據不得，

(1)更改任何證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或改變擔保人支付額外金額的任何義務，或減少原始發行的貼現證券或任何其他證券的本金金額， 根據第502條的規定，該等證券或任何其他證券在宣佈加速到期日時將到期並應支付的，或

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更改支付任何證券或其任何溢價或利息的任何支付地點或任何硬幣或貨幣，或以任何違反任何系列證券持有人利益的方式修改或影響此類證券的轉換權，或損害在聲明的到期日或之後(或如果是贖回，則為贖回日期或之後)或任何此類轉換權提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，或

(2)降低任何系列未償還證券的本金百分比，如任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些規定或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，或

(3)修改本節、第513條或第1010條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款，但本條款不應被視為要求任何證券持有人同意本節和第1010條中對受託人的提及及相應的變更，或根據第611(B)和901(9)條的要求刪除本但書，或

(4)以不利於持有人利益的方式，修改或影響保證人就按時支付保證金本金(及保費)和利息(如有)或任何償債基金付款的義務的條款和條件，或保證人對任何證券轉換權利的義務。

如果補充契約更改或取消本契約中的任何契約或其他條款，而該契約或條款是僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第903節補充契約的執行。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人有權獲得並(在符合第601條的規定下)完全受保護，因為除了第102條所要求的文件外，受託人還應依靠律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免。

-65-

第904條。補充性義齒的效果。

於根據本細則籤立任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名證券持有人均須受本契約約束。

第905條。符合信託契約法。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第906條。證券中對補充假冒的提法。

根據本文在簽署任何補充契約後認證和交付的任何系列證券可以（且應（如果受託人要求）以受託人批准的形式就該補充契約中規定的任何事項標有註釋。如果發行人和擔保人做出決定，發行人可以準備並執行任何系列的新證券，根據受託人、發行人和擔保人的意見，經過修改以符合任何此類補充契約，擔保人的擔保可以在其上背書，此類證券可以由受託人認證和交付，以換取該系列的未償證券。

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第十條

聖約

第1001節。支付本金、保險費和利息。

發行人為每一系列證券的持有人的利益約定並同意其將按照證券和本契約的條款及時和準時支付該系列證券的本金和任何溢價或利息。

第1002節。辦公室或機構的維護。

發行人將在任何系列證券的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出該系列的證券以供付款，在那裏可以交出該系列的證券以登記轉讓、交換或轉換，並可向發行人或向發行人發出關於該系列證券的通知和索償要求，並可送達本 契約。

擔保人將在紐約市曼哈頓區設立一個辦事處或機構，就任何系列的證券向擔保人發出通知和要求，並可向擔保人送達本契約。

發行人和擔保人將立即向受託人發出書面通知，告知受託人任何此類辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人或擔保人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則可向發行人或擔保人(視屬何情況而定)作出或送達該等陳述、交出、通知及要求，而發行人或擔保人(視屬何情況而定)在此委任發行人或擔保人為其代理人，以接收該等陳述、交出、通知及要求。

發行人亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，以供提交或交出發行人的一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定或撤銷；但該等指定或撤銷不得以任何方式免除發行人為該等目的而在每一系列證券付款地點維持辦事處或機構的責任。 發行人將就任何該等指定或撤銷以及任何其他辦事處或機構的地點的任何變更，立即向受託人發出書面通知。

擔保人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，將其擔保所適用的一個或多個系列證券提交或交出用於任何或所有此類目的，並可不時撤銷此類指定；但此類指定或撤銷不得以任何方式解除擔保人 按照上述任何系列證券的要求為此類目的維持辦事處或機構的義務。擔保人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。

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第1003節。用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如發行人或擔保人於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理人，發行人或擔保人將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士的利益而持有，直至該等款項須支付予該等人士或按本文所規定的其他方式處置為止，並會迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。

每當發行人就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，發行人將在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日之前，向付款代理人交存一筆足以支付該款項的款項，該筆款項將按信託契約法的規定持有，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人將會就其採取的行動或沒有采取行動而迅速通知受託人。

發行人將促使受託人以外的任何系列證券的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應與受託人商定，在受託人書面要求下，該付款代理人將(I)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(Ii)在發行人或擔保人(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券或任何擔保進行任何付款的持續期間，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的款項。

為使本契約獲得清償及解除或出於任何其他目的，髮卡人可隨時向受託人支付或命令任何付款代理人向受託人支付髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與發行人或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託形式持有； 任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步法律責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由發行人或擔保人以信託形式持有，用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，且在該本金、保費或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何款項，應按發行人的指示支付給發行人，或(如果當時由發行人或擔保人持有)應解除信託；而該證券的持有人其後作為無抵押一般債權人，只須向發行人或擔保人付款，而受託人或上述付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人或擔保人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由發行人自費安排在每個付款地點的授權報章刊登一次，通知該筆款項仍無人認領，並且在指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，該筆款項當時剩餘的任何無人認領的餘額將退還發行人。

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第1004節。額外的金額。

除非發行人的任何董事會決議或董事會決議中另有規定，或根據第301條與系列證券條款相關的擔保，如果擔保人所在的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或徵税當局)因或由於任何當前或未來的税收、評税或其他任何性質的政府收費而徵收的任何扣除或扣繳，應由該司法管轄區(或任何此類政治分區或税務當局)在任何時間就任何系列證券的本金或利息的擔保人支付的任何金額提出要求，或由擔保下的擔保人支付的，擔保人將向擔保持有人支付必要的額外金額，以使就任何此類税收、評估或其他政府收費而言，支付給該擔保持有人的淨金額在扣除或扣繳後不低於擔保持有人有權獲得的擔保中規定的金額；但不得要求擔保人支付下列額外金額：(I)因美國或其任何行政區或税務機關徵收的任何此類税收、評税或其他政府收費，或(Ii)因下列原因：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，如非因(I)該持有人(或該持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東，或對該持有人擁有權力的人，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團)與課税司法管轄區或受其管轄的任何政治分區、領土或管有或地區之間，包括但不限於，該持有人(或該受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或現在或曾經在該公司從事貿易或業務，或在該公司設有常設機構，或(Ii)在該等款項到期及應付或規定付款的日期後30天以上的日期(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如要求出示)；

(B)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣繳(或就)保費(如有的話)的本金或證券的任何利息的方式支付的；

(D)由於擔保持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或擔保人致持有人的請求而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費(I)提供有關持有人或該實益所有人的國籍、住所或身份的資料，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索償或滿足任何資料或報告的要求，而就第(I)或(Ii)項而言，該等資料或報告是法規、條約、作為免徵全部或部分此類税收、評估或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；

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(E)就由該證券持有人或其代表出示以供付款的證券而要求扣繳或扣減的任何款項，而該持有人本可透過向另一付款代理人出示有關證券而避免扣留或扣減；

(F)依據經不時修訂的1986年《美國國税法》第1471至1474節、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據該守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據任何與實施該守則各節有關的政府間協議(或實施該等政府間協議的任何法律)而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例而施加或規定的任何扣繳或扣減；或

(G)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項的任何組合；

也不得就任何擔保的本金、溢價(如有)或任何擔保的任何利息支付給任何 受託持有人、合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何 持有人，只要司法管轄區(或其任何政治分支或税務機關或其中的任何税務機關)的法律要求將該等款項計入受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人(假若其為該擔保的持有人則不會有權獲得該等額外利息)的收入中。

擔保人將盡其商業上合理的努力，向徵收該等税項的各税務機關取得經核證的税務收據副本，以證明已繳交任何因此而被扣除或扣繳的税款。應要求，擔保人將向證券持有人提供證明擔保人已支付税款的經認證的税務收據副本，如果無法獲得，則提供擔保人已支付税款的其他證據。

保證人的繼承人為税務目的而組織或居住的任何現有或未來的税項、評税或政府收費，或因其或其中的任何政治分區或税務機關而扣留或扣除的，比照前述規定適用。然而，此外，此類額外金額的支付可受制於此類證券條款中可能確立的其他例外。 除上述規定另有規定外，在任何情況下，只要在本契約中提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就任何系列證券的本金或任何溢價或利息或就任何系列證券的銷售或交換而收到的淨收益，此類提及應被視為包括提及支付本節規定的額外金額，在這種情況下，附加金額為：根據本節的規定應支付或將支付的額外金額，且在本條款任何條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不得被解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額。

如果一系列證券的條款規定支付額外的金額，則至少在該系列證券的第一個付息日 之前10天(或如果該系列證券在到期前不計息，則為付款的第一天

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(br}本金和任何溢價)，並且在每次本金和任何溢價或利息的支付日期之前至少10天，如果下列高級人員S證書所列事項發生任何變化，發行人將向受託人和發行人S主要付款代理人(如果不是受託人)提供一份高級人員證書，以指示受託人和 該等付款代理人或付款代理人，無論該系列證券的本金和任何溢價或利息是否應在不扣繳任何税款的情況下向該系列證券的持有人支付，評估或該系列證券中描述的其他政府費用。如果需要代扣代繳，則S證書應按國傢俱體説明向該 持有人支付此類款項所需代扣的金額，發行人或擔保人(視情況而定)將向受託人或該付款代理人或付款代理人支付本節要求的額外金額。發行人及擔保人各承諾賠償每名受託人及付款代理人，並使他們各自不會合理及適當地承擔任何損失、法律責任或開支，而該等損失、法律責任或開支是因彼等依據本節提供的任何人員S證書而採取或遺漏的行動所引起或與其有關連，但任何該等損失、法律責任或開支乃因其本身的疏忽或失信所致者除外。

第1005節。高級船員就失責所作的聲明。

擔保人和傑出證券的發行人將在擔保人的每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份S高級職員證書，説明就簽字人所知，發行人或擔保人(視屬何情況而定)是否未能履行和遵守本契約的任何條款、規定和條件(不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求)，如果發行人或擔保人違約，指定他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。

第1006節。存在。

在第八條的規限下，發行人和擔保人將各自作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持其全部效力，並使其存在、權利(憲章和法定)和特許經營權生效；然而，如果發行人和擔保人各自的董事會確定在發行人或擔保人(視情況而定)的業務處理中不再適宜保留任何該等權利或特許經營權，且其損失不會對持有人造成任何實質性的不利影響，則發行人和擔保人無需保留任何該等權利或特許經營權。

第1007節。繳納税款和其他債權。

出票人和擔保人將各自支付或解除，或導致支付或解除(br})(1)對出票人或擔保人或對出票人或擔保人的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠 ，如果不支付，根據法律可能成為對出票人或擔保人財產的留置權；但發行人或擔保人(視屬何情況而定)不得被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索償，而該等税項、評税、收費或索償的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑。

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第1008節。留置權的限制。

只要特定系列證券中的任何一種是未償還的，擔保人和發行人不得設定或允許 對其各自財產的全部或任何部分(無論是在本契約日期擁有的或此後收購的)存在任何留置權，以保證借入資金的任何現在或未來的債務，而沒有有效地提供 未償還證券(如果擔保人如此確定，還包括擔保人當時存在的或此後產生的、不從屬於該證券的任何其他債務或義務)與(或，根據擔保人的選擇，在此之前)借款的債務，只要借款的債務是有擔保的。但是，上述對留置權的限制不適用於：

(一)在該證券原始發行日或之前存續的留置權；

(2)為任何財產的取得、建造、發展、改裝或擴建的全部或任何部分成本(包括升級、建造期間的利息及融資和再融資成本等成本)提供融資而招致的借款的任何留置權，但該留置權只適用於以下(或其中的權利或權益)：(A)如此取得、建造、發展、修改或擴大的財產以及使用該財產所附帶的任何財產；(B)任何存貨或其他產品，或該等財產的任何收入或利潤；及(C)任何人的股份或其他擁有權權益，或任何人的任何債務，而該人的資產實質上全部由該財產組成；

(3)任何與特定可識別項目有關的借款的債務擔保留置權，如果該留置權與該項目所涉及的財產有關，是在該證券最初發行之日之後由發行人或擔保人獲得的，而債權人對該債務的追索權僅限於(A)該項目和財產以及使用該財產所附帶的任何財產；(B)該財產的任何庫存或其他產品，或該財產的任何收入或利潤；以及(C)任何人的股份或其他擁有權權益，或任何人的任何債務，而該人的資產基本上全部由該等財產組成；

(4)任何法定的或合同規定的抵銷權，包括金融機構在每種情況下(法定抵銷權除外)，在為發行人或擔保人的利益而設立的現金管理項目的運作中，或在為發行人或擔保人的利益開具信用證時，對信貸餘額進行抵銷的權利，為補償信貸餘額而設立的任何留置權，以及在與信託持有的信貸餘額性質類似的金額上設立的任何留置權(法定抵銷權除外)。擔保人或擔保人的任何直接或間接子公司；

(五)因應收賬款融資而發生借款的出票人或擔保人的債權留置權；

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(6)在正常業務過程中產生的任何留置權或存款 不涉及借入的資金，包括但不限於(A)任何機械師、物料工S、承運人、工人S、供應商或其他類似留置權，(B)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的任何擔保留置權，(C)在設備租賃(包括財務報表和提交財務報表的承諾)中規定的任何留置權，以及(D)任何地役權，通行權，限制和其他類似的產權負擔和產權負擔，包括分區限制、租賃、轉租、許可證、再許可、對財產使用的限制或所有權上的缺陷；

(7)對發票人或擔保人的特定存貨或其他貨物及收益的任何留置權，以保證出票人或擔保人(視屬何情況而定)就銀行承兑匯票為該人開立或開立的承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存上述存貨或其他貨物；

(8)為履行招標、投標、租賃、貿易合同(借款除外)、法定義務、擔保保證金、上訴保證金、政府合同、履約保證金、返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務；

(9)任何留置權，包括抵銷權或對催繳保證金賬户或任何形式的現金或現金抵押品的權利，或對任何貨幣或利率掉期、上限或下限安排、遠期外匯交易、期權、權證、遠期匯率協議、期貨合約或其他任何種類的衍生工具的交易下因對衝或管理風險而產生的義務的任何類似安排；

(10)因所有權保留或與在正常業務過程中購買貨物和設備有關的類似規定而產生的任何留置權；

(11)在正常業務過程中因購買貨物和設備而獲得信用證、擔保和其他形式的信用增強所規定的償還義務的任何留置權；

(十二)以保證人或者保證人的子公司為受益人的留置權；

(13)對發行人或保證人取得的受該留置權約束的財產的任何留置權，但該留置權不是在預期中設定的；

(14)任何合同或適用的法律、規則、規章或法規所要求的任何留置權，以允許發行人或擔保人履行其與政府實體或其任何部門、機構或機構或應其請求訂立的任何合同或分包合同，或保證發行人或擔保人根據任何合同或適用法律、規章、規章或法規的規定向該政府單位支付部分進度、預付款或任何其他款項；

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(15)保證產業收入、發展、為擔保其他債券而發行的第一抵押債券或發行人或擔保人發行的或為其利益而發行的類似債券的任何留置權；

(16)根據ECGD協議(或類似形式的信貸)，對購買、供應或安裝設備和/或機械的任何合同項下的到期款項進行擔保的任何留置權；

(17)保證納税或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何留置權；

(18)依據與法院訴訟程序有關的扣押令、扣押令或類似法律程序而產生的任何留置權，以及確保因在任何法院程序中提出的上訴而獲得的任何保證金的償還義務的任何留置權，只要有效地擱置執行或以其他方式強制執行根據該法律程序產生的該等留置權，並在適當的法律程序中真誠地對由此獲得的索賠進行抗辯，或在法院或審裁處進行的任何訴訟中有利於原告或被告的任何留置權，作為費用和/或其他費用的擔保；

(19)因法律的施行或法院或審裁處的命令而產生的任何留置權，或因類似效力的協議而產生的任何留置權，包括但不限於判決留置權；及

(20)上述條款所指的任何留置權的全部或部分延期、 續展或替換(或連續延期、續展或替換)，其金額不超過由如此延長、續展或替換的留置權擔保的借款的本金金額，但此類延期、續展或替換留置權僅限於留置權所涵蓋的全部或部分財產(加上對此類財產的改善)。

儘管有上述規定，發行人和擔保人可以設定或允許對其各自的任何財產設立留置權，只要所有此類留置權擔保的借款的債務總額(不包括上文第(1)至(20)款所述的留置權擔保的債務額)不超過擔保人的合併股東資金的15%。

本協議並不限制擔保人的任何子公司(發行人除外)產生債務的能力。

第1009節。對回售和回租交易的限制。

只要任何證券是未清償的，擔保人和發行人不得與任何人(包括擔保人或任何附屬公司)或任何此等人士為當事人訂立任何安排，規定由擔保人或發行人租賃一段時間，包括對擔保人或發行人擁有超過270天的任何財產進行三年以上的續期，而擔保人或發行人已經或將要將其出售或轉讓給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已向或將向其墊付資金的任何人，該財產的擔保(本文中稱為售後回租交易)，除非：

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(1)擔保人或發行人可以根據第1008條規定，以待租回財產上的留置權為擔保的債務，數額相當於該出售和回租交易中的債務，而不同等和按比例擔保證券；或

(2)擔保人或發行人須在擔保人或發行人作出出售或轉讓後一年內，將一筆數額相等於(I)根據該項安排出售及租回的財產的銷售收益淨額，及(Ii)如此出售及租回的財產在訂立該項安排時的公平市值(由擔保人的任何兩名董事釐定)的款額，用於(A)償還任何因借款而欠下的債務，擔保人或發行人發生或承擔的，或(B)對擔保人或發行人任何財產的投資。

本協議並不限制擔保人的任何子公司(發行方除外)進行銷售和回租交易的能力。

第1010條。放棄某些契諾。

除非第301條對該系列證券另有規定，對於任何系列證券，發行人和擔保人可以在任何特定情況下不遵守根據第301(23)條、第901(2)條或第901(8)條為該系列證券持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，或第1004、1008和1009條之一或本補充契約中規定的任何條款、規定或條件。如果在遵守時間之前，持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人應根據該等持有人的法案，在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件，或全面放棄遵守該條款、條款或條件，但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件， 除非明確放棄，否則在該豁免生效之前，發行人和擔保人的義務以及受託人對任何該等條款、條款或條件的責任應保持完全有效。發行人應向受託人提供任何放棄契諾的書面通知。

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第十一條

贖回證券

第1101節。 條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第301條對任何系列證券另有規定)按照本條條款贖回。

第1102條。選擇贖回；通知受託人。

發行人選擇贖回任何系列或發行的任何證券，應由發行人的董事會決議證明。如果 任何系列的全部或少於全部證券(包括任何只影響單一證券的任何該等贖回)的發行人於選舉時被贖回，發行人應於發行人指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知令受託人合理滿意)，將該贖回日期通知受託人，並通知受託人贖回該系列證券的本金金額及(如適用)贖回該系列證券的承諾人。如果在該證券條款或本契約中規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，發行人應向受託人提供一份S高級職員證書，證明符合該限制。

第1103條。選擇要贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都將被贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，則要贖回的特定證券應在贖回日期前不超過60天從該系列中以前沒有被要求贖回的未贖回證券中選擇 如果證券是以證書形式持有的，則按照託管機構的適用程序，但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額)。如果要贖回的證券少於該系列的所有證券和指定期限的證券(除非該贖回僅影響單一證券)，則應在贖回日期前不超過60天從該系列的未贖回證券和之前未贖回的指定期限證券中選擇要贖回的證券，受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回的證券，如果任何證券被選中進行部分贖回，則其本金將被贖回。

前款規定不適用於僅影響單一抵押品的任何贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權 面額(不得低於最低授權面額)。

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就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。

第1104條。贖回通知。

贖回通知須於贖回日期前不少於10天或不多於60天，按第106條規定的方式向每位將贖回證券的持有人發出，地址為證券登記冊內所載的地址。

所有贖回通知應註明：

(1)贖回日期，

(2)贖回價格，或如無法確定，贖回價格的計算方式，以及應計利息，

(3)如由多於一種證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則 將贖回的特定證券的識別(如屬任何證券的部分贖回，則為本金金額)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金金額，

(4)於贖回日期，價格連同應計利息(如有)將於贖回每份該等證券時到期及支付，如適用，該等證券的利息將於該日期及之後停止累算，

(5)退還每份抵押品以支付贖回價款的地點，以及應計利息(如有)，

(6)贖回是為償債基金而進行的(如情況如此)，

(7)當前的轉換價格和轉換該證券或其部分的權利將到期的日期， 和

(8)與該等證券有關的一個或多個CUSIP編號(如有的話)。

在發行人選擇時贖回證券的通知應由發行人發出，或應發行人S的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔，且不可撤銷。

第1105條。贖回價格保證金。

在任何贖回日期的紐約時間上午10：00之前，發行人應向受託人或付款代理人(或，如果發行人或擔保人作為其自己的付款代理人，則按照第1003節的規定分開並以信託形式持有)存入一筆金額

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足以支付在該日贖回的所有證券(之前已交還的證券除外)的贖回價格和(除非贖回日期為付息日期)的應計利息。

第1106條。贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將於贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付的證券，自該日起及之後(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息)，該等證券將停止計息。在根據上述通知交出贖回證券時，發行人應按贖回價格支付該證券連同贖回日的應計利息；但是，除非第301條另有規定，否則在贖回日期或之前到期的證券的利息分期付款應支付給該證券的持有人，或在相關記錄日期登記的一個或多個前身證券，根據其條款和第307條的規定。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時沒有支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息，直至支付為止。

第1107條。部分贖回的證券。

任何只須部分贖回的證券須在付款地點交回(如發行人或受託人有此要求，則須獲發行人及受託人的適當背書，或由發行人及受託人或其正式以書面授權的受託代表以令發行人及受託人滿意的形式妥為籤立的轉讓文書)，而發行人須籤立，而受託人應按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，認證並向該證券的持有人交付相同系列及相同期限的新證券或證券。本金總額相當於交回的證券本金的未贖回部分，並以此作為交換。

第1108條。因税務處理更改而可選兑換 。

在以下情況下，一個或多個特定發行的每個證券系列可由發行人或擔保人選擇全部但不能部分贖回(浮動利率證券除外，可在任何利息支付日贖回)，贖回價格等於其本金加至指定贖回日期的應計利息(未償還的原始發行貼現證券除外，可按該系列證券的條款規定的贖回價格贖回)，擔保人所在的司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)(或就擔保人的繼承人而言，為税務目的而組織或居住的司法管轄區或其任何政治分區或税務機關)的任何法律、法規或裁決的任何變更或修訂，或對該等法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何變更，或官方申請或

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該司法管轄區或該政治分區或税務當局(或該其他司法管轄區、政治分區或税務當局)為當事一方的任何一項或多於一項影響税收的條約的解釋、任何執行或對該等條約的任何修訂、執行或修訂在根據《擔保條款》為該系列規定的日期或之後生效(或在擔保人的繼承人的情況下)。根據第801條和第802條，或如果擔保人或其附屬公司根據第803條承擔發行人在證券項下的義務的情況下，(I)擔保人(或該繼承人)被要求或將被要求就證券或擔保支付額外金額的發行日期，在第206條或第1004條所述的下一個後續利息支付日，或(Ii)擔保人或擔保人的任何附屬公司被要求或將被要求就向發行方支付的任何款項扣除或扣繳税款，以使發行方能夠支付本金、保費、利息或利息，在上述每種情況下，上述額外金額的支付或上述(Ii)項的此類扣除或扣繳都不能通過使用發行方、擔保人或子公司可用的任何合理的 措施來避免。在根據本契約發出贖回該等證券的通知前，發行人或擔保人(或該附屬公司)須向受託人交付一份S證書，聲明發行人或擔保人(或該附屬公司)有權贖回該等證券，併合理詳細地陳述情況，表明已滿足發行人或擔保人(或該附屬公司)根據本節贖回該證券的權利的先決條件。

此外，如果 根據本契約第801(3)(A)條，擔保人被合併的人，或擔保人實質上將其財產或資產作為整體轉讓、轉讓或租賃的人已經或將被要求支付其中規定的任何額外金額，則每個證券系列可由該人選擇在任何時間全部贖回，但不能部分贖回(浮動利率證券除外，可在任何付息日贖回)。贖回價格相當於其本金加上贖回日期的應計利息(未贖回的原始發行貼現證券除外，可按該系列證券條款指定的 贖回價格贖回)。在根據本契約發出贖回該等證券的通知前，該人士應向受託人遞交一份S證書，聲明該人有權贖回該證券，併合理詳細地陳述情況説明，表明該人根據本節贖回該證券的權利的先決條件已獲滿足。

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第十二條

償債基金

第1201節。 條款的適用性。

本條規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第301條對該系列證券另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中被稱為可選償債基金付款。如果證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第1202節的規定予以減少。每筆償債基金款項 應適用於贖回該證券條款所規定的任何系列證券。

第1202條。用證券滿足償債基金付款的要求。

發行人(1)可交付一系列未償還證券(之前要求贖回的任何證券除外)，以及(2)可申請作為一系列信用證券，該系列已根據該證券的條款在發行人的選擇下贖回，或通過根據該證券的條款應用允許的可選償債基金付款而贖回，在每一種情況下，都是為了償還根據該證券條款所規定的該系列證券所需支付的任何償債基金的全部或任何部分；但須記入貸方的證券在此之前並未如此入賬。為此目的，受託人應按贖回證券中指定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第1203條。贖回償債基金的證券。

發行人將在任何證券的每個償債基金支付日期前不少於60天向受託人交付一份S證書，説明根據該證券的條款，該證券的下一次償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如果有)和 將根據第1202條通過交付和貸記該系列證券來償還的部分(如果有)，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。受託人應在每個償債基金支付日期前不少於50天，以第1103節規定的方式選擇要在該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第1104節規定的方式，以發行人的名義發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

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第十三條

失敗和契約失敗

第1301條。簽發人或擔保人可選擇使合同無效或合同無效。

發行人或擔保人可隨時選擇將第1302條或第1303條適用於發行人或擔保人的任何未償還證券或任何系列未償還證券(視具體情況而定)，並根據第301條的規定，按照第301條規定的任何適用的 要求，並在符合本條規定的條件後，將其指定為根據第1302條或1303條被指定為不可行的。任何此類選擇應由董事會決議(視情況而定)或以第301條為該等證券指定的其他方式證明。

第1302條。失敗和解職。

當發行人S或擔保人S行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何未償還證券或任何一系列未償還證券(視情況而定)時，發行人或擔保人應被視為在第1304節規定的條件得到滿足之日及之後，解除其在本節規定的證券方面的義務(以下稱為失效)。為此目的，該失效意味着發行人和擔保人應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券而言，履行其在該證券和本契約項下的所有其他各自義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但須遵守下列條件，該文書應繼續有效，直至終止或解除以下條款：(1)該證券的持有人僅從第1304節所述的信託基金以及該節中更全面規定的信託基金中收取款項的權利；(2)發行人S及保證人S根據第304條、第305條、第306條、第1002條及第1003條就該等證券承擔的責任；(3)受託人在本章程下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)本條。在遵守本條的前提下，發行人或擔保人可行使其選擇權(如有)，使本 節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)，使第1303條適用於此類證券。

第1303節違背盟約。

當發行人S或擔保人S行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何未償還證券或任何系列未償還證券時，(1)發行人和擔保人(視情況而定)應解除第801節、第1008節和第1009節(包括第1008節和第1009節)下的義務，而根據第301條或第(Br)901條為此類證券持有人的利益而提供的任何契諾，以及(2)第501(4)條規定的任何事件的發生(與第1303條第(1)款所指的任何義務有關)，在違約的情況下，在符合第1304條規定的條件之日及之後，對於本節所規定的此類證券，應被視為不屬於違約或導致違約。為此，《公約》的失效意味着，就此類證券而言，發行人和擔保人可以不遵守和

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對於任何該等指定條款(在第501(4)條的情況下如此指定的範圍內)所列的任何條款、條件或限制， 不承擔任何責任，無論是直接 或因本協議其他地方提及任何該等條款或條款，或因任何該等條款或條款提及本條款或任何其他文件而間接承擔責任，但本契約的其餘部分及 該等證券不受此影響。

第1304節不履行義務或不履行契約的條件。

以下是第1302節或第1303節適用於任何未償還證券或任何未償還證券系列的條件：

(1)發行人或擔保人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第609條規定並同意遵守本條適用的規定的受託人)交存或安排交存信託基金，以信託基金的形式支付下列款項：(A)金額為A的款項，或(B)美國政府債務，通過按照其條款定期支付本金和利息，將提供：不遲於任何付款到期日的前一天，一家國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，在每種情況下，足以支付和解除任何款項、金額或兩者的組合，受託人(或任何其他符合資格的受託人)應根據本契約和該等證券的條款，按照各自規定的期限支付和解除該證券的本金和任何溢價和利息。本文所使用的美國政府債務是指(X)任何擔保 ，該擔保是(I)美利堅合眾國的直接付款義務，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或機構控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii)都不能由發行者選擇贖回或贖回 以及(Y)由作為託管人的銀行(定義見證券法第3(A)(2)條)就上述第(Br)(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行代為持有該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但條件是(除法律另有規定外)託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付中收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

(2)如果選擇將第1302條適用於任何未償還證券或任何一系列未償還證券，發行人或擔保人應向受託人提交律師意見，説明(A)發行人或擔保人已從國税局收到裁決，或(B)自本文書的日期起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在(A)或(B)情況下，並以該意見為基礎

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應確認，此類證券的持有人將不會確認由於此類證券的存放、失效和清償而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，繳納的方式和時間與不發生此類存放、失效和清償的情況相同。

(3)如果選擇使第1303條適用於任何未償還證券或任何一系列未償還證券(視情況而定)，發行人或擔保人應向受託人提交律師的意見，大意是該證券的持有人將不會確認因存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按不發生存款和契約失效的情況，以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税。

(4)發行人或擔保人應已向受託人遞交一份S高級職員證書，表明該等證券或同一系列的任何其他證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)就該等證券或任何其他證券而言，任何屬於失責事件的事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，均不得在上述繳存之時發生並持續發生，或就第501(5)及(6)條所指明的任何該等事件而言，於繳存日期後第90天或之前的任何時間發生和持續(須理解，此條件須在該第90天之後方可視為符合)。

(6)此類失效或《公約》失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。

(7)發行人或擔保人作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書的違約或違約，不應導致違反或違反或構成違約。

(8)該等 失效或《公約》失效不應導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託須根據該法登記或豁免根據該法登記。

(9)發行人或擔保人應已向受託人交付一份高級人員S證書和一份大律師的意見，每一份證書均須説明與上述失效或《公約》失效有關的所有先決條件已得到遵守。

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第1305條。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他條款 。

在符合第1003節最後一段的規定的情況下，受託人或其他符合條件的受託人(僅就本節和第1306節而言，受託人和任何其他受託人統稱為受託人) 根據第1304節關於任何證券的所有資金和美國政府債務 (包括其收益)應由受託人根據該等證券和本契約的規定以信託形式持有並用於付款，直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括髮行人或作為其自身付款代理的擔保人)向該證券持有人支付所有到期和即將到期的本金以及任何溢價和利息，但除非法律規定，否則以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

發行人或擔保人(視屬何情況而定)應就根據第1304條存入的美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應在發行人S或擔保人S提出要求時，不時向發行人或擔保人交付或支付發行人或擔保人根據第1304條的規定就任何證券持有的任何款項或美國政府債務，而在向受託人遞交的書面證明中，受託人認為該等證券的金額超過為使該證券失效或契諾失效(視屬何情況而定)而須繳存的金額。

第1306節復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類運用的命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則本契約項下的義務以及發行人或擔保人根據第1302或1303條已被解除或解除的此類證券應被恢復和恢復，如同沒有根據本條就此類證券發生存款一樣。直至受託人或付款代理人獲準根據第1305條就該等證券運用所有以信託形式持有的款項；然而，如果發行人在恢復其義務後支付任何此類證券的本金或任何溢價或利息，發行人將取代該證券持有人從以信託形式持有的資金中獲得此類付款的權利(如果有)。

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本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。

茲證明，本合同雙方已各自以各自的名義正式簽署了本契約，均自上述日期起生效。

CRH America Finance，Inc.
發信人：

姓名：
標題：
CRH PLC
發信人：

姓名：
標題：

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紐約梅隆銀行作為受託人
發信人：

姓名：
標題：

證明人：
發信人：

姓名：

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