已於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交

文件號333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

CRH SMW財務指定 活動公司 (註冊人的確切姓名，如其 憲章) 愛爾蘭（國家或其他司法管轄權 成立公司或組織) 98-1566673 (税務局僱主身分證號碼) 石匠的路，’ 拉斯法納姆， 都柏林16，D16 HH 51 愛爾蘭 +353 1 404 1000 (地址，包括郵政編碼和 電話 號碼，包括地區代碼 註冊人註冊的主要行政辦公室’)		華潤置業有限公司 (章程中規定的註冊人的確切名稱) 愛爾蘭（國家或其他司法管轄權 成立公司或組織) 98-0366809 (税務局僱主身分證號碼) 石匠的路，’ 拉斯法納姆， 都柏林16，D16 HH 51 愛爾蘭 +353 1 404 1000 (地址，包括郵政編碼，以及 電話 號碼，包括地區代碼， 註冊人註冊的主要行政辦公室’)		CRH美國金融公司 (章程中規定的註冊人的確切名稱) 特拉華州 (州或其他 管轄區成立公司或組織) 81-2307648 (國税局僱主 身份識別號) 阿什伍德大道900號 600套房 亞特蘭大， 佐治亞州30338，美國 +1 (770) 804 3363 (地址，包括郵政編碼，以及 電話號碼，包括地區代碼 註冊人註冊的主要行政辦公室’)

C T公司系統

自由街28號

紐約 紐約10005，美國

+1 (212) 894 8940

(Name、服務代理人的地址（包括郵政編碼）、電話號碼（包括地區代碼）

副本發送至：

約翰·霍斯菲爾德—布拉德伯裏

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約，郵編：10004

擬議向公眾銷售的大約開始日期：本 登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請 勾選以下方框： 

如果根據1933年《證券法》第415條 的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框 ，並列出同一發行的早期有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果本表格 是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出同一 發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提出申請後生效，請勾選以下方框。 

如果本表格 是對根據一般説明I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條的規定登記額外證券或額外類別的證券，請勾選以下方框。 

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12 b-2條中的“大型加速申報公司”、"小型加速申報公司“、"小型報告公司”和“新興成長型公司””

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

招股説明書

CRH SMW金融授權活動公司

CRH America Finance，Inc.

（CRH公眾有限公司的全資子公司）

擔保債務證券

完全和無條件地由

CRH上市有限公司

CRH公共 有限公司

認股權證

採購合同

單位

優先股

普通股

CRH SMW Finance 指定活動公司(SMW Finance)或CRH America Finance，Inc.(CRH America Finance)可以使用本招股説明書不時提供有擔保的無擔保債務證券。CRH上市有限公司(CRH)可使用本招股説明書不時發行認股權證、購買合同、單位、優先股或普通股。CRH公司S普通股獲準在紐約證券交易所(NYSE)和倫敦證券交易所(LSE)交易，交易代碼為CRH。

您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄， 以及標題下所述的其他信息，在此您可以在投資前仔細找到有關CRH的更多信息。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書 附錄。

SMW Finance、America Finance或CRH plc可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。

這些證券也可以通過出售證券持有人的方式轉售，無論這些證券是在此後的日期或以後擁有的。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊 將描述該次發行的分銷計劃、承銷商的姓名和任何出售證券持有人的身份。我們不會從出售證券持有人的任何此類證券銷售中獲得任何收益。 有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

投資這些證券涉及一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本文第2頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年5月10日

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
CRH PLC			3
發行人描述			4
前瞻性陳述			5
在那裏您可以找到有關該組織的更多信息			6
以引用方式成立為法團			7
某些民事法律責任的可執行性			8
收益的使用			9
我們可以提供的債務證券和擔保説明			10
普通股的説明			25
其他證券説明			28
出售證券持有人			29
配送計劃			30
證券和擔保的有效性			33
專家			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們或出售證券持有人可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。此外，關於任何出售證券持有人的任何要約和出售的具體信息將在與該交易有關的招股説明書附錄中列出。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的 信息為準。

您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下所述的其他 信息，您可以在其中找到有關本集團的更多信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們這三個術語統稱為SMW Finance、America Finance和CRH plc。CRH plc及其合併子公司統稱為集團。SMW Finance和America Finance合在一起稱為發行人，其中任何一個都可以稱為發行者。SMW Finance或America Finance可以使用本招股説明書提供債務證券。CRH plc擔任發行人使用本招股説明書進行債券發行的擔保人。此外，CRH plc將成為認股權證、購買合同或單位發行以及優先股或普通股發行的發行人，統稱為認股權證、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股。使用本招股説明書發行的債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股統稱為證券。

本文件並不構成愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第1348條(經修訂)(《2014年公司法》)或歐洲議會及2017年6月14日理事會第2017/1129號規例(《招股章程規例》)第3條所指的招股章程，亦不構成《招股章程規例》所指的招股章程，因為根據《2018年歐盟(退出)法令》(不時修訂)(《歐盟招股章程規例》)，招股章程構成英國國內法律的一部分，亦不構成有關CRH plc集團的全面更新資料。CRH plc的證券要約不會或不會根據愛爾蘭招股説明書法律(一般屬2014年《公司法》第1348條的涵義，或特別是根據招股説明書 規例、英國招股説明書規例、愛爾蘭《2019年歐盟(招股章程)規例》(S.I.第380/2019號)或《中央銀行(投資市場行為)規則》(S.I.第366號))向公眾發出要求刊登招股説明書的要約。就招股章程規例或英國招股章程規例而言，本文件並未獲愛爾蘭中央銀行或金融市場行為監管局批准或 審核或登記。

本文件並不構成愛爾蘭或其他地方的《2017年歐盟(金融工具市場)條例》(2017年S.I.第375號)(經修訂)所指的投資建議或提供投資服務。華潤置業並非愛爾蘭《2017年歐盟(金融工具市場)規例》(S.I.(BR)2017年第375號)(經修訂)所指的獲授權投資公司，本文件的收件人在決定其就本文件或根據本文件所採取的行動時，應尋求獨立的法律及財務意見。

1

風險因素

投資於本文所述的證券涉及某些風險。您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，即通過引用將 納入本招股説明書以及(如果適用)與我們的證券發售相關的任何招股説明書附錄中。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和招股説明書都可能受到重大影響。你可能會失去全部或部分投資。此外，儘管我們在此類風險因素的討論中討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，或者現有的 風險可能會有新的發展，其中任何一個都可能被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。

2

CRH PLC

CRH plc是一家國際集團公司的母公司，提供集必備材料(集料和水泥)、增值建築產品和建築服務於一體的建材解決方案，為客户提供完整的端到端解決辦法。截至本文發佈之日，該集團在28個國家和地區開展業務，在北美和歐洲擁有市場領先地位，截至2023年12月31日，在大約3390個運營地點僱用了約78,500名員工。

CRH公司的S普通股獲準在紐約證券交易所和倫敦證券交易所交易，交易代碼為CRH。CRH公司在愛爾蘭註冊成立，其主要執行辦公室位於都柏林16號Rathfarnham，D16 KH51，愛爾蘭，電話：Stonemason-S Way。編號：+353 1 404 1000

您可以在中國鐵路股份有限公司的年報10-K表和通過引用併入本招股説明書的其他文件中找到關於中國鐵建S業務的更詳細的 描述。

3

發行人描述

財務報表

SMW Finance和America Finance的財務信息已合併於CRH plc S合併財務報表中，該財務報表包含在其於2024年2月29日提交併於2024年3月15日修訂的Form 10-K年度報告(Form 10-K)中。2023年Form 10-K通過引用併入本招股説明書， 此類財務信息將包含在通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節中。

CRH plc將為SMW Finance或America Finance發行的擔保債務證券提供全面和無條件的擔保，以支付本金、溢價、利息和任何其他到期金額。有關可能影響向擔保債務證券持有人付款的因素的説明，包括本集團的組成，請參閲適用的招股説明書附錄中的風險因素。

發行方身份

CRH plc將根據與CRH plc及其合併子公司的資金需求相關的考慮因素，確定與特定系列債務證券有關的發行人的身份。這些因素包括：(I)收益的預期用途；(Ii)CRH plc及其合併子公司的相關資金需求；以及(Iii)相關的税務考慮。

SMW金融

SMW Finance是CRH plc的間接全資金融子公司，於2019年4月24日根據愛爾蘭法律註冊成立，註冊號為 648773。SMW Finance是中國鐵建S集團公司的融資工具，除公司間拆借和不定期持有現金外，沒有其他獨立業務。SMW Finance將把其幾乎所有借款所得借給 華潤置地或華潤置業的一家或多家S子公司。SMW Finance的主要執行辦事處位於都柏林16號Rathfarnham，D16 KH51，愛爾蘭，電話：Stonemason S Way。編號：+353 1 404 1000

SMW Finance的賬目併入華潤置業的綜合年度賬目。SMW Finance的已發行股本由CRH Belgard Ltd(CRH plc的直接全資附屬公司)合法及實益擁有及直接控制。CRH plc作為SMW Finance的股東的權利包含在SMW Finance的公司章程中，SMW Finance由其 董事根據這些條款和愛爾蘭法律進行管理。SMW Finance的法定股本為1,000,000股普通股，每股1，00美元。其已發行和全部繳足股本為1.00歐元，由一股普通股1.00歐元組成。

美國金融

美國金融是CRH plc的間接全資金融子公司，於2016年4月19日根據特拉華州法律註冊為公司(註冊號6020412)。美國金融是中國華潤S美國運營公司的融資工具，除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。美國金融將把其幾乎所有的借款收益借給CRH plc，或者借給CRH plc和S的一個或多個運營公司的子公司。美國金融S的唯一股東為美國產品分銷公司。美國產品分銷公司作為美國金融S股東的權利包含在美國金融S的公司章程中。美國金融公司將按照這些條款和特拉華州公司法的規定進行管理。 

美國金融公司的主要執行辦事處位於阿什伍德公園路900號，地址：佐治亞州亞特蘭大，郵編：30338，電話：號碼：+1 770 804 3363

4

前瞻性陳述

本招股説明書中的前瞻性信息可能無法準確預測未來業績。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件 可能包括《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。為了利用1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款，我們提供以下警示聲明。

本招股説明書包括以引用方式併入的文件，載有有關本集團的財務狀況、經營業績、業務、生存能力及未來表現，以及本集團的若干計劃及目標的若干前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別， 但並不總是：將、預期、應該、可能、目標、目標、預期、預期或類似表述。這些前瞻性陳述包括在本招股説明書發佈之日並非歷史事實或事實事項的所有事項。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險及不確定性，因為該等陳述與事件有關，並受 未來可能發生或可能不會發生的情況所影響，並反映本集團S對該等未來事件及情況的當前預期及假設，而該等事件及情況可能並不準確。

許多實質性因素可能導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的情況大不相同，其中某些因素是我們無法控制的，其中包括：經濟和金融狀況，包括利率、通貨膨脹、價格波動和/或勞動力和材料短缺的變化；我們開展業務的地理市場對基礎設施、住宅和非住宅建築以及我們產品的需求；競爭加劇及其對價格和市場地位的影響；能源、勞動力和/或其他原材料成本的增加；法律和法規的不利變化，包括與氣候變化有關的變化；不利天氣的影響；投資者和/或消費者對可持續做法和產品重要性的情緒；公共部門基礎設施項目資金的可用性；政治不確定性，包括集團業務所在司法管轄區的政治和社會條件造成的不確定性，或不利的政治事態發展，包括烏克蘭和中東持續的地緣政治衝突；未能完成或成功整合收購或及時撤資；網絡攻擊以及合作伙伴、承包商、客户、供應商和其他個人面臨健康和安全風險，包括產品故障。可能導致實際結果和結果與本 文件中的前瞻性陳述所表達的結果大不相同的其他因素、風險和不確定因素包括但不限於本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用納入本文的文件中其他部分描述的風險和不確定因素，包括本招股説明書中的風險因素和CRH plc S 2023 Form 10-K(如本文定義)中的風險因素。

我們告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的。除適用法律要求外，我們明確表示不承擔公開更新或修改這些 前瞻性聲明的任何義務或承諾。

5

在那裏您可以找到有關該組織的更多信息

中國鐵建向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。中國鐵建S美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會S網站 上查閲Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上向公眾提供，網址是Www.crh.com。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書或任何 招股説明書補充內容。您可以免費向CRH plc索取我們的文件副本，郵寄地址為Rathfarnham Dublin 16，D16 KH51愛爾蘭，石匠和S路，或致電+353 1 404 1000。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格中與本招股説明書所涵蓋證券相關的註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，請 請注意，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。

6

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。

我們 在本招股説明書中引用以下文件：

•

CRH公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告和第截至2024年3月15日提交的CRH plc截至2023年12月31日的Form 10-K/A年度報告(加在一起，2023年Form 10-K？)；

•

CRH plc於2024年5月10日提交的截至2024年3月31日的財務季度Form 10-Q季度報告；

•

CRH plc於2024年2月12日和2024年4月23日提交的表格8-K的當前報告(但不包括根據第2.02項或第7.01項提供的報告中未被視為已提交的部分)；

•

於2006年3月24日根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12節提交的CRH plc表格8-A的註冊聲明中對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，在根據本招股説明書終止發售證券之前，根據《交易法》第13(A)條、第13(C)條、第14條或第15(D)條 向美國證券交易委員會提交的未來備案文件，然而，前提是，任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的文件或信息的任何部分，不得以引用的方式併入本招股説明書，除非特別説明相反，否則根據可能向美國證券交易委員會提供的任何當前8-K表報告的第2.02項或第7.01項披露的信息，不會以引用的方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。

通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。本招股説明書中出現的所有信息均由我們 通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息和財務報表(包括附註)完整限定。

除本招股説明書所載內容外，吾等或任何出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們或任何出售證券持有人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 我們或任何出售證券持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄中包含的信息，以及通過引用方式併入的信息，僅在該信息發佈之日為最新信息，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期起可能已發生變化。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益所有人)提供本文提及的通過引用併入本招股説明書的任何和所有文件的副本，如果此人向CRH plc提出書面或口頭請求，地址為Rathfarnham Dublin 16，D16 KH51，或通過電話+353 1 404 1000。

7

某些民事法律責任的可執行性

CRH plc是一家根據愛爾蘭法律成立的上市有限公司。SMW Finance是根據愛爾蘭法律組織的指定活動公司。 America Finance是根據特拉華州法律組織的公司。SMW Finance、America Finance和CRH plc S董事會的部分成員和高級管理人員是美國以外的其他國家的居民。 此外，SMW Finance S和CRH plc S的許多資產，以及SMW Finance和CRH plc董事和高級管理人員的資產，都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向SMW Finance、CRH plc或這些人送達訴訟程序，或對SMW Finance或CRH plc或這些人執行任何民事和商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。

對於民事責任在愛爾蘭、在最初的美國法院訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性， 是否僅基於美國聯邦證券法或其他方面存在疑問。因此，您可能難以執行任何針對SMW Finance、CRH plc、America Finance或其在美國境內外的非美國常駐董事和高級管理人員的美國判決。

8

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將加入本集團的一般基金，並用作一般企業用途。在符合合同或其他法律限制的情況下，出售證券的淨收益將通過公司間貸款或其他方式提供給我們的其他關聯公司。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券由賣出證券持有人出售，我們將不會獲得任何收益。我們可能會通過出售證券持有人來支付與銷售相關的某些費用。

9

我們可以提供的債務證券和擔保説明

本招股説明書涉及SMW Finance和America Finance發行的擔保債務證券等證券。

以下説明闡述了債務證券和擔保的某些一般條款和規定。我們將在招股説明書附錄中提供一系列債務證券的特定條款和 條款，並説明下面描述的一般條款和條款如何適用於該系列。如果您的招股説明書附錄與本 招股説明書之間有任何差異，則以您的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

將軍

SMW Finance和America Finance將分別與CRH plc和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂一份契約，其條款為作為本註冊聲明證物的適用契約格式。以下契約和根據契約發行的債務證券的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考適用的契約的實際條款來對其全文進行限定。

紐約梅隆銀行將作為SMW金融和美國金融契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

•

首先，如果發行人在根據契約發行的債務證券上違約，它可以向發行人強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的違約事件和相關事項以及違約事件發生時補救措施中描述；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，在您出售時將您的債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

CRH plc是根據SMW Finance和America Finance契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下面的擔保中進行了描述。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。有關如何獲取副本的信息，請參閲哪裏可以找到有關CRH的更多信息。

發行人可以根據其契約發行任意數量的不同系列債務證券。發行人亦可不時在未經其債務證券持有人同意的情況下，以與已發行系列的債務證券相同的條款及條件再發行債務證券，以合併新發行的債務證券，並與該系列組成單一系列。

適用於任何債務證券的愛爾蘭和美國聯邦所得税考慮事項，以及適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的特殊税務考慮事項，將在有關發行債務證券的招股説明書附錄中説明。

本節概述了契約、債務證券和擔保的重要規定。但是，由於這是一個摘要，它不能 描述契約、債務證券或擔保的每一個方面。本摘要受契約所有條款(包括契約中使用的部分術語)的約束，並通過參考契約的全部條款進行限定。 每當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些章節或定義條款通過引用併入此處或招股説明書附錄中。我們鼓勵您 查看並參考契約全文以瞭解更多詳細信息。

10

發行人可發行的金額

契約不限制發行人可以發行的債務證券的總額，也不限制任何特定系列的數量或總金額。任何一家發行人均可隨時發行債務證券和其他證券，而無需您的同意和通知。

契約和債務證券不限制發行人產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，發行人不受債務證券條款的財務或類似限制，除非 其各自的契約或任何適用的招股説明書附錄中可能描述的情況。

本金、規定的到期日和到期日

一系列債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應付的本金金額，除非該金額無法確定，在這種情況下，債務證券的本金金額為其面值。我們或我們的任何附屬公司擁有的任何債務證券不被視為未償還。

就任何債務證券而言，所述到期日是指您的債務證券本金計劃 到期的日期。本金可能會更早到期，原因是違約後的贖回或加速，或者根據您的債務證券的條款。本金實際到期的日期，無論是在規定的 到期日或更早的時候，稱為本金的到期日。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日來 指其他付款到期的日期。例如，當利息分期付款計劃到期時，我們可以將定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。當我們提到 聲明的到期日或債務證券的到期日而沒有具體説明付款時，我們指的是本金的聲明的到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的貨幣

您的債務證券的到期金額和 應付現金將以您的招股説明書附錄中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或一個或多個貨幣單位支付。我們將該貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或 一個或多個貨幣單位稱為指定貨幣。

除非您的招股説明書 附錄另有説明，否則您的債務證券的指定貨幣將是美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與發行人之間已有其他安排，否則您必須向適用契約下的受託人或發行人在您的招股説明書附錄中指定的另一家公司交付本金指定貨幣的必要金額，以支付您的債務證券。發行方將以指定的 貨幣對您的債務證券進行付款，除非如下所述：付款和付款代理。

債務證券的形式

除非發行人在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個發行人將以全球格式發行債務證券，即僅以賬簿記賬形式發行。記賬形式的債務證券將由以保管人名義登記的全球證券代表，該保管人將是該全球證券代表的所有債務證券的持有人。在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過託管S證券清算系統的參與者進行，這些間接所有者的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的法律所有權項下描述記賬證券。

此外，除非發行人在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行人一般將以登記形式發行每一份債務證券，不含息票。

11

債務證券的種類

我們可以發行固定利率債務證券、可變利率債務證券或指數化債務證券。債務證券可以包含這三種類型的債務證券中的每一種元素。例如，債務證券可能在某些時期以固定利率計息，在另一些時期以可變利率計息。同樣，債務證券可以規定在到期時支付與指數掛鈎的本金，還可以按固定或可變利率計息。此外，固定利率債務證券、可變利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。

《招股章程》補編內的資料

招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中介紹了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要 還受適用的招股説明書附錄中描述的一系列債務證券條款的描述所制約，並受其限制。

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述該系列的以下術語：

•

該系列債務證券的名稱；

•

發行價；

•

該系列證券的任何利息將支付給的人，但該證券登記在該人名下的人除外；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

發行人將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

•

發行人將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

•

該系列債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數化債務證券；

•

債務證券產生利息的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，以及產生利息的一個或多個日期；

•

支付利息的日期(如果有的話)和支付利息的常規記錄日期 ；

•

該系列債務證券的應付金額和可登記、轉讓、交換或轉換的地點，以及該系列債務證券的通知或催繳通知書的送達地點；

•

任何強制性或選擇性償債基金或類似條款或 持有人選擇贖回的條款；

•

發行人或CRH plc根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制性贖回條款以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定，可贖回該系列債務證券的價格或價格的期限；

•

若該系列債務證券的面額並非 $1，000；

•

該系列債務證券的本金、溢價（如有的話）和利息（如非美利堅合眾國貨幣）的支付貨幣，以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式；

•

用於確定該系列債務證券的本金、溢價和利息支付金額的任何指數或其他公式 ；

•

如果在發行人或您的選擇下，該系列債務證券的任何付款將以債務證券聲明將支付的貨幣以外的任何貨幣支付，則關於如何作出該選擇的條款和條件；

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•

該系列債務證券的任何交換或轉換的條款和條件或對該系列的擔保；

•

如果在宣佈到期日加速後，應付的本金額少於全部本金額，則 本金的應付部分；

•

下文在《公約》下所述條款的適用性、失效和解除；

•

如果發行人可以在未經您同意的情況下發行條款和條件與已發行系列債務相同的債務證券；

•

如果該系列債務證券將按照《全球證券的法定所有權》所述以全球證券的形式全部或部分發行，該全球證券將承擔的任何傳奇的形式、與該系列債務證券有關的託管人或其代名人，以及在任何特殊情況下，全球證券可以登記轉讓或以託管人或其代名人以外的人的名義進行交換；

•

是否將如後面在特殊情況下所述支付額外款項：支付額外款項；

•

該系列債務證券的形式及其背書擔保；

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述的違約契諾或違約事件的任何增加、刪除或更改；

•

該系列的債務證券是否全部或部分不可行，以及如果不是通過其董事會的決議，發行人將如何證明其選擇失敗；

•

與該系列債務證券有關的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；

•

該系列債務證券的任何共同受託人、託管機構、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記人的姓名和職責(視情況而定)；以及

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該系列債務證券中與契約規定不相牴觸的任何其他特殊特徵。

上述條款並不是適用於任何已發行債務證券的排他性條款列表。

擔保

CRH plc將全面且 無條件地擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，包括髮行人可能就其債務證券支付的任何額外金額，如特殊情況和支付額外金額所述。CRH plc將保證在該等金額到期和應付時支付此類金額，無論是在債務證券的規定到期日、通過聲明或加速贖回或其他方式。

法定所有權

街道名稱和 其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被髮行人承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的以街道的名義持有。當我們提到證券持有人時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用的)記錄持有人。如果您以街頭名義持有債務證券，您 應該向您用來持有證券的機構查詢，以找出：

•

如何處理債務證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

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•

您是否以及如何指示它發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動以保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和發行人或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有，發行人對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券 是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦發行商向註冊持有人付款，發行商就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將 付款轉嫁給您作為街名客户，但您沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文街道名稱和其他間接持有人所述。如果發行者選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益所有人只能是間接持有人。

發行人將要求全球證券以其選擇的金融機構的名稱註冊。此外，發行人將要求 全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下列特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為託管機構。任何希望擁有證券的人必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。適用的招股説明書 將説明您的系列債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素 . 作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律 管轄。發行人不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果你是隻以全球債務證券的形式發行的債務證券的投資者，你應該意識到：

•

你不能以你自己的名義註冊債務證券。

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證。

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀商尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的法律權利，如前面的法定所有權下的街道名稱和其他間接持有人所述。

•

您可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，因為法律要求這些機構必須以實物憑證的形式擁有其債務證券。

•

託管S政策將管轄與您在全球安全中的 權益有關的付款、轉賬、交換和其他事宜。發行人及受託人對託管S行動的任何方面或其於環球證券的所有權權益紀錄概不負責。發行人和受託人也不以任何方式監管託管機構。

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。

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全球安全部門將被終止的特殊情況。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將以登記形式交換代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在題為《街名和其他間接持有人》和《直接持有人》的小節中進行了説明。

終止全球擔保的特殊情況包括：

•

當託管人通知發行人它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時。

•

當債務證券發生違約事件且尚未治癒時。違約和違約事件的相關事項將在下文 中討論。

招股説明書補編還可能列出 終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而不是發行方或受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

在本説明的其餘部分中，您指的是債務證券的直接持有人 ，而不是街頭名稱或其他間接持有人。間接持有人應閲讀題為《街道名稱和其他間接持有人》的小節。

贖回和償還

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則一系列債務證券將無權享有任何償債基金的利益，即發行人不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户以償還一系列債務證券 。此外，發行人將無權在一系列債務證券的指定到期日之前贖回，除非適用的招股説明書附錄規定了贖回開始日期。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則您無權要求發行人在您的債務證券聲明到期日之前從您手中購買您的債務證券。

如果招股説明書副刊規定了贖回開始日期或還款日期，它還將規定一個或多個贖回價格或還款價格，可以用債務證券本金的百分比來表示。它還可以規定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格。

如果招股説明書附錄指定了贖回開始日期，您的債務證券將可在該日期或之後的任何時間或在指定的一個或多個時間按我們的選擇贖回。如果發行人贖回您的債務證券，它將以指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格， 發行人支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如果招股説明書 附錄規定了還款日期，債務證券將在指定的還款日期按指定的還款價格在S期權持有人處償還，並應計至還款日的利息。

如果發行人行使贖回任何債務證券的選擇權，它將在適用的贖回日期前不少於10天也不超過60天向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。

如果以全球債務證券為代表的債務證券需要在持有人S期權處償還，則作為持有人的託管人或其代名人將是唯一可以行使償還權的人。任何

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在全球債務擔保中擁有實益權益並希望行使償還權的間接所有人，必須向其銀行或經紀商發出適當和及時的指示， 他們通過這些銀行或經紀人持有其權益，要求他們通知託管機構代其行使償還權。不同的公司接受客户指示的期限不同，您應注意迅速採取行動，以確保您的請求在適用的行使期限之前得到託管機構的批准。

目前在愛爾蘭生效的或根據我們的條款產生的法律或其他法律規定，除了愛爾蘭法律和法規根據某些制裁法律限制匯款的情況外，沒有限制非居住在愛爾蘭的債務證券持有人的付款。

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

其他機械裝置與正常情況下的債務證券相關，例如您如何 轉讓所有權以及發行人在哪裏付款。

•

您在以下幾項下的權利特殊情況例如，如果發行者與另一家公司合併，如果發行者想要更改債務證券的期限，或者如果發行者出於税收原因想要贖回債務證券。

•

在某些情況下，您有權獲得額外款額的支付由於各司法管轄區扣繳要求的變化 。

•

你的權利，如果我們默認設置關於我們在債務證券項下的義務或遇到 其他財務困難。

•

發行人S與美國政府的關係受託人.

附加力學

交換和轉賬

債務證券將發行如下：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

除非招股説明書附錄中另有説明，否則面額甚至是1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，您可以將債務證券拆分為更多較小面額的債務證券，或合併為更少的 較大面額的債務證券。這被稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓您的債務證券。受託人作為發行人和代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓證券。發行人可以將此預約更改為其他實體或自己執行服務 。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

您將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

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如果發行人指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。發行人可以取消任何特定轉讓代理的指定。發行人也可以批准任何轉讓代理人所在辦事處的變更。

如果債務證券是可贖回的，而發行人贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則發行人可以在指定的時間段內阻止該系列的任何債務證券的發行、登記、轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。該期限從發行人郵寄贖回通知之日起15天開始，至該郵寄之日營業結束為止。發行人也可以拒絕對選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換進行登記，自選擇之日起至贖回為止。 但是，發行人將繼續允許轉讓和交換部分贖回的債務證券系列的未贖回部分。

付款和付款代理

如果您是受託人S記錄中所列的直接持有人，在每個利息到期日之前的特定交易日收盤時，發行人將向您支付 利息，即使您不再擁有利息到期日的擔保。該特定的 日稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。

發行人將在支付地點支付您的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，發行人將為該系列債務證券維持並在招股説明書附錄中描述；或者，如果發行人未能維持這樣的辦事處，則向受託人在紐約的公司信託辦公室支付。您必須作出安排，在該付款地點提取或電匯您的付款。發行人也可以選擇郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過電匯 當日資金支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有者必須共同研究如何 補償這樣一個事實，即發行人將向登記債務證券的登記持有人在定期記錄日期支付利息期間的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間按比例計息。這筆按比例分攤的利息稱為應計利息。

Street name和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何收到付款的信息。

我們還可以安排增加 個付款辦事處，並可以取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人S公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。發行人也可以選擇充當自己的付款代理。發行人必須 通知受託人任何特定系列債務證券的支付代理的變化。

以其他貨幣支付到期款項。

發行人將根據從時間 到託管時間有效的適用政策(將是DTC、EuroClear或Clearstream)，以適用的指定貨幣對全球債務證券進行支付。除非發行人在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將以全球形式託管所有債務證券 。

除非您的招股説明書附錄另有説明，否則持有者無權獲得以美元支付的以其他貨幣到期的 金額。

如果招股説明書附錄規定持有人可以要求發行人以美元支付以另一種貨幣到期的 金額，則下述匯率代理機構將在匯率代理S的酌情權中計算持有人收到的美元金額。要求以美元付款的持有者將承擔所有相關的 貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

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如果發行人有義務以美元以外的指定貨幣支付任何款項，並且發行人因其無法控制的情況而無法使用指定貨幣或任何後續貨幣，例如實施外匯管制或貨幣市場中斷，則發行人將有權根據下文所述匯率代理自行決定的匯率以美元支付，以履行其以該指定貨幣付款的義務。

上述規定將適用於任何債務擔保和任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約。

如果發行人以美元以外的指定貨幣發行債務證券，發行人將指定一家金融機構作為匯率代理機構，並在適用的招股説明書中指定最初發行債務證券時指定的機構名稱。發行人可在債務證券的最初發行日期後不時更改匯率代理，而無需您的同意和通知您。

除非發行人在適用的招股説明書附錄中説明任何決定需要我們的批准，否則匯率代理作出的所有決定將由其全權決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定將是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理人不承擔任何責任。

通告

發行人和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人S記錄中列出的他們的地址。

無論誰擔任付款代理， 發行人向付款代理支付的所有款項，在到期支付給直接持有人兩年後仍無人認領的，都將返還給我們。在這兩年後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與另一實體合併或合併，包括根據安排方案。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取上述任何行動：

•

如果CRH plc合併或出售或租賃其幾乎所有資產，另一家公司必須根據適用司法管轄區的法律正式組織並有效存在。如果此類其他實體是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或愛爾蘭共和國以外的司法管轄區的法律組織的，則必須賠償您因交易而產生的任何税收、評估或政府收費或其他成本或支出。

•

如果一家發行商合併或出售或租賃其幾乎所有資產，另一家公司必須 根據美國各州或哥倫比亞特區的法律或根據美國聯邦法律或在SMW Finance的情況下根據愛爾蘭共和國的法律正式組建並有效存在。

•

如果發行人或CRH plc合併或出售或租賃其幾乎所有資產，則尚存實體必須簽署適用契約的補充，稱為補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中適用於發行人或華潤置業(視情況而定)的每項義務的約束，包括SMW Finance S或華潤置業S支付額外款項的義務。

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•

發行人和CRH plc不得在緊接該 行動之前的債務證券或擔保上違約，且該行動不得導致違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如後面的違約事件和相關事項中所述，違約事件是什麼？就此目的而言，違約事件還將包括忽視違約通知或在指定時間段內存在違約的要求時將成為違約事件的任何事件。

•

我們必須向受託人交付關於合併或合併契據的合規性的某些證書和其他文件。

•

我們的資產或我們的財產都不會受到任何不允許的留置權的約束，除非根據契約發行的債務證券與由不允許的留置權擔保的債務同等和按比例提供擔保。不允許的留置權在下面關於留置權的限制下有更詳細的描述。

修改及豁免

發行人可以對債券和債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對您的債務證券進行 更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改本金、本金的任何分期付款或債務證券的利息的規定期限；

•

降低債務擔保或贖回時到期的任何溢價的任何金額和利率；

•

更改CRH plc支付附加金額的任何義務，後面將在支付 附加金額中進行説明；

•

減少原發行貼現證券或違約後任何其他債務證券到期加速時的應付本金金額。

•

變更債務擔保的支付地點或支付幣種；

•

損害你的債務證券的任何轉換權；

•

損害您就付款或轉換提起訴訟的權利；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或免除各種違約需要徵得同意的百分比；

•

修改條款中涉及修改和放棄契約的任何其他方面，除非 規定未經您同意不得修改或放棄契約的其他條款；以及

•

以任何對您不利的方式修改或影響CRH plc與支付本金、溢價和利息、償債基金支付和轉換權有關的義務。

需要多數票的改變。債券和債務證券的第二種變化 是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成的那種。大多數變更屬於這一類，但澄清變更、修正、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。發行人需要同樣的多數票才能獲得對過去違約的豁免，或放棄下文或適用契約或預期補充中所述的全部或部分契諾。但是，除非發行人獲得您的個人同意，否則發行人無法獲得對付款違約的豁免或 前面所述的第一個類別中列出的契約或債務證券的任何其他方面的豁免，除非更改需要您的批准。

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不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變化。.

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果發行者尋求更改其各自的契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

可選的税收兑換

在下列三種情況下，您的任何系列的債務證券都可以全部贖回，但不能部分贖回。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。原發行貼現債務證券的贖回價格 將在該證券的招股説明書副刊中載明。此外，發行人或CRH plc必須在贖回債務證券之前10至60天內通知託管人。託管機構向參與機構和這些參與者向街道名稱持有人發出的債務證券間接權益通知將根據他們之間的安排作出，並可能受到法律或 監管要求的約束。

第一種情況是，由於任何法律或正式申請的更改、執行或修訂，或任何法律的解釋，CRH plc或SMW Finance確定CRH plc或SMW Finance將需要支付額外的金額，如後面在第3部分中所述。支付額外的金額。

這僅適用於在招股説明書附錄中為適用的債務證券系列指定的日期或之後發生的變更、執行或修訂的情況，並且適用於CRH plc或SMW Finance註冊成立的司法管轄區，或者如果不同，則適用於税務居民。如果CRH plc或SMW Finance已由另一實體繼承，則出於税務目的，適用的管轄範圍為該繼承實體組織或居住的司法管轄區，適用日期為該實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果我們可以使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣留，發行人或CRH plc將沒有贖回的選擇權。

第二種情況是，由於任何税法的變更、執行或修訂，或任何税法的正式適用或解釋，CRH plc或其任何子公司確定，它將不得不就向發行人支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息，包括支付額外金額，如後面在支付額外金額中所述。

這僅適用於在適用系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更、簽約或修訂，以及在華潤置地或相關發行人註冊成立的司法管轄區。如果華潤控股或一家子公司已由另一實體繼承，則適用的管轄權將是該繼承實體所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果我們可以使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或預扣，發行人或CRH plc將沒有贖回的選擇權。

第三種情況是，在將中國華潤集團的S資產合併、合併或出售或租賃給承擔或擔保發行人在債務證券上的義務的人之後，該人被要求支付額外的金額，如後面的？支付額外金額。

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在這種情況下，我們或其他人將有權贖回債務證券，即使在合併或出售交易完成後立即支付額外金額，包括與內部公司重組相關的金額。在這種情況下，出票人和該人在各自的契約下都沒有任何義務試圖逃避支付額外金額的義務。吾等或該人士(視何者適用而定)應向受託人遞交一份S高級人員證書，表明存在贖回所需的情況。

額外款額的支付

CRH plc或SMW Finance註冊成立的任何司法管轄區的政府或税務居民(如果不同)可要求CRH plc或SMW Finance從債務擔保的本金或利息付款中扣留金額，或根據 擔保(視情況而定)為税款或任何其他政府費用支付任何金額。如果任何此類司法管轄區要求此類預扣，CRH plc或SMW Finance可能需要向您支付額外金額，以便您收到的淨金額將 為您有權獲得的債務擔保中指定的金額。

在下列任何情況下，CRH plc和SMW Finance都不需要支付任何額外的金額：

•

美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税收或政府收費的實體。

•

徵税或收費僅因為持有人、受託人、財產授予人、受益人或成員或股東或擁有對持有人的權力的人(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)是或與徵税管轄區有關。這些聯繫包括但不限於持有人或相關的 方：

•

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

•

正在或曾經在本司法管轄區從事貿易或業務；或

•

在該司法管轄區內擁有或曾經擁有常設機構。

•

如果需要提交債務擔保，則在擔保到期後30天以上或規定付款之後的日期付款時，應因提交債務擔保而徵收税款或費用。

•

有遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評估或其他 政府費用。

•

税款、評估或政府收費以不涉及扣繳的方式繳納。

•

徵收或扣繳税款、評估或政府費用是因為持有人或受益所有人未能 遵守法規、條約、法規或行政慣例或徵税管轄權要求作為豁免全部或部分此類扣繳的先決條件的以下任何要求：

•

提供有關持有人或受益人的國籍、住所或身份的信息；或

•

作出申報或滿足任何其他信息要求。

•

扣繳或扣減適用於本可通過向另一付款代理人出示債務證券而避免扣繳或扣減的持有人或實益所有人。

•

持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或任何利息的唯一實益所有人的實體，而司法管轄區的法律規定，就該受託機構或該合夥企業的成員或 實益所有人而言，就該受託機構或該合夥企業的成員而言，為税務目的，該款項須計入受益人或財產授權人的收入內，而該實益擁有人若是該擔保的持有人則無權獲得該等額外款項。

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這些規定也將適用於CRH plc或SMW Finance的繼承人註冊的任何司法管轄區所徵收的任何税收、評估或政府收費，或者，如果不同，則為税收目的而居住。與債務證券有關的招股説明書補編可能會描述CRH plc和SMW財務不需要支付額外金額的其他情況。

在某些合併、合併、出售資產或債務假設的情況下，也可能需要支付額外的金額。有關更多信息，請參見合併和類似事件和可選税收兑換。

根據契約，CRH plc或CRH plc的任何子公司可以根據債務證券承擔發行人的義務。這可能是 美國持有者的應税事件。美國持有者可能被視為已將其債務證券交換為CRH plc或其子公司發行的其他債務證券，並可能不得不在這種假設下出於美國聯邦所得税的目的確認收益或損失， 根據假設時的事實，被視為由美國持有者收到的新債務證券可能被視為以原始發行折扣發行。

儘管如上所述，所有付款均應扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條施加或收取的任何預扣款、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)款達成的任何協議、或根據與實施《國税法》這些章節相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法(任何此類預扣，即FATCA 預扣税額)，而且不會因為任何此類FATCA預扣税而支付額外的金額。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

失敗和契約性失敗

以下關於失效和解除的討論僅在招股説明書附錄適用於您的系列債務證券時適用於該系列債券。

失職及解職

我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須將任何 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合存入信託，這些組合將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認以下兩種情況之一：

•

美國聯邦所得税法發生了變化，或

•

我們已收到或發佈了美國國税局的一項裁決，

在任何一種情況下，大意是，我們可以支付上述保證金並予以免除，而不會導致您對債務證券徵税 與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

22

•

如果債務證券在任何證券交易所上市，我們必須向受託人提交一份S高級管理人員的證書，確認存入、失效和解除不會導致債務證券退市。

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

•

登記債務證券的發行、轉讓和交換；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

聖約的失敗

我們可以合法地免除 遵守某些契約的義務，包括適用的招股説明書附錄中可能描述的任何契約，以及相關的違約事件，前提是我們除採取其他行動外，還採取了上述條款中所述的所有步驟，但律師的意見不必參考美國聯邦所得税法律的變化或美國國税局的裁決。

失責及相關事宜

排名

債務證券不以發行人S的任何財產或資產作抵押。因此，您對債務證券的所有權意味着您是發行人S無擔保債權人之一。債務證券不從屬於發行人S的任何其他無擔保債務，因此與所有發行人S的其他無擔保及無從屬債務並列。 債務證券實際上將從屬於華潤置業的任何有擔保債務或其他債務，但以為該等債務或其他債務提供擔保的資產價值為限。

違約事件

如果發生違約事件且未治癒，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？術語違約事件表示 下列任何一種情況：

•

我們不會在債務證券的到期日支付本金或任何溢價，如果出現技術困難，則不會在到期日的一天內支付。

•

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

•

如果我們同意為您的債務證券和同一系列的其他債務證券維持償債基金，我們不會在到期日起30天內存入任何償債基金付款。

•

我們在收到違約通知後90天內仍違反契約或一系列債務證券的任何其他條款。通知必須由受託人或持有受影響系列債務證券本金最少25%的持有人發出。

•

我們申請破產或某些其他事件，或輸入破產判決或類似判決。

•

相關係列的任何可轉換證券的轉換存在違約，在我們收到違約通知後，這種違約持續了90天。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金的至少25%的持有人發出。

23

•

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件(破產或類似違約事件除外)已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的全部本金金額和任何其他金額(包括應計利息)到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在破產或類似的違約事件中，所有債務證券的全部本金將自動到期並立即支付。如果我們已經支付了因加速到期而到期的未償還金額，並且 我們滿足了某些其他條件，則至少持有受影響系列債務證券本金的多數的持有人可以取消加速到期聲明。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據有關契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數 持有人也可以指示受託人根據各自的契約執行任何其他行動。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動 ，並且在此期間，受託人沒有收到所有未償還債務證券的大部分本金持有人的不一致指示。

然而，此類限制不適用於您就在相應到期日或之後強制支付債務擔保本金或利息而提起的訴訟。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提交一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了各自的契約和債務證券，或指明瞭任何違約。

關於受託人

紐約梅隆銀行將根據與SMW Finance和America Finance各自發行的債務證券相關的各自契約， 擔任受託人。此外，紐約梅隆銀行還與發行人及其部分附屬機構保持着各種銀行和信託關係。受託人S目前的地址是：美國紐約格林威治街240號7E層，郵編：10286。

如果發生違約事件，或者如果無視發出發行人違約通知或其違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則受託人可能被視為對債務證券或債券具有 衝突利益，根據1939年《信託契約法》的規定。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求 任命一名繼任受託人。

24

普通股的説明

除其他證券外，本招股説明書還涉及CRH公司發行的普通股。以下描述概述了普通股的若干一般術語和規定，並不聲稱是完整的。它受我們的組織章程大綱和章程(章程)、2014年《公司法》和任何其他有關公司的愛爾蘭適用法律(不時修訂)的約束和制約。《愛爾蘭公司法》可在線免費訪問，網址為Www.irishstatutebook.ie也可以通過致電+35346 9423100或通過電子郵件Publications@opw.ie從愛爾蘭政府出版物辦公室購買硬拷貝格式的文件。我們鼓勵您仔細閲讀這些法律和文件。

一般信息

截至2024年4月26日，CRH plc的法定股本為401,297,940歐元，其中包括12,250,000,000股每股0.32歐元的普通股(普通股)，150,000股5%的累計優先股每股1.27歐元，以及872,000股7%的A股累計優先股每股1.27歐元(合計優先股)。截至2024年4月26日，已發行和已發行普通股686,677,448股。所有已發行普通股均已全額支付。

股份的轉讓及註冊處處長

根據愛爾蘭法律，如任何股份轉讓(I)由直接持有有關股份的 人士轉讓予任何其他人士，(Ii)由實益持有有關股份的人士轉讓予直接持有該等股份的人士，或(Iii)由實益持有該等股份的人士轉讓至 另一名實益持有該等股份的人士(如轉讓涉及轉讓股份的登記持有人的變更)，則須持有書面轉讓文件方可在中國華潤股份有限公司及S股份登記處登記。直接持有 股份的股東也需要轉讓文書，才能將這些股份轉移到他或她自己的經紀人賬户中(反之亦然)。細則規定，祕書或華潤置業董事會(董事會)不時為此目的指定的任何其他人士可代表轉讓華潤置業股份的轉讓人簽署轉讓文書。儘管有細則的規定，CRH plc的董事(董事)有權允許任何類別的 股票在結算證券系統中持有，並實施他們認為適合的任何安排，以證明和轉讓符合2014年公司法。

上述轉讓票據可能會產生愛爾蘭印花税。華潤置業擁有絕對酌情權，並在2014年公司法或任何其他適用法律允許的範圍內，可代表華潤置業股份的受讓人支付股份轉讓所產生的愛爾蘭印花税，或可促使華潤置業的附屬公司代其支付愛爾蘭印花税。如果轉讓華潤滙理股份所產生的印花税是由華潤滙理或華潤滙理的任何附屬公司代表受讓方支付的，則在該情況下，華潤滙理有權(I)向受讓方要求退還印花税，(Ii)抵銷支付給受讓方的任何股息的印花税；以及(Iii)在2014年《公司法》允許的範圍內， 對CRH plc或其附屬公司已支付印花税金額的股份要求第一也是最重要的留置權，該留置權應延伸至就該等股份支付的所有股息。

董事可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記轉讓(I)股份(繳足股款股份除外)予彼等不批准的人士，或(Ii)華潤置業擁有留置權的股份的轉讓，但須受章程細則所載的限制所規限，以鼓勵按公開及適當基準進行交易。董事亦可拒絕登記轉讓文書，除非轉讓文書附有董事可能合理要求的證據以顯示轉讓人進行轉讓的權利、轉讓只涉及一類股份及轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)，而轉讓文書及有關證據須遞交華潤置業S辦事處或董事會指定的任何其他地方。

25

ComputerShare Trust Company N.A.是普通股在美國的轉讓代理和登記機構。

投票權

在股東大會上，截至該會議適用記錄日期的 普通股持有人有權親自或委派代表參加每股一次投票。除非有關華潤置業股份的所有催繳股款或其他即時應付款項已支付，否則股東無權於任何股東大會上投票。

股息權

股東可通過普通決議案宣派末期股息，董事可宣派中期股息，但末期股息不得超過董事建議的金額，且除根據2014年公司法可供派發的利潤外，不得派發任何股息。有條款規定以股票股息代替現金。優先股 優先於普通股獲得固定利率股息。任何股息自宣佈日期起計12年內仍無人認領，如董事決定，將予以沒收，並停止欠中國華潤集團的債項。

對股份的催繳

董事可不時就其股份未支付的任何款項(不論因股份面值或溢價而未支付)向股東催繳，而非根據規定於固定時間支付的配發條件催繳。

清算權

在華潤控股清盤的情況下，清盤人可在股東特別決議案及2014年《公司法》要求的任何其他批准下，在債權人的所有債權清償後，按所持股份的實繳面值比例，以現金或實物將華潤控股的全部或任何部分資產分配給普通股持有人(在返還資本和支付優先股應計股息後)。清盤人可在同樣的制裁下，將他認為合適的資產轉歸信託，但股東不會被迫接受任何有任何負債的股份或其他資產。

發行新股及優先認購權

根據2014年公司法及細則的規定，發行新股由董事會酌情決定。董事會要求股東授權以普通決議案方式配發華潤置業任何經授權但未發行的普通股股本，該決議案須獲股東在股東大會上投下不少於50%的票數。於2024年4月25日舉行的華潤置業有限公司S 2024年股東周年大會(即2024年股東周年大會)上，股東通過決議案4，授權董事會發行最多佔華潤置業有限公司S於2024年2月15日已發行普通股股本的20%的普通股，即面值合計46,815,000澳元的普通股。截至2024年2月15日，任何超過2024年2月15日已發行普通股股本20%的配售，均須事先獲得華潤置業在股東大會上的批准。根據第4號決議授予的授權將於2025年或2025年10月25日股東周年大會日期(以較早者為準)收市時失效。

愛爾蘭公司法規定，發行股權換取現金(以及認購或轉換為現金換取股權的權利)必須按比例提供給現有股權股東。股東可通過特別決議案(要求股東在股東大會上投票不少於75%)取消這一要求，期限最長為五年 。在2024年股東大會上，股東通過了決議5，以延長董事的股東授權，以在某些情況下不適用與配發普通股以換取現金有關的法定優先購買權。

26

決議5授權董事會將普通股分配給非先發制人以現金(與供股或類似優先股發行除外)為基準，最多為華潤控股於2024年2月15日已發行普通股股本的20%(即總面值46,815,000盧比的普通股)。第5號決議還允許董事會根據條款在配股或其他優先股發行中不適用優先購買權。根據第5號決議授予的授權將於2025年股東周年大會或2025年10月25日(以較早者為準)營業時間結束時屆滿。

控制權的變更

條款中沒有關於延遲、推遲或阻止CRH plc控制權變更的規定。

對股份所有權和向持股人付款的限制

根據這些條款或愛爾蘭法律，沒有限制非愛爾蘭居民或外國所有者自由持有其普通股或投票表決其普通股的權利。愛爾蘭目前沒有任何法律或其他法律條款限制向非愛爾蘭居民的普通股持有人支付股息或分紅，但愛爾蘭法律和法規限制向非居住在愛爾蘭的普通股持有人支付股息、分派和其他付款，以遵守聯合國、歐盟(及其任何成員國)、英國和美國安全理事會的制裁法律。

大會

股東大會可由董事以 多數票表決或由持有華潤置業不少於5%投票權的股東要求召開。CRH plc股東大會的法定人數由兩名或兩名以上親身出席並有權投票的股東組成。 CRH plc會議上通過的決議，除特別決議外，需要簡單多數。必須在不少於21整天內發出書面通知的特別決議需要獲得至少75%的贊成票。

上市及課税

CRH plc目前為其普通股在紐約證交所和倫敦證交所分別維持一家上市公司和一家標準上市公司，每一家上市公司的股票代碼均為CRH。

適用於華潤置業S普通股的愛爾蘭和美國聯邦所得税重大事項將在任何與發行此類證券有關的招股説明書補編中進行説明。

27

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中闡述根據本招股説明書可能提供的任何優先股、認股權證、購買合同或單位的説明。

28

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從我們手中獲得或將不時從我們手中獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂的登記權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意登記其證券以供出售。我們證券的某些持有人，以及他們的受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為出售證券持有人，可根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充資料不時發售及出售證券。

適用的招股説明書附錄將載明每個出售證券持有人的姓名，以及該出售證券持有人在招股説明書附錄所涵蓋的發售完成之前和之後實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何銷售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內在本公司擔任過任何職位或職位，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有重大關係。

29

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時在一項或多項交易中發售或出售本招股説明書所提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理商；

•

直接給一個或多個購買者；或

•

通過這些方法中的任何一種組合或通過適用法律允許的任何其他方法。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

承銷商、經銷商、代理商；

•

補償；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格;和

•

證券將在其上市的任何交易所。

承銷商

如果我們或銷售證券持有人在銷售中使用 承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格 轉售。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務適用各種條件，承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券 。任何首次公開招股價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類債務證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在總體上或與此次發行相關的情況下為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

經銷商

如果我們或出售證券持有人在出售中使用交易商，除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們或出售證券持有人將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

30

代理商和直銷

我們或出售證券持有人也可以直接或通過我們或出售證券持有人指定的代理人出售證券。招股説明書副刊 列出了參與發行和出售的任何代理商的名字，並説明瞭我們或出售證券持有人將向該代理商支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

機構投資者

如果我們 或賣出證券持有人在招股説明書附錄中註明，我們或賣出證券持有人將授權承銷商、交易商或代理人徵集各種機構投資者購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或者代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券本金總額的部分施加限制。這些措施包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養卹金基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

發行人可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的限制。但是，有一個例外 適用。根據下列任何司法管轄區的法律，機構不得在交割時禁止S購買特定證券：

•

該等安排的有效性；或

•

發行人或機構投資者履行安排的情況。

賠償

我們與承銷商、交易商或代理人訂立或將會訂立的協議，可能使他們有權獲得由發行人及華潤置業就各種民事責任作出的賠償，就債務證券及擔保而言。這些可能包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)和其他美國證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項繳款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市商

不同的經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

其他交易

我們或出售證券持有人 可能與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書

31

副刊如此表示，對於該等衍生產品交易，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在 賣空交易中。如是，第三方可使用吾等、出售證券持有人或其他人士質押或向吾等借入的證券結算該等出售或結清普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從吾等或出售證券持有人收到的證券結算該等衍生工具，以結清吾等普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們或出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

出售證券持有人

除根據本招股説明書出售證券外，出售證券持有人還可以：

•

以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式轉讓本招股説明書涵蓋的證券，包括直接以贈與、分銷或其他方式轉讓；

•

如果交易符合《證券法》第144條或第145條的要求，則根據《證券法》第144條或第145條出售本招股説明書所涵蓋的證券，而不是根據本招股説明書；或

•

以任何其他合法方式出售本招股説明書涵蓋的證券。

費用

發行任何債務證券的費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

32

證券和擔保的有效性

發行人發行的債務證券以及CRH plc發行的擔保、債務認股權證、購買合同和單位的有效性將由我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP就紐約州法律的某些事項進行傳遞。普通股和優先股的有效性以及有關證券和擔保的愛爾蘭法律的某些事項 將由我們的愛爾蘭律師Arthur Cox LLP傳遞。

專家

通過引用納入本招股説明書的華潤置業的綜合財務報表，以及華潤置業對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤愛爾蘭有限責任公司在其報告中進行審計。鑑於該等公司作為會計和審計專家的權威，該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該公司的報告 。

33

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因出售正在登記的要約債務證券而應支付的費用和支出。

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)
印刷和雕刻費				(2)
律師費及開支				(2)
會計費用和費用				(2)
契約受託人S費用及開支				(2)
評級機構收費				(2)
雜類				(2)
總計		$		(2)

(1)	略去，因為美國證券交易委員會註冊費根據規則456(B)遞延，並根據規則457(R)在根據本註冊説明書發行證券時計算。

(2)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

愛爾蘭CRH plc和SMW Finance的法律和章程

《中國人壽S公司章程》第154條規定：

在法案的規定和允許的範圍內，董事的每一位董事、董事總經理、首席執行官、審計師、祕書或其他高級職員(包括根據交易法頒佈的美國證券交易委員會規則中定義的公司高級職員)，均有權就其執行和履行職責或與之相關的所有費用、收費、損失、開支和責任，包括他因抗辯任何民事或刑事訴訟而招致的任何責任，獲得公司的賠償。該等訴訟涉及他作為本公司高級管理人員或僱員所作出或不作出或被指稱作出或作出或不作出的任何事情，而在該等事情中，判決對他有利(或該等法律程序以其他方式處置，而沒有作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為)，或在該等訴訟中，他被判無罪，或與根據任何法規提出的就任何該等作為或不作為提出的法律責任豁免申請有關，而該等作為或不作為獲法院給予濟助。

董事有權為或曾在任何時間擔任本公司董事或高級管理人員的任何人士，或現為或曾在任何時間擔任本公司僱員有利害關係的任何退休基金受託人的任何人士，購買及維持該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責、行使或聲稱行使其權力或以其他方式履行其職責時因任何作為或不作為而招致的任何責任的保險。有關本公司或本公司任何退休金的任何權力或職務，並有權就有關購買該等保險的任何決議案投票(並計入法定人數)。

SMW財務S備忘錄和公司章程第181條規定：

在符合公司法第235(3)條的規定並在公司法第235(3)條允許的範圍內，董事、祕書和公司其他高級管理人員(不包括法定審計師)有權就其在執行業務過程中產生的所有費用、費用、損失、費用和債務獲得公司的賠償

II-1

及履行其職責或與此有關，包括就任何民事或刑事法律程序而招致的任何法律責任，而該法律程序是由他作為本公司的高級人員或僱員作出或不作出或指稱的任何事情而作出或不作出的，而在該等法律程序中，他獲判勝訴(或該等法律程序以其他方式處置，而他並無作出任何裁斷或承認其有任何重大失職行為)，或在他被判無罪的情況下，或就任何根據任何法規提出的就任何該等作為或不作為而獲法院給予濟助的法律責任豁免申請而招致的任何法律責任。

經修訂的《2014年公司法》的相關條款是第235條，其中規定：

(1)除本條條文另有規定外，下列條文均屬無效，即任何條文：

(A)看來是豁免公司的任何高級人員，或

(B)看來是向該人員作出彌償，

任何憑藉任何成文法則或法律規則，他或她會因任何疏忽、失責、違反責任或違反信託而須負上的法律責任，而該等疏忽、失責、違反責任或違反信託是他或她可能就該公司而犯的。

(2)不論有關條文是否載於公司章程或與公司訂立的合約內或其他方面，第(1)款均適用。

(3)儘管第(1)款另有規定，公司仍可依據該款所述的任何條文，彌償公司任何高級人員因其所招致的任何法律責任。

(A)在作出勝訴判決或無罪釋放的民事或刑事抗辯法律程序中；或

(B)與第233或234條所指或根據第233或234條所指的任何法律程序或申請有關連，而在該法律程序或申請中，法院給予該人濟助。

(4)儘管有第(1)款的規定，公司可為其任何高級人員購買和維持該款所指的任何法律責任的保險。

(5)即使任何成文法則、公司章程或其他規定另有規定，董事仍可計入法定人數，並可就購買或維持董事可能受惠的任何保險的任何決議案投票。

(6)為免生疑問，如

(A)業務、貿易或活動是通過根據另一國家的法律註冊或組成的公司或其他法人團體經營的，

(B)如此經營該業務、行業或活動的期間不少於本款適用日期前12個月，

(C)第(1)(A)或(B)款所指的與該公司或其他法人團體的高級人員有關的條文，根據該國家的法律是有效的；及

(D)成立並註冊一間股份有限公司，以經營該業務、行業或活動，

則本條並不使(C)段所指條文就該私人股份有限公司成立和註冊前發生的任何疏忽、失責、失責或違反信託行為而使 無效。

(7)任何公司在2004年4月6日之前購買或維持的任何董事及高級人員保險，其效力及作用與假若在購買或維持該保險時本條已實施的話本應具有的效力及作用相同。

II-2

(8)在本條中-

(A)主管人員包括一名法定審計師，以及

(B)凡提述高級人員之處，包括提述該公司的任何前任或現任高級人員。

特拉華州公司法

特拉華州一般公司法(DGCL)第145條規定了特拉華州公司(如美國金融公司)在何種情況和條件下可以賠償其董事和高級管理人員的某些責任(包括償還所發生的費用)。

DGCL第145(A)條允許公司在以下情況下賠償其任何現任或前任董事或高級管理人員的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額：

•

有關董事或人員招致這些費用，是因為他或她以董事或人員的身份受到威脅，成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)；以及

•

公司確定該董事或高級職員本着善意行事，並以合理地相信 符合或不反對公司最佳利益的方式行事，在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

DGCL第145(B)條允許特拉華州公司在下列情況下賠償其任何現任或前任董事和高級管理人員與其辯護或解決糾紛有關的任何費用(包括律師費)：

•

相關董事或高級職員之所以招致這些費用，是因為他或她以董事或高級職員的身份受到或被威脅成為公司或公司有權獲得有利於其的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方；

•

公司確定該董事或高級職員本着真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事；以及

•

如果該高級職員或董事被判定對公司負有責任，特拉華州衡平法院(或提起該訴訟或訴訟的另一法院)裁定，該董事或高級職員有公平合理的權利獲得賠償，即使他或她在相關訴訟或 訴訟中被認定對公司負有責任。

特拉華州公司的現任或前任董事如果在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中勝訴 ，根據DGCL第145(C)條，有權從公司獲得賠償，以彌補此人為辯護而實際和合理地發生的任何費用(包括律師費)。

此外，根據《特拉華州公司條例》第145(G)條，特拉華州的一家公司有權代表其現任或前任董事和高級管理人員為這些人以董事或高級管理人員的身份承擔的任何責任購買和維護保險，即使公司沒有權力按照上述規定對他們進行賠償。

美國金融公司章程和章程

《美國金融公司章程》和《美國金融公司章程》實質上規定，美國金融公司將在DGCL第145條允許的情況下，最大限度地對其高級管理人員和董事進行賠償。

II-3

其他

此外，華潤置業的董事及若干高級職員已與本集團內的實體訂立彌償協議，為彼等提供對若干責任的彌償 ，包括根據美國證券法可能因擔任董事或華潤置業或其附屬公司的高級職員而招致的責任。

項目 16.展品

展品 數		文件説明
1.1		承銷協議格式。**
4.1		契約形式，CRH SMW Finance指定活動公司、CRH plc和紐約梅隆銀行為受託人。*
4.2		在CRH America Finance，Inc.、CRH plc和紐約梅隆銀行中作為受託人的契約形式。*
4.3		CRH SMW金融指定活動公司債務證券格式及相關擔保(見附件4.1)。*
4.4		CRH America Finance，Inc.的債務證券格式及相關擔保(見附件4.2)。*
4.5		債務認股權證協議格式，包括債務權證證書格式。**
4.6		權證協議格式，包括權證證書格式。**
4.7		採購合同協議格式。**
4.8		單位協議格式。**
4.9		CRH公司的組織備忘錄和章程(通過引用附件99.1合併到2023年9月25日提交的Form 6-K報告(文件編號001-32846)中)。
5.1		CRH SMW Finance指定活動公司、CRH America Finance，Inc.和CRH plc的美國法律顧問Sullivan和Cromwell LLP就CRH SMW Finance指定活動公司和CRH America Finance，Inc.的債務證券的有效性以及CRH plc的擔保、債務認股權證、購買合同和單位就紐約法律的某些事項發表的意見。*
5.2		CRH SMW Finance指定活動公司、CRH America Finance，Inc.和CRH plc的愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP對CRH plc的優先股和普通股在愛爾蘭法律某些事項上的有效性的意見。
22.1		擔保證券附屬發行人名單。*
23.1		獨立註冊會計師事務所德勤愛爾蘭有限責任公司同意。*
23.2		CRH SMW財務指定活動公司、CRH America Finance，Inc.和CRH plc的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的同意(包括在上面的附件5.1中)。*
23.3		CRH SMW Finance指定活動公司、CRH America Finance，Inc.和CRH plc的愛爾蘭法律顧問Arthur Cox LLP的同意(包括在上面的附件5.2中)。*
24.1		授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
25.1		表格T-1上的受託人資格聲明(關於上文附件4.1)。*
25.2		表格T-1上的受託人資格聲明(關於上文附件4.2)。*
107		備案費表。*

*

現提交本局。

II-4

**	通過修改或作為提交給美國證券交易委員會的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

項目 17.承諾

(A) 每一位簽署的登記人在此承諾：

(1)要在要約或銷售的任何期間，提交 本註冊聲明的生效後修訂：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中備案費表或註冊費表中規定的最高總髮行價的20%，則已發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書的形式反映，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中所述的最高總髮行價變動20%。

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；但本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或向美國證券交易委員會提交的報告中包含了這些款要求包括在生效後修正案中的信息，並將這些報告通過引用併入註冊聲明中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一個此類生效後 修正案應被視為與其中所發行證券有關的新登記聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次善意發行。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述的證券銷售的第一份合同生效後的日期。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但條件是，在屬於登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於具有以下時間的買受人而言，

II-5

在該生效日期之前的銷售合同，取代或修改登記聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中所作的任何陳述；或

(5)為確定註冊人根據《1933年證券法》在證券的初始分銷中對任何購買者的責任：

每個簽署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向該簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，該簽署的註冊人將成為買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或該經簽署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與該項發售有關的任何免費書面招股章程，該招股章程是由該署名註冊人或其代表擬備的，或由該署名登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分 ，載有由該登記人或其代表提供的有關該登記人或其證券的重要資料；及

(Iv)上述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)每名下列簽署的登記人現承諾：

(I)為了確定1933年證券法規定的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應在宣佈生效時被視為本註冊説明書的一部分。

(Ii)為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售此類證券應被視為其最初的真誠要約。

(B)每名以下籤署的註冊人在此承諾，為釐定《1933年證券法》下的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交S年報(以及(如適用)根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，在註冊説明書中引用併入註冊説明書內的每一份S年報，應當作是與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用 除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公司法中表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-6

(D)每名以下籤署的登記人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-7

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月10日在愛爾蘭都柏林正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人分別構成並任命 下面列出的每一個董事和艾爾文·布萊恩和安東尼·菲茨傑拉德(他們各自有充分的權力單獨行動)，他或她真實和合法事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份進行任何和所有事情，並簽署該律師認為必要的任何和所有文書，或 建議註冊人遵守1933年證券法(《證券法》)和證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求， 具體包括但不限於，以下列身份代表我們或我們任何人簽署的權力和授權：對本條例的任何和所有修正(包括生效前和生效後的修正或根據該法第462(B)條的規定提交的任何其他登記説明)；我們特此認可並確認該等人士或該等人士憑藉本條例而作出或導致作出的一切事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年5月10日指定的身份簽署。

簽名		標題
/S/R.包潤石 R.包潤石		(董事局主席)
/s/ A。歧管 A.歧管		(首席執行官兼董事)
/s/ J. Mintern J·明特		(董事首席財務官兼首席執行官)
/s/ L。McKay L.麥凱		（非管理總監）
/s/ C。道林 C.道林		（非管理總監）
/s/ J. Karlström J·卡爾斯特倫		（非管理總監）
/s/ S。凱利 S.凱利		（非管理總監）
/s/GL普拉特 G.L.普拉特		（非管理總監）

II-8

簽名		標題
/s/MK Rhinehart M.K. Rhinehart		（非管理總監）
/s/ B。汗 B.汗		（非管理總監）
/s/ R。Fearon R. Fearon		（非管理總監）
/s/ S。Talbot S·塔爾伯特		（非管理總監）
/s/ C。韋爾謝爾 C.Verchere		（非管理總監）

經授權的美國代表簽字

根據1933年《證券法》，以下籤署人、 CRH plc在美國的正式授權代表已於2024年5月10日簽署本註冊聲明。

II-9

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月10日在愛爾蘭都柏林正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人分別構成並任命 下面列出的每一個董事和艾爾文·布萊恩和安東尼·菲茨傑拉德(他們各自有充分的權力單獨行動)，他或她真實和合法事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份進行任何和所有事情，並簽署該律師認為必要的任何和所有文書，或 建議註冊人遵守1933年證券法(《證券法》)和證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求， 具體包括但不限於，以下列身份代表我們或我們任何人簽署的權力和授權：對本條例的任何和所有修正(包括生效前和生效後的修正或根據該法第462(B)條的規定提交的任何其他登記説明)；我們特此認可並確認該等人士或該等人士憑藉本條例而作出或導致作出的一切事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年5月10日指定的身份簽署。

簽名		標題
/s/尼爾·科爾根 尼爾·科爾根		（主任兼祕書）
/s/艾爾温·布萊恩 艾爾文·布萊恩		(董事)
/s/艾倫·康諾利 艾倫·康諾利		(董事)

經授權的美國代表簽字

根據1933年《證券法》，以下籤署人、 CRH SMW Finance Designed Activity Company在美國的正式授權代表已於2024年5月10日簽署本註冊聲明。

II-10

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合 表格S-3提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本登記聲明，並獲得正式授權，於2024年5月10日在佐治亞州亞特蘭大市。

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下面的每個人分別構成並任命 下面列出的每一個董事和艾爾文·布萊恩和安東尼·菲茨傑拉德(他們各自有充分的權力單獨行動)，他或她真實和合法事實律師和具有完全替代和再替代權力的代理人，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份進行任何和所有事情，並簽署該律師認為必要的任何和所有文書，或 建議註冊人遵守1933年證券法(《證券法》)和證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、法規和要求， 具體包括但不限於，以下列身份代表我們或我們任何人簽署的權力和授權：對本條例的任何和所有修正(包括生效前和生效後的修正或根據該法第462(B)條的規定提交的任何其他登記説明)；我們特此認可並確認該等人士或該等人士憑藉本條例而作出或導致作出的一切事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以2024年5月10日指定的身份簽署。

簽名		標題
/s/加里·希克曼 加里·希克曼		（董事兼總裁）
/s/保羅·瓦倫丁 保羅·瓦倫丁		（主任兼祕書）

II-11