美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題
|
交易
|
每個交易所的名稱 在哪個註冊了
|
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,並且(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 ☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條):是
截至 2023 年 8 月 31 日,有
NEOGEN 公司
目錄
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頁號 |
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第一部分財務信息 |
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第 1 項。 |
中期簡明合併財務報表(未經審計) |
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2 |
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濃縮 合併資產負債表 — 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日 |
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2 |
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濃縮 合併收益表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月 |
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3 |
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濃縮 綜合收益(虧損)報表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月 |
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4 |
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濃縮 合併權益表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月 |
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5 |
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濃縮 合併現金流量表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月 |
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6 |
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臨時注意事項 濃縮 合併財務報表 — 2023 年 8 月 31 日 |
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7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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25 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
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35 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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36 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
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37 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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37 |
第 6 項。 |
展品 |
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38 |
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簽名 |
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39 |
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首席執行官認證 |
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首席財務官認證 |
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第 906 節認證 |
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1
第一部分 — 財務信息
第 1 項。臨時簡明合併財務報表
Neogen 公司
簡明合併餘額 表格(未經審計)
(以千計,股票和每股金額除外)
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2023年8月31日 |
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2023年5月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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淨財產和設備 |
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其他資產 |
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使用權資產 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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融資租賃的當前部分 |
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- |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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應繳所得税 |
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應計利息 |
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遞延收入 |
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其他應計費用 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債 |
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非流動債務 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支 ( 12) |
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公平 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Neogen 公司
簡明合併報表收入淨額(未經審計)
(以千計,每股金額除外)
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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產品收入 |
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$ |
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服務收入 |
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總收入 |
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收入成本 |
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產品收入成本 |
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服務成本收入 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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研究和開發 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他費用 |
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( |
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) |
其他(支出)收入總額 |
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) |
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税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股淨收益 |
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基本 |
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稀釋 |
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加權平均已發行股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Neogen 公司
簡明合併報表綜合收益(虧損)(未經審計)
(以千計)
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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外幣折算收益(虧損) |
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( |
) |
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有價證券的未實現收益(虧損),扣除税款美元 |
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( |
) |
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扣除税款的衍生工具未實現收益 |
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— |
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扣除税款的其他綜合收益(虧損): |
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( |
) |
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綜合收益總額(虧損) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Neogen 公司
的簡明合併報表 公平(未經審計)
(以千計,股票除外)
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額外 |
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累積的 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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餘額,2023 年 6 月 1 日 |
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$ |
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( |
) |
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期權的行使和基於股份的薪酬支出 |
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— |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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餘額,2023 年 8 月 31 日 |
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( |
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累積的 |
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額外 |
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其他 |
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普通股 |
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付費 |
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全面 |
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已保留 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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收益 |
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總計 |
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餘額,2022年6月1日 |
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期權的行使和基於股份的薪酬支出 |
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根據員工股票購買計劃發行股票 |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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餘額,2022 年 8 月 31 日 |
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( |
) |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Neogen 公司
簡明合併報表ts 的現金流量(未經審計)
(以千計)
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自(用於)經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為核對淨收益與經營活動淨現金而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬 |
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債務發行成本的攤銷 |
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扣除業務收購後的運營資產和負債變動: |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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應計利息支出 |
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) |
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其他資產和負債的變化 |
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(用於)經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流(用於) |
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購買財產、設備和其他非流動無形資產 |
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有價證券到期的收益 |
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購買有價證券 |
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出售財產和設備及其他所得的收益 |
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業務收購,扣除營運資本調整和收購的現金 |
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來自投資活動的淨現金(用於) |
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來自融資活動的現金流 |
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行使股票期權和發行員工股票購買計劃股票 |
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來自融資活動的淨現金 |
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外匯匯率對現金的影響 |
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現金及現金等價物的淨增加 |
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現金和現金等價物,期初 |
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現金和現金等價物,期末 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
NEOGEN 公司
臨時簡短缺點注意事項合併財務報表(未經審計)
(美元金額以千美元計,每股和每股金額除外)
1。業務描述和陳述基礎
業務描述
Neogen Corporation及其子公司(“Neogen”、“我們”、“我們的” 或 “公司”)開發、製造和銷售一系列專門用於食品和動物安全的產品和服務。我們的食品安全部門主要包括出售給食品生產商和加工商的診斷檢測試劑盒和補充產品(例如培養基),用於檢測人類食物和動物飼料中的危險和/或意外物質,例如食源性病原體、腐敗生物、天然毒素、食物過敏原、基因改造、反芻動物副產品、肉類形態、藥物殘留、農藥殘留和一般衞生問題。與傳統的診斷方法相比,我們的診斷測試套件通常更易於使用且提供更快的結果。大多數測試套件是一次性的、一次性使用的免疫測定和DNA檢測產品,它們依賴專有的抗體以及RNA和DNA測試方法來得出快速而準確的測試結果。我們不斷擴大的食品安全產品系列還包括基於基因組學的診斷技術和先進的軟件系統,可幫助測試人員客觀地分析和存儲結果,並對來自多個地點的長時間結果進行分析。
Neogen的動物安全部門為全球動物安全市場開發、製造、營銷和分銷獸用器械、藥物、疫苗、外用藥物、寄生蟲劑、診斷產品、滅鼠產品、清潔劑、消毒劑、昆蟲控制產品和基因組學測試服務。這些消耗品中的大多數是通過獸醫、零售商、牲畜生產商和動物保健品分銷商銷售的。我們的藥物檢測產品系列銷往世界各地,用於檢測動物和動物產品中的濫用藥物和治療藥物,並已擴展到工作場所和人類法醫市場。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Neogen Corporation(“Neogen” 或 “公司”)及其全資子公司的賬目,是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則(公認會計原則)以及表格10-Q和第S-X條第10條的説明編制的。因此,它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。
管理層認為,為公允列報中期業績而認為必要的所有調整(僅包括正常的經常性調整)均已包含在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。截至2023年8月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年5月31日的整個財年的預期業績。要獲得更完整的財務信息,這些簡明的合併財務報表應與我們截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
我們的本位貨幣是美元。我們將以外幣計價的非美國業務資產和負債按截至資產負債表日的當前匯率折算成美元,並按報告期的平均匯率將收入和支出項目折算成美元。匯率波動產生的折算調整記入其他綜合收益(虧損)。外幣交易的收益或損失包含在我們簡明合併損益表的其他(支出)收入中。
7
會計政策
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)代表淨收益以及根據美國公認會計原則,不包括在淨收益中並直接作為股權組成部分的任何收入、支出、收益和虧損。累計的其他綜合收益(虧損)包括外幣折算調整以及我們的有價證券和衍生工具的未實現收益或虧損。
金融工具的公允價值
公允價值衡量標準是根據在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的退出價格或為轉移負債而支付的退出價格確定的,不包括任何交易成本。公司根據估值技術中使用的投入的可觀察性使用公允價值層次結構如下:
第一級:可觀察的輸入,例如活躍市場的報價;
第 2 級:可直接或間接觀察到的投入,但活躍市場的報價除外;以及
第 3 級:不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本沒有,這需要報告實體制定自己的假設。
某些金融工具的賬面金額,包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、我們的循環信貸協議和長期債務,根據其短期到期日或類似工具的當前期限來估算其公允價值。
租賃
我們根據經營租賃租賃租賃各種製造、實驗室、倉儲和配送設施、行政和銷售辦公室、設備和車輛。我們對合同進行評估,以確定一項安排從一開始就屬於租賃,並將其歸類為融資租賃或經營租賃。目前,我們的許多租賃都被歸類為經營租賃。運營租賃包含在公司簡明合併資產負債表上的其他資產、其他應計費用和其他非流動負債中。融資租賃包含在財產和設備淨值、一年內應付債務和公司簡明合併資產負債表中的非流動債務中。
與經營租賃相關的成本在租賃期內的運營費用中以直線方式確認。與融資租賃相關的成本在租賃期內的折舊和利息支出中以直線方式確認。使用權經營租賃資產是 $
8
衍生品
該公司在全球範圍內運營,面臨的風險是,其財務狀況、經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變動和利率變動的不利影響。為了減少外幣匯率變動對淨收益的潛在影響,公司以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂了衍生金融工具,還簽訂了利率互換合約,以對衝利率變化。公司已經制定了風險評估以及衍生金融工具活動的批准、報告和監控的政策和程序。在衍生品成立之日,公司根據其既定政策將該衍生品指定為公允價值對衝工具、現金流對衝工具或淨投資對衝工具。每個報告期,衍生品均按公允價值記入其他流動資產、其他資產、應計負債和其他長期負債。公允價值的變化記錄在累計的其他綜合收益(虧損)中,交易實現後,金額在簡明合併損益表中重新歸類為收益。未被確定為有效套期保值的衍生品將根據公允價值進行調整,並對收益進行相應的調整。公司不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。
估計和假設
這些財務報表的編制要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。管理層持續評估估算值,包括但不限於與收入確認、可疑賬户備抵額、庫存的市場價值和需求、股票薪酬、所得税和相關資產負債表賬户、應計、商譽和其他無形資產及衍生品相關的可變對價。這些估計是根據歷史經驗和各種其他假設得出的,這些假設在當時情況下被認為是合理的,其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
應收賬款和信用風險集中
可能使Neogen受到集中信用風險影響的金融工具主要包括應收賬款。管理層試圖通過在發放信貸之前審查客户的信用記錄以及定期監控信貸風險來最大限度地降低信用風險。應收賬款通常不需要抵押品或其他擔保。我們為客户賬户保留備抵金,將應收賬款減少到預計可收取的金額。在估算可疑賬款備抵額時,管理層會考慮有關過去事件、當前狀況以及影響金融資產可收性的合理和可支持的預測的相關信息。一旦確定應收賬款餘額無法收回,通常是在所有收款工作都已用盡之後,便將該數額記作可疑賬款備抵款。沒有客户的賬户超過
庫存
考慮到資產現狀以及其他已知事實和未來計劃,根據對庫存的分析,至少每季度對過時和流動緩慢的庫存儲備金進行一次審查。以較低的成本或可變現淨值記錄庫存所需的儲備金會隨着情況的變化而調整。產品過時可能是由於保質期到期、產品系列的停產、市場上的替代產品或其他競爭情況造成的。
9
商譽和其他無形資產
商譽是指將金額分配給其他可識別的無形資產後,收購企業有形淨資產的收購價格超過公允價值的部分。公司的業務組織為
管理層每年在申報單位層面審查商譽賬面金額,或在有減值跡象時審查商譽賬面金額,以確定商譽是否可能受到減值。每年在第四季度對商譽進行減值測試。在管理層的年度測試期間或有減值指標時,如果根據貼現現金流分析並與同行公司的可比息税折舊攤銷前利潤倍數進行比較,賬面金額被視為低於公允價值,則商譽將減至估計的公允價值,並記入運營費用。
當存在減值跡象時,將對可攤銷的無形資產進行減值測試。如果根據貼現現金流分析,這些資產的賬面金額被認為低於公允價值,則此類資產將減至其估計的公允價值,並記入運營費用。
長期資產
管理層審查其持有和使用的長期資產(包括固定壽命的無形資產)的賬面價值,以防在發生事件或業務狀況變化時進行減值。當長期資產的賬面價值在資產剩餘使用壽命內預計可單獨識別的未貼現現金流表明該資產的賬面金額可能無法收回時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,公允價值是使用貼現現金流確定的,如果低於賬面價值,則通過向運營費用確認減值。
業務合併
我們使用收購方法對企業合併進行核算。除其他外,這種方法要求將收購公司的經營業績包含在Neogen自相應收購之日開始的經營業績中,並且收購的資產和承擔的負債自收購之日起按公允價值確認。轉讓的對價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值的任何部分均被確認為商譽。作為收購會計的一部分,公司將確認無形資產。管理層通過應用某些估值方法來確定無形資產的公允價值,包括多期超額收益法,該方法涉及使用與預測的收入增長率和客户流失率相關的重要估計和假設。估值專家通常使用我們的現金流預測來制定和評估多期超額收益法、我們的貼現率、流失率和公允價值估算值的適當性。
在某些情況下,所購資產的公允價值和承擔的負債的公允價值可能會根據公允價值的最終確定進行修訂,但不得超過
我們對公允價值的估計基於當時認為合理的假設。如果我們做出不同的估計或判斷,可能會導致所收購淨資產的公允價值出現重大差異。
10
股權補償計劃
根據某些股票購買計劃授予員工的股票期權、限制性股票單位(RSU)和授予員工的股票根據授予日的公允價值確認為薪酬支出。根據公司股票期權計劃授予的期權的公允市場價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的,該模型根據統計數據對利率、預期股息、獎勵沒收估計、波動率指標和特定員工行使行為模式等投入進行了假設。所使用的某些投入無法在市場上觀察,必須進行估算或從現有數據中得出。使用不同的估算值會產生不同的期權價值,這反過來會導致確認的薪酬支出增加或降低。對於 RSU,我們使用內在價值方法對單位進行估值。
為了對股票獎勵進行估值,存在幾種公認的估值模型;這些模型都不能被列為最佳或最正確的。我們應用的模型可以容納所授選項中包含的大多數特定功能,這就是使用它們的原因。如果使用不同的模型,則儘管使用相同的輸入,但選項值可能會有所不同。因此,使用不同的假設加上不同的估值模型可能會對員工股票期權的公允價值產生重大影響。公允價值可能高於或低於所應用模型和所用投入提供的數字。附註7中披露了有關我們的股權薪酬計劃的更多信息,包括用於確定期權公允價值的投入。“股權補償計劃”。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。根據這種方法,遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基以及税收抵免結轉之間的差異來確定的,並使用預計差異將逆轉的年份的現行税率來衡量。遞延所得税支出代表該年度的遞延所得税淨資產和負債的變化。
2。現金和有價證券
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行活期賬户、儲蓄存款、存款證和商業票據,原始到期日為
有價證券
公司持有銀行或經紀交易商持有的有價證券,包括評級至少為A-1/P-1(短期)和A/A2(長期)的商業票據和公司債券,原始到期日介於
11
截至的有價證券 下面按分類和剩餘到期日列出了2023年8月31日和2023年5月31日。
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成熟度 |
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2023年8月31日 |
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2023年5月31日 |
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商業票據和公司債券 |
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0-90 天 |
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91-180 天 |
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181 天-1 年 |
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1-2 年 |
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有價證券總額 |
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截至目前有價證券的組成部分,包括商業票據和公司債券 2023 年 8 月 31 日情況如下:
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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商業票據和公司債券 |
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截至2023年5月31日,包括商業票據和公司債券在內的有價證券的組成部分如下:
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攤銷成本 |
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未實現收益 |
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未實現的虧損 |
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公允價值 |
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商業票據和公司債券 |
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( |
) |
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3.庫存
庫存以較低的成本列報,由先入先出法或可變現淨值決定。庫存的組成部分如下:
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2023年8月31日 |
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2023年5月31日 |
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原材料 |
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在處理中工作 |
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成品和購買的商品 |
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4。收入確認
該公司的收入來自兩個主要來源——產品收入和服務收入。
產品收入包括以下物品的出貨量:
當產品運送給客户時,我們會確認產品的收入並開具發票。
服務收入主要包括:
12
當執行適用的實驗室服務並將結果傳達給客户時,將確認Neogen基因組學和商業實驗室服務的收入並開具發票。
產品和服務的付款條件通常是
該公司有
2022年9月1日,Neogen完成了與3M公司(“3M”)食品安全部門(“3M FSD”,“FSD”)合併的反向莫里斯信託交易。與Neogen類似,3M的前FSD銷售診斷檢測試劑盒、脱水培養基以及食品生產商和加工商用於檢測食源性細菌、過敏原和一般衞生水平的相關產品。這些產品的收入將在產品運送給客户時予以確認並開具發票。這些產品目前由3M根據多項過渡服務合同代表Neogen製造、開具發票和分銷。
下表顯示了在此期間按主要產品和服務類別分列的收入 截至 2023 年 8 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日的三個月:
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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食物安全 |
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天然毒素和過敏原 |
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細菌和一般衞生 |
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指標測試、文化媒體及其他 |
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齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
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基因組學服務 |
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動物安全 |
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生命科學 |
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獸醫器械和一次性用品 |
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動物保健及其他 |
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齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
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基因組學服務 |
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總收入 |
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5。每股淨收益
每股淨收益的計算如下:
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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基本和攤薄後每股淨收益的分子: |
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歸屬於Neogen的淨收益 |
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每股基本淨收益的分母: |
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加權平均份額 |
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稀釋股票期權和限制性股票單位的影響 |
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攤薄後每股淨收益的分母 |
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每股淨收益: |
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基本 |
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稀釋 |
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2023 年 8 月 31 日,
6。區段信息和地理數據
我們有
我們在英國、墨西哥、巴西、中國和印度的國際業務最初側重於公司的食品安全產品,每個部門都通過食品安全部門進行報告。近年來,這些業務已擴展到提供我們的全系列產品和服務,包括通常與動物安全領域相關的產品和服務,例如清潔劑、消毒劑、滅鼠產品、昆蟲控制產品、獸醫儀器和基因組學服務。這些額外的產品和服務由現有的食品安全管理部門管理和指導,並通過食品安全部門進行報告。
Neogen在澳大利亞的業務最初側重於通過動物安全部門提供基因組學服務以及動物安全產品和報告的銷售。隨着2020年2月對Cell BioSciences的收購,該業務擴大到提供我們的全系列產品和服務,包括通常與食品安全領域相關的產品和服務。這些額外產品由Neogen Australasia的現有管理層管理和指導,並通過動物安全部門進行報告。
每個部門的會計政策與附註1中描述的相同。“業務描述和陳述基礎”。
14
區段信息如下:
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食物 |
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動物 |
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企業和 |
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總計 |
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截至2023年8月31日的三個月內及截至2023年8月31日的三個月內 |
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外部客户的產品收入 |
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外部客户的服務收入 |
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外部客户的總收入 |
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營業收入(虧損) |
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總資產 |
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截至2022年8月31日的三個月內及在截至2022年8月31日的三個月內 |
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外部客户的產品收入 |
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外部客户的服務收入 |
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外部客户的總收入 |
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營業收入(虧損) |
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總資產 |
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下表顯示了按地理位置分列的公司收入:
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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國內 |
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國際 |
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總收入 |
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7。股權補償計劃
公司的長期激勵計劃允許向公司的主要董事、高級管理人員和員工發放各種類型的股份獎勵。根據2018年綜合激勵計劃的條款,已授予購買普通股的激勵和非合格期權。這些期權按授予之日普通股收盤價的行使價授予。期權背心差不多結束了 和
在截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月中,公司記錄了 $
公司為符合條件的員工提供購買普通股的選項
8。業務組合
簡明的合併收益表反映了自相應收購之日起企業收購的經營業績。全部使用採集方法進行核算。商譽得到認可
15
下文討論的收購主要涉及增強公司擴大可用產品供應的戰略平臺。
2023 財年
收購泰國新生物技術有限公司
2022年7月1日,Neogen收購了泰國新生物技術有限公司的所有股份,該公司長期向泰國和東南亞分銷Neogen食品安全產品。購買的對價為 $
收購 Corvium
2023年2月10日,作為與公司軟件分析平臺的合作伙伴和供應商Corvium, Inc. 簽訂的資產購買協議的一部分,公司收購了某些資產。此次收購主要包括軟件技術,推進了公司的食品安全數據分析戰略。收購價格對價為 $
還有可能獲得高達美元的績效里程碑付款
在2024財年第一季度,公司記錄的無形資產調整為美元
下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值:
預付費和其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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遞延收入 |
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調整預付費年度許可證 |
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其他非流動負債 |
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收購的可識別資產和負債總額 |
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善意 |
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總購買對價 |
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對於上面列出的每項已完成的收購,收入和淨收入均不被視為實質性收益,因此未予披露。
16
3M 食品安全交易
2022年9月1日,Neogen、3M和為分拆3M的FSD而成立的子公司Neogen食品安全公司(“Neogen食品安全公司”)在反向莫里斯信託交易中完成了將3M的FSD與Neogen合併的交易,Neogen食品安全公司成為Neogen的全資子公司(“FSD交易”)。在FSD交易之後,合併前的Neogen食品安全公司的股東總共擁有大約
3M FSD 的收購價格對價為 $
在2024財年第一季度,公司根據第三方顧問的估值工作和公允價值估計,對商譽和無形資產進行了調整,導致商譽增加,無形資產餘額減少。根據實體所得税條款的最終確定,該公司還記錄了對遞延所得税負債的調整,這增加了餘額。購買價格超過淨有形資產和可識別無形資產公允價值的部分(美元)
收購的淨有形資產和無形資產的初步公允價值基於初步估值,我們的估計和假設在衡量期內(自收購之日起最多一年)可能會發生變化。尚未最終確定的初步收購價格分配的主要領域涉及庫存和不動產、廠房和設備的公允價值以及遞延所得税負債。收購資產和承擔的負債的公允價值基於我們的初步估計和假設,以及管理層彙編的其他信息,包括使用慣常估值程序和技術的估值。儘管我們認為這些初步估計為估算所收資產和承擔的負債的公允價值提供了合理的依據,但在最終確定金額之前,我們將繼續評估現有信息。
下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的初步公允價值:
現金和現金等價物 |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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不動產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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使用權資產 |
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租賃責任 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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收購的可識別資產和負債總額 |
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善意 |
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總購買對價 |
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下表彙總了獲得的無形資產和這些資產的使用壽命。
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公允價值 |
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年內有用壽命 |
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商品名稱和商標 |
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已開發的技術 |
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客户關係 |
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收購的無形資產總額 |
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在截至2023年8月31日的三個月中,交易費和整合費用 $
自收購之日起,FSD的經營業績已包含在公司的簡明合併收益表中。在第一個2024財年季度,FSD的總收入為美元
下表顯示了預計信息,就好像與3M FSD業務的合併發生在2022年6月1日,並與我們在列報的所有時期的簡明合併收益表中報告的業績相結合:
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截至8月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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營業收入 |
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未經審計的預計信息僅供參考,並不表示如果當時進行合併會取得什麼結果。上面提供的未經審計的預計信息主要包括對收購的無形資產的攤銷費用以及某些與收購相關的法律和專業費用的調整。
在收購3M FSD方面,公司和3M簽訂了多項過渡服務協議,包括製造、分銷和某些後臺支持,這些協議與業務合併中的資產收購和負債承擔分開計算。3M定期代表我們向客户匯款,並向我們收取銷售商品的相關成本和過渡服務費。截至 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日,3M 的應收賬款淨額為 $
18
9。商譽和無形資產
下表彙總了按可申報細分市場劃分的商譽:
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食物安全 |
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動物安全 |
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總計 |
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2023年5月31日 |
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收購(1) |
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外幣折算等 |
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2023年8月31日 |
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截至2023年5月31日,不可攤銷的無形資產包括li美元的人口普查
可攤銷的無形資產包括以下內容,包含在簡明合併資產負債表中基於客户的無形資產和其他非流動資產中:
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格羅斯 |
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更少 |
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網 |
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許可證 |
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不可競爭的盟約 |
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專利 |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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開發的技術 |
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其他與產品和服務相關的無形資產 |
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2023年8月31日 |
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許可證 |
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不可競爭的盟約 |
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專利 |
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客户關係 |
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商品名稱和商標 |
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開發的技術 |
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其他與產品和服務相關的無形資產 |
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2023年5月31日 |
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$ |
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與有期限的無形資產相關的攤銷費用為 $
預計2024至2028財年的攤銷費用約為美元
可攤銷的無形資產的使用壽命為
10。債務
公司的債務和融資租賃包括以下內容:
19
|
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2023年8月31日 |
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定期貸款 |
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$ |
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高級票據 |
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融資租賃 |
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|
債務和融資租賃總額 |
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減去:當前部分 |
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( |
) |
非流動債務總額 |
|
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減去:未攤銷的債務發行成本 |
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|
( |
) |
非流動債務總額,淨額 |
|
$ |
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該公司與一家銀行簽訂了融資協議,提供一美元
信貸設施
2022年6月,Neogen Food Safety Corporation簽訂了一項信貸協議,其中包括一項金額為美元的五年期高級有擔保定期貸款額度(“定期貸款額度”)
信貸額度根據SOFR術語加上介於以下範圍之間的適用利潤率計算利息
定期貸款機制包含可選的預付款功能,由公司自行決定。該公司確定預付款功能不符合嵌入式衍生品的定義,也不需要將主體負債分開,因此按攤銷成本對整個工具進行了核算。根據預付款功能,公司支付了美元
20
公司可以在循環貸款下提取任何金額,最高可達美元
有
財務契約包括維持特定水平的融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比例,以及還本付息的覆蓋範圍。截至2023年8月31日,該公司遵守了其債務契約。
高級票據
2022年7月,Neogen食品安全公司完成了美元的發行
公司確定票據的贖回特徵不符合衍生品的定義,因此不需要將主體負債分開,因此按攤銷成本對整個工具進行了核算。
票據的應計利息總額為美元
21
融資租賃
截至2023年8月31日的融資租賃包括建築物租賃,該租賃歸類為簡明合併資產負債表中當前債務部分。公司打算在租賃期結束之前在租賃協議中選擇購買期權。
定期貸款和優先票據的到期日
有
11。所得税
所得税支出是 $
未確認的税收優惠總額,如果予以確認,將影響截至 2023 年 8 月 31 日和 2023 年 5 月 31 日的有效税率是 $
12。承諾和意外情況
該公司參與其位於威斯康星州倫道夫的製造工廠的環境修復和監測活動,並在確定相關成本可能和可估量時累積相關成本。該公司目前採用泵送和處理修復策略,其中包括對監測井進行半年監測和報告、諮詢和維護。我們花費這些年度補救費用,金額從美元不等
該公司此前透露,美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)正在對涉及伊朗境內各方的活動或交易進行調查。在2020財年,公司記入了其他(支出)收入的費用,並記錄了美元的儲備金
管理層認為,公司在正常業務過程中受某些法律和其他程序的約束,這些訴訟不應對其未來的經營業績或財務狀況產生重大影響。
22
13。衍生物
未指定為套期保值工具的衍生品
我們預測各種應收賬款和應付賬款的淨風險敞口將受到各種貨幣價值波動的影響,並且每月簽訂了許多外幣遠期合約以減輕這種風險。這些合約按公允價值淨額記錄在我們的簡明合併資產負債表中,該資產負債表在公允價值層次結構中被歸類為二級。這些合約的收益和虧損在我們簡明合併損益表中的其他收入中確認。已簽訂的遠期合約的名義金額為美元
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||
未指定為套期保值工具的衍生品的公允價值 |
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資產負債表地點 |
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2023年8月31日 |
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2023年5月31日 |
|
||
外幣遠期合約,淨額 |
|
其他(應付款)應收款 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
我們的簡明合併損益表中未指定為套期保值工具的衍生品的收益(虧損)的位置和金額如下:
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|
三個月已結束 |
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|||||
未指定為套期保值工具的衍生品 |
|
損益表中的位置 |
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2023年8月31日 |
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|
2022年8月31日 |
|
||
外幣遠期合約 |
|
其他(支出)收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
被指定為對衝工具的衍生品
2022年11月,我們簽訂了收益可變的固定利率互換協議,初始利率為美元
我們使用活躍市場中類似資產或負債的二級可觀察市場投入,定期記錄利率互換的公允價值。
指定為套期保值工具的衍生品的公允價值 |
|
資產負債表地點 |
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2023年8月31日 |
|
|
2023年5月31日 |
|
||
利率互換 — 當前 |
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其他流動資產 |
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$ |
|
|
$ |
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||
利率互換 — 非流動 |
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其他非流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
23
下表彙總了衍生品收益和虧損重新分類之前的其他綜合收益:
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|
重新分類期間的其他綜合收益 |
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|||||
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|
三個月已結束 |
|
|||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
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2023年8月31日 |
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2022年8月31日 |
|
||
利率互換 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
下表彙總了將衍生品收益和虧損重新歸類為累計其他綜合收益(虧損)的淨收益:
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|
期間的收益(虧損)重新分類 |
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|||||
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|
|
|
三個月已結束 |
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|||||
被指定為對衝工具的衍生品 |
|
收益(虧損)地點已重新分類 |
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2023年8月31日 |
|
|
2022年8月31日 |
|
||
利率互換 |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
24
第一部分 — 財務信息
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中的信息包含歷史財務信息和前瞻性陳述。Neogen不提供對未來財務業績的預測。儘管管理層對公司的長期前景持樂觀態度,但歷史財務信息可能無法預示未來的財務業績。
安全港和前瞻性陳述
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義,前瞻性陳述貫穿於本10-Q表季度報告中,包括與管理層對新產品推出的預期;某些組件、原材料和成品的來源充足性以及我們使用某些庫存的能力有關的陳述。為此,此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制前述內容的前提下,“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“尋求”、“估計” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在提供我們當前對未來事件的預期或預測;基於當前的估計、預測、信念和假設;不能保證未來的表現。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中描述的事件或結果存在重大差異。有許多重要因素,包括我們的過渡製造合作伙伴無法控制的情況、競爭、招聘、留用、對關鍵員工的依賴、天氣對農業和糧食生產的影響、俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁造成的全球業務中斷、收購的識別和整合、研發風險、知識產權保護、政府監管以及公司在證券和證券局存檔的報告中不時詳述的其他風險交易委員會,這可能會導致Neogen Corporation的業績與此類前瞻性陳述所示的業績存在重大差異,包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中詳述的業績。
此外,任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告首次向美國證券交易委員會提交之日管理層的觀點,不應以此為由來代表管理層的觀點。儘管管理層可能會選擇在未來的某個時候更新前瞻性陳述,但它明確表示即使其觀點發生了變化,也沒有任何更新前瞻性陳述的義務。
趨勢和不確定性
在過去的幾年中,生產受到廣泛的供應鏈挑戰、勞動力市場中斷以及 COVID-19 疫情其他揮之不去的相關影響的負面影響。此外,投入成本的上漲,包括某些原材料的增加,對經營業績產生了負面影響。在2023財年,這些負面影響在整個財年穩步改善。在2024財年,儘管通貨膨脹率放緩,但仍然存在消費者需求疲軟和高利率等經濟不利因素,以及某些地區持續的地緣政治緊張局勢。
作為對抗通貨膨脹的一種方式,利率急劇上升,尤其是在2023財年。隨後,這增加了我們的借貸成本並提高了總體資本成本。儘管頻繁的增長已基本消退,但總體利率明顯高於近年來,這增加了我們定期貸款中未對衝部分的利息支出。
為了應對歷史最高的通貨膨脹環境,我們已採取定價措施來減輕對業務的影響。我們預計,通貨膨脹的影響將在整個2024財年繼續影響我們,儘管與前兩個財政年度相比,通貨膨脹率持續下降。
25
儘管我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭沒有業務或直接接觸,但我們經歷了間歇性的材料短缺,運輸、能源和原材料成本增加,部分原因是始於2022年2月的俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟產生了負面影響。我們的歐洲業務和客户羣受到了衝突的負面影響。隨着衝突的持續或惡化,它可能會進一步影響我們在整個2024財年的業務、財務狀況或經營業績。
我們將繼續評估這些問題影響我們業務的性質和程度,包括合併經營業績、財務狀況和流動性。我們預計,這些問題將在整個2024財年繼續影響我們。
執行概述
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截至8月31日的三個月 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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% 變化 |
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合併 |
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|
|
|
|
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|
|||
收入 |
|
$ |
228,987 |
|
|
$ |
132,349 |
|
|
|
73 |
% |
核心銷售增長* |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
)% |
||
食物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
166,278 |
|
|
$ |
64,643 |
|
|
|
157 |
% |
核心銷售增長* |
|
|
|
|
|
|
|
|
5 |
% |
||
動物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
62,709 |
|
|
$ |
67,706 |
|
|
|
(7 |
)% |
核心銷售增長* |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7 |
)% |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
佔國際銷售額的百分比 |
|
|
51 |
% |
|
|
39 |
% |
|
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|
有效税率 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
21.8 |
% |
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
5,209 |
|
|
|
(71 |
)% |
攤薄後每股收益 |
|
|
0.01 |
|
|
|
0.05 |
|
|
|
|
|
來自(用於)運營的現金 |
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|
23,009 |
|
|
|
(14,143 |
) |
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|
|
* 請參閲本文檔中的非公認會計準則財務指標部分。
服務收入
包括基因組學測試和其他實驗室服務在內的服務收入在2024財年第一季度為2460萬美元,與去年第一季度的2560萬美元收入相比下降了4%。下降的主要原因是家禽和豬肉市場兩個大型國內客户的流失,但澳大利亞綿羊和牛肉測試的強勁以及英國和巴西牛肉市場的新業務部分抵消了這一下降。
26
國際收入
在2024財年第一季度,國際銷售額為1.179億美元,與2023財年第一季度的5,170萬美元相比增長了128%。增長的主要原因是2024年第一季度與3M FSD交易相關的國際銷售額為6,380萬美元。與去年同期相比,第一季度傳統業務的增長是由英國、中東和巴西生物安全產品的強勁銷售以及英國新診斷測試業務的增長所帶動的。這些增長被我們亞太地區的下降部分抵消。下降是由該地區需求減少所推動的,主要是我們的中國市場。
收入
|
|
截至8月31日的三個月 |
|
|
|
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|
|
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|||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加/(減少) |
|
|
% |
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||||
食物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
天然毒素和過敏原 |
|
$ |
22,268 |
|
|
$ |
19,787 |
|
|
$ |
2,481 |
|
|
|
13 |
% |
細菌和一般衞生 |
|
|
45,224 |
|
|
|
10,728 |
|
|
|
34,496 |
|
|
|
322 |
% |
指標測試、文化媒體及其他 |
|
|
81,886 |
|
|
|
19,254 |
|
|
|
62,632 |
|
|
|
325 |
% |
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
|
|
11,090 |
|
|
|
9,575 |
|
|
|
1,515 |
|
|
|
16 |
% |
基因組學服務 |
|
|
5,810 |
|
|
|
5,299 |
|
|
|
511 |
|
|
|
10 |
% |
|
|
|
166,278 |
|
|
|
64,643 |
|
|
|
101,635 |
|
|
|
157 |
% |
動物安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生命科學 |
|
$ |
1,661 |
|
|
$ |
1,589 |
|
|
$ |
72 |
|
|
|
5 |
% |
獸醫器械和一次性用品 |
|
|
12,932 |
|
|
|
14,673 |
|
|
|
(1,741 |
) |
|
|
(12 |
)% |
動物保健及其他 |
|
|
8,175 |
|
|
|
10,526 |
|
|
|
(2,351 |
) |
|
|
(22 |
)% |
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 |
|
|
22,686 |
|
|
|
22,214 |
|
|
|
472 |
|
|
|
2 |
% |
基因組學服務 |
|
|
17,255 |
|
|
|
18,704 |
|
|
|
(1,449 |
) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
|
62,709 |
|
|
|
67,706 |
|
|
|
(4,997 |
) |
|
|
(7 |
)% |
總收入 |
|
$ |
228,987 |
|
|
$ |
132,349 |
|
|
$ |
96,638 |
|
|
|
73 |
% |
食物安全
天然毒素和過敏原 — 在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的銷售額與去年同期相比增長了13%。雖然部分銷售增長來自3M FSD收購的過敏原產品系列,但該類別的主要增長來自傳統麩質和牛奶過敏原檢測試劑盒銷售的增長。我們的天然毒素產品線略有增長,但部分被停產的乳製品藥物殘留檢測試劑盒銷售下降所抵消。
細菌和一般衞生 — 在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的收入與去年同期相比增長了322%。不包括從3M FSD收購的Clean-Trace® 系列一般衞生產品和病原體檢測試劑盒產品系列,該類別的增長是由Soleris® 設備的投放帶動的,這是由於在北美和英國贏得了新業務。
指標測試、文化媒體及其他 —在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的銷售額與去年同期相比增長了325%。不包括從3M FSD收購的Petrifilm® 指示劑和樣品處理產品系列的銷售額以及收購Corvium的銷售額,銷售額出現淨下降,這主要是由於我們的Megazyme品牌的食品質量和營養分析產品下滑,這主要是由分銷商的訂購模式造成的。這一下降被文化媒體銷售的温和增長以及我們的Neogen Analytics軟件即服務平臺銷售額的大幅增長部分抵消。
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 — 在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的收入與去年同期相比增長了16%,這得益於中東和英國清潔劑和消毒劑的強勁銷售以及巴西昆蟲控制產品的銷售。
27
基因組學服務 — 在截至2023年8月31日的三個月中,在英國和巴西牛肉市場新業務的帶動下,通過我們的國際食品安全業務銷售的基因組學服務的銷售額與去年同期相比增長了10%。
動物安全
生命科學 — 在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的銷售額與去年同期相比增長了5%,這主要是由於客户購買臨牀診斷測試套件中使用的底物和試劑的需求增加。
獸醫器械和一次性用品— 在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的銷售額與去年同期相比下降了12%,這是由於宏觀經濟的不確定性導致了我們某些大型獸藥分銷商的庫存減少,獸用器械銷售的下降足以抵消上一財年下半年贏得的凝聚力包裝業務帶來的增長。
動物保健及其他 — 在截至2023年8月31日的三個月中,這些產品的銷售額與去年同期相比下降了22%。下降是由小動物補充劑和維生素注射劑的銷售下降推動的,這主要是由供應限制造成的。
齧齒動物防治、昆蟲控制和消毒劑 — 截至2023年8月31日的三個月中,銷售額與去年同期相比增長了2%。滅鼠產品銷售的下降部分抵消了清潔劑、消毒劑和昆蟲控制產品的收入增長。
基因組學服務 — 在截至2023年8月31日的三個月中,該類別的銷售額與去年同期相比下降了8%。由於兩家大型國內客户的流失,家禽和豬肉測試銷售的下降足以抵消澳大利亞綿羊和牛肉測試的強勁勢頭以及英國和巴西牛肉市場的新業務。
毛利
2024財年第一季度的毛利率為51.0%,而去年同期為47.0%。增長主要歸因於FSD交易的增量收入,該交易產生的毛利率高於傳統公司的平均毛利率。在每個報告細分市場中,原材料成本的增加給某些產品線的毛利率帶來了壓力。但是,在比較期間,運費大幅下降,尤其使動物安全部門受益。年內採取的定價行動也減輕了成本增加的影響。
運營費用
2024財年第一季度的運營支出為9,760萬美元,而去年同期為5,620萬美元。增長的主要原因是被收購的3M FSD員工產生的持續支出,為促進提供與收購的3M FSD產品系列相關的後臺辦公和分銷活動而增加的額外成本,以及FSD交易中收購的無形資產的攤銷。
2024財年第一季度的銷售和營銷費用為4,580萬美元,而去年同期為2340萬美元。增長主要是由FSD交易產生的增量成本推動的。這些成本包括收購的FSD銷售和營銷團隊的薪酬和相關費用以及3M提供的過渡服務的費用。這些發票和配送服務將根據合同提供,期限最長為18個月,截止日期為2024年3月1日。本季度的其餘增長主要是由於傳統業務中與人事相關的支出增加,這是員工人數增加和薪酬增加的結果。
28
2024財年第一季度的一般和管理費用為4510萬美元,而去年同期為2790萬美元。本季度的增長主要是由於2,130萬美元的增量攤銷、為適應組織規模和複雜性的增加而僱用的更多人員、整個組織的薪酬增加、基於股份的薪酬補助金的發放、軟件許可費和其他信息技術基礎設施投資的結果。這些增長被法律、專業和諮詢費減少的1,070萬美元部分抵消。
2024財年第一季度的研發費用為670萬美元,而去年同期為490萬美元。增長主要是與收購的FSD員工相關的成本造成的。
營業收入
2024財年第一季度的營業收入為1,910萬美元,而去年同期的營業收入為610萬美元。以銷售額的百分比表示,第一季度的營業收入為8.4%,而去年同期的營業收入為4.6%。與去年同期相比,以美元計算的營業收入和佔銷售額的百分比均有所增加,這主要是由於FSD合併帶來的收入增加和毛利潤的增加。上一季度還包括FSD的交易成本為1,370萬美元,而本年度季度的交易和整合成本為200萬美元。
其他(支出)/收入
|
|
|
|
|||||
|
|
截至8月31日的三個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
利息收入 |
|
$ |
1,790 |
|
|
$ |
971 |
|
利息支出 |
|
|
(18,456 |
) |
|
|
(2 |
) |
外幣交易 |
|
|
(463 |
) |
|
|
(421 |
) |
或有對價調整 |
|
|
(300 |
) |
|
|
- |
|
其他 |
|
|
(43 |
) |
|
|
49 |
|
其他(支出)收入總額 |
|
$ |
(17,472 |
) |
|
$ |
597 |
|
截至2023年8月31日的三個月中記錄的淨利息支出是為FSD交易提供資金所產生的債務的結果。在2023財年第一季度,公司沒有未償債務。利息收入與我們的有價證券投資組合的收益有關。在截至2023年8月31日的三個月中,投資組合收益率的上升被餘額減少部分抵消。外幣交易產生的其他費用是我們開展業務的國家外幣相對於美元的價值變動造成的。
所得税準備金
2024財年第一季度的所得税支出為20萬美元,而去年同期的所得税支出為150萬美元。所得税支出的減少主要與FSD交易的攤銷和利息支出導致的税前收入減少以及國外收益的有利税率差異有關。
截至2023年8月31日和2023年5月31日,未確認的税收優惠總額為110萬美元,如果予以確認,將影響有效税率。未確認的税收優惠的增加主要與收購的3M FSD有關,包括轉讓定價和研發信貸的頭寸。
29
淨收入
2024財年第一季度的淨收入為150萬美元,而去年同期的淨收入為520萬美元。本季度收益下降的主要原因是合併中產生的9億美元未償債務產生的1,850萬美元的利息支出、與合併中收購的無形資產相關的2,030萬美元增量攤銷費用以及被收購的FSD員工產生的額外支出。這些增加的支出被FSD合併的增量收入部分抵消,後者產生的毛利高於傳統公司的平均利潤率。
非公認會計準則財務指標
該報告包含公司的某些財務信息,這些信息與根據公認會計原則報告的財務信息不同。這些非公認會計準則財務指標包括核心收入增長、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益。之所以將這些非公認會計準則財務指標納入本報告,是因為管理層認為它們為投資者提供了衡量公司業績的更多有用信息,也因為這些非公認會計準則財務指標經常被證券分析師、投資者和其他利益相關方用作通用績效指標,用於比較公司所屬行業中各公司的業績或估算估值。
核心收入增長
我們將核心收入增長定義為該期間的淨銷售額,不包括外幣折算率的影響、收購和資產剝離(如果適用)的第一年影響以及已停產產品系列的淨銷售額。我們之所以呈現核心收入增長,是因為它允許對不同時期的業績進行有意義的比較,而不會出現外幣收益或損失造成的波動,也不會出現收購或剝離影響可能造成的不可比性。
EBITDA
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益。我們將息税折舊攤銷前利潤列為績效衡量標準,因為它可以消除以下對經營業績的影響:(a)資本結構(例如利息支出和利息收入水平的變化)、(b)資產基礎和資本投資週期(例如折舊和攤銷)以及(c)基本上不受管理層控制的項目(例如,所得税)。息税折舊攤銷前利潤也是衡量調整後息税折舊攤銷前利潤的基礎(如下所述)。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤,並根據股票薪酬和某些交易費用和支出進行調整。我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤,是因為它不包括以下內容,可以理解基礎業務業績:
30
調整後息折舊攤銷前利潤率
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率列為績效指標,以分析總收入產生的調整後息税折舊攤銷前利潤水平。
調整後淨收益
我們將調整後淨收益定義為淨收益,經股票薪酬、貸款重估的外匯折算收益/(虧損)、某些交易費用和支出以及其他一次性調整,所有這些都受税收影響。
調整後的每股收益
我們將調整後每股收益定義為調整後淨收益除以攤薄後的平均已發行股份。
這些非公認會計準則財務指標僅供參考。根據公認會計原則,息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益均不予承認,也不得作為淨收益(虧損)、營業收入、經營活動現金流或其他財務業績指標的替代品或優於或優於淨收益(虧損)、營業收入、經營活動現金流或其他財務業績指標。這些信息並不代表如果調整的任何交易發生在所列期初或截至所示日期,Neogen本來可以取得的成果。這些信息本質上受風險和不確定性的影響。它可能無法準確或完整地反映Neogen在本報告所述期間的財務狀況或經營業績,因此在做出投資決策時不應將其作為依據。
由於計算方法的潛在差異,EBITDA、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益等術語的使用可能無法與其他公司或個人使用的類似標題的指標進行比較。
這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性。例如,對於基於息税折舊攤銷前利潤的指標:
讀者應主要依靠Neogen的財務報表,並僅使用這些非公認會計準則財務指標作為評估Neogen業績的補充來彌補這些限制。
對於以下每種非公認會計準則財務指標,我們提供了非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標之間差異的對賬表。
31
淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率之間的對賬以及淨收入利潤率百分比與調整後息税折舊攤銷前利潤率百分比之間的對賬如下:
|
|
截至8月31日的三個月 |
|
|||||
(以千計,百分比除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
5,209 |
|
淨收入利潤率% |
|
|
0.7 |
% |
|
|
3.9 |
% |
所得税準備金 |
|
|
160 |
|
|
|
1,450 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
28,734 |
|
|
|
5,729 |
|
利息支出(收入),淨額 |
|
|
16,666 |
|
|
|
(969 |
) |
EBITDA |
|
$ |
47,063 |
|
|
$ |
11,419 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
2,638 |
|
|
|
1,867 |
|
貸款重估帶來的外匯交易收益 (1) |
|
|
(290 |
) |
|
|
— |
|
某些交易費用和整合成本 |
|
|
1,951 |
|
|
|
13,732 |
|
重組 |
|
|
559 |
|
|
|
— |
|
或有對價調整 |
|
|
300 |
|
|
|
— |
|
ERP 費用 (2) |
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
已停產的產品線費用 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
52,369 |
|
|
$ |
27,018 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率% |
|
|
22.9 |
% |
|
|
20.4 |
% |
在截至2023年8月31日的三個月中,調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了2540萬美元,這主要是由於3M FSD業務產生的收益,該公司於2022年9月1日與Neogen合併。以收入的百分比表示,調整後的息税折舊攤銷前利潤在2024財年第一季度為22.9%,而去年同期為20.4%。利潤率的增加反映了3M FSD業務銷售的利潤率更高的產品,該業務在去年同期不屬於公司。
淨收益與調整後淨收益和每股收益以及調整後每股收益之間的對賬如下:
|
|
截至8月31日的三個月 |
|
|||||
(以千計,每股金額除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
1,503 |
|
|
$ |
5,209 |
|
攤薄後每股收益 |
|
$ |
0.01 |
|
|
$ |
0.05 |
|
收購相關無形資產的攤銷 |
|
|
23,325 |
|
|
|
1,841 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
2,638 |
|
|
|
1,867 |
|
貸款重估帶來的外匯交易收益 (1) |
|
|
(290 |
) |
|
|
— |
|
某些交易費用和整合成本 |
|
|
1,951 |
|
|
|
13,732 |
|
重組 |
|
|
559 |
|
|
|
— |
|
或有對價調整 |
|
|
300 |
|
|
|
— |
|
ERP 費用 (2) |
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
已停產的產品線費用 |
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
上述調整的預計税收影響 (3) |
|
|
(6,447 |
) |
|
|
(5,093 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
23,687 |
|
|
$ |
17,556 |
|
調整後的每股收益 |
|
$ |
0.11 |
|
|
$ |
0.16 |
|
32
由於調整後息税折舊攤銷前利潤增加,截至2023年8月31日的三個月中,調整後淨收入增加了610萬美元。
財務狀況和流動性
截至2023年8月31日,Neogen的總現金、現金等價物和有價證券頭寸為2.393億美元,而截至2023年5月31日為2.456億美元。在截至2023年8月31日的三個月中,來自經營活動的現金流為2300萬美元,這主要是交易費用減少和營運資金改善的結果。在截至2023年8月31日的三個月中,投資活動的現金流流為3,060萬美元的房地產和設備流出870萬美元,部分被出售有價證券的收益2190萬美元所抵消。在截至2023年8月31日的三個月中,來自融資活動的現金流為110萬美元。
截至2023年8月31日,淨應收賬款餘額為1.377億美元,而截至2023年5月31日為1.533億美元。截至2023年8月31日,未償銷售天數(衡量收取應收賬款所需的時間)為53天,而截至2023年5月31日為57天,截至2022年8月31日為60天。未清銷售額的改善是實施營運資金計劃的結果。
作為公司與3M之間與食品安全業務合併相關的過渡服務協議的一部分,3M正在為3M代表我們生產和運輸的產品向我們的客户開具發票。截至2023年8月31日,3M代表我們開具的客户應收賬款為4,980萬美元,而截至2023年5月31日為5,730萬美元。在3M向該公司提供過渡發票和分銷服務期間,該公司正在與3M合作管理與前FSD客户相關的信用風險。
截至2023年8月31日,淨庫存為1.407億美元,與2023年5月31日的1.338億美元餘額相比,增加了690萬美元。庫存水平的增加主要是從3M購買的FSD產品的庫存造成的。從2024財年第二季度開始,一直持續到第三季度,隨着我們退出過渡服務協議並開始生產某些3M FSD產品,我們計劃從3M購買剩餘的FSD庫存。我們目前預計將花費約4000萬至5000萬美元購買這些庫存。此外,我們預計在2024財年將花費約1.3億美元的資本支出;其中1億美元與我們的新建築、系統實施和相關的食品安全整合項目有關。
此外,儘管供應鏈問題在整個2023財年和2024財年基本有所緩和,但我們將繼續監控我們的關鍵原材料,以確保手頭有足夠的庫存。
債務和流動性
2022年9月1日,Neogen、3M和為分割3M食品安全業務而成立的3M子公司Neogen食品安全公司完成了先前於2021年12月宣佈的FSD交易,將3M的食品安全業務與Neogen合併為一項反向莫里斯信託交易。
2022年6月,Neogen Food Safety Corporation簽訂了一項信貸協議,其中包括一項金額為6.5億美元的五年期優先擔保定期貸款額度和一項金額為1.5億美元的五年期優先擔保循環貸款(統稱為 “信貸額度”),這筆貸款可用於合併和相關交易。該貸款於2022年8月31日向Neogen食品安全公司提供了資金,在2022年9月1日合併生效後,該貸款成為Neogen的債務。財務契約包括維持特定水平的融資債務佔息税折舊攤銷前利潤和還本付息的覆蓋範圍。定期貸款的定價為定期SOFR加上235個基點。信貸額度以及下述票據代表與3M FSD與Neogen合併相關的融資。根據預付款功能,公司在2023財年支付了1億美元的定期貸款本金,以減少未償債務餘額。
33
2022年7月,Neogen Food Safety Corporation完成了本金總額為3.5億美元的2030年到期的8.625%優先票據(“票據”)的按面值私募發行。這些票據最初由Neogen Food Safety Corporation向3M發行,由3M轉讓並交付給本次發行的賣方證券持有人,以償還3M的部分現有債務。Neogen Food Safety Corporation沒有從出售證券持有人出售票據中獲得任何收益。在向3M股東分配Neogen Food Safety Corporation普通股之前,這些票據由3M以優先無抵押方式擔保。此類分發完成後,3M免除了其擔保下的所有義務。2022年9月1日合併生效後,這些票據由Neogen和Neogen的某些全資國內子公司以優先無抵押方式提供擔保。
除了上述3M交易外,我們未來的現金產生和借貸能力可能不足以滿足為運營業務提供資金、償還債務、建造新的製造設施、將目前正在開發的產品商業化或執行我們未來收購符合我們戰略計劃的其他業務、技術和產品的計劃所需的現金需求。因此,我們可能被要求或可能選擇發行額外的股權證券或為未來的一部分資本需求訂立其他融資安排。無法保證我們會成功發行額外的股權證券或簽訂其他融資安排。
在正常業務過程中,我們受到某些法律和其他程序的約束,而管理層認為,這些訴訟並未對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響,預計也不會產生重大影響。
34
第一部分 — 財務信息
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們有利率和外匯匯率風險敞口,但沒有長期固定利率投資。我們的主要利率風險是由於我們的浮動利率借款利率的潛在波動造成的。
外匯風險敞口之所以出現,是因為我們在世界各地推銷和銷售我們的產品。某些國外的收入以及與這些收入相關的某些支出以美元以外的貨幣進行交易。因此,我們的經營業績受匯率變動的影響。當美元兑外幣貶值時,以外幣計價的收入的美元價值就會增加。當美元走強時,情況恰恰相反。此外,收款過程中匯率變動可能會對先前開具的發票金額產生正面或負面影響。我們使用衍生金融工具來幫助管理某些貨幣匯率波動的經濟影響。這些合同通過收益調整為公允價值。
Neogen在美國境外擁有資產、負債和業務。我們對外國子公司的投資被視為長期投資。如第 1A 項所述。截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素,我們的財務狀況和經營業績可能會受到貨幣波動的不利影響。
下表列出了相關市場利率或價格的假設變化造成的未來收益或公允價值的潛在損失:
風險類別 |
|
假設的變化 |
|
2023年8月31日 |
|
|
影響 |
|
(以千計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣—收入 |
|
匯率下降10% |
|
$ |
11,792 |
|
|
收益 |
外幣——套期保值 |
|
匯率下降10% |
|
|
586 |
|
|
公允價值 |
利息收入 |
|
利率下降10% |
|
|
1,017 |
|
|
收益 |
利息支出 |
|
利率上調10% |
|
|
2,301 |
|
|
收益 |
35
第一部分 — 財務信息
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序(該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條),旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息(i)在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,以及(ii) 積累並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和負責人酌情為財務官員,以便及時就所需的披露做出決定。
對截至2023年8月31日我們的披露控制和程序的設計和運作有效性的評估是在包括總裁兼首席執行官和首席財務官(“認證官”)在內的公司管理層的監督和參與下進行的。根據評估,認證人員得出結論,公司的披露控制和程序無效,因為我們之前曾報告過財務報告內部控制存在重大缺陷,我們在截至2023年5月31日的10-K表年度報告第二部分第9A項中對此進行了描述。
物質弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此很可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。
正如我們在截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告第9A項中所披露的那樣,管理層在截至2023年5月31日的年度中,財務報告的內部控制存在以下重大缺陷:(1)對支持公司財務報告流程的某些信息技術系統的用户訪問和變更管理領域的信息技術總體控制(2)期末發票應計控制措施無效,(3)與管理審查相關的控制措施運作不力到會計、估值,以及公司收購和相關商譽的收購價格分配。
正在進行補救工作,以解決先前發現的重大缺陷
正如我們之前在截至2023年5月31日的10-K表年度報告中披露的那樣,管理層得出結論,我們的財務報告內部控制截至2023年5月31日尚未生效。管理層正在加強並將繼續加強風險評估程序以及財務報告內部控制的設計和實施。糾正先前發現的重大缺陷的補救措施包括加強現有控制措施的設計和實施,根據需要制定新的控制措施以應對已確定的風險,向人員提供額外培訓,包括保留適當數量的文件以支持對財務報告的內部控制。
在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中,管理層可能會決定採取更多措施來加強控制或修改上述補救計劃。我們認為,在全面實施和投入運作後,我們設計或計劃設計的控制措施將彌補導致我們已發現的重大缺陷的控制缺陷。只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前,先前發現的重大缺陷才會被視為已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了上述與先前發現的重大缺陷相關的補救措施外,在截至2023年8月31日的季度中,我們對財務報告的控制沒有發生任何對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
36
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們正在審理的法律訴訟的材料的描述,請參閲附註12。中期簡明合併財務報表附註的 “承諾和意外開支” 包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中,該報告以引用方式納入。
第 1A 項。風險因素
本10-Q表格應與截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素” 一起閲讀。截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2、3、4 和 5 項不適用或已刪除或保留,已被省略。
37
I第 6 項。 展品
(a) 展品索引
|
|
31.1 |
首席執行官認證 |
|
|
31.2 |
首席財務官認證 |
|
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32 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
|
|
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔不像其 XBRL 標籤那樣出現在交互式數據文件中 嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔 |
|
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
104 |
封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
38
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
NEOGEN 公司 |
(註冊人) |
日期:2023 年 10 月 10 日
/s/ John E. Adent |
約翰·E·阿登特 |
總裁兼首席執行官 |
(首席執行官) |
日期:2023 年 10 月 10 日
//David H. Naemura |
大衞·H·苗村 |
首席財務官 |
(首席財務和會計官) |
39