1)
|
引言
|
3
|
2)
|
商業行為標準
|
3
|
3)
|
內幕交易政策聲明
|
4 |
4)
|
實施反內幕交易政策的程序
|
5
|
5)
|
個人賬户交易
|
6 |
6)
|
禮品和娛樂
|
7
|
7)
|
政治貢獻
|
9
|
8)
|
外部商業活動
|
10
|
1) |
引言
|
測試程序
|
頻率
|
受讓人
|
在本報告所述期間,確認SSC舉辦了涵蓋《道德守則》所涵蓋主題的新員工培訓。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
在審查期間,確認SSC已獲得證明,證明每個受監督人員已重新閲讀、理解並遵守《道德守則》。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
2) |
商業行為標準
|
• |
客户至上。受監管者對客户負有忠誠的義務,必須避免優先於客户的利益為顧問或他們自己的個人利益服務。受監管人不得為公司或被監管人的自身利益而誘導或導致客户採取行動或不採取行動,而不是為了客户的利益。公司必須全面和公平地披露與投資有關的所有重要事實,特別是在公司或受監管人員的利益可能與客户的利益發生衝突的情況下。
|
• |
避免佔便宜。受監管人員不得根據內幕消息進行交易,不得篡奪應向公司客户適當提供的投資機會,或以其他方式利用他們對公司投資活動的瞭解,以犧牲公司客户的利益為代價,從此類活動中獲利。
|
• |
避免不恰當的關係。此外,受監督人員必須避免從事外部業務活動,以及從尋求與公司做生意的人那裏收受投資機會、額外津貼或禮物,這可能會使受監督人員根據公司客户的最佳利益進行獨立判斷的能力受到質疑。
|
• |
遵守適用法律。受監管人員必須遵守適用於公司業務的所有法律。
|
3) |
內幕交易政策聲明
|
• |
在持有MNPI的情況下由內部人士進行交易;
|
• |
非內部人士在持有MNPI期間進行交易,信息被非內部人士披露,違反內部人士保密義務,或被挪用;或
|
• |
與他人溝通MNPI(即“小費”)。
|
• |
合併或收購建議或協議;
|
• |
重大出售資產或處置子公司的消息;
|
• |
清算問題;
|
• |
授予主要合同;
|
• |
主要客户或供應商的得或失;
|
• |
價格變動或折扣政策;
|
• |
專利申請通知書;
|
• |
重大新產品、新工藝或新發現;
|
• |
重大訴訟或監管詢問;
|
• |
非凡的管理髮展;
|
• |
收益預估(或結果);
|
• |
先前公佈的盈利預估的變動;
|
• |
當前財務業績;
|
• |
股息數額或政策的變化,或宣佈股票拆分或增發證券;和/或
|
• |
重大核銷或重述。
|
• |
民事禁令;
|
• |
三倍損害賠償金(補償性/實際損害賠償額的三倍);
|
• |
上繳利潤;
|
• |
監禁判決;
|
• |
對違反規定的人處以最高可達避免利潤或損失三倍的罰款,無論該人是否實際受益;以及
|
• |
對僱主或其他控制人處以100,000美元或所獲利潤或避免損失金額三倍以下的罰款。
|
4) |
實施反內幕交易政策的程序
|
• |
在從事個人交易或交易擁有公開交易證券的公司的證券的資金之前(即使信息與該公司的非公開交易證券有關),受監管人員在將可能是MNPI的任何信息傳達給CCO以外的任何人之前,應詢問以下問題:
|
• |
這些信息是材料嗎?投資者會認為這些信息在他或她的投資決策中很重要嗎?如果普遍披露,這些信息是否會對證券的市場價格產生重大影響?
|
• |
這些信息是否是非公開的?這些信息被提供給了誰?信息是否已有效地傳達給市場(例如,通過在路透社、《華爾街日報》或其他流通出版物上發佈或向證券持有人廣泛提供)?
|
• |
這些信息是從一家公司或其他來源(包括直系親屬)獲得的,是因為該來源違反了信任或保密義務嗎?
|
• |
如果在考慮上述情況後,信息可能是實質性的和非公開的,或者如果對信息是否實質性和非公開存在疑問,則應採取下列步驟:
|
• |
這件事應該立即向CCO報告。
|
• |
證券不得以個人名義或代表基金或為受監管人的任何個人賬户買賣;
|
• |
信息不應在Silver Spike內部或外部傳達,除非向CCO傳達。
|
• |
在CCO審查問題或諮詢律師(如CCO認為適當)後,CCO將決定是否:
|
• |
繼續限制這類證券的交易(將該證券列入限制名單(定義見下文);
|
• |
允許此類證券的交易和信息交流(在個人賬户或基金賬户中);
|
• |
建立“道德牆”,將信息限於某些受監管人員,並指示受監管人員只能將信息傳達給受監管人員,因為根據保密協議或其他方式,
被適當地“隔離”;或
|
• |
採取CCO認為適當的任何其他行動。
|
測試程序
|
頻率
|
受讓人
|
|
在本報告所述期間:
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
|
(1) | 核實SSC是否維護了一份受限制的上市投資 清單。 | ||
(2) | 確認 SSC的任何受監管人員都沒有交易過限制名單上的投資。 |
5) |
個人賬户交易
|
• |
在該人成為訪問人時報告證券持有量,此後至少每年報告一次;以及
|
• |
每個季度披露其個人證券交易不遲於日曆季度結束後30天。
|
1. |
電子饋送-鼓勵受監管人員通過經紀進行交易,經紀通過電子饋送提供交易確認和持有量合規。這為合規性提供了最及時、最準確的帳户信息。
|
2. |
經紀人提交重複的確認書和聲明-在適用的司法管轄區,受監管人員應允許經紀人直接向合規部提供確認副本和聲明副本。合規人員將為使用此選項的受監管人員輸入交易詳細信息。
|
3. |
受監管人員上傳確認和聲明-如果以上兩種選擇都不可行,則受監管人員需要將交易詳情輸入公司的合規管理系統MyComplianceOffice(“ACA Compliance Alpha”),並上傳交易確認(或季度聲明)。
|
• |
賬户認證(適用於有能力持有可報告證券的賬户)
|
• |
持股核籤(適用於須申報證券)
|
• |
季度行業認證(適用於可報告證券)
|
• |
關於根據自動投資計劃進行的交易;或
|
• |
關於在賬户中持有的證券,而進入人對其沒有直接或間接影響或控制
|
測試程序
|
頻率
|
受讓人
|
|
在本報告所述期間,確認所有受監管人員及其直系親屬:
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
|
(1) |
報告證券持有量,至少每年一次。 | ||
(2) |
不遲於日曆季度結束後30天披露每個季度的個人證券交易。 | ||
在審查期內,確認所有員工已證明沒有投資於未經預先批准的IPO。
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
|
在審查期內,確認受監管人員開始日期起計10個日曆日內,受監管人員已披露所有經紀賬户和所有應報告證券的持有量。
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
|
在審查期間,確認所有受監管人員已證明他們持有的賬户和在這些賬户中的持有量,以及他們的交易活動。
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
|
在審查期內,通過在ACA合規性Alpha中提交請求,確認所有受監管人員在投資私募或有限發行之前已請求預先批准。請注意,當員工提交他們的年度投資證明(包括私募)時,此審查即告完成。任何新的私募都應該有相應的批准記錄。
注意不符合規定的文檔保存位置(如果適用)。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
|
在審查期內,確認所有已投資於IPO的Access人員在投資之前已在ACA Compliance Alpha中提交了這樣做的請求。
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
|
在審查期內,確認受監管人員已證明他們沒有能力影響或控制任何適用的託管賬户的投資決策。
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
6) |
禮品和娛樂
|
• |
可能造成明顯或實際的衝突;
|
• |
過度或會對Silver Spike或其客户產生不利影響;或
|
• |
在性質上是不適當的或不名譽的。
|
• |
代表Silver Spike接受現金、現金等價物、貸款或個人服務,即使這些屬於上述限制。這包括禮品卡或禮券,如果它們
可以兑換現金;或
|
• |
獲得特殊折扣,除非所有其他受監管人員都可以享受(例如,零售店的折扣券)。
|
• |
常見和習慣的促銷物品(例如,標有供應商標誌的T恤、帽子或鋼筆);
|
• |
禮物(500美元或以下)或象徵性價值的娛樂活動;
|
• |
出席及參與業界贊助的活動;或
|
• |
基於個人關係給受監督人員或由受監督人員提供的常見和習慣禮物(例如,供應商和受監督人員在公司互動之前有家庭關係)。
|
• |
外國政府官員;
|
• |
任何政府控制的外國企業的僱員;
|
• |
主權財富基金、主權財富基金的僱員或代表,或與主權財富基金的投資過程或投資盡職調查有關的第三方;或
|
• |
外國政黨、外國官員或外國政治職位候選人。
|
測試程序
|
頻率
|
受讓人
|
在審查期間,確認CCO對過度或奢侈的娛樂費用進行了審查。在要求報銷費用的範圍內,説明存在此類審查文件的地方。
|
季刊
|
Roxanne Jenkins
|
在審查期內,記錄任何已知的不遵守情況。
在審查期間,記錄ACA Compliance Alpha中輸入的任何禮物限制例外請求,以及Silver Spike的CCO或指定人的確認批准。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
在審查期間,記錄不向外國官員贈送禮物規則的任何例外情況。如適用,請説明CCO的書面批准位於何處。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
在審查期內,如果SSC利用配售代理或其他中介機構在外國招攬投資者,請核實CCO審查了配售代理協議以獲得適當的書面陳述。CCO已明確授權配售代理機構在外國招商的州。在適用的範圍內,確保CCO已要求代理商更新與遵守《反海外腐敗法》有關的適當陳述。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
7) |
政治貢獻
|
測試程序
|
頻率
|
受讓人
|
在審查期間,請注意是否有任何政治捐款預先批准。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
在審查期內,確認所有新員工在ACA Compliance Alpha中提交了他們本人及其直系親屬最近的所有政治貢獻證明。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
8) |
外部商業活動
|
• |
直接或間接接受任何人、商號、公司或協會(商號或其關聯公司除外)代表商號或客户進行的任何交易的任何性質的補償,作為獎金、佣金、手續費、酬金或其他代價
;或
|
• |
直接或間接收購從事任何證券、金融或相關業務的任何其他組織的任何股權或其他所有權或財務權益,但下列情況除外:(I)任何公開交易業務的少數股權或其他所有權或其他財務權益,或(Ii)受監管人對其沒有直接或間接影響或控制的任何賬户的股權或其他所有權或財務權益。
|
• |
這涉及大量的時間或提供了大量的收入;
|
• |
這是與投資有關的,包括代表非營利組織的活動;
|
• |
這涉及到在上市公司的董事會任職(通常是不允許的);
|
• |
這涉及到擔任一家營利性企業的僱員、獨立承包商、獨資企業主、高管、董事或合夥人;
|
• |
這涉及擔任非營利實體的董事、高級管理人員或執行管理人員,或代表該實體履行與投資有關的職能;或
|
• |
這涉及從事任何其他外部僱傭或活動(有償或無償),可能會導致與Silver Spike、其基金之一、基金投資者或其他風險的衝突
(例如,運營提供財務建議的博客)。
|
• |
在被監管者的行為能力方面存在混淆客户或公眾的重大風險;
|
• |
給公司帶來聲譽風險;
|
• |
不適當地影響受監管人員的商業交易,或以其他方式與Silver Spike或其基金或基金投資者的利益產生利益衝突;或
|
• |
涉及使用與Silver Spike、任何基金或其他專有信息有關的信息。
|
測試程序
|
頻率
|
受讓人
|
在審查期間,註明是否有任何外部業務活動的請求獲得預先批准。
在審查期內,請記錄任何實例以及實例的結論,其中受監督人員聯繫CCO是因為其直系親屬的OBA可能會或似乎會造成利益衝突。
|
每年
|
Roxanne Jenkins
|
• |
有權獲得有關Silver Spike基金的非公開信息,或有關Silver Spike基金或任何Silver Spike服務的投資組合持有量的非公開信息;
|
• |
參與向客户提出投資建議,或有權獲得非公開的投資建議;
|
• |
與他們的日常職能或職責有關,作出、參與或獲取有關Silver Spike基金交易的信息,或他們的職能涉及就Silver Spike基金提出任何建議;
|
• |
指客户服務代表、行政和技術人員等工作人員,如果他們的工作職能使他們能夠接觸到重要的非公開信息或客户或資金信息,他們就有資格成為無障礙人員;
|
• |
CCO是否有必要指定任何其他人員。
|
• |
任何受監管人員持有的任何賬户;
|
• |
被監管人的直系親屬(血緣、婚姻親屬)居住在被監管人家中或者經濟上受扶養的情況;
|
• |
其他相關個人持有的賬户,其賬户由被監管人自行控制;
|
• |
受監管人酌情控制並作出重大貢獻的任何其他賬户;以及
|
• |
受監管人擁有直接或間接受益利益的任何賬户,例如信託和託管賬户,或受監管人擁有實益權益或行使投資自由裁量權的其他賬户。
|
• |
你和父母住在一起:如果你住在父母的房子裏,但沒有經濟上支持你的父母,你父母的賬户和證券不是由你實益擁有的,
不需要披露。
|
• |
你的父母和你住在一起:如果你向你的父母提供經濟支持,你父母的賬户和證券是由你實益擁有的,需要披露。
|
• |
您的家中有一個成年子女:如果您向您的孩子提供經濟支持,您孩子的賬户和證券將由您實益擁有,並需要披露。
|
• |
你有一個上大學的孩子:如果你的孩子在上大學,而你仍然為了納税的目的而聲稱孩子是受撫養人,那麼你是他們賬户和證券的受益者。
|
• |
您的孩子有UGMA/UTMA帳户:如果您(或您的配偶)是孩子的監護人,孩子的帳户將由您實益擁有。如果您(或您的
配偶)以外的其他人是您未成年子女帳户的託管人,則該帳户並非由您實益擁有。
|
• |
你有一個家庭伴侶或類似的同居安排:如果你為維持一個家庭和伴侶的經濟支持做出貢獻,你伴侶的賬户和證券由你實益擁有,需要披露。
|
• |
你有室友:一般來説,室友被認為是臨時性的,因此你們在彼此的賬户和證券中沒有實益所有權。
|
• |
您擁有授權書:如果您已獲得某個帳户的授權書,則在授權書被激活之前,您不是該帳户的受益所有人。
|
• |
您是信託的受託人和/或受益人:由於信託協議的複雜性和多樣性,這些情況需要CCO逐一審查。
|
• |
與受監護人同住一户的下列人員(不包括臨時房客):子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫、嫂子、法定監護人、養親或家庭伴侶;
|
• |
與受監管人(不包括臨時房客)同住一户,並持有受監管人為共同所有人或被列為受益人的賬户的任何人;或
|
• |
與被監管人同住一户,被監管人承擔家庭贍養費和該受監管人物質經濟支持的人員。
|
• |
對未來收益或虧損的預測;
|
• |
可能合併、收購或要約收購的消息;
|
• |
重大新產品或服務或新產品或服務的推出或開發延遲;
|
• |
計劃通過出售股票或其他方式籌集額外資本;
|
• |
重要客户、合作伙伴或供應商的得失;
|
• |
專利的發現、授予、准予或不準予;
|
• |
管理層的變動;
|
• |
有重大資產出售的消息;
|
• |
迫在眉睫的破產或財務流動性問題;或
|
• |
股利政策的變化或宣佈股票拆分。
|
• |
美利堅合眾國政府的直接債務的交易和持有。
|
• |
貨幣市場工具--銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據、回購協議和其他高質量的短期債務工具。
|
• |
貨幣市場基金的份額。
|
• |
其他類型的共同基金的股份的交易和持有,除非顧問或控股關聯公司擔任該基金的投資顧問或主承銷商。
|
• |
單位投資信託中的單位交易,如果該單位投資信託完全投資於獨立的共同基金。
|
修訂日期:
|
2023年4月:更新到CCO
|
修訂日期:
|
2023年12月:添加測試程序表
|
修訂日期:
|
|
修訂日期:
|
|