根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(税務局僱主身分證號碼)
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(主要執行辦公室地址)
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(郵政編碼)
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每個班級的標題
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交易代碼
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註冊的每個交易所的名稱
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大型加速文件服務器
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☐ |
加速文件管理器
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☐ | |
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☒ |
規模較小的報告公司
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新興成長型公司
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頁
不是的。
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第一部分
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項目1
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業務
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3
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第1A項
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風險因素
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31
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項目1B
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未解決的員工意見
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79
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項目1C
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網絡安全
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79
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項目2
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屬性
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79
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第3項
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法律訴訟
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80
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項目4
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煤礦安全信息披露
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80
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第II部
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第5項
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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80 |
項目6
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[已保留]
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83
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第7項
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
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83
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第7A項
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關於市場風險的定量和定性披露
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94
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項目8
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財務報表和補充數據
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95
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項目9
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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118
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第9A項
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控制和程序
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118
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項目9B
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其他信息
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118
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項目9C
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
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118
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第三部分
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第10項
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董事、高管與公司治理
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118
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項目11
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高管薪酬
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118
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項目12
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
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119
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第13項
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
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119
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項目14
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首席會計師費用及服務
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119
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第IV部
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項目15
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展品和財務報表附表
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119
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項目16
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表格10-K摘要
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120
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簽名
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121
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• |
我們的未來經營業績和分銷預測;
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• |
Silver Spike Capital,LLC(“SSC”)吸引和留住優秀專業人才的能力;
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• |
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景;
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• |
利率和通貨膨脹率對我們的業務前景和我們投資組合公司的前景的影響;
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• |
我們預期進行的投資的影響;
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• |
我們投資組合公司實現目標的能力;
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• |
我們預期的融資和投資,以及我們在初始投資組合中的投資時機;
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• |
影響大麻行業的法規變化;
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• |
我們的現金資源和營運資本是否充足;
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• |
新冠肺炎疫情對我們和我們投資組合公司的當前和未來影響;
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• |
我們的投資組合公司運營產生現金流的時間(如有);以及
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•
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貸款組合收購(定義如下)、貸款組合收購完成的可能性以及預期的完成時間。有關貸款組合收購協議和貸款組合收購的進一步信息,請參閲本年度報告所附10-K表格財務報表附註中的“附註13-後續事項”。
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• |
我們有限的經營歷史;
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• |
我們的業務、經濟、金融市場或政治環境的變化或潛在的幹擾;
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•
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由於恐怖主義、自然災害、俄羅斯-烏克蘭戰爭或以色列-哈馬斯戰爭以及能源價格和其他大宗商品波動的可能性及其對我們所投資行業的影響,我們的業務或經濟可能中斷的風險;
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• |
信息技術系統故障、數據安全漏洞、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響;
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• |
法律或法規的未來變化(包括監管機構對這些法律和法規的解釋)和我們經營區域內的條件,特別是關於業務發展公司(“BDC”)或受監管的投資公司(“RIC”);以及
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• |
在我們公開發布的文件和文件中可能不時披露的其他考慮因素。
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第1項。 |
業務
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• |
我們的顧問的首席執行官兼創始人斯科特·戈登於2013年開始投資大麻健康和健康行業,此後不久與人共同創立了Egg Rock Holdings,LLC(“Egg Rock”)。蛋石是Papa&Barkley Essentials,LLC的母公司,該公司是領先的以消費者為重點的大麻和CBD產品系列。戈登目前是雞蛋搖滾公司的董事的一員。
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年
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權益
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債務
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2019
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43億美元
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11億美元
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2020
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14億美元
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13億美元
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2021
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51億美元
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38億美元
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2022
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13億美元
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20億美元
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2023
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4億美元
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6億美元
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來源:Viridian Cannibis Deal Tracker
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年
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交易
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2019
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164
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2020
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51
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2021
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220
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2022
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109
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2023
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67
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來源:Viridian Cannabis交易追蹤公司
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• |
展示機構層面的運作和財務控制。我們打算確定大麻領域擁有領先的依賴基礎設施和運營的企業,以在這個充滿活力的行業中生存和脱穎而出;
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• | 在行業中具有差異化的持久競爭優勢。我們打算投資於那些不僅受益於行業長期順風,而且在同行中表現出難以複製的競爭優勢的企業;以及 |
• | 具有穩定的運營業績和自由現金流,從根本上講是健康的。我們預計將確定 歷史上表現出盈利能力和產生強勁現金流的企業。我們的管理團隊在過去業績強勁的公司中有着加速增長的良好記錄。 |
• |
在目前職位上工作的年數;
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• |
往績記錄;
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• |
行業經驗;
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• |
管理激勵,包括對企業的直接投資水平;
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• |
背景調查;以及
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• |
管理團隊的完整性(缺少需要填補的職位)。
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• | 對經濟週期的敏感性; |
• | 競爭環境,包括競爭對手的數量、新進入者或替代品的威脅; |
• | 行業領軍企業的碎片化和相對市場份額; |
• | 增長潛力;以及 |
• | 監管和法律環境。 |
• |
歷史財務業績和預計財務業績;
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• |
收益質量,包括現金流的來源和可預測性;
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• |
與客户和供應商進行面談和評估;
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• |
潛在的退出情景,包括髮生流動性事件的可能性;
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• |
內部控制和會計制度;以及
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• |
資產、負債和或有負債。
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• |
投資記錄;
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• |
行業經驗;
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• |
有能力和意願在必要時通過額外出資向公司提供額外的財務支持;以及
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• |
參考資料檢查。
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• | 審查投資組合公司的月度和季度財務報表和財務預測; |
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定期與投資組合公司管理層聯繫,討論財務狀況要求和業績;
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• | 出席董事會會議; |
• | 定期與投資組合公司管理層進行正式更新面談,並在適當情況下與私募股權贊助商進行面談;以及 |
• |
對業務開發成功的評估,包括產品開發、盈利能力和投資組合公司對其業務計劃的總體遵守情況。
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• |
在我們的初始成本基礎上,評級為1的投資涉及的風險最小。借款人的表現超出預期,這項投資自發起或收購以來的趨勢和風險因素總體上是有利的。
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• |
評級為2的投資涉及可接受的風險水平,與發起或收購時的風險水平相似。借款人的表現總體上符合預期,風險因素是中性到有利的。所有投資
或對新投資組合公司的收購投資最初被評估為2級。
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• |
評級為3的投資涉及借款人表現低於預期,並表明貸款的風險自發起或收購以來有所增加。
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• |
評級為4的投資涉及借款人的表現大大低於預期,並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。除了借款人一般不遵守債務契約外,貸款付款也可能逾期(但一般不超過120天)。
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• |
評級為5的投資涉及借款人的表現大大低於預期,並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。大多數或所有債務契約都不合規,而且拖欠款項的情況很嚴重。評級為5的貸款預計不會得到全額償還,我們將把貸款的公平市場價值降低到我們預計將收回的金額。
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• |
對於容易獲得市場報價的投資,這些投資通常按這些市場報價的出價進行估值;
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• |
對於沒有現成市場報價的投資,估值過程始於顧問估值委員會確定每項投資的初步估值,該初步估值可能基於獨立估值公司(S)提供的估值或估值範圍;
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• |
初步估價由顧問的估價委員會和適當時的獨立估價公司(S)記錄和討論;以及
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• |
顧問決定每項投資的公允價值。
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• |
第1級-根據活躍市場對我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值;
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• |
第2級-根據報價進行估值對於活躍市場中的類似資產或負債,或者相同或類似資產或負債的報價。在不活躍的市場,或直接或間接可觀察到所有重要投入的市場;以及
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• |
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
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• |
在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值;
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• |
我們管理層對普通股資產淨值是否發生重大變化的評估(包括通過出售我們投資組合證券的收益),從最近披露的普通股資產淨值之日起至普通股出售後48小時內(不包括星期日和節假日)止;以及
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• |
(I)我們董事會確定的價值反映了我們普通股的當前(截至48小時內,不包括星期日和節假日)資產淨值,這是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值,經過調整以反映我們管理層對自我們普通股淨資產價值最近披露的日期
以來普通股資產淨值發生的任何重大變化的評估,以及(Ii)擬發行的本公司普通股的發行價。
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• |
斯科特·戈登。戈登先生一直擔任自公司成立以來,一直擔任公司董事會主席和首席執行官。戈登先生是Silver Spike Capital的創始人兼首席執行官,這是一個致力於大麻行業的投資平臺,其中包括我們的顧問。在創立Silver Spike Capital之前,Gordon先生曾是Papa&Barkley大麻產品家族的母公司Egg Rock控股有限公司(“Egg Rock”)的聯合創始人和董事長,擁有製造、加工和物流方面的相關子公司資產。雞蛋石也是Papa&Barkley Essentials的母公司,Papa&Barkley Essentials是一家總部位於科羅拉多州的大麻衍生CBD企業。從2016年到2019年,戈登也是金融科技諮詢公司的總裁,該公司是一隻數十億美元的家族理財室基金的投資經理,專注於新興市場的長期和機會性投資。2013年末至2016年,戈登在多策略投資公司Taconic Capital Advisors擔任投資組合經理。在加入Taconic之前,Gordon先生在2009-2012年間擔任Caxton Associates的合夥人和投資組合經理。2007年至2009年,他還擔任董事高級董事總經理和馬拉鬆資產管理公司新興市場主管。在他職業生涯的早期,戈登先生曾在美國銀行和荷蘭國際集團擔任領導職務。戈登先生是摩根大通新興市場業務的創始成員之一,1983年他從鮑登學院畢業時曾在那裏工作。
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• |
迪諾·科隆納,CFA。科隆納先生,我們顧問的合夥人兼信貸部聯席主管,主要負責我們投資組合的日常管理。自2001年以來,Colonna先生一直管理傳統和另類投資組合,併為全球資本市場的公司和機構投資者提供建議。在加入顧問之前,Colonna先生是Madison Capital Advisors的管理合夥人,該公司是一家中端市場資產擔保貸款和諮詢公司,專注於大麻、生命科學和科技行業的新興成長型公司。在加入Madison Capital Advisors之前,Colonna
先生在倫敦巴克萊的頂級股權資本市場團隊擔任了四年的投資銀行家,並在全球多策略對衝基金森林投資管理公司擔任了六年的高級研究分析師。在巴克萊,他為超過80億美元的股權、衍生品和債務交易提供諮詢和組織,在森林投資管理公司時,他專門從事信貸和股權研究,並是投資組合管理團隊的成員,管理着超過5億美元的多策略投資組合。科隆納先生擁有CFA憲章、特拉華大學的工商管理學士學位和西班牙ESADE商學院的國際工商管理碩士學位。
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• |
威廉·希利。希利先生,我們顧問的合夥人兼資本形成主管,主要負責我們投資組合的day-to-day
管理。自1986年以來,Healy先生在倫敦、巴西和紐約擔任過各種職務,包括公司融資、投資管理和投資銀行業務,為機構客户提供諮詢和服務。在加入顧問之前,他曾於2018年至2019年5月擔任區塊鏈風險投資經理潘泰拉資本管理公司的總裁。從1998年到2016年,Healy先生在德意志銀行以及公司的財富和資產管理部門管理着幾個對衝基金和私募股權專業機構銷售團隊。他在總部位於倫敦、巴西和紐約的大通曼哈頓銀行開始了他的職業生涯,在那裏他為跨國公司在拉丁美洲的業務提供跨境融資方面的建議。從1993年到1998年,他組建並管理了ING霸菱新興市場機構債券銷售團隊,負責客户的業務,並經常前往拉丁美洲、歐洲和亞洲,對公司的許多資本市場交易進行組織、定價和售前工作。Healy先生獲得華盛頓特區喬治華盛頓大學國際商務學士學位。他精通多種語言(英語、西班牙語和葡萄牙語),也是特許另類投資分析師協會(CAIA)的會員。希利先生還擔任Silver Spike Acquisition Corp.II的董事會成員和總裁,並於2019年至2021年6月擔任Silver Spike Acquisition Corp.的董事會成員和總裁。
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• |
烏梅什·馬哈揚。Mahajan先生是我們的首席財務官,也是我們顧問的合夥人兼信貸部聯席主管,他主要負責我們投資組合的日常管理。在加入顧問之前,Mahajan先生在Ascribe Capital擔任董事經理四年,Ascribe Capital是一家專注於中端市場公司價值投資的信貸基金。從2003年9月到2016年8月,馬哈揚先生曾在美林和美國銀行紐約的全球市場和投資銀行部門擔任各種職務。他曾在美國銀行證券的全球信貸和特殊情況部門擔任董事董事總經理,並在美林的信貸部擔任總裁副經理。此外,馬哈揚還在美林的能源和電力投資銀行部門工作了兩年。從1994年到2001年,Mahajan先生在摩根大通的亞洲投資銀行團隊工作。Mahajan先生擁有孟買印度理工學院的電氣工程技術學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位,並以Palmer學者的身份畢業。Mahajan先生還持有CFA協會頒發的ESG投資證書。
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• |
確定我們投資組合的組成、我們投資組合變化的性質和時機以及實施這些變化的方式;
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決定我們購買、保留或出售哪些證券和其他資產;
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• |
確定、評估和協商我們所做投資的結構;
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• |
執行、監督和服務我們所做的投資;
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• |
對潛在的投資組合公司進行盡職調查;以及
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• |
為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務,包括根據需要為我們和我們的投資組合公司提供運營和管理協助。
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• |
在我們的獎勵前費用淨投資收入不超過1.75%的“門檻比率”的任何季度,不向顧問支付獎勵費用;
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• |
超過“門檻率”但在任何季度低於或等於2.19%(年化8.76%)的激勵前淨投資收入(如果有的話)的100%將支付給顧問。我們指的是激勵的這一部分
收入費用作為追趕。當我們的預激勵費淨投資收入在任何季度超過2.19%時,其旨在為我們所有的預激勵費淨投資收入提供20%的收入激勵費;
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• |
對於我們的獎勵前費用淨投資收入超過2.19%的任何季度,收入獎勵費用應等於我們獎勵前費用淨投資收入的20%,因為我們已經實現了優先回報和追趕
;以及
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• |
為了計算收益的獎勵費用,計算方法將通過衍生品或掉期來查看,就像我們直接擁有參考資產一樣。因此,與衍生工具或掉期有關的淨利息收入(如有)(定義為(I)就衍生工具或掉期的參考資產而收取的利息收入及交易費用與(Ii)吾等支付予衍生工具或掉期交易對手的所有利息及其他費用之間的差額)將計入扣除獎勵費用前的投資收益淨額。
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(1) |
代表7%的年化門檻率。
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(2) |
代表1.75%的年化基本管理費。
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(3) |
“追趕”條款旨在為我們的顧問提供所有激勵前淨投資收入20%的收入激勵費,就像當我們的激勵前淨投資收入超過時,門檻率不適用一樣
任何季度均為2.19%。
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一年級: |
對公司A投資2000萬美元(“投資A”)和對公司B投資3000萬美元(“投資B”)
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第二年: |
投資A以5000萬美元的價格出售,投資B的公平市值(“FMV”)確定為3200萬美元
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第三年: |
投資B的FMV確定為2500萬美元
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第四年: |
投資B以3100萬美元成交
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一年級: |
無
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第二年: |
600萬美元的資本利得獎勵費用--(出售投資A的已實現資本利得3000萬美元乘以20%)
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第三年: |
無-500萬美元(20%乘以(3000萬美元累計資本利得減去500萬美元累計資本折舊))減去600萬美元(第二年支付的資本利得獎勵費用)
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第四年: |
資本利得獎勵費用20萬-620萬美元(累計已實現資本利得3100萬美元乘以20%)減去600萬美元(第二年支付的資本利得獎勵費用)
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一年級: |
在A公司投資2,000萬美元(“投資A”),在B公司投資3,000萬美元(“投資B”),在C公司投資2,500萬美元(“投資C”)
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第二年: |
投資A以5000萬美元成交,投資B的FMV確定為2500萬美元,投資C的FMV確定為2500萬美元
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第三年: |
投資B的FMV確定為2700萬美元,投資C以3000萬美元成交
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第四年: |
B投資的FMV確定為2400萬美元
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第五年: |
B投資以2000萬美元成交
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一年級: |
無
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第二年: |
500萬美元資本利得獎勵費用-20%乘以2500萬美元(3000萬美元投資A的已實現資本收益減去500萬美元投資B的未實現資本折舊)
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第三年: |
140萬美元資本利得激勵費(1)-640萬美元(20%乘以3200萬美元(累計已實現資本利得3500萬美元減去投資B的未實現資本折舊300萬美元))減去500萬美元(第二年支付的資本利得激勵費)
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第四年: |
無
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第五年: |
無--500萬美元(20%乘以2500萬美元(累計已實現資本收益3500萬美元減去1000萬美元已實現資本損失))減去640萬美元(第二年和第三年支付的資本利得累計獎勵費用)(2)
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(1) |
如上文情景2的第三年所示,如果我們在任何一年的財政年度結束以外的日期清盤,我們支付的資本利得激勵費用總額可能超過如果我們在該年度財政年度結束時清盤應支付的此類費用的金額。
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(2) |
如上所述,我們的顧問收到的累計資本收益獎勵費用(640萬美元)實際上可能超過500萬美元(累計已實現資本收益的20%減去已實現資本損失淨額或未實現折舊淨額(2500萬美元))。
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• |
我們的組織和服務的成本;
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• |
計算我們資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本;
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• |
出售和回購本公司普通股和其他證券的成本;
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• |
根據任何承保協議應支付的費用和開支(如有);
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• |
借款或其他融資安排的償債和其他成本;
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• |
套期保值的成本;
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• |
費用,包括由顧問或投資團隊成員產生的或支付給第三方的費用,用於對潛在的投資組合公司進行盡職調查,並在必要時執行我們的權利;
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• |
根據投資顧問協議應付的管理費和獎勵費;
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• |
向第三方(包括第三方評估公司)支付的與進行投資和評估投資有關或與之相關的費用;
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• |
與大麻法律規定的遵守有關的費用,包括法律費用;
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• |
轉讓代理費和託管費;
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• |
與營銷工作有關的費用和開支(包括出席行業和投資者會議及類似活動);
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• |
聯邦和州註冊費;
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• |
任何交易所上市費和支付給評級機構的費用;
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• |
聯邦、州和地方税;
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• |
獨立董事的費用和開支,包括差旅費用;
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• |
編制財務報表和保存賬簿和記錄以及向美國證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的費用和其他報告和合規費用,以及負責編制財務報表的專業人員的報酬
;
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• |
向我們的股東發出任何報告、委託書或其他通知的成本(包括打印和郵寄成本)、任何股東會議或董事會議的成本以及負責上述和相關事宜準備工作的投資者關係人員的薪酬;
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• |
經紀佣金和支付給經紀人或交易商的其他報酬;
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• |
研究和市場數據;
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• |
忠實保證金、董事及高級管理人員失誤和遺漏責任險及其他保險費;
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• |
直接費用和行政費用,包括印刷、郵寄和工作人員費用;
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• |
與獨立審計有關的費用和開支,以及外部法律和諮詢費用;
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• |
清盤費用;
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• |
因税收或其他目的持有我們的資產的實體或車輛的組建或維護所產生的費用;
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• |
非常費用(如訴訟或賠償);以及
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• |
與1940年法案以及適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本。
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● |
顧問將向公司提供的諮詢和其他服務的性質、質量和範圍;
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● |
具有類似投資目標的其他發展中國家支付的諮詢費或類似費用的比較數據;
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● |
與具有類似投資目標的BDC相比,公司的預計運營費用和費用比率;
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● |
顧問從與公司的關係中獲得的任何現有和潛在的間接收入來源以及這些關係的盈利能力;
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● |
關於根據《投資諮詢協定》將提供的服務和提供此類服務的人員的信息;以及
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● |
顧問及其附屬機構的組織能力和財務狀況。
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● |
年度總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天;
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● |
本財年的最後一天,即我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報機構”的最後一天,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股股票的市值超過7.0億美元,並且我們已經公開報告至少12個月,則會發生這種情況;或
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● |
我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
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(1) |
在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券,而發行人(除某些有限的例外情況外)是符合資格的投資組合公司,或從符合資格的投資組合公司的關聯人或在
之前13個月內一直是符合資格的投資組合公司的關聯人的任何人購買,或從任何其他人購買,符合美國證券交易委員會可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人:
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(a) |
根據美國法律組織,並以美國為主要營業地點;
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(b) |
不是投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外),也不是如果不是1940年法案規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司;以及
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(c) |
滿足以下任一要求:
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(i) |
沒有在國家證券交易所交易的任何類別的證券;
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(Ii) |
擁有在國家證券交易所上市的一類證券,但未償還的有投票權和無投票權普通股的總市值不到2.5億美元;
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(Iii) |
由商業發展公司或包括商業發展公司在內的一組公司控制,而商業發展公司有一名關聯人是合資格投資組合公司的董事;或
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(Iv) |
是一家有償付能力的小型公司,總資產不超過400萬美元,資本和盈餘不少於200萬美元。
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(2) |
我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。
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(3) |
在非投資公司的美國發行人或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券,或在相關交易中購買的證券,如果發行人破產並接受重組,或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期債務,而沒有傳統貸款或融資安排以外的物質援助。
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(4) |
在非公開交易中向任何人購買的符合資格的投資組合公司的證券,如果該等證券沒有現成的市場,並且我們已經擁有該符合資格的投資組合公司的60%的未償還股本。
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(5) |
為上述(1)至(4)項所述證券的交換或分發而收到的證券,或根據與該等證券有關的認股權證或權利的行使而收取或分發的證券。
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(6) |
現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。
|
• |
根據《交易法》第13a-14條,我們的首席執行官和首席財務官將被要求證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性;
|
• |
根據S-K法規第307項,我們的定期報告將被要求披露我們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論;以及
|
• |
根據《交易法》第13a-15條,我們的管理層將被要求準備一份關於其對我們財務報告的內部控制的評估報告。當我們不再是JOBS
法案下的新興成長型公司時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求審計我們對財務報告的內部控制。
|
• |
某些金融機構;
|
• |
受監管的投資公司;
|
• |
房地產投資信託基金;
|
• |
使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商;
|
• |
持有我們普通股的人,作為跨境、清洗出售、轉換交易或綜合交易的一部分,或就股票達成推定出售的人;
|
• |
以美國聯邦所得税為目的的本位幣不是美元的美國持有者(定義如下);
|
• |
被歸類為合夥企業或在美國聯邦所得税方面被視為直通實體的實體;
|
• |
某些前美國公民、居民和外籍實體;
|
• |
免税實體,包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”;或
|
• |
保險公司。
|
第1A項。 |
風險因素
|
• |
經濟衰退或衰退可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,並可能削弱我們投資組合公司償還債務或支付利息的能力。
|
• |
全球經濟、政治和市場狀況,包括當前公共衞生危機造成的狀況,已經(並在未來可能進一步)對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們投資組合公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
|
• |
我們的經營歷史有限,我們的顧問是最近根據《顧問法案》註冊的投資顧問,管理BDC的歷史有限,對新興的大麻行業進行信貸投資的歷史也有限。
|
• |
我們的投資組合中的很大一部分將根據我們董事會制定的程序,以真誠確定的公允價值計入,因此,我們投資組合的價值將存在不確定性。
|
• |
我們實現投資目標的能力取決於我們的顧問支持我們投資過程的能力;如果我們的顧問失去關鍵人員或他們辭職,我們實現投資目標的能力可能會受到嚴重損害。
|
• |
我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係,而與我們顧問相關的人員無法維護或發展這些關係,或這些關係無法
創造投資機會,都可能對我們的業務產生不利影響。
|
• |
如果我們不能保持BDC的資格,我們的經營靈活性將會大大降低。
|
• |
管理我們作為BDC和RIC運營的法規可能會影響我們籌集額外資本或為投資目的借款的能力和方式,這可能會對我們的增長產生負面影響。
|
• |
管理我們業務的法律或法規的變化,包括管理大麻的法律和法規的變化,可能會對我們的業務產生不利影響,或導致我們改變業務戰略。
|
• |
馬裏蘭州公司法以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖,並對我們普通股的價格產生不利影響。
|
• |
我們可能無法在一個有吸引力的時間框架內,以可接受的條款將我們首次公開募股或任何普通股後續發行的淨收益的很大一部分進行投資。
|
• |
由於我們打算在每個應課税年度向股東分派至少90%的應課税收入,以供選擇被視為RIC,我們將繼續需要額外資本以資助我們的增長。
|
• |
我們可能無法向您支付分配,如果我們能夠向您支付分配,我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長,和/或我們的分配的一部分可能是資本返還。我們沒有對我們可以使用發售所得為分銷提供資金的範圍
設定任何限制。
|
• |
如果我們不能獲得並保持守則M分節規定的RIC資格,或不滿足年度分配要求,我們將繳納公司級的美國聯邦所得税。
|
• |
我們對投資組合公司的投資可能是有風險的,我們可能會失去全部或部分投資。
|
• |
我們打算主要投資於被評級機構評級低於投資級的證券,或者如果被評級,將被評級為低於投資級的證券。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾證券”,在發行人支付利息和返還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。它們也可能缺乏流動性,很難估值。
|
• |
我們可能投資的一些貸款可能是“低成本”貸款,與投資或暴露在具有完整財務維護契約的貸款相比,這種貸款的損失風險可能更大。
|
• |
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
|
• |
封閉式投資公司的股票,包括BDC,其交易價格可能低於其資產淨值。
|
• |
我們普通股的市場價格可能會有很大波動。
|
• |
大麻,除了大麻,目前在美國聯邦法律和其他司法管轄區是非法的,嚴格執行聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。
|
• |
向相對較新的和/或較小的公司以及在大麻行業經營的公司提供貸款通常涉及重大風險。
|
• |
根據美國聯邦法律,我們的投資機會受到當前大麻非法行為的限制,而影響大麻行業的法律、法規和指導方針的變化可能會對我們的投資能力造成不利影響。
|
• |
嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會導致我們的投資組合公司無法執行大麻行業的商業計劃,並可能導致我們的全部或部分貸款損失。
|
• |
醫療和娛樂大麻行業的新地位涉及特殊情況,不能保證該行業將如目前預期的那樣繼續存在或增長。
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• |
大麻產業的任何潛在增長都將繼續受到新的和不斷變化的州和地方法律和法規的制約。
|
• |
投資組合公司可能難以從銀行借款或以其他方式獲得銀行的服務,這可能會使銷售產品和服務變得困難。
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• |
我們、投資組合公司或更普遍的大麻行業可能會受到不利的宣傳,或受到消費者或投資者負面看法的影響。
|
• |
與我們有業務往來的第三方可能會因為他們與我們的關係而認為自己面臨聲譽風險,並最終可能選擇不與我們做生意。
|
• |
投資組合公司可能面臨與其客户可能濫用其產品相關的監管、法律或聲譽風險。
|
• |
投資組合公司可能無法獲得美國的破產保護。
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• |
美國聯邦法院可能拒絕承認與任何根據美國聯邦法律被視為非法的商業運營有關的合同的可執行性,包括根據州法律合法運營的大麻公司。
|
• |
網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生不利影響,導致我們的業務或我們投資組合公司的運營中斷、我們的機密信息或我們投資組合公司的機密信息受損和/或我們的業務關係或我們投資組合公司的業務關係受損,所有這些都可能對我們或我們投資組合公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
|
•
|
在貸款組合收購完成後出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格
下降。
|
•
|
由於收購貸款組合
,我們的股東在公司的所有權百分比和投票權將減少。
|
•
|
我們可能無法實現貸款組合收購預期的收益,包括預計的成本節約,或者可能需要比預期更長的時間才能實現此類收益。
|
•
|
特別委員會的財務顧問向特別委員會提出的意見不會反映在簽署貸款組合購置協議和完成貸款組合購置之間的情況變化。
|
•
|
如果貸款組合收購沒有完成,我們將不會從其追求過程中產生的費用中受益。
|
•
|
貸款組合收購協議的終止可能對公司產生負面影響。
|
•
|
在某些情況下,我們有義務在貸款組合收購協議終止時向CALP支付終止費。
|
•
|
貸款組合收購協議限制了我們尋求貸款組合收購的替代方案的能力。
|
•
|
貸款組合收購須遵守成交條件,包括股東批准,如果不滿足或放棄這些條件,將導致貸款組合收購無法完成,這可能會對我們的業務和運營造成重大不利後果。
|
•
|
在貸款組合收購懸而未決期間,我們將受到運營不確定性和合同限制的影響。
|
•
|
我們可以對貸款組合收購免除一個或多個條件。
|
•
|
貸款組合收購後我們普通股的市場價格可能會受到與目前影響我們普通股的因素不同的因素的影響。
|
•
|
貸款組合可以包括在收到或不收到相應現金之前確認收入的工具。
|
• |
突然的電力或電信中斷;
|
• |
地震、龍捲風和颶風等自然災害;
|
• |
疾病大流行;
|
• |
由地方或更大規模的政治或社會事務引起的事件,包括恐怖主義行為;
|
• |
網絡攻擊。
|
• |
如果我們在每個課税年度向股東分配的金額一般至少等於我們的應税淨收入加上已實現的短期資本收益之和的90%,超過已實現的長期資本損失淨額,則年度分配要求將得到滿足。由於我們可能使用債務融資,因此我們必須遵守1940法案規定的資產覆蓋率要求,並且我們可能需要遵守債務安排下的某些財務契約,在某些情況下,這些契約可能會限制我們進行必要的分配,以滿足年度分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税
待遇,因此可能需要繳納公司級所得税。
|
• |
如果我們在每個納税年度從股息、利息、出售股票或證券或類似來源的收益中賺取至少90%的毛收入,就符合90%的毛收入標準。
|
• |
如果在我們的納税年度的每個季度末,我們的資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他可接受的證券組成,則多元化測試將得到滿足;除美國政府證券或其他RIC的證券外,我們的資產價值不能超過25%投資於一個發行人、兩個或更多發行人的證券,這些發行人根據適用的守則規則受到我們的控制,並從事相同或類似或相關的交易或業務,或某些“合格的上市交易夥伴關係”。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不
迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資將投資於私人公司,因此流動性相對較差,因此任何此類處置都可能以不利的
價格進行,並可能導致我們遭受重大損失。
|
• |
財務資源可能有限,EBITDA可能有限或為負,可能無法履行我們持有的債務工具下的義務,這可能伴隨着任何抵押品價值的惡化,以及我們從我們投資組合公司的子公司或關聯公司實現我們可能獲得的與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低,以及我們投資的
股權成分的價值相應減少;
|
• |
可能比大型企業具有更短的經營歷史、更窄的產品線、更小的市場份額和/或顯著的客户集中度,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況的影響,
以及總體經濟低迷;
|
• |
可能在受監管行業運營和/或向聯邦、州或地方政府提供服務,或在向受監管行業或聯邦、州或地方政府提供服務的行業運營,其中任何一項都可能導致服務延遲付款或使公司受到付款和報銷率或其他條款的影響;
|
• |
在這些公司違約的情況下,可能沒有足夠的抵押品來支付應付我們的任何未償還利息或本金;
|
• |
更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響,進而對我們產生不利影響;
|
• |
可能難以借款或以其他方式進入資本市場為資本需求提供資金,這種情況可能更為嚴重,因為這類公司經營的是大麻行業,這限制了它們在到期時增長或償還未償債務的能力(見下文“--與大麻和大麻行業有關的風險”);
|
• |
可能沒有經審計的財務報表,或不受《薩班斯—奧克斯利法案》和其他管理上市公司的規則的約束;
|
• |
通常經營結果不太可預測,可能不時成為訴訟當事人,可能從事快速變化的業務,產品面臨重大過時風險,可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張提供資金或保持其競爭地位;以及
|
• |
一般而言,有關其業務、運作及財務狀況的公開資料較少。
|
• |
可換股債券和PIK工具可能具有較高的收益率,反映了與這些工具相關的延遲付款和信貸風險;
|
• |
應計利潤和PIK應計利潤可能會對我們向股東分配的來源造成不確定性;
|
• |
OID和PIK工具的估值可能不可靠,因為它們的持續應計需要不斷判斷延期付款的可收款能力和抵押品的價值;
|
• |
OID和PIK工具可能比息票貸款具有更高的信用風險;
|
• |
我們用於計算收入獎勵費用的淨投資收入將包括OID和PIK利息,顧問沒有義務返還其在OID和PIK利息上收到的獎勵費用,這些收入後來被確定為現金無法收回
。
|
• |
大麻產業具有極強的投機性,並引發了許多合法性問題,使其面臨固有的風險;
|
• |
根據美國聯邦法律,製造、分銷、銷售或擁有不符合美國受控物質法的大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會導致我們的投資組合公司無法執行大麻行業的商業計劃,並可能導致我們的全部或部分貸款損失;
|
• |
拜登政府,特別是美國司法部在有關美國聯邦大麻法律的政策或執法方面的變化,可能會對我們的投資組合公司進行預期業務運營和/或創造收入的能力產生負面影響;
|
• |
美國聯邦法院可能拒絕承認與任何根據美國聯邦法律被視為非法的商業運營有關的合同的可執行性,包括根據州法律合法運營的大麻公司;
|
• |
消費者對大麻相關產品和服務的投訴和負面宣傳可能會給各州帶來政治壓力,要求它們執行不利於大麻行業的新法律和法規,不修改現有的限制性法律和法規,或逆轉目前與大麻有關的有利法律和法規;
|
• |
抵押大麻企業貸款的資產可能被沒收給美國聯邦政府,這與美國聯邦法律下的政府執法行動有關;
|
• |
美國食品和藥物管理局對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響,這可能直接影響我們的財務狀況和我們投資組合公司的財務狀況;
|
• |
由於我們建議投資於從事受監管的大麻行業的投資組合公司,我們的投資組合公司可能很難獲得經營此類業務所需的各種保單,這可能會使我們和我們的投資組合公司面臨額外的風險和財務責任;
|
• |
大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對,這些行業認為大麻產品和服務與其自身具有競爭力,包括但不限於製藥業、成人飲料行業和煙草行業,所有這些行業都有強大的遊説和財政資源;
|
• |
由於聯邦法律帶來的不確定性,許多國家和地區銀行一直抵制與大麻公司做生意,因此,我們或我們的投資組合公司可能難以從銀行借款或
以其他方式獲得銀行的服務,這可能會抑制我們開設銀行賬户或以其他方式利用傳統銀行服務的能力;
|
• |
由於我們建議投資於從事受監管大麻行業的投資組合公司,我們或我們的投資組合公司可能難以獲得與我們的投資戰略相關的融資;以及
|
• |
影響受監管大麻行業的法律和法規多種多樣,範圍廣泛,並受到不斷變化的解釋的影響,可能會限制我們的投資組合公司獲得或需要某些額外的監管批准的物業的使用,這可能會對我們在此類投資組合公司的投資產生重大不利影響。
|
• |
這些公司的財務資源可能有限,可能無法履行其義務,這可能伴隨着擔保我們貸款的任何抵押品的價值惡化,以及我們實現貸款回報的可能性降低
;
|
• |
與規模更大、更成熟的企業相比,它們的經營歷史通常更短,產品線更窄,市場份額更小,這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況(包括大麻行業的狀況)以及總體經濟低迷的影響。
|
• |
它們通常依賴於一小部分人的管理才能和努力;因此,其中一個或多個人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對借款人產生實質性的不利影響
,進而對我們產生不利影響;
|
• |
關於這些公司的公開信息通常較少。除非上市,否則這些公司及其財務信息通常不受管理上市公司的規定的約束,我們可能無法
發現這些公司的所有重要信息,這可能會阻止我們做出完全知情的貸款決定,並導致我們的貸款虧損;
|
• |
它們的經營結果通常難以預測,可能需要大量額外資本來支持其運營、為擴張提供資金或保持其競爭地位;
|
• |
在正常業務過程中,我們、我們的高級管理人員和董事以及我們的顧問可能被指定為因我們向該等借款人提供貸款而引起的訴訟的被告,並可能因此產生與該等訴訟有關的重大費用和開支。
|
• |
與規模更大、更成熟的公司相比,法律法規及其解釋的變化可能會對它們的業務、財務結構或前景產生不成比例的不利影響;以及
|
• |
他們可能很難以優惠的條件從其他提供商那裏獲得資金,或者根本沒有。
|
• |
BDC或本行業其他公司的證券市場價格和交易量大幅波動,與這些公司的經營業績不一定相關;
|
• |
無法從美國證券交易委員會獲得我方可能需要的任何豁免救濟(如果有的話);
|
• |
管理政策、會計公告或税務準則的變化,特別是在RICS和BDC方面;
|
• |
失去我們的BDC或RIC地位;
|
• |
收益的變化或經營結果或分配的變化超過我們的淨投資收入;
|
• |
訴訟答辯和迴應美國證券交易委員會問詢相關費用增加;
|
• |
管理我們投資估值的會計準則的變化;
|
• |
我們的投資組合及任何衍生工具的價值變動,包括由於整體經濟狀況、利率變動及我們的投資組合公司的表現變動而變動;
|
• |
投資收益或投資淨收益的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加;
|
• |
種子投資者出售我們的普通股(定義如下);
|
• |
我們顧問的主要人員離職;以及
|
• |
經濟大趨勢和其他外部因素,包括與新冠肺炎大流行有關的因素。
|
•
|
由於管理層將重點放在貸款組合收購上,我們的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響,而沒有實現完成貸款組合收購;的任何預期好處
|
•
|
我們普通股的市場價格可能下降到以下程度,即終止前的市場價格反映了貸款投資組合收購將完成;和
|
•
|
支付任何終止費用,如果在這種情況下需要,可能會對我們的財務狀況和流動資金產生不利影響。
|
•
|
更大的股東基礎;和
|
•
|
不同的投資組合構成。
|
項目1B。 |
未解決的員工意見
|
項目1C。
|
網絡安全
|
第二項。 |
屬性
|
第三項。 |
法律訴訟
|
第四項。 |
煤礦安全信息披露
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
|
價格範圍
|
||||||||||||||||||||||||
階級和時期
|
資產淨值(1)
|
高
|
低
|
銷售價格相對於資產淨值的高溢價(折扣)(2)
|
低售價溢價(折扣)與資產淨值之比(2)
|
每股現金股息(3)
|
||||||||||||||||||
截至2024年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
第一季度(截至2024年3月22日)
|
|
*
|
$ |
10.28
|
$ |
7.65
|
* | * | 0.25 |
(6)
|
||||||||||||||
截至2023年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
第四季度
|
$
|
13.77
|
$
|
9.81
|
$
|
8.32
|
|
-28.8
|
% |
|
-39.6
|
% |
0.70
|
(7)
|
||||||||||
第三季度
|
$
|
14.06
|
$
|
10.37
|
$
|
7.65
|
-26.3
|
%
|
-45.6
|
%
|
0.63
|
(7)
|
||||||||||||
第二季度
|
$
|
14.49
|
$
|
9.19
|
$
|
7.82
|
-36.3
|
%
|
-45.8
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第一季度
|
$
|
14.29
|
$
|
9.98
|
$
|
8.25
|
-30.2
|
%
|
-42.3
|
%
|
-
|
|||||||||||||
截至2022年12月31日的年度(4)
|
||||||||||||||||||||||||
第四季度
|
$
|
13.91
|
$
|
10.55
|
$
|
9.57
|
-24.2
|
%
|
-31.2
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第三季度
|
$
|
13.73
|
$
|
10.74
|
$
|
9.00
|
-21.8
|
%
|
-34.5
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第二季度
|
$
|
13.64
|
$
|
13.50
|
$
|
7.80
|
-1.0
|
%
|
-42.8
|
%
|
-
|
|||||||||||||
第一季度(5)
|
$
|
13.61
|
$
|
14.41
|
$
|
12.57
|
5.9
|
%
|
-7.6
|
%
|
-
|
(1) |
每股資產淨值是以相關季度最後一天的每股資產淨值計算的,因此可能不能反映高收盤價和低收盤價當日的每股資產淨值。顯示的淨資產
價值基於相關季度末的流通股。
|
(2) |
計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值,再除以資產淨值(在每種情況下,均為截至適用季度末)。
|
(3) |
表示在相關季度宣佈的股息或分派。
|
(4) |
2022年11月8日,我們的董事會批准將財政年度結束日期從3月31日改為12月31日.
|
(5) | 我們的普通股於2022年2月4日在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為SSIC。 |
(6) |
紅利將於2024年3月28日支付給2024年3月20日登記在冊的股東。
|
(7) |
包括季度股息和特別股息。
|
申報日期
|
類型
|
記錄日期
|
付款日期
|
每股
金額 |
已支付的股息
|
|||||||||
2023年8月10日
|
季刊
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
$
|
0.23
|
$
|
1,429,375
|
|||||||
2023年8月10日
|
特價
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
$
|
0.40
|
$
|
2,485,869
|
|||||||
2023年11月9日
|
季刊
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
$
|
0.25
|
$
|
1,553,676
|
|||||||
2023年11月9日
|
特價
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
$
|
0.45
|
$
|
2,796,617
|
申報日期
|
類型
|
記錄日期
|
付款日期
|
股票
|
||||||
2023年8月10日
|
季刊
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
12
|
||||||
2023年8月10日
|
特價
|
2023年9月15日
|
2023年9月29日
|
21
|
||||||
2023年11月9日
|
季刊
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
84
|
||||||
2023年11月9日
|
特價
|
2023年12月20日
|
2023年12月29日
|
152
|
第六項。 |
[已保留]
|
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
|
• |
我們的組織和服務的成本;
|
• |
計算我們資產淨值的成本,包括任何第三方估值服務的成本;
|
• |
出售和回購本公司普通股和其他證券的成本;
|
• |
根據任何承保協議應支付的費用和開支(如有);
|
• |
借款或其他融資安排的償債和其他成本;
|
• |
套期保值的成本;
|
• |
費用,包括由顧問或投資團隊成員產生的或支付給第三方的費用,用於對潛在的投資組合公司進行盡職調查,並在必要時執行我們的權利;
|
• |
根據投資顧問協議應付的管理費和獎勵費;
|
• |
向第三方(包括第三方評估公司)支付的與進行投資和評估投資有關或與之相關的費用;
|
• |
與大麻法律規定的遵守有關的費用,包括法律費用;
|
• |
轉讓代理費和託管費;
|
• |
與營銷工作有關的費用和開支(包括出席行業和投資者會議及類似活動);
|
• |
聯邦和州註冊費;
|
• |
任何交易所上市費和支付給評級機構的費用;
|
• |
聯邦、州和地方税;
|
• |
獨立董事的費用和開支,包括差旅費用;
|
• |
編制財務報表和保存賬簿和記錄以及向美國證券交易委員會(或其他監管機構)提交報告或其他文件的費用和其他報告和合規費用,以及負責編制財務報表的專業人員的報酬
;
|
• |
向我們的股東發出任何報告、委託書或其他通知的成本(包括打印和郵寄成本)、任何股東會議或董事會議的成本以及負責上述和相關事宜準備工作的投資者關係人員的薪酬;
|
• |
經紀佣金和支付給經紀人或交易商的其他報酬;
|
• |
研究和市場數據;
|
• |
忠實保證金、董事及高級管理人員失誤和遺漏責任險及其他保險費;
|
• |
直接費用和行政費用,包括印刷、郵寄和工作人員費用;
|
• |
與獨立審計有關的費用和開支,以及外部法律和諮詢費用;
|
• |
清盤費用;
|
• |
因税收或其他目的持有我們的資產的實體或車輛的組建或維護所產生的費用;
|
• |
非常費用(如訴訟或賠償);以及
|
• |
與1940年法案以及適用的聯邦和州證券法規定的報告和合規義務相關的成本。
|
2023年12月31日
|
||||||||
類型
|
攤銷成本
|
公允價值
|
||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
84.9
|
%
|
85.0
|
%
|
||||
高級擔保票據
|
15.1
|
15.0
|
||||||
總計
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||
類型
|
攤銷成本 | 公允價值 | ||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
80.9
|
%
|
80.9
|
%
|
||||
高級擔保票據
|
19.1
|
19.1
|
||||||
總計
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||
地理區域
|
攤銷成本
|
公允價值
|
||||||
西
|
46.5
|
%
|
46.4
|
%
|
||||
中西部
|
46.0
|
46.0
|
||||||
東北方向
|
7.5
|
7.6
|
||||||
總計
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||
地理區域
|
攤銷成本
|
公允價值
|
||||||
中西部
|
48.4
|
%
|
48.5
|
%
|
||||
西
|
40.5
|
40.3
|
||||||
東北方向
|
7.6
|
7.7
|
||||||
東南
|
3.5
|
3.5
|
||||||
總計
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||
行業
|
攤銷成本
|
公允價值
|
||||||
批發貿易
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
||||
總計
|
100.0
|
%
|
100.0
|
%
|
|
北京時間:2022年12月31日 | |||||||
行業
|
攤銷成本
|
公允價值
|
||||||
批發貿易
|
100.0
|
% |
100.0
|
%
|
||||
總計
|
100.0
|
% |
100.0
|
%
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九個月結束
2022年12月31日
|
|||||||
開始投資組合,按公允價值計算
|
$
|
50,254,550
|
$
|
-
|
||||
購買
|
8,442,000
|
50,362,500
|
||||||
折扣和費用的增加(保費攤銷),淨額
|
810,554
|
165,398
|
||||||
PIK興趣
|
115,725
|
-
|
||||||
出售投資和償還本金所得收益
|
(6,214,093
|
)
|
-
|
|||||
投資已實現淨收益/(虧損)
|
(210,767
|
)
|
-
|
|||||
投資未實現增值/(折舊)淨變化
|
922,031
|
(273,348
|
)
|
|||||
期末投資組合,按公允價值計算
|
$
|
54,120,000
|
$
|
50,254,550
|
投資業績風險評級
|
摘要説明
|
|
1級
|
在我們的初始成本基礎上,評級為1的投資涉及的風險最小。借款人的表現超出預期,這項投資自發起或收購以來的趨勢和風險因素總體上是有利的。預計本金、利息和股息收入將全部返還。
|
|
二年級
|
投資表現符合預期。評級為2的投資涉及可接受的風險水平,與發起或收購時的風險水平相似。與初始承保相比,風險因素保持中性或有利。對新投資組合公司的所有投資或收購投資最初的評級為2。
|
|
三年級
|
評級為3的投資涉及借款人表現低於預期,並表明貸款的風險自發起或收購以來有所增加。資本減值或拖欠付款不在預期範圍內。這項投資也可能違反了某些金融契約。
|
|
四年級
|
評級為4的投資涉及借款人的表現大大低於預期,並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。除了借款人一般不遵守債務契約外,貸款付款也可能逾期(但一般不超過120天)。預期利息和/或股息支付的拖欠。預計不會出現本金損失。
|
|
五年級
|
評級為5的投資涉及借款人的表現大大低於預期,並表明貸款的風險自發起或收購以來大幅增加。預計公司將不會收回初始成本,並可能在退出時實現虧損。大多數或所有債務契約都不合規,付款嚴重拖欠。評級為5的貸款預計不會得到全額償還,我們將
將貸款的公平市場價值降低到我們預計將收回的金額。
|
2023年12月31日
|
|||||||||
投資業績風險評級
|
按公允價值計算的投資
|
佔總投資的百分比
|
|||||||
1
|
$
|
-
|
-
|
%
|
|||||
2
|
54,120,000
|
100.00
|
|||||||
3
|
-
|
-
|
|||||||
4
|
-
|
-
|
|||||||
5
|
-
|
-
|
|||||||
總計
|
$
|
54,120,000
|
100.00
|
%
|
2022年12月31日
|
|||||||||
投資業績風險評級
|
按公允價值計算的投資
|
佔總投資的百分比
|
|||||||
1
|
$
|
-
|
-
|
%
|
|||||
2
|
50,254,550
|
100.00
|
|||||||
3
|
-
|
-
|
|||||||
4
|
-
|
-
|
|||||||
5
|
-
|
-
|
|||||||
總計
|
$
|
50,254,550
|
100.00
|
%
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九個月結束
2022年12月31日
|
|||||||
表列利息收入
|
$
|
10,810,370
|
$
|
3,461,394
|
||||
折扣和費用的增加(保費攤銷),淨額
|
810,554
|
165,398
|
||||||
支付實物利息
|
115,725
|
-
|
||||||
利息收入總額
|
11,736,649
|
3,626,792
|
||||||
其他費用收入
|
196,251
|
410,000
|
||||||
總投資收益
|
$
|
11,932,900
|
$
|
4,036,792
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九個月結束
2022年12月31日
|
$Change
|
更改百分比
|
|||||||||||||
總運營費用
|
$
|
5,304,056
|
$
|
1,839,805
|
$
|
3,464,251
|
188%
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九個月結束
2022年12月31日
|
|||||||
已實現淨收益(虧損)合計
|
$
|
(210,767
|
)
|
$
|
-
|
|||
與上一年相比的價值變化
|
(210,767
|
)
|
-
|
|||||
與上一年相比變化百分比
|
-
|
-
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九個月結束
2022年12月31日
|
|||||||
未實現增值總額
|
$
|
995,334
|
$
|
-
|
||||
未實現折舊總額
|
(73,303
|
)
|
(273,348
|
)
|
||||
投資未實現增值(折舊)淨變化總額
|
$
|
922,031
|
$
|
(273,348
|
)
|
截至的年度
2023年12月31日
|
九個月結束
2022年12月31日
|
|||||||
維拉諾控股公司
|
$
|
475,172
|
$
|
-
|
||||
STIIIZY公司(F/K/a Shryne Group Inc.)
|
278,258
|
(211,281
|
)
|
|||||
Curaleaf控股公司
|
150,678
|
-
|
||||||
夢幻品牌公司。
日期(d/b/a Jeeter) |
91,226
|
-
|
||||||
PharmaCann公司
|
(73,303
|
)
|
(62,067
|
)
|
||||
投資未實現增值(折舊)淨變化總額
|
$
|
922,031
|
$
|
(273,348
|
)
|
• |
對於容易獲得市場報價的投資,這些投資通常按這些市場報價的出價進行估值;
|
• |
對於沒有現成市場報價的投資,估值過程始於顧問估值委員會確定每項投資的初步估值,該初步估值可能基於獨立估值公司(S)提供的估值或估值範圍;
|
• |
初步估值由顧問的估值委員會記錄和討論,適當時由獨立估值公司(S)記錄和討論;以及
|
• |
顧問決定每項投資的公允價值。
|
• |
第1級-根據活躍市場對我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值;
|
• |
第2級-根據報價進行估值對於活躍市場中的類似資產或負債,或者相同或類似資產或負債的報價。在不活躍的市場,或直接或間接可觀察到所有重要投入的市場;以及
|
• |
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
|
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
利率的變化
|
利息收入
|
利息支出
|
淨收益/(虧損)
|
|||||||||
上漲300個基點
|
$
|
1,390
|
$
|
-
|
$
|
1,390
|
||||||
上漲200個基點
|
926
|
-
|
926
|
|||||||||
上漲100個基點
|
463
|
-
|
463
|
|||||||||
下跌100個基點
|
(463
|
)
|
-
|
(463
|
)
|
|||||||
下跌200個基點
|
(883
|
)
|
-
|
(883
|
)
|
|||||||
下跌300個基點
|
(1,146
|
)
|
-
|
(1,146
|
)
|
利率的變化
|
利息收入
|
利息支出
|
淨收益/(虧損)
|
|||||||||
上漲300個基點
|
$
|
1,260
|
$
|
-
|
$
|
1,260
|
||||||
上漲200個基點
|
840
|
-
|
840
|
|||||||||
上漲100個基點
|
420
|
-
|
420
|
|||||||||
下跌100個基點
|
(420
|
)
|
-
|
(420
|
)
|
|||||||
下跌200個基點
|
(683
|
)
|
-
|
(683
|
)
|
|||||||
下跌300個基點
|
(893
|
)
|
-
|
(893
|
)
|
第八項。 |
財務報表和補充數據
|
獨立註冊會計師事務所報告(
|
96 |
資產負債表
|
97 |
營運説明書
|
98
|
淨資產變動表
|
99 |
現金流量表
|
100 |
財務報表附註
|
103 |
2023年12月31日
|
2022年12月31日*
|
|||||||
資產
|
||||||||
按公允價值計算的投資:
|
||||||||
按公允價值計算的非控制/非關聯投資(攤銷成本為美元
|
$
|
|
$
|
|
||||
現金和現金等價物
|
|
|
||||||
應收利息
|
|
|
||||||
預付費用
|
|
|
||||||
其他資產 |
||||||||
總資產
|
|
|
|
|
||||
負債
|
||||||||
應付的基於收入的激勵費用 |
||||||||
與貸款組合收購相關的應付交易費 |
||||||||
應付管理費
|
|
|
||||||
應付審計費
|
|
|
||||||
應付董事酬金
|
|
|
||||||
應付資本利得激勵費 |
||||||||
應付管理員費用 |
||||||||
應付法律費用 | ||||||||
應付估值費用 |
||||||||
應繳專業費用
|
|
|
||||||
其他應付款 |
|
|||||||
應繳消費税 | ||||||||
應付分配 | ||||||||
由於附屬公司
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
|
|
||||
承付款和或有事項(附註6)
|
||||||||
淨資產
|
||||||||
普通股,$
|
|
|
|
|
||||
追加實收資本
|
|
|
||||||
可分配收益
|
|
|
||||||
淨資產總額
|
$
|
|
$
|
|
||||
每股資產淨值
|
$
|
|
$
|
|
* |
|
截至的年度
2023年12月31日
|
自起計
2022年4月1日
通過
2022年12月31日*
|
年終了
2022年3月31日
|
||||||||||
投資收益
|
||||||||||||
非控制/非關聯投資收益
|
||||||||||||
利息收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
費用收入
|
|
|
|
|||||||||
總投資收益
|
|
|
|
|||||||||
費用
|
||||||||||||
基於收入的激勵費用
|
||||||||||||
管理費
|
|
|
|
|||||||||
與貸款組合收購相關的交易費用
|
||||||||||||
審計費用
|
|
|
|
|||||||||
律師費
|
|
|
|
|||||||||
管理員費用
|
|
|
|
|||||||||
保險費
|
|
|
|
|||||||||
董事費用
|
|
|
|
|||||||||
估價費
|
|
|
|
|||||||||
資本利得税激勵費
|
|
|
|
|||||||||
其他費用
|
|
|
|
|||||||||
專業費用
|
|
|
|
|||||||||
託管費
|
|
|
|
|||||||||
消費税費用
|
||||||||||||
組織支出
|
||||||||||||
總費用
|
|
|
|
|||||||||
淨投資收益(虧損)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
投資實現的淨收益(損失)
|
||||||||||||
非受控/非附屬投資
|
( |
) | ||||||||||
投資已實現淨收益(損失)
|
( |
) | ||||||||||
投資未實現的欣賞(貶低)淨變化
|
||||||||||||
非受控/非附屬投資
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
已實現和未實現淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||
經營所致淨資產淨增(減)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
每股淨投資收入(損失) —基本的和稀釋的
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||||
每股運營產生的淨資產淨增加(減少) —基本的和稀釋的
|
$
|
|
$
|
|
$ | ( |
) | |||||
加權平均股票表現出色 —基本的和稀釋的
|
|
|
* |
2022年11月8日,我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值
|
其他內容
實繳資本 |
可分配收益/
(累計損失) |
淨資產總額
|
|||||||||||||||
平衡,2021年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||
經營淨資產淨增加(減少)
|
||||||||||||||||||||
淨投資收益(虧損)
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)總額
|
- |
- |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
資本交易
|
||||||||||||||||||||
發行普通股,扣除發行成本為#美元
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨資產合計增加(減少)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||
永久調整的影響
|
-
|
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||||||
平衡,2022年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值
|
其他內容
實繳資本 |
可分配收益/
(累計損失) |
淨資產總額
|
|||||||||||||||
平衡,2022年3月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)
|
||||||||||||||||||||
淨投資收益(虧損)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)總額
|
- |
- |
||||||||||||||||||
資本交易
|
||||||||||||||||||||
普通股發行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨資產合計增加(減少)
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
永久調整的影響
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 *
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
普通股
|
||||||||||||||||||||
|
股票
|
面值
|
其他內容
實繳資本 |
可分配收益/
(累計損失) |
淨資產總額
|
|||||||||||||||
平衡,2022年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)
|
||||||||||||||||||||
淨投資收益(虧損)
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
投資已實現淨收益(虧損)
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)總額
|
- |
- |
||||||||||||||||||
從以下方面向股東分配: |
||||||||||||||||||||
投資淨收益
|
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
資本交易
|
||||||||||||||||||||
普通股發行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
股東分配再投資
|
||||||||||||||||||||
資本交易淨資產淨增加(減少)總額
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨資產合計增加(減少)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
永久調整的影響
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||||||
平衡,2023年12月31日
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
* |
2022年11月8日,我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
|
截至的年度
2023年12月31日
|
自起計
2022年4月1日至
2022年12月31日*
|
年終了
2022年3月31日
|
||||||||||
經營活動的現金流
|
||||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||||
對業務產生的淨資產淨增加(減少)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整:
|
||||||||||||
投資已實現(收益)淨損失
|
||||||||||||
投資未實現(增值)折舊淨變動
|
(
|
)
|
|
|
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淨(折扣增加)和保費攤銷
|
(
|
)
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(
|
)
|
|
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購買投資
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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PIK利息資本化
|
( |
) | ||||||||||
出售投資和本金償還的收益
|
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(增加)/減少經營資產:
|
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應收利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
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其他資產
|
( |
) | ||||||||||
預付費用
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延發售成本
|
|
|
|
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經營負債增加/(減少):
|
||||||||||||
應付收入獎勵費
|
|
|
|
|||||||||
應付管理費
|
|
|
|
|||||||||
應付資本利得税獎勵費用
|
|
|
|
|||||||||
應付法律費用
|
|
|
|
|||||||||
與貸款組合收購相關的應付交易費
|
||||||||||||
應付估值費用
|
|
|
|
|||||||||
應付管理員費用
|
||||||||||||
應付審計費
|
||||||||||||
董事應付費用
|
|
|
|
|||||||||
應付專業費用
|
( |
) | ||||||||||
其他應付款
|
( |
) | ||||||||||
由於附屬公司
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
應繳消費税
|
( |
) | ||||||||||
應付發行費用
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
應付組織費用
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
融資活動產生的現金流
|
||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本
|
|
|
|
|||||||||
已支付的分配
|
( |
) | ||||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
現金及現金等價物淨增(減)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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期初現金及現金等價物
|
|
|
|
|||||||||
期末現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
補充和非現金融資活動 |
||||||||||||
股息分配的再投資
|
$ | $ | $ |
* |
2022年11月8日,我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
|
投資組合公司(1)
|
投資類型(2)
|
投資
日期(3)
|
到期日
|
利率(4)
|
公允價值
層次結構 (5)
|
地理
區域 (6) |
非-
排位賽
資產(7)
|
本金
金額(8)
|
攤銷成本
|
公允價值(9)
|
淨額的百分比
資產
|
|||||||||||||||
債務證券-美國
|
||||||||||||||||||||||||||
批發貿易 (10)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
是
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
%
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(d/b/a吉特)
|
|
|
可變利率PRIME(11) +
|
不是 |
|
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|
|
|
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固定利率
|
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(f/k/a Shryne Group Inc.)
|
|
|
|
可變利率PRIME(11) +
( |
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
可變利率PRIME(11) +
( |
|
|
是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
$
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
總計:債務證券-美國(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
總計:債務證券(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
證券投資(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||||||||||
|
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現金等價物
|
||||||||||||||||||||||||||
道富銀行機構美國政府貨幣市場基金(12)
|
$
|
|
$
|
|
|
%
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||||||||||||||||||||
現金等價物(
|
|
|
|
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投資組合投資總額及現金等價物(
|
$
|
|
$
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|
|
%
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(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
|
(4)
|
|
(5)
|
|
(6)
|
|
(7)
|
根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法令”),業務發展公司(“BDC”)不得收購任何“非合資格資產”(即1940年法令第55(A)節所列資產以外的資產,稱為“合資格資產”),除非在進行收購時,合資格資產至少佔BDC總資產的70%。截至2023年12月31日,不符合條件的資產的公允價值總額為
|
(8)
|
|
(9)
|
|
(10)
|
|
(11)
|
|
(12)
|
|
投資組合公司(1)
|
投資類型(2)
|
投資
日期(3)
|
到期日
|
利率(4)
|
公允價值
層次結構 (5)
|
地理
區域 (6) |
非合格
資產 (7) |
本金
金額(8)
|
攤銷成本
|
公允價值(9)
|
淨額的百分比
資產
|
|||||||||||||||
債務證券-美國
|
||||||||||||||||||||||||||
批發貿易 (10)
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
固定利率
|
|
|
不是
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
可變利率PRIME(11) +
( |
|
|
不是
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
可變利率PRIME(11) +
( |
|
|
不是
|
|
|
|
|
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$
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
總計:債務證券-美國(
|
|
|
|
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總計:債務證券(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
證券投資(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
||||||||||||||||||||
現金等價物
|
||||||||||||||||||||||||||
道富銀行機構美國政府貨幣市場基金(12)
|
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
|||||||||||||||||||
現金等價物(
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
投資組合投資總額及現金等價物(
|
$
|
|
$
|
|
|
%
|
(1)
|
|
(2)
|
|
(3)
|
投資日期代表初始投資的日期,也就是利息開始產生的日期。
|
(4)
|
利率是債務投資的固定或可變利率。
|
(5)
|
見財務報表附註中的附註2-重要會計政策和附註4-金融工具的公允價值。
|
(6)
|
地理區域由各自投資組合公司總部的位置決定。
|
(7)
|
根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法令”),業務發展公司(“BDC”)不得收購任何“不符合資格的資產”(即,不屬於1940年法令第55(A)節所列類型的資產,稱為“合格資產”),除非在進行收購時,符合條件的資產至少佔BDC總資產的70%。
|
(8)
|
根據債務工具合同的條款,本金是扣除償還(如果有的話)後的淨額。
|
(9)
|
所有投資均按公允價值估值。見財務報表附註中的附註4--金融工具的公允價值。
|
(10)
|
該公司使用北美行業分類系統(“NAICS”)代碼對其投資組合公司的行業分組進行分類。
|
(11)
|
|
(12)
|
|
•
|
對於容易獲得市場報價的投資,這些投資通常按這些市場報價的出價進行估值;
|
•
|
對於沒有現成市場報價的投資,估值過程始於顧問估值委員會對每項投資進行初步估值,初步估值可能基於獨立估值公司(S)提供的估值或估值範圍;
|
•
|
初步估值由顧問的估值委員會以及(如適用)獨立人員記錄和討論
估值公司;和
|
•
|
顧問決定每項投資的公允價值。
|
•
|
第1級-根據活躍市場對我們在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值;
|
•
|
第2級-根據報價進行估值對於活躍市場中的類似資產或負債,或者相同或類似資產或負債的報價。在不活躍的市場或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場中;以及
|
•
|
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||||
行業
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
||||||||||||
批發貿易
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
總計
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||||
行業
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
||||||||||||
批發貿易
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
總計
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||||
地理位置
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
||||||||||||
西
|
$
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|
|
%
|
$
|
|
|
%
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||||||||
中西部
|
|
|
|
|
||||||||||||
東北方向
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||||
地理位置
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
||||||||||||
中西部
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
西
|
|
|
|
|
||||||||||||
東北方向
|
|
|
|
|
||||||||||||
東南
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||||
投資
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
||||||||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
高級擔保票據
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||||||||||
投資
|
金額
|
%
|
金額
|
%
|
||||||||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
||||||||
高級擔保票據
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
|
%
|
$
|
|
|
%
|
於2023年12月31日的公允價值計量使用
|
||||||||||||||||
資產
|
報價
處於活動狀態
市場:
相同的資產
(1級)
|
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
|
意義重大
看不見
輸入(3級)
|
總計
|
||||||||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
高級擔保票據
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2022年12月31日的公允價值計量使用
|
||||||||||||||||
資產
|
報價
處於活動狀態
市場:
相同的資產
(1級)
|
意義重大
其他
可觀察到的
輸入(2級)
|
意義重大
看不見
輸入(3級)
|
總計
|
||||||||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||||
高級擔保票據
|
|
|
|
|
||||||||||||
總計
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
投資類型
|
截至的公允價值
2023年12月31日
|
估值技術/
方法論
|
看不見
輸入
|
射程
|
加權平均(1)
|
||||||||||
|
|||||||||||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
$
|
|
貼現現金流量
|
貼現率
|
|
%
|
|
%
|
|||||||
高級擔保票據
|
|
貼現現金流
|
貼現率
|
|
%
|
|
%
|
||||||||
總計
|
$
|
|
投資類型
|
截至的公允價值
2022年12月31日
|
估值技術/
方法論
|
看不見
輸入
|
射程
|
加權平均(1)
|
||||||||||
|
|||||||||||||||
優先擔保的第一留置權定期貸款
|
$
|
|
貼現現金流量
|
貼現率
波動率
|
|
%
%
|
|
%
%
|
|||||||
高級擔保票據
|
|
貼現現金流
|
貼現率
波動率
|
|
%
%
|
|
%
%
|
||||||||
總計
|
$
|
|
(1)
|
|
高級安全保障
第一留置權
定期貸款
|
高年級
安全
注意到 |
總計
投資
|
||||||||||
截至2022年12月31日的公允價值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
購買
|
|
|
|
|||||||||
折扣和費用的增加(保費攤銷),淨額
|
|
|
|
|||||||||
PIK興趣
|
|
|
|
|||||||||
出售投資和償還本金所得收益
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
投資已實現淨收益(虧損)
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
淨變動
的升值/貶值 截至2023年12月31日,第三級投資仍持有
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
高級安全保障
第一留置權 定期貸款 |
高年級
固定 注意到 |
總計
投資 |
||||||||||
截至2022年3月31日的公允價值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
購買
|
|
|
|
|||||||||
折扣和費用的增加(保費攤銷),淨額
|
|
|
|
|||||||||
PIK興趣
|
|
|
|
|||||||||
出售投資和償還本金所得收益
|
|
|
|
|||||||||
投資已實現淨收益(虧損)
|
||||||||||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
淨變動
的升值/貶值 截至2022年12月31日,第三級投資仍持有
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
申報日期
|
類型
|
記錄日期
|
付款日期
|
每股
量 |
已支付的股息
|
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|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
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|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
申報日期
|
類型
|
記錄日期
|
付款日期
|
股票
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
年終了
2023年12月31日
|
自起計
2022年4月1日至
2022年12月31日*
|
截至的年度 2022年3月31日
|
||||||||||
經營淨資產淨增加(減少)
|
$
|
|
$
|
|
|
$
|
(
|
)
|
||||
加權平均未償還股份-基本和稀釋
|
|
|
|
|||||||||
每股運營淨資產淨增加(減少)--基本和攤薄
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
* |
2022年11月8日,我們的董事會批准將財年結束日期從3月31日改為12月31日。
|
2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
2022年3月31日
|
||||||||||
增收(減)實收資本
|
$ | $ |
$
|
(
|
)
|
|||||||
分配收益增加(減少)(累計虧損)
|
( |
) |
|
由2023年4月1日起生效
至2023年12月31日 |
由2022年4月1日起生效
至2023年3月31日 |
由2022年1月1日起生效
至2022年3月31日 |
||||||||||
普通收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
總髮行量
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
2023年3月31日
|
2022年3月31日 |
|||||||
未分配的普通收入 | $ | $ | ||||||
N以及投資未實現增值(折舊) | ||||||||
其他暫時性差異 |
(
|
)
|
( |
) | ||||
總計
|
$
|
|
$ | ( |
) |
2023年12月31日 |
2022年12月31日
|
2022年3月31日
|
||||||||||
投資的税收成本 和現金等價物
|
$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
未實現的增值
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$ |
$
|
|
$
|
|
|||||||
未實現折舊
|
( |
) |
(
|
)
|
|
|||||||
投資未實現淨增值(折舊) 和現金等價物
|
$ |
$
|
(
|
)
|
$
|
|
對於
截至的年度
2023年12月31日
|
自起計
2022年4月1日至 2022年12月31日*
|
自起計
2022年2月3日至 2022年3月31日
|
||||||||||
每股數據: (1)
|
||||||||||||
期初資產淨值
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
淨投資收益(虧損)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
投資已實現和未實現淨收益/(損失)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
經營淨資產淨增加/(減少)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
發行成本 (2)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
永久性税收調整
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
減淨投資收益(損失)的分配
|
(
|
)(3)
|
|
|
||||||||
期末資產淨值
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$
|
|
$
|
|
$
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||||||
期末淨資產
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$
|
|
$
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|
$
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|
||||||
期末已發行股份
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|
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加權平均淨資產
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$
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$
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$
|
|
||||||
期末每股市值
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$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
基於市場價值的總回報 (4)
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
(
|
)%
|
||||||
按資產淨值計算的總回報 (4)
|
|
%
|
|
%
|
(
|
)%
|
||||||
比率/補充數據:
|
||||||||||||
費用對平均淨資產比率(5)
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
淨投資收益(虧損)與平均淨資產的比率(5)
|
|
%
|
|
%
|
(
|
)%
|
||||||
投資組合週轉率(5)
|
|
%
|
不適用
|
不適用
|
|
九個月結束
2022年12月31日 |
九個月結束
2021年12月31日 |
||||||
|
(未經審計)
|
|||||||
投資收益
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||||||||
非控制/非關聯投資收益
|
||||||||
利息收入
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$
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|
$
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|
||||
費用收入
|
|
|
||||||
總投資收益
|
|
|
||||||
|
||||||||
費用
|
||||||||
律師費
|
|
|
||||||
管理費
|
|
|
||||||
審計費用
|
|
|
||||||
保險費用
|
|
|
||||||
管理員費用
|
|
|
||||||
董事費用
|
|
|
||||||
消費税支出
|
|
|
||||||
專業費用
|
|
|
||||||
託管費
|
|
|
||||||
組織費用
|
|
|
||||||
其他費用
|
|
|
||||||
總費用
|
|
|
||||||
淨投資收益(虧損)
|
|
(
|
)
|
|||||
|
||||||||
投資實現的淨收益(損失)
|
|
|
||||||
|
||||||||
投資未實現的欣賞(貶低)淨變化
|
||||||||
非受控/非附屬投資
|
(
|
)
|
|
|||||
投資未實現增值(折舊)淨變化
|
(
|
)
|
|
|||||
|
||||||||
經營所致淨資產淨增(減)
|
$
|
|
$
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(
|
)
|
|||
|
||||||||
每股淨投資收入(損失) —基本的和稀釋的
|
$
|
|
$
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(
|
)
|
|||
每股運營產生的淨資產淨增加(減少) —基本的和稀釋的
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
加權平均股票表現出色-基本和 稀釋 (1)
|
|
|
|
九個月結束
2022年12月31日 |
九個月結束
2021年12月31日 |
||||||
|
(未經審計)
|
|||||||
經營活動的現金流
|
||||||||
經營淨資產淨增加(減少)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
|||
對業務產生的淨資產淨增加(減少)與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整:
|
||||||||
投資未實現(增值)折舊淨變動
|
|
|
||||||
淨(折扣增加)和保費攤銷
|
(
|
)
|
|
|||||
購買投資
|
(
|
)
|
|
|||||
(增加)/減少經營資產:
|
||||||||
預付費用
|
|
|
||||||
應收利息
|
(
|
)
|
|
|||||
遞延發售成本
|
|
(
|
)
|
|||||
經營負債增加/(減少):
|
||||||||
應付法律費用
|
|
|
||||||
應付管理費
|
|
|
||||||
其他應付款
|
|
|
||||||
應繳專業費用
|
|
|
||||||
應繳消費税
|
|
|
||||||
董事應付費用
|
|
|
||||||
由於附屬公司
|
(
|
)
|
|
|||||
應付發行費用
|
(
|
)
|
|
|||||
應付審計費
|
|
|
||||||
應付管理員費用
|
|
|
||||||
應付組織費用
|
(
|
)
|
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額
|
(
|
)
|
|
|||||
|
||||||||
融資活動產生的現金流
|
||||||||
普通股發行,扣除發行成本
|
|
|
||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額
|
|
|
||||||
|
||||||||
現金及現金等價物淨增(減)
|
(
|
)
|
|
|||||
期初現金及現金等價物
|
|
|
||||||
期末現金和現金等價物
|
$
|
|
$
|
|
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
第9A項。 |
控制和程序
|
項目9B。 |
其他信息
|
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理
|
第11項。 |
高管薪酬
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
|
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
|
第14項。 |
首席會計師費用及服務
|
第15項。 |
展品和財務報表附表
|
展品
數
|
展品説明
|
2.1 |
Silver Spike Investment Corp.和芝加哥大西洋貸款投資組合有限責任公司之間的購買協議,日期為2024年2月18日(1)
|
3.1
|
公司修訂及重述章程(2)
|
3.2
|
修訂及重訂公司附例(2)
|
4.1
|
證券説明(2)
|
10.1
|
股息再投資計劃(2)
|
10.2
|
公司與Silver Spike Capital,LLC之間的投資諮詢協議(2)
|
10.3
|
託管協議(2)
|
10.4
|
註冊人與Silver Spike Capital,LLC之間的管理協議(2)
|
10.5
|
註冊人與Silver Spike Capital,LLC之間的許可協議(2)
|
10.6
|
服務協議(2)
|
14.1
|
公司道德守則*
|
14.2
|
Silver Spike Capital LLC的道德準則*
|
24.1
|
授權書(包括在本文件簽名頁上)
|
31.1
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書*
|
31.2
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明*
|
32.1
|
根據18 U.S.C.的首席執行官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 *
|
32.2
|
根據18 U.S.C.的主要財務官認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條 *
|
* |
現提交本局。
|
(1)
|
通過引用本公司於2024年2月23日提交的8-K表格當前報告的附件2.1合併。
|
(2) |
參考公司於2022年6月30日提交的Form 10-K/A年度報告而註冊成立。
|
第16項。 | 表格10-K摘要 |
銀穗投資公司。
|
||
日期:2024年3月27日
|
發信人:
|
/S/斯科特·戈登
|
斯科特·戈登
|
||
首席執行官
|
||
名字
|
標題
|
|
/S/斯科特·戈登
|
首席執行官(首席執行官)兼董事會主席
|
|
斯科特·戈登
|
||
/s/ 烏梅什·馬哈揚
|
首席財務官(首席財務和會計幹事)
|
|
烏梅什·馬哈揚
|
||
/s/ Vivek Bunty Bohra
|
董事
|
|
維韋克·邦蒂·博赫拉
|
||
/s/ Michael W.肖爾斯克
|
董事
|
|
Michael W.肖爾斯克
|
||
/s/ Americo Da Corte
|
董事
|
|
阿梅里科·達科爾特
|
||
/s/特雷西·布羅菲·沃森
|
董事
|
|
特雷西·布羅菲·沃森
|