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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期

（最早報告事件的日期）

2024年5月7日

GAP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-7562

94-1697231

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

佛森街兩號
舊金山，			加利福尼亞						94105
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

(415) 427-0100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐						根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐						根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.05美元			全球定位系統			紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司			☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。			☐

---

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。

2024 年 5 月 7 日，如下所述，根據 Gap, Inc.（“公司”）董事會的建議，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂（“高管免責修正案”），以更新免責條款，以涵蓋高管。《高管免責修正案》自2024年5月8日向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）後生效。

對高管免責修正案的描述載於公司於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書的第73頁，該説明以引用方式納入此處。參照修正證書的全文對上述描述進行了全面限定，修正證書的副本作為本8-K表最新報告的附錄3.1附錄3.1並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2024年5月7日，公司舉行了年度股東大會（“年會”）。截至2024年3月11日，即創紀錄的年會日期，公司共有372,226,326股普通股已發行並有權在年會上投票。在年會上，348,804,578股普通股由親自或代理人出席，因此達到了法定人數。

公司股東在年會上對以下項目進行了投票：

1.選舉本公司董事會提名的董事。

提名人						對於						反對						棄權						經紀人非投票
理查德·迪克森						319,249,156						1,604,000						139,303						27,812,119
伊麗莎白 B. 多諾休						317,516,245						3,294,698						181,516						27,812,119
羅伯特 J. 費舍爾						279,217,357						41,643,314						131,788						27,812,119
威廉·S·費舍爾						319,360,330						1,496,479						135,650						27,812,119
特雷西·加德納						317,039,427						3,800,576						152,456						27,812,119
凱瑟琳·霍爾						318,133,073						2,673,435						185,951						27,812,119
艾米邁爾斯						317,478,346						3,321,836						192,277						27,812,119
克里斯·奧尼爾						318,112,681						2,680,529						199,249						27,812,119
梅奧 A. 沙特克三世						314,178,738						6,648,221						165,500						27,812,119
塔裏克·肖卡特						318,120,001						2,708,677						163,781						27,812,119
薩拉姆·科爾曼·史密斯						317,474,053						3,356,851						161,555						27,812,119

根據上述投票，董事候選人正式當選。

2.批准選擇德勤會計師事務所為截至2025年2月1日的財年的公司獨立會計師。

對於						反對						棄權
336,088,149						12,380,771						335,658

根據上述投票，選擇德勤會計師事務所作為截至2025年2月1日的財年的公司獨立會計師已獲得正式批准。

3.在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的總薪酬。

---

對於						反對						棄權						經紀人非投票
311,527,263						9,246,369						218,827						27,812,119

根據上述投票，公司指定執行官的總薪酬是在諮詢基礎上獲得批准的。

4.批准經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以更新免責條款，以涵蓋官員。

對於						反對						棄權						經紀人非投票
306,690,578						14,080,482						221,399						27,812,119

根據上述投票，修訂和重述的公司註冊證書修正案獲得批准，該修正案旨在更新免責條款，以涵蓋官員。

項目 9.01    財務報表和附錄。

(d) 展品。

展品編號						展品描述
3.1						2024 年 5 月 8 日修訂和重述的 The Gap, Inc. 公司註冊證書修正證書
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			GAP, INC.
日期：2024 年 5 月 10 日			來自：			/s/ 朱莉·格魯伯
						朱莉·格魯伯
						執行副總裁和
						首席法律與合規官