美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

在由至至的過渡期內

委員會檔案第001-39332號

VERIFYME，Inc.

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

註冊人電話號碼，包括 區號：(585)736-9400

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是o或 否x

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是o或 否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x或 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o或 否x

截至2020年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的有表決權股票的總市值為18,576,644美元。註冊人高管和董事持有的普通股 不包括在本次計算中，因為該 人可能被視為註冊人的關聯公司。截至2020年6月30日，註冊人並不知道 擁有5%或更多已發行普通股的人，因此沒有其他人被視為註冊人的附屬公司。此 附屬公司地位的確定不是出於其他目的的決定性確定。

截至2021年3月19日收盤，註冊人擁有7,359,042股已發行普通股 。

以引用方式併入的文件

VerifyMe，Inc.將向美國證券交易委員會提交的與其2021年年度股東大會相關的最終委託書 的部分內容通過引用併入本10-K年度報告的第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄

警示 有關前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告(“報告”) 包括1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易所 法”)和1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“ ”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述 旨在識別前瞻性表述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、 計劃、管理目標和預期市場增長等所有陳述均為前瞻性陳述。

我們的實際結果和財務狀況 可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。因此，您不應依賴這些 任何前瞻性陳述。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：

本 報告中的所有前瞻性陳述僅表示截至本報告日期或指定日期的陳述，並代表我們截至報告日期或指定日期的觀點。 可能會不時出現可能導致我們的實際結果不同的因素或事件，我們無法 預測所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。

第一部分

項目1.業務

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， 或“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家技術解決方案提供商，專門從事品牌保護和供應鏈功能，如防偽、認證、系列化、消費者參與、 標籤、包裝和產品的跟蹤和跟蹤功能。本公司於1999年11月10日在內華達州成立，名稱為LaserLock Technologies，Inc. 。在2018年之前，我們主要從事技術的研發。我們於2018年開始將我們的隱形發光顏料RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統 ，該軟件系統隱蔽地和公開地將產品系列化，為品牌所有者跟蹤產品的“生命週期”。我們 相信VERIPAS™是唯一一個隱蔽的序列化和身份驗證解決方案，它是通過採用智能手機跟蹤和身份驗證系統的HP Indigo打印系統上的可變數字 打印來部署的。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、 解碼和驗證，旨在使調查人員能夠快速高效地 驗證整個分銷鏈中的產品，包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品 ，以進行檢查和調查行動。該技術與基於雲的安全跟蹤和追蹤 軟件引擎相結合，使品牌和調查人員能夠利用地理位置映射和智能可編程警報監控從產品來源到最終 用户的整個供應鏈。品牌所有者通過互聯網上的門户網站 訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則、收集豐富的商業情報、建立用於客户接洽和控制的營銷計劃 , 監控和保護其產品的“生命週期”。我們從我們的VERIPAS™軟件系統中獲得的收入微乎其微，從我們的RainBowSecure® 技術的銷售中獲得的收入也很有限。

我們的品牌保護技術涉及 使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼和標準印刷機兼容並可印刷 。這些油墨可用於某些印刷系統，如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版印刷、噴墨和基於碳粉的激光打印機。該油墨可用於打印靜態圖像和可變圖像，使用傳統印刷機附帶的數字印刷機和第三方數字噴墨系統 。我們的隱形油墨可用於固定 圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機 ，將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知 用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以 整合到大多數現有的製造工藝中。

業務動態

最新發展動態

2021年3月，我們與HP Indigo在中國的授權渠道合作伙伴語法 有限公司簽署了銷售代理協議。語法是唯一有權在中國銷售和支持HP Indigo產品的分銷商。 我們現在擁有在中國銷售我們的HP Indigo產品技術解決方案的獨家協議。 我們還授予語法在中國銷售其他產品的非獨家權利。

2021年2月，David Sandello加入VerifyMe，擔任北美銷售和業務發展總監 ，專注於擴大我們的收入業務並加速增長。Sandello 先生擁有15年的經驗積累、擴展和領導收入組織，包括通過現有的 客户管理團隊實現新的銷售和增長。

2021年2月，我們 收到了200萬張預印防偽標籤的初步採購訂單。這些標籤將用於追蹤和追蹤 以及200萬盒外科手套的品牌保護，這是抗擊持續的新冠肺炎疫情所必需的個人防護裝備 。這是根據我們與Renvotio(場外交易代碼：RIII)的戰略合作伙伴關係，首次訂購具有Veripas™品牌保護和消費者參與度的完整預印防篡改標籤 。這是由VerifyMe嵌入和打印的定製設計的防篡改 防偽標籤，包含多層技術。

2021年2月，我們 與INX國際油墨公司(“INX”)建立了戰略合作伙伴關係。INX將為我們提供包含RainBowSecure®標記技術的傳統噴墨墨水和 噴墨墨水，以轉售給我們的客户。這些油墨是為金屬容器裝飾、乾式膠印、凹版縮套和柔印織物印刷而開發的，並已準備好 市場。根據供應協議開發和預計將開發的油墨適用於廣泛的用途，包括鋁飲料罐和 瓶、大麻行業的標籤和包裝、個人防護設備、航空零部件、機動車輛零部件、武器和彈藥、硅芯片和醫療設備。

2021年2月，作為我們公開發行總計1,750,000股普通股的一部分，我們產生了總計920萬美元的毛收入和850萬美元的淨收益，減去承銷折扣 和佣金以及其他發售費用，包括部分行使超額配售選擇權，產生了53萬美元的毛收入。

2021年1月， 我們與在巴基斯坦註冊的Authentik公司簽訂了獨立銷售合同。我們與Authentik的關係將 擴大我們在關鍵行業的全球覆蓋範圍，包括製藥和食品。

截至 2020年12月31日的年度

在2020年，我們將我們的 努力主要集中在完成我們的產品上，並開始將我們的產品推向市場，並建立有助於在未來時期創造收入的合作關係 。我們繼續擴大我們的業務，並實現有機增長。我們還計劃尋求收購 機會，以加快我們的增長計劃。

2020年11月，我們 宣佈了一項股票回購計劃，在接下來的九個月裏花費高達150萬美元回購我們普通股的股票。截至 日期，尚未購買任何股票，但公司保留根據本 計劃中規定的條款隨時購買股票的權利。

2020年6月， 我們完成了總計2173,913個單位的包銷公開發行，向公眾公開發行的價格為每單位4.60美元 。發行的每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以4.60美元的行使價購買一股普通股。普通股和權證於2020年6月18日在納斯達克資本市場(“Nasdaq”) 開始交易，代碼分別為“VRME”和“VRMEW”。在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用之前，我們獲得了1000萬美元的毛收入。在發行的同時， 我們還實現了已發行和已發行普通股與庫存股的反向拆分，比例為50：1。

2020年3月，我們完成了1,992,000美元 優先擔保可轉換債券(“2020債券”)的私募。我們使用淨收益中的75萬美元贖回了之前於2019年發行的 未償還可轉換債券。關於2020年債券的發行，我們還發行了認股權證 (“2020認股權證”)，以購買498,000股普通股。每份2020年認股權證的有效期均為三年，可立即以每股7.50美元的行使價 行使。2020年6月22日，我們取消了25個權證持有人中23個 的2020年權證，並向被取消的2020權證持有人發行了總計179,200股普通股 股票。同樣在這一日期，2020年債券被自動轉換為總計637,513股普通股 和認股權證，以在我們在納斯達克上市結束時購買573,479股普通股。

2020年1月，我們收到了美國專利商標局關於我們隱形二維碼和智能手機讀取系統“雙碼認證流程”的雙碼認證流程的美國專利申請津貼通知 。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情擾亂了業務 ，影響了一系列行業的生產和銷售，並導致金融市場波動，這對我們2020年的運營業績產生了負面影響 ，並可能進一步對我們的銷售和運營業績產生負面影響。大流行 還導致對治療該病毒的口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、藥物和疫苗等安全產品的需求大幅增加 ，我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、分銷商和銷售商的一整套技術解決方案 旨在允許消費者證明真實性，我們已主動 聯繫那些希望為客户提供產品真實性的全球製造商。請參閲項目 1A“風險因素--與新冠肺炎大流行有關的風險”和項目7。管理層的討論和 對財務狀況和運營結果的分析-新冠肺炎大流行“瞭解與大流行相關的某些風險以及大流行對我們運營結果的影響的更多信息 。

我們的技術商業化

在2020年，我們與 簽訂了多項戰略合作伙伴關係和協議，以加快我們技術的商業化進程，並宣佈了公司實現的多項商業里程碑 ，包括：

我們的防偽技術和 產品

在實物 商品認證和系列化方面，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽技術：

RainBowSecure®技術是我們獲得專利的第一項技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以 曝光。2017年，我們與惠普公司(HP Inc.)靛藍事業部簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列印刷機的 包裝和標籤上印刷這項技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准， 最近在HP Indigo的6900系列印刷機上獲得了資格。此外，我們還成功地在其7900印刷機 系列上進行了試生產，該印刷機用於摺疊紙箱和塑料卡等單張紙產品。HP Indigo通知我們，一旦客户正式書面要求對當前不合格的型號進行資格鑑定，其他印刷機型號將合格 。此外，HP Indigo還使用我們的RainBowSecure®隱形墨水技術為政府生產 樣品安全的政府產品，如税章樣品。HP Indigo 已在各種全球政府和印刷服務提供商貿易展上展示了這些樣品。客户可以使用手持式蜂鳴器 ，即我們的VerifyMe尋呼機，對其進行調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，以廣播蜂鳴音 聲音，以確認放置在包含我們的RainBowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上的真實性。VerifyMe尋呼機 正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus簽署了一份合同，在其全球產品認證服務(GPA)中使用 RainBowSecure®。該技術還具有獨特的雙層安全 ，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。根據與Micro Focus的合同, 我們 有一份轉售協議，我們以自己的商標名稱 VERIPAS™銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX建立了戰略合作伙伴關係 ，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨打印油墨。 2020年，INX與Print Craft Inc.合作，成功測試了一款包含RainBowSecure®油墨的吸引力服裝。這件安全的 衣服通過了50次洗滌和烘乾循環測試。這項新的VerifyMe安全服裝技術的銷售和營銷工作將於2021年與INX和Print Craft Inc.一起開始 。2021年2月，INX完成了針對金屬物體的RainBowSecure® 安全油墨版本的開發，INX目前正在向其全球客户共同營銷這種新的安全油墨。特殊配方的油墨將 使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，該技術包括我們的可變Veripas™序列化、 跟蹤和跟蹤技術。我們相信RainBowSecure®特別適合需要 驗證特定區域內的交易以及需要認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品的封閉和受控環境。 我們從銷售RainBowSecure®技術中獲得的收入有限。

Veripas™Supply Chain 序列化、跟蹤和跟蹤技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus GPA 結合在一起，為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報以及驗證 標籤、包裝和產品的能力。使用智能手機屏幕上的信息，我們的Veripas^TM技術，可以 提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息並將其發送到我們的Veripas^TM軟件可以驗證產品的真實性， 還可以跟蹤和跟蹤產品從生產到交付的整個過程。某些客户正處於該產品的測試階段。 2020年首次收到收入，2021年第一季度收到新訂單。到目前為止，我們已 確認這項技術的收入微乎其微。

Veripas™Smartphone 身份驗證技術是一款內置照明系統的硬件，其軟件可以掃描看不見的RainBowSecure® 代碼。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure®圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件。 這些設備已商業化，正在租賃給客户。租約通常為一年，並可自動續訂。 福布斯50強私人公司在2020年為其國際品牌督察團隊增加了額外的租約。此產品的收入 處於初始階段，目前最低。

VerifyMe蜂鳴器技術 是我們與RainBowSecure®墨水顏料一起向客户銷售的身份驗證工具。VerifyMe 蜂鳴器是一款手持式蜂鳴器，經過調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，當放置在包含RainBowSecure® 墨水的產品、標籤和包裝上時，它將 廣播蜂鳴聲以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如 入口處的賽事門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品。此 技術正在商業化並出租給客户，租期通常為一年的自動續訂期限。我們正在 升級此設備的功能，以便它通過藍牙連接到移動電話，從而允許在雲中按地理位置記錄身份驗證嘗試 ，並帶有時間和日期戳。

VerifyMe®as Authentient®Label 是兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描，以及不可見的序列化的 IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤。此標籤可以是標準標籤，也可以是帶有明顯篡改特徵的設計標籤。它的開發目的是為電子商務零售商提供隱蔽的品牌保護，通過可見的序列化二維碼實現消費者 產品認證、促銷、參與和教育。這項技術已經成功推出，具有明顯的篡改特徵，並由一家客户在大麻行業使用，沒有隱蔽的紅外組件。

VerifyMe®網站^TM包括， 通過我們與品牌清理和保護領先者Corsearch的合作，提供技術和服務，使 客户能夠更有效地打擊提供假冒產品的假冒網站、域名和電子商務平臺。到目前為止， 我們還沒有從這項技術中獲得收入。

我們相信，我們的品牌保護安全 技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因 假冒產品對消費者造成身體傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控 並保護其產品生命週期。此外，我們的技術還允許品牌所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨 。

品牌保護技術

我們的品牌保護技術包括 (I)一種利用隱形油墨標記的技術，該技術可通過使用特殊校準的激光進行身份驗證 ；(Ii)一種允許打印隱形代碼的油墨技術；以及(Iii)一種可由特定類型的光激活的顏色更改技術 。根據我們的知識和測試結果，我們認為這些技術都不能被造假者複製或掃描 。我們相信我們標籤或包裝上的技術的使用壽命至少為20年。

2017年，我們與HP Indigo簽訂了一份為期五年的合同 ，在其6000系列數碼印刷機的包裝和標籤上打印這項技術。6000系列數字 合格印刷機主要用於為品牌所有者打印靜態和可變的高質量圖像，如個性化標籤和包裝 。2020年，我們的技術在HP Indigo的6900系列印刷機上合格，我們還成功地在其7900系列印刷機上進行了生產試驗，該系列印刷機用於摺疊紙箱和塑料卡等單張紙產品。HP Indigo通知我們 ，一旦客户以書面形式正式要求對當前不合格的 型號進行資格鑑定，將對其他印刷機型號進行資格鑑定。此外，HP Indigo還使用我們的 RainBowSecure®隱形墨水技術為政府生產安全的政府產品樣本，例如税章樣本。HP Indigo已在各種全球政府和打印服務提供商的貿易展上展示了這些樣品。

此解決方案以RainBowSecure® 的名稱銷售，由HP Indigo提供支持，並由我們在全球範圍內向HP Indigo客户銷售。該解決方案包括HP Indigo安全電子墨水AS ，以及可與安全電子墨水配合使用的讀卡器和身份驗證工具。兩家公司都為在HP Indigo數字印刷機上使用RainBowSecure®解決方案的HP Indigo客户提供 支持。

裝有RainBowSecure® 的HP防偽電子墨水位於墨盒中，該墨盒與其他傳統墨水站一起安裝在HP Indigo數字印刷機上。 由於HP Indigo是數字印刷機，RainBowSecure®技術主要在使用手持身份驗證設備時顯露出來的標籤和包裝上打印固定或可變的序列號、代碼或圖像 ，我們將其稱為VERIPAS™智能手機驗證器。這些身份驗證器與智能手機結合使用，利用特殊校準的 激光燈進行身份驗證。VERIPAS™智能手機授權碼正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。

此外，在2020年，HP Indigo增加了自己對RainBowSecure®隱形墨水技術的營銷。我們與HP Indigo於2020年12月在亞洲安全集團 虛擬高安全性印刷與品牌保護會議及展覽會上合作，在HP Indigo的數字印刷機上展示了我們的RainBowSecure® 解決方案。惠普Indigo還在2020年7月的一次網絡研討會上重點介紹了我們的RainBowSecure®隱形墨水和Veripas™智能手機驗證器。HP Indigo已就我們的技術對其全球銷售人員進行了培訓，以便向打印服務提供商和品牌所有者展示 。HP Indigo還在其位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和佐治亞州Alpharetta的HP體驗中心 安裝了我們的技術產品，客户可以在這些中心執行測試並 親身體驗我們的技術。

我們還相信，業務將從內部銷售努力以及我們的戰略合作伙伴中獲得 。S-One Label and Packaging LLC是S-ONE LP (“S-One”)的一個部門，該公司已同意為我們的產品提供全球銷售、分銷、運輸、倉儲和促銷支持，並根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One的協議條款， S-One將在全球範圍內擔任我們印刷產品和服務的銷售和營銷承包商，並將協助我們 履行我們與全球和國內印刷供應商以及 品牌所有者簽署的當前和未來經銷商協議規定的義務。此外，在2020年，我們與食品、製藥、醫療器械、時尚、服裝、家居用品和工業產品包裝 行業的品牌所有者、轉換器 和其他利益相關者達成了一項諮詢安排，重點是英國、歐盟、中東和亞洲市場。

作為 我們的RainBowSecure®隱蔽成像的附加跟蹤和跟蹤功能，我們已與全球軟件開發商Micro Focus簽約，利用其可見的 二維碼系統GPA以及我們的隱蔽RainBowSecure®將隱藏的隱蔽 序列號存儲在雲中，供產品轉移調查人員使用移動設備上的專有應用程序進行身份驗證。 Micro Focus GPA允許客户使用他們的智能手機進行掃描這有助於使客户免受潛在的人身傷害 ，並使企業免於面臨訴訟、收入損失和品牌侵蝕。除防偽圖像外，Micro Focus GPA還具有“大數據”收集系統，可使用易於配置的規則引擎在地理上定位和識別假冒 活動，並進行實時分析。我們的隱蔽或隱形RainBowSecure®系統可作為GPA的額外保護層 。當專業產品調查員使用智能手機上的特殊應用程序 掃描Micro Focus可見二維碼時，它會將他或她帶到我們的安全雲應用程序，以查看 HP Indigo為該特定標籤或包裝打印的隱藏序列號是什麼。產品調查員使用RainBowSecure®讀取設備(智能手機 驗證器)將隱藏的序列號與雲號進行比較，以證明真實性。

根據與Micro Focus的合同，VerifyMe 有一份轉售協議，其中我們以自己的商標名稱(VERIPAS™)銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA。Veripas™的收入微乎其微。

我們還與北美第三大油墨生產商INX 建立了戰略合作伙伴關係，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨油墨。特殊配方的油墨使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure® 隱形油墨技術，該技術包括可變的Veripas™序列化、跟蹤和跟蹤技術。這些油墨是為金屬容器裝飾、乾式膠印、凹版縮套和柔印織物印刷而開發的，並已投放市場。根據我們的合作協議開發的和預計將開發的 油墨適用於廣泛的用途，包括鋁製飲料罐和瓶子、大麻行業的標籤和包裝、個人防護設備、航空零部件、機動車輛零部件、武器彈藥、硅芯片和醫療設備。這一發展極大地將我們的技術的市場和可用性擴展到了更廣泛、更龐大的標籤和包裝製造業 。

此外，2019年5月，我們與福布斯50強私營公司簽訂了設備和軟件租賃合同，該公司在全球銷售營養、個人護理、美容和家庭護理產品。 2020年9月，我們收到通知，該客户計劃擴展到更多 產品和另外三個國家/地區：日本、越南和臺灣。

我們相信，我們的品牌保護安全 技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因 假冒產品對消費者造成身體傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控 並保護其產品生命週期。此外，我們的技術還允許品牌所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨 。

我們的技術可以印刷在標籤和包裝上，也可以應用於金屬、塑料和紡織品。除了包裝和標籤，我們的品牌保護 安全打印技術還可用於驗證重要憑證，如税章、駕照、 塑料、金屬、服裝、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通票、 護照、計算機軟件和信用卡。與我們的Veripas™專有軟件配合使用時，我們可以跟蹤和跟蹤從生產到最終消費的整個過程。

機遇

我們相信我們的品牌保護產品 在很多領域都有應用。目前，我們在以下方面積極營銷機會：

我們的原材料供應商

我們的安全顏料是由天然無機稀土材料 製造的。製造過程包括化學元素和機械元素。 在許多情況下，我們生產的顏料是客户或產品線所特有的。這種獨特性可以通過各種 技術實現，包括自定義配方或我們專有顏料的組合和/或加入其他專門的 標籤。這些類型的專業顏料有許多製造商，我們打算保持多種同時關係 以確保充足的供應來源。因此，我們不依賴任何主要供應商。

製造和分銷

我們依賴第三方戰略合作伙伴 來製造和分銷我們的RainBowSecure®產品。我們根據這些戰略合作伙伴現有的設備和工藝，針對每個客户的具體用途為其提供顏料混合説明 。我們維護政策和程序來監控、 跟蹤和記錄對所有顏料的訪問和處置。我們的客户還需要同意並實施這些政策和程序 。對於我們的其他產品，例如我們的手持式VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機認證設備， 以及我們的VerifyMe®作為正宗的®防篡改標籤，我們為這些產品的設計提供指導 ，並依賴我們的戰略合作伙伴進行製造和分銷。

我們的知識產權

知識產權對我們的 業務非常重要。目前的專利和商標組合包括11項已授權的美國專利和1項在4個國家驗證的已授權的歐洲專利 ，9項未決的美國和外國專利申請，6項註冊的美國商標，2項歐盟商標註冊， 1項哥倫比亞商標註冊，1項澳大利亞商標註冊，1項日本商標註冊，1項墨西哥商標註冊 ，1項新加坡商標註冊，以及4項未決的美國和外國商標申請。

此外，還有七項專利申請被放棄 。我們計劃考慮重新申請一些被放棄的專利申請。

我們已嘗試在我們的產品和技術中實現足夠的靈活性 ，以便為各種假冒問題提供經濟高效的解決方案。 我們打算主要通過向將我們的技術融入其製造流程及其產品的製造商銷售顏料，以及通過我們提供獨特或定製解決方案的許可費來創收。

雖然我們授予的一些專利已在商業上 就緒，但我們相信其他專利在未來可能會有商業應用，但需要額外的資金和/或戰略合作伙伴才能進入潛在市場。我們所有的專利都與上述發明有關。我們註冊的 專利將在2021年至2038年之間到期。到期註冊的待決申請的到期日取決於發行日期和根據第35 U.S.C.154(B)進行的任何調整。

在每個國家註冊專利成本都很高 。我們不斷開發新的防偽技術，並在最具市場潛力和強大專利執法工具的國家為這些技術申請專利保護 。當開發新產品或新工藝時，我們 可以通過在可能開發該產品或工藝的每個司法管轄區申請專利來尋求保護該產品或工藝的經濟效益。

專利的頒發被認為是有效的初步證據。授予專利並不妨礙第三方尋求 該專利無效的司法裁決。此類對專利有效性的挑戰並不少見，也可能成功。 不能保證，如果獲得授權，不會對我們的一項或多項專利提出挑戰，即使提出挑戰， 也不能保證此類挑戰不會成功。

我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM 我們在美國擁有自己的品牌，並已在國際上註冊並等待有關我們品牌的申請。但是， 我們的名稱和品牌可能會與具有相似名稱的品牌混淆，包括但不限於SecureKey Technologies Inc.向加拿大人提供的服務Verified.Me。我們在加拿大有一份VerifyMe名稱的申請正在處理中，但不能保證其批准 。我們意識到與我們的服務標誌相似的名稱和標誌不時被其他人使用，這可能會導致混淆，並可能降低我們品牌的價值並對我們的業務造成不利影響。有關本公司名稱與其他品牌混淆的風險以及其他知識產權風險的其他信息，請參閲第1A項“風險 因素”。

研究和開發

在2019年之前， 我們自成立以來一直主要從事研發工作。到2012年，我們的研發重點是顏料技術 。從2012年到2018年，我們在數字技術和顏料技術之間分配了研發力量。 自2019年以來，我們的主要重點已從研發轉向產品商業化。目前的研究和開發工作側重於將我們的技術擴展到新的實施領域，並開發獨特的客户應用程序。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們在研究和開發上分別花費了大約19,000美元和5,000美元。

我們現在正在研究如何將我們的Veripas™ 基於雲的平臺轉換為以太去中心化的區塊鏈網絡，以提高其安全性。我們正在研究現有的 以太區塊鏈即服務(“Baas”)平臺系統，我們將使用我們的專利數字功能對其進行升級。我們新平臺的 目標將是提供一個全面的區塊鏈平臺，提供產品生命週期管理、供應鏈流程控制、數據挖掘、消費者參與、產品認證和流程認證。我們設想，這種 新的區塊鏈網絡可供任何規模的企業使用，以進一步增強品牌保護和價值，並可能 使我們能夠擴展到新的商業模式。

銷售和營銷 戰略

電子商務的興起對我們的產品和技術來説是一個重大機遇 。品牌所有者和造假者在網上交易的比例都在迅速增長。亞馬遜、阿里巴巴和eBay等電子商務網站以及Facebook、Twitter和Instagram等社交媒體網絡已成為 假貨的主要中心。這些電子商務網站的表現繼續超過實體零售業的增長，而新冠肺炎疫情的重大旅行限制、強制關閉和其他影響 加速了這種表現。虛擬全球市場為造假者提供了多種好處。我們已經確定了以下因素，使假冒偽造者更容易在客户購買的產品的真實性方面欺騙客户 ：

我們認為這是 解決這一日益嚴重的問題的重大機遇。VerifyMe開發了兩種策略來解決日益嚴重的電子商務假冒問題。

在我們看來，標準的歷史光學安全功能 ，如全息圖和黃色UV油墨仍在使用，但其有效性和使用率正在下降。

我們的產品線具有標準光學功能 ，稱為RainBowSecure®安全油墨標記器(RainBowSecure®Security Ink Taggant)。我們的標準油墨標記功能與現有產品的不同之處在於 我們的RainBowSecure®功能可以打印在數字印刷機上，使每個標籤、包裝或產品都具有完全獨特的 自己的數字簽名。此外，我們的隱形代碼可以通過智能手機讀取到雲中。此解決方案對於 肉眼是不可見的，並且每個代碼都是唯一的，並存儲在雲中用於每個產品，從而防止造假者將代碼 與包含我們的RainBowSecure®功能的產品進行匹配。我們的軟件還提供智能監控功能。例如， 如果懷疑假貨或產品位置不正確(即產品轉移)，我們的軟件會提醒品牌所有者。

通過與HP Indigo合作，我們以隱形代碼的形式創建了獨特的簽名，這些簽名可以嵌入到標籤、包裝和產品上，可以 用智能手機讀取到基於供應鏈管理的雲軟件VERIPAS™中，從而實現了RainBowSecure® 的現代化。

我們與HP Indigo一起直接向6000系列和HP Indigo 7900系列數碼印刷機以及標籤和包裝印刷業的所有者 銷售，包括 傳統和數碼印刷機和用户，以滿足其客户對我們隱蔽系列化的需求。我們期待這些 打印機將我們的技術推向市場，並將我們的技術轉售給當前和未來的品牌所有者客户。HP Indigo對其國際數字印刷銷售團隊進行了各種安全打印技術方面的培訓，包括我們的RainBowSecure®和Veripas™技術。 HP Indigo銷售人員代表我們創造了多個銷售線索。2017年，我們與惠普簽訂了一份為期五年的合同，供應 HP Indigo數碼印刷機墨盒，其中包含我們的RainBowSecure®顏料，供HP Indigo數碼印刷機所有者使用，他們為其品牌所有者在標籤和包裝上打印 我們的安全功能。此外，我們還與Print 服務提供商簽訂經銷商協議。根據其中一項協議，一家全球標籤製造商於2018年7月開始印刷我們的技術 ，並將主要品牌所有者作為客户，這些客户可以利用我們的技術保護其產品標籤和包裝不受假冒 和產品轉移的影響。該標籤打印機擁有並操作可實施我們技術的打印機和製造設備。 該經銷商在全球也有製造工廠。

除印刷業外， 我們希望直接面向所有使用標籤和包裝的品牌所有者銷售其產品。品牌所有者可以直接向我們授權 ，並指示他們的個人打印機使用我們的打印技術打印他們的標籤和包裝。因此，品牌 所有者將根據其打印機 應用該技術的標籤和包裝單位數量直接向我們支付版税。2019年，我們與 福布斯私營企業50強榜單上的一家主要品牌所有者簽訂了租賃協議和購買協議。品牌所有者從2019年第四季度開始打印包含我們產品的標籤 ，到2020年，我們收到通知，該客户計劃添加更多產品以及另外三個國家/地區：日本、 越南和臺灣。到目前為止，我們從這份合同中獲得的收入有限。

我們沒有建立、培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍，而是與在其特定地理位置擁有現有政府和品牌所有者關係的多個戰略合作伙伴接洽 。這些戰略合作伙伴包括付費和委託銷售合同安排。 這些戰略合作伙伴分佈在中東、歐洲、英國、印度、中國和巴基斯坦。我們計劃在全球範圍內繼續建立 新的戰略合作伙伴關係。我們還在美國境內建立了僅收取佣金的顧問網絡 。這些顧問主要關注品牌所有者，他們不受地域限制。我們還與供應商HP Indigo和S-One的全球銷售人員簽訂了委託 銷售合同安排。

我們與S-One建立了戰略合作伙伴關係 ，S-One為我們的產品提供全球銷售、分銷、發貨、服務枱、倉儲和促銷支持， 根據需要聘請代表來推廣我們的產品。根據我們與S-One的協議條款，S-One作為我們的印刷產品和服務在全球範圍內的銷售 和營銷承包商，主要面向印刷服務提供商(“PSP”) ，並協助我們履行我們目前和未來與各種全球和國內PSP以及 品牌所有者簽訂的經銷商協議規定的義務。

此外，我們還與一些戰略合作伙伴簽訂了交叉銷售協議 。我們的跟蹤和跟蹤合作伙伴Micro Focus已同意將我們的技術作為其GPA的一部分進行交叉銷售 。我們還與Micro Focus簽訂了合同，將他們的GPA產品與我們的RainBowSecure®和我們的VERIPAS™ 智能手機驗證器技術一起以我們自己的商標名稱VERIPAS™進行轉售。此外，在2020年與SmartGlyph簽訂了交叉銷售 協議，根據該協議，我們同意將我們的技術與他們的條形碼和多方面的“純軟件”編碼平臺集成在一起，並銷售給我們各自的客户。

我們計劃在我們的銷售和營銷戰略 中包括針對政府機構或商家定製產品的外展計劃和銷售計劃，以及與權威機構和商家的關鍵合作伙伴關係，這些合作伙伴的產品或受眾可以與我們自己的產品或受眾形成互補。我們尤其希望 專注於與關鍵合作伙伴建立關係，這些合作伙伴可以將我們的產品交付給 目標市場的現有和潛在客户，即商用打印機/打包商、塑料卡製造商和金融服務中介。我們 與OWS Capital簽訂了一項協議，向阿聯酋政府 和位於中東的公司營銷、推廣和銷售我們的安全身份驗證技術解決方案。惠普Indigo位於以色列特拉維夫、新加坡、巴塞羅那、西班牙和佐治亞州Alpharetta的體驗中心都經過培訓並配備了樣品，包括我們的VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機驗證器，以便向訪問中心的客户展示技術。客户可以執行測試並獲得我們技術的實踐體驗 。

此外，我們與HP Indigo 在2020年12月的Asia Security Group虛擬高安全性印刷和品牌保護會議及展覽會上進行了合作， 在HP Indigo的數字印刷機上展示了我們的RainBowSecure®解決方案。HP Indigo還邀請我們在其商展展位的安全打印區 設置一個站點，例如2019年9月在比利時布魯塞爾和2019年3月在新加坡舉行的全球Labelexpo展會。惠普Indigo每年在特拉維夫舉辦的貴賓打印服務提供商年度活動上展示解決方案，並邀請VerifyMe參加2020年的其他貿易展，但由於新冠肺炎疫情，這些 展會被推遲或取消。

由於我們管理團隊的強大安全背景 ，我們對我們的網站進行了重大改造，將我們定位為品牌保護技術的“一站式商店”， 併成為品牌所有者的專家顧問，與他們就品牌保護問題進行諮詢。我們的新網站預計將於2021年4月中旬上線 。除了該網站，還將針對目標客户推出一個新的社交媒體廣告計劃。

除了網站和社交媒體擴張外，我們最近還從一家大型競爭對手聘請了新的銷售人員，以增強我們的銷售團隊。我們預計，在可預見的未來，將繼續招聘更多有經驗的 銷售人員。

競爭

防偽、 轉移、盜竊和偽造市場是一個成熟的行業，由多家大型知名公司主導，尤其是在經常使用重複靜態製作圖像的傳統公開安全技術 領域。 貨幣生產的安全打印開始於一個多世紀前的歐洲，並導致了老式安全打印機的建立， 這些打印機已經擴展到品牌和產品保護領域。在北美，品牌保護產品(如防篡改包裝、安全標籤和防盜裝置)隨處可得並得到廣泛使用。然而，近年來， 對更復雜的公開和隱蔽安全技術的需求不斷增加，對能夠 提供可變圖像和數據的技術有着強烈的需求。競爭對手可以分為以下幾類：(I)防偽油墨製造商，通常是以製造和銷售印刷油墨為核心業務的成熟公司；(Ii)系統集成商， 通常是從印刷行業的其他部門演變而來的，主要是防偽印刷製造商、技術供應商或 包裝和標籤製造商, 他們通常提供一系列安全解決方案，使他們能夠根據客户的特定需求和要求提供完整的解決方案套件；(Iii)提供來自幾個不同提供商的一系列技術併為最終用户量身定做特定解決方案的系統諮詢小組；(Iv)提供全息圖和數字水印的傳統身份驗證 技術提供商；(V)提供產品上 和產品內標籤技術的產品轉移跟蹤提供商；以及(Vi)核心產品為總體而言，我們認為，我們主要市場的競爭主要由產品性能、功能和 責任；價格；實施簡便性、技術有效性、數字即時驗證；新法律法規；產品 創新和推出新產品的時機；開發、維護和保護專有產品和技術的能力； 銷售和分銷能力；技術支持和服務；品牌忠誠度；應用支持和產品線的廣度 。

2020年，新的區塊鏈即服務(BAAS) 科技公司浮出水面。這些公司主要是早期開發公司，它們已經開始進入市場，使用 非集中化區塊鏈網絡來認證和驗證產品，以及使用代碼、近場通信和RFID芯片的傳統供應鏈管理(包括序列化、 跟蹤和跟蹤以及物聯網(“IoT”)連接)。我們相信 將我們基於VERIPAS™雲的平臺轉換為非集中式區塊鏈網絡將使我們能夠在這一領域展開競爭 ，優勢在於融合了我們的物理技術以提供增強的產品。

亞馬遜已經成為競爭對手，他們的 新的“Project Zero”品牌保護系統利用他們的“透明”系列化產品。亞馬遜的 產品序列化服務為生產的每個產品提供唯一的代碼，該品牌將這些代碼放在其 產品上，作為其製造流程的一部分，亞馬遜會掃描和驗證這些代碼。這與我們的隱形發光顏料 不同，隱形發光顏料 包含在標籤過程和我們的隱形隱形系列化和認證解決方案中。

此外，HP Indigo以低價銷售黃色紫外線墨水和變色墨水作為安全產品，與我們的產品直接競爭。市場上有許多廉價的紫外線油墨供應商，但我們認為這些廉價的紫外線油墨 不能提供我們產品所提供的安全級別。

新型安全競爭也在 增加，例如零售網站監控、品牌調查、RFID和使用低功耗無線電信號連接到產品的近場通信產品。

為了有效競爭，我們正在尋求 與主要數字解決方案設備和分銷提供商建立關鍵關係，就像我們與HP Indigo所做的那樣。 在利用這些關係的同時，我們仍預計我們將需要在銷售和營銷方面投入大量資源。 我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、人力和其他資源。因此，我們可能沒有 足夠的資源來有效地向市場開發和營銷我們的服務。我們預計，未來與我們的產品和服務的競爭將持續並加劇。

主要客户/供應商

在截至2020年12月31日的一年中，兩個客户的銷售額佔總銷售額的92%。在截至2019年12月31日的一年中，兩家客户的銷售額佔總銷售額的97%。一般來説，該公司相當大比例的銷售額是面向少數客户的， 通常是以開立賬户為基礎的。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司 從一家供應商購買了100%的顏料。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司從一家供應商購買了 100%的毒氣罐。

截至2020年12月31日，兩家客户 佔應收賬款總額的96%。截至2019年12月31日，兩家客户佔應收賬款總額的97%。

員工和 外部銷售團隊

截至2021年3月19日，我們有三名全職員工，我們的首席執行官、首席財務官、北美銷售和業務發展總監，一名兼職 員工，我們的首席技術官，以及包括首席運營官和董事長在內的四名付費顧問。由於 我們的業務性質，我們的員工和顧問可以並確實可以遠程為我們開展工作。

我們沒有建立、 培訓和支持全球範圍的內部銷售隊伍，而是與多個戰略合作伙伴接洽，這些戰略合作伙伴在其特定地理位置擁有現有的政府 和品牌所有者關係。這些戰略合作伙伴關係包括付費和委託 純銷售合同安排。這些戰略合作伙伴分佈在中東、歐洲、英國、印度、中國和巴基斯坦。我們計劃繼續在全球範圍內建立新的戰略夥伴關係。

我們還在美國境內建立了一個由十幾名收取佣金的 銷售顧問組成的網絡。這些顧問主要關注品牌所有者，他們不受地域限制。

我們還與供應商HP Indigo和S-One的全球銷售人員簽訂了委託銷售合同 。

可用的信息

我們在我們的網站www.verifyme.com上免費提供我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交的所有材料，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的 修正案，如美國證券交易委員會。我們沒有通過引用將包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息合併到本報告中，您不應將其視為本報告的一部分。

SEC維護 一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息 。

項目1A。 風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度風險。 您在決定是否購買我們的證券之前，應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，可能會受到重大影響。此外，由於這些風險或不確定性，我們 普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與新冠肺炎大流行相關的風險

我們的業務、運營結果 和財務狀況可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的不利影響.新冠肺炎 疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉 和下令“就地避難”，並對金融市場造成了嚴重幹擾。我們正在密切關注 新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響，包括它將如何影響我們的客户、員工、供應商 和銷售網絡。到目前為止，新冠肺炎疫情限制了我們參加貿易展和其他面對面活動，這些活動將 使我們擴大客户基礎，提高全球知名度。此外，雖然我們利用了新冠肺炎疫情帶來的新市場發展 ，但我們的運營受到訂單延誤和銷售談判推遲的影響。 我們的業務可能在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法準確預測，包括疫情的持續時間和傳播範圍、疫苗的有效性 以及任何疫情的傳播速度。即使在新冠肺炎疫情消退之後，任何由此導致的經濟衰退或蕭條也可能給我們的業務帶來實質性的不利影響 。此外，全球經濟狀況潛在惡化以及金融市場持續中斷和波動的影響仍不得而知。

新冠肺炎疫情的影響可能 還會加劇本節討論的其他風險，這些風險中的任何一個都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化 ，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

新冠肺炎疫情已導致 非必要活動被禁止，業務中斷和關閉，旅行限制，以及會議和麪對面會議的取消和 推遲，這可能會對我們的銷售和運營業績產生負面影響. 為應對新冠肺炎疫情，我們暫停了員工的所有非必要旅行，取消或推遲 出席活動，不鼓勵員工參加行業活動，並限制與工作相關的面對面會議。我們的 員工經常出差，與我們的客户和合作夥伴建立和維護關係，並參加銷售會議， 許多會議已被取消或推遲。目前，由於與持續的 大流行相關的工作和旅行限制，我們幾乎所有的銷售和服務活動都是遠程進行的，這可能不如 面對面會議那麼有效。我們尚不清楚這對我們吸引、服務或留住客户的能力有多大的負面影響。 我們將繼續關注情況，隨着全球限制開始放鬆和安全措施加強，我們將允許 有限的出差參加重要的面對面商務會議。整體旅行限制可能會對我們的營銷和業務開發工作產生負面影響 並帶來運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

新冠肺炎疫情可能會減少對我們產品的需求，任何這種需求的減少都會對我們的收入和運營業績產生不利影響。 我們不確定我們的客户可能會採取什麼行動來應對新冠肺炎大流行。健康問題，以及針對新冠肺炎的政治或 政府事態發展，可能會導致我們的客户或合作伙伴所在行業的經濟、社會或勞動力不穩定或長期收縮 ，這可能會減少他們打印的包裝量，從而 減少銷售量。此外，現有和潛在客户可能會選擇減少或推遲支出以應對新冠肺炎 疫情，或者嘗試重新談判合同並獲得特許權，這可能會對我們的運營 業績、財務狀況和前景產生實質性的負面影響。

我們的管理團隊很小， 如果我們的任何員工或管理層患上與新冠肺炎相關的疾病，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響 。新冠肺炎疫情可能會擾亂我們的運營，原因是受感染或生病的管理層成員或其他員工因我們人員有限而曠工 。新冠肺炎相關疾病還可能影響我們的董事會成員 導致董事會或董事會會議缺席，並增加召開管理我們事務所需的董事會或其委員會法定人數的難度。

與我們業務相關的風險

我們是一家處於發展階段的公司，有虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。.作為一家處於發展階段的企業，我們目前沒有足夠的收入來產生現金流來支付運營費用。自公司成立以來， 由於與研發活動相關的成本以及與運營相關的一般和管理費用，我們每年都會出現運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別淨虧損590萬美元和250萬美元。我們預計 開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出，並可能繼續出現虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的 費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們創造利潤的能力將在一定程度上取決於我們的支出和創造收入的能力。我們之前的虧損和未來的任何虧損 已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。如果我們無法產生收入並實現盈利， 或者如果我們無法彌補持續虧損，我們的股東可能會損失全部或部分投資。

由於我們的名稱和品牌可能會 與名稱相似的品牌混淆，因此我們可能會受到與其他在其品牌名稱中使用類似VerifyMe名稱的 其他品牌相關的任何混淆或負面宣傳的不利影響.我們已經為VerifyMe註冊了商標^TM美國的品牌 ，我們的品牌在國際上的申請正在進行中。但是，我們的名稱和品牌一直是 ，將來可能會與具有類似名稱的品牌混淆，包括但不限於Verified.Me，這是SecureKey Technologies Inc.和www.verifyme.ng為加拿大人提供的服務 ，www.verifyme.ng是尼日利亞的一家提供驗證服務的網站。我們在加拿大有 個未完成的VerifyMe名稱申請，但不能保證批准。我們還嘗試 聯繫尼日利亞網站的運營商以解決在那裏造成的混亂，但到目前為止，我們的努力沒有成功。 此外，我們還在美國和其他司法管轄區註冊了某些商標和服務標記。我們知道 與我們的服務標誌相似的名稱和標誌不時被其他人使用。雖然我們反對任何此類侵權行為，但 進一步或未知的未經授權使用或以其他方式盜用我們的商標或服務標記可能會降低我們 品牌的價值，並對我們的業務造成不利影響。

由於我們在 打假行業的競爭對手擁有比我們更多的財力和比我們目前擁有的 更多的功能技術產品，我們可能無法成功地與他們競爭。防範假冒、轉移、盜竊和偽造的市場是一個成熟的行業，由許多大型、成熟的公司主導， 如項目1“商業競爭”中所述。為了有效競爭，我們需要在技術和營銷方面投入大量 資源。我們的每個競爭對手都比我們擁有更多的財力、人力和其他資源 ，可能會開發出卓越的技術或更具成本效益的產品和服務替代方案。我們可能 沒有足夠的資源來有效地開發和營銷我們的服務，甚至根本沒有。如果我們不能繼續開發或 具有市場競爭力、成本效益高的產品和服務，我們可能無法有效競爭，這將損害我們的 經營業績。

如果一旦我們實現了有意義的銷售，我們的技術 就不能按預期工作，我們就不會成功.我們的業務取決於 我們營銷和銷售墨水技術的能力。如果沒有客户對我們墨水 技術的材料銷售和驗收，我們將不會成功。此外，我們在新的驗證碼上進行了大量投資，如果客户發現它們沒有用處或拒絕租賃，我們的業務可能會受到影響。我們不能保證市場會接受我們的產品，也不能保證我們會實現任何有意義的銷售。

如果我們的技術 不能成功地用於防偽，我們可能無法產生物質收入。我們的市場以新技術和不斷髮展的技術為特徵 。為了製造看似合法的物品，並逃避查封假冒物品並懲罰造假者的法規，造假行為不斷髮展。 為了保持競爭力，我們的技術 需要足夠複雜，以免被造假者複製或複製。如果我們不能開發 並集成有效的防偽技術，以及時且經濟高效的方式滿足客户日益複雜的技術需求 ，我們可能無法成功防止假冒，也可能無法產生 物質收入。

如果市場不接受或 接受我們的技術或產品，我們的業務可能會失敗。我們提供的技術和產品 尚未在市場上進行大規模測試。因此，我們只能推測市場對這些 產品和服務的接受程度。不能保證市場會接受我們的任何技術、產品和服務。如果 公眾不能接受我們的技術、產品和服務達到產生足夠收入所需的程度，我們的 業務可能會失敗。

因為我們當前和目標客户 都是大公司，他們的內部政策和對變革的抵制可能會削弱我們成功將產品商業化的能力 。我們取得成功併產生正現金流的能力將取決於使用我們技術的產品的商業化程度 。新技術產品的商業化通常需要很長的時間。當客户是大型實體時，此問題會 加劇。我們目前和目標客户都是大型實體。這些因素可能會對我們將我們的技術或與我們的技術相關的任何產品或服務進行商業化的能力造成不利的 影響。此外，我們無法 向您保證商業化將帶來盈利。

我們依賴HP Indigo來獲得額外HP Indigo數碼印刷機的資格 對我們銷售產品和創收的能力產生不利影響。 2017年，我們與HP Inc.的子公司HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列數碼印刷機的包裝 和標籤上印刷我們的RainBowSecure®技術。2020年，RainBowSecure®技術在HP Indigo的6900 系列印刷機上合格。此外，我們還成功地在他們的7900系列印刷機上試產。儘管如此，HP Indigo 尚未獲得更多包含我們技術的HP Indigo數碼印刷機的資格，這會阻礙我們銷售產品的能力。 我們認為，如果沒有進一步合格的HP Indigo印刷機，我們向大部分標籤和包裝印刷製造市場銷售產品的能力將受到阻礙，因此我們的業務和收入將受到不利影響。

來自類似 墨水技術的激烈價格競爭可能會阻礙我們銷售產品的能力。目前，HP，Inc.正在為與我們的產品競爭的HP Indigo數字印刷機銷售和支持紫外線油墨 。這種油墨在防偽油墨行業已經存在多年 ，因此是一種廣泛使用的不受控制的防偽產品，售價極低。相同的紫外線墨水與我們的RainBowSecure®墨水技術有一些相似的性能，但成本非常低， 一些客户根據價格選擇，這限制了我們銷售RainBowSecure®的能力。紫外線墨水也可在 許多形式和地點購買，包括Amazon.com。與我們類似的油墨技術的廣泛使用限制了我們營銷和銷售RainBowSecure®的能力。

我們的成功 有賴於總裁兼首席執行官帕特里克·懷特的努力、能力和持續服務，如果我們 無法繼續留住懷特先生的服務，我們可能無法繼續運營。我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官帕特里克·懷特的持續服務。自2019年8月15日起，懷特先生與我們的僱傭協議自動續簽一年，並於2020年5月19日，我們同意將懷特先生的協議延長至2021年8月15日，幷包括後續一年條款的自動續簽條款 。失去懷特先生的服務以及由此產生的任何市場或行業負面看法都可能嚴重 損害我們的業務、未來前景和我們普通股的價格。

因為我們依賴於規模較小的管理團隊，我們缺乏業務開發資源，這可能會影響我們增加收入的能力。我們 有一個專注於銷售的小型管理團隊。此外，我們的董事長不參與銷售，負責處理運營 事務、法律合規、董事會關係和股東關係。由於我們只有幾個人專門負責業務 開發，因此我們缺乏資源來實現超出特定水平的增長。我們不能向您保證我們將從運營或融資中產生現金流，這將使我們的收入增長。

如果我們無法聘請經驗豐富的 銷售團隊，或者我們的合作伙伴不成功，我們可能無法產生實質性收入.目前我們的人員包括三名全職員工， 一名兼職員工和四名外部顧問。我們有幾個外部合作伙伴和一家獲得許可的全球標籤製造商 (“GLM”)，他們正在銷售我們的產品。我們與GLM達成的協議允許其向現有和新客户銷售我們的技術 。我們的戰略合作伙伴協議是個性化的。我們有兩個交叉銷售協議，提供 合作伙伴可以銷售和加價我們的某些技術，我們可以銷售和加價某些戰略合作伙伴的產品 。另一個戰略合作伙伴在全球銷售我們的產品，並提供營銷支持、倉儲、 發貨服務、服務枱服務和按固定百分比的銷售額計費。我們的潛在客户是銷售週期較長的大公司 。因此，我們可能需要僱傭銷售人員來加強我們目前的銷售努力。 如果我們的管理團隊、GLM、戰略合作伙伴和我們聘請的任何銷售人員的努力都不成功，我們可能無法 產生實質性收入，銷售渠道外的銷售人員可能會終止與我們的關係，從而結束他們的銷售和服務 ，並對我們的財務狀況和運營結果造成重大損害。到目前為止，我們的戰略合作伙伴還沒有通過交叉銷售安排銷售我們的產品 。

我們未來的增長將取決於我們的戰略合作伙伴的成功，他們將我們的解決方案集成到他們的產品中.我們 依賴於與較大公司的戰略合作伙伴關係，這些公司將我們的技術集成到他們的產品中。此分銷策略 使我們在很大程度上依賴於我們合作伙伴的成功。如果我們的任何將我們的技術 包含在其產品中的戰略合作伙伴停止這樣做，或者我們無法獲得將合併、嵌入、集成或捆綁我們的技術的其他合作伙伴， 或者這些合作伙伴的努力不成功，擴大我們的技術部署、我們的業務和未來的增長將受到實質性和不利的影響 。

如果我們不能 有效地管理我們的增長，我們可能無法盈利。快速增長的企業通常難以管理其增長 。我們的員工目前由三名全職員工、一名兼職員工和四名顧問組成。 如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和聘用有經驗的 高管和能夠提供必要支持的關鍵員工來擴大我們的管理。我們不能向您保證我們的管理層能夠 有效或成功地管理我們的增長。如果我們不能應對這些挑戰，可能會損害我們的財務狀況和盈利能力 。

由於少數客户 佔我們全部收入，因此失去這些客户中的任何一個都將對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響 。我們的收入來自有限的客户，2020和2019年的收入是象徵性的。 我們的主要收入來自兩個客户。我們與客户簽訂的某些協議期限較短，或者可以在短時間內終止 。與這些客户之一的任何業務關係終止或業務持續大幅減少 都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。我們必須大幅增加我們的客户數量，並能夠讓我們的客户增加他們使用我們服務的產品數量， 如果我們做不到，這將對我們的財務狀況和業務產生不利影響。

我們將需要擴大我們的銷售、營銷和支持組織以及我們的分銷安排，以提高市場對我們的產品和服務的接受度. 我們目前的銷售、營銷、客服和支持人員數量有限，可能需要增加員工 或進一步外包我們的銷售流程，以產生更大的銷售量，並支持任何新客户或現有客户不斷擴大的 需求。我們行業的銷售、營銷、客户服務和支持人員的就業市場競爭非常激烈 ，我們可能無法招聘到我們目標的銷售、營銷、客户服務和支持人員的種類和數量 。我們無法聘用或外包合格的銷售、營銷、客户服務和支持人員，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們可能無法以可接受的條款或根本無法充分構建我們的分銷網絡 或與合格的銷售人員達成安排。如果我們不能開發更大的 分銷能力，我們可能無法產生足夠的收入來繼續運營。

如果我們未能保護或執行我們的知識產權，或者保護和捍衞這些權利的成本高得令人望而卻步，我們的 業務和經營業績可能會受到影響。我們的專利權、商業祕密、版權、商標、域名 和其他產品權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權。我們可能會與員工簽訂保密和發明轉讓協議 ，並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露 和使用。但是，這些合同安排以及我們為保護我們的 知識產權而採取的其他步驟可能無法阻止他人盜用我們的專有信息或阻止他人獨立開發類似的 技術。

在管理層 認為合適的情況下，我們將在美國和美國以外的某些 地點註冊我們的域名、商標和服務標誌。我們將尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名， 這一過程既昂貴又耗時，可能不會在每個地點都成功，或者我們可能不會在每個地點都這樣做。在全球範圍內申請專利可能會 昂貴且成本高昂，我們可能需要在我們認為我們的技術潛力最大的特定國家/地區申請專利 。隨着時間的推移，我們可能會通過增加專利申請來增加我們在保護創新方面的投資 這些專利申請既昂貴又耗時，而且可能無法有效地 實施已頒發的專利。

如果我們 被要求起訴我們聲稱侵犯了我們知識產權的第三方，或者如果我們被起訴侵犯了第三方的專利或其他知識產權，我們可能會產生大量費用，我們可能會產生大量的 損害，包括我們無法支付的金額.為維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍，可能有必要提起訴訟。專利 和知識產權訴訟非常昂貴，超出了我們的支付能力。雖然在某些 情況下，第三方確實會為提起訴訟的公司提供訴訟資金，但我們不能向您保證，我們可以找到第三方來為我們選擇提起的任何索賠 提供資金。此外，第三方經常拒絕為被起訴的公司提供資金。任何此類訴訟 ，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理 和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們可能會不時面臨指控 ，指控我們侵犯了第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括來自我們的競爭對手和非活躍實體的指控。專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久，費用高昂，而且結果很難預測。由於任何法庭判決或和解，我們可能有義務取消 新功能或產品的發佈，停止提供某些功能或產品，支付版税或鉅額和解費用，購買許可證 或修改我們的產品和功能。

如果我們不能對財務報告保持有效的 披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。作為一家上市公司，我們必須遵守交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)的報告 要求。我們預計，這些 規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

SOX要求我們對財務報告保持有效的 披露控制和程序以及內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們 將提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且 根據《交易法》要求在報告中披露的信息被累積並傳達給我們的主要高管 和財務人員。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括 與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，我們的披露 控制和程序截至2020年12月31日沒有生效，這是由於我們對本報告第9A項中確定的財務報告的內部控制 存在重大弱點。未能開發或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難 都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務 ，並可能導致我們重報前期財務報表。未能實施和保持有效的財務報告內部控制 也可能對定期管理評估 和有關我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響 我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。 我們尚未能夠彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。

我們的披露存在其他重大缺陷 未來可能會發現財務報告的控制和內部控制。任何未能維護現有 或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致額外的 重大弱點，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們的財務 報表中出現重大錯報。如果我們不能及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們的股價產生不利影響。

由於我們在美國以外的地區開展業務，我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，違反該法可能會對我們的業務產生重大不利影響。.我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他 法律的約束，這些法律禁止該法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不當款項。我們與第三方有業務和協議 ，並在可能受到腐敗影響的司法管轄區進行銷售。這些活動可能導致我們公司的一名員工、顧問或代理進行未經授權的 付款或提供付款，因為這些當事人並不總是 受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這種做法。但是，我們現有的 保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商 可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》可能導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。

如果我們的計算機系統遭到黑客攻擊， 或我們遇到任何其他網絡安全事件，我們可能會面臨運營中斷、 機密信息泄露或損壞和/或業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 .我們依賴信息技術網絡和系統(包括Internet) 來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。 此外，我們還收集和存儲某些數據(包括專有業務信息)，並且可能可以訪問受隱私和安全法律法規約束的某些業務中的機密 或個人信息。這些技術 網絡和系統可能因升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、電信或系統故障、恐怖襲擊、自然災害、 員工錯誤或瀆職、服務器或雲提供商入侵以及計算機病毒或網絡攻擊而容易損壞、中斷或關閉。 在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中發生故障；停電；電信或系統故障；恐怖襲擊；自然災害； 員工失誤或瀆職；服務器或雲提供商入侵；以及計算機病毒或網絡攻擊。網絡安全威脅和 事件可能是針對我們、我們的產品、客户和/或我們的第三方服務提供商的未經協調的個人嘗試獲得未經授權訪問信息技術網絡和系統的 到更復雜、更有針對性的措施(稱為高級持續性威脅) 。安全漏洞可能會導致商業機密或其他知識產權被盜或泄露客户、供應商或員工的機密信息。如果我們無法防止安全漏洞 或對我們的信息技術系統造成其他損害，中斷可能會對我們的運營產生不利影響，並使 我們面臨代價高昂的訴訟、隱私法規定的責任或處罰、增加的網絡安全保護成本、聲譽損害 和產品故障。

不斷變化的有關數據隱私的法規 可能會導致更多的法規和不同的行業標準，這可能會阻止我們向用户提供當前的 產品，或者要求我們修改我們的產品，從而損害我們的業務。針對全球隱私問題的監管框架 目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的公眾關注，並對公司提出了民事索賠，要求它們承擔侵犯數據隱私的責任 。包括聯邦貿易委員會和商務部在內的美國政府 已經宣佈，它正在評估是否有必要加強對互聯網上消費者行為信息收集的監管 ，包括旨在限制某些有針對性的廣告行為的監管。

許多司法管轄區已採取措施 限制和懲罰從用户和公眾收集和使用信息的公司。例如，2018年5月，歐盟對其現有的數據保護法律框架進行了全面改革，頒佈了一般數據 保護條例(GDPR)，這給許多在 歐洲擁有用户的公司帶來了更大的合規負擔。GDPR包括對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求比歐盟和世界上大多數其他司法管轄區之前的要求更廣泛和更嚴格 。GDPR還對不遵守規定的行為施加了重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或佔全球總收入的4%。

此外，我們可能在美國境內受到越來越複雜和廣泛的數據隱私法規的約束。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年生效。CCPA要求覆蓋的公司向加州 消費者提供信息披露，並擴大消費者對其數據的權利。每次違反CCPA的罰款最高可達8000美元。 自CCPA頒佈以來，內華達州和緬因州已經頒佈了類似的立法，旨在保護消費者的個人信息，並懲罰不遵守規定的公司，其他州也提出了類似的 立法。遵守GDPR、CCPA和類似法律的成本和其他負擔可能會限制我們產品和服務的使用和 採用，和/或要求我們產生大量合規成本，這可能會對我們的業務產生實質性的不利 影響。

由於我們現在並將繼續 依賴某些第三方供應商提供關鍵服務，因此我們很容易受到這些服務供應中斷的影響 這些服務的供應超出我們的控制範圍，並可能損害我們的運營。我們依賴我們的業務合作伙伴來幫助我們，包括GLM、S-One和Micro Focus。這些合作伙伴是較大的公司，不一定與 我們有相同的目標。我們目前銷售的油墨依賴一家顏料供應商，未來我們可能會繼續依賴少量 第三方供應商，包括與我們的電子技術相關的服務。我們不能確定 這些提供商中是否有任何一家願意或能夠滿足我們不斷變化的需求。此外，他們可以根據適用的合同安排 終止我們的關係，其中一些合同可以在短時間內終止。如果我們的合作伙伴、供應商或服務提供商 未能履行其義務，提供糟糕、不準確或不及時的服務，或者我們無法為這些服務做出替代安排 ，我們可能反過來無法提供我們的服務或履行我們對用户的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

原材料價格波動 、主要供應商供應的變化或災難性事件可能會增加我們產品和服務的成本。 我們的安全顏料是由天然無機稀土材料製成的。這些原材料的成本 是我們產品成本中的一個關鍵因素。我們無法抵消材料價格上漲可能會對我們的運營業績產生不利影響 。我們依賴一家供應商採購我們的原材料，很難預測未來我們用於製造產品的原材料短缺或價格 上漲會產生什麼影響。我們管理庫存和滿足交貨 要求的能力可能會受到供應商在需求波動 期間無法擴大生產規模和調整交貨的限制。我們無法滿足供應需求將危及我們履行現有合同義務或簽訂新合同銷售產品的能力，這反過來又會導致銷售額和利潤減少、合同處罰或終止、 以及客户關係受損。

我們盈利的能力在很大程度上取決於我們開發新技術和推出新產品的能力，這些新產品在競爭日益激烈的 市場中獲得市場認可。我們盈利的能力取決於一系列因素，包括我們有能力(I)識別和發展 新興技術和更廣泛的行業趨勢，(Ii)開發和保持有競爭力的產品，(Iii)保護我們的市場份額不受越來越多的競爭對手(包括許多新的和非傳統競爭對手)的影響，(Iv)通過添加使我們的產品有別於我們的競爭對手的創新功能來增強我們的產品 ，防止我們的 產品商品化，(V)開發、製造和帶來引人注目的新產品(Vi)監測顛覆性 技術和商業模式，(Vii)根據資本支出和研發支出為推出的新產品獲得足夠的投資回報，(Viii)響應與終端市場需求相關的總體趨勢的變化，(Ix)利用我們的戰略合作伙伴關係開發和商業化新的和現有的產品，以及(X)吸引、開發和留住具有必要技能、專業知識和了解客户需求的 人員 ，以開發新技術和推出新產品並銷售我們現有的產品由於我們的競爭對手提供更具吸引力的產品而導致我們的技術或產品未能獲得市場認可 或未能解決上述任何因素可能會顯著減少我們的收入，並對我們的競爭地位和前景產生不利影響 。

由於我們的解決方案未被市場廣泛接受而產生的費用或損失可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況. 在我們所服務的市場中，快速的技術變革和頻繁的新產品推出是典型的。我們未來的成功將在一定程度上取決於持續、及時地開發和推出能夠滿足不斷變化的市場需求的新產品。對於 我們未能推出創新產品的程度，我們可能會失去所有市場份額給我們的競爭對手，這可能是 很難或不可能奪回的。任何由於技術或其他原因而無法成功開發和推出新產品的行為都可能損害我們的業務。此外，我們可能會遇到產品開發和推出的延遲，我們 可能跟不上防偽和安全產品研究的快速變化，我們獲得或開發的任何新的 產品可能無法滿足市場要求或無法獲得市場認可。如果我們不能 開發新產品來滿足市場需求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

在行使我們的未償還期權或認股權證、轉換我們的B系列可轉換優先股和授予我們的限制性股票單位後，我們將有義務額外發行大量普通股，這將稀釋我們現有股東的權益。.我們 有義務發行與我們的未償還期權、認股權證和我們的 B系列可轉換優先股股票相關的額外普通股。截至2021年3月19日，有期權、認股權證、B系列可轉換股票 股票和限制性股票單位分別可轉換為463,771股、3,779股、243股、144,444股和145,010股普通股。 認股權證或可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將導致我們額外發行 普通股，並將稀釋我們股東的所有權百分比。此外，我們過去和將來可能會以稀釋其他股東持有的證券 的條款將未償還證券交換為其他證券。 其他股東未參與此類交換。

提供或出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的價格下跌。 .2019年秋季在短時間內大量出售我們的普通股 對我們的普通股價格產生了重大不利影響 。進一步出售可能會壓低我們普通股的價格。在轉換B系列可轉換優先股、認股權證和期權的流通股時，這些股票和可發行普通股的存在 造成了通常被稱為“懸而未決”的情況，這可能會對我們的普通股價格起到抑制作用。存在懸而未決的情況， 無論是否已發生或正在發生銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。 如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量股票，這種出售努力 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響 ，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響.我們的 普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不會影響我們的經營業績。此外，我們認為 我們財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素可能會導致我們普通股的價格大幅波動。這些波動還可能導致賣空者 定期入市，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股 ，並且有其他反收購防禦措施，因此第三方可能更難收購我們 ，並可能壓低我們的股價. 一般來説，我們的董事會可以在沒有股東投票的情況下， 發行一個或多個額外的優先股系列，這些優先股每股有一個以上的投票權，儘管公司指定和發行優先股的能力目前受到我們與之前投資者協議中的契約的限制。如果沒有這些 限制，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效 控制權交給我們的管理層。此外，優先股的發行可能會阻止收購，導致 我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。這可能會增加股東 出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

由於我們不打算為普通股支付現金 股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.我們目前預計 我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈 或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅(如果有的話) 。

不能保證我們 將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果該標準失敗，我們的普通股和某些認股權證將被 摘牌.納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元 ，則該股票將被納斯達克資本市場摘牌。此外，要維持在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及 某些公司治理要求的要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被 摘牌，這將對我們的普通股和認股權證的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售 或購買我們的普通股或認股權證的能力。如果退市，我們預計會採取行動 恢復遵守上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許 我們的普通股或認股權證重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止 我們的普通股跌破最低出價要求，或防止未來不符合上市要求。

我們公開交易的認股權證的條款可能會阻止第三方收購我們。.除了我們修訂的 和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的某些條款外，我們的未償還 認股權證的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的特定 交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔了我們在認股權證下的義務 。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利 。

一般風險因素

由於我們無法控制的因素，我們的股價可能會波動。 . 以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格 ：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常被提起。針對我們的證券 集體訴訟可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將 用於使我們的業務受益。

1B項。未解決的員工 評論。

沒有。

項目2.屬性。

我們不租賃或擁有對我們的 業務或運營結果有重大影響的任何財產。

項目3.法律程序 。

我們可能會不時參與或以其他方式參與正常業務過程中產生的法律訴訟 。截至本報告日期，我們不知道有任何針對我們的訴訟 受到威脅或懸而未決，如果判決不利，將對我們的業務、經營業績、 現金流或財務狀況產生重大影響。

第四項礦山 安全公開。

不適用。

第二部分

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。

我們的普通股，每股票面價值0.001美元，以及購買普通股的認股權證分別在納斯達克資本市場交易，交易代碼分別為 “VRME”和“VRMEW”。

普通股股東

截至2021年3月19日，我們擁有約1,450名普通股登記在冊的股東 。因為我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的 ，這個數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的股東總數。

分紅

我們從未 宣佈或支付過現金股息。目前，我們預計在可預見的未來不會派發股息。聲明 和支付股息取決於董事會的酌情決定權，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的財務狀況 和我們的資本要求。內華達州的法律允許公司從盈利或盈餘中支付股息。因此，從法律上講，我們不能分紅。

最近銷售的未註冊證券

10月份，該公司發行了1,087股與投資者關係服務有關的限制性普通股 。

根據2020年計劃，公司於2020年10月12日向公司首席財務官、代理首席運營官和首席技術官每人授予5000個限制性股票單位，這些單位立即歸屬並轉換為公司普通股 。

本公司於2020年11月發行1,087股與投資者關係服務有關的限制性普通股。

2020年12月，本公司發行了2,174股與投資者關係服務有關的限制性普通股 。

上述證券 的發行依賴於1933年證券法(經修訂)(證券法)第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D規則506中規定的關於發行人不涉及任何公開發行交易的註冊要求的豁免 ，但要求豁免註冊 。上述交易中所述證券的接受者為其自己的賬户購買證券 僅用於投資目的，而不是為了銷售或與其任何分銷相關的目的。

收益的使用

於2020年6月17日，本公司經修訂的 表格S-1(文件編號333-234155)的註冊説明書(“註冊説明書”)被美國證券交易委員會宣佈生效，該註冊説明書涉及承銷的公開發行共2,173,913個單位，其中包括一股本公司普通股和一份認股權證，該認股權證將以相當於每股4.6美元的行使價購買一股普通股。此次發行的現金收益為902.3萬美元，扣除約80萬美元的承銷折扣和佣金，以及約45萬美元的手續費和支出。根據規則424(B)(4)，我們於2020年6月19日提交給證券交易委員會的最終 招股説明書中描述的此次發行所得淨收益的預期用途沒有實質性變化。截至2020年12月31日，本次發售已終止。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本管理層的討論和 本報告的財務狀況和經營結果分析以及本報告的其他部分包含前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素。本報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日 獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 以下內容應與本報告其他部分包含的年度財務報表一起閲讀。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家技術解決方案提供商，專門從事品牌保護和供應鏈功能，如標籤、包裝和產品的防偽、認證、序列化、消費者參與、跟蹤和追蹤 功能。該公司於1999年11月10日在內華達州成立。在2018年之前，我們主要 從事我們的技術研發。我們在2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化 ，我們還在2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該軟件系統可以祕密地和公開地序列化產品 ，為品牌所有者遠程跟蹤產品的“生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一一個隱形的 序列化和身份驗證解決方案，通過可變數字打印部署在HP Indigo(HP，Inc.的一個部門) 打印系統上，並帶有智能手機跟蹤和身份驗證系統。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光化、解碼和 驗證-旨在使調查人員能夠快速高效地驗證整個分銷鏈中的 產品，包括倉庫、入口、零售地點和通過互聯網購買的產品，以便進行檢查和調查行動。該技術與基於雲的安全跟蹤和追蹤軟件 引擎相結合，使品牌和調查人員能夠利用 地理位置地圖和智能可編程警報監控從產品來源到最終用户的整個供應鏈。品牌所有者通過互聯網上的門户網站 訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，收集豐富的商業情報，為 客户接洽和控制建立營銷計劃, 監控和保護其產品的“生命週期”。我們從我們的VERIPAS™軟件系統獲得的收入微乎其微，從我們的RainBowSecure®技術的銷售中獲得的收入也有限。

我們的品牌保護技術涉及 使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼和標準印刷機兼容並可印刷 。這些油墨可用於某些印刷系統，如數碼、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版印刷、噴墨和基於碳粉的激光打印機。該油墨可用於打印靜態圖像和可變圖像，使用傳統印刷機附帶的數字印刷機和第三方數字噴墨系統 。我們的隱形油墨可用於固定 圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機 ，將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知 用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以 整合到大多數現有的製造工藝中。

在實物認證和系列化 領域，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽技術：

RainBowSecure®技術是我們獲得專利的第一項技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以 曝光。2017年，我們與惠普公司(HP Inc.)靛藍事業部簽署了一份為期五年的合同，在其6000系列印刷機的 包裝和標籤上印刷這項技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准， 最近在HP Indigo的6900系列印刷機上獲得了資格。此外，我們還成功地在其7900印刷機 系列上進行了試生產，該印刷機用於摺疊紙箱和塑料卡等單張紙產品。HP Indigo通知我們，一旦客户正式書面要求對當前不合格的型號進行資格鑑定，其他印刷機型號將合格 。此外，HP Indigo還使用我們的RainBowSecure®隱形墨水技術為政府生產 樣品安全的政府產品，如税章樣品。HP Indigo 已在各種全球政府和印刷服務提供商貿易展上展示了這些樣品。客户可以使用手持式蜂鳴器 ，即我們的VerifyMe尋呼機，對其進行調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，以廣播蜂鳴音 聲音，以確認放置在包含我們的RainBowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上的真實性。VerifyMe尋呼機 正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus簽署了一份合同，在其全球產品認證服務(GPA)中使用 RainBowSecure®。該技術還具有獨特的雙層安全 ，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。根據與Micro Focus的合同, 我們 有一份轉售協議，我們以自己的商標名稱 VERIPAS™銷售帶有我們的RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX建立了戰略合作伙伴關係 ，共同開發用於高速、大批量標籤和包裝印刷機的噴墨打印油墨。 2020年，INX與Print Craft Inc.成功測試了一款包含RainBowSecure®油墨的吸引力服裝。這件 安全的衣服通過了50次洗滌和烘乾循環測試。這項新的VerifyMe安全服裝技術的銷售和營銷工作 將於2021年與INX和Print Craft Inc.一起開始。2021年2月，INX完成了針對金屬物體的RainBowSecure®安全油墨版本的開發，INX目前正在向其全球客户共同營銷這種新的安全油墨。特殊配方的油墨將 使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，該技術包括我們的可變Veripas™序列化、 跟蹤和跟蹤技術。我們相信RainBowSecure®特別適合需要 驗證特定區域內的交易以及需要認證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品的封閉和受控環境。 我們從銷售RainBowSecure®技術中獲得的收入有限。

Veripas™Supply Chain 序列化、跟蹤和跟蹤技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus GPA相結合，為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報，以及認證標籤、包裝 和產品的能力。使用智能手機屏幕上的信息，我們的Veripas^TM技術，可以提供身份驗證 和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息並將其發送到我們的Veripas^TM軟件可以驗證產品的真實性，並跟蹤和追蹤產品從生產到交付的整個過程 。某些客户正處於該產品的測試階段。此產品的收入在2020年首次收到 ，並在2021年第一季度收到重新訂單。到目前為止，我們已確認這項技術的收入微乎其微 。

Veripas™Smartphone 身份驗證技術是一款內置照明系統的硬件，其軟件可以掃描看不見的RainBowSecure® 代碼。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure®圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件。 這些設備已商業化，正在租賃給客户。租約通常為一年，並可自動續訂。 福布斯50強公司在2020年為其國際品牌督察團隊增加了額外的租約。此產品的收入在初始階段為 ，目前最低。

VerifyMe蜂鳴器技術 是我們與RainBowSecure®墨水顏料一起向客户銷售的身份驗證工具。VerifyMe 蜂鳴器是一款手持式蜂鳴器，經過調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，當放置在包含RainBowSecure® 墨水的產品、標籤和包裝上時，它將 廣播蜂鳴聲以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如 入口處的賽事門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品。此 技術正在商業化並出租給客户，租期通常為一年的自動續訂期限。我們正在 升級此設備的功能，以便它通過藍牙連接到移動電話，從而允許在雲中按地理位置記錄身份驗證嘗試 ，並帶有時間和日期戳。我們預計在2021年第一季度末將此更新商業化。

VerifyMe®as Authentient®Label 是兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描，以及不可見的序列化的 IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤。此標籤可以是標準標籤，也可以是帶有明顯篡改特徵的設計標籤。它的開發目的是為電子商務零售商提供隱蔽的品牌保護，通過可見的序列化二維碼實現消費品 認證、促銷、參與和教育。這項技術已經成功推出，具有明顯的篡改特徵，目前正在大麻部門使用，沒有隱蔽的紅外組件。

VerifyMe®網站^TM包括， 通過我們與品牌清理和保護領先者Corsearch的合作，提供技術和服務，使 客户能夠更有效地打擊提供假冒產品的假冒網站、域名和電子商務平臺。到目前為止， 我們還沒有從這項技術中獲得收入。

我們相信，我們的品牌保護安全 技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因 假冒產品對消費者造成身體傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控 並保護其產品生命週期。此外，我們的技術還允許品牌所有者證明導致問題的產品是真品還是假貨 。

我們的數字技術包含在名為veripas™的網絡 門户中。Veripas™構建在Micro Focus集中式雲GPA平臺之上。利用Micro Focus的 軟件團隊，我們已將我們的專利隱形碼系統嵌入到GPA平臺中，允許檢查員利用我們的智能手機 附件讀取每個標籤、包裝和/或產品的唯一隱形、序列碼、條形碼、近場通信(NFC)、射頻識別和二維碼，並將其輸入Veripas™ 基於雲的軟件門户。檢查員和最終用户掃描的GPS位置被捕獲，供品牌所有者監控。此外， 該軟件與“IoT”、NFC、RFID、SAP企業系統集成。

此外，當我們的RainBowSecure®墨水出現在產品或標籤上時，我們還可以從手持光傳感器設備廣播 藍牙信號。然後，此信號 觸發全球定位系統位置記錄在基於雲的veripas™軟件應用程序中。手持光傳感器設備 和智能手機附件驗證器共同為品牌所有者提供了通過Veripas™ 網絡門户監控其檢查員團隊活動的能力。

我們數字技術的另一個功能是 品牌所有者能夠收集豐富的商業情報，並使用我們的認證測試作為與消費者的初始聯繫 與消費者互動。例如，消費者只需掃描由Veripas™網絡門户 生成的可見唯一代碼，並使用智能手機相機將其打印在標籤和包裝上。消費者掃描代碼後，將使用存儲在雲中的算法進行即時真實性檢查 ，以根據多種因素確定產品的真實性。完成此測試後， 品牌所有者可以通過提供營銷材料、視頻、折扣券、產品規格等與消費者互動 或通過我們在基於雲的VERIPAS™軟件中提供給品牌所有者的此消費者互動軟件交叉銷售其他產品。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情擾亂了業務， 影響了一系列行業的生產和銷售，並導致金融市場波動，這對我們2020年的運營業績產生了負面影響，並可能進一步對我們的銷售和運營結果產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們客户需求、銷售和財務業績的全面影響 將取決於某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延、疫苗的有效性以及對我們客户和員工的影響，所有這些 都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行有關的某些風險的更多信息，請參見本報告中的項目1A，“風險因素--與新冠肺炎大流行有關的風險” 。

新冠肺炎疫情導致對口罩和手套、新冠肺炎檢測試劑盒、治療病毒的藥物和疫苗等安全產品的需求激增 我們認為這進一步導致假冒產品的增加。我們面向全球製造商、 分銷商和銷售商的一整套技術解決方案旨在讓消費者證明真實性，我們已經主動聯繫了全球製造商 ，他們正尋求在其產品中為客户提供真實性。我們相信，我們擁有一支充滿活力的管理和銷售團隊 ，能夠無縫遠程工作，最大限度地減少運營中斷。

針對新冠肺炎疫情， 銷售會議和其他面對面銷售活動已縮減。這降低了我們與銷售相關的運輸成本 ，並限制了我們的面對面銷售工作。然而，在這些充滿挑戰的時期，我們擴大了我們的銷售和營銷團隊 ，並對我們的社交媒體品牌戰略進行了調整。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通和促銷的替代 方法。

此外，我們預計，由於新冠肺炎大流行 ，我們的客户可能會要求取消、推遲或減少他們的計劃。我們將繼續 與我們的客户合作，不斷評估任何潛在的影響和機會，以降低風險。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

以下討論分析了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營業績 。以下信息應與我們 這些時期的財務報表及其附註一起考慮。

收入

截至2020年12月31日的年度收入為34.3萬美元 ，與截至2019年12月31日的24.5萬美元相比增長了40%。 收入增長主要是因為我們為兩個大型 全球品牌所有者使用我們的身份驗證序列化技術增加了安全打印。

毛利

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利分別為28.1萬美元和20萬美元。截至2020年12月31日的年度毛利率為81.9%，而截至2019年12月31日的年度毛利率為81.6%。這是因為我們的RainBowSecure® 隱形墨水使用效率更高。我們相信，我們的高毛利率證明瞭我們的商業模式創造盈利增長的能力。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為2,151,000美元，而截至2019年12月31日的年度為1,359,000美元。 增加了792,000美元。這一增長主要與非現金股票薪酬支出、上市公司相關 成本(包括與我們的納斯達克上市相關的投資者關係和備案費用)以及攤銷和折舊增加有關。

法律與會計

法律和會計費用從截至2019年12月31日的24.6萬美元增至 截至2020年12月31日的年度的32.4萬美元。 增加的主要原因是我們的證券發行、更多的合同相關工作和其他項目導致法律費用增加。

薪資費用

截至2020年12月31日的一年，工資支出從截至2019年12月31日的46.9萬美元增加到70萬4千美元 ，增加了23.5萬美元。 增加的主要原因是與股票薪酬相關的非現金費用增加了約131,000美元 ，以及我們的首席執行官和首席財務官的工資增加。

研究與開發

截至2020年12月31日的年度，研發費用從截至2019年12月31日的5000美元增加了14,000美元至19,000美元。我們 計劃在未來階段加大研發力度，特別是從VERIPAS™的基於雲的集中式網絡 切換到用於我們的供應鏈監控和身份驗證平臺的以太分散式區塊鏈平臺。

銷售及市場推廣

截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用為651,000美元，而截至2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用為553,000美元，增加了98,000美元。 增長與我們銷售和營銷團隊的擴大有關，這增加了大約15萬美元的成本，與我們的社交媒體和品牌推廣相關的費用 大約15萬美元，但被13.5萬美元的基於股份的薪酬成本降低和 成本的降低所抵消，這主要是由於新冠肺炎疫情造成的貿易展減少。我們預計，在新冠肺炎疫情消退以及面對面銷售和營銷活動恢復的情況下，2021年及以後，與旅行相關的費用將會增加 。

營業虧損

截至2020年12月31日的年度運營虧損為3,568,000美元，增加了1,136,000美元，而截至2019年12月31日的年度為2,432,000美元。增長 主要是由於上市公司相關成本的增加，包括與我們的納斯達克上市相關的成本，我們的銷售和營銷部門的擴張，以及非現金股票薪酬的增加，但收入的增加部分抵消了這一增長。

淨虧損

我們的淨虧損從截至2019年12月31日的2,507,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的5,902,000美元，增加了 $3,395,000。 增加的主要原因是利息支出中包括了與我們的2020優先擔保可轉換債券( “2020債券”)相關的債務折價攤銷，以及與我們的2019年優先擔保可轉換債券(“2019年債務”)相關的債務清償損失。截至2020年12月31日的年度每股虧損為1.48美元，而截至2019年12月31日的年度每股虧損為1.17美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日的財年，經營活動中使用的淨現金增加了702,000美元，達到2,281,000美元，而截至2019年12月31日的財年，淨現金使用量為1,579,000美元。 增加的主要原因是工資增加、法律費用增加、公共相關成本增加、我們的銷售 和營銷團隊擴大，以及我們的社交品牌和營銷活動的啟動。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的淨現金為12.5萬美元，而截至2019年12月31日的年度為302,000美元。投資活動的減少 與資本化軟件成本和待租設備的減少有關，但與專利相關的費用增加 抵消了這一減少。

融資活動提供的淨現金 從截至2019年12月31日的461000美元增加到截至2020年12月31日的年度的10092000美元，增加了9631000美元。 截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金增加了9631000美元，達到10092000美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們贖回了2019年9月向兩名投資者發行的可轉換債券，總額為75萬美元。2020年第一季度，我們從2020年債券 籌集了1992000美元的毛收入，淨收益為174.7萬美元。2020年第二季度，作為公開發售的一部分，我們籌集了約10,000,000美元的毛收入 ，獲得淨收益9,023,000美元，包括行使超額配售選擇權，導致 毛收入約232,000美元。

2020年5月17日，我們根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program(PPP)，根據最近頒佈的CoronaVirus 援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了72,000美元的工資支票 保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。SBA貸款定於2022年5月17日到期，利息 年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案管理的貸款適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，SBA 貸款的全部或部分本金可以免除，只要在公司收到SBA貸款收益後的八週內，公司根據CARE法案第1106條將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工 福利的成本。截至2020年12月31日，SBA貸款的未償還金額為72,000美元 ，歸類為長期負債，幷包括在相應的資產負債表中。

在2020年11月， 我們宣佈了一項股票回購計劃，在接下來的9個月中花費高達150萬美元回購我們普通股的股票 。到目前為止，尚未購買任何股票，但公司保留根據本計劃規定的條款 隨時購買股票的權利。

隨附的財務報表和 附註已準備就緒，並假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2019年12月31日的一年中，我們遭受了 經常性運營虧損和運營負現金流的影響，導致人們對我們是否有能力繼續 作為一家持續經營的企業以及對資本資源等的需求產生了極大的懷疑。截至2019年12月31日，我們擁有253,000美元的現金 ，並披露我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集資金和維持充足的 營運資金為我們的運營提供資金的能力。在截至2020年12月31日的年度內，我們籌集了營運資金為我們的運營提供資金 足以緩解對我們作為持續經營企業能力的任何實質性懷疑，這一點在 財務報表附註中的註釋1-重要會計政策摘要中有更全面的描述。

2021年2月12日，作為我們公開發行總計1,750,000股普通股的一部分，我們產生了總計920萬美元的毛收入和850萬美元的淨收益， 減少了承銷折扣和佣金以及其他發行費用，包括部分行使超額配售選擇權， 產生了53萬美元的毛收入。我們相信，我們的現金和現金等價物，加上此次發行的淨收益， 將為我們的運營提供資金，直至2025年。

雖然我們預計收入將會增加，但我們 預計現金流將繼續為負，因為我們會增加與擴展業務相關的成本。我們預計將繼續 主要通過利用我們當前的財務資源、未來的收入以及發行 債務或股權來為我們的運營提供資金。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表受 管理層在編制財務報表過程中使用的會計政策以及估計和假設的影響。我們已在以下 確定了在展示我們的財務狀況、運營結果和現金流方面特別重要的會計政策 ，這些政策需要管理層應用重大判斷。我們認為，在這種情況下，與這些關鍵會計政策相關的估計和假設是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致 意外的後果，可能會對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流 產生重大影響。

收入確認

我們的收入交易包括銷售我們的毒氣罐、軟件、 許可、預印標籤、集成解決方案和租賃我們的設備。我們根據ASC主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”中建立的本金 確認收入。收入確認是在履行我們的義務 時進行的。我們的條款根據我們提供的解決方案而有所不同，並根據具體情況進行審查。對於我們的RainBowSecure®技術的許可 ，我們依賴於客户報告的完整性。

基於股票的薪酬

我們根據財務會計準則ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定對基於股票的薪酬進行會計處理 ，該條款要求根據授予日的估計公允價值對發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出進行計量和確認 。我們使用Black-Scholes模型估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。Black-Scholes期權定價模型中使用的假設 包括無風險利率、股票的預期波動率和預期壽命 期權。這些假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線法確認為所需服務期內的 費用。

我們根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對非員工的股票薪酬 進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬 的會計與主題718的現有指導下的員工一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”下的 以前關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。

向非僱員發行股票期權或其他 股本工具作為本公司收到的商品或服務的對價，均按已發行股本工具的公允價值入賬。非員工權益付款記錄為服務期間的費用， 就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末，在服務歸屬之前或完成 之前，將重新計量股權支付的公允價值，並對 期間確認的非現金費用進行相應調整。由於授予非員工的股權支付的公允價值在未來可能會發生變化 ，因此在股權支付完全歸屬或服務完成之前，未來費用的金額將包括公允價值重新計量 。

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明 在財務報表附註中的附註1--重要會計政策摘要中進行了討論。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

不適用於規模較小的報告公司。

第8項財務報表和補充 數據。

根據本項目8要求提交的財務報表 從緊接簽名頁之後的F-1頁開始附於本報告之後，並通過引用併入本項目 8。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和 程序。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和保持對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和對外財務報表的編制提供合理保證的過程。 由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 內部控制-綜合框架(2013)中建立的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論認為，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 沒有生效，因為發現了與 缺乏職責分工有關的重大弱點，這是由於根據成本控制措施進行了人員配備。

解決重大問題的補救計劃 財務報告內部控制方面的弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷，或者説是缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

由於上述重大弱點 ，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制未生效。

該公司計劃啟動一項計劃 來解決上述弱點。截至2020年12月31日，我們已將日常簿記職能外包，並正在 招聘企業財務總監。我們已開始根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求確定財務報告方面的關鍵內部控制 ，我們目前正在記錄我們的內部控制政策 和程序。我們計劃從2021年開始實施書面政策和程序。公司有一項內部政策 ，所有重大支出都必須得到董事會多數成員的批准。我們已經建立了與公司 治理相關的控制。董事會已經通過了我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程，這些章程可以在我們的網站www.verifyme.com的“投資者-公司治理”下找到。

此外，董事會還通過了適用於我們所有員工的業務 行為和道德準則(“道德準則”)，包括我們的首席執行官和 首席財務官。雖然不是必需的，但道德準則也適用於我們的董事。道德準則“提供了我們認為旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為的書面 標準，包括對個人和職業關係之間實際或明顯利益衝突的道德處理 ，充分、公平、準確、及時和可理解的 披露和遵守法律、規則和法規，及時報告違法或不道德行為，以及對遵守道德準則的責任 。道德準則可在我們的網站www.verifyme.com的“投資者-公司 治理”下找到。

為解決已發現的重大弱點， 管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司各期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此， 我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列期間的現金流。

財務內部控制審計師報告 報告

本報告不包括我們獨立的 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據證券交易委員會允許我們在本報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不受 我們獨立註冊會計師事務所的認證。

財務內部控制的變化 報告

在本報告所涵蓋期間，我們對與本次評估相關的財務報告的內部控制 沒有發生任何變化， 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第9B項。其他信息。

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目10所需的 信息在此引用自我們為股東提供的2021年年度股東大會的委託書，其標題為“關於這些委託書和投票的問答”、“提案一： 董事選舉”、“公司治理”、“管理和執行人員”，如有必要，還包括 “拖欠第16(A)條報告”，該委託書將在2020年12月31日 財年結束後120天內提交。

項目11.高管薪酬

本項目11所需的 信息在此引用自我們為股東提供的2021年年度會議的委託書，其標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”，委託書 將在2020財年12月31日結束後120天內提交。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

除了有關根據股權補償計劃授權發行的證券 (如下所述)的信息外，本第12項所要求的信息 包含在本公司2021年年度股東大會的委託書中，標題為“管理層和某些受益所有者的安全 所有權”，該委託書將在2020財年12月31日之後的120天內提交。

下表彙總了截至2020年12月31日，根據我們的股權補償計劃，受當前未償還股權獎勵的股票數量 、其加權平均行使價格以及可用於未來授予的股票數量 。

截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息

項目13.某些關係和相關交易， 和董事獨立性

本第13條 所要求的信息在此引用自我們為股東準備的2021年年會委託書，標題為“某些 關係和相關人員交易”，委託書將在2020財年結束後的120天內提交。

項目14.首席會計師費用和服務

本第14條 所要求的信息在此引用自我們為股東準備的2021年年會委託書，其標題為“批准我們獨立註冊會計師事務所的任命” ，該委託書將在2020財年12月31日結束後的120天內提交，編號為 的提案編號為 ，標題為“批准我們獨立註冊會計師事務所的任命”， 委託書將在2020財年結束後120天內提交。

第四部分

第15項：證物和財務報表明細表。

*隨函存檔

#表示管理層薪酬計劃或合同

項目16.表格10-K總結

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署：

索引到

財務報表

內容

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的股東和董事會：

VerifyMe，Inc.

對財務報表的看法

我們審計了VerifyMe，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表 ，以及截至那時止年度的相關經營報表、 股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的 有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

關鍵審計 事項

關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月25日

VerifyMe，Inc.

資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些財務 報表的組成部分。

VerifyMe，Inc.
運營説明書

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.
現金流量表

(單位：千)

附註是這些財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

股東權益表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

附註是這些財務報表的組成部分 。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

注1-重要會計政策摘要

業務性質

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe，” 或“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立 。該公司總部設在紐約州羅切斯特，其普通股每股票面價值0.001美元，購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，交易代碼分別為“VRME” 和“VRMEW”。

該公司是一家技術解決方案提供商，專門 提供品牌保護和供應功能，例如標籤、包裝和產品的防偽、認證、序列化、消費者參與、跟蹤 和跟蹤功能。在2018年之前，該公司主要從事其技術的研發 。該公司於2018年開始將其隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，並於2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者 遠程跟蹤產品的“生命週期”。我們相信，VERIPAS™是通過HP Indigo(HP Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的唯一隱形隱蔽序列化和身份驗證解決方案 。配備智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地對整個分銷鏈中的產品進行身份驗證 包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員 能夠利用地理位置映射和智能可編程警報 監控從產品來源到最終用户的整個供應鏈。然後，品牌所有者可以制定接洽規則，收集豐富的商業情報，為客户接洽 建立營銷計劃，並控制、監控和保護其產品的“生命週期”。我們從我們的VERIPAS™軟件系統獲得的收入微乎其微 ，從我們的RainBowSecure®技術的銷售中獲得的收入也很有限。

本公司的活動面臨重大風險 和不確定因素，包括需要為營運資金獲得額外資金，以及進一步開發本公司的知識產權 。

反向股票拆分

2020年6月17日，本公司向內華達州州務卿 提交了修訂後的公司章程修訂證書 ，對公司已發行和已發行的普通股和庫存股進行50：1的反向股票拆分，從2020年6月18日起 生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影響公司授權發行的 普通股或優先股的股票總數。除非另有説明，否則隨附的 財務報表和財務報表附註對反向股票拆分具有追溯力，適用於所有提出的期間。

演示基礎

隨附的 財務報表是根據美國公認的會計原則 (“公認會計原則”)列報的。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本公司的金融工具 包括應收賬款、應付賬款和應計費用、有擔保的可轉換債券、內含衍生負債 和認股權證負債。應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近其公允價值 。本公司認為其應付票據之賬面值根據本公司目前就類似債務工具可得之利率及其他條款而定，接近公允價值 。

該公司遵循FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，並將其應用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。該聲明要求，按公允價值計入的資產和負債將在 以下三類之一進行分類和披露：

級別1：相同資產或負債的活躍市場的報價

級別2：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入 或不可觀察到的投入

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

級別3：未被市場數據證實的不可觀察到的輸入

公允價值計量 所屬的公允價值水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。

現金和現金等價物

為報告現金流， 公司將所有不受提款限制或處罰的現金賬户以及原始到期日在90天或以下的存單和商業票據視為現金或現金等價物。

應收帳款

應收貿易賬款定期 根據過去與客户的信用記錄和他們當前的財務狀況進行收款評估。壞賬費用 或應收賬款的核銷是根據損失經驗、應收賬款組合中的已知風險和固有風險以及當前的經濟狀況確定的。如果本公司客户的財務狀況惡化，導致 其付款能力受損，則可能需要此類津貼。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分別確認了0美元和0美元的壞賬撥備 。

涉及現金和現金等價物的信用風險集中

本公司的現金和現金等價物 存放在一家金融機構。有時，本公司的存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的承保限額。本公司未因維持現金賬户超過聯邦保險 限額而蒙受任何損失。

庫存

庫存主要由罐 和顏料組成，並以成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中的較低者表示。

出租設備

租賃設備主要包括 與VerifyMe尋呼機和Veripas™智能手機技術的開發、認證和生產相關的成本 驗證器技術。這些技術通常租賃給客户，租期為一年，任何一方均可提前90天書面通知自動 取消續訂租賃。我們檢查了會計 準則更新(“ASU”)第2016-02號-“租賃(主題842)”的影響，並確定其影響不大。我們的 政策是將與此設備相關的成本資本化，並在確定為5年的 設備的預計壽命內按直線折舊。截至2020年12月31日的年度折舊為50,000美元，截至2019年12月31日的年度折舊為0美元，因為設備於2019年底可用。

大寫軟件

與開發與我們專有數字產品相關的軟件相關的成本 按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)985“軟件的銷售、租賃或營銷成本”入賬。在技術可行性確定之前發生的成本計入研發費用 。軟件開發成本在確定產品在技術上可行並處於向市場開發的 過程中後資本化。產品上市後，資本化軟件開發成本開始攤銷 ，從2020年1月開始。資本化的軟件開發成本使用直線法在 相關產品的預計壽命(通常為五年)內攤銷。當事件或環境變化表明其軟件資產的賬面價值可能無法收回時，公司將評估其軟件資產的減值 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，該公司在資本化軟件方面的資本分別為0美元和30,000美元。 公司的大寫軟件於2020年初面市。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了20000美元和0美元的資本化軟件攤銷 。

長壽資產

本公司根據ASC 360“財產、廠房和設備”評估其長期資產的可回收性 。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，本公司就審查長期資產的減值。 長期資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與該資產預計 產生的未來現金流進行比較來衡量的，該資產未貼現且沒有利息或獨立評估。如果該等資產被視為 減值，則應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允 價值的金額計量。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

關聯方

關聯方可以是公司 也可以是個人，如果公司有能力直接或間接控制另一方 或在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則被視為關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，則也被視為 相關公司。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內，本公司並無招致任何與關聯方有關的費用。於本年度內，四名董事及一名本公司高級職員為大股東的實體 參與本公司2020年6月的債券發行，兩名董事在本公司2020年6月的包銷公開發售中購買了 證券，分別見附註5-可轉換債務及附註8- 股東權益。

衍生工具

本公司評估其可轉換債務、優先股、認股權證或其他合同，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否符合 作為衍生品的資格，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計 會計準則編纂(“ASC”)480“按負債與股權區分”(FASB ASC 480)和FASB ASC 815“衍生品和對衝”(“FASB ASC”)單獨核算這種會計處理的結果是，嵌入衍生工具的公允 價值(如果需要分拆)在每個資產負債表日期按市值計價，並記錄為負債 。公允價值變動作為其他收入或費用的組成部分記錄在營業報表中。在 轉換或行使衍生工具時，該工具在轉換日期被標記為公允價值，然後 公允價值被重新分類為權益。

在可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要分叉，且 可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具作為單個 複合衍生工具入賬。

衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具，將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債 。衍生工具負債將在資產負債表中根據衍生工具是否預期在資產負債表日起 12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動。

定序

截至2019年9月19日，本公司採用了排序政策，在2019年9月19日60萬美元有擔保可轉換債券結束前發行的所有與股權掛鈎的工具均可歸類為股權，未來所有與股權掛鈎的工具均可歸類為衍生負債 但與向員工或董事發行的股票薪酬相關的工具除外。截至2020年3月6日，本公司贖回了截至2019年9月19日發行的有擔保可轉換債券，因此放棄了之前採用的 排序政策，因此未來所有與股權掛鈎的工具都可以歸類為股權。

收入確認

本公司根據 ASC主題606核算收入，“從與客户的合同中獲得的收入“它確立了報告有關實體向客户提供 商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的 信息的原則。

該公司採用以下五個 步驟，以確定在履行其每個 協議下的義務時應確認的適當收入金額：

在截至2020年12月31日的年度內，本公司的 收入主要由使用本公司的技術打印標籤產生的收入構成。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

所得税

該公司在計算所得税時遵循FASB ASC 740“所得税”，這要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税資產和負債是針對資產和負債的財務 報表和計税基礎之間的暫時性差異按年計算的，這些資產和負債將根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，在未來產生應納税或可扣除金額。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。所得税費用是指當期應付或可退還的税款加上或減去當期遞延税金資產和負債的變動。2016至2019年的納税年度 仍需接受主要税務管轄區的審查。

基於股票的薪酬

本公司根據財務會計準則ASC 718“補償-股票補償”的規定，對基於股票的薪酬進行會計處理 ，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出 。該公司使用布萊克-斯科爾斯模型估算授予日股票獎勵的公允價值。使用 直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值 確認為必需服務期間的費用。

本公司根據ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對非員工進行基於股票的薪酬 的會計核算，將向非員工發放的基於股票的薪酬 的會計與主題718的現有指導下的員工的會計一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”下的 以前關於向非員工支付基於股權的薪酬的指南。

向非僱員發行股票期權或其他 股本工具作為本公司收到的商品或服務的對價，均按已發行股本工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間記為費用， 就像公司為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期末、歸屬前或服務完成前，將重新計量以股權為基礎的付款的公允價值，並相應調整期內確認的非現金費用 。由於授予非員工的股權支付的公允價值在未來可能會發生變化，因此在股權支付 完全歸屬或服務完成之前，未來費用的金額將包括公允價值重新計量。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告成本分別為3000美元和6000美元，幷包括在運營説明書上的銷售和營銷中。

研發成本

根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 730，研究和開發費用在發生時計入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發成本分別為19000美元和5000美元 。

普通股每股基本和稀釋後淨收益

該公司在報告每股收益時遵循FASB ASC 260，即“每股收益 ”，從而列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於 公司報告每一年度的淨虧損，普通股等價物，包括優先股、股票期權 和認股權證都是反攤薄的；因此，報告的每股基本虧損和稀釋虧損的金額是相同的。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，存在可能會稀釋未來基本每股收益的股票，這些股票不在稀釋每股收益的計算範圍內 因為計入這些股票會反稀釋本公司在報告年度的虧損 。

截至2020年12月31日止年度，約有4,397,000股反攤薄股份，包括474,000股行使購股權時可發行的股份、3,779,000股行使認股權證時可發行的股份及144,000股優先股轉換後可發行的股份。

截至2019年12月31日止年度，約有1,022,000股反攤薄股份，包括與認股權證有關的439,000股反攤薄股份、與期權有關的358,000股、與優先股協議有關的144,000股及與可轉換債券有關的80,000股。

流動性

2014年8月27日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2014-05，披露實體持續經營能力的不確定性 (“ASU 2014-05”)，它要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關腳註披露。

所附財務報表和 附註的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。在截至2019年12月31日的年度內，公司 遭受運營經常性虧損和運營現金流為負的影響，因此除其他事項外，需要 資本資源。截至2019年12月31日，公司擁有253,000美元的現金，並披露其能否繼續作為持續經營的企業取決於公司籌集資本和維持充足營運資金的能力，為其運營提供資金 。在截至2020年12月31日的年度內，公司參與了一次承銷的公開發行，籌集了約1,000萬美元的毛收入，扣除折扣和佣金以及 其他發售費用後的淨收益為9，02.3萬美元。公司達到並超過了這些預測，從而消除了人們對公司 是否有能力按照ASU 2014-05定義繼續經營下去，以及是否有能力滿足自財務報表發佈之日起 12個月的估計流動資金需求的任何重大懷疑。

附註2-供租賃的設備

在截至2020年和2019年12月31日的年度內，本公司在VerifyMe蜂鳴器和Veripas™智能手機驗證器技術的認證和生產方面分別投資了7.3萬美元(包括2019財年支付的5.1萬美元押金)和17.7萬美元。 本公司在認證和生產VerifyMe蜂鳴器和Veripas智能手機驗證器技術方面分別獲得了7.3萬美元(包括5.1萬美元押金)和17.7萬美元。該公司將在設備的五年使用年限內對設備進行折舊以供租賃。由於設備已於2019年底投入使用，截至2020年12月31日的年度折舊為5萬美元，截至2019年12月31日的年度折舊為0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租賃設備的折舊費用分別為50,000美元和0美元，並計入隨附的營業報表中的一般和管理費用 。

注3 -專利和商標

截至2020年12月31日，公司的專利和商標組合包括11項已授權的美國專利和1項已授權的歐洲專利， 在4個國家和地區獲得驗證的 6項美國和3項外國專利申請，6項美國註冊商標， 7項外國註冊(包括2項在歐洲，澳大利亞、哥倫比亞、日本、墨西哥和新加坡各1項)， 以及4項待決的美國和外國商標申請。2020年1月，本公司收到了美國 專利申請的津貼通知，該專利申請與本公司的隱形二維碼和智能手機讀取 系統有關的雙碼認證流程名為“雙碼認證流程”。本申請作為美國專利號10,614,350於2020年4月頒發 。此外，公司還於2020年6月收到了題為“用於認證的設備和方法 ”的美國專利申請的補貼通知，該申請於2020年9月作為美國第10,783,734號專利頒發。該公司 頒發的專利將在2021年至2038年之間到期。與專利的註冊、起訴和法律辯護相關的成本 已資本化，並在 確定為17至19年的專利的預計壽命內按直線攤銷。

在截至2020年12月31日 和2019年12月31日的年度內，該公司分別為專利成本和商標投資10.3萬美元和4.4萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，專利和商標的攤銷和 減值費用分別為2.8萬美元和3.4萬美元。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

附註4--所得税

按美國聯邦法定税率計算的所得税支出 與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税撥備的對賬情況如下 (單位：千):

本公司淨增的估值 津貼是由於持續經營的持續淨營業虧損造成的。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的淨税 影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分包括以下 (以千計)：

截至2020年12月31日，該公司的聯邦 和州淨營業虧損分別為4030萬美元和1440萬美元，可從未來的應税 收入中抵銷，但受1986年修訂的國內收入法(IRC)第382條的限制，該條款將於2021年開始到期。由於福利實現的不確定性，在2020年12月31日沒有報告任何税收優惠。 基於更可能的標準，並考慮到可用的正面和負面證據。

根據IRC第382節的要求，由於所有權變更限制 或未來可能發生的限制，結轉的淨營業虧損 (NOL)的利用可能受到相當大的年度限制。這些所有權變更 可能會限制每年可用於抵消未來應税收入的NOL結轉金額。一般而言，根據IRC第382條的定義， “所有權變更”是指在 三年內進行的一筆或一系列交易導致某些 股東對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。截至結賬時，本公司尚未完成一項研究，以確定限制的程度。

本公司對納税申報單中已採取或預計將採取的所有納税頭寸應用了“極有可能”的確認閾值 ，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別沒有未確認的税收 優惠。

本公司的做法是確認 所得税費用中與所得税事項相關的利息和/或罰款。本公司在資產負債表上沒有利息和罰款的應計項目 ，也沒有在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業虧損表中確認利息和/或罰款。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

本公司在 美國和各個州司法管轄區納税。由於未使用的NOL結轉，本公司自成立之日起的納税年度將接受美國和州税務當局的審查。

截至2020年12月31日或2019年12月31日無應繳税款 31。

附註5-可轉換債務

2019年9月19日，我們完成了60萬美元的有擔保可轉換債券(“2019年債券”)的成交，扣除原始發行折扣後的毛收入為54萬美元 。於2019年9月18日(“生效日期”)，吾等與兩名買方(“買方”)訂立兩份實質 相同的證券購買協議(“證券購買協議”)， 規定發行本金總額高達120萬美元的2019年債券(“橋樑 融資”)，其中首批60萬美元已發行。證券購買協議規定： 自發行之日起一年到期的2019年債券分兩批60萬美元發行：第一批如上所述 ，第二批由購買者和我們自行決定在2019年11月17日之後的任何時間進行。 如果在2019年11月17日之後的任何時間，購買者選擇不完成第二批債券的結清，我們可以 籌集至多60萬美元。 在2019年11月17日之後的任何時間，如果購買者選擇不完成第二批債券的結清，我們可以 籌集至多60萬美元。 在2019年11月17日之後的任何時間，如果購買者選擇不完成第二批債券的結算，我們可以 籌集至多60萬美元平價通行證 與第一批購買者的基準，只要這些投資者同意在第一批購買者完全轉換2019年債券或全額償還之前不轉換收到的證券。

關於橋樑融資， 每位購買者獲得了5500,000美元的普通股限制性股票(“承諾股”) 的承諾費。2019年債券的配售代理收到的現金費用為每次成交時收到的毛收入的8%，並有權獲得可轉換為普通股的權證，直到2020年5月配售代理放棄了收受認股權證的權利。

2019年債券包含的條款規定，每位買方有權隨時將其2019年債券的全部或任何部分未償還 本金加上任何應計利息轉換為普通股限制性股票。如果本公司於生效日期起計180個歷日內完成公開發售，則轉換價格將以(A)7.50美元或 (B)70%乘以我們在公開發售中發行的普通股的每股價格(“QPI折扣價”)、 須按2019年債券的規定進一步調整，以及在每種情況下均須受任何股票拆分、股票股息、再融資所產生的公平調整 兩者中較小者為準此外，如果本公司完成了普通股的公開發行 ，導致我們在自生效日期 起180個歷日內收到至少500萬美元的毛利，則我們有義務在此類發行完成後三天內償還2019年債券項下的未償還金額，只要它們 沒有轉換，幷包括當時有效的適用贖回溢價。

如果181上有未償還的2019年債券的任何部分^ST如果在生效日期之後的任何交易日內，轉換價格 將等於(A)7.50美元、(B)QPI折扣價或(C)普通股在緊接2019年債券轉換日期 轉換日期前20個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價(如彭博有限責任公司(Bloomberg LP)所報道的)的70%，則轉換價格 將等於(A)$7.50，(B)QPI折扣價，或(C)普通股在緊接2019年債券轉換日期 之前的20個交易日內的最低成交量加權平均價的70%(此外，如果我們在轉換時未進行DWAC操作，則普通股{或者換股價格低於0.50美元/股，則70%會自動 調整為60%)。

只要未發生違約事件且2019年債券項下仍在繼續，本公司可在到期日前發出不超過兩個日曆日的書面通知，根據我們的選擇權要求贖回全部或部分2019年債券，贖回金額等於： (I)如果贖回日期自2019年債券發行之日起90個日曆日或更短，則贖回金額為 本金總額的110%；(Ii)如果贖回日期自2019年債券發行日起大於或等於91個歷日，小於或等於自2019年債券發行日起計150個歷日，則為本金金額的120%；(Iii)如果贖回日期大於或等於自2019年債券發行日起計151個歷日，且小於或等於自 債券發行日起計180個歷日以及(Iv)如果(1)2019年債券違約，但持有人同意贖回，儘管存在此類違約 ，或(2)贖回日期大於或等於自2019年債券發行之日起181個歷日， 本金總額的130%。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

2019年債券包括 一項調整條款，除某些例外情況外，如果我們以低於2019年債券當時的轉換價格 的價格發行普通股或普通股等價物(包括浮動利率交易)，則根據買方的選擇權，該條款將降低轉換價格 。我們流通股的任何反向股票拆分也將導致2019年債券轉換價格的調整 。

轉換期權、QPI看跌期權和 在某些融資事件上可行使的看跌期權是嵌入衍生品，按公允價值共同分成兩部分， 隨後公允價值的變化在運營説明書中確認。公允價值估計是ASC主題820(公允價值計量和披露)定義的3級計量 ，因為它基於在 市場上無法觀察到的重大投入。該公司使用蒙特卡羅模擬方法估算了每月付款撥備的公允價值，試驗次數為10,000次， 主要輸入如下：

截至2020年12月31日，本公司就2019年債券向本公司配售代理髮行的 認股權證被視為衍生負債 ，公允價值變動在收益中確認。這些普通認股權證不在活躍的證券市場交易，因此，公司使用Black-Scholes方法和以下 假設來估計這些認股權證的公允價值：

預期波動率主要基於 歷史波動率。歷史波動率是使用最近一段時間的每日價格觀察來計算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司對這些認股權證預期 期限內未來波動性的預期。本公司沒有理由相信這些認股權證預期剩餘期限內的未來波動性 可能與歷史波動性有很大不同。預期壽命基於認股權證的剩餘合同 期限。無風險利率是基於與權證預期期限相對應的美國國債利率。

本公司於2019年債券結算時共錄得402,000美元 債務折讓，包括內含衍生負債的公允價值171,000美元，已發行普通股的公允價值70,000美元，產生的直接交易成本79,000美元，與可向配售代理髮行的認股權證有關的22,000美元，以及原始發行折價60,000美元。債務貼現攤銷為貸款期限內的利息 費用。截至2019年12月31日的年度，與2019年債券相關的債務折價攤銷為10萬美元，並計入運營報表中的利息支出。

2019年債券已於2020年2月26日全部贖回 ，面值60萬美元，提前贖回費用15萬美元，導致營業説明書中包含的債務清償損失28.1萬美元 。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

於2020年3月6日，本公司完成發售1,992000美元優先擔保可轉換債券(“2020債券”)，並從出售2020債券及2020認股權證(定義見下文)籌得1,992000美元 千美元。其中，33萬美元 來自四名董事和一家實體，其中一名公司高管是多數股權所有者和聯席管理人。公司 在扣除直接交易成本後收到174.7萬美元。該公司使用75萬美元的淨收益在到期前贖回了 現有的2019年債券，面值為60萬美元，提前贖回費用為15萬美元。2020年債券在發行後18個月到期如下：2021年8月26日到期93.2萬美元，2021年8月28日到期91萬美元，2021年9月6日到期15萬美元。

收盤後公司的資本結構在資產負債表上沒有未償還的可變價格可轉換工具。2020年債券以公司所有資產的一攬子留置權作為擔保 ，直到2020年債券得到全額償付或全額轉換。

2020年債券可在以下最早發生時自動 轉換為公司普通股：(I)普通股開始在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所(“上行”)以上行轉換價格(定義見下文 )交易；或(Ii)在任何時候，普通股的最低買入價連續二十(20)個交易日超過每股25.00美元 ，且轉換前10個交易日的平均交易量至少為2,000股，且該等股票 已在有效的登記聲明下登記，或該等股票根據經修訂的1933年證券法規則第144條(“第144條”)可出售。上行轉換價格“為4.00美元，較 普通股在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證交所美國交易所上市的證券發行向公眾提供的公開發行價折讓30%(以較低者為準)。

2020年債券可根據持有人的選擇，在任何時間 轉換為普通股，固定轉換價格相當於每股4.00美元。

嵌入式轉換功能未 被確定為需要根據FASB ASC 815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)進行分支的衍生品，但被確定為有益的轉換功能，需要在承諾日期 在權益中確認。受益轉換功能在承諾日按其內在價值確認，僅限於分配給可轉換債務的收益 。因此，公司在資產負債表的額外實收資本中記錄了65萬美元，用於 確定的受益轉換功能。確認受益轉換功能所產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為利息支出 。

關於2020年債券的發行，本公司還發行了認股權證(“2020認股權證”)，以購買498,000股普通股。每份 2020認股權證的有效期為三年(3)，可立即以每股7.50美元的行使價行使。如果在發行日期後六個月後、到期日之前的任何時間 本公司未能在證券交易委員會保持有效的登記 聲明(“登記聲明”)，涉及轉售2020認股權證的普通股 ，則2020認股權證可以通過“無現金行使”的方式行使，直到 有有效的登記聲明為止。每份2020年認股權證都包含針對股票拆分、反向股票拆分或資本重組的慣例調整條款 。2020年，向四名董事和一家實體發行了82,500股認股權證 ，其中一名本公司高管是多數股權所有者。

根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“按負債與權益區分”和ASC 815,2020年認股權證被確定為符合 股權分類。因此，2020年權證的相對公允價值在資產負債表上記錄為額外實收資本，於發行日確定為1,063,000美元。確認2020年認股權證所產生的債務折價在可轉換債務期限內攤銷為 利息支出。

2020年6月22日，本公司註銷了25個權證持有人中23個的2020年權證，並向已註銷的2020個權證持有人發行了總計179,200股普通股。 其中，33,000股普通股被髮行給四名董事和 一名本公司高管為多數股東和聯席經理的實體。2020年，以每股4.59美元的行使價購買總計81,700股普通股的權證仍未發行。此外，在該日期，2020年債券被 自動轉換為總計637,513股普通股和認股權證，以購買573,479股普通股。 其中105,567股普通股和認股權證被髮行給四名董事 和一名公司高管為多數股東和聯席管理人的實體。參見注釋9-股票期權，限制性 股票和認股權證。

關於2020年債券，本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項為期12個月的協議，自2020年1月 起生效。 本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項為期12個月的協議，自2020年1月起生效。協議簽署後，公司發行了5000股公司普通股 的完全歸屬限制性股票，並在附帶的營業報表中記錄了3.3萬美元的一般和行政費用。 2020年3月6日，公司就本協議支付了15.3萬美元的現金補償，並額外發行了 12285股公司普通股。這些金額包括在上文提到的2020年期債券的債務貼現中 。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

2020年2月，本公司與一家非獨家財務顧問和配售代理簽訂了一項協議，終止於2020年4月30日晚些時候或在成功定向增發後終止 。協議自動延長了30天，直到以書面形式終止。 公司同意支付財務顧問和配售代理籌集的總收益的10%，並同意發行數額為 的限制性股票，相當於私募出售的證券總額的4%除以私募結束日最後報告的股票收盤價 。2020年3月6日，本公司支付了2.5萬美元的現金補償 ，併發行了1,923股本公司普通股。這些金額已包括在上述2020年債券的債務貼現中 。

本公司於2020年債券結算時共錄得1,992千美元債務折讓，包括受益轉換期權的內在價值650000美元、向配售代理髮行的普通股的相對公允價值34000美元、產生的直接交易成本24.5萬美元及與2020年認股權證相關的106.3萬美元。債務貼現攤銷為貸款期限 的利息支出。

2020年6月22日，公司完成公開發行(見附註8-股東權益)並開始在納斯達克交易 時，2020年債券自動轉換為3.22美元，即QPI折扣價。因此，未攤銷債務 折扣已全部攤銷，幷包括在隨附的營業報表中的利息支出中。截至2020年12月31日的年度，與2020年債券相關的 債務折價攤銷為1992000美元，幷包括在隨附的營業報表中的 利息支出中。

2020年1月30日，本公司向本公司股東發行了一張面值為7.5萬美元的無擔保本票，年利率為 10%，於2020年3月30日全額支付，但本公司有權將付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日，將於2020年3月到期的75000美元期票的持有人購買了8萬美元的2020年期債券和2020年權證，支付方式是兑換期票並額外支付5000美元。這包括在籌集的1,992000美元的毛收入 中。截至2020年12月31日止年度，與1,000美元無擔保本票有關的利息支出已入賬 。

附註6-定期票據

2020年5月17日，本公司根據由美國小企業管理局管理的Paycheck Protection Program( “PPP”)，根據最近頒佈的 冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，與新澤西州PNC銀行簽訂了一份金額為72,000美元的薪資支票保護計劃定期票據(“SBA貸款”)。SBA貸款計劃於2022年5月17日到期，年利率為1.00%，並受美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)根據CARE法案 管理的貸款適用的條款和條件的約束。根據CARE法案和PPP，只要公司在收到SBA貸款的收益 之後的八週內，按照CARE法案第1106條的規定，將這些收益用於支付工資成本、支付租金義務、公用事業成本和某些員工福利的 成本，則SBA貸款的全部或部分本金 可以免除。截至2020年12月31日， SBA貸款的未償還金額為72,000美元，歸類為長期負債，幷包括在隨附的資產負債表中。

注7-可轉換優先股

本公司獲授權發行 A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“A系列”)和B系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“B系列”)。截至2020年12月31日，沒有A系列流通股 和0.85股B系列流通股可轉換為144,444股普通股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，A系列的0股和304,778股分別轉換為0股和121,911股本公司的 普通股。A系列和B系列的每股投票權有限，有權在清算時與 普通股一起參與，A系列和B系列的持有者受到受益所有權的限制。

附註8-股東權益

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司相對於限制性股票單位的支出分別為5.3萬美元和0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司與限制性股票獎勵相關的支出分別為461000美元和23.9萬美元。

根據2020年計劃(見附註9-股票期權、限制性股票和認股權證)，公司於2020年10月12日向公司首席財務官、代理首席運營官和首席技術官每人授予 5000股立即歸屬並轉換為公司普通股的限制性股票，總公允價值為53 千美元。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

於2020年6月17日，本公司與作為承銷商代表 (“代表”)的Maxim Group LLC訂立了 一份承銷協議(“承銷協議”)，承銷公開發售(“發售”)共2,173,913股，其中包括一股本公司普通股，以及一份認股權證，按行使價相當於每股普通股4.60美元購買一股普通股 。公開發行價為每單位4.60美元，承銷商 同意以公開發行價8.0%的折扣價購買2173,913個單位。本公司授予代表45天 購買最多326,087股普通股的選擇權和/或購買最多326,087股普通股的認股權證，以彌補 超額配售(如果有)。此次發行於2020年6月22日結束，在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用之前，毛收入為1000萬美元。此外，在2020年6月22日，代表部分行使了其超額配售選擇權，購買了50,000股普通股和325,987股認股權證，總收益為233,000美元。 與此次發行有關的淨收益(包括超額配售選擇權)為9,023,000美元。 公司發行了30,000股普通股，用於與發行相關的諮詢服務，公允價值為125,000美元 作為額外實繳資本計入相應的資產負債表。 給其非獨家財務顧問和配售代理，作為投資者在此次發行中購買的單位的佣金。

在 發售中購買的2,173,913個單位中，有17,800個單位由本公司的兩名董事購買。

根據包銷協議， 本公司同意向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分。 認股權證可購買最多173,913股普通股(“代表認股權證”)。代表的 認股權證可按每股5.06美元行使，最初可於發售生效日期後180天行使， 有效期為自最初行使日期起計三年。見附註9-股票期權、限制性股票和認股權證。

為了完成發售 和2020年債券的相關自動轉換，公司發行了637,513股普通股，涉及本金1,992000美元和利息支出61,000美元，併發行了179,200股普通股，涉及 2020年認股權證的註銷(見附註5-可轉換債務)。

關於2020年債券(見 附註5-可轉換債務)，公司向配售代理髮行了19,208股與定向增發相關的限制性普通股。

於2020年8月5日，本公司向本公司董事頒發合共230,000股限制性普通股的限制性股票獎勵，以作為 他們在本公司的服務年限的獎勵，這些服務年限自授予之日起全額授予一年，但須受各董事於授予日期繼續擔任董事會成員的限制 所限。在截至2020年12月31日的一年中，與這些服務相關的支出為351000美元 。

於2020年5月，本公司撤銷及 撤銷及 合共19,401股本公司已批准發行但尚未發行的普通股及 已發行普通股。

2020年4月16日，公司授予 懷特先生37500股公司普通股限制性股票獎勵，以代替15萬美元的 遞延工資。其中，前幾年應計金額為119000美元，其餘金額在隨附的營業報表中包括的工資支出 中支出。限制性股票獎勵自授予之日起整整一年內授予， 以懷特先生在授予之日作為本公司高級管理人員和僱員的持續服務為準。

截至2019年12月31日止年度，本公司共向本公司五名董事授予24,000股限制性股票獎勵，以表彰他們的服務。限制性 股票獎勵在一年內按季度等額分期付款。2019年2月27日，三名董事從 公司董事會辭職，自2019年3月1日起生效。這導致與這些董事獲得的未歸屬限制性股票獎勵 部分相關的6,400股股票被取消。2019年9月18日，一名董事辭去了公司 董事會的職務，立即生效，導致與該董事獲得的未歸屬限制性股票 獎勵部分相關的2400份獎勵被取消。2019年12月，公司向一名董事發行了4800股限制性普通股， 用於加入董事會。

2019年3月15日，我們聘請了一位顧問 根據投資者關係和諮詢協議(以下簡稱《協議》)提供諮詢服務。根據 協議，我們同意在提供服務前每月向諮詢 公司支付5000美元的受限普通股費用，用於提供諮詢服務。將發行的股票數量將根據我們普通股的收盤價 在每個月的第一天或前一天(如果第一天是週末或節假日)計算。然而，如果股票交易價格 低於每股4.60美元，計算將基於4.60美元。股票不具有登記權， 股票可以按照第144條的規定出售。在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了10,944股限制性普通股 ，與這些服務相關的總支出為43,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了5855股限制性普通股，與這些服務相關的總支出為3.6萬美元。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

自2019年7月31日起，公司聘請了 一名顧問為公司董事會提供諮詢服務。在截至2019年12月31日的年度內，本公司發行了4,000股與此相關的限制性 普通股，價值19,000美元。

自2019年7月15日起，公司聘請了一名銷售和營銷顧問。在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了13,600股限制性普通股，價值83,000美元。

2019年5月29日，一名前董事完成了4,000份認股權證的無現金行使，併發行了1,435股本公司普通股。見注9-股票 期權、限制性股票和認股權證。

2019年9月19日，關於Bridge融資，本公司共發行2萬股限制性普通股，公允價值7萬美元。 見附註5-可轉債。

附註9- 股票期權、限制性股票和權證

2013年，本公司通過了2013年綜合股權補償計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵 ，最高可達400,000股普通股 。2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權 有資格成為激勵性股票期權。根據2013計劃授予的所有期權均不符合激勵條件 股票期權被視為非合格股票期權。

2017年11月14日，公司董事會執行委員會 通過了《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017計劃》)，該計劃涵蓋了 可能發行的260,000股普通股。2017年計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問 有資格根據2017年計劃獲得股權激勵，具體取決於董事會或董事會薪酬委員會 。

2020年8月10日，公司 董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃有待股東批准， 涵蓋了可能發行的至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股東 批准了2020計劃，批准後2020計劃生效，2017計劃終止。根據2017計劃的現有獎勵，普通股 在某些情況下可能會根據2020計劃的條款可供發行。本公司或其關聯公司的員工和非僱員董事，以及為本公司或其任何關聯公司提供 服務的其他個人，有資格在 董事會或董事會薪酬委員會的酌情決定權下獲得2020計劃下的獎勵。

2020計劃由補償 委員會管理，該委員會決定獎勵對象、獎勵數量和每筆獎勵的具體條款 ，包括授予條款，但要遵守計劃的規定。

關於激勵性股票期權， 每個期權的行權價不得低於授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的 總公平市值(授予時確定)不得超過 $10萬，超過$10萬的期權將被視為非合格股票期權，包括價格、 期限、可轉讓性和行使限制。根據激勵性股票期權，根據 2020計劃可發行的普通股最高數量合計不得超過1,000,000股。

公司根據與非員工簽訂的合同協議發行不合格股票 期權。根據協議授予的選項在提供 相關服務或產品時收取費用。

確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值 需要主觀假設的輸入。該公司使用Black-Scholes期權定價模型 對其股票期權獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計 ，涉及固有的不確定性和判斷。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

下表列出了用於估計在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值的加權平均 假設：

下表彙總了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權活動：

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

下表彙總了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的 未歸屬股票期權活動：

自2020年1月起，本公司授予 其首席財務官激勵性股票期權，可行使4,000股普通股，行使價為3.505美元 ，按季度授予，為期一年，於2025年1月7日到期，公允價值為14,000美元。

自2020年1月起，本公司授予 四名董事合計40,000股可行使的無限制購股權，以表彰於2019年向本公司提供的服務 ，行使價為3.505美元，立即歸屬，於2025年1月7日到期，公允價值為137000美元。

自2020年1月起，本公司授予 五名董事共計50,000股可行使的非限定股票期權，以獎勵將於2020年向本公司提供的服務，行使價為3.505美元，在一年內按季度授予，並於2025年1月7日到期， 公允價值為171,000美元。

2020年4月16日，公司批准將之前授予公司總裁兼首席執行官帕特里克·懷特和公司董事長諾曼·加德納的某些期權的到期日延長三年。因此，之前授予懷特先生 的140,000份期權現在將於2025年8月15日到期，之前授予加德納先生的90,000份期權現在將於2025年6月28日到期。與期權授予相關的所有 其他條款保持不變。該公司應用了FASB ASC 718“補償-股票補償”修正會計，計算出公允價值變動為15.4萬美元。

於2020年4月16日，本公司授予一名董事3,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價 為4.025美元，立即歸屬，於2025年4月16日到期，公允價值為12,000美元。

於2020年5月27日，本公司授予兩名 董事合共8,000股普通股的無限制股票期權，以換取向本公司提供的服務，行使價為5.295美元，於2025年5月27日到期，公允價值為41000美元。

2020年8月，本公司發行了購買28,000股普通股的期權 ，自授予之日起滿18個月，行權價為 $4.60，由兩名銷售顧問提供服務，公允價值為9.6萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，公司修訂了與首席運營官簽訂的諮詢協議，授予他購買20,000股 普通股的選擇權，行使價為9.75美元，在兩年內每年等額增加。此外， 在截至2019年12月31日的年度內，本公司修訂了首席運營官諮詢協議，其中包括提供的服務每月收取15,000美元的諮詢費，並將諮詢 協議的期限延長至2021年3月1日。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

2019年8月，本公司與本公司首席執行官Patrick White簽訂了日期為2017年8月15日的僱傭協議修正案(“修正案”)(“僱傭協議”)，該僱傭協議於2019年7月16日自動續簽，自2019年8月15日起生效。根據修訂，期限減至一年，而White先生同意延遲收取 應付予他的款項，以改善本公司的流動資金。懷特先生本應在2019年8月15日收到10萬美元，這是他之前同意在其僱傭協議的初始期限 的兩年內延期支付的 遞延工資(“遞延金額”)。在修正案中，懷特同意將延期領取的金額延長至2020年8月15日。 此外，他還同意在為期一年的時間內繼續延期領取25%的基本工資，直至2020年8月15日。就訂立修訂而言，本公司根據 公司2017年度計劃向White先生授予10,000份五年期全資獎勵股票期權，可按每股7.00美元行使。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司記錄了44,000份授予不再任職於本公司且其行權期已滿的員工的期權被沒收。 本公司記錄了44,000份授予不再任職於本公司且其行權期已滿的員工的期權被沒收的記錄。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司與購股權相關的開支分別為704,000美元及423,000美元。

截至2020年12月31日，預計在0.1 年的加權平均值內，與未償還股票期權相關的未確認補償成本為1萬美元 。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司認股權證的活動 ：

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

所有認股權證均於 授權日授予。

該公司發行了為期3年的2020年期認股權證 ，向2020年債券的購買者購買498,000股普通股(見附註5-可轉換債務)。 2020權證的行權價為每股7.50美元，如果公司未能在發行後6個月開始的任何時間保持有效的 註冊聲明，則可以無現金方式行使權證。其中，2020年認股權證購買82,500股 已發行給四名董事和一家實體，其中一名本公司高管是多數股權所有者和聯席經理。

2020年6月22日，2020年購買448,000股普通股的認股權證被取消(包括向四名董事和一名公司高管為多數股東和聯席管理人的實體發行的82,500股2020股認股權證)，並在2020年債券的發行和轉換結束時發行了573,479股普通股的認股權證，行使價為4.60美元， 有效期為5年。 在2020年6月22日，認購權證被取消(包括向四名董事和一名公司高管是大股東和聯席管理人的82,500股認股權證)，並在2020年債券的發行和轉換結束時發行了573,479股普通股的認股權證，行權價為4.60美元， 有效期為5年其中，購買105,567股普通股的認股權證已發行給四名董事 和一家本公司一名高級管理人員為多數股東和聯席管理人的實體。

作為此次發行的結果，已發行但未行使的2020年權證用於購買與兩個沒有取消其2020年認股權證的權證持有人相關的普通股的每股行使價 已從7.50美元調整至4.59美元，作為已發行但未行使的2020年權證的普通股 股票數量從總計50,000股普通股增加到81,700股普通股。

於2020年5月27日，本公司授予四份 非僱員認股權證，以購買合共11,000股普通股，以換取向本公司提供的服務，行使價為5.295美元，於2023年5月27日到期，公允價值為54,000美元。

2020年6月18日，關於 發售，代表提供了超額配售選擇權的部分行使通知，以購買50,000股額外普通股 和額外認股權證以購買325,987股普通股。

2020年6月22日，關於 發行，本公司發行了認股權證，購買2,499,900股普通股，期限為5年，行使價 為4.60美元，包括根據上文所述的超額配售選擇權行使而增發的認股權證。

關於此次發行，公司於2020年6月22日向代表發出認股權證，購買最多173,913股普通股。代表的 認股權證可在2020年6月22日起180天開始的三年內行使。代表認股權證 可按相當於每股5.06美元的每股價格行使，公允價值52.3萬美元已扣除附帶資產負債表中的額外實繳資本 。

關於2019年9月的過橋融資 ，2019年債券的配售代理有權獲得認股權證，以購買6,000股普通股 股票，行使價為7.50美元，為期五年，直到2020年5月配售代理放棄了獲得認股權證的權利 。見附註5--可轉換債務。

2019年5月，一位前董事無現金 行使了4,000份認股權證，權證持有人向本公司出售了2,565股普通股，作為此次 行使的一部分，相當於發行了1,435股普通股。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司與認股權證相關的開支分別為5.1萬美元及0美元。

附註10-金融工具的公允價值

衍生負債

為了 確定某些工具是否為衍生工具進行會計處理，本公司遵循會計準則，即 為確定與股權掛鈎的金融工具或嵌入功能是否與實體的 自有股票掛鈎提供指導。該標準適用於具有衍生品特徵的任何獨立金融工具或嵌入式特徵，以及可能以實體自己的普通股結算的任何獨立金融工具。

VerifyMe，Inc.

財務報表附註

按公允價值 經常性計量的負債摘要如下(以千計)：

本公司沒有按公允價值經常性計量的資產 。於截至2020年12月31日止年度內，並無按公允價值按非經常性基礎計量的資產或負債。 於截至2020年12月31日的年度內，並無按公允價值計量的資產或負債。

附註11-營運租契

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租賃項下的租金總支出分別為1.4萬美元和1.5萬美元。當前 租期不到一年，超出租賃範圍(主題842)。截至2020年12月31日，公司 沒有任何不可取消的經營租賃義務。

注12-主要客户/供應商

在截至2020年12月31日的一年中，兩個客户的銷售額佔總銷售額的92%。在截至2019年12月31日的一年中，兩家客户的銷售額佔總銷售額的97%。一般來説，該公司相當大比例的銷售額是面向少數客户的， 通常是以開立賬户為基礎的。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司 從一家供應商購買了100%的顏料。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司從一家供應商購買了 100%的毒氣罐。

截至2020年12月31日，兩個客户佔 應收賬款總額的96%。截至2019年12月31日，兩家客户佔應收賬款總額的97%。

注13-後續事件

自2022年1月1日起，公司 批准了針對每位非僱員董事的限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予日期公允價值等於 至10萬美元。如果非僱員董事擔任董事會委員會主席或首席獨立董事，他或她還將獲得 額外的限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於25,000美元。 這些獎勵將在授予日期一週年的較早時間全額授予，但非僱員董事 將繼續在董事會任職。2020年1月，總共向5名非僱員 董事發行了145,010股限制性股票，公允價值為62.5萬美元，自發行之日起一年內歸屬。

2021年2月，公司發行了1,087 股與投資者關係服務有關的限制性普通股。

2021年2月9日，公司作為幾家承銷商的代表與Maxim Group LLC(“Maxim”)簽訂了承銷協議 ，根據該協議，公司同意以每股5.30美元的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，向承銷商發行和出售總計1,650,000股公司普通股。 公開發行於2021年2月12日結束，產生了

關於2021年2月12日結束的公開募股 ，公司授予Maxim 45天的選擇權，購買最多247,500股普通股，以 彌補超額配售(如果有)。2021年2月19日，Maxim部分行使超額配售選擇權，以53萬美元的毛收入和49萬3千美元的淨收益購買10萬股 普通股，減去承銷折扣和佣金。

2021年3月，公司發行了1,078 股與投資者關係服務有關的限制性普通股。

自2021年3月1日起，公司修訂並重申了與首席運營官簽訂的 諮詢協議。修訂和重述的協議規定，除其他事項外， 年費為214,400美元，對所有超過500,000美元的總銷售額收取2%的佣金，發放10,000份限制性股票獎勵，以及 將之前授予他的期權的到期日延長至協議生效日期的五年紀念日 。因此，之前授予公司首席運營官的80,000份期權現已於2026年3月1日到期。

F-22