10-Q
假的0001823466假的Q1--12-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member2023202420252026202731111P1Y1.5http://www.fiscalnote.com/20240331#ChangeInFairValueOfFinancialInstruments0001823466注意：高級定期貸款會員注意：2025 年 7 月 30 日或之後會員2023-09-300001823466注意：AntidilutiveaIcelConvertibleNotes 會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：客户關係成員2023-12-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注：來自收購成員的或有負債2024-03-310001823466注意：顧問會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：Primerate 會員注意：高級定期貸款會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001823466注意：公共認股權證會員2024-03-310001823466US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001823466美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466注意：二千二十二名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001823466美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001823466注意：AICELTechnologies會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-03-310001823466注意：新的 GpoNote 成員2023-01-012023-12-310001823466注意：薪資保護計劃會員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：平衡會員2023-12-310001823466注意：2025 年 7 月 30 日之前會員注意：高級定期貸款會員2024-03-310001823466注意：單一客户會員國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：成員資產總額2023-01-012023-12-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-270001823466注意：新的 GpoNote 成員注意：可轉換本票會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注：來自收購成員的或有負債2023-12-310001823466國家：澳大利亞2024-01-012024-03-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員US-GAAP：客户關係成員2023-01-272023-01-270001823466US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：公共認股權證會員2023-12-310001823466注意：專家網絡成員2023-12-310001823466注意：EarnoutShares會員2024-03-310001823466注意：EarnoutShares會員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466注意：基於績效的限制性股票單位會員注意：二萬二十二長期激勵計劃會員2024-03-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員注意：dragonflyeYe限定會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001823466注意：公共認股權證會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001823466注：環境可持續發展與治理成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：LastOutLenderWarrants會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001823466美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001823466US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001823466注意：AICELTechnologies會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注：來自收購成員的或有負債2023-12-310001823466注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001823466SRT: 北美會員2023-01-012023-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員2023-01-012023-01-010001823466US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001823466US-GAAP：客户集中度風險成員注意：CustomerOne會US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-03-310001823466注意：專家網絡成員2024-03-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466注意：高級定期貸款會員2023-01-012023-03-310001823466注意：高級定期貸款會員注意：預付款時間早於2024年7月29日會員2024-03-3100018234662024-01-012024-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員2024-01-012024-03-310001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001823466注意：公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001823466US-GAAP：測量輸入預期期限成員注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-310001823466SRT: 歐洲會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：計量輸入無風險利率成員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-310001823466注意：高級定期貸款修正案第 3 號成員2023-08-022023-08-020001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-080001823466US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466注意：內容庫成員2024-03-310001823466注：無形資產不包括髮達技術成員2023-01-012023-03-310001823466注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466注意：私人配售權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466注意：傑拉爾迪亞會員2024-03-3100018234662024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466US-GAAP：客户集中度風險成員注意：CustomerOne會US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001823466注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員注意：基於股份的薪酬獎勵TrancheFiveMember2024-01-012024-03-310001823466注意：DTGlobal會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001823466US-GAAP：普通階級成員注意：新的 GpoNote 成員注意：可轉換本票會員2024-01-012024-03-310001823466注意：高級定期貸款會員2024-03-310001823466注意：高級定期貸款會員注意：2024 年 7 月 30 日之前會員2024-03-310001823466注意：與修正案1成員相關的認股權證2023-03-170001823466SRT: 最大成員注意：新財政報告成員US-GAAP：普通階級成員2022-07-290001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-03-310001823466US-GAAP：商標名會員2023-12-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-01-012024-03-310001823466注意：工資保護計劃貸款會員注意：CareSact 會員2020-04-132020-04-130001823466US-GAAP：商標名會員2024-01-012024-03-310001823466注意：訂閲會員2023-01-012023-03-310001823466美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001823466SRT: 北美會員2024-01-012024-03-310001823466注意：測量輸入成熟時間成員注意：LastOutLenderWarrants會員2024-03-310001823466US-GAAP：私募會員2024-03-310001823466US-GAAP：測量輸入預期期限成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：LastOutLenderWarrants會員2024-03-310001823466注意：新的 GpoNote 成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001823466注意：EarnoutAwards會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：短期投資會員2023-12-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-03-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466注意：LastOutLenderWarrants會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001823466US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-03-310001823466注意：預付款時間早於2023年7月29日會員2023-08-0300018234662027-01-012024-03-310001823466美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：策展會員2024-03-310001823466US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001823466注意：AICELTechnologies會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-01-012024-03-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-01-270001823466注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-310001823466US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-012023-12-310001823466US-GAAP：商標名會員2023-01-012023-12-310001823466注意：工資保護計劃貸款會員2024-03-310001823466US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：責任分類認股權證會員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466注意：顧問會員2024-01-012024-03-310001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466注意：前財政票據認股權證會員2024-03-310001823466注意：DTGlobal會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001823466US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001823466注意：高級定期貸款修正案成員2023-03-170001823466US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：責任分類認股權證會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466注意：新的 GpoNote 成員2023-06-300001823466US-GAAP：廣告會員2023-01-012023-03-310001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：政府成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001823466注意：高級定期貸款修正案成員2023-03-172023-03-170001823466注意：dragonflyeYe限定會員注意：可轉換本票會員2023-01-270001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466注意：績效股票期權會員注意：二萬二十二長期激勵計劃會員2024-03-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-12-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員2023-01-270001823466US-GAAP：商標名會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：平衡會員2024-03-310001823466SRT：Scenio之前報道過的成員美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2022-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員2023-01-012023-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員2024-01-012024-01-010001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2023-12-310001823466注意：薪資保護計劃會員2024-03-310001823466注意：公共認股權證會員注意：Class CommonStock 等於或超過 DollareLevenpointFourFive 會員2022-07-292022-07-290001823466US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員注意：高級定期貸款修正案成員2023-03-172023-03-170001823466注意：AICELConvertibleNote 會員2023-12-310001823466注意：高級定期貸款會員2024-03-110001823466注意：兩家供應商會員US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2023-01-012023-12-310001823466US-GAAP：數據庫成員2023-12-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員US-GAAP：發達技術權利會員2023-01-272023-01-270001823466注意：預付款時間早於2024年7月29日會員2023-08-030001823466注意：TimHwang 會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：策展會員2023-12-310001823466美國通用會計準則：專利會員2023-01-012023-12-310001823466US-GAAP：測量輸入預期期限成員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001823466國家:GB美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：公共認股權證會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注：來自收購成員的或有負債2024-03-3100018234662022-12-310001823466注意：與修正案1成員相關的認股權證2024-03-3100018234662025-01-012024-03-310001823466注意：工資保護計劃貸款會員注意：CareSact 會員2020-04-130001823466US-GAAP：計量輸入無風險利率成員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466國家:GB美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001823466US-GAAP：客户關係成員2024-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員注意：可轉換本票會員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466SRT: 最大成員2024-03-310001823466US-GAAP：私募會員2022-07-290001823466注意：單一客户會員國家：美國US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：成員資產總額2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：客户關係成員2024-01-012024-03-310001823466注意：董事會組織商業成員2024-03-112024-03-110001823466US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001823466US-GAAP：後續活動成員注意：新的 GpoNote 成員注意：可轉換本票會員2024-04-110001823466注意：董事會組織商業成員注意：購買協議會員注意：execConnect中級有限責任公司成員2024-03-110001823466注：無形資產不包括髮達技術成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：測量輸入折扣率會員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001823466US-GAAP：供應商集中度風險成員注意：一位供應商會員注意：PurchasesMeber2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員注意：dragonflyeYe限定會員2023-01-272023-01-270001823466US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001823466US-GAAP：測量輸入預期期限成員注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-310001823466US-GAAP：廣告會員2024-01-012024-03-310001823466注意：工資保護計劃貸款會員2022-02-140001823466US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100018234662023-10-012024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注：來自收購成員的或有負債2024-03-310001823466注意：公共認股權證會員2023-12-310001823466注意：BooksMember2023-01-012023-03-310001823466注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員注意：基於股份的薪酬獎勵第四部分會員2024-03-310001823466注意：私人配售權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001823466注意：高級定期貸款修正案第 3 號成員2023-08-032023-08-030001823466US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001823466美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466US-GAAP：衡量輸入股價會員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466美國公認會計準則：201613 年會計準則更新SRT：收養調整成員的累積影響期2023-01-010001823466US-GAAP：B類普通會員2024-05-060001823466SRT: AsiaMember2024-01-012024-03-310001823466注意：訂閲會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-12-310001823466US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：發達技術權利會員2024-01-012024-03-310001823466注意：編輯成員2023-01-012023-03-310001823466注意：BooksMember2024-01-012024-03-310001823466注意：私人配售權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001823466注意：新的 GpoNote 成員注意：可轉換本票會員2024-03-310001823466US-GAAP：測量輸入預期期限成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466注意：TimHwang 會員2024-03-310001823466注意：高級定期貸款會員2024-01-012024-03-3100018234662024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注：來自收購成員的或有負債2023-12-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-01-0500018234662023-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466美國通用會計準則：專利會員2023-12-310001823466US-GAAP：計量輸入無風險利率成員注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-310001823466注意：公共認股權證會員注意：Class CommonStock 同樣超過 DollarsSixpointThreeSix 會員2024-01-012024-03-310001823466注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注：來自收購成員的或有負債2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001823466注意：高級定期貸款會員2024-03-112024-03-110001823466SRT: 最低成員2024-03-310001823466注意：公共認股權證會員注意：Class CommonStock 等於或超過 DollareLevenpointFourFive 會員2022-07-290001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-110001823466US-GAAP：發達技術權利會員2024-03-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員US-GAAP：商標名會員2023-01-272023-01-270001823466美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001823466注意：編輯成員2024-01-012024-03-310001823466注意：私人配售權證會員2024-03-310001823466US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001823466注意：高級定期貸款會員2023-12-310001823466注意：DSAC 會員注意：合併協議成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-03-310001823466注意：LastOutLenderWarrants會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：現金等價物成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：公共認股權證會員2023-12-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-310001823466注意：AntidilutiveContlyisuableShares會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員注意：dragonflyeYe限定會員2024-03-310001823466注意：LastOutLenderWarrants會員2024-03-310001823466注意：ERA ConvertiveNote 會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001823466US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-12-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2024-01-012024-03-310001823466注意：EarnoutShares會員2024-01-012024-03-310001823466美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-03-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員US-GAAP：客户關係成員2023-01-270001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：責任分類認股權證會員2023-12-310001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-03-310001823466注意：內容庫成員2023-12-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001823466US-GAAP：發達技術權利會員2023-12-310001823466注意：諮詢廣告和其他會員2023-01-012023-03-310001823466注意：私人配售權證會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001823466注意：可兑換認股權證每份全部保修僅適用於XercisePricePrice會員一股普通股2024-01-012024-03-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員US-GAAP：商標名會員2023-01-270001823466注意：其他收入會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001823466US-GAAP：短期投資會員2024-03-3100018234662023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：政府成員2024-01-012024-03-310001823466SRT: 歐洲會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：測量輸入折扣率會員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：新的 GpoNote 成員2024-01-012024-03-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員2023-01-272023-01-270001823466注意：工資保護計劃貸款會員2022-02-142022-02-140001823466注意：AntidilutiveEarnouTawards會員2023-01-012023-03-310001823466注意：公共認股權證會員注意：Class CommonStock 同樣超過 DollarsSixpointThreeSix 會員2022-07-290001823466US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：測量輸入預期期限成員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員US-GAAP：測量輸入折扣率會員2024-03-3100018234662023-01-012023-12-310001823466注意：二千二十二名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-01-010001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466國家：澳大利亞2023-01-012023-03-310001823466注意：公共認股權證會員2022-07-290001823466注意：eraConvertibleNote 會員2024-03-3100018234662026-01-012024-03-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-080001823466注意：供應商會員US-GAAP：供應商集中度風險成員美國公認會計準則：應付賬款會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員注意：dragonflyeYe限定會員2023-12-310001823466注意：新財政報告成員2022-07-290001823466注意：諮詢廣告和其他會員2024-01-012024-03-310001823466注意：其他收入會員2024-01-012024-03-310001823466美國通用會計準則：銷售會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：地理集中度風險成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：責任分類認股權證會員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：短期投資會員2023-12-310001823466SRT: AsiaMember2023-01-012023-03-310001823466注意：傑拉爾迪亞會員2024-01-012024-03-310001823466注意：二千二十二名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-01-010001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2024-01-012024-03-310001823466SRT: 最大成員注意：二千二十二名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：短期投資會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466注意：AICELConvertibleNote 會員2024-03-310001823466美國通用會計準則：專利會員2024-01-012024-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-082023-12-080001823466注意：私人配售權證會員2023-12-310001823466注意：策展會員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員注意：dragonflyeYe限定會員2023-01-012023-03-310001823466注意：二千二十二名員工股票購買計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001823466注意：私人配售權證會員2024-01-012024-03-310001823466注意：私人配售權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001823466注意：DSAC 會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：新的 GpoNote 成員2024-03-310001823466注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員注意：基於股份的薪酬獎勵第四部分會員2024-01-012024-03-310001823466注意：董事會組織商業成員注意：TermLoanFacility會員2024-03-112024-03-110001823466注意：新的 GpoNote 成員2022-01-012022-12-310001823466注意：EarnoutAwards會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：普通階級成員2024-05-060001823466注意：董事會組織商業成員注意：購買協議會員注意：execConnect中級有限責任公司成員2024-03-112024-03-110001823466注意：eraConvertibleNote 會員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001823466US-GAAP：數據庫成員2024-03-310001823466US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-01-012023-03-310001823466US-GAAP：供應商集中度風險成員注意：一位供應商會員注意：PurchasesMeber2024-01-012024-03-3100018234662023-12-310001823466注意：EarnoursUS 會員2024-01-012024-03-310001823466注意：AntidilutiveEarnouTawards會員2024-01-012024-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2022-07-270001823466注意：二千二十二名員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001823466SRT：收養調整成員的累積影響期2022-12-310001823466US-GAAP：計量輸入無風險利率成員注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-310001823466US-GAAP：短期投資會員2024-01-012024-03-310001823466美國通用會計準則：專利會員2024-03-310001823466注意：dragonflyeYe限定會員2023-01-012023-12-310001823466US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：公共認股權證會員2024-03-310001823466注意：員工租賃協議會員2024-03-310001823466注意：dragonflySellerConvertibleNotes 會員2023-01-012023-03-310001823466注意：EarnoutAwards會員US-GAAP：普通階級成員注意：基於股份的薪酬獎勵TrancheFiveMember2024-03-310001823466注意：公共認股權證會員注意：Class CommonStock 同樣超過 DollarsSixpointThreeSix 會員2022-07-292022-07-290001823466US-GAAP：計量輸入價格波動率成員注意：eraConvertibleNote 會員2023-12-310001823466注意：eraConvertibleNote 會員US-GAAP：後續活動成員美國通用會計準則：普通股成員2024-04-112024-04-110001823466注意：公共認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2022-07-290001823466注意：dragonflyeYe限定會員2024-01-012024-03-310001823466注意：二萬二十二長期激勵計劃會員US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001823466US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員注意：新的 GpoNote 成員2023-12-310001823466US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-31xbrli: purexbrli: 股票注意：分段iso421:gbpiso421:USDiso421:USDxbrli: 股票UTRY：注意：收購

目錄

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間3月31日 2024

img140587036_0.jpg 

FISCALNOTE 控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-396972

88-3772307

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6 樓,

華盛頓，D.C. 20004

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(202) 793-5300

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

注意

紐約證券交易所

購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元

 

NOTE.WS

 

紐約證券交易所

 

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經 126,087,528 sA類普通股，每股面值0.0001美元，已發行股份，以及 8,290,921已發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

目錄

 

 

FISCALNOTE 控股有限公司

表格 10-Q 目錄

 

 

 

頁號

關於前瞻性陳述的警示説明

1

 

 

第一部分財務信息（未經審計）：

 

財務報表

 

簡明合併資產負債表

3

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）)

4

股東權益（赤字）變動簡明合併報表

5

簡明合併現金流量表

6

簡明合併財務報表附註

7

 

 

第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

25

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

38

第 4 項。 控制和程序

38

 

 

第二部分。 其他信息

39

 

 

第 1 項。 法律訴訟

39

第 1A 項。風險因素

39

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

39

第 3 項。優先證券違約

39

第 4 項。 礦山安全披露

39

第 5 項。 其他信息

39

第 6 項。 展品

40

 

 

簽名

41

 

 

 

 

目錄

 

向前-Lo開玩笑聲明

本10-Q表季度報告包括表達我們對未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能” 或 “應該” 等術語，或者在每種情況下都包括它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們可能出現在本10-Q表季度報告的多個地方，包括第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第1A項 “風險因素”，幷包括有關我們對未來經營業績、財務狀況和流動性、前景、增長、戰略和FiscalNote運營市場的意圖、信念或當前預期的陳述。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料以及管理層對影響FiscalNote的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•
FiscalNote有效管理其增長的能力；
•
FiscalNote戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；
•
FiscalNote的未來資本要求；
•
FiscalNote履行還款義務和維持遵守其現有債務協議下的契約和限制的能力；
•
對FiscalNote服務的需求以及該需求的驅動因素；
•
FiscalNote向其客户提供高度有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；
•
FiscalNote吸引新客户、留住現有客户、向現有客户擴展產品和服務、擴展到地域市場或確定更高增長領域的能力；
•
FiscalNote採取的任何成本削減舉措；
•
與國際業務相關的風險，包括合規復雜性和成本、貨幣匯率波動風險增加、政治、社會和經濟不穩定以及供應鏈中斷；
•
FiscalNote開發、增強和整合其現有平臺、產品和服務的能力；
•
FiscalNote估計的潛在市場總量以及其他行業和業績預測；
•
FiscalNote對第三方系統和數據的依賴，其將此類系統和數據與其解決方案整合的能力，以及可能無法繼續支持集成；
•
潛在的技術中斷、網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他影響FiscalNote網絡或系統或其服務提供商網絡或系統的技術或安全事件；
•
FiscalNote 獲取和維護準確、全面或可靠的數據以支持其產品和服務的能力；
•
FiscalNote維護和改進其方法和技術，以及預測新方法或技術的能力，以進行數據收集、組織和分析，以支持其產品和服務；
•
FiscalNote運營所在市場的競爭和競爭壓力；包括資金充足的大型公司轉變現有的商業模式，通過FiscalNote提高競爭力；
•
FiscalNote 保護和維護其品牌的能力；
•
FiscalNote遵守與向美國和外國政府以及其他高度監管的行業銷售產品和服務有關的法律法規的能力；
•
FiscalNote 留住或招聘關鍵人員的能力；
•
FiscalNote有效維持和發展其研發團隊並進行研發的能力；
•
FiscalNote調整其產品和服務的能力，以適應與人工智能、機器學習、數據隱私和政府合同有關的法律法規或公眾認知的變化，或此類法律的執行變化；
•
不利的總體經濟和市場條件減少了我們的產品和服務支出；
•
任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•
FiscalNote成功建立和維持上市公司質量的財務報告內部控制的能力；以及
•
充分保護 FiscalNote 知識產權的能力。

上述因素清單並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分以及我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們和我們業務的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述 信息、未來事件或

1

目錄

 

否則，除非適用的證券法另有要求。

2

目錄

 

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

FISCALNOTE 控股有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和麪值除外）

（未經審計）

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

36,464

 

 

$

16,451

 

受限制的現金

 

 

852

 

 

 

849

 

短期投資

 

 

7,134

 

 

 

7,134

 

應收賬款，淨額

 

 

14,381

 

 

 

16,931

 

為獲得收入合同而將成本資本化，淨額

 

 

3,156

 

 

 

3,326

 

預付費用

 

 

4,000

 

 

 

2,593

 

其他流動資產

 

 

3,679

 

 

 

2,521

 

流動資產總額

 

 

69,666

 

 

 

49,805

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

 

5,859

 

 

 

6,141

 

資本化軟件成本，淨額

 

 

13,762

 

 

 

13,372

 

非流動成本資本化以獲得收入合同，淨額

 

 

3,790

 

 

 

4,257

 

經營租賃資產

 

 

18,070

 

 

 

17,782

 

善意

 

 

164,334

 

 

 

187,703

 

客户關係，網絡

 

 

46,720

 

 

 

53,917

 

數據庫，網絡

 

 

18,274

 

 

 

18,838

 

其他無形資產，淨額

 

 

16,786

 

 

 

18,113

 

其他非流動資產

 

 

499

 

 

 

633

 

總資產

 

$

357,760

 

 

$

370,561

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

長期債務的當前到期日

 

$

67

 

 

$

105

 

應付賬款和應計費用

 

 

11,101

 

 

 

12,909

 

遞延收入，當期部分

 

 

45,034

 

 

 

43,530

 

客户存款

 

 

839

 

 

 

3,032

 

收購產生的或有負債，流動部分

 

 

113

 

 

 

130

 

經營租賃負債，流動部分

 

 

3,395

 

 

 

3,066

 

其他流動負債

 

 

3,212

 

 

 

2,878

 

流動負債總額

 

 

63,761

 

 

 

65,650

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務，扣除當前到期日

 

 

152,962

 

 

 

222,310

 

遞延所得税負債

 

 

2,062

 

 

 

2,178

 

遞延收入，扣除流動部分

 

 

389

 

 

 

875

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

25,845

 

 

 

26,162

 

公共和私人認股權證負債

 

 

3,840

 

 

 

4,761

 

其他非流動負債

 

 

2,805

 

 

 

5,166

 

負債總額

 

 

251,664

 

 

 

327,102

 

承諾和意外開支（注17）

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

A類普通股（美元）0.0001面值， 1,700,000,000授權， 122,749,497和 121,679,829分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期）

 

 

11

 

 

 

11

 

B類普通股（美元）0.0001面值， 9,000,000授權， 8,290,921分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日發行和尚未到期）

 

 

1

 

 

 

1

 

額外的實收資本

 

 

866,932

 

 

 

860,485

 

累計其他綜合收益（虧損）

 

 

4,969

 

 

 

(622

)

累計赤字

 

 

(765,817

)

 

 

(816,416

)

股東權益總額

 

 

106,096

 

 

 

43,459

 

負債和股東權益總額

 

$

357,760

 

 

$

370,561

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

目錄

 

FISCALNOTE 控股有限公司

的簡明合併報表 運營和綜合收益（虧損）

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入：

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

$

29,626

 

 

$

28,467

 

諮詢、廣告及其他

 

 

2,486

 

 

 

3,062

 

總收入

 

 

32,112

 

 

 

31,529

 

運營費用： (1)

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

7,244

 

 

 

8,937

 

研究和開發

 

 

3,480

 

 

 

5,120

 

銷售和營銷

 

 

9,415

 

 

 

12,298

 

社論

 

 

4,660

 

 

 

4,265

 

一般和行政

 

 

16,076

 

 

 

18,221

 

無形資產的攤銷

 

 

2,685

 

 

 

2,814

 

商譽減值

 

 

-

 

 

 

5,837

 

交易（收益）成本，淨額

 

 

(4

)

 

 

1,408

 

運營費用總額

 

 

43,556

 

 

 

58,900

 

營業虧損

 

 

(11,444

)

 

 

(27,371

)

 

 

 

 

 

 

 

出售業務的收益（注4）

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

利息支出，淨額

 

 

7,362

 

 

 

6,681

 

金融工具公允價值的變化

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

其他支出（收入），淨額

 

 

241

 

 

 

(129

)

所得税前淨收益（虧損）

 

 

52,025

 

 

 

(19,243

)

所得税撥款

 

 

1,426

 

 

 

30

 

淨收益（虧損）

 

 

50,599

 

 

 

(19,273

)

其他綜合收益（虧損）

 

 

5,591

 

 

 

(359

)

綜合收益總額（虧損）

 

$

56,190

 

 

$

(19,632

)

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）（注14）：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.39

 

 

$

(0.14

)

稀釋

 

$

0.37

 

 

$

(0.14

)

用於計算歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）的加權平均股數：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

130,712,032

 

 

 

133,082,639

 

稀釋

 

 

146,027,085

 

 

 

133,082,639

 

 

(1) 金額包括股票薪酬支出，如下所示：

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入成本

 

$

101

 

 

$

58

 

研究和開發

 

 

310

 

 

 

390

 

銷售和營銷

 

 

426

 

 

 

360

 

社論

 

 

100

 

 

 

66

 

一般和行政

 

 

5,238

 

 

 

5,632

 

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

目錄

 

FISCALNOTE 控股有限公司

簡明合併變動表在股東權益（赤字）中

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

 

 

權益（赤字）

 

 

普通股

 

額外的實收資本

 

累計其他綜合虧損

 

累計赤字

 

股東權益總額（赤字）

 

 

股份

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

131,416,516

 

 

13

 

 

846,205

 

 

(785

)

 

(700,743

)

 

144,690

 

採用新的會計準則

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(212

)

 

(212

)

發行與企業收購相關的A類普通股

 

1,885,149

 

 

-

 

 

9,539

 

 

-

 

 

-

 

 

9,539

 

限制性股票單位歸屬後發行A類普通股

 

287,157

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

行使股票期權後發行A類普通股

 

194,775

 

 

-

 

 

264

 

 

-

 

 

-

 

 

264

 

在結算或有對價後發行A類普通股

 

83,393

 

 

-

 

 

196

 

 

-

 

 

-

 

 

196

 

股票薪酬支出

 

-

 

 

-

 

 

6,506

 

 

-

 

 

-

 

 

6,506

 

股票薪酬和期權行使的淨股份結算的預扣税

 

-

 

 

-

 

 

(917

)

 

-

 

 

-

 

 

(917

)

淨虧損

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(19,273

)

 

(19,273

)

外幣折算損失

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(359

)

 

-

 

 

(359

)

截至2023年3月31日的餘額

 

133,866,990

 

$

13

 

$

861,793

 

$

(1,144

)

$

(720,228

)

$

140,434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的餘額

 

129,970,750

 

 

12

 

 

860,485

 

 

(622

)

 

(816,416

)

 

43,459

 

限制性股票單位歸屬後發行A類普通股

 

867,341

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

行使員工股票購買計劃後發行A類普通股

 

202,327

 

 

-

 

 

196

 

 

-

 

 

-

 

 

196

 

股票薪酬支出

 

-

 

 

-

 

 

6,175

 

 

-

 

 

-

 

 

6,175

 

股票薪酬和期權行使的淨股份結算的預扣税

 

-

 

 

-

 

 

76

 

 

-

 

 

-

 

 

76

 

債務工具公允價值的變動（注16）

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

5,707

 

 

-

 

 

5,707

 

淨收入

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

50,599

 

 

50,599

 

外幣折算損失

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

(116

)

 

-

 

 

(116

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

131,040,418

 

$

12

 

$

866,932

 

$

4,969

 

$

(765,817

)

$

106,096

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

5

目錄

 

FISCALNOTE 控股有限公司

簡明合併現金報表h 流量

（以千計）

（未經審計）

 

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營活動：

 

 

 

 

 

 

淨收益（虧損）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊

 

 

304

 

 

 

336

 

無形資產和資本化軟件開發成本的攤銷

 

 

5,113

 

 

 

5,411

 

攤銷遞延成本以獲得收入合同

 

 

1,009

 

 

 

832

 

出售業務的收益（注4）

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

商譽減值

 

 

-

 

 

 

5,837

 

非現金運營租賃費用

 

 

297

 

 

 

1,832

 

基於股票的薪酬

 

 

6,175

 

 

 

6,506

 

其他非現金支出

 

 

-

 

 

 

190

 

壞賬支出

 

 

29

 

 

 

156

 

收購或有對價公允價值的變化

 

 

(4

)

 

 

(156

)

證券未實現虧損

 

 

49

 

 

 

-

 

金融工具公允價值的變化

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

遞延所得税

 

 

(71

)

 

 

(218

)

實物實收利息，淨額

 

 

2,035

 

 

 

970

 

非現金利息支出

 

 

737

 

 

 

1,074

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

1,320

 

 

 

(696

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,924

)

 

 

619

 

為獲得收入合同而將成本資本化，淨額

 

 

(932

)

 

 

(1,126

)

其他非流動資產

 

 

148

 

 

 

27

 

應付賬款和應計費用

 

 

460

 

 

 

(3,225

)

遞延收入

 

 

10,436

 

 

 

10,002

 

客户存款

 

 

(1,239

)

 

 

(1,923

)

其他流動負債

 

 

318

 

 

 

(1,222

)

收購產生的或有負債，扣除流動部分

 

 

(13

)

 

 

(39

)

經營租賃負債

 

 

(969

)

 

 

(4,052

)

其他非流動負債

 

 

(64

)

 

 

(8

)

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

2,741

 

 

 

(12,826

)

 

 

 

 

 

 

 

投資活動：

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(1,692

)

 

 

(1,869

)

出售業務的現金收益，淨額（附註4）

 

 

90,884

 

 

 

-

 

為企業收購支付的現金，扣除獲得的現金

 

 

-

 

 

 

(5,010

)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

89,192

 

 

 

(6,879

)

 

 

 

 

 

 

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

扣除發行成本的長期債務收益

 

 

801

 

 

 

6,000

 

長期債務的本金支付

 

 

(65,727

)

 

 

(27

)

遞延融資費用的支付

 

 

(7,068

)

 

 

-

 

行使股票期權和購買ESPP的收益

 

 

196

 

 

 

264

 

融資活動提供的（用於）淨現金

 

 

(71,798

)

 

 

6,237

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率對現金的影響

 

 

(119

)

 

 

(251

)

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨變化

 

 

20,016

 

 

 

(13,719

)

現金、現金等價物和限制性現金，期初

 

 

17,300

 

 

 

61,223

 

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

37,316

 

 

$

47,504

 

 

 

 

 

 

 

 

補充非現金投資和融資活動：

 

 

 

 

 

 

與長期債務發行同時發行的認股權證

 

$

-

 

 

$

178

 

與出售Board.org相關的託管金額

 

$

785

 

 

$

-

 

應付賬款中包含的財產和設備採購

 

$

124

 

 

$

121

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流活動：

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

5,303

 

 

$

4,740

 

繳納税款的現金

 

$

2

 

 

$

112

 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

 

FISCALNOTE 控股有限公司

《精簡》注意事項合併財務報表

（以千計，股票、面值、每股金額或另行註明除外）

（未經審計）

注意 1. 業務和重要會計政策摘要

業務描述

FiscalNote Holdings, Inc.（“FiscalNote” 或 “公司”）是全球政策和市場情報的領先技術提供商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能（AI）技術、其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，FiscalNote使客户能夠管理政策、應對監管發展和降低全球風險。FiscalNote採集非結構化立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其公共政策和問題管理產品套件提供這些情報。該公司總部位於華盛頓特區。

整合原則

簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額已在合併中消除。

這些簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，用於提供中期財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有財務信息和腳註。公司管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報公司資產負債表及其經營業績所需的所有調整，包括其綜合虧損、臨時權益、股東權益（赤字）和現金流。所有調整都屬於正常反覆性質。截至2024年3月31日的三個月業績不一定表示後續任何季度或截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀.

流動性和持續經營

從歷史上看，公司的運營現金流不足以為其當前的運營模式提供資金，公司通過籌集股權和債務為運營提供資金。公司維持最低現金需求、為其優先定期貸款下的未來現金利息需求提供資金以及為運營提供資金的能力在一定程度上取決於公司可能無法控制的總體經濟、財務、競爭、立法、監管和其他條件。因此，公司繼續密切監控支出，以評估是否需要進行任何即時或長期的變更以維持對財務契約的遵守。

該公司的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資是 $44.5截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人，相比之下 $24.4截至 2023 年 12 月 31 日，為百萬美元。此外，該公司的營運資金餘額為負數 $38.5截至2024年3月31日，百萬美元（不包括現金和短期投資），累計赤字為 $765.8百萬和 $816.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為 100 萬。該公司的淨虧損為 $21.0百萬（不包括業務銷售收益的影響）和 $19.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。管理層預計，要繼續實施公司進入新市場、未來收購以及基礎設施和產品開發的業務計劃，將需要大量的持續運營和資本支出。

此外，正如附註8 “債務” 中所披露的那樣，公司受某些財務契約的約束。公司維持遵守這些財務契約的能力基於公司當前對收入、收款、成本結構、當前現金消耗率和其他運營假設持續增長的預期。公司認為，截至2024年3月31日，我們的手頭現金、預期產品銷售的收益以及我們為某些收購活動提供的優先定期貸款下的可用借款，將足以在自本申報之日起的至少未來十二個月內履行我們的義務和所需的承諾.

細分市場

該公司的運作是 一運營部門。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估績效時定期評估其單獨的財務信息。在過去的幾年中，該公司完成了多項收購。這些收購使公司能夠擴大其在各個細分市場的產品、業務範圍和影響力。儘管公司在多個細分市場提供產品並在多個國家開展業務，但該公司的業務在一個運營領域運營，因為公司的CODM對公司的財務信息和資源進行綜合評估，並評估這些資源的表現。

每股收益

基本 每股收益（EPS）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間未考慮普通股等價物的已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，以及使用如果轉換法（可轉換債務工具）或國庫股票法（認股權證和基於股份的支付安排）確定的該期間已發行的稀釋普通股等價物的加權平均數。

7

 

目錄

 

對於 本計算的目的，債務、期權和認股權證轉換後可發行的普通股被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股收益的計算中才包括在攤薄後每股收益的計算中。

金融工具的公允價值

公司已對作為收購Dragonfly的一部分發行的次級可轉換本票選擇了公允價值期權，更多細節請參閲附註4 “業務合併” 和附註8 “債務”；有關新的GPO票據和Era可轉換票據，更多細節請參閲附註8 “債務”。公司通過簡明合併運營報表記錄公允價值的變化，其中因特定工具信用風險變化而產生的部分變動單獨記入累計的其他綜合收益（如果適用）。 此外，根據公允價值期權，所有發行成本均在債務發生期間計入支出。

投資

該公司投資了具有投資級評級的高流動性投資。這些投資通過簡明合併運營報表按公允價值記賬。公司能夠輕鬆地將其清算為現金；因此，公司已將這些投資列為可用於當前業務，並在簡明的合併資產負債表中列報為流動資產中的短期投資。短期投資的購買和銷售歸類於我們合併現金流量表的投資部分。

風險集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司通常在各種國家認可的金融機構維持現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物有時會超過聯邦存款保險公司擔保的金額。公司將存款現金和原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。2024 年 3 月 31 日，大約 77公司現金及現金等價物的百分比存放在北卡羅來納州摩根大通銀行

公司不需要應收賬款的抵押品。由於估計的信貸損失，公司保留了可疑應收賬款備抵金。該補貼基於歷史損失模式、賬單逾期天數、每位客户的收款記錄、對與拖欠賬户和當前市場狀況相關的潛在損失風險的評估，以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，為調整歷史損失模式提供依據。公司通過簡明合併運營報表（包含在銷售和營銷費用中）記錄壞賬支出補貼，但不得超過迄今為止確認的收入金額。任何增量補貼都將作為簡明合併資產負債表遞延收入的抵消額入賬。當公司用盡收款力度但沒有成功時，應收賬款將被註銷並從入賬的備抵中扣除。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 信貸損失備抵金為美元1,120和 $1,252分別計入應收賬款淨餘額。

沒有一個人客户佔的比重超過 10截至本公司應收賬款餘額的百分比 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。來自美國聯邦政府的收入是 17% 分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的收入。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，位於美國的資產約為 85佔總資產的百分比。

截至 2024 年 3 月 31 日，一家供應商的收入超過 10公司應付賬款餘額的百分比。供應商個人所佔比例均不超過 10截至本公司應付賬款的百分比 2023年12月31日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，一家供應商的代表超過 10佔總購買量的百分比。

最近通過的會計公告

2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13 金融工具——信貸損失（ASC 326）：金融工具信用損失的衡量 （“亞利桑那州立大學 2016-13”）關於衡量包括貿易應收賬款在內的金融工具信貸損失的指導方針。該指南取消了先前在確認金融工具信用損失之前可能要求的初始確認門檻。現在，信用損失估計值反映了實體當前對所有未來預期信貸損失的估計。根據先前的指導方針，實體僅考慮過去的事件和當前的情況。公司於2023年1月1日使用修改後的回顧性過渡方法通過了ASC 2016-13。通過後，公司記錄了 $212對簡明合併資產負債表中累計赤字的累積效應調整，我們的可疑應收賬款備抵額發生了變化 來自 $4682022年12月31日上漲至美元6802023 年 1 月 1 日.

2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06 債務——帶有轉換和其他期權的債務（ASC 470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（ASC 815-40）（“ASU 2020-06”） 修改實體自有股權可轉換工具和合約會計要求的指導方針。這些修改取消了可轉換債務工具的某些會計模型，取消了對嵌入式衍生品股票分類的某些要求，並調整了可轉換工具的每股收益計算。該公司於2023年1月1日使用修改後的回顧性方法通過了ASC 2020-06。ASC 2020-06的通過並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

最近的會計聲明尚未生效

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07 分部報告（主題 280）分部報告指南。新指南修訂了分部報告，將重要的分部支出包括在內。該指導方針從我們的年度開始對公司有效

8

目錄

 

截至2024年12月31日的年度報告以及隨後的中期報告，並要求向所有先前提交的期限進行追溯披露。公司預計該指引不會對我們的披露產生重大影響。

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學的修正案主要通過標準化、税率對賬類別的分類和司法管轄區繳納的所得税來加強所得税的披露。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用對我們財務披露的影響。

注意 2。與 DSAC 的業務合併

2022年7月29日，公司完成了特拉華州公司FiscalNote Holdings, Inc.（“Old FiscalNote”）、開曼羣島豁免公司杜德爾街收購公司（“DSAC”）和基層合併子公司之間簽署的截至2021年11月7日並經2022年5月9日修訂的協議和計劃（“合併協議”）中設想的交易，Inc.，特拉華州的一家公司，也是DSAC的全資直接子公司（“合併子公司”，與DSAC一起是 “DSAC各方”）。根據這些交易，Merger Sub與Old FiscalNote合併併入Old FiscalNote，Old FiscalNote成為DSAC的全資子公司（“業務合併”，與業務合併協議中描述的其他交易合稱 “交易”）。在交易的完成方面，DSAC以特拉華州的一家名為 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司進行了整合，並繼續作為一家名為 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司（“新財政説明”）。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我們” 或 “我們的” 是指Old FiscalNote的業務，該公司在2022年7月29日收盤後成為新FiscalNote及其子公司的業務。 Subseq在業務合併結束之前，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）交易，股票代碼分別為 “NOTE” 和 “NOTE WS”。 公司將業務合併視為反向資本重組，其中Old FiscalNote被確定為會計收購方，DSAC被確定為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於以DSAC淨資產發行的舊FiscalNote的股票，同時進行了資本重組。DSAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

在業務合併協議的結束方面，FiscalNote還與Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（合稱 “新優先貸款機構”）簽訂了信貸協議，根據該協議，新的優先定期貸款與結算同時完成（“高級定期貸款”）。

 

注意 3.收入

收入分解

下表描述了公司在本報告所述期間的分類收入：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

訂閲

 

$

29,626

 

 

$

28,467

 

諮詢的

 

 

1,257

 

 

 

1,113

 

廣告

 

 

514

 

 

 

418

 

書籍

 

 

148

 

 

 

584

 

其他收入

 

 

567

 

 

 

947

 

總計

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

按地理位置劃分的收入

下表顯示了公司在本報告所述期間按地域運營劃分的收入：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

北美

 

$

25,997

 

 

$

26,152

 

歐洲

 

 

5,269

 

 

 

4,100

 

澳大利亞

 

 

303

 

 

 

289

 

亞洲

 

 

543

 

 

 

988

 

總計

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

按地域劃分的收入是根據公司簽約實體的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。北美收入僅包含歸因於美國的收入。在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月, 歸屬於聯合王國的收入約為 十三百分比和 十分別佔總收入的百分比。沒有其他外國的代表性超過 五在此期間佔總收入的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

合約資產

該公司的合同資產為 $1,044和 $1,183，分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。當合同計費計劃與收入確認或現金收取的時間不同時，就會生成合同資產。它們代表了對已履行的履約義務進行對價的有條件權利，當條件得到滿足時，履約義務即成為應收款。它們作為其他流動資產的一部分記錄在簡明的合併資產負債表中。

9

目錄

 

遞延收入

公司在本報告所述期間的遞延收入詳情如下：

截至2022年12月31日的餘額

 

$

36,487

 

收購的遞延收入

 

 

4,013

 

本期從前一餘額中確認的收入

 

 

(16,610

)

新的延期款項，扣除本期確認的款額

 

 

25,928

 

外幣的影響

 

 

32

 

截至2023年3月31日的餘額

 

$

49,850

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$

44,405

 

出售 Board.org

 

 

(9,117

)

本期從前一餘額中確認的收入

 

 

(19,249

)

新的延期款項，扣除本期確認的款額

 

 

29,502

 

外幣的影響

 

 

(118

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

45,423

 

獲取成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司資本化 $941和 $1,114獲得收入合同的成本。公司攤銷了成本，以獲得金額為的收入合同 $1,009和 $832計入期間的銷售和營銷費用 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。有 不獲得收入合同的成本減值 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

未履行的履約義務

截至2024年3月31日，該公司有 $90,981由於未履行履約義務而未確認收入的剩餘合同對價。該公司希望認識到這一點 結束了下一次 五 年份.

注意事項 4。收購和處置

2024 年處置

2024年3月11日，公司與Exec Connect Intermediate LLC（“買方”）簽訂了一項協議（“收購協議”），出售公司擁有並經營其Board.org業務（“Board.org”）的子公司的股權。2024年3月11日，在根據Board.org的營運資金、負債和交易費用以及應付給Board.org某些員工的留存款進行調整後，公司收到了美元90,905現金（不包括美元）785存入托管的購買價格，以滿足某些可能的收盤後收購價格調整和賠償索賠，包括 $21買方獲得的現金）。公司有權獲得最高$的收益付款8,000，如果Board.org業務實現2024財年的特定收入目標，則減去可能應付給前Board.org員工的某些留存金金額。購買協議包含雙方的陳述、擔保和賠償義務，這些陳述、擔保和賠償義務與購買協議所設想的交易相似。由於出售了Board.org，該公司記錄了出售美元的税前收益71,599，包括 $785公司預計收到的存入托管資金的金額和美元50包含在其他流動資產中的預計收盤後收購價格調整數。

出售Board.org的收益部分用於預付美元65,700根據公司信貸協議支付定期貸款，並支付 $7,068與退休金額相關的預付款和退出費用。剩下的美元18,137的淨收益由公司保留用於一般公司用途。 作為出售的一部分，公司記錄的當前聯邦和州所得税應納税額為美元1,448以及美元的非現金遞延税費280.

公司確定Board.org不是重要的子公司，對Board.org的處置並不構成對公司運營或財務業績產生重大影響的戰略轉變。因此，根據ASC 205 “財務報表列報” 的指導，Board.org的經營業績未被列為已終止的業務。

根據在結束Board.org出售時簽訂的員工租賃協議，公司是Board.org員工的登記僱主。根據員工租賃協議的條款，公司負責在買方的指導下向Board.org員工支付工資和福利，直到買方合法接納這些員工。買方將向公司償還根據員工租賃協議產生的實際費用。因此，截至2024年3月31日，該公司的到期日為美元378向買方支付公司在2024年3月11日至2024年3月31日期間支付的工資和福利費用，這些費用已在簡明合併資產負債表上的其他流動資產中列報。

此外，公司簽訂了與Board.org結束出售有關的過渡服務協議，根據該協議，公司將在收盤後的一段時間內提供某些過渡性支持服務，買方將向FiscalNote償還這些服務的某些直接費用。在2024年3月11日至2024年3月31日期間，《過渡服務協議》沒有產生任何材料費用。

10

目錄

 

2023 年收購

收購蜻蜓

2023年1月27日，公司就Dragonfly Eye Limited（“Dragonfly”）的所有已發行和流通股本簽訂了買賣協議。Dragonfly Eye Limited是一家總部位於英國SaaS的地緣政治和安全情報提供商，通過Dragonfly基於SaaS的專有安全情報和分析服務訂閲平臺和API提供可操作的數據和分析。

總購買價格由 (i) 美元組成5.6百萬現金（£4.5百萬英鎊（英鎊），(ii) 1,885,149公司A類普通股的股份，以及（iii）美元11.1百萬 (£8.9百萬英鎊（英鎊） 次級可轉換本票（“賣方可轉換票據”）的本金總額。公司產生的費用為 $1,272與截至2023年12月31日止年度的交易有關（包括美元）4462023年1月27日支付的金額在截至2023年3月31日的三個月中被確認為支出的金額）。

Dragonfly轉讓對價的收購日期公允價值包括以下內容：

現金

 

$

5,617

 

A類普通股的公允價值

 

 

9,539

 

賣方可轉換票據的公允價值

 

 

8,635

 

或有對價的公允價值

 

 

1,445

 

總計

 

$

25,236

 

作為收購Dragonfly的一部分作為對價發行的A類普通股代表簡明合併股東權益表和簡明合併現金流量表中的非現金活動。

根據2024年的收入目標，蜻蜓的某些員工有資格獲得員工收入獎勵（“員工收入獎勵”）。如果 Dragonfly 未實現其收入目標或這些員工終止工作，則員工收入獎勵可能會被沒收。任何被沒收的員工收入獎勵都將重新分配給其他符合條件的員工。

下表彙總了截至收購之日收購資產和承擔的負債的公允價值：

現金和現金等價物

 

$

607

 

流動資產，淨額

 

 

3,690

 

財產和設備，淨額

 

 

18

 

無形資產

 

 

9,600

 

遞延收入

 

 

(3,933

)

流動負債

 

 

(1,764

)

遞延所得税負債

 

 

(1,517

)

收購的淨資產總額

 

 

6,701

 

善意

 

 

18,535

 

總購買價格

 

$

25,236

 

下表列出了購置的已確定無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命：

 

 

估計公允價值

 

 

預計使用壽命（年）

 

 

客户關係

 

$

7,300

 

 

6,10

 

(a)

開發的技術

 

 

1,750

 

 

 

10

 

 

商標名稱

 

 

550

 

 

 

3

 

 

收購的無形資產總額

 

$

9,600

 

 

 

 

 

(a) 包括兩種具有不同使用壽命的獨立客户關係

 

 

客户關係、開發的技術和商標的公允價值是使用收益法確定的。用於估算公允價值的方法使用大量不可觀察的投入，包括收入和現金流預測、客户流失率和適當的貼現率。

收購價格分配包括英國遞延所得税資產和收購賬面和税基差異的負債。此次收購的商譽記錄為 不t 免税。

注意 5。租賃

該公司擁有經營租約，主要是不可取消的運營租約的公司辦公室，這些租約將在2031年之前的不同日期到期。這些租賃的不可取消的基本條款通常介於 一到 九年. 某些租賃協議包括

11

目錄

 

選項 因此，續訂或終止租約，如果不能合理確定是否行使，則在確定租賃付款時不考慮租約。

下表詳細説明瞭所列期間租賃費用的構成：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營租賃成本

 

$

1,238

 

 

$

2,585

 

可變租賃成本

 

 

94

 

 

 

155

 

短期租賃成本

 

 

37

 

 

 

178

 

租賃費用總額

 

$

1,369

 

 

$

2,918

 

轉租收入

 

$

(26

)

 

$

(1,364

)

與經營租賃負債相關的現金支付是 $1,499和 $4,797（包含 $1,682的租賃終止費） 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。

注意 6。無形資產

下表彙總了按主要類別分列的公司無形資產的賬面總額和累計攤銷額：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

加權平均值

 

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

累計減值

 

 

網
賬面金額

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

減值

 

 

網
賬面金額

 

 

剩餘使用壽命（年）2024 年 3 月 31 日

 

客户關係

 

$

76,071

 

 

$

(27,116

)

 

$

(2,235

)

 

$

46,720

 

 

$

88,544

 

 

$

(32,392

)

 

$

(2,235

)

 

$

53,917

 

 

 

8.5

 

開發的技術

 

 

29,968

 

 

 

(20,338

)

 

 

(1,909

)

 

 

7,721

 

 

 

37,205

 

 

 

(26,743

)

 

 

(1,909

)

 

 

8,553

 

 

 

6.7

 

數據庫

 

 

29,864

 

 

 

(11,590

)

 

 

-

 

 

 

18,274

 

 

 

29,895

 

 

 

(11,057

)

 

 

-

 

 

 

18,838

 

 

 

8.6

 

商標名稱

 

 

11,119

 

 

 

(3,789

)

 

 

(579

)

 

 

6,751

 

 

 

12,077

 

 

 

(4,367

)

 

 

(579

)

 

 

7,131

 

 

 

8.2

 

專家網絡

 

 

2,669

 

 

 

(1,391

)

 

 

-

 

 

 

1,278

 

 

 

2,692

 

 

 

(1,291

)

 

 

-

 

 

 

1,401

 

 

 

2.9

 

專利

 

 

803

 

 

 

(213

)

 

 

(8

)

 

 

582

 

 

 

784

 

 

 

(217

)

 

 

(8

)

 

 

559

 

 

 

17.5

 

內容庫

 

 

592

 

 

 

(138

)

 

 

-

 

 

 

454

 

 

 

592

 

 

 

(123

)

 

 

-

 

 

 

469

 

 

 

7.7

 

總計

 

$

151,086

 

 

$

(64,575

)

 

$

(4,731

)

 

$

81,780

 

 

$

171,789

 

 

$

(76,190

)

 

$

(4,731

)

 

$

90,868

 

 

 

 

F壽命不變的無形資產按扣除攤銷後的成本列報，通常在無形資產的預期使用壽命上使用直線法。無形資產（不包括已開發技術）的攤銷是 $2,685和 $2,814在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

已開發技術的攤銷被記錄為收入成本的一部分，金額為 $765和 $1,316在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

截至目前無形資產的預期未來攤銷費用 2024 年 3 月 31 日的情況如下：

2024 年（剩餘部分）

 

$

8,800

 

2025

 

 

10,441

 

2026

 

 

10,183

 

2027

 

 

9,774

 

2028

 

 

9,427

 

此後

 

 

33,155

 

總計

 

$

81,780

 

資本化軟件開發成本

資本化軟件開發成本如下。

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

累計減值

 

 

網
賬面金額

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

減值

 

 

網
賬面金額

 

資本化軟件開發成本

 

$

27,008

 

 

$

(11,754

)

 

$

(1,492

)

 

$

13,762

 

 

$

27,659

 

 

$

(12,795

)

 

$

(1,492

)

 

$

13,372

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司資本化軟件開發成本的利息資本化為 $132和 $117，分別地。資本化軟件開發成本的攤銷作為收入成本的一部分入賬，金額為 $1,663和 $1,281在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。估計的使用壽命是在每個項目投入使用時確定的。

注意 7。善意

商譽是指企業合併中收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分。商譽金額不攤銷，而是從每年10月1日起至少每年進行一次減值測試。

12

目錄

 

商譽賬面金額的變化如下，這些商譽賬面金額通常不能用於税收目的扣除：

截至2023年12月31日的餘額

 

$

187,703

 

出售 Board.org

 

 

(23,022

)

外幣波動的影響

 

 

(347

)

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

164,334

 

 

由於公司股價和市值在2023年第一季度下跌，以及公司的ESG報告部門與內部預測相比表現不佳，公司截至2023年3月31日進行了量化商譽減值評估。該定量評估導致我們的ESG報告部門的所有商譽都受到減值；因此，減值費用為美元5,837在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月內獲得認可。在量化商譽減值之前，公司測試了其長期資產的可收回性，並得出結論，此類資產沒有減值。

公司申報單位的公允價值估算是根據收益法得出的。在收益法下，公司根據估計的未來現金流的現值估算了申報單位的公允價值，公司認為這是公允價值層次結構中不可觀察的三級投入。公司根據管理層對收入增長率和營業利潤率的估計編制了現金流預測，同時考慮了歷史表現以及當前的宏觀經濟、行業和市場狀況。考慮到公司的特定特徵以及與我們的報告部門執行預計現金流的能力相關的不確定性，公司根據加權平均資本成本來確定貼現率。

潛在的減值指標包括業績相對於預期經營業績的重大變化、行業或經濟的重大負面趨勢，或公司股價和/或市值持續大幅下降。這些減值指標中有一項或多項可能在短期內出現或加劇，這可能導致長期資產減值或商譽進一步減值。

注意 8。債務

以下是截至相應期間結束時公司債務的賬面價值：

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

高級定期貸款

 

$

92,891

 

 

$

158,228

 

新 GPO 注意事項

 

 

33,252

 

 

 

36,954

 

可轉換票據

 

 

14,557

 

 

 

14,052

 

蜻蜓賣家可轉換票據

 

 

7,857

 

 

 

9,002

 

Era 可轉換票據

 

 

8,461

 

 

 

5,977

 

Aicel 可轉換票據

 

 

1,114

 

 

 

1,156

 

PPP 貸款

 

 

117

 

 

 

144

 

債務總額

 

 

158,249

 

 

 

225,513

 

債務發行成本

 

 

(5,220

)

 

 

(3,098

)

總計

 

 

153,029

 

 

 

222,415

 

減去：當前部分

 

 

(67

)

 

 

(105

)

總計

 

$

152,962

 

 

$

222,310

 

 

高級定期貸款

2022年7月29日，在公司業務合併完成的同時，FiscalNote Holdings, Inc.的全資間接子公司FiscalNote, Inc. 簽訂了一份優先信貸協議（“信貸協議”），提供由資金充足的本金組成的優先定期貸款150,000以及總額為美元的未承諾增量貸款額度100,000如果公司符合某些財務增長標準和其他慣例要求（“增量定期貸款”）（統稱為 “優先信貸額度”），則將在通知後提供。 優先定期貸款的年利息由兩個部分組成：（a）（i）最優惠利率加上兩者中較大值的現金利息部分 5.0每年百分比或 (ii) 9.0每月應付百分比，以及 (b) 應付實物利息部分 1.00每年百分比，每月以實物支付。 高級信貸額度將於到期 2027年7月29日.

2023年3月17日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第1號修正案（“第1號修正案”）。除其他外，第1號修正案規定其中一家貸款人根據該融資機制延長增量定期貸款，本金為美元6,000該公司於2023年3月31日收到該貸款，其條款與現有定期貸款（“增量貸款”）相同。關於增量融資機制的資金，t該公司發行的貸款人認股權證即將到期 2027年7月15日，最多購買 80,000行使價為美元的A類普通股0.01根據經修訂的1933年《證券法》，根據根據該法頒佈的D條例，在一項免於註冊的交易中，每股收益。貸款人認股權證代表非現金融資活動。

2023年5月16日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第2號修正案（“第2號修正案”）。除其他外，第2號修正案將Dragonfly Eye Limited和牛津分析有限公司（“牛津分析”）合併為信貸協議下的擔保人，這兩個公司都是公司的全資子公司。

2023年8月3日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。除其他外，第3號修正案規定：（a）將2023年7月的遞延費從2023年7月29日延長至2024年7月29日，（b）將2023年7月的遞延費從美元提高到2023年7月29日1,734到 $2,034, (c) 將重述日期最終協議從美元提高7,410

13

目錄

 

到 $8,970以及（d）修訂最低年度經常性收入（“ARR”）和調整後的息税折舊攤銷前利潤契約（兩者均在信貸協議中定義）。

在2024年3月11日完成對Board.org資產的出售方面，該公司還簽訂了信貸協議第4號修正案（“第4號修正案”），根據該修正案，除其他外，貸款人同意解除Board.org資產的留置權，並允許完成出售以換取永久預付的美元65,700信貸協議下的定期貸款。該公司還支付了美元1,314和 $5,754分別是相關的預付款和退出費用。第4號修正案還要求，在收到根據出售Board.org所依據的股權購買協議支付的任何收益付款後，公司將預付信貸協議下的未清債務，金額等於 70從此類收益支付中獲得的淨收益的百分比，加上預付款和退出費，等於 5.75此類預付款金額的百分比。

此外，第4號修正案將信貸協議下攤還款的開始時間從2025年8月15日延長至2026年8月15日，此類付款將在到期日之前全額攤還定期貸款 2027年7月15日。第4號修正案還將公司的最低流動性承諾提高到美元22,500並修改了公司的最低年度回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤 （定義見經修訂的信貸協議），以適當反映Board.org的出售及其未來對公司整體財務業績和狀況的貢獻。

優先定期貸款的有效最優惠利率為 8.50% 2024 年 3 月 31 日。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發生了 $4,911現金利息和美元364分別為優先定期貸款的實物利息。實物利息反映為老年人賬面價值的一部分 定期貸款，因為此類利息將在優先定期貸款結算時支付。

公司可以全額預付高級定期貸款，但須遵守以下條件 2.0如果在 2024 年 7 月 30 日之前預付，則預付款費用百分比， 1.0如果在 2024 年 7 月 30 日之後但在 2025 年 7 月 30 日之前預付，則預付款費用百分比，以及 不預付費（如果在 2025 年 7 月 30 日當天或之後預付）。經先前修訂的 2023 年 7 月遞延費為 $2,034是作為第4號修正案的一部分支付的。因此，公司將2023年7月遞延費的增加確認為截至2024年3月11日的利息支出。在第4號修正案之前，公司有 $8,970在優先定期貸款的預付款或到期日之前應付的遞延費用，這些費用是在優先定期貸款的期限內使用實際利息法攤銷的。2024 年 3 月 11 日，根據第 4 號修正案，該公司擁有 $5,250未繳遞延費中，公司將這些遞延費的增加確認為利息支出。這美元1,1342024年3月11日支付的預付款被視為債務折扣。記錄的攤銷額 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月 $646 a和 $149，分別地，幷包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）的利息支出中。截至2024年3月31日的剩餘未攤銷債務折扣是 $4,629，不包括任何遞延費用，在簡明的合併資產負債表中按債務淨額反映。

優先定期貸款優先於所有其他債務，對公司幾乎所有資產擁有第一優先留置權。優先定期貸款包含與借款、違約事件和契約相關的慣常負面契約，包括某些非財務契約和契約，限制公司處置資產、進行控制權變更、合併或收購股票以及進行投資的能力，在每種情況下都有某些例外情況。除了負面契約外，截至2024年3月31日，還有四項財務契約: 最低現金餘額要求、最低ARR要求、調整後的息税折舊攤銷前利潤要求和資本支出限額。截至2024年3月31日的三個月中，公司遵守了所有必要的財務契約。違約事件發生時，除了貸款人能夠申報到期和應付的優先定期貸款下的未償金額外，貸款人還可以選擇將利率提高至 5.0每年%。

新 GPO 注意事項

2023年6月30日（“認購日”），公司與GPO FN Noteholder LLC（“投資者”）簽訂了交換和結算協議（“交換和結算協議”），根據該協議（“投資者”），(i) 投資者返回了該協議 5,881,723投資者向公司持有的A類普通股以供註銷，（ii）公司向投資者發行了初始本金為美元的次級可轉換本票46,794（“新GPO票據”），以及（iii）雙方同意共同和解並免除所有索賠，包括但不限於投資者就合併協議簽訂而產生的額外股份或金錢損害提出的任何索賠，這些索賠與轉換日期為2020年12月29日的經修訂和重述的優先有擔保次級本票有關或因轉換而產生的任何索賠，該本票先前由業務前合併FiscalNote Holdings的子公司發行, Inc. 致投資者。交易和結算是簡明合併現金流量表中的非現金交易所。前面提到的交易於2023年7月3日結束。

新的 GPO Note 將於 2028年7月3日，除非公司先前兑換或回購或根據其條款進行了轉換。新GPO票據的利率為 7.50每年按季度支付的拖欠款百分比，如下所示：（i）在發行之日後的第一年，將通過將新GPO票據本金的利息相加來支付實物利息；（ii）在此後的任何時期，利息將由公司選擇以現金或可自由交易的A類普通股支付，每股價值參照過去30天成交量加權平均價格確定在利息支付日之前，但公司的某些例外情況除外允許支付 PIK 利息。

新的GPO票據服從於公司在其優先定期貸款下的義務，這限制了公司和投資者根據新GPO票據可能採取的某些行動。在2028年7月3日之前的任何時候，投資者有權將新GPO票據本金的全部或任何部分及其應計利息轉換為A類普通股，價格為美元8.28每股（調整為 $6.89根據附註18 “後續事件” 中所述向Era發行額外費用股票，根據新的GPO票據的條款，於2024年4月11日生效。新GPO票據受股票標價的慣例反稀釋調整影響lits和類似交易，以及加權平均反稀釋保護（除標準例外情況外）。根據新GPO票據中定義的某些條件，公司可全部或部分贖回新GPO票據的本金及其應計利息。

14

目錄

 

公司選擇使用公允價值期權對新GPO票據進行核算。新GPO票據在2023年6月30日收購日的公允價值為美元36,583。公司最初記錄的應急虧損額為美元11,700在其2022財年財務報表中，代表投資者返回的股票的公允價值與交換之日新GPO票據的公允價值之間的差額。隨着交換和結算協議以及新的GPO票據的執行，公司在與GPO結算時記錄的額外非現金損失為美元3,474在簡明的合併運營報表中 截至2023年12月31日的財年。截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允市場價值為美元33,252和 $36,954，分別地。新GPO票據公允價值的未實現變動4,443計入截至2024年3月31日期間的累計其他綜合收益和非現金收益美元180在截至2024年3月31日的三個月中，記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變動中。 公司產生了與新GPO票據相關的總利息支出為美元921對於 截至2024年3月31日的三個月。

可轉換票據

2024 年 3 月 31 日，先前由Old FiscalNote發行的四張可轉換票據（“可轉換票據”）的持有人，本金和應計PIK餘額為美元14,557仍然出類拔萃。公司產生的與可轉換票據相關的利息支出總額為美元，包括各種折扣的攤銷598和 $515在 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

蜻蜓賣家可轉換票據

在公司收購Dragonfly方面，該公司通過發行可轉換票據為部分收購提供了資金。蜻蜓可轉換票據的發行本金為英鎊8.9百萬英鎊（大約 $11,050在收購完成之日），年利率為 8%，可以現金或實物支付。實物利息將每年計入本金。所有本金和應計利息應在到期日到期 2028年1月27日.

2023年8月2日之後的任何時候，公司可以按照截至公司向賣方提供轉換通知之日前一個日曆月最後一個交易日的連續五個交易日的交易量加權平均價格轉換本金和應計利息的任何部分。

在Dragonfly收購截止日期的18個月週年紀念日之後的任何時候，貸款人有權將FiscalNote普通股的未償本金和應計利息轉換為美元10.00每股，如果對普通股進行任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、合併或其他類似的資本重組，將進行調整。

公司選擇使用公允價值期權對蜻蜓賣方可轉換票據進行入賬。蜻蜓賣方可轉換票據在收購之日記錄的公允價值為 $8,635。公允市場價值為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日是 $7,857和 $9,002. 蜻蜓賣方可轉換票據公允價值的未實現變動1,264記錄在截至2024年3月31日期間的累計其他綜合收益中，並且 美元的非現金收益47在截至2024年3月31日的三個月中，記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變動中的非現金收益 $574分別記錄在截至2023年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變化中。公司產生了與蜻蜓賣方可轉換票據相關的總利息支出 $241和 $153 分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。

Era 可轉換票據

關於公司的戰略商業合作伙伴關係，公司於2023年12月8日向第三方貸款機構Era發行了可轉換票據，價格為美元5,5002023 年 12 月 8 日（“發行日期”）。根據2023年12月8日可轉換票據的條款，公司以美元的價格向同一第三方貸款機構發行了第二張可轉換票據8012024年1月5日（統稱為 “時代可轉換票據”）。Era可轉換票據的發行本金為美元6,301，現金利息的利率等於美國國税局從發行日六個月週年之日起公佈的適用聯邦利率。所有本金和未付利息應在到期日到期 2027年12月8日.

根據合同，Era可轉換票據從屬於公司在其優先有擔保債務下的債務，因此，公司支付與之相關的某些現金付款的權利受到該次級協議（“次級協議”）條款的限制。根據轉換前30個交易日的交易量加權平均價格，Era可能會將票據轉換為普通股（“標的股票”），從發行日六個月週年紀念日開始。此外，如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊轉售標的股份，則公司可以選擇將Era可轉換票據轉換為標的股票。

根據公司、公司子公司FiscalNote Inc.和Era於2023年12月8日簽訂的副駕駛協議（“Co-Pilot 協議”），公司同意向Era額外發行不超過1美元3,105,105不遲於2024年6月以公司A類普通股（“合夥股份”）的形式出售。如果Era出售的合夥股份和標的股份向Era產生的總現金收益不等於或超過約美元，則Co-Pilot協議要求公司向Era發行額外的普通股（“額外股份”）9.5在《副駕駛協議》規定的拋售期內為百萬美元。任何此類額外股票將根據過去30個交易日的交易量加權平均價格進行估值，該價格是在任何此類發行之日之前計算的。

公司選擇使用公允價值期權對Era可轉換票據進行核算。日期為2023年12月8日的Era可轉換票據在收購日的公允價值為美元5,500.日期為2024年1月5日的Era可轉換票據在收購日的公允價值為美元801。2023年12月8日Era可轉換票據的公允市場價值為美元5,9772023 年 12 月 31 日。兩張 Era 可轉換票據的公允市場價值為 $8,461在 2024 年 3 月 31 日。非現金損失已記錄在變動中

15

目錄

 

在 簡明合併運營報表中金融工具的公允價值和虧損金額為美元的綜合收益（虧損）1,683在截至2024年3月31日的三個月中。

Aicel 可轉換票據

在公司收購Aicel方面，公司假定了Aicel於2022年7月27日以私募方式向第三方貸款機構發行的可轉換票據（“Aicel可轉換票據”）。Aicel可轉換票據的發行本金為美元1,131，實物實付利息年利率為 1%。所有本金、應計和未付利息應在到期日到期 2027年7月27日。Aicel可轉換票據規定，未經貸款人的書面同意，在到期之前不進行預付款。

Aicel可轉換票據可以在某些事件發生時進行轉換，包括（i）Aicel的首次公開募股（“IPO”），（ii）對Aicel的控制權變更（FiscalNote收購Aicel不構成收購協議中定義的控制權變更），或（iii）出售Aicel的幾乎所有資產（統稱為 “轉換事件”）。如果（a）轉換活動為首次公開募股且（b）首次公開募股中支付的每股價格高於規定的初始轉換價格，則公司有權將Aicel可轉換票據轉換為首次公開募股中發行的普通股。貸款機構有權選擇在轉換事件發生時將Aicel可轉換票據轉換為普通股。

在Aicel收購截止日期兩週年之後的任何時候，直到（a）Aicel可轉換票據到期日或（b）任何流動性事件發生之前，貸款機構都有權要求FiscalNote回購已發行本金以換取FiscalNote普通股，以換取FiscalNote普通股。貸款機構將獲得一定數量的FiscalNote股票，等於未償本金加上應計利息除以FiscalNote普通股價格，四捨五入至最接近的整股。

違約事件發生時，除了貸款人能夠申報Aicel可轉換票據下的到期應付金額外，貸款人還可以選擇將實物實收利率提高至 12.0每年%。

該公司得出結論，應將或有違約利息準備金分開，將其視為嵌入式衍生負債。相關價值不重要，無需記錄初始金額，截至報告日仍不重要。該公司確定，其餘的嵌入式功能與債務主體明顯而密切相關，不需要與債務主體進行分離。

Aicel可轉換票據按其收購公允價值入賬 $1,131。公司產生了與Aicel可轉換票據相關的總利息支出 $19和 $3du分別是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

PPP 貸款

2020年4月13日，公司收到了本金為美元的資金8,000根據CARES法案。每年應計利息為 1%。2022年2月14日，小企業管理局免除了美元7,667PPP貸款，剩餘餘額為美元333待還款 五年。該公司在2022年簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中將PPP貸款的豁免視為債務清償的收益。截至 2024 年 3 月 31 日，公司記錄 $67剩餘的PPP貸款為短期債務，以及 $50很長簡明合併資產負債表中的g期債務。

債務總額

下表彙總了截至目前公司債務的總估計公允價值 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。在公允價值衡量框架內，這些公允價值被視為三級負債。

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

高級定期貸款

 

$

92,497

 

 

$

168,702

 

新 GPO 注意事項

 

 

33,252

 

 

 

36,954

 

可轉換票據

 

 

13,709

 

 

 

13,992

 

蜻蜓賣家可轉換票據

 

 

7,857

 

 

 

10,407

 

Era 可轉換票據

 

 

8,461

 

 

 

5,977

 

總計

 

$

155,776

 

 

$

236,032

 

 

認股證

 

舊的 FiscalNote 認股權證

2024 年 3 月 31 日， 118,700認股權證（以前由Old FiscalNote在優先定期貸款之前向貸款人發行），行使價為美元8.56，仍然懸而未決。這些認股權證按公允價值記作負債的 $0截至2024年3月31日，並作為其他非流動負債的一部分納入簡明合併資產負債表。

與第1號修正案相關的認股權證

2023 年 3 月 17 日，針對上述第 1 號修正案，公司發佈了 80,000行使價為美元的認股權證0.01。這些認股權證被列為負債，公允價值為 $106 於 2024 年 3 月 31 日，並作為其他非流動負債的一部分包含在簡明合併資產負債表中。

16

目錄

 

注意 9。股東權益

法定股本

公司的章程授權發行 1,809,000,000股票，包括A類普通股、B類普通股和優先股。

A 類普通股

業務合併完成後，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼分別為 “NOTE” 和 “NOTE WS”。根據公司章程，公司有權發行 1,700,000,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 122,749,497C 的股份A類已發行和流通的普通股。

此外，公司持有未償認股權證，用於購買新的FiscalNote A類普通股，該認股權證在業務合併結束時可行使。請參閲附註11 “認股權證負債”。

B 類普通股

根據公司章程，公司有權發行 9,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股。

在完成業務合併時，聯合創始人或由聯合創始人控制的實體獲得了新的FiscalNote普通股的B類股票作為對價（更多細節見附註2 “與DSAC的業務合併”）。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 8,290,921已發行和流通的B類普通股。

優先股

根據公司章程，公司有權發行 100,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股。我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個類別或系列的優先股，以及構成任何此類類別或系列的股票數量，並確定每類或系列優先股的投票權、名稱、優先權、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，哪些權利可能大於普通股持有人的權利。截至 2024年3月31日，有 不已發行和流通的優先股。

分紅

如果公司董事會宣佈任何股息，則公司的A類和B類普通股有權獲得股息，但所有類別的已發行股票都有權獲得分紅。迄今為止，該公司尚未支付任何普通股現金分紅。公司可能會保留未來的收益（如果有），用於公司業務的進一步發展和擴張，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來支付股息的任何決定將由公司董事會自行決定，並將取決於公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及公司董事會可能認為相關的其他因素。

注意 10。盈利股票和限制性股票單位

如下所述，Old FiscalNote的股東和其他股權持有人有權獲得高達 19,195,100新FiscalNote的A類普通股（“收益獎勵”）的額外股份，以盈利股份的形式或作為盈利限制性股票單位結算後預留髮行的股份，如下所述。Earnout 獎勵分為 五每部分包括 3,839,020New FiscalNote中的A類普通股股份。某些Old FiscalNote股權持有人將獲得收益限制性股票單位（“收益限制性股票單位”），這些單位以A類普通股結算。獲得 Earnout 獎勵的權利將過期 五年截止日期（“盈利期”）之後。只有當一股新FiscalNote A類普通股的美元成交量加權平均價格大於或等於美元時，才會發放每部分收益獎勵10.50, $12.50, $15.00, $20.00，或 $25.00，分別適用於盈利期內連續20個交易日的任何時間段內的任何10個交易日（統稱為 “觸發事件”）。

根據業務合併協議的條款，在截止日期前夕未償還的舊FiscalNote普通股、舊FiscalNote認股權證、既得的舊FiscalNote期權和既得的舊FiscalNote限制性股票的持有人將有權獲得按比例分配的收益股份，前提是觸發事件的實現。截止日期前未歸還的舊FiscalNote期權和未歸屬的未歸屬舊FiscalNote限制性股票單位的持有人將有權以盈利限制性股票單位的形式獲得按比例分配的收益股份，前提是觸發事件的達成。如果根據New FiscalNote假設此類舊FiscalNote期權或舊FiscalNote的RSU（均為 “轉換後的獎勵”）而發行的股權獎勵尚未償還且已在觸發事件發生時歸屬，則其持有人將獲得收益股份的比例分配，以代替收益型RSU。

如果轉換後的獎勵在截止日期之後但在觸發事件之前被沒收，則不會為此類轉換後的獎勵發放收益RSU。獲得被沒收的收益型限制性股票單位的權利應按上述方式按比例重新分配給收益股份形式的既得轉換獎勵的其餘持有人，也應以收益型限制性股票單位的未歸屬轉換獎勵的形式重新分配給剩餘的持有人。重新分配的收益限制性股票單位受該股權持有人持有的轉換獎勵的剩餘歸屬時間表和條件的約束。Earnout RSU的沒收和隨後的重新分配記作原始獎勵的沒收和新獎勵的授予。

17

目錄

 

根據ASC 718 “薪酬股票補償”，出於會計目的，可能向Old FiscalNote普通股股東、Old FiscalNote既得期權持有人和舊FiscalNote認股權證持有人發行的部分Earnout股票以及所有Earnout RSU被確定為會計目的的額外薪酬。公司根據每部分收益獎勵在必要服務期內的公允價值確認股票薪酬支出。收盤時，公司確認了美元17,712既得收益獎勵的基於股份的薪酬支出。公司認可 $131和 $1,124of s分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中基於股份的薪酬支出。剩餘的Earnout股票被確定為與反向資本重組相關的股權交易，並根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 進行了評估。這些剩餘的Earnout股票將記作負債，因為該安排與公司股票以外的其他股票掛鈎。該負債在每個報告期均進行重新估值，變動在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄為非營業損益。責任 的 $68記錄在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $546你的與 Earnout Awards 相關的未確認的薪酬支出將在大約加權平均時間內予以確認 一個半年份。截至 2024年3月31日， 不已發行盈利股票，但沒有收益型限制性股票單位 不觸發事件已發生。

注意 11。認股證負債

業務合併完成後，公司假設 8,750,000公開認股權證和 7,000,000此前由Old DSAC發行的私募認股權證。每份公開認股權證和私募權證均可行使 1.571428新 FiscalNote A 類普通股的股份（或總共不超過 24,750,000新 FiscalNote A 類普通股）的股票。

在截至2024年3月31日的三個月中, 不公開認股權證被行使為A類普通股。 沒有迄今為止，已經行使了私募權證。因此，截至目前 2024 年 3 月 31 日，該公司有 8,358,964 公開認股權證和 7,000,000 未償還的私募認股權證，每股公允價值為美元0.44。這些認股權證被列為負債，公允價值為 $3,840在 2024年3月31日。

公開認股權證

每份公開認股權證都賦予註冊持有人收購的權利 1.571428公司A類普通股的股份，價格為美元7.32每股，可能進行調整，如下所述。認股權證於2022年8月29日開始行使。認股權證只能行使整數的A類普通股。公開認股權證將於到期 2027年7月29日，或在贖回或清算時更早。

用認股權證兑換現金

公司可以召集公開認股權證以兑換現金：

•
全部而不是部分;
•
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•
至少 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
•
當且僅當公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時11.45每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等以及公司A類普通股和股票掛鈎證券的某些發行情況進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束。

如果認股權證可供公司兑換成現金，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。

贖回A類普通股認股權證

公司可以將未償還的認股權證贖回A類普通股：

•
全部而不是部分;
•
在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30 天'事先書面贖回通知規定，除非下文另有説明，否則持有人將能夠在贖回之前行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股（定義見下文）的 “公允市場價值”，獲得參照商定表格確定的股份數量；
•
當且僅當公司A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時6.36在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的交易日每股（按股票分割、股票分紅、重組、資本重組等以及某些發行的公司A類普通股和股票掛鈎證券進行調整）；以及
•
如上所述，當且僅當私募認股權證也以與已發行的公開認股權證相同的價格（等於我們的A類普通股的數量）同時進行交易時。
•
A類普通股的 “公允市場價值” 是指上次報告的銷售價格的平均值 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。 在任何情況下，與本贖回功能相關的認股權證的行使金額均不得超過 0.567每份認股權證的A類普通股股份（有待調整）。

18

目錄

 

私募認股權證

除非在某些有限的情況下，私募認股權證由DSAC的發起人或其允許的受讓人持有，否則公司就不可贖回。DSAC發起人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證，而DSAC發起人及其允許的受讓人擁有與私募認股權證（包括行使私募權證時可發行的A類普通股）相關的某些註冊權。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由DSAC發起人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

注意 12。股票補償

2022 年長期激勵計劃

在業務合併方面，公司董事會通過了2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”），其股東批准了該計劃，根據該計劃 20,285,600A類普通股的股票最初是留待發行的。2022年計劃允許發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權、其他股票獎勵和現金獎勵。公司根據2022年計劃可供發行的A類普通股數量在每個日曆年的第一天增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2027年1月1日（含當日），以（a）中的較小者為準 13,523,734，(b) 百分之三 (3％）上一財年12月31日已發行的A類普通股總數的百分比，或（c）公司董事會在給定年度的1月1日之前確定的較小數目。根據該規定，在2023年1月1日和2024年1月1日，根據2022年計劃批准發行的股票數量分別增加了 3,693,767和 3,650,394，分別地。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 1,271,410股票期權和 239,663限制性股票單位。2024 年 3 月 31 日, 7,868,951股票期權， 2,601,649績效股票期權， 5,499,350限制性股票單位，以及 75,000基於業績的限制性股票單位仍處於未償還狀態。截至 2024年3月31日，該公司有 4,219,656根據2022年計劃可供發行的A類普通股。

公司認可了 $5,776和 $6,404在此期間生效的所有長期激勵計劃的股票薪酬支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。公司認可了 $169在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三年中，分別與收購收益相關的股票薪酬支出。

2022 年員工股票購買計劃

在業務合併方面，公司董事會通過了《2022年員工股票購買計劃》（“ESPP”），根據該計劃，符合條件的員工可以批准最多扣除工資 15以較低者購買股票的固定基本工資的百分比 85在發行期開始之日或六個月發行期最後一天普通股公允市場價值的百分比。該計劃被定義為補償性的，因此是基於股票的薪酬費用 $99和 $102是分別記錄為截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中公司普通股的公允市場價值和折扣購買價格之間的差額。 根據ESPP預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2027年1月1日（含），以（a）中的較小者為準 3,267,760，(b) 百分之一 (1百分比）上一財年12月31日所有類別普通股總數的百分比，或（c）董事會在給定年度的1月1日之前確定的較小數目。根據該條款，在2023年1月1日和2024年1月1日，根據ESPP批准發行的股票數量分別增加了 1,231,255和 1,299,707，分別地。 在截至2024年3月31日的三個月中, 202,327股票已根據ESPP發行，該公司已經 5,493,588ESPP下可供發行的A類普通股股票。

股權獎勵的預扣税

在股權獎勵的結算方面，公司在股票薪酬和期權行使的淨股票結算中記錄非現金負債和相應的APIC預扣税調整，直到這些税款匯給相應的税收機構。

 

注意13。交易（收益）成本，淨額

在此期間，公司承擔了與收購業務和完成業務合併相關的以下交易成本所呈現的時期：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

與收購業務相關的交易成本

 

$

-

 

 

$

1,222

 

不可資本化的業務合併成本

 

 

-

 

 

 

184

 

或有對價負債的變動

 

 

(4

)

 

 

(156

)

或有補償費用

 

 

-

 

 

 

158

 

交易（收益）成本總額，淨額

 

$

(4

)

 

$

1,408

 

 

註釋 14.每股收益（虧損）

19

目錄

 

該公司批准了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利相同，但投票權除外。A類普通股的每股都有權 一票每股和每股B類普通股均有權 二十五張選票每股。在計算每股淨虧損時，公司在普通股類別之間一對一地分配歸屬於普通股的未分配收益。因此，A類普通股和B類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）是等效的。

以下是公司普通股基本每股收益和攤薄後每股收益的計算結果，包括截至2024年和2023年3月31日的三個月中用於基本每股收益的歸屬於普通股股東的淨收益與攤薄後每股收益之間的對賬：

（以千計，每股數據除外）

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

每股基本收益

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

分母：

 

 

 

 

 

 

基本每股收益計算中使用的加權平均已發行普通股

 

 

130,712,032

 

 

 

133,082,639

 

每股基本收益

 

$

0.39

 

 

$

(0.14

)

 

 

 

 

 

 

 

攤薄後的每股收益

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

如果轉換後對歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）的影響

 

 

3,673

 

 

 

-

 

攤薄後每股收益歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）

 

$

54,272

 

 

$

(19,273

)

分母：

 

 

 

 

 

 

基本每股收益計算中使用的加權平均已發行普通股

 

 

130,712,032

 

 

 

133,082,639

 

稀釋證券的加權平均效應

 

 

15,315,053

 

 

 

-

 

計算攤薄後每股收益時使用的加權平均已發行普通股

 

 

146,027,085

 

 

 

133,082,639

 

攤薄後的每股收益

 

$

0.37

 

 

$

(0.14

)

由於公司在截至2023年3月31日的三個月中處於淨虧損狀況，因此歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股本來會產生反稀釋作用。


由於具有反稀釋性而未包含在攤薄後每股計算中的潛在稀釋性證券如下：

 

 

截至3月31日的三個月

 

不計入攤薄後每股虧損的反稀釋證券：

 

2024

 

 

2023

 

反稀釋收益獎勵

 

 

19,195,100

 

 

 

19,195,100

 

反稀釋股票期權

 

 

-

 

 

 

2,033,574

 

防稀釋可轉換票據

 

 

-

 

 

 

2,075,225

 

防稀釋性臨時可發行股票

 

 

-

 

 

 

1,339,924

 

反稀釋限制性股票單位

 

 

5,569,966

 

 

 

7,022,744

 

防稀釋性 Aicel 可轉換票據

 

 

-

 

 

 

112,899

 

不計入攤薄後每股虧損的反稀釋證券總額

 

 

24,765,066

 

 

 

31,779,466

 

 

注意 15。所得税撥備（福利）

有效税率

公司通過將估計的有效税率應用於季度和年初至今的税前收入或虧損，並調整該期間記錄的離散税項的準備金，來計算其季度和年初至今的所得税準備金。在截至2024年3月31日的三個月中，公司報告的税收支出為 $1,426關於税前收入 $52,025，這導致有效税率為 2.74百分比。 該公司的有效税率不同於美國的法定税率 21百分比主要是由於估值補貼對公司遞延所得税資產的影響。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司記錄了因出售Board.org美元所產生的影響而收取的離散税費1,729.

在截至2023年3月31日的三個月中，公司報告的税收支出為 $30税前虧損為 $19,243，這導致有效税率為 (0.16) 百分比。該公司的有效税率不同於美國的法定税率 21百分比主要是由於估值補貼對公司遞延所得税資產的影響。在截至2023年3月31日的三個月中，公司有與商譽減值、未確認的税收優惠以及利息支出對未確認的税收優惠的税收影響有關的分散項目。

未確認的税收優惠和其他注意事項

公司記錄與其不確定的税收狀況相關的負債。公司及其子公司的税收狀況受全球多個税務管轄區的所得税審計。該公司認為，在所有開放納税年度中，它為所得税的不確定性提供了充足的儲備金。由於無法確定地預測税務審計的結果，如果公司税務審計中出現的任何問題進展與管理層的預期不一致，公司可以調整其準備金

20

目錄

 

未來的所得税。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司報告的税收狀況不確定，總額為美元639與州納税申報情況有關。 該公司在本報告所述期間，有以下與未確認的税收優惠相關的活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的期初餘額

 

$

639

 

 

$

639

 

訴訟時效失效

 

 

-

 

 

 

-

 

2024 年和 2023 年 3 月 31 日的期末餘額

 

$

639

 

 

$

639

 

 

注意 16。公允價值計量和披露

現金和現金等價物（包括原始到期日為）的投資的賬面價值 三個月或更短在購買之日），由於這些工具的短期性質，限制性現金、應收賬款、應付賬款和其他可隨時轉換為現金的應計金額（近似公允價值）。

下表列出了截至該公司的經常性按公允價值核算的金融資產和負債 2024 年 3 月 31 日，按公允價值層次結構中的級別劃分：

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

3,157

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

3,157

 

短期投資

 

 

-

 

 

 

7,134

 

 

 

-

 

 

 

7,134

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

$

2,090

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,090

 

私募認股權證

 

 

-

 

 

 

1,750

 

 

 

-

 

 

 

1,750

 

收購產生的或有負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113

 

 

 

113

 

新 GPO 注意事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

33,252

 

 

 

33,252

 

蜻蜓賣家可轉換票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,857

 

 

 

7,857

 

Era 可轉換票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,461

 

 

 

8,461

 

下表按公允價值層次結構中按級別列出了截至2023年12月31日按公允價值定期核算的公司金融資產和負債：

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

 

總計

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物

 

$

3,044

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

3,044

 

短期投資

 

 

-

 

 

 

7,134

 

 

 

-

 

 

 

7,134

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

$

2,591

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,591

 

私募認股權證

 

 

-

 

 

 

2,170

 

 

 

-

 

 

 

2,170

 

收購產生的或有負債

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

130

 

 

 

130

 

責任分類認股權證 (a)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23

 

 

 

23

 

新 GPO 注意事項

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,954

 

 

 

36,954

 

蜻蜓賣家可轉換票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,002

 

 

 

9,002

 

Era 可轉換票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,977

 

 

 

5,977

 

(a)-包含在簡明合併資產負債表上的其他非流動負債中

 

下表彙總了本報告所述期間公司三級負債公允價值的變化:

 

 

特遣隊
收購產生的負債

 

 

責任分類認股權證

 

 

新 GPO 注意事項

 

 

蜻蜓賣家可轉換票據

 

 

Era 可轉換票據

 

截至2023年12月31日的餘額

 

$

130

 

 

$

23

 

 

$

36,954

 

 

$

9,002

 

 

$

5,977

 

發行日的公允價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

801

 

公允價值的變化包含在淨（收益）損失的確定中(a)

 

 

(3

)

 

 

(23

)

 

 

(180

)

 

 

(47

)

 

 

1,683

 

累計其他綜合收益中包含的公允價值變動

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,443

)

 

 

(1,264

)

 

 

-

 

已賺取並隨後結算的現金或有對價

 

 

(14

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

實物利息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

921

 

 

 

241

 

 

 

-

 

外匯

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(75

)

 

 

-

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$

113

 

 

$

-

 

 

$

33,252

 

 

$

7,857

 

 

$

8,461

 
(a)
收購產生的或有負債變動作為交易成本記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

 

短期投資

短期投資的公允價值以估值日證券的報價為基礎。截至2024年3月31日，短期投資的估計公允價值為美元7,134。公司確認的非現金損失為 $49為了這三個

21

目錄

 

由於短期投資公允價值的變化，截至2024年3月31日的月份。公允價值的變化記錄在簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。

公開認股權證

公開認股權證的公允價值基於此類認股權證在估值日的報價。截至 2024 年 3 月 31 日2023年12月31日，公開認股權證的估計公允價值為美元2,090和 $2,591，分別地。公司確認的非現金收益為美元501和 $7,607在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別是由於公開認股權證公允價值的變化所致。公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變動。

私募認股權證

截至2024年3月31日和2023年12月31日，私人認股權證的估計公允價值為 $1,750 和 $2,170，分別地。 公司確認的非現金收益為美元420 和 $6,370在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別是由於私人認股權證公允價值的變化所致。公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變動。

新 GPO 注意事項

新GPO票據被認定為與2023年6月30日訴訟和解有關的負債，其估計公允價值為美元36,583。截至2024年3月31日和2023年12月31日，新GPO票據的估計公允價值為美元33,252和 $36,954，分別地。新GPO票據公允價值的未實現變動4,443計入截至2024年3月31日期間的累計其他綜合收益和非現金收益美元180在截至2024年3月31日的三個月中，記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變動中。新GPO票據的估計公允價值是根據三項式格子模型確定的。 下表列出了用於確定截至2024年3月31日和2023年12月31日新GPO票據公允價值的假設：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

普通股股價

 

$

1.33

 

 

$

1.14

 

無風險率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

收益率

 

 

18.5

%

 

 

14.5

%

預期波動率

 

 

50.0

%

 

 

50.0

%

預期期限（年）

 

 

4.3

 

 

 

4.5

 

蜻蜓賣家可轉換票據

2023年1月27日，蜻蜓賣方可轉換票據被認定為與收購相關的負債，公允價值為美元8,635。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，蜻蜓賣方可轉換票據的估計公允價值為 $7,857和 $9,002，分別地。蜻蜓賣方可轉換票據公允價值的未實現變動1,264計入截至2024年3月31日期間的累計其他綜合收益，非現金收益為 $47記錄在截至2024年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具的公允價值變動以及非現金收益為 $573分別記錄在截至2023年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中金融工具公允價值的變化中。 下表列出了用於確定蜻蜓賣方可轉換票據公允價值的假設 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

普通股股價

 

$

1.33

 

 

$

1.14

 

無風險率

 

 

4.3

%

 

 

3.9

%

收益率

 

 

20.0

%

 

 

15.5

%

預期波動率

 

 

50.0

%

 

 

50.0

%

預期期限（年）

 

 

3.8

 

 

 

4.1

 

截至2024年3月31日，蜻蜓賣方可轉換票據的總公允價值與未付本金餘額之間的差額is $4,490.

Era 可轉換票據

Era可轉換票據於2023年12月8日被確認為與公司戰略商業合作伙伴關係相關的負債，公允價值為美元5,500。在2024年第一季度，該公司發行了美元801與新時代可轉換票據有關的新債務。截至2024年3月31日和2023年12月31日，Era可轉換票據的公允價值為美元8,461和 $5,977，分別地。的非現金損失 $1,684是 記錄在簡明合併運營報表中金融工具公允價值的變動中

22

目錄

 

和 截至2024年3月31日的三個月的綜合收益（虧損）。 下表列出了用於確定Era可轉換票據截至2024年3月31日和2023年12月31日公允價值的假設：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

普通股股價

 

$

1.33

 

 

$

1.14

 

無風險率

 

 

4.8

%

 

 

4.17

%

收益率

 

 

156.1

%

 

 

153.24

%

預期波動率

 

 

51.0

%

 

 

63.00

%

預期期限（年）

 

 

3.7

 

 

 

3.9

 

收購產生的或有負債

收購產生的或有負債屬於CLAS類在公允價值層次結構中被列為第三級。截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有對價和薪酬與以下收購有關：

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

策展人

 

$

-

 

 

$

4

 

平衡

 

 

113

 

 

 

112

 

DT 全球

 

 

-

 

 

 

14

 

收購產生的或有負債總額

 

$

113

 

 

$

130

 

公司通過發行股票結算了Curate的部分或有對價和薪酬 83,3932023年第一季度非現金交易中的額外股份。

責任分類認股權證

Last Out 貸款人認股權證在公允價值層次結構中被歸類為第三級。Last Out 貸款人認股權證的公允價值是使用Black-Scholes的計算方法計算得出的，輸入如下：

 

 

2024年3月31日

 

普通股公允價值

 

$

1.33

 

到期時間（年）

 

 

1.3

 

無風險率

 

 

4.88

%

波動率

 

 

52

%

行使價格

 

$

8.56

 

按非經常性公允價值計量的非金融資產和負債

公司的長期資產，包括財產和設備、無形資產和商譽，在發生減值時按非經常性公允價值計量。在截至2023年3月31日的三個月中，公司已確認附註7 “商譽” 中披露的商譽減值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司均未發現任何額外減值需要記錄。

有 不在兩個級別之間進行其他資產或負債的轉移 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月。

在簡明的合併運營報表和綜合收益（虧損）中，公允價值的變動被確認為收入或支出。

注意 17。承付款和或有開支

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時成為各種爭議、索賠、訴訟以及其他監管和法律事務的當事方，包括主張和未主張的法律索賠。每項此類事項（在本文中稱為應急損失）的狀況均根據有關事項性質、發生損失的可能性以及所涉金額的適用會計規則進行審查和評估。

法律費用被確認為提供法律服務時產生的費用，因此不被列為應急損失的一部分。


 

注意 18。後續事件

公司對截至2024年5月10日（財務報表發佈之日）的後續事件進行了評估。

Era 可轉換票據

開啟 2024年4月11日，“公司與Era簽訂了書面協議（“信函協議”），修改了Era可轉換票據和副駕駛協議的某些條款。信函協議允許並要求公司進行大致的轉換

23

目錄

 

$1.6Era可轉換票據（“早期轉換票據”）的本金總額為百萬美元，分成標的股票的一部分。根據信函協議，公司還必須向Era發行合夥股份。根據信函協議，Era有權轉換剩餘的Era可轉換票據（“剩餘票據”）的本金總額，但前提是信函協議條款未取消此類轉換權，則只能在2024年6月30日當天或之後進行轉換。此外，信函協議終止了公司在其中規定的情況下發行額外股份的義務。2024年4月11日，根據信函協議，公司向投資者發行了總額為 3,003,268普通股以履行其與合夥股份和部分標的股份有關的義務。

 

 

24

目錄

 

第 2 項。管理層對O的財務狀況和業績的討論和分析操作。

以下討論提供了FiscalNote管理層認為與評估和理解FiscalNote簡明合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論內容應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和附註一起閲讀。

下文所述的某些貨幣金額、百分比和其他數字經過四捨五入調整，因為金額是以千或百萬為單位列報的。下文所列百分比數額並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的數額計算的。出於這個原因，百分比金額可能與使用本文其他地方的簡明合併財務報表中的數字進行相同計算得出的百分比金額有所不同。由於四捨五入，下面顯示的某些其他金額的總和可能不一致。

本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括第二部分第1A項、“風險因素” 以及本10-Q表季度報告其他部分中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我們” 或 “我們的” 是指Old FiscalNote的業務，該公司在收盤後成為New FiscalNote及其子公司的業務。

概述

FiscalNote是全球政策和市場情報的領先技術提供商。它在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能（AI）技術、其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，FiscalNote使客户能夠管理政策、應對監管發展和降低全球風險。FiscalNote採集非結構化立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。FiscalNote通過其公共政策和問題管理產品套件提供這些情報，再加上對市場和地緣政治事件的專家研究和分析，以及管理工作流程、宣傳活動和選民關係的強大工具。

業務合併

2022年7月29日，公司完成了特拉華州公司FiscalNote Holdings, Inc.（“Old FiscalNote”）、開曼羣島豁免公司杜德爾街收購公司（“DSAC”）和基層合併子公司之間簽署的截至2021年11月7日並經2022年5月9日修訂的協議和計劃（“合併協議”）中設想的交易，Inc.，特拉華州的一家公司，也是DSAC的全資直接子公司（“合併子公司”，與DSAC一起是 “DSAC各方”）。根據這些交易，Merger Sub與Old FiscalNote合併併入Old FiscalNote，Old FiscalNote成為DSAC的全資子公司（“業務合併”，與業務合併協議中描述的其他交易合稱 “交易”）。在交易的完成方面，DSAC以特拉華州的一家名為 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司進行了整合，並繼續作為一家名為 “FiscalNote Holdings, Inc.” 的公司（“新財政説明”）。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “公司”、“FiscalNote”、“我們” 或 “我們的” 是指Old FiscalNote的業務，該公司在2022年7月29日收盤後成為新FiscalNote及其子公司的業務。業務合併結束後，該公司的A類普通股和公開認股權證開始在紐約證券交易所（“NYSE”）交易，代碼分別為 “NOTE” 和 “NOTE WS”。公司將業務合併視為反向資本重組，其中Old FiscalNote被確定為會計收購方，DSAC被確定為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於以DSAC淨資產發行的Old FiscalNote的股票，同時進行了資本重組。DSAC的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

影響我們經營業績可比性的因素

收購/出售

2024年3月11日，我們完成了對Board.org的出售，總價值高達1.030億美元，其中包括收盤時的9,500萬美元現金和高達800萬美元的潛在盈利機會。在截至2024年3月31日的三個月中，公司銷售業務的收益為7,160萬美元。

2023年1月27日，我們以高達2520萬美元的價格完成了對蜻蜓的收購（“2023年收購”），其中包括現金、股票、可轉換票據和或有付款。

由於我們的收購，我們已經並將繼續產生與所購無形資產攤銷相關的鉅額非現金攤銷費用，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，這使我們的營業收入分別減少了約100萬美元和120萬美元。

 

產品合理化

管理層會不時根據公司的財務狀況和其他戰略因素審查公司的現有產品和服務。在這些審查中，管理層決定停止積極銷售某些非核心產品，因此停售某些非核心產品，總的來説：

•
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，訂閲收入約為20萬美元和30萬美元；以及

25

目錄

 

•
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，非訂閲諮詢收入約為10萬美元和80萬美元。

2024 年 3 月 11 日，我們出售了 Board.org。截至2024年3月11日，Board.org對FiscalNote的捐款如下：

•
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，訂閲收入約為280萬美元和300萬美元；
•
截至2023年12月31日，運營收入約為1,520萬美元，截至2023年3月31日為1,270萬美元；以及
•
截至2023年12月31日，年度經常性收入（“ARR”）約為1,470萬美元，截至2023年3月31日為1,270萬美元。

到2023年第一季度末，公司擁有約825名員工。加上公司的產品合理化、業務簡化和成本削減行動，從2023年第一季度末到2023年12月31日，公司的全職同等員工人數減少了約150人。結果，公司所有運營支出的總成本有所降低。我們將繼續為未來的增長進行投資。我們專注於幾個關鍵的增長槓桿，包括現有客户的交叉銷售和追加銷售機會，以企業和政府客户為重點擴大客户羣，向鄰近市場擴張，深化為受監管行業或行業提供的服務，以及繼續執行我們的收購戰略。其中一些增長驅動因素需要對我們的市場進入方法進行投資和完善，因此，我們可能會繼續為吸引新客户和擴大與現有客户的關係而承擔額外的預付費用，包括與訂閲收入相關的額外銷售和營銷費用。

我們計劃將部分可用資本資源投資於開發創新產品、收購互補業務、吸引新客户以及擴大我們在法律和監管信息市場的領導地位。我們通過有機方式和收購推動增長。我們會定期評估互補業務的收購和投資機會，以補充我們現有的平臺，使我們能夠進入新市場，並確保我們處於有利地位，為未來的監管行業提供關鍵見解。過去的收購使我們能夠提供新類別的創新解決方案，例如全球風險分析和人工智能支持的新產品，以及用於增強現有產品功能的新數據集。戰略收購仍將是我們未來戰略的核心組成部分。

關鍵績效指標

除了下文 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中進一步描述和討論的GAAP業績外，我們還監控以下關鍵績效指標，以評估增長趨勢，編制財務預測，做出戰略決策，並衡量銷售和營銷工作的有效性。我們的管理團隊根據這些關鍵績效指標評估我們的業績，因為它認為這些指標反映了我們業務的潛在趨勢和指標，是衡量我們持續運營績效的有意義的指標。

年度經常性收入 (“ARR”)

我們大約90％的收入是基於訂閲的，這使得收入的可預測性很高。我們留住現有訂閲客户的能力是一項關鍵績效指標，有助於解釋我們歷史業績的演變，也是衡量我們後續時期收入和現金流的主要指標。我們使用ARR來衡量我們的收入趨勢，並作為我們未來從現有定期訂閲客户合同中獲得收入機會的指標。我們在母賬户層面通過按年計算合同訂閲收入來計算ARR，而截至期末我們的總ARR是其總和。ARR 不會根據任何已知或預計的未來客户取消、升級或降級，或價格上漲或下降的影響進行調整。我們在任何12個月期間內確認的實際收入金額都可能與該期初的ARR有所不同，有時甚至會有很大差異。這可能是由於該期間收入預訂的時間安排、取消、升級或降級以及等待續訂所致。應將ARR與收入分開考慮，因為它是一種運營指標，並不旨在替代或預測收入。我們對ARR的計算可能與其他公司提供的類似標題的指標有所不同。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的年度回報率分別為1.096億美元和1.261億美元。不包括Board.org，截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的年利率分別為111.4美元和106.2美元。

運行率收入

管理層還監控運行率收入，我們將其定義為ARR加上過去十二個月中獲得的非訂閲收入。我們認為，Run-Rate Revenue是我們總收入增長的指標，其中包括非訂閲收入，我們認為非訂閲收入對整個業務做出了有意義的貢獻。儘管我們的非訂閲業務是非經常性的，但我們經常向回頭客出售不同的諮詢服務。我們在任何 12 個月期間確認的實際訂閲和非訂閲收入金額都可能與該期初的運行率收入有所不同，有時甚至會有很大差異。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的運行利率收入分別為1.22億美元和1.397億美元。不包括Board.org，截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們的運行利率收入分別為1.245億美元和1.209億美元。

淨收入留存率（“NRR”）

我們的NRR用於衡量我們在保留和增加現有客户的經常性收入方面取得的成功，它比較了可比時期內來自一系列客户的確認經常性收入。我們計算給定時期的NRR的方法是：期末的ARR減去該期間沒有歷史收入的新客户簽訂的ARR，再除以該期間的期初ARR。我們在母賬户層面計算 NRR。在收購產生的客户成為我們12個月的簡明合併業績的一部分之前，他們不包括在NRR中。因此，2022年和2023年的收購不包含在截至2023年3月31日的三個月的NRR中。我們對任何財政期NRR的計算都包括向現有客户出售額外許可證和服務對經常性收入的正面影響，以及收縮對已確認的經常性收入的負面影響

26

目錄

 

以及這組客户的流失。我們的NRR可能會因多種因素而波動，包括收入基礎的增長、客户羣的滲透率、產品和功能的擴展、續訂的時機以及我們留住客户的能力。我們對NRR的計算可能與其他公司提供的類似標題的指標有所不同。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，NRR分別為96％。

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則編制的財務指標外，我們還使用某些非公認會計準則財務指標來澄清和增進我們對業績的理解，並幫助進行期間比較。在適用的情況下，我們會提供這些非公認會計準則指標與相應最密切相關的GAAP指標的對賬表。鼓勵投資者審查每種非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況。儘管我們認為這些非公認會計準則財務指標提供了有用的補充信息，但非公認會計準則財務指標存在侷限性，不應將其與其最具可比性的GAAP指標分開考慮，也不能作為其替代品。這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則編制的，不反映全面的會計體系，由於其他公司的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、資產收購方法以及定義非公認會計準則衡量標準的方式可能存在差異，因此可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們將調整後毛利定義為總收入減去收入成本，然後再攤銷收入成本中包含的無形資產。我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利除以總收入。

我們使用調整後的毛利潤率和調整後的毛利率來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢。我們認為，這些指標對我們和我們的投資者來説是有用的衡量標準，有助於評估我們的核心經營業績，因為它們與我們過去的財務業績和財政期之間保持一致性和直接可比性，因為這些指標消除了無形資產攤銷的非現金影響，這些影響可能由於與整體經營業績無關的原因而波動。

調整後的毛利率和調整後的毛利率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。不應將它們視為公認會計原則確定的毛利和毛利率的替代品，也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依靠我們的公認會計原則業績，僅將非公認會計準則指標用於補充目的，來彌補這些限制。此處列出的調整後毛利率和調整後毛利率不一定與其他公司提出的類似標題的指標相似。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了對息税折舊攤銷前利潤的進一步調整，以排除某些非現金項目和管理層認為不代表持續經營的其他項目。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以總收入。

我們在10-Q表季度報告中披露了息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，因為這些非公認會計準則指標是管理層用來評估我們的業務、衡量我們的經營業績和制定戰略決策的關鍵指標。我們認為，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率有助於投資者和其他人以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨收益（虧損）、所得税前淨收益（虧損）或根據公認會計原則計算的任何其他經營業績指標的替代品。使用這些非公認會計準則財務指標來分析我們的業務將受到重大限制，因為這些計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀決定。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的指標或類似指標，但此類非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們計算非公認會計準則財務指標的方式不同，這降低了其可比性。由於這些限制，您應考慮息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自訂閲收入安排以及諮詢、廣告和其他收入。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，訂閲收入約佔我們總收入的92％和90％。

訂閲收入

訂閲收入包括通過訂閲安排獲得的收入，這些安排為客户提供了在基於雲的基礎設施中使用公司軟件和產品的權利。訂閲收入主要由有效許可證的數量、產品類型和訂閲價格驅動。該公司還通過向客户許可其數字內容（包括筆錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據）來賺取訂閲收入。

我們的訂閲安排的合同條款通常為12個月或更長時間，無論服務的實際使用情況如何，均不可退款。訂閲收入根據不可取消的合同條款按比例確認，從每份合同的生效之日開始，也就是我們首次向客户提供服務的日期。

27

目錄

 

諮詢、廣告和其他收入

儘管我們經常向回頭客出售不同的諮詢服務，但諮詢收入通常是根據特定可交付成果的合同獲得的，並且本質上是非經常性的。一次性諮詢收入根據合同條款開具發票，通常在短時間內交付給客户，在此期間確認收入。

廣告收入主要通過在我們自己的出版物（Roll Call和CQ）中以印刷和數字格式投放廣告來產生。平面廣告的收入在廣告發布時予以確認。數字廣告收入在廣告期內確認，如果合同包含印象保障，則根據交付的曝光量進行確認。

當產品運送給客户時，即產品的控制權移交給客户時，賬簿收入即被確認。運費和手續費被視為配送活動，並在發生時記作支出。

活動收入是遞延的，只有在事件發生時才確認幷包含在其他收入中。

收入成本

收入成本主要包括與託管我們的服務相關的費用、數據中心容量成本、已開發技術的攤銷和資本化軟件開發成本、為使用第三方的技術、服務或數據而支付的某些費用、薪酬成本，包括獎金、股票薪酬、福利和其他與提供專業服務相關的員工的費用以及其他直接生產成本。收入成本中還包括我們與編制合同諮詢交付品有關的成本，以及以賬面收入為基礎的編寫、出版、印刷和交付出版物的成本。

研究和開發

研發費用包括薪酬成本，包括與開發和測試我們提供的產品相關的員工的獎金、股票薪酬、福利和其他費用、相關軟件訂閲、諮詢和承包商費用以及分配的管理費用。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括薪金和相關費用，包括銷售和營銷人員的獎金、股票薪酬、福利和其他費用，包括佣金、相關軟件訂閲、諮詢費、營銷計劃和分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、活動、企業傳播、品牌建設和產品營銷活動。

社論

編輯費用包括工資和相關費用，包括參與獲取、創作和分發內容的編輯團隊的獎金、股票薪酬、福利和其他開支以及分配的管理費用。

一般和行政

一般和管理費用主要與我們的執行辦公室、財務和會計、人力資源、法律、內部運營和其他公司職能有關。這些費用包括工資和相關費用，包括獎金、股票薪酬、福利和其他費用，以及專業費用、折舊費和其他分配的管理費用。

無形資產的攤銷

攤銷費用與我們的有限壽命無形資產有關，包括開發的技術、客户關係、數據庫和商品名稱。這些資產在三到二十年之間攤銷。當指標存在時，對壽命有限的無形資產進行減值測試，如果減值，則減記為公允價值。在我們隨附的簡明合併財務報表所包含的任何財務期內，均未發現無形資產減值。

商譽減值

如果存在指標，則對商譽進行減值測試，如果減值，則減值減記為公允價值。已確定截至2023年3月31日的三個月的商譽減值，幷包含在我們隨附的簡明合併財務報表中。

交易成本，淨額

交易成本包括收購相關成本（包括收購活動產生的盡職調查、會計、法律和其他專業費用）、對賣方應得的或有對價的公允價值調整以及不可資本化成本。

利息支出，淨額

淨利息支出包括與我們的借款利息、債券發行成本和原始折扣的攤銷和註銷以及與某些衍生工具相關的利息。

金融工具的公允價值

認股權證、公允價值期權下的債務和衍生負債的公允價值根據ASC 815、ASC 825和ASC 480進行核算。這些金融工具在每個報告期內均根據ASC 820進行上市標記

28

目錄

 

所有損益均記錄在簡明合併運營報表中，綜合虧損除因特定工具信用風險公允價值變動而記錄的任何收益或虧損記作簡明合併資產負債表中累計其他綜合收益的一部分。

所得税

我們使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據簡明合併財務報表與資產和負債的納税基礎之間的臨時差異確定的，使用預計差異將逆轉的年份的現行税率。

税法變更對遞延所得税資產和負債的影響已在包括頒佈之日在內的期間的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中得到確認。必要時設立估值補貼，以根據正面和負面證據的權重，將遞延所得税資產減少到預計可實現的金額。

運營結果

我們的經營業績同期比較是使用簡明合併財務報表中包含的歷史時期編制的。以下討論應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。

截至2024年3月31日和2023年3月31日止三個月的合併業績比較

下表列出了我們在指定期間的經營業績：

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

改變

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

訂閲

 

$

29,626

 

 

$

28,467

 

 

$

1,159

 

 

 

4.1

%

諮詢、廣告及其他

 

 

2,486

 

 

 

3,062

 

 

 

(576

)

 

 

(18.8

)%

總收入

 

 

32,112

 

 

 

31,529

 

 

 

583

 

 

 

1.8

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

 

7,244

 

 

 

8,937

 

 

 

(1,693

)

 

 

(18.9

)%

研究和開發

 

 

3,480

 

 

 

5,120

 

 

 

(1,640

)

 

 

(32.0

)%

銷售和營銷

 

 

9,415

 

 

 

12,298

 

 

 

(2,883

)

 

 

(23.4

)%

社論

 

 

4,660

 

 

 

4,265

 

 

 

395

 

 

 

9.3

%

一般和行政

 

 

16,076

 

 

 

18,221

 

 

 

(2,145

)

 

 

(11.8

)%

無形資產的攤銷

 

 

2,685

 

 

 

2,814

 

 

 

(129

)

 

 

(4.6

)%

商譽減值

 

 

-

 

 

 

5,837

 

 

 

(5,837

)

 

 

0

%

交易（收益）成本，淨額

 

 

(4

)

 

 

1,408

 

 

 

(1,412

)

 

 

(100.3

)%

運營費用總額

 

 

43,556

 

 

 

58,900

 

 

 

(15,344

)

 

 

(26.1

)%

營業虧損

 

 

(11,444

)

 

 

(27,371

)

 

 

15,927

 

 

 

(58.2

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售業務的收益

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

 

 

(71,599

)

 

 

100.0

%

利息支出，淨額

 

 

7,362

 

 

 

6,681

 

 

 

681

 

 

 

10.2

%

金融工具公允價值的變化

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

 

 

15,207

 

 

 

(103.6

)%

其他支出（收入），淨額

 

 

241

 

 

 

(129

)

 

 

370

 

 

NM

 

所得税前淨收益（虧損）

 

 

52,025

 

 

 

(19,243

)

 

 

71,268

 

 

NM

 

所得税撥款

 

 

1,426

 

 

 

30

 

 

 

1,396

 

 

NM

 

淨收益（虧損）

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

 

$

69,872

 

 

NM

 

收入：

訂閲收入

截至2024年3月31日的三個月，訂閲收入為2960萬美元，較截至2023年3月31日的三個月的2,850萬美元增長了120萬美元，增長了4％。

我們各期收入的可比性受到上文 “影響我們經營業績可比性的因素” 中描述的收購的影響。下表列出了影響各期訂閲收入可比性的主要項目。

 

 

截至三個月的變動

 

 

 

2024 年 3 月 31 日 vs 2023 年 3 月 31 日

 

（以千計）

 

$

 

 

%

 

收入變化的驅動因素：

 

 

 

 

 

 

因出售業務而減少

 

 

(155

)

 

 

(5

)%

比 2023 年的收購有所增加

 

 

790

 

 

 

69

%

與停產產品相比有所減少

 

 

(127

)

 

 

(43

)%

來自有機業務的增長

 

 

652

 

 

 

3

%

收入，淨額（總變動）

 

$

1,160

 

 

 

4

%

 

29

目錄

 

訂閲收入的增加主要是由於收購蜻蜓獲得了整整一個季度的訂閲收入，而2023年第一季度僅包括2023年1月27日（收購日期）至2023年3月31日的蜻蜓訂閲收入。2024年3月11日出售Board.org導致的2024年第一季度收入減少部分抵消了這一點。

諮詢、廣告和其他收入

截至2024年3月31日的三個月，諮詢、廣告和其他收入為250萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為310萬美元。減少60萬美元，下降19％，主要是由於某些合同的收入確認時機以及某些產品線的偏離。

按地域劃分的收入

下表顯示了我們在所列期間按地理區域劃分的收入：

 

 

三個月已結束
3月31日

 

 

改變

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

北美

 

$

25,997

 

 

$

26,152

 

 

$

(155

)

 

 

(0.6

)%

歐洲

 

 

5,269

 

 

 

4,100

 

 

 

1,169

 

 

 

28.5

%

澳大利亞

 

 

303

 

 

 

289

 

 

 

14

 

 

 

4.8

%

亞洲

 

 

543

 

 

 

988

 

 

 

(445

)

 

 

(45.0

)%

總收入

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

 

$

583

 

 

 

1.8

%

按地域劃分的收入是根據FiscalNote簽約實體的地區確定的，該地區可能與客户的地區不同。北美收入下降的主要原因是上述原因。北美以外的收入增長主要是由於我們收購了Dragonfly（包括在歐洲）。

收入成本

截至2024年3月31日的三個月，收入成本為720萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，收入成本為890萬美元。減少170萬美元，下降19％，主要是由於日落產品減少了80萬美元，以及主要在2023年下半年採取的勞動力規劃行動減少了70萬美元。

研究和開發

截至2024年3月31日的三個月，研發費用為350萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，研發費用為510萬美元。減少160萬美元，下降32％，主要歸因於2023年下半年採取的勞動力規劃行動。

銷售和營銷

截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為940萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為1,230萬美元。減少290萬美元，下降23％，主要歸因於日落產品減少了50萬美元，其餘主要歸因於2023年下半年採取的員工隊伍規劃行動。

編輯費用

截至2024年3月31日的三個月，編輯費用相對持平，為470萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為430萬美元。

一般和行政

截至2024年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,610萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,820萬美元。減少210萬美元，下降12％，主要歸因於日落產品減少了50萬美元，上市公司保險成本減少了50萬美元，其餘主要歸因於2023年下半年採取的勞動力規劃行動。

商譽減值

2023年第一季度確認的商譽減值為580萬美元，與ESG報告部門的商譽減值有關。

無形資產的攤銷

截至2024年3月31日的三個月，無形資產攤銷額為270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，攤銷額為280萬美元。

交易（收益）成本，淨額

截至2024年3月31日的三個月，交易收益為0萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的交易成本為140萬美元。140萬美元的變動與主要與收購Dragonfly合併相關的業務收購相關的非資本化成本減少了120萬美元，非資本化業務合併成本減少了20萬美元。

30

目錄

 

利息支出，淨額

截至2024年3月31日的三個月，利息支出為740萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，利息支出為670萬美元。70萬美元利息支出的增加主要歸因於新的GPO票據，部分被歸因於我們投資的利息收入所抵消。

金融工具公允價值的變化

截至2024年3月31日的三個月，金融工具公允價值的變動為50萬美元的虧損，而截至2023年3月31日的三個月的收益為1,470萬美元。1,520萬美元金融工具的變動主要與業務合併相關的認股權證負債的公允價值調整以及蜻蜓賣方可轉換票據、新GPO票據和Era可轉換票據的200萬美元變動所產生的1,320萬美元收益減少有關。

所得税準備金（福利）

截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金為140萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金不到10萬美元。140萬美元所得税的變化主要是由出售Board.org產生的170萬美元離散税收費用所致。

某些非公認會計準則指標

我們提出了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的毛利、調整後的毛利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們的管理團隊根據這些非公認會計準則指標來評估我們的業績，因為它認為這些指標反映了我們業務的潛在趨勢和指標，是衡量我們持續運營業績的有意義的指標。出於同樣的原因，我們認為這些措施對投資者很有用。投資者應意識到，這些指標不能替代GAAP財務指標或披露。在適用的情況下，我們會提供這些非公認會計準則指標與相應最密切相關的GAAP指標的對賬表。

調整後的毛利和調整後的毛利率

下表顯示了我們對所列期間的調整後毛利和調整後毛利率的計算：

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

總收入

 

$

32,112

 

 

$

31,529

 

收入成本

 

 

(7,244

)

 

 

(8,937

)

無形資產的攤銷

 

 

2,428

 

 

 

2,597

 

調整後的毛利

 

$

27,296

 

 

$

25,189

 

調整後的毛利率

 

 

85

%

 

 

80

%

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前

下表顯示了我們對所列期間的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：

 

 

截至3月31日的三個月

 

（以千計）

 

2024

 

 

2023

 

淨虧損

 

$

50,599

 

 

$

(19,273

)

所得税撥款

 

 

1,426

 

 

 

30

 

折舊和攤銷

 

 

5,417

 

 

 

5,747

 

利息支出，淨額

 

 

7,362

 

 

 

6,681

 

EBITDA

 

 

64,804

 

 

 

(6,815

)

出售業務的收益 (a)

 

 

(71,599

)

 

 

-

 

基於股票的薪酬

 

 

6,175

 

 

 

6,506

 

金融工具公允價值的變化 (b)

 

 

527

 

 

 

(14,680

)

其他非現金費用 (c)

 

 

45

 

 

 

5,873

 

收購和處置相關成本 (d)

 

 

704

 

 

 

1,222

 

員工遣散費 (e)

 

 

107

 

 

 

369

 

不可資本化的債務籌集成本

 

 

254

 

 

 

206

 

與 DSAC 的業務合併 (f)

 

 

-

 

 

 

184

 

意外損失 (g)

 

 

-

 

 

 

168

 

與特別委員會有關的費用 (h)

 

 

200

 

 

 

-

 

調整後 EBITDA

 

$

1,217

 

 

$

(6,967

)

調整後的息税折舊攤銷前利潤率

 

 

3.8

%

 

 

(22.1

)%
(a)
反映了2024年3月11日出售Board.org所得的處置收益。
(b)
反映了市場調整對我們金融工具的非現金影響。
(c)
反映了以下方面的非現金影響：（i）2024年第一季度與未實現投資虧損相關的49美元；（ii）2024年第一季度與2021、2022年和2023年收購相關的或有對價和或有薪酬的公允價值變動產生的4美元收益（iii）2023年第一季度5,837美元的商譽減值，（iv）股票法投資的虧損 2023年第一季度為34美元；以及（v）2023年第一季度從與以下內容相關的公允價值變動中收取2美元的費用與2021年、2022年和2023年收購相關的或有對價和或有補償。
(d)
2024年反映了與出售Board.org相關的成本，主要包括會計、税收和律師費。2023年反映了確定、考慮和完成包括諮詢、法律和其他專業和諮詢成本在內的業務合併交易所產生的成本。
(e)
與業務調整行動相關的員工隊伍變動相關的遣散費。

31

目錄

 

(f)
包括在與DSAC進行業務合併後一年內產生的不可資本化的交易成本。
(g)
反映了2023年第一季度與GPO FN Noteholder LLC的和解相關的會計和法律費用，總額為168美元。
(h)
反映與特別委員會有關的費用。

流動性和資本資源

從歷史上看，公司的運營現金流不足以為其當前的運營模式提供資金，公司通過籌集股權和債務為運營提供資金。截至2024年3月31日，該公司的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資為4,450萬美元，而截至2023年12月31日為2,440萬美元。

截至2024年3月31日，該公司的營運資金餘額為負3,850萬美元（不包括現金和短期投資），截至2024年3月31日和2023年12月31日，累計赤字分別為7.658億美元和8.164億美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨虧損分別為2,100萬美元（不包括業務銷售收益）和1,930萬美元。管理層預計，要繼續實施公司進入新市場、未來收購以及基礎設施和產品開發的業務計劃，將需要大量的持續運營和資本支出。

儘管公司的未來預測表明，自申報之日起一年內，公司將有足夠的流動性來履行其正常業務中的義務，但我們維持最低現金需求、為優先定期貸款下的未來現金利息需求提供資金以及為運營費用和資本支出需求提供資金的能力將部分取決於我們可能無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件。該公司在整個2023年和2024年實施了各種成本節約措施，並正在積極尋找額外的資本來源。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過發行股票、股票掛鈎證券或債務證券籌集更多資金，則這些證券可能擁有優先於普通股權利的權利、優惠或特權，或者可能要求我們同意不利的條款，我們的現有股東可能會遭遇大幅稀釋。

我們的歷史融資活動包括優先擔保信貸額度下的借款、優先有擔保本票、可轉換債務和優先股發行。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的主要債務加上未償實物利息包括以下內容（不包括任何公允價值調整和債務折扣，視情況而定）：

（以千計）

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

高級定期貸款

 

$

92,891

 

 

$

158,228

 

新 GPO 注意事項

 

 

49,496

 

 

 

48,575

 

可轉換票據

 

 

14,557

 

 

 

14,052

 

蜻蜓賣家可轉換票據

 

 

12,360

 

 

 

12,223

 

Era 可轉換票據

 

 

6,301

 

 

 

5,500

 

Aicel 可轉換票據

 

 

1,114

 

 

 

1,156

 

PPP 貸款

 

 

117

 

 

 

144

 

本金總額加上未償還的 PIK

 

$

176,836

 

 

$

239,878

 

高級定期貸款

在完成與DSAC的業務合併方面，FiscalNote與Runway Growth Finance Corp.、ORIX Growth Capital, LLC、Clover Orochi LLC和ACM ASOF VIII SaaS FinCo LLC（合稱 “高級貸款人”）簽訂了1.5億美元的優先信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議還規定，如果公司符合某些財務增長標準和其他慣例要求（“增量定期貸款”）（統稱為 “優先信貸額度”），則總額為1億美元的未承諾增量貸款額度，將在收到通知後提供。優先定期貸款的年利息由兩個部分組成：（a）（i）（i）最優惠利率加上年利率5.0％和（ii）每月支付9.0％的現金利息部分，以及（b）每年1.00％的實物應付利息部分，以實物形式每月支付，以實物支付。高級信貸額度將於2027年7月29日到期。根據第4號修正案，從2026年8月15日開始，在剩下的12個月中，必須按月偶數償還優先定期貸款，最終餘額將於2027年7月15日到期。我們的優先信貸額度下的借款幾乎由借款人和擔保方的所有資產作為抵押。

2023年3月17日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第1號修正案（“第1號修正案”）。除其他外，第1號修正案規定延長其中一家貸款機構在該融資機制下向借款人提供的本金為600萬澳元的增量定期貸款，該貸款的條款與現有定期貸款（“增量貸款”）相同。

2023年5月16日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第2號修正案（“第2號修正案”）。除其他外，第2號修正案將Dragonfly Eye Limited（“蜻蜓”）和牛津分析有限公司（“牛津分析”）合併為信貸協議下的擔保人，這兩個公司都是公司的全資子公司。

2023年8月3日，公司簽訂了2022年7月29日信貸協議的第3號修正案（“第3號修正案”）。除其他外，第3號修正案規定：（a）將2023年7月的遞延費從2023年7月29日延長至2024年7月29日，（b）將2023年7月的遞延費從1,734美元提高到2,034美元，以及（c）修訂最低年利率和調整後的息税折舊攤銷前利潤契約（兩者均在信貸協議中定義）。

在2024年3月11日完成對Board.org的出售方面，該公司還簽訂了信貸協議第4號修正案（“第4號修正案”），根據該修正案，除其他外，貸款人同意釋放Board.org資產的留置權，並允許完成出售，以換取永久退還信貸協議下的6,570萬美元定期貸款。該公司還支付了130萬美元和580萬美元的相關預付款和退出費用，

32

目錄

 

分別地。第4號修正案還要求，在根據出售Board.org所依據的股權購買協議收到任何收益付款後，公司將預付信貸協議下的未清債務，金額等於此類收益支付淨收益的70％，以及預付款費和退出費，相當於此類預付款金額的5.75％。

此外，第4號修正案將信貸協議下的攤還款開始時間從2025年8月15日延長至2026年8月15日，此類付款將在2027年7月15日到期日之前全額攤還定期貸款。第4號修正案還將公司的最低流動性承諾提高至2,250萬美元，並修改了公司的最低年度回報率和調整後的息税折舊攤銷前利潤，以適當反映Board.org的出售及其未來對公司整體財務業績和狀況的貢獻不足。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們支付了總額為530萬美元的現金利息以及與優先定期貸款相關的470萬美元。

優先定期貸款優先於所有其他債務，對公司幾乎所有資產擁有第一優先留置權。優先定期貸款包含與借款、違約事件和契約相關的慣常負面契約，包括某些非財務契約和契約，限制公司處置資產、進行控制權變更、合併或收購股票以及進行投資的能力，在每種情況下都有某些例外情況。除了負面承諾外，截至2024年3月31日，還有四項財務契約：最低現金餘額要求、最低ARR要求、調整後的息税折舊攤銷前利潤要求（定義見經修訂的信貸協議）和資本支出限制。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契約。發生違約事件時，除了貸款人能夠申報到期和應付的優先定期貸款下的未償金額外，貸款人還可以選擇將年利率提高5.0％。

見本文其他地方的簡明合併財務報表附註8 “債務”。

新 GPO 注意事項

2023年6月30日（“認購日”），公司與GPO FN Noteholder LLC（“投資者”）簽訂了交換和解協議（“交換和結算協議”），根據該協議（“投資者”），（i）投資者將投資者持有的5,881,723股A類普通股退還給公司以供註銷，（ii）公司以初始本金向投資者發行了次級可轉換本票金額為4,680萬美元（“新的GPO票據”），以及（iii）雙方同意相互和解並解除所有索賠（包括但不限於投資者就因簽訂合併協議而產生的額外股份或金錢損失提出的任何索賠，這些索賠與轉換日期為2020年12月29日的經修訂和重述的優先擔保次級本票有關或由此產生的任何索賠，該本票先前由業務前合併FiscalNote Holdings, Inc.的子公司向投資者發行。交易和結算是簡明合併現金流量表中的非現金交易所。前面提到的交易於2023年7月3日結束。

除非公司提前兑換或回購或根據其條款進行轉換，否則新的GPO票據將於2028年7月3日到期。新GPO票據的年利率為7.50％，按季度支付，具體如下：（i）在發行之日後的第一年，將通過在新GPO票據本金基礎上加上利息來支付實物利息；（ii）在此後的任何時期，利息將由公司選擇以現金或可自由交易的A類普通股支付，每股價值由公司選擇以利息支付日之前的30天交易量加權平均交易價格為參考，但須遵守某些條件允許公司支付PIK利息的例外情況。

新的GPO票據服從於公司在新優先定期貸款下的義務，這限制了公司和投資者根據新GPO票據可能採取的某些行動。在2028年7月3日之前的任何時候，投資者有權將新GPO票據本金的全部或任何部分及其應計利息轉換為A類普通股，價格為每股8.28美元（根據新GPO票據的條款，由於向Era發行了附註18 “後續事件” 中所述的額外費用股票，2024年4月11日調整為6.89美元）。新的GPO票據受股票拆分和類似交易的慣例反稀釋調整，並受加權平均反稀釋保護的約束，但標準例外情況除外。根據新GPO票據中定義的某些條件，公司可全部或部分贖回新GPO票據的本金及其應計利息。

公司選擇使用公允價值期權對新GPO票據進行核算。截至2023年6月30日的收購日，新GPO票據的公允價值為3,660萬美元。該公司最初在其2022財年財務報表中記錄了1170萬澳元的應急虧損，代表投資者返回的股票的公允價值與交易日新GPO票據的公允價值之間的差額。隨着交換和結算協議以及新的GPO票據的執行，公司在截至2023年12月31日止年度的簡明合併運營報表中記錄了與GPO的和解額外虧損350萬美元。

可轉換票據

截至截止日期，四名本金總額（包括應計已付實物利息）為1,050萬美元的可轉換票據持有人選擇在收盤時不將其票據轉換為公司股本。可轉換票據是無抵押的，每年可獲得15％的應付實物利息，每月以實物形式支付，並於2025年到期。

蜻蜓賣家可轉換票據

2023年1月27日，我們收購了蜻蜓，並通過發行可轉換票據為部分收購提供了資金。蜻蜓可轉換票據隸屬於我們的新優先信貸額度，每年應計利息8％，以實物或現金支付，將於2028年1月到期。

33

目錄

 

Era 可轉換票據

2023年12月8日和2024年1月5日，我們發行了與公司與Era的戰略商業合作伙伴關係有關的可轉換票據。根據合同，Era可轉換票據從公司在優先擔保債務下的債務掛鈎，現金利息的利率等於美國國税局從發行之日六個月週年紀念日起公佈的適用聯邦利率，並於2027年12月到期。公司選擇使用公允價值期權對Era可轉換票據進行核算。

Aicel 可轉換票據

2022年7月29日，我們收購了Aicel Technologies併發行了其100萬美元的可轉換票據。Aicel可轉換票據隸屬於我們的新優先信貸額度，每年應計利息1％，按月以實物支付，並於2027年7月到期。

PPP 貸款

PPP貸款要求每月支付約9,000美元的本金和利息，直到2027年到期。

資本支出

資本支出主要包括購買資本化軟件成本以及財產和設備。我們的資本支出計劃包括全權支出，我們可以根據商業環境的經濟和其他變化進行調整，以發展我們的業務。我們通常通過運營現金流和外部融資為資本支出提供資金。如果我們無法獲得必要的資本支出資金，我們的長期增長戰略可能會受到重大影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的總資本支出分別為160萬美元和190萬美元。

現金流摘要

下表彙總了我們在所列期間的現金流量：

 

 

截至3月31日的三個月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

提供的淨現金（用於）：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$

2,741

 

 

$

(12,826

)

投資活動

 

$

89,192

 

 

$

(6,879

)

籌資活動

 

$

(71,798

)

 

$

6,237

 

匯率對現金的影響

 

$

(119

)

 

$

(251

)

現金和現金等價物的淨變化

 

$

20,016

 

 

$

(13,719

)

經營活動

經營活動中使用的現金包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括折舊和攤銷、股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化、非現金利息支出和處置收益，以及營運資金和其他活動變動的影響。

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的現金為270萬美元，與截至2023年3月31日的三個月相比，經營活動中使用的現金1,280萬美元變動了1,560萬美元。在此期間，影響我們淨運營現金流的主要因素是我們的淨收入為5,060萬美元，其中包括總額為5,540萬美元的非現金收入和支出項目，包括7160萬美元的處置收益、280萬美元的非現金和實收實物利息支出、620萬美元的股票薪酬支出、50萬美元金融工具公允價值變動造成的虧損、30萬美元的非現金租賃支出，分期付息 640萬美元的變動和折舊，以及運營資產變動的影響負債導致750萬美元的現金流入。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,280萬美元。在此期間影響我們淨運營現金流的主要因素是我們的淨虧損1,930萬美元，其中包括總額為840萬美元的非現金支出項目，包括580萬美元的商譽減值、200萬美元的非現金利息支出、650萬美元的股票薪酬支出、1,410萬美元的金融工具公允價值變動產生的收益、180萬美元的非現金租賃費用以及攤銷和折舊 640萬英鎊，以及運營資產和負債變動的影響160萬美元的現金流出。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為8,920萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為690萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金主要包括出售業務的9,090萬美元現金收益，部分被主要與軟件開發成本相關的170萬美元資本支出所支付的現金所抵消。截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要包括為收購支付的現金、扣除收購的500萬美元現金和主要與軟件開發成本相關的190萬美元資本支出支付的現金。

籌資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為7180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為620萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括長期債務的支付和主要與第4號修正案相關的遞延融資成本

34

目錄

 

信貸協議和出售Board.org的7,280萬美元部分被髮行80萬美元的Era可轉換票據的收益以及發行股票期權和ESPP購買20萬美元的收益所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要包括新優先定期貸款修正案1中的600萬美元和行使股票期權收益的30萬美元。

承付款和或有開支

我們的主要承諾包括辦公空間租賃下的債務。有關我們租賃義務的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註5 “租賃”。有關我們的還本付息義務的更多信息，請參閲本文其他地方的簡明合併財務報表附註8 “債務”。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有參與任何對我們的財務狀況或經營業績產生或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外融資活動或其他安排。

最近發佈的會計公告

有關新會計公告以及這些聲明對我們簡明合併財務報表（如果有）的影響的信息，請參閲本10-Q表季度報告中財務報表附註的附註1。

關鍵會計估計和政策

我們的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，在簡明合併財務報表附註1 “業務和重要會計政策摘要” 中描述的重要會計政策中，以下會計政策和具體估計涉及更大程度的判斷和複雜性。

與2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和運營業績的討論與分析——關鍵會計估算和會計政策” 中披露的內容相比，我們的關鍵會計政策和估算值的使用沒有重大變化。

收入確認

訂閲收入本質上是經常性的，包括客户訪問我們公司基於雲的基礎架構、數字內容、筆錄、新聞和分析、圖像、視頻和播客數據的訂閲費。諮詢、廣告和其他收入包括來自非經常性活動的收入，在這些活動中，我們為客户提供特定的交付成果，以及我們在自己的出版物（Roll Call和CQ）中以印刷和數字形式提供廣告、各種出版物的銷售以及公司組織的活動的贊助收入。我們公司的訂閲安排通常不可取消，也不包含退款類型的條款。我們公司在履行其履約義務（將承諾的商品或服務的控制權移交給客户後）確認收入，其金額反映了其為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

我們公司與客户的合同可能包括轉讓多項服務的承諾。對於這些合同，如果個人承諾是不同的履約義務，我們公司將單獨核算。確定服務是否被視為不同的履行義務可能需要作出重大判斷。還需要判斷來確定每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）。在無法直接觀察到的SSP的情況下，例如當我們公司不單獨出售服務時，我們公司使用可用信息（包括市場狀況和其他可觀察的輸入）來確定SSP。

為獲得收入合同而將成本資本化

與新收入合同相關的資本化成本在四年內按直線分期攤銷，這雖然比典型的初始合同期長，但反映了平均收益期，包括預期的合同續期。要得出這個平均補助期，需要作出重大判斷。因此，我們會評估定性和定量因素，包括我們產品的估計生命週期和客户流失。

業務合併

企業合併會計要求我們對收購的有形和無形資產、承擔的負債和收購前的意外開支做出重要的估計和假設，尤其是在收購之日。我們使用最佳的估計和假設來準確分配收購之日收購的有形和無形資產和負債的公允價值，以及這些收購的無形資產的使用壽命。

對我們收購的某些無形資產和商譽進行估值的關鍵估計是：

•
來自訂閲和內容合同、其他客户合同和收購的開發技術以及商品名稱的未來預期現金流；
•
歷史和預期的客户流失率以及收購客户收入的預期增長；

35

目錄

 

•
關於收購的商品名稱將在多長時間內繼續用於我們的產品的假設；
•
折扣率；
•
假設的税收狀況和與税收相關的估值補貼不確定；以及
•
收益對價的公允價值。

可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計值或實際結果的準確性或有效性。

商譽和無形資產

要估算我們申報單位的公允價值，需要做出重大判斷。因此，我們通常會就重要申報單位尋求第三方估值專家的協助，以確定是否存在商譽減值。公允價值估算基於可用的歷史信息和未來的預期。我們通常使用收益法估算這些資產的公允價值，該方法基於歸屬於相應資產的估計未來現金流的現值。用於確定和測試商譽減值的估值取決於許多重要的估計和假設，包括宏觀經濟狀況、總體增長率、競爭活動、成本控制和利潤增長、公司業務計劃和適用於現金流的貼現率。

商譽不攤銷，但至少每年進行一次減值測試。我們正在進行的年度商譽減值測試於10月1日進行。我們在減值評估中使用的假設，例如預測的增長率和資本成本，與內部預測和運營計劃一致。我們認為這些估計和假設是合理的，可與其他市場參與者使用的估計和假設相似。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。例如，我們在商譽和無限期無形資產減值測試中使用的判斷、假設和估計的未來變化，包括貼現和税率或未來現金流預測，可能會導致對公允價值的估計存在顯著差異。此外，商業計劃的變化或未能實現或宏觀經濟狀況的惡化可能導致現金流減少或貼現率上升，從而導致估值降低，從而引發這些企業的商譽減值。

如果申報單位的公允價值低於其賬面價值，則該差額為減值。

確定無形資產的使用壽命也需要判斷。收購的無形資產（客户關係、專利和技術以及商品名稱）的使用壽命預計將可確定。有限壽命的無形資產按其估計壽命攤銷為支出。只有當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，才需要對有限壽命無形資產進行減值評估。

在確定我們申報單位的估計公允價值時使用的最重要的假設是淨銷售額和收益增長率（包括剩餘增長率）和貼現率。剩餘增長率代表報告單位在短期業務規劃期之後的預期增長率。我們在公允價值估算中使用的剩餘增長率與報告單位的運營計劃一致，近似於預期的長期市場增長率。剩餘增長率取決於整體市場增長率、競爭環境、通貨膨脹和影響市場份額的商業活動。因此，剩餘增長率可能會受到品類增長持續減速或競爭環境增強的不利影響。貼現率與市場參與者可能預期的加權平均資本成本一致，基於行業要求的回報率，包括對資本結構的債務和股權組成部分的考慮。我們的貼現率可能會受到宏觀經濟環境不利變化、股票和債務市場波動或其他國家特定因素的影響。

未來我們的股價持續低迷可能表明觸發事件已經發生，這可能要求我們重新評估減值商譽，並可能觸發我們一個或全部報告單位的未來減值費用。此外，未來運營計劃的變化或業務或宏觀經濟環境的不利變化可能會減少用於估算公允價值的基礎現金流，並可能導致公允價值下降，從而引發我們報告單位未來的減值費用。

由於公司股價和市值在2023年第一季度下跌，以及公司的ESG報告部門與內部預測相比表現不佳，公司截至2023年3月31日進行了量化商譽減值評估。該量化評估導致我們ESG報告部門的所有商譽都受到減值；因此，在截至2023年3月31日的三個月中，確認了580萬美元的非現金減值費用。在量化商譽減值之前，公司測試了其長期資產的可收回性，並得出結論，此類資產沒有減值。

有關商譽的更多討論，請參閲簡明合併財務報表附註7 “商譽”。

認股證負債

公司評估其金融工具，包括未償還的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。該公司有未償還的公開和私人認股權證，這兩份認股權證均不符合股票分類標準，被記為負債。因此，公司將認股權證視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，認股權證負債將在每個資產負債表日進行重新評估，並且公允價值的任何變化均在公司未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。

公開認股權證的公允價值是根據此類認股權證的報價估算的。私人認股權證的公允價值是使用二項式期權定價模型估算的。

36

目錄

 

以公允價值計量的債務工具

公司按公允價值核算其某些債務。因此，公司從一開始就按公允價值確認債務。債務負債在每個資產負債表日均需進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。公司使用格子模型估算債務的公允價值。

遞延税和估值補貼

必要時設立估值補貼，以根據正面和負面證據的權重，將遞延所得税資產減少到預計可實現的金額。遞延所得税資產的未來變現最終取決於在適用税法規定的結轉期或結轉期內是否有足夠的相應性質的應納税所得額（例如普通收入或資本收益）。我們會根據歷史應納税所得額、預計的未來應納税所得額、扭轉現有臨時差異的預期時機和税收籌劃策略，定期審查遞延所得税資產的可收回性。由於許多因素，包括未來的市場狀況以及成功執行其業務計劃和/或税收籌劃策略的能力，我們對未來盈利能力的判斷可能會發生變化。如果收回遞延所得税資產的能力發生變化，則税收準備金將在評估變更期間增加或減少。

用於計算租賃餘額的遞增借款利率

A由於我們的大多數租賃都不提供隱性利率，因此我們使用增量借款利率作為貼現率來衡量經營租賃資產和負債。增量借款利率是對我們在租賃開始時在租賃期內以抵押方式借入等於租賃付款的金額所產生的利率的估計，幷包括對市場、我們當前的資本結構和已退出債務借款的考慮。我們每季度或在執行任何個人重要協議時進行增量借款利率分析，以確保適用於新收購租約的利率仍然準確。

37

目錄

 

第 3 項。Q定量且合格關於市場風險的初步披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括通貨膨脹風險以及利率和外幣匯率的波動。我們不為交易或投機目的買入衍生品或其他金融工具。

外幣兑換風險

我們使用美元（“美元”）作為我們的報告貨幣。我們的本地子公司通常以當地貨幣進行交易，當地貨幣被視為該子公司的本位貨幣。我們的外幣匯率風險與我們的資產和負債從子公司的本位幣折算成美元有關。這些調整記錄在合併資產負債表上的累計其他綜合收益（虧損）中。由於外幣匯率的變化，尤其是歐元、英鎊和澳元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的支出通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價，這些司法管轄區主要位於美國以及歐盟、英國、澳大利亞、韓國和印度。由於非美元計價合約的擴張、我們國際實體的增長以及外匯匯率的變化，我們未來的經營業績和現金流可能會受到不利影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響不會對我們以外幣計價的現金產生重大影響。迄今為止，我們還沒有采取任何對衝策略。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估管理與匯率波動相關的風險的方法。

外幣波動會影響我們在外國子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流金額，這些金額折算成美元后。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總收入受到約1.0％的負面影響。

利率風險

我們面臨與浮動利率優先定期貸款利率變動相關的市場風險。我們面臨的利率變動風險與最優惠利率有關。

截至2024年3月31日，我們的優先定期貸款的未償還借款額為9,290萬美元，該貸款根據最優惠利率加上適用的利率按浮動利率支付現金利息。截至2024年3月31日，我們的優先定期貸款利率為13.50％。假設我們的優先定期貸款的未償借款沒有變化，我們估計，最優惠利率提高一個百分點將使我們的年度現金利息支出增加約90萬美元。

通貨膨脹風險

儘管我們認為通貨膨脹迄今未對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但未來的高通脹率可能會對我們的業務產生不利影響。

Item 4。控制和程序。

對披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於上一年度發現的重大弱點，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本報告其他部分所列的財務報表在所有重大方面都按照公認會計原則公平地列報了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制的變化

除了去年發現的重大缺陷和重大漏洞補救活動外，我們的財務報告內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條要求的評估有關，這些變化發生在截至2024年3月31日的三個月中，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

38

 

第二部分—其他信息RMATION

我們可能會不時參與法律或監管程序，包括知識產權索賠、商業合同事務或與僱傭相關的爭議。此類案件可能會引發複雜的事實和法律問題，可能使我們面臨重大風險和不確定性，可能需要大量的管理時間和公司資源進行辯護，可能導致大量媒體報道和負面宣傳，並可能損害我們的聲譽和品牌。我們目前未參與任何我們預計會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的訴訟或監管程序。

第 1A 項。 風險事實或者。

截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。取消註冊red 股權證券的銷售和所得款項的用途。

股權證券的未註冊銷售

除了我們在8-K表上的每份最新報告中報告的那樣，在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有任何未註冊的股票證券銷售。

所得款項的用途

不適用

購買股權證券

在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有回購普通股。

第 3 項。默認s Opon 高級證券。

沒有。

第 4 項礦山安全嘗試披露是。

不適用。

第 5 項。其他進入形成。

2024年第一季度，公司進行了內部重組，除其他事項外，旨在簡化運營，提高效率並加快實現其產品路線圖和其他戰略目標的進展。鑑於重組，董事會於 2024 年 5 月 8 日決定，根據《交易法》第 3b-7 條的定義，公司 “執行官” 是：Tim Hwang（董事長、首席執行官兼聯合創始人）；Gerald Yao（首席戰略官、ESG 全球主管兼聯合創始人）；喬什·雷斯尼克（總裁兼首席運營官）；喬什·斯拉博（首席財務官兼企業發展高級副總裁））；以及託德·阿曼（高級副總裁、總法律顧問兼祕書）。弗拉基米爾·艾德爾曼先生（首席技術官）和理查德·亨德森先生（首席收入官）被重新歸類為非執行官，儘管他們的角色和職責保持不變。

2024 年 5 月 8 日，我們董事會批准了一項新形式的賠償協議（“賠償協議”），我們預計將與董事和高級管理人員簽訂該協議，以取代目前有效的賠償協議。《賠償協議》規定，在適用法律允許的最大範圍內，賠償和預付與我們每位董事或執行官為公司提供服務，或應我們要求以高級管理人員或董事身份向其他實體提供服務所產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和成本。上述對賠償協議的描述並不完整，並參照了賠償協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為本10-Q表季度報告的附錄10.3提交，特此以引用方式納入。

此外，2024 年 5 月 8 日，我們董事會批准了對非僱員董事薪酬計劃的修改。根據該修改，該非僱員董事可以選擇接收面值每股0.0001美元的A類普通股，以代替本應按季度支付給非僱員董事的年度現金儲備。非僱員董事選擇獲得A類普通股的選擇將適用於與給定年度的年度現金儲備金有關的所有付款。我們非僱員董事薪酬計劃的條款在其他方面保持不變，幷包含在我們於2024年4月12日提交的年度委託書中。

內幕交易安排

Tim Hwang，該公司的 董事長、首席執行官兼聯合創始人, 採用上面的交易計劃 2024年3月20日，以及 傑拉爾德·亞奧，該公司的 首席戰略官、ESG 全球負責人和聯合創始人, 採用上面的交易計劃 2024年3月19日（每個 “交易計劃”）。每份交易計劃都旨在滿足第10b5-1條的肯定辯護。黃先生的交易計劃涵蓋的處置額不超過 25,000公司A類普通股每月的股份，並將 終止上 2025年5月30日, 除非更早

39

 

目錄

 

終止 根據其條款。姚先生的交易計劃涵蓋的處置金額不超過 2,750公司A類普通股每月的股份，並將 終止上 2025年5月30日，除非根據其條款提前終止。

第 6 項。前hibits。

提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。

展覽

數字

描述

以引用方式納入（如果報告如下所示，則該文件先前已向美國證券交易委員會提交，適用的附錄以引用方式納入其中）

2.1

 

都爹利街收購公司（更名為 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、草根合併子公司和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 “FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.”）於2021年11月7日簽訂的合併協議和計劃。

2022年7月5日提交的委託書/招股説明書的附件A（文件編號333-261483）。

2.2

 

都爹利街收購公司（更名為 “FiscalNote Holdings, Inc.”）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 “FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.”）於2022年5月9日發佈的《協議和合並計劃第一修正案》。

2022 年 7 月 5 日提交的委託書/招股説明書附件 A-2（文件編號：333-261483）。

3.1

 

FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ 都爹利街收購公司）的公司註冊證書。

2022年8月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1（文件編號 001-396972）.

3.2

 

FiscalNote Holdings, Inc.（f/k/a/ 都爹利街收購公司）章程。

2022年8月2日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2（文件編號 001-396972）.

4.1

 

證券的描述。

2023 年 3 月 28 日提交的 10-K 表年度報告附錄 4.1.

4.2

 

作為認股權證代理人的都德爾街收購公司和大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年10月28日的認股權證協議。

DSAC於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄4.1（文件編號333-249207）。

4.3

 

根據截至2021年11月19日的會員權益購買協議，FiscalNote, Inc.、其附錄1中列出的單位持有人和Legacy FiscalNote之間的限制性股票協議表格，截至2022年3月25日。

DSAC於2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格的附錄4.6（文件編號333-261483）。

4.4

 

認股權證形式

2023 年 3 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2（文件編號 001-39672）.

10.1

 

註冊人FiscalNote, Inc. Exec Connect Intermediate LLC和FiscalNote Boards LLC簽訂的自2024年3月11日起簽訂的購買協議。

2024年3月15日提交的8-K表最新報告附錄10.1（文件編號001-39672）。

10.2+

 

FiscalNote, Inc.、CQ-Roll Call, Inc.和VoterVoice, L.C. 作為借款人、公司、FiscalNote Intermediate Holdco, Inc.、Fireside 21, LLC、Factsquared, LLC、牛津分析國際集團有限責任公司、Predata, Inc.、Curate Solutions, Inc.、Curate Solutions，LLC. 及其之間的第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議的第4號修正案.，作為擔保人的前沿戰略集團有限責任公司、牛津分析有限公司、蜻蜓之眼有限公司和Timebase PTY Ltd作為擔保人，Runway Growth Finance Corp. 作為行政代理人和抵押代理人，以及每個貸款方此。

2024年3月15日提交的8-K表最新報告附錄10.2（文件編號001-39672）。

10.3

 

賠償協議的形式

與這份報告一起歸檔。

31.1

 

根據規則13a-14 (a) 對首席執行官進行認證。

與這份報告一起歸檔。

31.2

 

根據細則13a-14 (a) 對首席財務官進行認證。

與這份報告一起歸檔。

32

 

第 1350 節認證。

附有這份報告。

101.INS

 

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

以電子方式隨本報告一起提交。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

以電子方式隨本報告一起提交。

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

以電子方式隨本報告一起提交。

 

 

+ 表示管理合同或補償計劃。

 

40

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

FISCALNOTE 控股有限公司

日期：2024 年 5 月 10 日

來自：

//Jon Slabaugh

姓名：喬恩·斯拉博

職務：首席財務官

日期：2024 年 5 月 10 日

來自：

//黃提摩西

姓名：Timothy Hwang

職務：首席執行官

41