附件10.1
僱傭協議
自2024年1月9日起，本僱傭協議(以下簡稱《協議》)由醫學博士Michael Geffner、MBA(以下簡稱《高管》)和IMVT Corporation(簡稱《本公司》)簽署。
獨奏會
本公司希望高管與高管的技能、能力、背景和知識建立聯繫並提供服務，並願意按照本協議中規定的條款和條件聘用高管提供服務。
執行人員希望受僱於本公司，並願意按照本協議中規定的條款和條件接受此類僱用。
*本協議取代行政人員與本公司或其任何前身之間任何及所有先前及同期的口頭或書面僱傭協議或安排。
協議書
考慮到上述情況，雙方同意如下：
1.公司的僱用。
1.1職位；職責。在符合本協議的條款和條件的情況下，執行人員應擔任本公司和免疫公司(“母公司”)的首席醫療官。執行人員將向公司首席執行官和母公司(“首席執行官”)彙報工作。行政人員應將行政人員的全部業務精力、興趣、能力和生產時間用於適當和有效地履行本協議項下的行政人員職責。
1.2就業地點。執行人員的主要工作地點應為遠程/離家工作地點。執行人員瞭解，執行人員的職責還需要定期出差。
1.3開始日期。該高管將於2024年1月16日左右(“開始日期”)開始受僱於該公司。
1.4排他性就業；不競爭協議。除非事先徵得行政總裁的書面同意，否則行政人員在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他需要超過最少時間或注意力的僱傭、職業或商業活動。雙方理解並同意，執行人員和首席執行官已經討論了本協議附件A中描述的執行人員的活動，並且執行人員可以在本協議期限內繼續從事此類活動，只要該等活動不對公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對立，或以任何方式與公司的業務競爭。在高管的
執行人同意不會直接或間接收購、承擔或參與執行人明知對本公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對立的任何地位、投資或權益，或直接或間接與本公司業務構成競爭的任何公司、個人或實體的任何地位、投資或權益。行政人員對專業管理基金的所有權，如行政人員在投資決策中對其沒有控制權或酌處權，或投資於擁有一種或多種股本在國家證券交易所上市或在國家證券交易所或場外交易市場上市的任何公司股本流通股的2%(2%)以下，不構成對本節的違反。
2.補償和福利。
2.1年薪。公司應按照公司正常的薪資慣例，按年率向高管支付500,000美元的基本工資(“基本工資”)，減去工資扣除和所有必要的扣繳，定期支付。任何部分受僱年度的基本工資應按365天一年的比例計算。基本工資須定期檢討，並可由本公司董事會(“董事會”)酌情不時調整。
2.2年度績效獎金。在每個財政年度，高管將有資格獲得年度酌情現金獎金(“年度績效獎金”)，目標獎金機會等於高管基本工資的40%(40%)，根據母公司董事會(“母公司董事會”)(和/或其委員會)對高管個人業績和公司整體業績的評估，如果業績好於公司目標，可增加獎金。為了賺取和獲得年度績效獎金，高管必須一直受僱於公司，直至年度績效獎金支付之日(包括該日)，但本合同第5.3節規定的除外。年度績效獎金(如果有)將不遲於公司會計年度結束(3月31日)後三十(30)天支付，或在4月30日之前支付。應支付的年度績效獎金(如果有的話)應在受僱的最初一年(以一年365天為基礎)按比例分配，如果公司對高管業績的審查或評估涵蓋的時間少於整個會計年度，則應按比例分配。
2.3執行董事或有資格按母公司董事會全權酌情決定的金額及條款及條件，收取額外的酌情年度股權激勵撥款。
2.4福利和保險。 根據公司政策和適用計劃文件的條款，高管應有資格參與可能不時生效並向處境類似的公司高管（包括但不限於，被命名為高管）提供的任何福利計劃或安排下的福利。公司董事和高管保險單的目的。 公司保留隨時修改、添加或取消福利的全權酌情決定的權利。 所有福利均應遵守適用計劃文件的條款和條件，該文件可隨時修訂或終止。 除了根據公司的政策和實踐享受病假和觀察假期外，高管每年還有權享受假期。 休假的時間和間隔由高管根據公司的業務需要決定。
2.5報銷費用。根據公司通常的費用報銷政策，公司將補償高管在履行本協議項下的高管職責時發生的所有合理和有據可查的業務費用。
3.任意性就業。
*執行人員與本公司的僱傭關係是，並將在任何時候保持，根據自己的意願。這意味着高管或本公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有任何理由(定義如下)或提前通知，但須遵守第5.2或5.3節規定的付款義務。
4.專有信息義務。
作為僱用條件，行政人員同意執行並遵守公司的員工保密、發明轉讓和限制性契約協議(“NDIA”)。
5.終止僱用。
5.1一般為終止期。在經理因任何原因終止聘用時，公司應向經理支付任何已賺取但未支付的基本工資和截至終止之日為止的未使用假期(如果適用)，按當時有效的比率減去標準扣減和扣繳。此後，公司將不再對行政人員承擔任何義務，除非本第5條規定或法律另有規定。
5.2無故終止或有充分理由辭職。如果(I)公司無故終止高管的聘用或高管有充分理由辭職，(Ii)高管以公司規定的形式向公司提交了一份已籤立的放棄和免除債權的聲明(“免除”)，以及(Iii)高管允許免除按照其條款生效，不遲於免除截止日期(該日期不得晚於第409a條所指的“離職”之日(定義見下文)之後的60天)(“免除日期”)。則執行人員應獲得相當於：(A)當時執行人員當前基本工資的九(9)個月的總額；和(B)九(9)個月的《眼鏡蛇》承保範圍，按照薪資慣例，在執行人員離職之日後的九個月期間內等額分期付款，但不少於每月支付一次。這種付款應在發佈日期後的下一個工資週期內開始，並將受到必要扣繳的限制。
5.3在控制權變更後12個月內無故終止或以正當理由辭職。如果(I)公司無故終止高管的聘用，或高管在控制權變更後十二(12)個月內因正當理由辭職(如計劃中所定義)，(Ii)高管允許不遲於發佈日期按照其條款生效，則行政人員應獲得一筆總額等於：(A)行政人員當時的基本工資(不考慮引起正當理由的任何減薪)和目標年度績效獎金(該年度業績獎金應按當時基本工資的40%計算)的總和；和(B)COBRA覆蓋範圍的十二(12)個月，根據薪資慣例，在執行人員離職之日後的十二(12)個月期間等額分期付款，但頻率不低於每月；(C)任何和所有時間授予的股權獎勵應立即全額授予。這種付款應在發佈日期後的下一個工資週期內開始，並將受到必要扣繳的限制。
5.4定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“原因”是指發生下列任何情況：(I)因任何重罪或任何涉及道德敗壞或不誠實的罪行而被逮捕、傳訊、定罪或抗辯；(Ii)參與針對公司的欺詐；(Iii)故意和實質性違反本協議或高管與公司或其附屬公司之間的任何其他協議規定的責任和義務，但在收到董事會書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正(如果可以糾正)；(Iv)從事不當行為，導致或可能對公司財產或聲譽造成重大損害；。(V)重大不遵守公司的行為準則或其他重大政策；。或(Vi)違反以任何方式與公司或其子公司或關聯公司的業務或活動有關的任何法律、規則或法規(統稱為“法律”)，或在執行本協議項下的服務過程中違反的其他法律，導致執行人員被逮捕、譴責或被暫停管理或取消資格，包括但不限於1992年《仿製藥執法法》，美國聯邦法典第21編第335(A)條，或適用於美國或公司打算髮展其業務的任何其他國家/地區的任何類似法律(前提是行政人員可以依靠律師的建議)。
(B)“充分理由”是指在未經執行人員同意的情況下發生下列任何情況：(1)本文件最初所述的對管理人員基本工資的大幅減少，或可不時增加，但如果這種減少是與整個公司高管團隊薪酬的減少有關的，則這種減少不應構成充分理由，只要是影響整個執行團隊的按比例類似的數額或百分比的減少不超過10%(10%)；或(Ii)行政人員的權力、職責或責任與緊接在此之前的行政人員的權力、職責或責任相比有實質性的減少；但是，行政人員的任何辭職只有在以下情況下才被視為有充分理由：(1)行政人員在首次出現其認為構成(S)良好理由的條件(S)後九十(90)天內，以書面形式通知公司其終止的意圖有充分理由，通知應描述該條件(S)；(2)公司未能在收到書面通知後九十(90)天內(“治療期”)糾正該情況(S)；及(3)高管在治療期結束後三十(30)天內自願辭去在公司的工作。
5.5終止的效果。行政人員同意，如果行政人員因任何原因終止聘用，行政人員應被視為已辭去本公司及母公司的任何及所有職位。
5.6第409a條的遵守。
(A)本協議項下的任何利益應儘可能滿足財政部條例第1.409A-1(B)(4)條和1.409A-1(B)(9)條所規定的1986年《國税法》第409a條(經修訂)的適用豁免(第409a條)，本協議應儘可能解釋為一致
在有這些規定的情況下，在不是如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。就第409A條(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，執行機構根據本協議收到任何分期付款(無論是否有遣散費)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。就本協議中關於在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“辭職”、“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指離職。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，執行豁免的時間不得直接或間接導致執行根據第409a條指定任何數額的遞延補償的支付日曆年度，如果受執行豁免限制的付款可以在一個以上的納税年度支付，則應在較後的納税年度支付。如果本協議項下的任何補償構成符合準則第409a條的遞延補償，但不符合準則第409a條的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。
(B)即使本協議中有任何相反的規定，如果高管在離職時被公司視為第409A(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，並且高管因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或福利被視為“遞延補償，“則在為避免第409a(A)(2)(B)(I)條規定的禁止分配和第409a條規定的相關不利税而需要延遲開始支付此類付款或福利的任何部分的範圍內，此類付款不得在(I)從離職之日起計算的六(6)個月期間屆滿、(Ii)高管死亡之日或(Iii)第409a條允許的較早日期之前提供，而不徵收不利税。在該期限屆滿後的第一(1)個工作日，根據本款延期支付的所有付款應一次性支付，任何剩餘的到期付款應按本條款另有規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。
(C)關於本規定中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除第409a條允許外，(1)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(2)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不得影響任何其他課税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利，及(Iii)該等款項須於發生有關開支的課税年度後的行政人員課税年度的最後一天或之前支付。
6.ARBITRATION.
除非下文與公平補救措施有關的其他規定，否則因本協議或高管在公司的僱用和/或與母公司有關的任何爭議、索賠或爭議（統稱為“爭議”），包括但不限於有關本協議的有效性、可執行性、違反或終止的任何爭議、索賠或爭議，如果雙方未解決，最終應根據當時通行的JAMS就業仲裁規則和程序（經此處修改）通過仲裁解決（“規則”）。 仲裁要求涵蓋所有爭議（法規不得仲裁的爭議除外），包括但不限於根據《就業年齡歧視法》（包括老年工人福利保護法）提出的索賠、要求或行動;美國殘疾人法;民權
1866年《公民權利法》；1991年《民權法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《同工同酬法》；1993年《家庭和醫療休假法》；1964年《民權法》第七章；《公平勞動標準法》；《公平就業和住房法》；以及關於歧視或騷擾或任何就業條款或條件的任何其他法律、條例或條例。設仲裁員一名，由雙方共同選任。如果雙方當事人在被申請人收到申請人的仲裁意向通知後二十(20)個日曆日內仍未共同商定仲裁員，任何一方當事人均可要求仲裁法庭向當事各方提供一份名單，雙方當事人應從名單中共同選擇仲裁員。如果當事各方在該清單遞交之日起十(10)個日曆日內未就仲裁員達成一致，則各方應另外有五(5)個日曆日來刪除任何被反對的名稱，按優先順序對剩餘的名稱進行編號，然後將該清單返回給仲裁委員會，然後由該委員會根據規則選擇一名仲裁員。仲裁地點應為紐約州的紐約。通過同意仲裁，本協議各方並不打算剝奪任何法院發佈仲裁前禁令的管轄權，包括但不限於對NDIA的管轄權。仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)管轄。根據仲裁員的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。仲裁員有權：(A)有權強制要求提供證據開示，以有效地解決程序中的爭議問題；以及(B)發佈由仲裁員簽署的書面聲明，説明如何處理每一項申訴和對每項申訴作出的救濟(如有的話)、作出裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本調查結果和結論。公司應支付超過435美元的所有JAMS行政費(典型的法庭申請費)以及所有仲裁員的費用和開支。在任何此類仲裁中，每一方當事人應承擔自己的費用和支出(包括律師費)；但仲裁員有權應勝訴方的申請，酌情將費用和律師費判給勝訴方(實質上獲得所尋求的救濟的一方)。如果有管轄權的法院發現本仲裁條款的任何部分無法執行，則該部分應無效，使本仲裁條款的其餘部分完全有效。雙方同意，除非適用法律另有要求，否則雙方不得披露有關仲裁的所有信息，包括仲裁的任何和解。
7.總則。
7.1陳述和保證。
(A)行政人員表示並保證，行政人員不受合同或其他方面的限制或禁止訂立和履行本協議中包含的各項條款和契諾，並且行政人員在簽署和履行本協議時不會違反或違反行政人員與任何其他個人或實體之間的任何其他協議。管理人員聲明並保證，管理人員不受任何保密或競業禁止協議或任何其他類似類型的限制，這些限制可能以任何方式限制公司聘用管理人員以及執行管理人員在公司的預期工作職責。
(B)本公司及其聯屬公司不希望在其及其各自的產品和服務中加入任何未經許可或未經授權的材料，或以任何其他方式使用該等材料。因此，執行人特此聲明，執行人沒有也不會向本公司或其關聯公司披露、在其業務中使用或促使他們使用屬於第三方(包括但不限於任何前僱主、競爭對手或客户)的商業祕密或機密或專有信息的任何信息或材料，除非本公司或其關聯公司有權接收和使用該等信息或材料。
(C)執行人聲明並保證，執行人沒有被禁止，也沒有收到關於根據1992年《仿製藥執法法》、《美國法典》第21篇第335(A)節或適用於美國或公司打算髮展其活動的任何其他國家或地區的任何類似法律的規定而採取的任何行動或發出的任何威脅的通知。執行機構理解並同意，本協議取決於執行機構提交令人滿意的身份證明和在美國工作的法律授權，以及對審計師獨立性的核實。
7.2放棄廣告投放。行政人員同意允許公司和經公司授權的個人或其他組織使用、出版和分發出現行政人員姓名和/或行政人員照片的有關公司業務的廣告或銷售宣傳資料。行政機關特此放棄並解除行政機關因該等使用、出版或分發而可能享有的任何索賠或權利。
7.3其他。
(A)本協議連同NDIA、賠償協議及已授出的任何適用股權獎勵，構成行政人員與本公司就其標的事項達成的整個協議的完整、最終及排他性體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。
(B)除非以行政人員及本公司正式授權人員或董事會成員簽署的書面形式簽署，否則不得修改或修訂本協議。
(C)本協議將對高管和公司的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使高管和公司以及高管和公司的繼承人、繼承人和受讓人(視情況而定)都受益，但高管的職責和責任屬於個人性質，不得全部或部分由高管轉讓或轉授。本公司可就其全部或實質全部資產的任何合併、合併、或轉讓或其他處置而轉讓其權利連同其在本協議項下的義務，而該等權利及義務對本公司的任何繼承人或本公司全部或實質所有資產的任何繼承人具有約束力，而該等繼承人須明確承擔該等義務。
(D)如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則這一決定不會影響本協議的任何其他條款，相關條款將被修改，以使其可執行。
(E)本協議將被視為已根據適用於完全在新澤西州內簽訂和履行的合同的新澤西州法律訂立、解釋和執行。
(F)本協議中的任何含糊之處不得被解釋為對作為起草人的任何一方不利。對違反本協議的任何放棄均應以書面形式進行，不應被視為放棄任何後續違反。本協議可以副本形式簽署，傳真簽名即可作為原始簽名。
[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
IMVT公司
作者：S/皮特·薩爾茲曼
姓名：皮特·薩爾茲曼
頭銜：首席執行官
接受並同意：
/s/邁克爾·格夫納
邁克爾·格夫納
附件A
允許的活動
無