根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊號 333-276848

招股説明書

Reviva 製藥控股有限公司

$200,000,000

普通股

優先股

認股證

債務證券

訂閲權

單位

我們可以不時一起或單獨發行、發行和出售（i）我們的普通股、（ii）我們可能分成一個或多個系列發行的優先股、（iii）認股權證、（iv）優先或次級債務證券、（v）認購權和（vi）單位的任意組合。債務證券可能包括債券、票據或其他類型的債務。債務證券、優先股、認股權證和認購權可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，也可以行使或可交換為普通股或優先股或其他證券。單位可以由上述證券的任意組合組成。

我們所發行證券的總公開發行價格不會超過2億加元。我們將按發行時市場條件確定的金額和條款提供證券。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPH”，我們發行的與業務合併相關的系列認股權證（定義見下文）（“公開認股權證”）在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RVPHW”。根據納斯達克資本市場的報價，我們上次公佈的普通股銷售價格為2024年2月1日每股3.81美元。根據納斯達克資本市場的報價，我們的公開認股權證最後一次公佈的銷售價格為2024年2月1日每股0.85美元。我們敦促您獲取我們的普通股和公共認股權證的最新市場報價。我們在任何市場上都沒有優先股、認股權證（公開認股權證除外）、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第4頁標題為 “風險因素” 的部分中提及的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供所發行的特定證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及 “附加信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能會直接將這些證券出售給我們的股東或其他購買者，或者通過代表我們的代理人或通過不時指定的承銷商或交易商出售這些證券。如果任何代理人或承銷商參與其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 13 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的任何或全部證券，總髮行價不超過2億美元。本招股説明書向您概述了我們正在發行的證券。當我們發行本招股説明書所提供的證券時，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “附加信息” 和 “通過引用納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。除本招股説明書和招股説明書補充文件提供的證券外，本招股説明書和任何招股説明書補充文件所提供的證券均不構成賣出要約或要約購買任何證券。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書補充文件均不構成出售要約或要求購買任何證券的要約。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件的交付或根據本招股説明書進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書或此類招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書或任何招股説明書補充文件所包含的信息在發佈之後的任何時候都是正確的。

除非上下文另有説明，否則Reviva Pharmicals Holdings, Inc. 在本文中被稱為 “Reviva”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在投資本招股説明書中描述的任何證券之前，你應該閲讀整份招股説明書，包括第4頁的 “風險因素” 部分以及該部分提及的披露內容、財務報表和相關附註以及其他地方出現或以引用方式納入本招股説明書中的其他更詳細的信息。

關於我們

我們是一家處於後期階段的製藥公司，致力於發現、開發下一代治療藥物，並將其商業化，這些疾病對社會、患者及其家庭構成嚴重的醫療需求和負擔。我們目前的產品線側重於中樞神經系統、炎症和心臟代謝疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學物質來開發新藥。我們的產品線目前有兩種候選產品，即布里拉羅沙嗪（RP5063）和 RP1208。兩者都是內部發現的新化學實體。我們在美國（“美國”）、歐洲和其他幾個國家獲得了 brilaroxazine 和 RP1208 的物質成分專利。

我們的主要候選產品brilarozazine正在臨牀開發中，旨在治療多種神經精神適應症。其中包括精神分裂症、躁鬱症（“BD”）、重度抑鬱症（“MDD”）、注意力缺陷/多動障礙（“ADHD”）、痴呆或阿爾茨海默氏病（“BPSD”）的行為和精神症狀，以及帕金森氏病精神病（“PDP”）。此外，對於兩種呼吸適應症，即肺動脈高壓（“PAH”）和特發性肺纖維化（“IPF”），brilaroxazine也已準備好進行臨牀開發。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）於2016年11月授予brilarozazine用於治療多環芳烴的孤兒藥稱號，並於2018年4月向IPF授予孤兒藥稱號。Brilaroxazine 還處於臨牀前開發階段，用於治療牛皮癬。

2022年1月10日，美國食品藥品管理局通知我們，我們可以繼續進行我們的3期RECOVER試驗（“RECOVER試驗”），這是一項全球性的3期、隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究，旨在評估與安慰劑相比，布里拉羅嗪對大約400名急性精神分裂症患者的安全性和有效性。2022年10月11日，我們在亞洲（印度）啟動這項研究獲得了監管部門的批准，並於2022年11月和12月在印度啟動了多個研究點。2023 年 10 月 30 日，我們公佈了 RECOVER 試驗的積極結果。請參閲下面的 “最新動態”。

我們的主要重點是完成用於治療急性和維持性精神分裂症的布里拉羅沙嗪的臨牀開發。

在獲得額外資金的前提下，我們還可能繼續進行brilarozazine的臨牀開發，用於治療BD、MDD、ADHD、BPSD、PDP、PAH和IPF。此外，在獲得額外資金的前提下，我們還可能推進用於治療抑鬱症和肥胖症的第二種候選藥物 RP1208 的開發。

最近的事態發展

2023年10月30日，我們宣佈了積極的頂線結果，併成功完成了其關鍵的3期RECOVER試驗，該試驗評估了精神分裂症成人的血清素多巴胺信號調節劑brilaroxazine的療效、安全性和耐受性。該試驗成功達到了其主要終點，與安慰劑（-23.9 brilaroxazine 50 mg vs -13.8 安慰劑相比，brilaroxazine 50 mg vs -13.8 mg，p ，陽性和陰性綜合徵量表（PANSS）總分降低了10.1分，劑量為50 mg

與安慰劑相比，在精神分裂症患者中使用布里拉羅沙嗪具有統計學意義且具有臨牀意義的關鍵改善以及基線時PANSS的平均總分為97-99分，包括：

brilaroxazine 的關鍵臨牀安全性和耐受性發現支持其安全且耐受性良好

brilaroxazine項目包括已完成的2期REFRESH和3期恢復陽性試驗，以及正在進行的評估長期安全性和耐受性的為期1年的開放標籤延期（OLE）試驗，該試驗即將啟動，為期6周的全球隨機註冊性3期 RECOVER-2 試驗。我們預計將報告 Q4-2024 OLE 試驗的主要數據，並在 Q1-2024 中啟動 3 期 RECOVER-2 註冊試驗，預計將於 2025 年上半年完成。來自我們brilaroxazine計劃的這些數據有可能支持計劃於2025年向美國食品藥品管理局提交的保密協議。

RECOVER試驗是一項全球性的3期隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心研究，旨在評估與安慰劑相比，布里拉羅沙嗪在412名急性精神分裂症患者中的安全性和有效性。Brilaroxazine 以 15 mg 或 50 mg 的固定劑量給藥，每天一次，持續 28 天。主要終點是從基線到第28天，與安慰劑相比，陽性和陰性症狀評估的總分有所降低。關鍵次要終點包括臨牀全球印象 (CGI) 嚴重程度量表、陽性和陰性症狀、社交功能和認知。

業務合併和國內化

2020年12月14日，我們的前身公司，前身為英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.（“騰進”）和特拉華州的一家公司Reviva Pharmicals, Inc.（及其合併子公司 “Old Reviva”），完成了騰精之間截至2020年7月20日的協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）所設想的交易，Tenzing Merger 子公司是特拉華州的一家公司，是 Tenzing（“Merger Sub”）、Old Reviva 和其他公司的全資子公司其當事方。根據合併協議，Merger Sub與Old Reviva合併併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為 “業務合併”。與業務合併相關的前一天，Tenzing遷出英屬維爾京羣島，繼續作為一家在特拉華州註冊的公司，並更名為Reviva Pharmicals Holdings, Inc.。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。業務合併後，Old Reviva的業務屬於公司的業務。

Old Reviva 於 2006 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立，其子公司 Reviva Pharmicals India Pvt.Ltd. 於 2014 年 12 月 23 日註冊成立。Tenzing 於 2018 年 3 月 20 日根據英屬維爾京羣島法律成立。

企業信息

我們的主要辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市史蒂文斯溪大道19925號100號套房95014，我們的電話號碼是 (408) 501-8881。我們的網址是 http://revivapharma.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，這些風險因素來自我們最新的10-K表年度報告，以及我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中描述的任何後續更新，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K、10-Q和8-K表的報告以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中列出的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的描述以及在何處可以找到它們的信息，請參閲 “其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險隨後可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

摘要風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括上述招股説明書中以引用方式納入的風險因素中的風險因素中的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息，我們的官員和代表可能會不時作出。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能” 和類似表達，以及未來時態的陳述聲明。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被視為未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時會取得此類業績或結果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時所掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的表現或結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

上述內容並未詳盡列舉此處和此處以引用方式納入的前瞻性陳述中可能涵蓋的事項，也不是我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第4頁的 “風險因素” 部分、我們最新的10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在差異。經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》和1933年《證券法》第27A條不保護我們就本次發行所作的任何前瞻性陳述。本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的適用文件發佈之日獲得的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何書面或口頭的前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因而隨時作出。上文和整個招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的警示性陳述對隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均作了明確的全面限定。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

您應僅依賴本招股説明書中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將使用出售本招股説明書中提供的證券的淨收益以及行使任何可轉換證券（如果有）的行使價，為研發活動提供資金，包括臨牀和監管開發以及我們的候選藥物的持續開發，包括brilaroxazine和 RP1208，對與我們自身互補的業務、產品或技術的收購或投資，以及用於工作資本和其他一般公司目的。

在發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充文件將列出我們出售的證券所得淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些目的之前，我們預計將把所得款項投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券

普通的

本招股説明書中包含的證券描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能發行的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券有關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出，證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書補充文件中納入與證券以及證券上市的證券交易所（如果有）有關的重大美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、債務證券、認購權、認股權證和單位統稱為 “證券”。我們可能出售的所有證券的總美元金額不會超過2億美元。

如果我們以低於原始申報本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的美元總額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

股本的描述

普通的

我們的法定股本包括：

截至2024年1月29日營業結束時，我們的普通股已發行和流通27,918,560股，沒有發行和流通任何優先股。

我們可供發行的額外授權股本可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。以下描述是我們股本的實質性準備金的摘要。您應參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩份文件均作為先前美國證券交易委員會文件的證件存檔於美國證券交易委員會，以獲取更多信息。以下摘要受適用法律條款的限制。

普通股

投票。我們普通股的持有人有權就持有人有權投票（或根據書面同意獲得同意）的所有事項記錄在案的每股股權獲得一票。當任何股東大會達到法定人數時，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由就該事項正確投下的多數票決定，除非法律、適用於我們的任何證券交易所的規章或條例、適用於我們或我們證券的任何法規，或僅與優先股條款有關的事項要求進行不同的投票在這種情況下，應適用這種不同的表決。有權參加會議、親自出席或由代理人代表的股份的多數表決權構成任何股東大會的法定人數。董事由親自出席或由代理人代表的多數票選出，並有權投票。

分紅。只有在我們董事會宣佈的合法可用資金中，以及在為每類資本存量優先於普通股做好準備之後，我們普通股的持有人才有權按比例獲得股息。

清算權。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還所有負債後以及為優先於普通股的每類股本做好準備後仍可供分配的所有資產。

轉換權。我們普通股的持有人沒有轉換權。

優先權和類似權利。我們普通股的持有人沒有先發制人或類似的權利。

贖回/看跌權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。

過户代理人和註冊商

大陸股票轉讓與信託位於紐約州紐約州道1號30樓，10004，是我們普通股的過户代理和登記機構。

優先股

我們有權發行最多1,000,000股面值每股0.0001美元的 “空白支票” 優先股，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。因此，未經股東批准，我們董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會限制我們普通股的分紅，削弱我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變化。

如果我們在本招股説明書下發行特定系列的優先股，我們將在此類發行的招股説明書補充文件中描述優先股的條款，並將確定優先股條款的證書副本提交給美國證券交易委員會。在需要的範圍內，此描述將包括：

優先股過户代理人和註冊商

任何系列或類別優先股的過户代理人和註冊商將在每份適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律和我們經修訂和重述的公司註冊證書的反收購影響

我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和DGCL均包含條款，摘要見以下段落，這些條款旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少公司面對敵對控制權變更或其他未經請求的收購提案的脆弱性，並增強我們董事會在主動收購公司時實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款可能起到推遲、阻止或阻止股東可能出於最大利益考慮的收購要約、代理競賽或其他收購嘗試，包括可能導致普通股現行市場價格溢價的企圖，推遲、阻止或阻止公司的合併或收購。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的此類股東年會上生效，除非我們當時在任的董事會所有董事都建議採取此類行動，但一個或多個系列優先股的持有人除外，前提是此類股東的證書明確允許這樣做，則此類股東的書面同意不得采取此類行動與此類系列有關的指定，可通過以下方式採取任何行動書面同意，前提是此類持有人允許採取此類行動，並且書面同意書由相關類別或系列的已發行股份的持有人簽署，其票數不少於在會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，只要普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就適用，要求股東批准某些發行量等於或超過當時行使的投票權或已發行普通股數量的20％。未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集更多資金或促進收購。

存在未發行和未儲備普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得公司控制權的嘗試，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市場價格的價格出售普通股的機會。

董事選舉和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將決定將在董事會任職的董事人數，但任何系列優先股的持有人都有權選舉其他董事。董事的確切人數將完全由我們董事會不時正式通過的決議決定。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺或因董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的空缺，只能由當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數，但要遵守優先股持有人的權利（如果有）。

儘管本節有上述規定，但每位董事的任期將持續到其繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數不減少不會縮短任何現任董事的任期。

業務合併

我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條規定的約束。總體而言，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非該業務合併以以下規定方式獲得批准：

通常，就第203條而言，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定相關股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權證券的15％或更多的人。

此類條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。但是，此類條款也可能阻止可能導致股東所持股票溢價高於市場價格的企圖。這些規定還可能使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

法定人數

我們的章程規定，在董事會的任何會議上，當時在職的多數董事構成所有目的的法定人數。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們經修訂和重述的公司註冊證書不授權累積投票。

股東大會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會才能根據經多數董事會贊成票批准的決議召開股東特別會議，但須尊重任何系列優先股持有人的權利（如果有）。

事先通知股東會議、提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會提名或根據董事會的指示提名除外。為了在會議之前 “正確提出” 任何問題，股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，祕書必須在上次年度股東大會舉行之日起不少於90天或至少120天前在主要執行辦公室收到股東通知（就章程通過後的首次股東年會而言，祕書必須不遲於（i）90天在公司主要執行辦公室收到股東通知在第一次年會之日之前或 (ii) 之後不到 10 天第一次年會公開宣佈的日期）。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許董事會或董事會委員會決定在股東特別會議之前提出的提名或任何業務是否是根據章程提出的。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制權。

修正條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，經董事會多數成員投贊成票，明確授權董事會就任何不違反特拉華州法律的事項進行制定、修改、修改、修改、增補、撤銷或廢除章程的全部或部分內容。股東對章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要所有當時有權就其進行投票的已發行股票中至少佔多數表決權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，可以根據DGCL對其進行修改、更改、更改或廢除。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他論壇，否則任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或程序；(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反了對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分的信託義務的訴訟；(iii) 對公司或我們任何董事提出索賠的訴訟或因而產生的高級管理人員，或針對本公司或本公司任何董事或高級管理人員提出的索賠對於DGCL的任何條款的解釋或適用，我們修訂和重述的公司註冊證書或章程或（iv）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員提出索賠的訴訟，將在法律允許的最大範圍內，單獨和唯一地提交給特拉華州財政法院，如果該法院沒有相關屬事管轄權，則提起任何訴訟位於特拉華州的其他具有屬事管轄權的法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的法院條款。但是，法院可能會認定我們的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管我們認為該條款通過提高特拉華州法律對其適用的信仰類型訴訟的適用的一致性使其受益，但該條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬論壇；但是，該條款不適用於為執行證券所產生的任何責任或義務而提起的訴訟經修訂的 1934 年《交易法》或任何其他索賠聯邦法院對此擁有專屬管轄權.

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都應在DGCL允許的最大範圍內進行，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

股票認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們在下面總結了一些適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將以引用方式納入或納為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。你應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應閲讀招股説明書補充文件，該補充文件將包含更多信息，可能會更新或更改以下某些信息。

普通的

我們可以發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能發行的任何認股權證的條款和重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的描述

本招股説明書描述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據優先契約發行，對於次級債務證券，可以根據次級契約發行，在每種情況下，都可以在作為本註冊聲明附錄提交的表格中發行，我們稱之為 “契約”。契約將在我們與受託人之間簽訂，該受託人將在發行任何債務證券（我們稱之為 “受託人”）之前被提名。這些契約不會限制根據契約可以發行的債務證券的數量，並將規定債務證券可以根據一項或多項證券決議或創建此類系列的補充契約的條款不時分一個或多個系列發行。

我們在下面總結了契約和債務證券的實質性條款，或者説明瞭任何債務證券發行的相關招股説明書補充文件中將描述哪些重要條款。這些描述僅是摘要，您應參考特定債務證券發行的相關契約本身，該契約將全面描述已發行債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的更多信息。

條款

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在招股説明書補充文件中描述這些證券的具體條款。招股説明書補充文件將酌情規定由此發行的債務證券的以下條款：

任何系列的債務證券均可作為註冊債務證券或無憑證債務證券發行，其面額應符合該系列條款中規定的面額。

根據契約可以作為貼現債務證券發行，以比其本金大幅折扣發行和出售。與此類貼現債務證券相關的招股説明書補充文件中將描述美國聯邦特殊所得税和其他適用的注意事項。“貼現債務證券” 是指加速時到期本金少於規定本金的證券。

我們沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放一系列債券，用於發行該系列的額外債務證券。特定系列的其他債務證券的條款和條件將與該系列的未償債務證券相同，但原始發行日期和發行價格除外，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列。

排名

優先債務證券的排名將與我們所有其他優先和非次級債務相同。就擔保此類債務的資產的價值而言，我們的有擔保債務（如果有的話）實際上將優先於優先債務證券。在招股説明書補充文件中所述的範圍和方式以及與此類發行相關的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的範圍和方式範圍內，次級債務證券將處於次要地位，對我們所有當前和未來的優先債務的償付權將處於次要地位。

我們只有股東對子公司資產的索賠。該股東的索賠次於我們子公司的債權人對我們子公司的索賠。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，就我們子公司資產而言，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權，實際上將優先於債務證券。此外，只要我們發行任何有擔保債務，債務證券實際上將排在此類有擔保債務的資產的價值範圍內，優先於此類有擔保債務。

債務證券將完全是Reviva Pharmicals Holdings, Inc.的債務。如果我們償還債務（包括債務證券）的能力可能取決於子公司的收益，那麼我們這樣做的能力將取決於我們的子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些盟約

任何可能適用於特定系列債務證券的契約將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

繼承債務人

契約規定，除非設立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在任何我們不是倖存者的交易中，我們不得與任何人合併、合併或轉讓我們的全部或基本全部資產，除非：

在這種情況下，繼任者將取代我們，此後，我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務都將終止。

契約規定，如果我們董事會真誠地確定交易的主要目的是改變我們的註冊狀態，則這些限制不適用。

債務證券交換

在公司為此目的設立的機構交出註冊債務證券並滿足該代理人的所有其他要求後，可以根據要求將註冊債務證券兑換為相同系列和到期日的相同系列和到期日的註冊債務證券的本金總額。

違約和補救措施

除非設立該系列的證券決議或補充契約另有規定（招股説明書補充文件將對此作出規定），否則在以下情況下，將發生一系列債務證券的 “違約事件”：

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的聯邦或州法律。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認” 是指任何屬於 “默認事件” 的事件，或者在通知或時間流逝之後將成為默認事件的事件。除非受託人或該系列本金至少25％的持有人將違約通知我們，並且我們不會在收到通知後的指定時間內糾正違約，否則上述第 (3) 分段所述的違約不構成違約事件。

在執行該系列的契約或債務證券之前，受託人可能需要其滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，該系列債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人對該系列行使任何信託或權力。除系列違約付款的情況外，如果受託人認為預扣通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列證券持有人發出任何持續違約的通知。我們每年必須向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）的違約均不構成違約事件。

修正案和豁免

可以對契約和債務證券或該系列的任何息票進行修改，任何違約都可以免除，具體如下：

除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經所有受影響債務證券本金佔多數的持有人同意，可以對債務證券和契約進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定（在這種情況下，適用的招股説明書補充文件將如此規定），否則經該系列債務證券本金佔多數的持有人同意，可以免除特定系列債務證券的違約付款以外的違約。但是，未經每個受影響證券持有人同意，任何修正或豁免均不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可以修改為：

轉換權

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約均可規定，該系列的債務證券可由持有人選擇轉換為我們的普通股或其他股權或債務工具。證券決議或補充契約可以規定，除其他外，(1) 該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股權或債務工具的數量或金額，可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；(2) 關於調整轉換率和行使轉換權的限制的規定。契約規定，除非調整需要轉換率累計變化至少1％，否則我們無需調整轉換率。但是，我們將延續任何低於轉換率1％的調整，並在隨後的轉換率調整中將其考慮在內。

合法抗辯和抗辯盟約

除非規定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則該系列的債務證券可以根據其條款進行抵押，如下所述。我們可以隨時終止該系列債務證券以及任何相關息票和相關契約（我們稱之為法律抗辯的義務）（某些義務除外，包括與辯護信託有關的義務以及登記債務證券轉讓或交換、替換被毀、丟失或被盜的債務證券和息票以及維持債務證券支付機構的義務）。我們可以隨時終止我們對可能適用於特定系列的任何限制性契約承擔的一系列義務，我們稱之為契約違約。

儘管我們事先行使了契約抗辯選項，但我們仍可以行使我們的法律抗辯選擇權。如果我們行使法律抗辯選項，則可能由於違約事件而無法加速一系列交易。如果我們行使盟約抗辯選項，則不得參照可能適用於系列的任何盟約來加速序列。

要對某個系列行使抗辯選擇權，我們必須（1）不可撤銷地將資金或美國政府債務（定義見下文）以信託形式存入受託人（或其他受託人），出具一份由全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，表達他們的觀點，即存入的美國政府債務到期時支付的本金和利息，加上任何未進行投資的存款，將在此類時間和金額上提供現金將足以支付本金和利息該系列的所有債務證券何時到期日或贖回（視情況而定）；並且（2）遵守某些其他條件。特別是，我們必須徵求税務顧問的意見，即出於聯邦所得税的目的，抗辯不會導致持有人的任何收益或損失得到確認。

“美國政府債務” 是指美國或美國任何機構或部門的直接債務，這些債務的支付由美國無條件擔保，無論哪種情況，這些債務都得到美國的充分信心和信用，並且不能由發行人選擇贖回，或代表此類債務所有權權益的證書。

關於受託人

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人還將酌情充當債務證券的資金存管人、過户代理人、付款代理人和轉換代理人。在某些情況下，我們或證券持有人可能會解除特定契約下的受託人身份。作為資金存管機構、註冊機構、受託人和類似服務，契約受託人還可以向我們提供其他無關的服務。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的股權或債務證券。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，獲得此類發行認購權的股東可以轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份單位的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人相同的權利和義務（但是，如果單位中包含可轉換證券，則單位持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人）。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

本對某些一般單位條款的摘要和適用的招股説明補充文件中對單位的任何簡要描述並不完整，而是參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存管安排（如果適用）進行全面限定。每次我們發行單位時，將向美國證券交易委員會提交與特定單位問題有關的單位協議和其他文件的形式，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

證券形式

每種債務證券，以及在適用範圍內，認股權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一份或多份全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊服務商、付款代理人或其他代理人（如適用）。全球證券將存管機構或其被提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，如下文所述。

環球證券

註冊的全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券，以及在適用範圍內，發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或其被提名人，並以該存管人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非由註冊的全球證券的存管人、存管人的被提名人或存管人的任何繼任者或這些被提名人進行整體轉讓。

如果下文未予説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保存安排。

已登記的全球證券的實益權益的所有權將限於在存管人處擁有賬户的稱為參與者，或可能通過參與者持有權益的人。發行已註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。登記的全球證券中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，以及參與人記錄上關於通過參與人持有的人的權益的記錄上，所有權權益的轉讓將僅通過保管人進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式對這些證券進行實物交割。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊全球證券所代表的證券，無權以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人都必須依靠存管人對該已登記的全球證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，行使持有人在適用的契約或認股權證協議下的任何權利。我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將否則根據通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就以存管人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證向存管人或其被提名人（視情況而定）支付給作為註冊全球證券的註冊所有者的存管人或其被提名人。公司、受託人、認股權證代理人或公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證的代理人，均不對與註冊全球證券的實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與這些受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受客户長期指示和慣例的約束，與現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何這些證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該證券持有的註冊全球證券保存人。任何以最終形式發行的證券以換取註冊的全球證券都將以存管人提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人或其他相關代理人的名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的關於保管人持有的已登記全球證券實益權益所有權的指示為依據。

分配計劃

首次發行和出售證券

除非本招股説明書隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

本招股説明書所涵蓋的證券也可以在現有交易市場上以非固定價格進行交易，其中的任何一種：

這些市場發行（如果有）將由擔任公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可能是上述證券的第三方賣家。關於已發行證券的招股説明書補充文件將規定已發行證券的發行條款，包括：

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

每份招股説明書補充文件將規定證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此類交易相關的適用的招股説明書補充文件可能表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

通過承銷商進行銷售

如果使用承銷商出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以在一項或多項交易（包括協商交易）的不同時間以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。

任何公開發行價格以及允許或重新允許交易商獲得的任何優惠都可能間歇性地發生變化。

通過代理銷售

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則當通過代理人出售證券時，指定代理人將同意在被任命為代理人期間，盡特定努力出售我們賬户的證券，並將按照適用的招股説明書補充文件中的規定從我們那裏獲得佣金。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則根據贖回或還款條款購買的證券也可以與一家或多家擔任自有賬户委託人或作為我們代理人的公司進行再營銷有關的發行和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）的條款及其薪酬將在招股説明書補充文件中描述。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可以授權代理商、承銷商或交易商根據延遲交付合同向某些特定機構徵求某些特定機構的報價，以招股説明書補充文件中規定的價格購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標這些合同應支付的佣金。

直接銷售

我們也可以直接向機構投資者或其他人出售已發行的證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。此類銷售條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一般信息

經紀交易商、代理人或承銷商可以從我們和/或此類經紀交易商、代理人或承銷商可能作為代理人或以委託人身份向其出售的證券的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與發行證券任何分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為 “承銷商”，因此他們因分配而獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者有權要求我們為這些民事責任支付的款項繳款。其中某些承銷商或代理人可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。我們將在招股説明書補充文件中確定任何承銷商或代理人，並描述他們的薪酬。根據《證券法》，任何直接購買已發行證券然後轉售證券的機構投資者或其他人都可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀人或交易商收購證券達成任何實質性安排，我們將根據需要對本招股説明書提交補充文件。此類招股説明書補充文件將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補充文件發行某些證券，參與發行這些證券的某些人可能會在發行這些證券期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響這些證券價格的交易。具體而言，如果適用的招股説明書補充文件允許，這些證券的承銷商可以超額配售這些證券或以其他方式為自己的賬户建立空頭頭寸，出售的證券數量超過我們出售給他們的證券，並可以選擇通過在公開市場上購買這些證券來彌補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施罰款出價，根據罰款出價，如果先前在發行中發行的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商的銷售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響證券的價格，以免阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定交易或其他交易的規模或影響，均未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常必須（a）在2024年5月28日之前的兩個工作日內結算，（b）在自2024年5月28日起的一個工作日內結算。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期之前的第三個工作日（2024年5月28日之前）或第二個工作日（2024年5月28日或之後）的任何日期進行證券交易，則必須做出其他結算安排以防止結算失敗，因為您的證券最初預計將在證券交易日後的三個預定工作日內結算。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件可以在我們和/或參與證券發行的一家或多家代理商和/或交易商的互聯網站點或通過其關聯公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定的代理商或交易商的不同，可能允許潛在投資者在線下訂單。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的電子格式定價補充文件、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息外：

無法保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

如果普通股或優先股的發行不受《證券法》的註冊要求的約束，則本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股。

此外，我們可能以股息或分配的形式發行證券，或者以向現有證券持有人發行的認購權發行。在某些情況下，我們或與我們或代表我們行事的交易商也可能購買證券，並通過上述一種或多種方法將其重新發售給公眾。本招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何這些方法或其他方法發行我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券的有效性將由紐約州紐約州Lowenstein Sandler LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）認可了特此發行的與根據本招股説明書發行的證券的有效性，則該律師將在與此類發行的招股説明書補充文件中提名。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Armanino LLP報告所述，我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行審計，該報告以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以提及方式編入的。

附加信息

我們已經根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們的美國證券交易委員會文件和註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件的副本是作為註冊聲明的附錄提交的，則提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供檢查和複製。我們還維護一個名為 https://revivapharma.com 的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上述以及下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們在本招股説明書發佈之日之後但在本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為自這些報告和文件提交之日起以提及方式納入本招股説明書，並將取代此處的信息； 但是，前提是，我們 “提供” 給美國證券交易委員會的所有報告、證物和其他信息將不被視為以提及方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的任何陳述，前提是此處、其中或其中也以引用方式納入的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的陳述均不得被視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費為您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以提及方式納入的任何或所有文件（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）。此類副本的申請應直接聯繫Reviva Pharmicals Holdings, Inc.，收件人：首席財務官，史蒂文斯溪大道19925號，100套房，加利福尼亞州庫比蒂諾，95014。您也可以通過電話 (408) 501-8881 或發送電子郵件至 info.rp@revivapharma.com 向我們提出任何文件申請。

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2024年2月13日