附件4.2

首輪普通股認購權證

ENDRA生命科學公司。

本A系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)，條件是如果該日期不是交易日，則在緊隨交易日之後(“終止日”)，但不能在其後，認購特拉華州公司(“本公司”)旗下的ENDRA Life Science Inc.，最多_股普通股(“認股權證股份”，可根據本條例進行調整)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第1款.定義.除了本令狀其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節中指出的含義。本文使用但未定義的大寫術語具有《安置代理協議》中賦予的含義。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“安置代理協議”指日期為 [_________]，2024年，由公司與Craig-Hallum Capital Group LLC簽署，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊聲明”是指公司在表格S-1中的註冊聲明，經修訂（文件號333-278842）。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”是指納斯達克證券市場適用規則和法規可能要求的批准（或任何繼承實體）就（i）在認購證行使後發行所有認購證股份及（ii）向公司股東提供的股份同意在發生股份合併事件（定義如下）時對認購證相關普通股的行使價或股份數量進行任何調整。

“股東批准日期”是指根據特拉華州法律收到股東批准並被視為生效的日期。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易價值”就公司普通股而言，是指彭博新聞社報告的公司一級交易市場的每日交易量乘以公司普通股在該日期的收盤價。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理VStock Transfer，LLC，郵寄地址為18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，電子郵件地址為_，以及公司的任何後續轉讓代理。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由一名獨立評估師真誠選擇，由當時尚未償還且為本公司合理接受的認股權證的大部分權益持有人真誠選擇，其費用及開支將由本公司支付。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期當日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使權利通知(“行使通知”)的PDF副本送交本公司。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行使價為_，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證只能在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數的數量的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

D)運動力學。

行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉移至持有人或其指定人在存管信託公司的存款或提款系統(“DWAC”)的餘額賬户中。(I)於(I)行權通知及行權總價(無現金行權除外)送交本公司後兩(2)個交易日及(Ii)行權通知送交本公司後標準結算期及行權總價(無現金行權除外)(該日期為“認股權證股份交付日”)較早的日期(該日期為“認股權證股份交付日”)之前，按持有人於行權通知內指明的地址有權持有的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行使行使認股權證通知交付後的標準結算期內的交易日內(以較早者為準)收到。如果本公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，但須在持有人支付行使總價後的認股權證股份交付日發出行使通知(無現金行使除外)，則公司應就行使認股權證股份每股1,000美元(根據適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)以現金形式向持有人支付違約金，而非罰款。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前向持有人轉讓認股權證股票(因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六、費用、税金和費用。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據交易所法案第13(D)節及其下公佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合交易所法案第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

F)贖回權。

I.自初始行使日起，公司可選擇贖回全部或部分認股權證，方法是按照第5(H)節的規定，提前不少於30天發出通知，該通知可能不會在此之前發出，但可以在(I)VWAP等於或超過$的日期之後的任何時間發出[●]²連續十(10)個交易日的行權價格和(Ii)本第2(F)(I)節所指的該十(10)個交易日期間普通股的日均交易價值超過150,000美元。

二、本認股權證可贖回的價格(“贖回價格”)為每股認股權證股份0.0001美元。於本公司贖回該等認股權證當日及之後(“贖回日期”)，贖回認股權證持有人有權於認股權證交回本公司時獲支付贖回價格。

三、本認股權證贖回通知(“贖回通知”)須於贖回日期(“贖回通知日期”)前最少30天由本公司發出：(I)按第5(F)節的規定向持有人提供通知；(Ii)透過發佈新聞稿通知持有人贖回；及(Iii)根據適用法律採取其他必要的步驟。

四、自贖回日期起及之後，任何已通知贖回的認股權證股份如在此之前尚未由持有人行使，將不再代表購買任何普通股的權利，並應被視為已註銷及無效，且在本公司沒有任何進一步作為或作為的情況下不再具有任何效力或作用。

____________

²插入行使價的150%的金額

V.通過接受本認股權證，持有人承諾在贖回認股權證時將代表任何已贖回認股權證的證書返還給公司，並就持有人未能返還該證書而引起的任何損失、索賠、損害或責任賠償公司。如退回的證書所代表的認股權證股份數目超過所贖回的數目，本公司應在實際可行的情況下儘快向持有人發出一份新的認股權證股票，以簿記形式記錄未贖回的認股權證股份數目。

六、儘管本認股權證有任何相反規定，本公司不得要求取消本認股權證(任何相關的贖回通知均屬無效)，除非自贖回通知日期開始至贖回日期為止，(1)本公司已按照本認股權證的條款履行於下午6：30前交付的所有行使權力通知。(3)普通股應在交易市場上市或報價，(4)有足夠數量的普通股可供發行所有認股權證股份，及(5)發行所有認股權證股份，但須受贖回通知所規限，(5)發行所有認股權證股份不得違反本章程第2(E)節的任何規定。本公司根據第2(F)條規定的認股權證認購權，應根據每位持股人首次購買認股權證的情況，在持有人之間按比例行使。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

B)後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可收購的普通股數量的情況下可能獲得的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售此類購買權而記錄之日之前，或如果沒有記錄之日，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權之日之前(但條件是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在某一程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫停，直至持有人行使本認股權證為止。

D)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)完成，普通股持有人據此獲準出售，(V)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接地完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括，與另一人或另一集團的重組、資本重組、分拆、合併或安排方案(但不限於此)，根據該等重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃，該其他人士或集團收購超過50%的普通股流通股或超過50%的公司普通股投票權(每項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就緊接在該基本交易發生前行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份收取：在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，即緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股數量(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，在基礎交易的情況下，本公司或任何後續實體(定義如下)應根據持有人的選擇，在基礎交易完成的同時，或在基礎交易完成後30天內的任何時間，通過向持有人支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證； 然而，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易相關的其他形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該繼承人實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型從Bloomberg，L.P.(以下簡稱“Bloomberg”)的“OV”函數獲得的本認股權證的價值，該價值是在適用的基礎交易定價完成之日確定的，並反映了(A)相當於美國國債利率的無風險利率，其期限等於適用的預期基礎交易的公告日期和終止日期之間的時間，(B)等於(1)30天波動率中較大者的預期波動率，(2)100天波動率或(3)365天波動率，第(1)-(3)款中的每一項都是從彭博的HVT功能獲得的(使用365天年化係數確定)，截至適用的預期基本交易公佈後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的總和，(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公開公佈前的VWAP，(D)相當於適用預期基本交易公開公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間總和，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個工作日和(Ii)基本交易完成日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承者實體(“繼承者實體”)按照本第3(D)條的規定，按照書面協議以書面方式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，協議的形式和實質應合理地令代表當時已發行認股權證相關普通股的至少多數股份的認股權證持有人(“所需持有人”)滿意，並應在該基礎交易之前經所需持有人(不得無理延遲)批准，為換取本認股權證，向持有人交付一份在形式和實質上與本認股權證實質上大體相似的書面文書證明的繼承人實體的證券，該證券可就該繼承實體(或其母實體)相應數目的股本股份行使，該等股本股份等同於在上述基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，且行使價適用於該等股本股份(但須考慮根據該項基本交易的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值)。在緊接該等基本交易完成前，為保障本認股權證的經濟價值，該等股本股份數及該行使價)，以及在形式及實質上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，應在本認股權證項下的“公司”一詞中加入繼承實體(因此，在該等基本交易發生或完成後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的每項條文及其他有關“公司”的交易文件，應分別與本公司共同及個別地指代本公司及一個或多個後繼實體)及後繼實體。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有本第3(D)條規定的利益。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

一、行權價格調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或以任何形式的任何其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併均須獲得公司任何股東的批准，出售或轉讓其全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在以下指定的適用記錄或生效日期至少10個日曆日之前，通過電子郵件將通知送達持有人，其地址為本公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址，該通知説明(X)為該股息的目的而記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證，或者如果不做記錄，普通股持有人有權獲得這種股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計普通股持有人有權在這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)共享組合事件調整。經股東批准後，除上文第3(A)節所述調整外，如於發行日期當日或之後至終止日期為止的任何時間，發生股份拆分、股份反向拆分、股份分紅、股份合併資本重組或其他涉及普通股的類似交易(每項“股份合併事件”，以及該等交易的日期，即“股份合併事件日期”)，以及自股份合併事件日期開始的連續5個交易日內的最低VWAP(“事件市價”)(前提是股份合併事件於第一交易市場收市後生效，則自下一個交易日(該期間為“股份合併調整期”)起計，低於當時有效的行使價(在實施上述第3(A)條的調整後)，則在交易市場規則及規例所允許的情況下，於股份合併調整期最後一天的第一交易市場收市時，在該第五(5)個交易日有效的行權價將減至(但在任何情況下均不得增加)至行使本認股權證時可發行的權證股份數目及事件市價(由此產生的數目，(“股份組合可發行股份”)須予增加，以使本協議項下應付的行權總價在計入行權價格的減幅後，等於發行日的行權總價，而每次調整須經股東批准。儘管如上所述，如果在獲得股東批准之前發生股份合併事件，一旦獲得股東批准，則對於在股東批准之前發生的任何股份合併事件，行使價將自動降至最低事件市價，而股份合併可發行股份將自動調整為與股東批准之前發生的股份合併事件的最高數量相等。為免生疑問，如上一句中的調整否則將導致本行權價格增加，則在股份合併調整期內的任何特定行權日不得作出任何調整，且如行使本認股權證，則僅就在該行權日行使的本認股權證的該部分而言，該適用的股份組合調整期應被視為已於緊接該行權日之前的交易日結束幷包括在內，而該適用行權日的事件市價將為緊接該行權日前的股份合併調整期內普通股的最低VWAP。幷包括緊接該行使日期之前的交易日。為免生疑問，本第3(A)條只適用於發行日後發生的第一次股份合併事件。

H)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

I)股東批准。本公司應於本協議日期後可行的最早日期召開股東特別大會(亦可在股東周年大會上召開)，但在任何情況下不得遲於截止日期(如配售代理協議所界定)後七十五(75)日(須經配售代理事先書面同意而延期)，以便在公司董事會建議批准該建議的情況下，獲得股東批准。公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東徵集委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。本公司應盡其合理的最大努力獲得股東的批准，而受禁售協議(定義見配售代理協議)約束的高級管理人員和董事應投票支持該建議。如本公司在首次股東大會上未獲股東批准，本公司應於其後每三(3)個月召開一次會議，尋求股東批准，直至取得股東批准或認股權證不再有效的較早日期為止。儘管有上述規定，只要在截止日期後七十五(75)日之前取得該等書面同意，且根據交易所法令第14C-2條，載有附表14C所列有關股東批准詳情的書面資料聲明須已向證監會提交併送交本公司股東，則本公司可取得該等書面同意，以代替召開上述股東特別大會。

J)隨後的股權出售。如本公司或其任何附屬公司(視何者適用而定)在本認股權證未完成期間的任何時間，以低於當時有效行使價的每股有效價格(該較低價格、“基本股價”及該等發行的統稱)，出售、訂立協議以購買、或出售、訂立協議以出售或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或普通股等價物。稀釋性發行“)(理解並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行權或交換價格或其他方式，或由於與此類發行相關發行的認股權證、期權或權利，有權以低於行使價的每股有效價格獲得普通股，則此類發行應被視為以低於上述有效價格的稀釋性發行日期的行使價發生)，則在完成交易的同時(或，如果在更早的情況下，公告)於每次稀釋性發行時，行權價將下調，且僅下調至與基準股份價格相等。儘管有上述規定，不得根據本第3(J)條就豁免發行作出、支付或發行任何調整。本公司應在任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易日內，以書面形式通知持有人，説明適用的發行價或適用的重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款(該通知稱為“稀釋發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據本第3(J)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權按基本股份價格收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地提及基本股份價格。如果公司進行可變利率交易(股權信用額度或“在市場上發行”除外，在這種情況下，第3(J)條應適用於據此發行的普通股或普通股等價物，而不是就該股權信用額度或“在市場上發行”訂立協議)，公司應被視為以發行、轉換或行使該等證券的可能最低價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物。為免生疑問，如果行權價格已根據第3(J)條進行調整，而引發該調整的稀釋性發行未發生、未完成、被平倉或在事實發生後因任何原因被取消，則在任何情況下，行權價格均不得重新調整至在該等稀釋性發行未發生或完成時本應生效的行使價。

第四節授權證的轉讓

A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本公司或其指定代理人交回本認股權證或其指定代理人後，可全部或部分轉讓，連同大體上與本認股權證所附格式相同的由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的搜查證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(D)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

（e）適用法律。所有有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有有關本認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。任何一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期或討論的任何交易，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，聲稱此類訴訟、行動或程序是不適當的或對此類程序不方便的場所。每一方特此不可否認地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將其副本郵寄至該方，並同意該等送達應構成法律程序文件和通知的良好和充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應補償該等訴訟、訴訟或程序中的勝訴一方合理的律師費以及因調查、準備和起訴該等訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，須以書面形式親自、以電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，地址為南九街222號350室，地址為：Francois Michelon，電郵地址：*，或本公司就該等目的而向持有人發出的通知所指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

（四）繼承人和受讓人。在適用的證券法規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

L)修改和棄權。除本條例另有規定外，本認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得所需持有人的書面同意後，方可採取本認股權證所禁止的任何行動，或不執行本認股權證所規定的任何行動。任何該等修訂均適用於所有未清償認股權證，並對該等認股權證的所有登記持有人具約束力。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

致：Ensemble Life Sciences Inc.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

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_______________________________

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[持有人簽名]

投資主體名稱：________________________________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: _________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________________

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作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給