已於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交

登記號333-278842

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

(第1號修正案)

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

綠苑3600號，350號套房，

密西西比州安娜堡，48105-1570年

(734) 335-0468

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________

弗朗索瓦·米其龍

首席執行官

ENDRA生命科學公司。

3600 Green Court，350套房，

安娜堡，密歇根州48105-1570

(734) 335-0468

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________

複製到：

_____________________

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多16，518，004股普通股

購買最多16,518,004股普通股的預融資權證

A系列認股權證將購買最多16,518,004股普通股

B系列認股權證將購買最多16,518,004股普通股

配售代理認購最多825,900股普通股和

最多50,379,912股普通股，包括預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證

我們發行最多16,518,004股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，連同A系列認股權證，購買16,518,004股普通股(“A系列認股權證”)和B系列認股權證，購買16,518,004股普通股(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，“普通權證”)。普通股和普通權證將以固定的組合出售，每股普通股伴隨着購買一股普通股的A系列認股權證和購買一股普通股的B系列認股權證。普通股和普通權證的股票可以立即分開，並將在此次發行中單獨發行，但在此次發行中必須一起購買。A系列認股權證的行使價為每股$，並可於股東批准普通權證行使後發行股份的生效日期(“認股權證股東批准”)起行使。認股權證股東批准的生效日期是普通權證的“初始行使日期”。首輪認股權證將在初始行使日期的五年週年紀念日到期。B系列認股權證的行權價為每股$，並將從初始行權日開始可行權。B系列認股權證將在最初行使之日起12個月的週年日到期。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“NDRA”。就本初步招股説明書而言，每股普通股及隨附的普通權證的假設公開發行價為0.3027美元(相當於納斯達克資本市場於2024年5月9日公佈的普通股最後售價)。本次發行中每股普通股及配套普通權證的實際公開發行價將由我們、配售代理和本次發行的投資者在定價時確定，並可能反映出對我們普通股當前市場價格的折讓。因此，在整個初步招股説明書中使用的最近市場價格作為普通股和隨附的普通權證每股假定公開發行價的基礎，可能不能代表最終發行價。

我們已聘請Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其最大努力安排出售本招股説明書所提供的證券。配售代理不會購買或出售我們提供的任何證券，也不會要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。本次發行沒有最低證券數量或最低總收益，這是本次發行結束的條件。我們將承擔與此次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第20頁的“分配計劃”。

本公司亦發售預資金權證，以購買合共16,518,004股普通股(“預資資權證”)，以代替普通股股份予那些於本次發售中購買普通股股份將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)本公司已發行普通股的購買者。如果預先出資認股權證持有人及其關聯公司和某些關聯方在行使權證後立即實益擁有的普通股數量超過4.99%(或在持有人的選擇下，超過9.99%)，則該持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股。每份預先出資的認股權證將與上述相同的普通權證一起發行，每股普通股也將發行。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。每份預籌資權證的綜合公開發行價，連同隨附的普通權證，將等於本次發行中向公眾出售的價格減去0.0001美元。預先出資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預先出資認股權證全部行使為止。預融資權證和普通權證可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。在本招股説明書中，我們將普通權證和預籌資權證統稱為“權證”。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行。我們將在此發行的普通股和認股權證的股份以及認股權證的普通股股份統稱為“證券”。目前，認股權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市認股權證。如果沒有一個活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股(或預籌資權證)和附帶的普通權證的綜合公開發行價格將在本次發售期間固定下來。

我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售所有在此提供的證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。我們尚未建立與此產品相關的託管帳户。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，投資者可能處於他們投資於我們的位置，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，以充分滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。

____________

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素在本招股説明書的第7頁和任何副刊的其他地方，用於討論與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，特此發售的證券預計將於2024年左右交付。

克雷格-哈勒姆

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已得到我們或配售代理的授權。本招股説明書不構成出售要約或收購要約在任何司法管轄區的要約，而該司法管轄區的要約或收購要約是非法的。

你應閲讀本招股説明書及以下標題下所述的其他資料。在那裏您可以找到更多信息“吾等亦可提供招股章程補充文件或於生效後對註冊説明書作出修訂，以增加或更新或更改本招股章程所載的資料。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書中，術語“ENDRA”、“我們”和“公司”均指特拉華州的ENDRA生命科學公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在被這些條款創造的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和期望，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“目標”、“項目”、“估計”、“預期”、“戰略”、“未來”、““可能”或其他可比術語和對未來期間的提法。除本招股説明書中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們對未來事件的時間和我們開發努力的預期結果的估計，包括提交和接收所需的監管批准和產品發佈的時間；與未來財務狀況和預計成本和收入有關的陳述；關於我們業務戰略的預期；以及關於我們尋找和維護開發合作伙伴的能力的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

我們在本報告中做出的任何前瞻性陳述僅基於我們當前可用的信息，並且僅限於其發佈之日的信息。我們沒有義務公開更新可能不時做出的任何前瞻性陳述（無論是書面還是口頭），無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，閣下應仔細閲讀及考慮以下風險因素，以及本公司於截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報中“風險因素”一節所述的風險因素，本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，以及本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的其他資料，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失您在我們證券上的部分或全部投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們有運營虧損的歷史，需要籌集大量額外資本來繼續我們的業務和運營。如果我們無法在此次發行中籌集足夠的資本，並在短期內額外滿足我們的資本和運營需求，我們可能會被迫進一步推遲、減少或取消我們的運營活動，或者完全停止運營，這將對我們的業務產生重大不利影響，並導致您的所有投資損失。

我們正在經歷財務和運營方面的挑戰。截至2024年3月31日，我們擁有110萬美元的現金和現金等價物。正如我們在截至2023年12月31日的財政年度10-K表格中提交的財務報表審計師報告中披露的那樣，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑，為了保持生存，我們將需要大量額外的流動性來執行我們的業務計劃。任何無法在短期內以商業合理的條款籌集足夠的資金將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，包括資金不足導致我們的業務倒閉和清算的可能性。你必須做好失去所有投資的準備。

由於與我們的經營業績或前景無關的原因，我們的股價過去一直波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，最近也在波動，未來可能也會波動。從2023年1月1日到2024年5月9日，我們普通股在納斯達克資本市場的盤中交易價格從0.221美元的低點波動到5.39美元的高點，未來可能會繼續大幅波動。股票市場，尤其是醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能會在投資我們的普通股時蒙受損失。

此外，由於對股票的需求突然增加，某些公司的證券經歷了股票價格的顯著和極端波動，導致股票的空頭頭寸總數超過了可供購買的股票數量，迫使做空風險敞口的投資者支付溢價回購股票，以便交付給股票貸款人。這就是所謂的“擠兑”。這些空頭擠壓導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。許多以誇大的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失相當大一部分原始投資的風險，因為隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但不能保證它們不會在未來成為目標，如果您以與我們潛在價值顯著脱節的速度購買我們的股票，您可能會損失相當大的一部分或全部投資。

我們已收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克的最低投標價格要求，如果我們無法重新遵守納斯達克持續上市的標準，我們可能會被從納斯達克股票市場摘牌，這將對我們的業務、我們的融資能力以及我們普通股的市場價格和流動性造成負面影響。

納斯達克市場規則第5550(A)(2)條要求在納斯達克資本市場上市的一級股權證券的最低投標價格為每股1.00美元(以下簡稱最低投標價格要求)。2024年5月3日，我們收到納斯達克上市資格部的通知函，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，我們不再滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。

該通知對我們普通股的上市不會立即生效。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日的時間，從2024年5月3日起，或至2024年10月30日，重新遵守最低投標價格要求。通知函還指出，如果我們在2024年10月30日之前不能重新遵守最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間。為了獲得額外的時間，我們將被要求滿足公開持有的股票的市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低投標價格要求除外，並且我們將需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們滿足這些要求，納斯達克將通知我們，我們已獲準額外180個歷日重新獲得合規。然而，如果納斯達克的工作人員(“工作人員”)認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們不符合資格，工作人員會通知我們，我們的證券將被摘牌。如果接到通知，我們可能會就員工決定將其證券退市一事提出上訴，但不能保證員工會批准我們繼續上市的請求。

從現在到2024年10月30日，我們打算繼續積極監測我們普通股的投標價格，並將考慮可用的選擇來解決不足之處，並重新遵守最低投標價格要求。

我們可能會進行反向股票拆分，以提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠重新遵守最低投標價格要求。在反向股票拆分後的五個交易日內，我們在納斯達克資本市場上的普通股的最低日成交量加權平均價格低於認股權證的行使價，在此情況下，認股權證的行使價格將會降低，而認股權證的基礎股票數量將會增加，則本公司發行的普通權證可能會因反向股票拆分而進行調整。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史也是多種多樣的。本公司普通股反向拆分後的每股價格可能不反映董事會實施的換股比例，反向股票拆分生效後的每股價格不得在反向股票拆分後的任何時間內保持。如果反向股票拆分完成，普通股交易價格下跌，作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能會大於沒有反向股票拆分時的情況。即使我們普通股反向拆分後的每股市場價格保持在每股1.00美元以上，我們也可能由於未能滿足其他繼續上市的要求而被摘牌，這些要求包括與最低股東權益有關的納斯達克要求、必須公開發行的最低股份數量、公開發行的最低市值以及最低批量持有者數量。

我們不能向您保證，我們將重新遵守最低投標價格規則，或者，如果我們確實重新獲得遵守，我們將繼續遵守所有適用的要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們未能繼續遵守所有適用的要求，繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股可能會被納斯達克退市。這可能會抑制股東在公開市場上交易其普通股的能力，從而嚴重限制這類股票的流動性。

這是一項盡最大努力的發行，不要求出售最低金額的證券，我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其最大努力征求購買此次發行中的證券的報價。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本文所述的最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為短期內運營所需的資本額，可能需要籌集額外資金來完成此類短期運營。此類額外的募捐可能不會以我們可以接受的條款提供或提供。

我們的普通股市場有限。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但交易量歷來是有限的。從2023年1月1日至2023年12月31日，我們股票的平均日交易量約為66,369股。在一個更活躍的公開市場中，成交清淡的股票可能比股票交易更不穩定。雖然我們已經努力增加我們股票的交易，但我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或持續下去。因此，我們普通股的持有者如果希望出售他或她的股票，可能無法立即或以可接受的價格出售。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的價格或交易量下降。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以進一步開發我們的技術和潛在產品，並支付運營成本。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。

未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的股權激勵計劃和我們的市場股權發行計劃，可能會導致我們股東的持股比例被稀釋，並可能導致我們證券的價格下跌。

我們預計，未來將需要大量資金來繼續我們計劃中的業務。如果我們通過發行普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋，新的投資者可能會獲得比我們現有股東更好的權利。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

經修訂的第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(本公司的“附例”)的某些條款，以及特拉華州法律的適用條款，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權的實際或潛在變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條限制了我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在任何這類人獲得股份後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪股東以高於現行價格的溢價將其股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用它或以您同意的方式使用.

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用來自本次發行的淨收益，並可以將它們用於本次發行時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。此外，在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

普通權證在股東批准前不能行使，在某些情況下，可在到期前由本公司贖回。

A系列認股權證和B系列認股權證不得行使，除非及直至認股權證股東獲得我們股東的批准。

雖然我們打算立即尋求認股權證股東的批准，但不能保證認股權證股東的批准永遠不會獲得。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，普通權證可能沒有價值。

此外，在某些情況下，本公司可在提前30天通知普通權證持有人後，以象徵性價格贖回該等普通權證。如果普通股的交易價格低於適用的行權價格，或者如果普通股的交易價格由於大量投資者在此時行使普通權證而降至適用的行權價格以下，或者市場預期將會發生這種行使，則認股權證可能是“現金之外的”，您可以選擇在公司贖回之前不行使這些認股權證。

權證沒有公開市場。

本次發行的權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，該等認股權證並沒有在任何證券交易所或交易系統上市，我們亦不打算申請將該等認股權證上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性有限，投資者可能無法變現他們在權證的投資。

在持股人行使認股權證購買我們的普通股之前，認股權證不賦予其作為普通股股東的任何權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則認股權證不會為您提供作為普通股股東的任何權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期當日或之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的普通權證具有投機性。

本次發行的普通權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表在固定時間內以固定價格獲得普通股股份的權利。具體地説，只有在收到認股權證股東的批准後，普通權證的持有者才可以行使他們收購普通股的權利，並支付每股普通股的行使價。A系列認股權證將於初始行使日期的五年週年日到期，B系列認股權證將於初始行使日期的12個月週年日到期，每一系列普通權證可能需要本公司以象徵性價格提前贖回。

此外，在是次發售後，普通權證的市值(如有)並不確定，亦不能保證普通權證的市值會等於或超過其推定的發行價。也不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過普通權證的行權價格，從而無法保證普通權證持有人行使普通權證是否有利可圖。

收益的使用

我們估計，根據假設的每股0.3027美元的公開發行價和附帶的普通權證，在扣除估計的配售代理費用和估計的我們應支付的發售費用並假設不行使普通權證後，本次發行中的證券發行和出售為吾等帶來的淨收益約為430萬美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格。然而，這是一次盡力而為的發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，我們可能不會出售根據本招股説明書發行的所有或任何此類證券；因此，我們可能會收到顯著減少的淨收益。我們將只獲得象徵性的額外收益，如果有的話，從行使任何預先出資的認股權證。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益數額或這些支出的時間。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益作為現金存款或現金管理工具，如美國政府證券或貨幣市場共同基金。

稀釋

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為570萬美元，或普通股每股0.53美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債除以我們在2023年12月31日發行的普通股的股份數量。

我們的調整後有形賬面淨值是指為使本次發行中16,518,004股我們的普通股生效而進行調整的歷史有形賬面淨值(假設不發行預融資權證)，假設公開發行價為每股0.3027美元，並附帶認股權證，這是基於我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，減去估計的配售代理費用和估計的我們應支付的發售費用。我們通過從參與此次發行的投資者支付的每股假定公開發行價和附帶的普通權證中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄或每股增值。

下表説明瞭每股收益的增長情況：

假設每股0.3027美元的假設公開發行價和隨附的認股權證每增加或減少0.1美元，根據我們普通股在納斯達克資本市場上於2024年5月9日的最後報告銷售價格，將使我們在此次發行後截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值增加或減少150,000美元，或每股0.06美元，並將增加或減少投資者在此次發行中增加或減少每股0.04美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股份數量：在扣除配售代理費及估計須由本公司支付的發售費用後，本公司的收費將維持不變。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。我們發行的股票數量每增加200萬股，我們在本次發行後截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值將增加60萬美元，或每股0.02美元，假設假設每股公開發行價保持不變，並在扣除配售代理費用和估計應由我們支付的發售費用後，此次發行對投資者的增值將減少每股0.01美元。我們發行的股票數量每減少200萬股，我們在本次發行後截至2023年12月31日的調整後有形賬面淨值將減少60萬美元，或每股0.02美元，假設假設每股公開發行價保持不變，並在扣除配售代理費用和估計應由我們支付的發售費用後，此次發行將使投資者的每股收益增加0.01美元。經調整的資料僅供參考，吾等將根據實際公開發售價格及於定價時釐定的本次發售的其他條款對該等資料作出調整。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值計算)是基於我們截至2023年12月31日的已發行普通股10,592,170股，不包括根據我們的認股權證和截至2023年12月31日已發行的期權可發行的股票，如下所示：

此外，前述表格和計算(除歷史有形賬面淨值計算外)假定不行使本次發售中出售的普通權證和配售代理權證。

我們的證券簡介

我們是特拉華州的一家公司，我們的事務受我們修訂和重述的公司註冊證書和章程、DGCL和特拉華州普通法的管轄。

以下摘要並不完整，須受經修訂及重述的公司註冊證書及附例的條文所規限，並受修訂及重述的公司註冊證書及附例的全部規限，其副本已作為本招股説明書的一部分提交作為證物。

我們在此次發行中提供的證券

本公司將發售16,518,004股普通股或預籌資認股權證，以購買最多16,518,004股普通股，以代替普通股股份予那些於本次發售中購買普通股股份將導致買方連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經買方選擇，9.99%)本公司已發行普通股的購買者，連同可購買最多33,036,008股普通股的普通權證。對於我們出售的每一份預先融資的認股權證，我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。每份普通權證的行權價為每股1美元。普通股和普通權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中，最初必須一起購買。

認股權證將作為本次發售的一部分發行

普通權證

普通認股權證將以作為註冊説明書的證物而提交的相應表格發出，本招股説明書是其中的一部分，以下摘要受所提交的證物的制約並受其全部限制。您應查閲每份普通權證的副本，以獲得適用於普通權證的條款和條件的完整説明。

以下是普通權證的簡要摘要，在所有方面仍受普通權證形式所載規定的約束。

存續期與行權價格

在此發售的每股普通權證的初始行權價相當於每股1美元。普通權證的行使價將在定價時根據與配售代理和此次發行的投資者的談判確定。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產的情況下，可在行使時發行的普通股的行使價和股票數量可能會受到適當調整。

普通權證將與包括在此次發行中的普通股和預籌資權證分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預籌資權證將包括一份A系列認股權證和一份B系列認股權證，分別購買一股我們的普通股。A系列認股權證和B系列認股權證將僅以認證形式發行。

可運動性

A系列認股權證及B系列認股權證在認股權證股東批准生效日期(如獲批准)前不得行使。A系列認股權證將在初始行使日的五年週年紀念日到期，而B系列認股權證將在初始行使日的12個月週年日到期。

每份普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可用資金全數支付行使後購買的普通股數目的行使價(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通權證發行的登記聲明當時並不有效或沒有提供，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股數，以代替在行使普通權證時預期向吾等支付的現金付款。

公司贖回選項

在某些情況下，A系列認股權證和B系列認股權證可由公司贖回。除某些例外情況外，如果(I)本公司普通股的每日成交量加權平均價格連續10個交易日等於或超過美元(行使價的150%)，以及(Ii)在該10個交易日期間本公司普通股股票的日均成交量超過150,000美元，則我們可以在上述十(10)個交易日結束後的一個交易日內，根據通知(“贖回通知”)：要求贖回或取消尚未交付行使通知的全部或任何部分認股權證，代價相當於每股認股權證0.0001美元。受該贖回通知約束的認股權證的任何部分，如於贖回日期(定義見下文)仍未收到行使通知，將於下午6：30取消。(紐約市時間)在公司發出贖回通知之日(該日期和時間，即“贖回日期”)後第三十個歷日。我們認購認股權證的權利將根據每個持有人首次購買認股權證的情況在持有人之間按比例行使。

共享組合事件調整。

經認股權證股東批准後，如於發行日期當日或之後的任何時間發生任何涉及本公司普通股的拆股、股份股息、股份合併資本重組或其他類似交易，而在該事件發生日期後連續五個交易日內的最低每日成交量加權平均價(“事件市場價”)低於當時有效的行使價，則行權價須減至該期間內的最低每日成交量加權平均價，而可發行認股權證股份的數目須增加，以令據此應付的總行權價在計及行權價減少後，應等於發行日的行權總價。倘於取得認股權證股東批准前發生一宗或多宗股份合併事件，而若非尚未取得該等股東批准，行使價本應已降低，則就取得認股權證股東批准前發生的任何股份合併事件而言，行使價將自動減至最低事件市價，而可發行股份將自動調整至相等於取得認股權證股東批准前發生的任何股份合併事件的最高數目。

其他行權價格調整

在股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股時，行使普通權證時的行使價和可發行的股票數量可能會受到適當的調整。此外，如果我們以低於當時有效普通權證的行使價的每股價格出售或被視為出售普通股，普通權證的行權價將降至每股價格。

普通權證持有人必須在普通權證行使時以現金或電匯方式支付即時可用資金的行使價，除非該等持有人正在利用普通權證的無現金行使條款，而該條款僅在某些情況下可用，例如相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記。我們打算盡商業上合理的最大努力，使註冊説明書成為招股説明書的一部分，並在普通權證行使時生效。

基本面交易

倘若吾等完成與另一人士的合併或合併或其他重組事件，其中吾等的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或吾等出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產，或吾等或另一人取得50%或以上的普通股已發行股份，則在該事件發生後，普通權證持有人將有權在行使普通權證時收取與持有人於緊接該等基本交易前行使普通權證時應收到的相同種類及數額的證券、現金或財產。我們的任何繼承人或倖存實體應承擔共同認股權證下的義務。此外，正如A系列權證中更全面地描述的那樣，在某些基本交易的情況下，A系列權證的持有人將有權在交易完成之日獲得相當於A系列權證的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。

交易所上市

普通權證沒有既定的交易市場。此外，我們不打算申請普通權證在任何國家的證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經本公司書面同意及持有人書面同意，普通權證的任何條款均可予修改或放棄。

預付資金 認股權證

預先出資的認股權證將以登記説明書的證物形式發佈，本招股説明書是該説明書的一部分，以下摘要受提交的證物的完整制約和限定。你應審閲預資金權證表格的副本，以獲得適用於預資資權證的條款及條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此發售的預融資權證的行權價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量可能會進行適當的調整。預先出資的認股權證將僅以證書形式發行。

可運動性

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股數支付全數款項。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後緊接行使後將擁有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股，但如持有人向吾等發出通知，持有人可在行使持有人預資認股權證後減少或增加已發行普通股的所有權限制，最高可達行使後已發行普通股股數的9.99%。此百分比所有權乃根據預付資金認股權證的條款釐定，惟該等限額的任何增加須於通知吾等後61天方可生效。

基本面交易

如果我們完成與另一人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們已發行普通股，那麼在此類事件發生後，預資資權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

可轉讓性

在適用法律及預資金權證所載轉讓限制的規限下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經吾等書面同意及持有人書面同意，可修改或放棄預付資金認股權證的任何條款。

安置代理認股權證

在此發佈的配售代理權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受配售代理權證的條款的約束，並完全受配售代理權證的條款的限制，其表格將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證表格的條款和條款，以獲得配售代理認股權證條款和條件的完整説明。

持續時間 和 鍛鍊價格

在此發售的每份配售代理認股權證的初始行權價將相當於本次發售中發行的普通權證的行權價的120%。配售代理認股權證將可即時行使，並將於本次發售開始發售後三年半屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。

可運動性

配售代理認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使配售代理認股權證的任何部分，除非持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人配售代理認股權證後將已發行普通股的實益擁有量增加至緊接行使後已發行普通股股數的9.99%，該百分比所有權是根據配售代理認股權證的條款及美國證券交易委員會的規則及規例釐定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其配售代理權證時，登記根據證券法發行配售代理權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使配售代理權證時收取(全部或部分)根據配售代理權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使該等認股權證時向吾等支付的現金付款。

分數 股票

在配售代理認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在適用法律的規限下，在將配售代理認股權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，配售代理認股權證可由持有人自行選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，沒有可供配售代理權證使用的交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算將配售代理權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，配售代理權證的流動資金將極為有限。我們計劃將行使配售代理權證後可發行的普通股在納斯達克資本市場上市。

作為股東的權利

除非配售代理權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則配售代理權證持有人在行使其配售代理權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本原理交易記錄

如果發生配售代理權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，配售代理權證的持有人將有權在配售代理權證行使時獲得認股權證的證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使配售代理權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在基本交易獲本公司董事會批准的情況下，配售代理權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回配售代理權證，以換取於基本交易完成當日配售代理權證未行使部分的Black-Scholes價值。如有未獲本公司董事會批准的基本交易，配售代理認股權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回配售代理認股權證於基本交易完成當日支付的代價，金額為配售代理認股權證未行使部分的Black Scholes價值。

法定股本和未償還股本

我們目前有權發行8000萬股我們的普通股，每股面值0.0001美元。截至2024年5月9日，我們發行和發行了11,035,659股普通股，由23名股東登記在冊。我們的授權但未發行的普通股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

投票權

我們普通股的每一位持有者都有權為其名下的每一股已發行的普通股投一票。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。

股息和清算權

我們普通股流通股的持有者有權從合法可用於此目的的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。我們普通股的股票既不能贖回，也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先購買權或認購權來購買我們的任何證券。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們的資產，這些資產是合法可供分配的。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。

特拉華州法律中的某些反收購條款

特拉華州法律、公司註冊證書和附例的規定可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受反收購法特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

第203條一般將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之日之前的三年期間內的任何時間，實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

公司註冊證書和附例包括一些條款，可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們的控制權的改變。以下各段概述了其中某些規定。

經授權但未發行的普通股的效力。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過將大量投票權置於可能支持現任董事會地位的機構或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收購交易的難度或成本，或以其他方式進行收購。

累計投票。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有股份少於多數的持有者選舉一些董事。

空缺。我們的公司註冊證書規定，所有空缺都可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補，即使少於法定人數。

股東特別大會。股東特別會議只能由董事會主席、總裁、首席執行官或董事會在任何時間召開，並可用於會議通知中所述的任何一項或多項目的，或應記錄在冊的普通股流通股至少20%的持有人的要求。這一規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些大股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有不到20%已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何會推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最佳利益。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

證券上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NSYS”。

配送計劃

根據日期為2024年的配售代理協議(“配售代理協議”)，我們已聘請Craig-Hallum Capital Group LLC或配售代理作為我們的獨家配售代理，以竭盡所能地徵求購買本招股説明書提供的普通股(或預籌資認股權證)股份及隨附的普通權證的要約。配售代理協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何證券，而配售代理將無權根據配售代理協議約束我們。配售代理並無買賣任何該等證券，亦無須安排買賣任何特定數目或金額的該等證券，但須盡其“最大努力”安排本行出售該等證券。因此，我們可能不會出售全部或任何普通股，或預籌資權證，以及隨附的普通權證。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。這是一次盡力而為的發行，沒有最低證券數量或最低總收益，這是此次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發售相關的子代理和選定的交易商。我們將對在此次發行中購買的所有證券進行一次成交。普通股或預籌資權證以及附帶的普通權證的每股綜合公開發行價將在本次發售期間固定。

在滿足某些慣例成交條件的情況下，特此提供的證券預計將在2024年_

吾等已同意向配售代理支付相當於發售所得總收益7.0%的總費用，並將向配售代理或其指定人發行配售代理認股權證，以購買最多825,900股普通股(相當於股份的5.0%，包括髮售前融資權證相關的普通股)，條款與A系列認股權證大致相同。但配售代理認股權證的到期日將為自本次發售開始發售起計三年半，行使價為一股普通股及隨附的普通權證公開發行價的120%。配售代理認股權證和普通股的相關股份在本招股説明書上登記。此外，我們已同意向配售代理償還與此次發售相關的法律費用、成本和開支，金額最高可達100,000美元。

我們估計，此次發行的總費用(不包括配售代理費)約為350,000美元。這包括我們應支付的100,000美元的安置代理費用和開支。

禁售協議

吾等及吾等每名董事及高級職員已與配售代理達成協議，於本次發售結束後禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，我們和該等人士不得要約出售、簽訂合同出售或出售我們普通股的任何股份，或任何可轉換為、可行使或可交換我們普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。配售代理可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。此外，我們還同意在本次發行結束後180天內不進行可變利率融資，但如果本次發行的總收益低於600萬美元，我們可以在本招股説明書發佈之日起90天后，根據我們與Ascaldiant Capital Markets，LLC的現有市場發售計劃，出售我們普通股的股票，但受某些限制。

配售代理認股權證

我們還同意在本次發行結束時，以象徵性價格向配售代理或其指定人出售認股權證，以購買相當於本次發售的普通股股份總數的5.0%的普通股和預籌資權證的數量的認股權證，行使價相當於本次發售的A系列權證的行使價格的120%。配售代理認股權證將於發行時全部或部分行使，並自本次發售開始發售起計三年半屆滿。配售代理權證已被金融行業監管局(FINRA)視為補償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，將受到180天的鎖定。根據FINRA規則5110(G)，在本次發售生效或開始出售之日起180天內，配售代理權證及行使認股權證後發行的任何股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或成為任何會導致任何人士對證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易的標的，但以下情況除外：(I)根據法律的實施或因本公司重組而轉讓任何證券；(Ii)向參與發售的任何FINRA成員公司及其高級職員或合夥人轉讓任何證券，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果配售代理人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%，則轉讓任何證券；(Iv)轉讓由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的任何證券，前提是沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制。配售代理權證在本招股説明書所屬的註冊説明書上註冊。配售代理認股權證的表格已作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

尾巴

吾等亦已同意在與配售代理的合約有效期內，或在與配售代理的合約屆滿或終止後六(6)個月內，向配售代理支付相當於吾等在任何公開或非公開發售或其他融資或集資交易中收到的總收益7.0%的尾部費用。

其他關係

配售代理及其各自的關聯公司未來可能會在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。配售代理將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其聯營公司可作出或持有多項投資，併為其本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及發行人的證券及/或工具。配售代理及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

賠償

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些債務，或為配售代理可能被要求為這些債務支付的款項作出貢獻。

電子報價、銷售和分銷

本電子版招股説明書可在網站上或通過承銷代理或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子版招股説明書外，招股説明書網站上的信息以及招股説明書維護的任何其他網站上包含的任何信息並非本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊聲明的一部分，也未經我們或作為招股説明書的招股説明書的批准和/或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NDRA”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的K & L Gates LLP傳遞給我們。承銷代理由Ellenoff Grossman & Schole LLP（紐約州紐約）代表與此次發行有關。

專家

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP已審計了我們截至2023年12月31日的年度報告中包含的我們的Form 10-K年度報告中所述的綜合財務報表，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了對本公司截至2023年12月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告中的附註2所述的令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表以RBSM LLP的報告為依據，以其作為會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

我們的網站地址是www.endrainc.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與其一起提交的證物或通過引用併入本文的文件中所述的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股、預付資金權證及認股權證的進一步資料，請參閲註冊聲明及存檔的證物，以及以引用方式併入本公司的文件。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書或通過引用併入的文件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述通過參考作為登記説明書或通過引用併入的文件的作為證物的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。如上所述，您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

我們將以下所列文件以及我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件，這些文件將在本招股説明書公佈之日至本招股説明書所述證券發售終止之日提交。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件或其中的部分，這些文件或部分文件或部分文件並未被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和業績圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

在本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交構成本招股説明書一部分的登記聲明之日之後、在該登記聲明生效之前、或在本招股説明書日期之後且在終止發售本文涵蓋的所有證券之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

ENDRA生命科學公司。

3600綠色庭院，350套房

安娜堡，密歇根州48105

電話：(734)335-0468

備案文件中的展品不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地包含在本招股説明書中。

ENDRA生命科學公司。

最多16，518，004股普通股

預融資認購證購買最多16，518，004股普通股

A系列認股權證將購買最多16,518,004股普通股

B系列認購證購買最多16，518，004股普通股

配售代理認購最多825,900股普通股和

最多50,379,912股普通股，包括預融資權證、A系列權證、B系列權證和配售代理權證

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招股説明書

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克雷格-哈勒姆

___________, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

現將與出售登記的證券有關的費用估計如下：

項目14.對董事和高級職員的賠償

以下摘要通過參考以下提及的任何法規的完整文本以及特拉華州公司ENDRA生命科學公司的第四次修訂和重新註冊的公司證書進行了完整的限定。

DGCL第145條或第145條規定，特拉華州法團可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據其權利提起的訴訟除外)的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的高級職員、董事、僱員或代理人，或目前或過去應該法團的要求，作為另一法團或企業的高級職員、職員或代理人而服務。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和該人實際和合理地為和解而支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經是或曾經是另一家公司或企業的董事高管、高級管理人員、僱員或代理人的任何由該公司或根據該公司的權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可以包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用(包括律師費)，只要該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，只要該高級人員、董事、僱員或代理人被裁定對該公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。凡任何高級人員或董事在上述任何訴訟的抗辯中勝訴，法團必須彌償該高級人員或董事實際和合理地招致的開支。

第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理的人，或應公司的要求，作為另一家公司或企業的董事的高級職員、僱員或代理人，為針對他而提出的任何法律責任購買和維持保險，或因他或她的身份而產生的任何責任，無論公司是否會有權根據第145條向他作出賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不會因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事違反忠實義務、未本着誠信行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。公司的公司註冊證書規定了這一責任限制。我們第四次修訂和重申的公司註冊證書第九條規定，我們的董事不應因違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，儘管法律有任何規定此類責任的規定。

我們第四次修訂和重新簽署的公司註冊證書第八條規定，我們將在DGCL允許的範圍內賠償(並墊付)我們的高級職員和董事的費用。

本公司所有董事和高級管理人員均由本公司為其以其身份採取的行動而承擔的特定責任(包括證券法下的責任)的保險單承保。此類保險還可為我們在賠償高級職員和董事時可能遭受的損失提供保險。

在DGCL允許的情況下，我們已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們就各種訴訟向他們提供賠償，包括但不限於第三方訴訟，其中該董事或執行官因其公司地位而成為訴訟的一方或被威脅成為訴訟的一方，或因該董事以任何該等身分作出或不作出任何事情而作出。我們向董事和執行官彌償所有費用、判決、處罰、罰款、負債、由該等董事或執行官或代表該等董事或執行官支付的和解金額，以及該等董事或執行官因該等行動而實際和合理產生的任何費用，如果該等董事或執行官真誠行事，並以他們合理認為符合或不違揹我們最佳利益的方式行事，就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的。我們還打算向我們的董事和行政人員預付費用（包括律師費）在我們收到董事或執行官不時要求付款的一份或多份聲明後，在最終處置任何訴訟之前，由或代表這些董事和執行官產生的費用，前提是這些聲明之前或附有書面承諾，由該等董事或行政人員或代表該等董事或行政人員償還該等款項，倘最終決定該等董事或行政人員無權獲本公司償付該等開支。

彌償協議亦訂明若干程序，適用於就彌償或墊付開支提出申索的情況，其中包括有關向本公司提交書面請求的條文，該等書面請求包括董事或行政人員可合理獲得的文件及資料，以及釐定彌償及撥備的權利所合理需要的文件及資料。

第十五項近期銷售的未登記證券。

2023年11月30日，公司根據與PatentVest簽訂的限制性股票協議和諮詢服務協議，向PatentVest，Inc.(“PatentVest”)發行了202,020股公司限制性普通股(“限制性股票”)，以換取與公司專利組合相關的某些服務。根據受限股份協議，受限股份須受歸屬附表所規限，在歸屬前，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、處置或以其他方式抵押股份。限制性股票的發行和出售依據證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免，以及根據證券法第4(A)(2)條頒佈的關於發行人銷售不涉及任何公開發行的規定，並依賴於適用州法律下的類似豁免。

項目16.展品

*表示管理層補償計劃、合同或安排

†以前提交過。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

然而，前提是第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後修正案的信息，是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，該等報告以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其在10號正式簽署本登記聲明^這是2024年5月1日。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。