美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是
截至5月6日，2024年，有
目錄表
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|
頁面 |
第一部分 |
財務資料 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
合併資產負債表 |
1 |
|
合併業務報表 |
2 |
|
合併權益變動表 |
3 |
|
合併現金流量表 |
4 |
|
未經審計的合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
30 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
43 |
第四項。 |
控制和程序 |
44 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
45 |
第1A項。 |
風險因素 |
45 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
第三項。 |
其他信息 |
45 |
第四項。 |
陳列品 |
46 |
簽名 |
|
47 |
第一部分- 財務資料
項目1.財務報表
P10公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
|
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自.起 |
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自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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(未經審計) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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應收票據 |
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關聯方應繳款項 |
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對未合併子公司的投資 |
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預付費用和其他資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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向客户支付或有付款 |
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遞延税項資產，淨額 |
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無形資產，淨值 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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負債： |
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應付賬款和應計費用 |
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應計薪酬和福利 |
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因關聯方的原因 |
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其他負債 |
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或有對價 |
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應計或有負債 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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債務義務 |
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總負債 |
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股本： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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庫存股 |
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) |
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( |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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$ |
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||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
1
P10公司
合併業務報表
（未經審計，單位為千，每股金額除外）
|
|
這三個月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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管理費和諮詢費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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運營費用 |
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薪酬和福利 |
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專業費用 |
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一般、行政和其他 |
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或有對價費用 |
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無形資產攤銷 |
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戰略聯盟費用 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)/收入 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入 |
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其他(費用)合計 |
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所得税前淨收益/(虧損) |
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所得税(費用)/福利 |
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淨收入 |
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減：歸屬於P10中間層非控股權益的淨利潤 |
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( |
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( |
) |
歸屬於P10的淨收入 |
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每股收益 |
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基本每股收益 |
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稀釋後每股收益 |
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加權平均流通股，基本股 |
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||
加權平均流通股，稀釋後 |
|
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||
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
2
P10公司
合併權益變動表
(未經審計，以千計)
|
普通股-A類 |
|
|
普通股-B類 |
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|
庫存股 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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|
金額 |
|
|
股票 |
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|
金額 |
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實收資本 |
|
赤字 |
|
Interst |
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權益 |
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2022年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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發行限制性股票單位 |
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B類普通股換A類普通股 |
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股票期權的行使（扣除税款和行使價格） |
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回購普通股以免除員工税收和行使股票期權執行價格 |
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股票回購 |
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) |
與股票回購相關的應計消費税 |
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( |
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) |
向非控股權益的分配，淨 |
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( |
) |
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( |
) |
宣佈的股息 |
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( |
) |
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每股支付的股息$ |
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( |
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( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
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普通股-A類 |
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普通股-B類 |
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庫存股 |
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其他內容 |
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累計 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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|
金額 |
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|
股票 |
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金額 |
|
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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2023年12月31日的餘額 |
|
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淨收入 |
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基於股票的薪酬 |
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發行限制性股票單位 |
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B類普通股換A類普通股 |
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股票期權的行使 |
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回購普通股以免除員工税收和執行價格 |
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股票回購 |
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與股票回購相關的應計消費税 |
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向非控股權益的分配，淨 |
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( |
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( |
) |
宣佈的股息 |
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每股支付的股息$ |
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2024年3月31日的餘額 |
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( |
) |
$ |
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$ |
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合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
3
P10公司
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
|
|
這三個月 |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊費用 |
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無形資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷和債務貼現 |
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來自未合併子公司的收入 |
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遞延税費/(福利) |
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對客户或有付款的攤銷 |
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或有對價的重新計量 |
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營業資產和負債變動： |
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應收賬款 |
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關聯方應繳款項 |
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預付費用和其他資產 |
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使用權資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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應計薪酬和福利 |
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|
因關聯方的原因 |
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其他負債 |
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遞延收入 |
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租賃負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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用於投資活動的現金流 |
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購買無形資產 |
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應收票據的融資 |
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應收票據收益 |
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對未合併子公司的投資 |
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P10公司
合併現金流量表
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
注1. 業務描述
業務説明
2021年10月20日，P10控股公司(P10 Holdings，Inc.)就其首次公開募股(IPO)完成了重組和重組。在重組方面，P10公司(“P10”)成為P10控股公司及其合併子公司的母公司和所有現有股權。此次發行和重組包括對P10 Holdings普通股的反向股票拆分
重組和IPO後，P10有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。B類普通股每股有權投10票，A類普通股每股有1票。
P10，Inc.及其合併子公司(“本公司”)作為另類資產管理行業的多資產類別私募市場解決方案提供商運營。我們的使命是為我們的投資者提供一系列不同的解決方案和投資工具，涵蓋多種資產類別和地域。我們現有的解決方案組合涵蓋私募股權、風險投資、私人信貸和影響力投資，為我們的投資者提供了一套全面的投資工具，包括一級基金、二級投資、直接投資和聯合投資，以及獨立的賬户(統稱為“基金”)，從而支持我們的使命。
該公司的直接和間接子公司包括P10控股公司、P10中間控股公司(“P10中間”)，它擁有子公司P10 RCP Holdco，LLC(“Holdco”)，Five Points Capital，Inc.(“Five Points”)，TrueBridge Capital Partners，LLC(“TrueBridge”)，Enhanced Capital Group，LLC(“CG”)，Bonaccel Capital Advisors，LLC(“Bonaccel”)，Hark Capital Advisors，LLC(“Hark”)，P10 Advisors，LLC(“P10 Advisors”)和西部技術投資顧問公司(“WTI”)。
在2016年11月19日之前，P10(前身為Active Power，Inc.)設計、製造、銷售和維修基於飛輪的不間斷電源產品和服務式模塊化基礎設施解決方案。2016年11月19日，我們完成了將我們幾乎所有的資產、負債和業務出售給英國上市有限公司蘭利控股有限公司。出售後，我們從Active Power，Inc.更名為P10 Industries，Inc.，併成為一家專注於將我們保留的知識產權貨幣化並收購有利可圖的業務的非運營公司。於二零一六年十二月至二零一七年九月期間，我們的業務主要包括現金、若干保留知識產權資產及我們的淨營業虧損(“NOL”)及其他税務優惠。2017年3月22日，我們根據聯邦破產法第11章申請重組，使用了預先打包的重組計劃。該公司於2017年5月3日擺脱破產。
2017年12月1日，公司從P10 Industries，Inc.更名為P10 Holdings，Inc.
2017年10月5日，我們完成了對RCP Advisors 2，LLC(“RCP 2”)的收購，並於2018年1月簽訂了收購RCP Advisors 3，LLC(“RCP 3”)的購買協議。2018年1月3日，我們完成了對RCP 3的收購。RCP 2和RCP 3是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2020年4月1日，公司完成了對Five Points的收購。Five Points是一家領先的中低端市場另類投資管理公司，專注於向私募、成長型公司提供股權和債務資本，向其他私募股權基金提供有限合夥人資本，所有戰略僅專注於美國中低端市場。2022年，Five Points創立了專注於直接股票型基金的雷諾達品牌。Five Points是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2020年10月2日，公司完成對TrueBridge的收購。TrueBridge是一家專注於通過基金的基金、聯合投資和單獨賬户投資風險資本的投資公司。TrueBridge是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2020年12月14日，公司完成對
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
和其他對社會負責的終端市場，包括可再生能源、歷史建築翻新和經濟適用房。ECP是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
2021年9月30日，該公司完成了對Bonaccel和Hark的收購。Bonaccel是一家另類資產管理公司，專注於收購另類資產管理公司的少數股權，專注於私募市場戰略，其中可能包括私募股權、私人信貸、房地產和房地產戰略。Hark從事向由私人股本基金或風險投資基金等金融贊助商擁有或控制的投資組合公司發放貸款的業務，這些公司不符合傳統的直接貸款承銷標準，但投資組合公司的貸款償還由其財務贊助商擔保。
2022年6月，本公司成立了全資合併子公司P10 Advisors，以管理來自P10平臺但不符合現有投資授權的投資機會。
2022年10月13日，公司完成了對WTI所有已發行和未償還的會員權益的收購。WTI為處於早期和新興階段的生命科學和技術公司提供高級擔保融資。WTI是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。
在收購WTI的同時，該公司完成了將P10中間公司和子公司重組為有限責任公司實體，這些實體在聯邦所得税方面被視為被忽視的實體。這使得WTI賣方能夠獲得P10 Intermediate及其所有子公司的合夥權益。作為收購的結果，WTI賣家獲得了
本公司報告與WTI賣方擁有的合夥權益相關的非控股權益。這項權益在綜合資產負債表中記為非控股權益。非控股權益按各自合併附屬公司的相對所有權權益按比例分配收益或虧損份額。此外，根據P10中間經營協議的條款，公司定期向WTI賣家分配與税收有關的費用和其他商定的費用。
在2022年期間，董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為
附註2.重大會計政策
陳述的基礎
這個隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層相信已作出一切必要的調整，以使綜合財務報表得以公平列報，而編制綜合財務報表時所作的估計亦屬合理和審慎。綜合財務報表包括本公司、其全資或控股子公司以及本公司被視為直接或間接擁有的實體的賬目
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
控管基於可變利率模型或投票權利率模型的財務利息。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。截至2024年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2024年12月31日的全年預期業績。
合併原則
本公司對其擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析。如本公司於該實體擁有可變權益，而該實體為可變權益實體(“VIE”)，我們亦會分析本公司是否為該實體的主要受益人，以及是否需要合併。
一般來説，獨立投資企業是在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人作為一個整體缺乏以下一個或多個特徵：(A)直接或間接決策能力，(B)承擔預期損失的義務，或(C)獲得預期剩餘收益的權利。必須對VIE進行定量和定性的評估，以確定主要受益者，即有權(A)指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大影響的報告實體；(B)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大好處的權利。為了財務報告的目的，要求主要受益人合併VIE。
為了確定VIE的主要受益人，我們進行定性評估，以確定哪一方(如果有的話)有權指導VIE的活動，並有義務承擔損失和/或接受其利益。這項評估包括確定對VIE經濟表現影響最大的活動，並確定我們或另一方是否有權指導這些活動。在評估我們是否是VIE的主要受益者時，我們進行定性分析，考慮VIE的設計、我們參與的性質以及其他各方持有的可變利益。有關更多信息，請參見注釋6。
主要由於附屬公司的管治架構，本公司已確定其若干附屬公司為VIE，而本公司是該等實體的主要受益人，因為本公司有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的實體的活動，並在每個實體中擁有控股權。因此，公司整合了這些實體，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Bonaccel、Hark和WTI。綜合VIE的資產和負債在綜合資產負債表中按毛額列示。有關合並和未合併VIE的更多信息，請參見附註6。
不符合VIE資格的實體將根據有投票權的權益模式進行合併評估。根據投票權權益模式，本公司通過多數投票權權益或其他方式合併其控制的實體。根據投票權權益模式，P10控股、Five Points、P10 Advisors和CG被認定為P10的合併子公司。
重新分類
合併財務報表中進行了某些重新分類，以使以前的期間與本期列報保持一致。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金等價物包括$
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
投保 極限。在這些金融機構倒閉的情況下，公司的信用風險表現為FDIC限額與存款總額之間的差額。管理層結合存款餘額監測金融機構的信用狀況，以將風險降至最低。本公司的存款金額可能會不時超過保險限額。
受限現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日的受限現金主要是來自與未決税收抵免項目相關的第三方的存款現金。在綜合資產負債表的其他負債中，有與限制性現金相關的存款負債。
關聯方應收賬款和應收賬款
如果適用，應收賬款等於減去津貼的合同金額。管理費按季收取。某些子公司的管理費合同在季度初收取，而其他的則拖欠收取。期末應收賬款反映的管理費是拖欠的管理費。
來自關聯方的應收賬款，以及RCP 2關聯方收取的應付RCP 2的管理費。此外，於收購心電及ECP(“諮詢協議”)完成時訂立的諮詢協議(“諮詢協議”)欠本公司的費用(“諮詢協議”)如心電向增強型永久資本、有限責任公司(“增強型個人電腦”)提供顧問服務，則於綜合資產負債表中反映關聯方的應付費用。
應收票據
應收票據涉及與BCP Partners Holdings，LP(“BCP”)以及某些員工簽署的有擔保的本票所欠的合同金額。除合同金額外，借款人還有義務為未償還金額支付利息。有關詳細信息，請參閲注5。
當前預期信貸損失
我們評估 我們的應收賬款、關聯方應收賬款和應收票據採用當前預期信用損失模型。我們就每項金融工具的有效期內所有預期信貸損失釐定最新估計，這可能會導致在實際違約事件發生前確認貸款及應收賬款的信貸損失。我們為任何估計的信貸損失建立準備金，並在我們的綜合經營報表中計入相應的費用。
本公司估計，根據歷史事件、當前狀況以及合理和可支持的預測，應收賬款、應收關聯方應收賬款和應收票據是完全可收回的；因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有建立任何撥備。如果帳目後來被確定為無法收回，則這些帳目將在確定期間支出。
預付費用和其他資產
預付費用和其他資產主要包括與技術、保險和專業費用有關的預付費用。由於在税收抵免融資業務中購買和出售國家税收抵免的時間差異，在綜合資產負債表上也不時有對可分配國家税收抵免的投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別有$
對未合併子公司的投資
對於我們不能控制的實體的股權投資，但我們對其施加重大影響，我們使用權益會計方法。權益法投資最初按成本入賬，其賬面金額根據公司在每一被投資人的收益或虧損中的份額以及收到的分配進行調整。如果投資(和淨預付款)減少到零，公司將停止使用權益法，不應記錄
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
額外損失，除非本公司已擔保被投資方的義務或承諾為被投資方提供進一步的財務支持。每當事件或情況變化顯示其權益法投資的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估該等投資的減值。該公司對ECP、增強型個人電腦和心電資產管理業務的投資採用權益會計方法進行核算。
對於本公司沒有重大影響力且公允價值無法輕易確定的某些實體，這些投資不按權益法入賬，而是按權益證券入賬，我們根據計量替代方案對這些投資進行估值。財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)825，金融工具要求股權證券在每個報告期按成本入賬並調整為公允價值。然而，指引提供了另一種計量選擇，即按成本減去減值(如有)記錄投資，並隨後根據同一發行人相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。該公司負責RCP對一傢俬人持股投資管理公司和ECG的税收抵免金融事業部在此辦法下。未合併附屬公司的投資分配與相關分配的性質一致，在隨附的合併現金流量表中列報。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。租賃改進按租賃條款或改進的使用年限(以較短者為準)採用直線法攤銷。為延長財產和設備的使用壽命而進行的重大翻新和修繕的支出已資本化。維護和維修的支出在發生時計入費用。
計算機和購買的軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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長壽資產
租契
對於確定為租賃或包含租賃的合同，公司在我們的綜合資產負債表中確認租賃負債和使用權資產。該公司的租賃主要包括各種辦公空間的經營租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。本公司的使用權資產和租賃負債在租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃使用權資產包括本公司產生的初始直接成本，並在扣除遞延租金、租賃獎勵和某些其他現有租賃負債後列報。在租賃中沒有隱含利率的情況下，本公司使用其遞增借款利率，根據開始時可獲得的信息來確定租賃付款的現值，並根據抵押的影響進行調整。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選擇權，當公司合理地確定本公司將行使該等選擇權時，本公司將考慮這一點。租賃費用在租賃期內以直線法確認。此外，在修訂或其他事件發生時，公司可能被要求重新計量我們的租賃負債和使用權資產。
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
本公司不確認短期租賃的綜合資產負債表中的租賃負債或使用權資產。相反，該公司將短期租賃付款在發生時確認為費用。短期租賃被定義為在開始之日租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。在確定一項租賃是否符合短期租賃的資格時，該公司以與所有其他租賃相同的方式評估租賃期限和購買選項。
收入份額和回購安排
商譽與無形資產
商譽最初被計量為被收購企業的成本除以分配給可確認資產的金額之和減去承擔的負債之和。截至2024年3月31日，我們綜合資產負債表上記錄的商譽與收購RCP 2、RCP 3、Five Points、TrueBridge、Enhanced、Bonaccel、Hark和WTI有關。截至2024年3月31日，無形資產包括與收購RCP 2、RCP 3、Five Points、TrueBridge、Enhance、Bonaccel、Hark和WTI相關的無限壽命無形資產和有限壽命無形資產。
無限期的無形資產和商譽不攤銷。有限壽命技術在其估計使用壽命期間使用直線方法進行攤銷。
截至9月30日，商譽和無限期活着無形資產至少每年進行一次減值審查，採用定性或定量的方法，如果情況表明可能已經發生減值，則更頻繁地審查減值。定性方法下的商譽減值測試和無限期活期無形資產減值測試首先基於定性評估，以確定本公司報告單位或資產的公允價值是否更有可能低於各自的賬面價值。報告單位是檢驗商譽減值和無限期活期無形資產減值的報告水平。如確定某項資產或報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司將確定該報告單位或資產的公允價值，並就公允價值與賬面價值之間的差額(不超過商譽或無限期已記賬無形資產的賬面價值)計入減值費用。
或有對價
或有對價最初按收購當日的公允價值計量。負債在每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值的變化反映在我們綜合經營報表的運營費用中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有對價與收購合併資產負債表上的Bonaccel有關。
應計薪酬和福利
應計薪酬和福利包括尚未支付的員工工資、獎金、福利、遣散費和與收購相關的額外支出(視就業情況而定)。以就業為條件的收購相關溢價是收購WTI的結果。WTI的賣家和某些員工有資格賺取高達$
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
或有在達到某些與EBITDA相關的障礙和繼續就業時。在實現$
發債成本
與發行債務直接相關的成本採用實際利息法遞延和攤銷，並在綜合資產負債表中作為相關債務賬面價值的減值列示。由於這些成本被攤銷，它們被計入利息支出，在我們的綜合經營報表中為淨額。
非控制性權益
非控股權益(“NCI”)反映本公司非100%擁有的某些合併附屬公司的第三方權益持有人及僱員應佔的收入或虧損部分及相應權益。非控股權益在我們的綜合經營報表中作為一個單獨的組成部分列示，以明確區分我們的利益和第三方在這些實體中的經濟利益。綜合業務報表中報告的可歸因於P10的淨收入是扣除淨收入部分後列報的歸屬於非控股權益持有人。NCI將按其相對所有權權益的比例分配各自合併子公司的收益或虧損份額。
庫存股
本公司按成本計入為國庫購買的普通股。在隨後的再發行之日，庫存股賬户減去按平均成本法計算的這類股票的成本。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期願意並能夠交易資產或負債的獨立且知情的各方之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格或支付的價格。我們使用估值技術，在確定公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，然後根據FASB規定的公允價值等級，根據所用投入的可靠性對估計價值進行排名。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們使用了以下估值技術來衡量資產的公允價值，這些方法在本報告所述期間沒有變化：
第1級--資產的估值採用交易單個證券的活躍市場所報告的收盤價。
2級-使用非活躍市場的報價、經紀交易商報價和其他方法對資產進行估值，通過這些方法，所有重要投入在測量日期都可以觀察到。
第3級-使用不可觀察的投入對資產進行估值，其中各機構在計量日期報告的市場數據很少或根本不存在。
金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、預付資產、應付賬款、應收賬款及關聯方應付款項，由於該等工具的到期日較短，其賬面值與公允價值相若。我們使用第二級投入來估計信貸安排的公允價值。我們使用當前利率貼現未來的現金流，以此利率我們可以獲得類似的借款。本公司擁有與收購Bonaccel有關的或有代價負債，該負債按公允價值計量，並按經常性基礎重新計量。本公司還有一項與收購Hark有關的或有對價負債，已於2023年7月27日全額支付。有關更多信息，請參見注釋10。
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
收入確認
收入在公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時或在將承諾的商品或服務轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。雖然在合同安排中確定客户是誰將在逐個合同的基礎上進行，但客户通常將是公司重要管理和諮詢合同的投資基金。
管理費和諮詢費
本公司為向基金提供的資產管理服務賺取管理費，而本公司對投資決策有酌情決定權。本公司主要賺取向客户提供諮詢服務的費用，而本公司對投資決策沒有酌情權。預先收到的管理和諮詢費反映了在賺取費用之前已收到的費用數額。由於在收取時未履行履約義務，這些費用在合併資產負債表中記為遞延收入。
對於資產管理和諮詢服務，公司通常會隨着時間的推移履行其業績義務，因為這些服務是作為一系列不同的每日業績義務提供的，客户在履行這些義務時同時受益。資產管理費是根據每份合同不同的合同條款計算的，例如根據承諾資本或已部署資本計算的費用、最初根據投資期間的承諾資本和基金剩餘期限內的淨投資資本計算的費用、在基金期限的特定期間遞減的費用，或在有限情況下根據管理的資產計算的費用。在合同開始時，由於費用是獨立的可變金額，容易受到我們控制之外的因素的影響，因此沒有估計任何收入。在此期間提供的服務確認費用，這有別於其他期間提供的服務。在某些資產管理和諮詢協議中，使用產出法下的實際權宜之計來衡量進展，從而確認公司有權開具發票的數額的收入。
諮詢服務費採用固定費率確定，並在相關服務完成後隨時間確認。其他諮詢服務包括與管理某些投資的發起和持續遵守有關的交易和管理費。
該公司對未履行的履約義務適用可變對價的選擇性披露豁免，因為可變對價與這些未履行的履約義務作為一系列履行有關。與這些合同有關的履約義務預計將在接下來的幾年內得到履行。
追加費是從投資者那裏賺取的，這些投資者在第一隻基金關閉後，在最初在前幾個時期推出的基金的籌資期內向基金作出承諾，因此投資者必須支付追補費，就像他們在第一次關閉時承諾基金一樣。當這種承諾作為可變對價作出時，追趕費被記為收入。
其他收入
所得税
當期所得税支出是指我們估計當期應繳納或退還的税款。根據ASC 740，所得税根據美國會計準則(“ASC 740”)，我們確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產和負債按現行税率計量。
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
預計差異將逆轉的年份。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
只有當我們相信税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會得到維持時，我們才會確認不確定的税務狀況。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有)。
每股收益
基本每股收益(“EPS”)是通過普通股股東應佔淨收益除以普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益包括基本每股收益和普通股等價物的決定因素，如果公司處於淨收入狀況，調整後的每股收益和普通股等價物在調整期間將使潛在的稀釋證券生效。由於這些項目的影響在淨虧損期間通常是反攤薄的，因此在淨虧損期間每股普通股的基本虧損和攤薄虧損之間沒有區別。有關其他信息，請參閲附註16。
當公司處於淨收入狀況時，稀釋每股收益計算中的分母受到額外普通股的影響，如果普通股的稀釋潛在股票已經發行，這些普通股將會流通無阻。本公司可能發行的潛在普通股包括行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位後可能發行的普通股。稀釋每股收益分母中還包括WTI賣方擁有的P10 Intermediate單位，假設將這些單位交換為公司A類普通股的選擇權已全部行使。根據庫存股辦法，未行使的期權假定在期初行使，或在發行時行使(如果晚些時候)。然後，假設的收益將用於以該期間的平均市場價格購買普通股。
基於股票的薪酬費用
細分市場報告
根據ASC 280，關於企業部門和相關信息的披露運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時，定期對企業的離散財務信息進行評估。公司將我們的業務作為一個單一的運營部門運營，這是我們的首席運營決策者(我們的首席執行官)評估財務業績並作出有關資源分配的決定。
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
商業收購
根據ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，公司認為企業有三個關鍵要素：輸入、流程和輸出。雖然作為企業的一組集成的資產和活動通常有輸出，但輸出並不是必須存在的。此外，如果市場參與者能夠獲得一套資產和活動並繼續生產產出，則賣方在運營一套資產和活動時使用的所有投入和流程都不是必需的。此外，公司還進行篩選測試，以確定一組資產和活動何時不是企業。審查要求，當收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中時，這組資產不是企業。如果這組資產和活動不被視為企業，則使用成本累積模型將其作為資產購置入賬。在成本累積模型中，收購的成本，包括一定的交易成本，根據相對公允價值分配給收購的資產。
該公司包括被收購企業從各自收購日期開始的經營結果。根據美國會計準則第805條，本公司採用收購方法，根據估計公允價值，將被收購業務的收購價格分配給其可識別資產和負債。購買價格超過分配給資產和負債的金額(如有)的部分，記為商譽。收購的可確認淨資產和負債的超額價值超過收購企業的收購價格，記為討價還價收購收益。該公司使用所有可獲得的信息來估計可識別無形資產和收購財產的公允價值。在作出這些決定時，本公司可能會聘請獨立的第三方估值專家，協助評估某些無形資產、應付票據和税項攤銷利益。
我們某些收購的對價可能包括負債分類或有對價，這是根據適用的購買協議中規定的公式確定的。根據這些安排應支付的金額是基於收購後的某些財務業績衡量標準。收購價中包含的或有對價按收購之日的公允價值計量。負債在每個報告日期按公允價值重新計量，公允價值的變化反映在我們綜合經營報表的運營費用中。
對於商業收購，本公司確認商譽和其他已收購無形資產的公允價值，並在收購日估計或有對價作為收購價格的一部分。這種公允價值計量是基於不可觀察到的(第三級)投入。
分紅
紅利在宣佈時反映在合併財務報表中。
近期會計公告
自2024年1月1日起，公司採用ASU 2022-03，合同銷售限制下股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)。本次更新中的修訂影響到所有以公允價值計量的股權證券投資受到合同銷售限制的實體。修正案澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。《阿門》d財務處還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。ASU 2022-03的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
尚未採納的聲明
2023年11月27日，FASB發佈了ASU 2023-07，對可報告分部信息披露的改進(“ASU 2023-07”)，它要求與公共實體的可報告部門相關的遞增披露。要求披露的信息包括：定期向首席運營決策者提供並計入每次報告的分部損益中的重大分部費用；其他分部項目的金額(分部收入減去分部費用與減去分部損益的差額)及其組成；首席運營決策者的頭銜和職位；以及首席運營決策者如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。該標準還允許披露一種以上的部門利潤衡量標準。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財年有效，以及
15
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。我們正在評估這些修訂對我們財務報告的影響。
2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露(“ASU 2023-09”)擴大所得税的披露要求，具體涉及税率調節和支付的所得税。ASU 2023-09從2025年1月1日開始在我們的年度期間生效。我們正在評估這些修訂對我們財務報告的影響。
注3.收入
以下是按提供的產品分類的收入：
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這三個月 |
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2024 |
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2023 |
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管理費 |
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諮詢費 |
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訂費 |
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其他收入 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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注4.戰略聯盟費用
關於收購Bonaccel，Bonaccel與第三方投資者簽訂了戰略聯盟協議(“SAA”)。本SAA為第三方提供了接收
在下一隻基金--Bonaccel Fund II(“基金II”)最終結束後60天內，第三方有機會根據承諾金額，按最初收購時的價格收購Bonaccel的股權。每一美元
類似的條款也適用於Bonaccel基金III(“基金III”)，例外是第三方每1美元可獲得9.8個基點。
附註5.應收票據
公司有兩種類型的應收票據。第一種是公司和BCP於2021年9月30日簽署的預付款協議和有擔保的本票，將資金借給某些員工，用於向Bonaccel管理的某些基金支付普通合夥人承諾。本協議規定向BCP開出一張#美元的票據。
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
第二種是本公司與Bonaccel某些員工於2023年10月13日簽署的擔保本票，借出資金用於向Bonaccel管理的某些基金支付普通合夥人承諾。這些鈔票提供了$
截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收票據餘額總額為$。
注6.可變利息實體
合併後的VIE
該公司合併其為主要受益者的某些VIE。VIE由非本公司全資擁有的某些運營實體組成，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Hark、Bonaccel和WTI。合併VIE的資產總額為#美元。
未整合的VIE
通過其附屬公司ECG，本公司以直接股權形式持有若干VIE的可變權益，但因本公司並非主要受益人而未予合併。本公司的最大虧損風險僅限於與這些未合併實體相關的已確認資產的潛在損失。這些可變權益計入隨附的綜合資產負債表中對未合併附屬公司的投資。
注7.對未合併子公司的投資
該公司對未合併子公司的投資包括未合併權益法投資，主要與ECG的税收抵免融資和資產管理活動有關。此外，對增強型資本夥伴和增強型個人電腦的投資記錄在
截至2024年3月31日，對未合併子公司的投資總額為
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
説明8. 物業及設備
財產和設備包括以下內容：
|
|
截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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計算機和購買的軟件 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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減去：累計折舊 |
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) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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|
$ |
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説明9. 商譽和無形資產
截至三個月的善意變化 2024年3月31日如下：
2023年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
收購帶來的收益 |
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|
2024年3月31日的餘額 |
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$ |
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無形資產包括以下內容：
|
|
截至2024年3月31日 |
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|
總運載量 |
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|
累計 |
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淨載運 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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$ |
— |
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技術 |
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— |
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|
||
無限期無形資產合計 |
|
|
|
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— |
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有限壽命無形資產： |
|
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商號 |
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( |
) |
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管理和諮詢合同 |
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( |
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技術 |
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
|
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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無限期-活着的無形資產： |
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商號 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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技術 |
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— |
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||
無限期無形資產合計 |
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— |
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有限壽命無形資產： |
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商號 |
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( |
) |
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管理和諮詢合同 |
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( |
) |
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技術 |
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( |
) |
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有限壽命無形資產總額 |
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( |
) |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
管理和諮詢合同以及有限有效貿易名稱攤銷
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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全額攤銷 |
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$ |
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説明10. 公平值計量
公司按經常性基準按公允價值計量某些負債，具體討論如下。該信貸工具的估計公允價值為美元
與收購Bonaccord和Hark相關的收益
收購Bonaccord的總對價包括不超過美元的收益付款
收購Hark的總對價中包括不超過美元的溢價
下表提供了截至所列日期公允價值層次結構內這些負債分類的詳細情況：
|
截至2024年3月31日 |
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I級 |
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II級 |
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第三級 |
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總計 |
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負債 |
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或有對價債務 |
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總負債 |
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$ |
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截至2023年12月31日 |
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|
I級 |
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II級 |
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|
第三級 |
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|
總計 |
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負債 |
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或有對價債務 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
總負債 |
$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
就上表中列出的負債而言，截至2024年3月31日和2023年12月31日止三個月，公允價值等級水平沒有變化。
第三級金融工具的公允價值變化如下：
或有對價負債 |
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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年初餘額： |
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$ |
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$ |
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三個國家的清算 |
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( |
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( |
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期末餘額： |
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$ |
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$ |
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或有對價負債的公允價值代表滿足績效目標後未來付款的公允價值。分析中使用的假設本質上是主觀的;因此，或有對價負債的最終金額主要與適用貼現率的債務的預期未來付款有關。或有對價負債計入綜合資產負債表的或有對價。負債公允價值的變化計入綜合經營報表的或有對價費用。
注11。 債務責任
債務義務包括以下內容：
|
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自.起 |
|
|
自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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左輪手槍設施 |
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$ |
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$ |
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發債成本 |
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( |
) |
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( |
) |
左輪手槍設施，網 |
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$ |
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$ |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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發債成本 |
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( |
) |
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( |
) |
定期貸款，淨額 |
|
$ |
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$ |
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||
債務總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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20
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
本金餘額由以下部分組成：
|
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2024年3月31日 |
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本金金額 |
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基本費率 |
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SOFR率 |
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費率分配日期 |
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定期貸款 |
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定期貸款 |
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% |
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% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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|
% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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||||
左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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|
% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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% |
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左輪手槍設施 |
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% |
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% |
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||||
左輪手槍設施 |
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% |
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% |
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總計 |
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$ |
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循環信貸安排和定期貸款
於2021年12月22日，本公司與摩根大通(行政代理及抵押品代理)、德州資本銀行(聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人)及其他貸款方訂立新信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議包括兩項安排。第一種是循環信貸安排，可用餘額為#美元。
這兩項貸款都是“定期SOFR貸款”，即根據“調整後的SOFR期限利率”計息的貸款。經調整的期限SOFR利率為選舉之日的擔保隔夜融資利率(SOFR)，加
信貸協議包含這類融資交易的典型肯定和否定契約，以及要求P10保持最低槓桿率的具體金融契約。截至2024年3月31日，P10遵守了該機制要求的財務契約。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
應付債務
截至日期的債務未來本金到期日 2024年3月31日如下：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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$ |
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説明12. 關聯交易
自2021年1月1日起，該公司與關聯方210 Capital，LLC簽訂了一份分包協議，以獲取作為我們公司總部的辦公空間。每月租金費用為美元
如注1所述，本公司通過其子公司擔任該基金的投資經理。基金產生的某些費用預先支付，並根據基金協議的允許從基金中報銷。截至2024年3月31日，基金應收賬款總額 $
在公司完成對心電和ECP的收購後，心電和增強型個人電腦之間的諮詢協議立即生效。根據這項協議，心電向增強型PC提供與增強型PC擁有的永久資本子公司的資產和運營有關的諮詢服務，這些資產和運營由增強型PC和ECP共同貢獻，以及由增強型PC承擔的新項目。作為對2021年1月1日開始的這些服務的交換，心電從增強型PC那裏獲得諮詢費，這是基於遞減的固定費用時間表，該時間表與項目到期時提供的服務水平相稱。公司沒有在每次合同開始時調整承諾的對價金額，因為公司預計提供服務到收取現金之間的時間不到一年。諮詢費總額為$。
於本公司收購ECP及ECP的交易完成後，ECG與持有ECP控股權的實體增強型資本控股有限公司(“ECH”)之間的行政服務協議隨即生效。根據這項協議，心電公司向ECH公司支付費用，由其員工在心電公司的指導下向增強型個人電腦提供服務。與本協議相關的發票每季度支付一次欠款，並受
22
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
2021年9月10日，增強與領先的認證發展金融機構Capital Plus Financial(CPF)的母公司CrossRoads Impact Corp(“CrossRoads”)建立了戰略合作伙伴關係。根據協議條款，Enhanced將發起和管理其各種業務領域的貸款，包括向婦女和少數族裔擁有的企業提供的小企業貸款，以及向可再生能源和社區發展項目提供的貸款。貸款將由中央公積金持有，中央公積金將向Enhanced支付諮詢費。
2022年7月6日，十字路口與CG簽訂諮詢協議(《十字路口諮詢協議》)。十字路口諮詢協議規定，心電監護將獲得大約
2022年7月6日，公司管理的某些基金購買了
於2021年9月30日完成對Bonaccel的收購後，與由本公司員工組成的實體BCP簽署了一份預先協議和有擔保的本票。2023年10月13日，與某些Bonaccel員工簽署了額外的擔保本票。詳情見注5。
附註13.承付款和或有事項
經營租約
該公司根據不可取消的經營租賃租賃辦公空間和各種設備，最長的租約將於2032年到期。這些租賃協議規定了各種續期選擇。租用的各種辦公空間和設備的租金費用約為#美元。
該公司以不可撤銷的融資租賃租賃了少量辦公設備，最長的租賃將於2028年到期。融資租賃使用權資產計入使用權資產，融資租賃負債計入合併資產負債表中的租賃負債。融資租賃設備的攤銷和利息費用包含在綜合經營報表中的一般、行政和其他費用中。
下表列出了有關該公司截至2013年經營租賃的信息 2024年3月31日：
經營性租賃使用權資產 |
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$ |
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經營租賃負債 |
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$ |
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截至2024年3月31日止三個月內支付的經營租賃負債現金 |
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$ |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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|
加權平均貼現率 |
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% |
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P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
截至日期的未來合同租賃付款 2024年3月31日如下：
2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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分期付款
通過收購WTI，溢價最高可達$
獎金支付
關於收購WTI，某些僱員簽訂了僱傭協議。作為這些僱傭協議的一部分，如果某些員工在生效日期五週年時受僱於公司，並且當時WTI的往後12個月EBITDA等於或大於$，則某些員工可能會獲得一次性獎金支付
收入分成安排
該公司在我們的綜合資產負債表中確認了應計或有負債和對客户的或有付款，這些負債和或有付款是根據心電公司與第三方客户之間存在的協議而在我們的綜合資產負債表中支付的。協議要求ecg分享與第三方賺取的某些收入，幷包括第三方以設定的倍數將收入份額回售給ecg的選擇權。本公司對客户的或有負債及相應或有付款一經確定為可能及可評估，即予以確認。支付給客户的或有付款按收入份額協議在綜合業務報表的管理和諮詢費中攤銷和記錄。截至2024年3月31日，該公司已確定看跌期權可能被行使，並已累計對客户的估計或有負債和或有付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，相關負債為
24
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
和$
首席運營官離職
公司宣佈，公司首席運營官威廉·“弗裏茨”·蘇德將於2024年5月從P10退休。與他的解僱相關的首席運營官將獲得$
或有事件
我們可能作為原告或被告捲入在我們正常業務過程中不時出現的各種正在進行的索賠、要求、訴訟、調查、税務事項和訴訟程序。我們評估了我們參與的所有潛在重大訴訟、政府調查、索賠或評估，並披露了以下任何可能不被識別的內容(如果適用)。我們不認為這些事項中的任何一項，無論是個別的還是合計的，都不會導致重大超過已經確認的金額的損失(如果有的話)。
附註14.所得税
本公司採用估計年度有效税率法計算其税項撥備。不尋常或不常見的項目造成的税收支出或利益在發生該項目的當季入賬。在本公司無法充分確定某項收入或税項調整的全年估計影響的情況下，本公司將按離散方式計算該項目的税項影響。
根據這些方法，公司的有效所得税税率為
本公司記錄因所得税和財務報告目的資產的賬面價值差異而產生的未來税收利益或支出的遞延税項資產和負債，以及營業虧損和税收抵免結轉。計入估值準備是為了使遞延税項淨資產達到管理層認為在可預見的未來更有可能實現的水平。這一水平將根據一系列因素進行估計，特別是本公司在可預見的未來出於税務目的實際預期實現的遞延税項淨資產的金額。截至2024年3月31日，公司已錄得美元
25
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
附註15.股東權益
基於股權的薪酬
2021年7月20日，董事會批准了P10控股公司2021年股票激勵計劃(《計劃》)，取代了我們之前存在的股權薪酬計劃-2018年激勵計劃(《2018計劃》)。董事會薪酬委員會可以發佈股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票獎勵等股權獎勵。從2024年根據該計劃授予的期權開始，按分級時間表進行歸屬，
2018年計劃規定了初步的
2022年6月17日，在年度股東大會上，股東授權增持
截至三個月的股票期權活動摘要 2024年3月31日如下：
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加權平均 |
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合同期限 |
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集料 |
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數量 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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內在價值 |
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股票 |
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行權價格 |
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(單位：年) |
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(整美元) |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期/沒收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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截至2024年3月31日可撤銷 |
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$ |
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與授予日期相等的補償費用在歸屬期間為這些獎勵確認公允價值，幷包括在我們綜合經營報表的補償和福利中。股票期權補償成本在授予日根據獎勵的公允價值進行估計，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權估值模型確定的，並在獎勵的必要服務期內按比例確認為費用，通常為五年。布萊克·斯科爾斯模型中使用的股價是基於我們股票在公開市場上的交易價格。預期壽命以期權的歸屬期限和到期日為基礎。在2023年10月之前，股價波動性是根據一組類似的上市公司估計的，由於這些實體的運營性質，這些公司被確定為最能反映公司預期波動性的公司。自2023年10月以來，股價波動率採用加權平均數P10和一組被確定為最能反映由於這些實體的運營性質而導致的本公司預期波動率的類似上市公司來估計。 無風險利率是基於授予時有效的美國國債收益率。股息收益率是以美元為基礎的。
26
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
計算截至該三個月內已授出之購股權之公平價值時所用之加權平均假設2024年3月31日和2023年3月31日如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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預期壽命(年) |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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本公司已向若干非僱員董事授予限制性股票獎勵(RSA)。RSA的持有者沒有投票權，在獲得之前沒有投票權和應計股息，一旦獲得就支付。所有股份目前從授予之日起一年內歸屬。
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數量 |
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加權平均助學金 |
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RSA |
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按RSA計算的日期公允價值 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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公司已向某些員工授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU的持有者沒有投票權，通常沒有資格獲得關於任何未歸屬的RSU的股息或其他分配。目前歸屬於授予日起一年的所有股票，不包括Hark、Bonaccel和高管市場單位，下文將更詳細地討論這些單位。
於收購Bonaccel時，本公司與Bonaccel的若干員工訂立有關限制性股票單位的通知，以便授予Bonaccel的限制性股票單位(“Bonaccel Units”)於稍後日期分配予員工，以符合若干業績指標。在歸屬之前，任何受讓人不得轉讓、出售、質押、交換、轉讓或以其他方式抵押或處置Bonaccel單位。2022年8月16日，最終確定撥款，根據該撥款，總價值為#美元。
於收購Hark時，本公司與一名員工訂立限制股單位通知，該名員工向符合某一業績指標的限制股單位(“Hark單位”)授予限制股單位。赫克部隊可能不會被轉移，S任何受讓人舊的、質押的、交換的、轉讓的或以其他方式抵押或處置的，直至其歸屬為止。所有Hark單位已於2023年歸屬併發行。一筆$的開支
在高管換屆時，本公司與某位前高管訂立了高管換屆協議，該協議授予滿足服務要求的限制性股票單位(“高管換屆單位”)。執行過渡單位在歸屬之前，不得由任何受讓人轉讓、出售、質押、交換、轉讓或以其他方式擔保或處置。這項獎勵標明的價值為#美元。
27
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
陳述運營部。
於管理層換屆時，本公司與某位高管訂立僱傭協議，根據三十日成交量加權平均價(“VWAP”)，授予限售股單位(“高管市場單位”)以滿足服務要求及達致若干股價表現關口。高管有權在公司普通股在開始日期五週年之前的任何時間達到一定的每股價格的30天VWAP時獲得RSU。對於高管來説，要達到每一項障礙業績都有五個每股價格障礙，其中包括髮行美元
下表顯示了蒙特卡洛模擬中使用的高管市場單位公允價值假設。
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自.起 |
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2023年10月23日 |
預期壽命 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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下表不包括尚未滿足市場條件的執行市場單位、尚未歸屬並記錄為負債的執行過渡單位，以及在計劃之外發行的尚未歸屬並記錄為負債或已歸屬並以現金結算的Bonaccord或Hark。
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數量 |
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加權平均助學金 |
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RSU |
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每個RSU的日期公允價值 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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注16.每股收益
公司為我們的普通股提供基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益不包括潛在攤薄，計算方法為淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益反映瞭如果普通股股票根據我們的基於股票的補償獎勵發行時可能發生的潛在稀釋。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月裏，稀釋每股收益還反映了假設由於WTI收購而獲得的P10 Intermediate中的所有單位都轉換為A類普通股的情況下可能發生的稀釋。由於這些項目的影響在淨虧損期間通常是反攤薄的，因此在淨虧損期間每股普通股的基本虧損和攤薄虧損之間沒有區別。
公司有A類和B類流通股，因此遵循兩級法。然而，這些股票有權獲得與公司收益相同的金額，因此A類和B類股票的每股收益計算將始終相等。
28
P10公司
合併財務報表附註
（未經審計，美元金額以千計）
下表列出了在計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的分子和分母的對賬：
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這三個月 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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基本計算的分子-淨收入 |
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基本計算的分子-淨收入 |
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$ |
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針對以下情況進行調整： |
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歸屬於P10中間體非控股權益的淨利潤 |
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每股收益分子 |
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假設稀釋的每股收益分子 |
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$ |
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分母： |
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基本計算的分母-加權- |
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行使合夥單位時假設的加權股份 |
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行使股票時假設的加權股份 |
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假設稀釋的每股收益分母 |
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每股A類股票收益-基本 |
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$ |
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A類股每股收益稀釋 |
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$ |
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每股B類股票收益-基本 |
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$ |
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$ |
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每股B類股票收益稀釋 |
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$ |
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$ |
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注17.後續事件
公司董事會已宣佈季度現金股息為#美元。
2024年5月9日，與Robert Alpert簽署的過渡協議修正案生效，辭去他的執行主席和董事會主席職務，自2024年6月14日公司年會起生效。
29
第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論和分析涉及P10的活動和業務。如本節所用，“P10”、“公司”、“我們”或“我們”包括P10及其合併子公司。以下信息應與我們選定的財務和經營數據以及所附的綜合財務報表和本季度報告10-Q表其他部分包含的相關附註一併閲讀。下面討論的我們的歷史業績以及我們評估業績的方式可能與本季度報告Form 10-Q中其他地方對我們的業務和關鍵指標的描述有很大不同。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本10-Q表格中的其他內容，以及我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中討論的那些因素，特別是在“風險因素”和“前瞻性信息”中。除非另有説明，否則本季度報告中提及的2024財年和2023財年的Form 10-Q分別是我們截至2024年和2023年12月31日的財年。
業務概述
我們是另類資產管理行業領先的多資產類別私募市場解決方案提供商。我們的使命是為我們的投資者提供廣泛的解決方案和投資工具，這些解決方案和投資工具涉及極具吸引力的資產類別和地理位置，可產生卓越的風險調整回報。我們的成功和增長得益於我們在私募市場生態系統中的地位，通過一整套投資策略為投資者提供專業的私募市場解決方案，包括一級投資基金、二級投資、直接投資和聯合投資以及諮詢解決方案。隨着投資者委託給我們額外的資本，我們與基金經理的關係得到加強，這帶來了更多的投資機會，獲得了更多的數據，實現了投資組合的優化，提高了回報，進而吸引了新的投資者。
2023年10月20日，本公司與Alpert先生和Webb先生各自簽訂了高管換屆協議(各一份《換屆協議》)。根據過渡協議，Alpert先生和Webb先生不再擔任聯席首席執行官，Alpert先生和Webb先生分別被任命為執行主席和執行副主席，任期一年。此外，韋伯先生的過渡協議規定了一年的過渡期，以便繼續以合併和收購的身份為公司服務。自2023年10月23日起，公司董事會任命盧克·A·薩斯菲爾德三世為公司首席執行官(“首席執行官”)。關於他被任命為首席執行官，本公司與Sarsfield先生簽訂了一份僱傭協議(“僱傭協議”)，規定了他的僱傭條款和薪酬。關於過渡協定和就業協定，分別就遣散費和簽收補償金作出了規定。相關費用記入綜合業務報表的報酬和福利。
截至2024年3月31日，我們的私募市場解決方案包括以下內容：
30
在2022年期間，董事會批准了一項計劃，回購我們A類和B類普通股最多4,000萬美元的流通股。在根據先前授權完成購買後，董事會於2024年2月27日批准了額外4,000萬美元用於股票回購計劃下的回購。根據規則10b5-1的交易計劃和/或其他法律允許的方式，這些股票可以不時地在公開市場上以當時的市場價格、在私下談判的交易中、在大宗交易中回購。根據該計劃進行任何回購的時間和金額將取決於各種因素，包括我們A類普通股的市場價格、交易量、對我們營運資金需求的持續評估、一般市場狀況以及其他因素。截至2024年3月31日，根據該計劃，已花費5950萬美元回購股票。
收入來源
我們目前的收入來源包括基金管理費合同、諮詢服務費合同、諮詢協議、推薦費、認購和其他服務。我們的大部分收入來自與我們的投資者簽訂的長期固定費用管理和諮詢合同，這些合同為我們的投資者提供以下投資解決方案：
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運營細分市場
我們將我們的業務作為一個單一的運營部門運營，這是我們的首席運營決策者評估財務業績和做出有關資源分配的決策的方式。
影響我們業務的趨勢
我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場狀況和我們經營的北美市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況的變化，以及監管或其他政府政策或行動，這些政策或行動可能會對我們平臺管理的基金的價值以及我們有效管理投資和吸引資本的能力產生重大影響。儘管利率上升，全球經濟前景仍不明朗，但我們繼續看到投資者轉向另類投資，以實現與我們合同保證的費率一致和更高的收益率。
我們業務的持續增長可能受到幾個因素的影響，包括以下市場趨勢：
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33
關鍵財務和運營指標
收入
我們的收入主要來自管理費和諮詢合同，其次是其他諮詢安排和服務。有關收入確認方式的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2中的重要會計政策。
我們根據投資者對基金或已配置資本的資本承諾的百分比賺取管理費和諮詢費。承諾期內的管理費和諮詢費是根據資本承諾額收取的，在承諾期之後(或基金最初關閉的特定週年日)減去前幾年管理費和諮詢費的某個百分比，或在某些情況下按投資資本淨額或資產淨值收取。收費表通常是固定的，併為基金的預期壽命設定，通常在10至15年之間。這些費用通常在合同有效期內分階段減少，原因是合同費率的內在下降和/或由於資本返還給投資者時淨投資資本餘額減少。我們還通過我們管理的基金的追趕費(“追趕費”)來賺取收入。追加費是從投資者那裏賺取的，這些投資者在第一隻基金關閉後，在最初在前幾個時期推出的基金的籌資期內向基金作出承諾，因此投資者必須支付追補費，就像他們在第一次關閉時承諾基金一樣。雖然追趕費在我們的整體收入流中並不是一個重要的組成部分，但它們可能會導致我們在確認追趕費期間的收入暫時增加。
其他收入包括我們在某些情況下提供的訂閲和諮詢協議以及推薦費。認購和諮詢協議為我們的投資者提供諮詢和/或報告服務，例如監測和報告投資者現有的私人市場投資。訂閲和諮詢協議通常可續訂一年，收入在訂閲或協議的當前期限內按比例確認。如果預付了訂閲費或費用，這些費用將作為遞延收入記錄在我們的綜合資產負債表中。推薦費收入在我們推薦的信貸機會不符合我們的投資標準的機會關閉時確認。
本公司在綜合資產負債表中確認應計或有負債和支付給客户的或有款項，以支付心電公司與第三方之間的協議。協議要求ecg分享與第三方賺取的某些收入，還包括第三方以設定的倍數將收入份額回售給ecg的選擇權。此外，ecg擁有以設定的倍數回購50%收入份額的選擇權。根據協議，回購收入份額的選擇權在特定時間段到期之前不可行使。本公司相信，第三方可能會行使其選擇權回售收入份額，並已在綜合資產負債表上確認負債。該公司還確認了對與協議相關的客户資產的或有付款，並將在管理合同期限內按收入攤銷資產。攤銷在綜合業務報表的管理費和諮詢費中列報。
運營費用
薪酬和福利是我們最大的支出，包括工資、獎金、遣散費、基於股票的薪酬、與收購WTI有關的分紅和獎金、員工福利和與僱主相關的工資税。儘管我們的總體運營槓桿存在，但我們預計薪酬和福利支出將繼續遞增，與預期的員工增長相稱，並在我們擴張到新市場以創造新產品和服務時保持有競爭力的薪酬水平。在幾乎所有情況下，本公司並不在我們管理的基金中持有附帶權益。附帶權益的結構通常是留給投資專業人士的。因此，雖然這不會影響我們支付給員工的薪酬，但它允許我們的投資專業人員獲得額外的好處，併為他們提供經濟激勵，讓他們代表我們的投資者表現優異。這種結構不同於我們大多數競爭對手的結構，我們認為這種結構更好地符合我們的股東、投資者和投資專業人員的目標。
34
專業費用主要包括法律、諮詢、會計和税務費用，其中可能包括與我們的戰略發展機會相關的服務，例如與潛在收購相關的盡職調查。由於我們公司是美國證券交易委員會註冊商，我們的專業費用將隨着我們的戰略目標和潛在的收購而波動，某些經常性的會計諮詢、審計和税費將增加，以符合額外的監管要求。
一般費用、行政費用和其他費用包括租金、旅行和娛樂、技術、保險和其他與經營業務相關的一般費用。
戰略聯盟費用計入運營費用。這筆費用是由Bonaccel在收購Bonaccel時與投資者簽訂的戰略聯盟協議推動的，以換取部分管理費淨收益。
其他(費用)/收入
利息支出淨額包括我們未償債務的已支付和應計利息，以及遞延融資成本的攤銷。其他(費用)/收入包括必要時與訴訟和監管活動相關的任何應計費用，這將在我們的合併財務報表附註13中討論。
所得税優惠/(費用)
所得税優惠/(費用)由當期和遞延税收優惠(費用)組成。當期所得税優惠/(費用)代表我們估計當期應繳納或退還的税款。根據ASC 740所得税(“ASC 740”)，我們確認遞延税項資產和負債是由於財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
付費管理資產，簡稱FPAUM
FPAUM反映了我們從中賺取管理費和諮詢費的資產。我們的工具通常根據承諾資本賺取管理費和諮詢費，在某些情況下，根據費用條款，還會賺取淨投資資本。基於承諾資本的管理費和諮詢費不受市場升值或貶值的影響。
經營成果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。
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這三個月 |
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||||||||||||
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2024 |
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2023 |
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$Change |
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更改百分比 |
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收入 |
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(單位：千) |
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管理費和諮詢費 |
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$ |
65,122 |
|
|
$ |
56,587 |
|
|
$ |
8,535 |
|
|
15% |
其他收入 |
|
|
|
993 |
|
|
|
666 |
|
|
|
327 |
|
|
49% |
總收入 |
|
|
|
66,115 |
|
|
|
57,253 |
|
|
|
8,862 |
|
|
15% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
薪酬和福利 |
|
|
|
37,109 |
|
|
|
35,642 |
|
|
|
1,467 |
|
|
4% |
專業費用 |
|
|
|
3,768 |
|
|
|
3,842 |
|
|
|
(74 |
) |
|
(2)% |
一般、行政和其他 |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
4,857 |
|
|
|
1,200 |
|
|
25% |
或有對價費用 |
|
|
|
30 |
|
|
|
390 |
|
|
|
(360 |
) |
|
(92)% |
無形資產攤銷 |
|
|
|
6,437 |
|
|
|
7,248 |
|
|
|
(811 |
) |
|
(11)% |
戰略聯盟費用 |
|
|
|
615 |
|
|
|
403 |
|
|
|
212 |
|
|
53% |
總運營費用 |
|
|
|
54,016 |
|
|
|
52,382 |
|
|
|
1,634 |
|
|
3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入 |
|
|
|
12,099 |
|
|
|
4,871 |
|
|
|
7,228 |
|
|
148% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他(費用)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出，淨額 |
|
|
|
(5,776 |
) |
|
|
(5,172 |
) |
|
|
(604 |
) |
|
12% |
其他收入 |
|
|
|
678 |
|
|
|
113 |
|
|
|
565 |
|
|
500% |
其他(費用)合計 |
|
|
|
(5,098 |
) |
|
|
(5,059 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
1% |
所得税前淨收益/(虧損) |
|
|
|
7,001 |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
7,189 |
|
|
3,824% |
所得税(費用)/福利 |
|
|
|
(1,758 |
) |
|
|
957 |
|
|
|
(2,715 |
) |
|
(284)% |
淨收入 |
|
|
$ |
5,243 |
|
|
$ |
769 |
|
|
$ |
4,474 |
|
|
582% |
35
收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
我們的總收入幾乎全部由經常性管理和諮詢費組成，其中絕大多數費用來自承諾資本，通常受10至15年的鎖定協議限制，因此我們的平均費率在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月保持穩定在約1%。在截至2024年3月31日的三個月中，由於Bonaccel和TrueBridge的FPAUM有機增長，總收入比截至2023年3月31日的三個月增加了890萬美元，增幅為15%。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的管理和諮詢費增加了850萬美元，或15%，達到6510萬美元，這主要是由於Bonaccel和TrueBridge的有機FPAUM增長了890萬美元，但被Five Points Capital的費用下降略有抵消，為30萬美元。截至2024年3月31日的三個月，與Bonaccel、TrueBridge和RCP基金關閉相關的6510萬美元管理和諮詢費用中，追趕費為770萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，Bonaccel、TrueBridge和RCP基金關閉相關的管理和諮詢費用為300萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，代表我們業務輔助要素的其他收入增加了30萬美元，增幅為49%，達到100萬美元，主要是由於其他收入中的利息收入增加了30萬美元。
|
|
|
這三個月 |
|
||||||||||||
|
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
運營費用 |
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
$ |
37,109 |
|
|
$ |
35,642 |
|
$ |
1,467 |
|
|
|
4 |
% |
專業費用 |
|
|
|
3,768 |
|
|
|
3,842 |
|
|
(74 |
) |
|
|
(2 |
)% |
常規、管理和其他 |
|
|
|
6,057 |
|
|
|
4,857 |
|
|
1,200 |
|
|
|
25 |
% |
或有對價費用 |
|
|
|
30 |
|
|
|
390 |
|
|
(360 |
) |
|
|
(92 |
)% |
無形資產攤銷 |
|
|
|
6,437 |
|
|
|
7,248 |
|
|
(811 |
) |
|
|
(11 |
)% |
戰略聯盟費用 |
|
|
|
615 |
|
|
|
403 |
|
|
212 |
|
|
|
53 |
% |
總運營費用 |
|
|
$ |
54,016 |
|
|
$ |
52,382 |
|
$ |
1,634 |
|
|
|
3 |
% |
運營費用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總運營費用增加了160萬美元，增幅為3%，達到5400萬美元。這一增長主要是由於一般、行政和其他費用以及薪酬和福利費用的增加，但無形資產攤銷費用和或有對價費用的減少略有抵消。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的薪酬和福利支出增加了150萬美元，增幅為4%，達到3710萬美元。這一增長主要是由於整個公司的員工人數和相關福利的增加以及為留住和激勵整個公司的人才而進行的基於業績的加薪，分別被2024年第一季度確認的股票薪酬支出與2023年第一季度相比的下降所抵消。股票補償支出減少30萬美元，這主要是由於重新計量與收購Bonaccel和Hark有關的Bonaccel單位和Hark單位的公允價值。2023年，Hark單位已全部賺取和確認，因此，2024年沒有與Hark單位相關的費用。此外，2024年第一季度與2023年第一季度相比，採用分期法確認的Bonaccel單位的費用有所減少。
專業費用減少10萬元，或2%，至380萬元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，專業費用的主要成本是與年終報告和戰略規劃相關的審計、税務和法律費用。
一般、行政和其他方面增加了120萬美元，增幅為25%，達到610萬美元，這主要是由於基礎設施、技術和安全方面的持續增強以及營銷工作。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的或有對價支出減少了40萬美元，降至0美元。這是由對或有公允價值的重新計量推動的。
36
與收購Bonaccel有關的對價。Hark或有對價已於2023年全額賺取並支付，截至2024年3月31日，Bonaccel或有對價剩餘公允價值為650萬美元。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的無形資產攤銷減少了80萬美元，降幅為11%，至640萬美元。這是由於心電、RCP和TrueBridge的減少。CG的減少是由獨特的辛迪加合同和諮詢合同的攤銷時間表推動的，該時間表基於收購時的預計收入。RCP和TrueBridge的減少是由資產管理費合同的攤銷時間表推動的，該時間表是基於收購時的預計收入。
其他(費用)/收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的其他支出增加了3.9萬美元，增幅為1%，達到510萬美元。這一增長是由於截至2024年3月31日的前三個月，由於SOFR利率上升和更大的債務提取，信貸安排的利息支出增加了60萬美元。這被56.5萬美元的收入所抵消，這主要是貨幣市場賬户賺取利息的結果。
所得税(費用)/福利
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月，所得税支出增加了270萬美元，達到180萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的收益為100萬美元。這一增長主要是由於收入增加，以及與股票薪酬相關的税收優惠減少。
FPAUM
下表提供了我們在實際基礎上管理的付費資產的逐期滾轉。
|
|
這三個月 |
|
|
這三個月 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|
|
(單位：百萬) |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
23,259 |
|
|
$ |
21,206 |
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
收購 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
募資 (1) |
|
|
469 |
|
|
|
665 |
|
資本配置 (2) |
|
|
199 |
|
|
|
246 |
|
資產淨值變化 (3) |
|
|
— |
|
|
|
(19 |
) |
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
預定的費用基礎逐步下調 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(70 |
) |
收費期限通知 |
|
|
(24 |
) |
|
|
(427 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
23,846 |
|
|
$ |
21,601 |
|
FPAUM截至2024年3月31日
截至2024年3月31日的三個月，FPAUM增加了6億美元，增幅2.5%，達到238億美元，這主要是由於從我們的私募股權和風險資本解決方案籌集和部署的資本增加，但被到期和計劃中的費用下調所抵消。隨着時間的推移，我們在解決方案和工具上的FPAUM增長和集中度相對一致，但由於新基金的系統籌資週期，通常持續12-24個月，因此在特定時期可能會有所不同。我們希望通過推出新的專業投資工具和資產類別解決方案，繼續擴大我們的籌款努力，並擴大FPAUM。
37
非公認會計準則財務指標
以下是對我們未經審計的非公認會計準則財務指標的描述。這些不是公認會計原則下的財務業績衡量標準，也不應被解釋為替代最直接可比的公認會計原則衡量標準，後者在下文進行了核對。這些指標作為分析工具有其侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮這些指標或將其作為GAAP指標的替代品。其他公司計算這些指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。
我們使用與費用相關的收入(“FRR”)、與費用相關的收益(“FRE”)、調整後的淨收入或ANI以及調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來提供額外的盈利衡量標準。我們使用這些衡量標準來評估相對於我們的預期戰略、預期盈利模式和預算的績效，並使用評估的結果來調整我們認為必要的未來活動。與費用相關的收入計算為總收入減去任何獎勵費用。與費用相關的收益是一種非公認會計準則的業績衡量指標，用於監控我們的基線收益減去任何獎勵費用收入，並不包括任何與獎勵費用相關的費用。ANI反映了我們的核心業務產生的實際現金流。ANI的計算方法是調整後的EBITDA減去支付的利息和聯邦及州所得税的實際現金。
為了計算調整後的EBITDA，我們調整了以下項目的GAAP淨(虧損)/收入：
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內支付的現金所得税與所得税淨支出有很大差異，淨所得税支出主要由經營業績中描述的遞延税收支出組成。
38
|
|
對於三個人來説 |
|
|||||
|
|
截至的月份 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
5,243 |
|
|
$ |
769 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
7,083 |
|
|
|
7,770 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
5,776 |
|
|
|
5,172 |
|
所得税支出/(福利) |
|
|
1,758 |
|
|
|
(957 |
) |
非經常性費用 |
|
|
691 |
|
|
|
2,159 |
|
非現金股票補償 |
|
|
5,945 |
|
|
|
2,598 |
|
非現金股票補償-收購 |
|
|
771 |
|
|
|
4,501 |
|
賺取相關補償 |
|
|
3,558 |
|
|
|
6,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA |
|
$ |
30,825 |
|
|
$ |
28,406 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
現金利息支出淨額 |
|
|
(5,406 |
) |
|
|
(2,863 |
) |
所得税支付的淨現金 |
|
|
(19 |
) |
|
|
(58 |
) |
調整後淨收益 |
|
$ |
25,400 |
|
|
$ |
25,485 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
GAAP總收入 |
|
$ |
66,115 |
|
|
$ |
57,253 |
|
調整： |
|
|
|
|
|
|
||
非費用相關收入 |
|
|
(1,108 |
) |
|
|
(1,120 |
) |
與收費有關的收入 |
|
$ |
65,007 |
|
|
$ |
56,133 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
調整後的EBITDA |
|
$ |
30,825 |
|
|
$ |
28,406 |
|
更少： |
|
|
|
|
|
|
||
非費用相關收入 |
|
|
(84 |
) |
|
|
(216 |
) |
與費用相關的收入 |
|
$ |
30,741 |
|
|
$ |
28,190 |
|
財務狀況、流動性和資本資源
精選財務狀況表
|
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物(包括受限現金) |
|
$ |
30,031 |
|
|
$ |
32,057 |
|
|
$ |
(2,026 |
) |
|
(6)% |
商譽和其他無形資產 |
|
|
622,796 |
|
|
|
629,233 |
|
|
|
(6,437 |
) |
|
(1)% |
總資產 |
|
|
832,810 |
|
|
|
834,074 |
|
|
|
(1,264 |
) |
|
(0)% |
應計薪酬和福利 |
|
|
45,204 |
|
|
|
45,081 |
|
|
|
123 |
|
|
0% |
債務義務 |
|
|
314,036 |
|
|
|
289,844 |
|
|
|
24,192 |
|
|
8% |
權益 |
|
$ |
400,086 |
|
|
$ |
425,162 |
|
|
$ |
(25,076 |
) |
|
(6)% |
截至2024年3月31日，現金和現金等價物較2023年12月31日減少200萬美元，至3000萬美元，主要是由於債務安排到期日和相關償還的時間安排。在截至2024年3月31日的三個月中，由於無形資產的攤銷，商譽和無形資產減少了640萬美元。同期剩餘總資產增加720萬美元。這一增長是由相關各方應收賬款增加推動的，這主要是由於ECG與增強型個人電腦和十字路口公司達成的諮詢協議。債務增加了2420萬美元，這是由於該期間普通股回購導致的左輪手槍活動所致。
39
流動性與資本資源
我們繼續通過收取管理和諮詢費收入來支持我們正在進行的業務。然而，為了為我們的持續增長提供資金，我們利用了通過債務和股權籌集獲得的資本。隨着我們尋求更多的業務發展機會和新的收購，我們繼續籌集資金的能力將是至關重要的。
2021年12月22日，P10，Inc.與摩根大通銀行簽訂了定期貸款和循環信貸安排。定期貸款和循環信貸安排為收購活動提供資金。定期貸款提供1.25億美元的貸款，循環信貸貸款提供額外的1.25億美元。信貸協議中還提供了價值1.25億美元的手風琴功能，我們在2022年9月行使了這一功能。這架手風琴直到2022年10月才被畫出來，當時它被分成了8750萬美元的定期貸款和3750萬美元的左輪手槍。在這項工作中，該公司產生了140萬美元的預付費用，這些費用在綜合資產負債表的債務債務中反映為遞延發行成本。
這兩項貸款都是SOFR定期貸款。公司可以選擇一個月或三個月的轉軌貸款和三個月或六個月的定期貸款。本金按合同規定按1.25%的利率償還，定期貸款於2023年3月31日生效。循環信貸安排在到期之前沒有合同本金償還，這兩項安排的到期日都是2025年12月22日。
截至2024年3月31日，這筆餘額為1.992億美元的定期貸款的加權平均SOFR利率為7.39%。截至2024年3月31日，旋轉基金分為13部分。未償還本金總額為1.172億美元，各批之間的加權平均SOFR利率為7.43%。這些部分均按固定利率計息，期限為1個月、3個月或6個月，隨後按當前SOFR利率重置。有關分期付款及相關利息期間的進一步詳情，請參閲我們的綜合財務報表附註11。
信貸協議包含這類融資交易的典型肯定和否定契約，以及要求P10保持最低槓桿率低於或等於3.50的具體金融契約。截至2024年3月31日，P10遵守了該機制要求的財務契約。截至2024年3月31日，循環信貸安排的餘額為1.172億美元。在截至2024年3月31日的三個月裏，公司產生了540萬美元的利息支出。
現金流
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月
下表反映了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流：
|
|
這三個月 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
10,959 |
|
|
$ |
20,777 |
|
|
$ |
(9,818 |
) |
|
(47)% |
淨現金(用於)投資活動 |
|
|
(260 |
) |
|
|
(701 |
) |
|
|
441 |
|
|
(63)% |
(用於)融資活動的現金淨額 |
|
|
(12,725 |
) |
|
|
(13,711 |
) |
|
|
986 |
|
|
(7)% |
(減少)現金、現金等價物和 |
|
$ |
(2,026 |
) |
|
$ |
6,365 |
|
|
$ |
(8,391 |
) |
|
(132)% |
經營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，來自經營活動的現金減少了980萬美元，降幅為47%，降至1100萬美元。這一淨減少的構成部分主要包括收入、營業資產和負債的以下變化：
40
投資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的現金減少了40萬美元，降幅為(63%)至(30萬美元)。現金使用量的減少是由於在2023年第一季度購買了更多的財產和設備。
融資活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了用於融資活動的現金淨額1270萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1370萬美元。這一變化是由2024年第一季度普通股回購推動的，這一期間債務提取的增加抵消了這一變化。
流動性的未來來源和用途
我們從經營活動中產生大量現金流。我們相信，通過經營活動的現金流、現有現金和現金等價物以及外部融資活動(可能包括對現有債務進行再融資或使用股票發行所得資金償還債務)，我們將能夠繼續滿足當前和長期的流動性和資本需求。
表外安排
我們不投資於任何提供流動性、資本資源、市場或信用風險支持的表外工具，也不從事任何使我們承擔任何未在合併財務報表中反映的負債的活動。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的綜合財務報表，其中包括公司及其合併子公司的賬目。根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。我們認為，如果我們改變基本的假設、估計或判斷，以下關鍵會計政策可能會產生重大不同的結果。有關我們重要會計政策的摘要，請參閲我們的綜合財務報表附註2。
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。管理層相信已作出一切必要的調整，以使綜合財務報表得以公平列報，而編制綜合財務報表時所作的估計亦屬合理和審慎。合併財務報表
41
包括本公司、其全資或控股附屬公司的賬目，以及根據可變權益模式或有表決權的權益模式，本公司被視為擁有直接或間接控制財務權益的實體。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。本公司持有權益的若干實體為投資公司，它們遵循公認會計原則下的專門會計準則，並按估計公允價值反映其投資。因此，本公司在該等實體的權益法投資的賬面價值保留專門會計處理。
合併原則
本公司對其擁有潛在可變權益的所有實體進行可變權益分析。如本公司於該實體擁有可變權益，而該實體為可變權益實體(“VIE”)，我們亦會分析本公司是否為該實體的主要受益人，以及是否需要合併。
一般來説，獨立投資企業是在沒有其他各方額外財政支持的情況下缺乏足夠股本為其活動提供資金的實體，或者其股權持有人作為一個整體缺乏以下一個或多個特徵：(A)直接或間接決策能力，(B)承擔預期損失的義務，或(C)獲得預期剩餘收益的權利。必須對VIE進行定量和定性的評估，以確定主要受益者，即有權(A)指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大影響的報告實體；(B)承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失的義務，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大好處的權利。為了財務報告的目的，要求主要受益人合併VIE。
為了確定VIE的主要受益人，我們進行定性評估，以確定哪一方(如果有的話)有權指導VIE的活動，並有義務承擔損失和/或接受其利益。這項評估包括確定對VIE的經濟表現影響最大的活動，並確定我們或另一方是否有權指導這些活動。在評估我們是否是VIE的主要受益者時，我們進行定性分析，考慮VIE的設計、我們參與的性質以及其他各方持有的可變利益。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註6。
本公司已確定其若干附屬公司為VIE，而本公司是該等實體的主要受益人，因為本公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的實體的活動，並在每個實體擁有控股權。因此，公司整合了這些實體，包括P10 Intermediate、Holdco、RCP 2、RCP 3、TrueBridge、Hark、Bonaccel和WTI。綜合VIE的資產和負債在綜合資產負債表中以毛額列示。我們合併VIE的負債是這些實體的債務，它們的債權人通常對P10的資產沒有追索權。有關合並和未合併VIE的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註6。
根據投票權權益模式，不符合VIE資格的實體將被評估合併為具有投票權的權益實體。根據投票權權益模式，本公司通過多數投票權權益或其他方式合併其控制的實體。根據投票權權益模式，Five Points、P10 Holdings和CG被認定為P10的合併子公司。
管理費和預收管理費的收入確認
當公司將承諾的商品或服務轉讓給客户時，收入即確認，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
雖然在合同安排中確定誰是客户將在逐個合同的基礎上進行，但客户通常將是公司重要管理和諮詢合同的投資基金。
管理費和諮詢費
本公司為向基金提供的資產管理服務賺取管理費，而本公司對投資決策有酌情決定權。本公司主要賺取向客户提供諮詢服務的費用，而本公司對投資決策沒有酌情權。預先收到的管理和諮詢費反映了在賺取費用之前已收到的費用數額。這些費用在綜合資產負債表中記為遞延收入。
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對於資產管理和諮詢服務，公司通常在提供服務時履行其履約義務，因為客户同時獲得和消費公司在提供服務時提供的好處。交易價格是本公司根據安排條款預期有權獲得的對價金額。對於某些基金，管理費最初是根據投資期內的承諾資本和基金剩餘期限內的淨投資資本計算的。此外，根據合同安排，某些基金的管理費可能會降低。諮詢服務一般以固定金額為基礎，按季度收費。其他諮詢服務包括與管理某些投資的發起和持續遵守有關的交易和管理費。
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬涉及通過股票期權授予我們員工的P10股票，以及授予員工的RSU和發放給非員工董事的RSA，作為對公司董事會服務的補償。在服務期後懸崖授予的獎勵的股票補償費用在授權期內按授予日的公平市場價值按比例記錄。對於分級歸屬的獎勵，並且歸屬只需要服務條件，本公司根據ASC 718選擇將這些獎勵視為單一獎勵以用於表彰目的，並在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償。對於有分級歸屬且需要業績條件或市場條件才能歸屬的獎勵，本公司將每個預期歸屬部分視為單獨獎勵，並按授予日期的公平市場價值按比率確認歸屬期間的費用。某些與收購相關的RSU在滿足某些性能指標後才會被授予。對於這些，本公司使用分期法，並在預期歸屬期間以直線基礎確認RSU被認為可能歸屬的每一部分的費用。本公司在每個報告期評估歸屬的可能性。未歸屬單位按季度根據業績指標作為綜合資產負債表上的負債重新計量。請參閲我們的合併財務報表附註15以作進一步討論。沒收行為在發生時予以確認。
所得税
當期所得税支出是指我們估計當期應繳納或退還的税款。根據美國會計準則第740條，我們確認遞延税項資產和負債是由於財務報告與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到我們認為更有可能變現的金額。
只有當我們相信税務機關根據税務狀況的是非曲直進行審查後，該税務狀況很可能會得到維持時，我們才會確認不確定的税務狀況。我們確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有)。
我們根據適用的聯邦和州地方合併和獨立納税規則提交各種聯邦、州和地方納税申報單。
第3項關於市場風險的定性和定量披露
在正常業務過程中，我們所參與的金融市場存在廣泛的固有風險，包括價格風險、利率風險、融資渠道和成本風險、流動性風險和交易對手風險。我們的投資方法、投資策略或其他業務活動的某些方面，無論是相對或絕對的，旨在從經濟疲弱、信貸收緊或金融市場混亂中獲益，這些風險的潛在負面影響可能會在一定程度上得到緩解。
我們對市場風險的主要敞口與我們作為我們專業投資工具的普通合夥人或投資經理的角色有關，以及我們對其投資的公允價值和我們投資者的整體回報的變動的敏感性。由於我們的管理費通常基於承諾或淨投資資本，我們的管理費和諮詢費收入不會受到投資價值變化的顯著影響，但我們管理的資產價值的不利變化可能會對我們吸引和留住投資者的能力產生不利影響。
我們的專業投資工具的金融資產和負債的公允價值可能會隨着基礎資產價值和利率的變化而波動。
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利率風險
截至2024年3月31日，我們在定期貸款項下有1.992億美元的未償還本金，在循環信貸安排項下有1.172億美元。這筆定期貸款的年利率基於SOFR，下限為0.10%，外加2.00%。2024年3月31日，這些借款的利率為+SOFR+2.1%。我們估計，利率上調100個基點將導致與貸款相關的利息支出在未來12個月增加約200萬美元。
信用風險
我們是提供各種金融服務和交易的協議的一方，如果交易對手無法滿足此類協議的條款，這些服務和交易包含風險因素。在此類協議中，我們依靠各自的交易對手付款或以其他方式履行。我們通常會通過將與我們進行金融交易的交易對手限制在信譽良好的金融機構來儘量降低我們的風險敞口。在其他情況下，由於市場事件，從金融機構獲得的融資可能會不確定，我們可能無法進入這些融資市場。
伊特M 4.控制和程序
披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的披露控制程序和程序，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期目標提供合理的保證。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據交易所法案規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)有效，能夠提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的最近一個季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第II部-其他信息
項目1.法律訴訟
關於本項目所需的資料，可在本年度報告其他部分所列合併財務報表附註13“承付款和或有事項”中的“或有事項”下找到，這些資料通過引用納入本項目1。
第1A項。風險因素。
與我們之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所披露的“風險因素”中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用.
下表提供了截至2024年3月31日的季度我們的普通股股票回購活動的信息：
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期間 |
購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值(1) |
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2024年1月1日-31日 |
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— |
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$ |
- |
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- |
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$ |
10,566,370 |
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2024年2月1日至29日 |
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— |
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$ |
- |
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- |
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$ |
50,566,370 |
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2024年3月1日至31日 |
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3,683,400 |
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$ |
8.15 |
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3,683,400 |
|
$ |
20,524,759 |
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總計 |
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3,683,400 |
|
$ |
8.15 |
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3,683,400 |
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項目3.其他信息
無論是本公司或我們的任何高級職員或董事
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項目4.展品
展品 數 |
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描述 |
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10.1* |
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修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2024年2月27日，由P10 Intermediate Holdings LLC和Amanda Coussens簽署。 |
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10.2* |
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P10 Intermediate Holdings，LLC和Richard J.（Arjay）Jensen簽訂的僱傭協議，日期為2024年2月27日。 |
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10.3* |
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P10 Intermediate Holdings LLC與Mark Hood簽訂的僱傭協議，日期為2024年2月27日。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14（a）和15 d-14（a）條對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
46
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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P10公司 |
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日期：2024年5月9日 |
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發信人： |
/s/ Luke A.薩斯菲爾德三世 |
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盧克·A薩斯菲爾德三世 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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日期：2024年5月9日 |
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發信人： |
/s/阿曼達·艾森斯 |
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阿曼達·艾森斯 |
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首席財務官(首席財務官和首席會計官) |
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