附錄 5.2

2024年2月26日

瑞穗金融集團， Inc.

1-5-5千代田區大手町

東京 100-8176，日本

女士們、先生們：

我們曾就公司根據1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的 F-3表格（文件編號333-266555）（註冊聲明）上的 F-3 表格（文件編號 333-266555）（註冊聲明）擔任瑞穗金融集團有限公司（以下簡稱 “公司”）的美國法律顧問（以下簡稱 “公司”）經修訂，涉及公司發行本金總額為7.5億美元的5.376％的優先可贖回股份 固定到固定重置2030年到期的利率票據和7.5億美元的本金總額為5.579％的優先可贖回票據 固定到固定根據截至2016年9月13日的優先契約（ 契約），根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行（以下簡稱 “受託人”）簽訂的重置2035年到期的利率票據（統稱 “證券”）。

我們已經審查了截至2024年2月26日根據確立證券條款的契約交付的 註冊聲明、契約、高級管理人員證書、代表證券的全球票據的副本以及 公司與附表A中列出的幾家承銷商於2024年2月20日簽訂的承保協議（承保協議）。此外，我們已經審查了此類記錄、協議、文件和其他文書以及公職人員和公司高級職員和代表的證書或類似文件的原件、副本、經核證或一致的副本，並以事實為依據， 還進行了我們認為與下文意見有關和必要的其他調查。

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在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的 法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本、經認證或合格副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件的 原件的真實性。我們還假設契約是受託人的有效且具有法律約束力的義務。

在發表下述意見時，我們進一步假設 (1) 公司已根據日本法律正式註冊成立並有效存在 ，並已根據其公司章程、董事會條例 和日本法律正式授權、簽署、發行和交付了契約、證券和承保協議（如適用），(2) 執行、發行、交付以及公司履行契約、證券和承保協議（如適用）不適用構成違反或違反其公司章程 或其《董事會條例》或違反日本或任何其他司法管轄區的法律（除非沒有對美國聯邦法律或紐約州法律做出此類假設）以及 (3) 公司 執行、發行、交付和履行契約、證券和承保協議（如適用），根據對公司具有約束力的任何協議或文書，不構成違約或違約。

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基於上述內容，並遵守本文所述的資格、假設和限制，我們認為，假設受託管理人對證券進行了應有的認證，在根據承保協議的規定付款和交付後，證券將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的上述觀點受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律的影響；(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平還是法律程序中考慮）；（iii）默示的善意和公平交易契約；以及（iv）可能適用外國法律或外國政府或司法行動的影響債權人的權利。此外， 我們對契約中有關判決貨幣賠償的第 4.13 節沒有發表任何意見。

關於 契約中雙方服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦法院的管轄權的規定，我們注意到美國法典第 28 條第 1331 條和第 1332 條對美國聯邦法院管轄權的限制。關於契約中與法庭選擇有關的條款（包括但不限於對審判地點的任何異議的豁免或任何關於法院不方便的法庭的異議）， 我們注意到，根據紐約警察局第510條，紐約州法院可以自由決定是否移交審判地點，而根據美國法典第28條第1404（a）條，美國聯邦地方法院擁有自由裁量權將訴訟從一個美國 聯邦法院移交給另一個聯邦法院。我們還注意到，紐約州法院或設在紐約州的美國聯邦法院承認和執行鍼對公司的外國判決受《統一外國 MoneyJudgems 承認法》（53 N.Y.CP.L.R. §5301及其後各節）的約束。

除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們在此不對除 的任何法律發表任何意見。

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我們特此同意將本意見書作為公司於2024年2月26日向委員會提交的6-K表的附錄5.2提交，內容涉及公司發行和出售證券以納入註冊聲明，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中以 “法律事務” 為標題使用我們的 名稱。

真的是你的，

/s/ Simpson Thacher & Bartlett 律師事務所

SIMPSON THACHER & BARTLETT LLP