附錄 5.1

2024年2月26日

瑞穗金融集團， Inc.

大手町1-5-5，

東京都千代田區 100-8176

日本

瑞穗金融集團有限公司

F-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

關於F-3表格（文件編號 333-266555）上與瑞穗金融集團有限公司 （發行人）債務證券有關的 註冊聲明（註冊聲明），以及發行人在日本境外發行其5.376％的優先贖回本金總額7.5億美元 固定到固定 2030年到期的重置利率票據及其5.579％的優先可贖回票據的總本金額為7.57億美元 固定到固定根據發行人與其中所列承銷商於2024年2月20日達成的票據承銷協議（承銷協議），重置2035年到期的票據（統稱 票據），我們已擔任發行人的日本 法律顧問，並被要求提供我們的意見作為註冊聲明的附錄提交。

為了 的目的，除其他外，我們研究了以下文件：

(a)

發行人商業登記冊、公司章程、 董事會條例、《批准和授權規則》和《執行管理委員會條例》的核證副本；

(b)

(i) 2014 年 5 月 14 日 舉行的發行人董事會會議紀要的核證摘錄副本，(ii) 發行人總裁兼集團首席執行官於 2016 年 4 月 12 日簽發的決定證書的核證副本；(iii) 由總裁兼集團首席執行官木原正宏先生簽發的日期為 2023 年 6 月 28 日的決定證書的核證副本發行人以及 (iv) 由發行人全球市場公司聯席主管小清水健先生簽發的日期為2024年2月20日的決定證書的核證副本，就本票據的條款而言；

(c)

承保協議的已執行副本；

(d)

發行人與紐約梅隆銀行於2016年9月13日簽訂的票據優先契約（以下簡稱 “契約”）的已簽訂副本；

(e)

票據全球證書（全球證書）的形式；

(f)

由 發行人總裁兼集團首席執行官於2016年9月2日簽發的授權委託書副本，以代表執行官的身份蓋章，授權其中點名的每位人員以發行人的名義和代表發行人簽發和交付， 除其他外，契約；

(g)

由發行人總裁兼集團首席執行官木原正宏先生簽署的2024年2月14日授權委託書（“委託書”）的副本， ，以代表執行官的身份蓋章，授權其中點名的每位人員以 發行人的名義和名義執行和交付， 除其他外、承保協議和全球證書；以及

(h)

發行人的印章註冊證書。

我們還審查了發行人的此類證書和公司文件以及其他事項、文件和記錄，並考慮了 我們認為必要或適當的日本法律問題，以發表下文所述意見。

在研究了上述文件並考慮到我們認為相關的日本法律之後，並根據此處規定的假設和 限定條件，我們認為：

如果票據已根據承保協議以 全額支付票據，並且發行人的代表執行官或委託書中指定的人員代表發行人正式簽署了全球證書，經過正式認證並根據承保協議、契約和票據的條款交付，並假定票據將構成有效且具有法律約束力的債務發行人可根據其 下的條款強制執行適用法律將構成發行人應遵守的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，這些法律將構成發行人的有效且具有法律約束力的義務。

為了提出本意見，我們假設 (i) 我們審查的任何文件上的所有簽名或印章印記均為真實和真實的；(ii) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的；(iii) 作為副本提交給我們的所有文件都是完整的，符合真實和完整的原件；(iv) 作為表格提交給我們的所有 文件均以此類表格簽署；(v) 發行人或公職人員的文件、記錄和證書中明示或暗示的陳述是真實的並符合相關事實； (vi) 所有代表承保協議、契約和其他相關文件簽署或交付承保協議、契約和其他相關文件的自然人簽字人均具有並在相關時間具有采取此類行動的足夠和 合法法律行為能力；(vii) 每份承保協議、契約和其他相關文件的各方（發行人除外）是該實體組織正當、存在有效且在適用情況下信譽良好 法律規定的實體其組織的管轄權，並擁有執行、交付和履行此類文件規定的義務的全部權力和權限（公司或其他方面）；(viii) 承保協議、契約和其他相關文件均在所有當事方（發行人除外）的能力和權力範圍內，並已獲得其正式授權；(ix) 承保協議、契約和其他 相關文件已由其所有各方（發行人除外）正式簽署和交付；(x)除日本以外的任何司法管轄區的適用法律中，任何內容都不會與票據和承保協議、契約和其他相關文件的履行、合法性、有效性、 的效力或執行相沖突或排除；以及 (xi) 承保協議、契約和其他相關文件合法、有效，對雙方具有約束力 ，可根據各自的管轄法律根據各自的條款執行 (日本法律除外）。我們尚未獨立核實上文 (i) 至 (xi) 中提及的任何事項。

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上述意見基於以下假設，受到 限制的限制和約束：

(i)

本意見書嚴格限於此處所述事項，不得理解為 含義延伸至本文未特別提及的任何其他事項或文件；

(ii)

我們是日本律師協會的成員，我們的意見僅限於日本現行法律，並按截至本文發佈之日的 解釋。在發表上述意見時，對於受紐約州法律或美利堅合眾國聯邦法律管轄的事項，我們依賴於發行人的美國法律顧問辛普森 Thacher & Bartlett LLP在本文發佈之日提出的法律意見；

(iii)

對於日本以外的任何州或國家的要求，我們既不表示也不暗示任何觀點或意見；

(iv)

我們對具體履行、禁令救濟或任何其他類似的 補救措施的可用性不發表任何意見；

(v)

上述觀點受適用的破產、民事重組、破產、 重組、欺詐性轉讓、延期償付或普遍影響債權人權利的類似法律的約束；

(六)

上述觀點受任何適用的時效、時效、適當的 法院程序、公共秩序或政策、良好道德原則、誠信和公平交易原則以及濫用權利原則的約束；

(七)

上述意見不涵蓋與税法、條約、法規或 指南相關的任何事項；

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(八)

上述文件中使用的某些術語或與本 意見書相關的任何其他文件中使用的某些術語以及其中表達的某些概念 (i) 在日語或日本法律原則中可能沒有等同之處，或者 (ii) 根據其管轄法律的法律實踐，可能與包括我們在內的日本律師所理解的 的含義不同，視情況而定，這些術語或概念的通俗英語含義而定是;

(ix)

在本文的觀點中，日本的法律概念是用英語表述的，而不是用最初的 日語術語表達。有關概念可能不同於其他司法管轄區法律中存在的同等英語術語所描述的概念。對於在外國 司法管轄區具有資格的法官將如何解釋日本的法律概念或表述，我們不發表任何意見，並且只有在明確的條件下才能依賴本意見，即由此產生的任何解釋或責任問題將受日本法律管轄， 提交日本法院；

(x)

對於本意見發表後可能對本文提及的任何 文件進行的任何修改、補充、續期、延期或其他修改，我們不發表任何意見；以及

(十一)

上述關於受日本法律以外任何法律管轄的任何文件下的 義務的合法性、有效性、效力或可執行性的觀點意味着，日本法律將允許將日本法律以外的相關管轄法律適用於此類文件規定的義務的合法性、有效性、效力或 可執行性。

我們特此同意將本意見用作發行人在本文件發佈之日提交的關於6-K表的 最新報告的證據，並同意在註冊聲明中包含的 “法律事務” 和 “ 民事責任執行” 標題下使用我們的名字。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》、經修訂的 或其下的規章制度要求其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 長島大野常鬆律師事務所

(IO/MKK)

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