目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2015年5月31日的財年。

或

或

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

佣金檔案號：001-32993

新東方 教育科技集團股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

海淀中街6號

北京市海淀區100080

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

楊志輝，首席財務官

電話：+（86 10）6090-8000

電子郵件：yangzhihui@xdf.cn

傳真：+(86 10)6260-5511

海淀中街6號

北京市海淀區100080

人民網訊Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時，發行人S各類資本或普通股的流通股數量。156,486,763股普通股，每股面值0.01美元，截至2015年5月31日。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是x否-

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否x

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否-

用複選標記 表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是 非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速的 文件服務器x加速的 文件服務器？非加速的文件服務器？

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果已針對上一問題勾選“其他”勾選，請勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表 項目。 第17項 第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所法案》第12b-2條所定義)。是-否x

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是-否-

目錄表

目錄

i

目錄表

引言

除非另有説明及文義另有所指，否則本年報表格20-F內提述：

我們在本年度報告中將我們的教學設施稱為學校或學習中心，主要基於S功能的設施。一般來説，我們的學校由教室和行政設施組成，並提供學生和行政服務，而我們的學習中心主要由教室設施組成。我們的每一所學校，包括幼兒園，都從當地政府相關部門獲得了開辦私立學校的許可證。

我們的 財務報表以美元表示，美元是我們的報告貨幣。為了方便讀者S，我們在本年度報告20-F表中的某些財務數據被轉換為美元。除非另有説明， 本年度報告Form 20-F中所有從人民幣到美元的方便折算都是按照聯邦儲備委員會2015年5月29日發佈的H.10統計數據中規定的人民幣兑美元6.1980元兑1.00美元的匯率進行的。 我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不能兑換成美元或人民幣。

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目錄表

主要入學和評估測試詞彙表

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目錄表

前瞻性陳述

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性聲明包括， 但不限於：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在此引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

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目錄表

第一部分：

不適用。

不適用。

我們精選的綜合財務數據

下表列出了我公司精選的合併財務數據。截至2013年5月31日、2014年5月31日和2015年5月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據 以及截至2014年5月31日和2015年5月31日的綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表，這些數據從F-1頁開始包含在本年度報告 中。截至2011年5月31日和2012年5月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2011年5月31日、2012年和2013年5月31日的選定綜合資產負債表數據來自我們的 截至2011年5月31日、2012年和2013年5月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，本年度報告中未包括這些數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應與本年度報告和第5項中包含的我們的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並通過參考其整體內容進行限定。a.運營和財務回顧及展望。我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。

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目錄表

下表列出了截至2011年、2012年、2013年、2014年和2015年5月31日我們選定的合併資產負債表數據：

不適用。

不適用。

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目錄表

與我們的業務相關的風險

如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的收入 可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們業務的成功主要取決於我們課程的學生註冊人數和學生願意支付的課程費用金額。因此，我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生註冊我們的課程，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和增強現有課程以響應市場趨勢和學生需求變化的能力、擴大我們的地域覆蓋範圍、在保持教學質量一致性的同時管理我們的增長、向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的課程、開發和許可更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力 。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，我們的收入可能會下降，我們可能無法保持盈利。

我們依賴我們敬業而有能力的教師，如果我們不能繼續聘用、培訓和留住合格的教師，我們可能 無法在整個學校網絡中保持一致的教學質量，我們的品牌、業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的教師對保持我們的課程、服務和產品的質量以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。對於我們來説，繼續吸引合格的教師是至關重要的，這些教師對要教授的學科領域有很強的瞭解，並符合我們的資格。我們還需要聘請能夠提供創新和鼓舞人心的教學的教師。 中國擁有教授我們課程所需的經驗和語言能力的教師數量有限，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住合格的教師。此外，在招聘過程中，很難確定 承諾和奉獻等標準，特別是在我們不斷擴大和增加教師以滿足不斷增長的學生入學人數的情況下。我們還必須為教師提供持續培訓，使他們能夠跟上學生需求、招生和評估測試、招生標準以及有效教授各自課程所需的其他關鍵趨勢的變化。我們可能無法招聘、培訓和留住足夠多的合格教師，以跟上我們預期的增長步伐，同時在不同地理位置的許多不同學校、學習中心和項目中保持一致的教學質量。在我們的一個或多個市場，合格教師的短缺或我們的教學質量下降，無論是實際的還是感知的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們的新東方品牌，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和 經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們新東方品牌的市場知名度對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們還相信，維護和提升新東方品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們為中國多省市的中小學生、大學生和其他成年人提供一整套多樣化的計劃、服務和產品。隨着我們規模的不斷擴大、計劃、服務和產品的擴展以及地理覆蓋範圍的擴大，保持質量和一致性可能會更加困難。

我們在品牌推廣活動上投入了大量資金。我們不能向您保證這些或我們的其他營銷努力將成功地提升我們的品牌以保持競爭力。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度和對我們的計劃、服務和產品的認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與我們公司或我們的計劃和服務有關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的聲譽和美國存託憑證的交易價格可能會因負面宣傳或其他不利行為而受到負面影響。

有關我們未能或被認為未能遵守法律和法規要求、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟的負面宣傳 可能會損害我們的聲譽，並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌和波動。例如，我們在2012年7月17日發佈新聞稿披露我們受到美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)的調查，而與我們無關的實體渾水有限責任公司於2012年7月18日發佈了一份包含對我們的各種指控的報告後，我們的美國存託憑證交易價格大幅下跌，我們被無數投資者 詢問淹沒。負面宣傳和由此導致的美國存託憑證交易價格下跌也導致股東對我們和我們的一些高級管理人員提起集體訴訟。

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目錄表

我們可能會繼續成為針對我們的負面宣傳和其他有害行為的目標。 此類行為包括對監管機構關於我們的運營、會計、收入和監管合規性的匿名或其他投訴。此外，任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控 。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來為自己辯護，並且不能保證我們能夠在合理的時間內對每一項指控進行最後的反駁，或者根本不能保證。我們的聲譽也可能因公開傳播有關我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險，這可能會導致學校、學習中心和書店的出勤率減少或暫時關閉。

我們的業務可能會受到禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、埃博拉或其他流行病爆發的實質性和不利影響。例如，2009年至2010年爆發的甲型H1N1流感疫情對我們2010年第一財季和第二財季的業務和運營業績造成了不利影響，因為我們經歷了低於往常的學生招生增長 以及註冊學生的大量取消和推遲招生。此外，根據相關衞生法規的要求，每當招生被診斷為甲型H1N1流感時，我們都不得不停課。 從2013年3月開始，一種新的動物流感毒株H7N9禽流感在中國蔓延，已感染100多人。雖然截至本年度報告日期，H7N9禽流感病毒的傳播尚未對我們的招生人數產生實質性影響，但中國未來如果爆發禽流感、SARS、甲型H1N1流感、H7N9禽流感、埃博拉病毒或其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。這些 事件可能會導致取消或推遲招生，並需要暫時關閉我們的學校、學習中心和書店，同時我們仍有義務為這些設施支付租金和其他費用，從而嚴重 中斷我們的業務運營，並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

如果不能有效和高效地管理我們學校網絡的擴展，可能會對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響。

我們在中國的學校從2006年5月31日的25所增加到2015年5月31日的 60所，我們在中國的學習中心從2006年5月31日的111個增加到2015年5月31日的664個。我們可能會繼續在中國的不同地理位置擴大我們的業務。我們的擴張已經並將繼續導致對我們的管理、師資以及運營、技術和其他資源的大量需求。我們的擴張還將對我們提出重大要求，以保持我們的教學質量和我們的文化的一致性，以確保我們的品牌不會因為我們的教學質量的任何下降而受到影響，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們 拓展新市場的時候。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們業務的增長，招聘和保留合格的教師和管理人員，並將新的學校和學習中心整合到我們的業務中。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引 名學生註冊我們的課程，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括擴大我們的計劃、服務和產品供應以及我們的學校、學習中心和書店網絡， 以經濟高效和及時的方式更新和擴展我們計劃、服務和產品的內容，以及保持並繼續與互補業務建立戰略關係。由於競爭、未能有效營銷我們的新計劃、服務和產品並保持其質量和一致性，或其他因素，我們的計劃、服務和產品在產品類型和地理位置方面的擴展可能不會成功。此外，我們可能無法確定具有足夠增長潛力的新城市來擴展我們的網絡，並且我們可能無法吸引學生和增加學生入學人數，也無法為我們的新學校和學習中心招聘、培訓和留住合格的教師。中國有些城市經過幾十年的發展和擴張，有些還處於城鎮化和發展的早期階段。在更發達的城市，可能很難增加學校和學習中心的數量，因為我們和/或我們的競爭對手已經在這些城市開展了廣泛的業務。在最近開發和發展中的城市，對我們的節目、服務和產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。 此外，我們可能無法以商業合理的條款及時開發或許可更多內容，或者根本無法跟上市場需求的變化。如果我們未能成功執行我們的增長戰略，如果不大幅降低課程費用，我們可能無法 繼續吸引學生註冊我們的課程，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能無法從最近和未來的收購中獲得預期的好處， 以及最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並打算繼續進行選擇性的戰略收購，以補充我們現有的業務。收購使我們面臨潛在風險，包括與我們現有業務的資源分流相關的風險、成功整合被收購業務的困難、被收購業務未能實現預期增長以及無法產生足夠的收入來抵消收購的成本和支出。如果我們預期通過收購實現的收入和成本協同效應不能實現，我們可能不得不確認減值費用。例如，2008年6月，我們收購了北京海淀明仕堂考試培訓教育學校(簡稱明仕堂學校)60%的股權，這是一所總部位於北京的私立學校，專門為希望參加中國高考的學生提供輔導；2008年9月，我們收購了長春通聞高考培訓教育學校，簡稱通聞高考學校，提供與明仕堂學校類似的服務。於截至二零一零年五月三十一日止財政年度，我們確認因收購明仕堂學校及通文高考學校而產生的商譽減值虧損76,000美元。本公司於二零一一年四月出售明仕堂學校，並錄得120萬美元的虧損。作為另一個例子，2010年9月，我們完成了對NeWave教育的100%股權收購，這是一所位於上海的K-12英語語言學校。由於新浪教育的賣方違約，我們向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交了仲裁請求，要求全額退還我們已經支付的購買對價。此案於2011年12月結案，我們在截至2012年5月31日的財年結束時收到了全額退款。

如果上述任何一個或多個與收購相關的風險成為現實，我們的收購可能對我們沒有好處，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

過去，第三方根據我們或我們的教師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠，未來可能會對我們提出類似的索賠。

我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人基於我們或我們的教師編寫和/或作為課程材料分發的材料的內容而提出的侵犯知識產權、誹謗、疏忽或其他法律理論的索賠。這些類型的索賠在過去曾針對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的，包括我們自己。例如，2001年1月，研究生入學管理委員會(GMAC)和教育考試服務機構(ETS)分別向北京市第一中級人民法院S提起訴訟，指控我們未經授權複製、銷售和分發考試材料，侵犯了GMAC擁有的GMAT考試和ETS擁有的GMAT考試的版權和商標。2003年9月，初審法院認定我們侵犯了GMAC S和ETS在這些招生考試中各自的著作權和商標權。北京市高級人民法院2004年12月作出的終審判決部分確認了一審法院對S的判決。北京市高級人民法院S認為，我們沒有濫用GMAC或ETS的商標。然而，調查還發現，託福和GRE考試是ETS的原創作品，GMAT考試是GMAC的原創作品，均受中國著作權法保護。北京市高級人民法院S認為，我司在未經考試局和S院士事先許可的情況下複製、銷售和分發與本考試有關的試卷，不屬於《中華人民共和國著作權法》規定的合理使用試卷的行為，因此，我們侵犯了考試院和S考試院各自的著作權。我們被勒令支付總計約650萬元的損害賠償金，停止一切侵權活動，銷燬我們所擁有的所有侵犯版權的材料，所有這些我們都做到了。自2004年北京市高級人民法院S作出終審判決以來，我們一直努力遵守法院命令和適用的中國知識產權法律法規，並已採取政策和程序禁止我們的員工和承包商從事任何侵犯版權、商標或商號的活動。但是，我們不能向您保證，在我們的學校、學習中心或我們提供課程、服務和產品的其他地點或媒體上，每位教師或其他人員都會嚴格遵守這些政策。

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我們還參與了針對我們的其他索賠和法律程序，這些索賠和訴訟涉及 在我們分發的材料中侵犯第三方版權，以及與我們的一個程序的營銷和推廣相關的未經授權使用第三方S的名稱，並且在 未來可能會受到進一步索賠的影響，特別是考慮到知識產權法律法規的解釋和應用的不確定性。此外，如果我們或我們的教師編寫和/或分發的印刷出版物或其他材料包含政府當局認為令人反感的 材料，這些出版物可能會被召回，這可能會導致費用增加、收入損失和負面宣傳。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能是 辯護或提起訴訟的耗時和代價高昂的案件，分散了我們管理層對S的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金 和/或簽訂可能不基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的某些計劃、服務和產品的權利，或者被要求更改我們的課程材料或網站。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們的教學效果產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的聲譽、品牌和運營可能會受到損害。

我們認為，我們的商標和商號對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。我們花了20年的時間打造我們的新東方品牌，強調質量和一致性，並在學生和家長中建立信任。我們的商標和商號不時被第三方用於與我們無關的其他品牌 計劃、服務和產品，或作為其一部分使用。我們過去曾向此類第三方發出停止和停止函，今後也將繼續這樣做。然而，防止商標和商號侵權，特別是在中國身上，是困難、昂貴和耗時的，而且無關的第三方繼續未經授權使用我們的商標和商號可能會損害我們的聲譽和品牌。此外，我們花費了大量時間和費用來開發或許可某些教育材料的內容，並將其本地化，例如書籍、軟件、CD-ROM、雜誌和其他期刊，以豐富我們的產品並滿足學生的需求。我們為保護我們的商標、版權和其他知識產權而採取的措施，目前是基於商標、版權和商業祕密法律的組合，可能不足以防止第三方未經授權使用。此外，管理中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的，也是不斷髮展的，可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的商標、版權和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到實質性的影響。

我們在我們提供的每個主要計劃和我們運營的每個地理市場都面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

中國的民辦教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如，我們面臨着來自環球雅思學校的全國性競爭，環球雅思學校在中國的許多城市提供雅思預備課程。我們的少兒英語項目面臨着來自幾家競爭對手的地區性競爭，這些競爭對手專注於特定地區的兒童S英語培訓，包括英語優先。我們面臨着來自專注於在中國的特定地理市場提供國際和/或中國備考課程的公司的競爭。我們還面臨着來自專注於提供課後輔導服務的公司的競爭，包括好未來集團和學達教育集團。

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由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的計劃、服務和產品，並比我們對學生需求、測試材料、招生標準或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們還面臨許多不同的小型組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，他們可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。此外，越來越多地使用互聯網，以及互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線測試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和成本進入障礙。因此，我們的許多提供在線備考和語言培訓課程的國際競爭對手可能能夠更有效地滲透到中國市場。這些國際競爭對手中有許多都擁有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被該學生希望學習的國家的國際競爭對手提供的服務所吸引 。此外，許多規模較小的公司能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的課程、服務和產品，而資本支出比以前需要的更少。我們可能 必須降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新的市場機會。因此，我們的收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證我們將能夠 成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利的 影響。

如果不能對考試材料、招生標準和技術的變化做出充分和及時的反應，可能會 導致我們的計劃、服務和產品對學生的吸引力下降。

招生和評估考試在科目和考試的重點、考試的形式和考試的實施方式方面都會不斷變化。例如，美國的某些招生和評估考試現在包括作文部分， 這要求我們聘請和培訓教師，使其能夠分析往往更具主觀性和對英語水平要求更高的書面作文。此外，一些以前僅以紙質形式提供的招生和評估測試現在以計算機測試形式提供。這些變化要求我們不斷更新和提高備考材料和教學方法。此外，中國教育部於2011年12月28日頒佈了新的中國中小學課程標準，涵蓋了19門學科，包括數學、語文和英語。這些新課程標準於2012年秋季學期生效， 我們在2013年7月完成了針對課程標準變化的輔導計劃和材料的調整。2013年10月，政府宣佈計劃改變與高考相關的政策，這將改變未來幾年引入的英語考試的形式和內容。這些政策將分省實施。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，將降低我們的計劃、服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生而不大幅降低課程費用的能力造成實質性的不利影響。

如果學院、大學和其他高等教育機構減少對招生和評估考試的依賴，我們對備考課程的需求可能會減少，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 提供海外和國內招生和評估考試的準備課程。我們備考課程的成功取決於繼續使用招生和評估考試作為錄取或畢業的要求。 然而，中國使用招生考試的情況可能會下降或失去教育機構和政府部門的青睞。例如，中國的教育機構和政府部門最近發起了討論，並在中國身上進行了早期的招生試驗。一般來説，這些討論和實驗顯示出一種趨勢，即錄取決定更少地基於入學考試成績，而更多地是基於其他因素的組合，例如過去的學業記錄、課外活動和綜合能力評估。在一些地理區域，中考的管理方式已經發生了一定的變化。根據教育部發布的一份通知，2015年，102所高校被允許通過自主管理的考試招收不超過5%的學生。通過這種自主管理的考試錄取的學生仍然需要在全國高考中達到一定的門檻。如果中國招生考試的使用減少或失去教育機構和政府部門的青睞，如果我們不能對這些變化做出反應，對我們某些服務的需求可能會下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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在美國，關於招生和評估測試對評估申請者資格的用處的爭論一直在持續，許多人批評使用招生和評估測試是對某些考生的不公平歧視。如果大量教育機構放棄使用現有的招生和評估考試作為入學要求，而不用其他招生和評估考試取而代之，我們對備考課程的需求可能會減少，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們已經經歷並可能繼續經歷我們的利潤率下降。

許多因素可能會導致我們的毛利率和淨利潤下降。例如，最近有一種趨勢，短期語言培訓和備考市場正在走向小班，特別是對5歲至12歲的學生。這可能是因為中國家庭可自由支配的收入增加，這導致學生更願意也更有能力支付更高的課程費用，以獲得小班可以提供的更個性化的關注。在截至2015年5月31日的財年中，我們的短期語言培訓和備考課程的平均班級人數約為每班8人，低於上一財年的每班約9人。雖然我們的小班利潤很高，但平均而言，他們的利潤略低於我們的大班。此外，在我們成功將收購的業務整合到我們的運營並實現這些投資和收購的全部好處之前，新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降。由於這些因素，我們的利潤率在未來可能會繼續下降。

我們開發的新程序、服務和產品可能會 與我們當前的產品競爭。

我們正在不斷開發新的計劃、服務和產品，以滿足學生 需求的變化，並響應考試材料、招生標準、市場需求和趨勢以及技術變化的變化。雖然我們開發的一些計劃、服務和產品將擴展我們現有的課程和增加學生入學人數，但其他課程可能會與我們現有的課程競爭或使其變得無關緊要，而不會增加我們的總學生入學人數。例如，我們的在線課程可能會從我們現有的課堂課程中帶走學生，而我們的新學校和學習中心可能會從我們現有的學校和學習中心中帶走學生。如果我們無法在擴大學生總招生人數和盈利能力的同時擴大我們的計劃、服務和產品，我們的業務和 增長可能會受到不利影響。

我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響，這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們收入和運營結果的季節性波動，這主要是由於 學生入學人數的季節性變化。從歷史上看，我們的課程在每年6月1日至8月31日的第一財季招生人數最多，主要是因為許多學生在暑假期間報名參加我們的課程，以提高他們的外語技能和/或為後續學期的入學和評估考試做準備。此外，在每年12月1日至2月28日的第三財季，我們的招生人數普遍較多，主要是因為許多學生在寒假期間報名參加我們的語言培訓和其他課程。然而，我們的費用各不相同，我們的某些費用 不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如，我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資，並根據租賃協議的條款為我們的設施支付租金。此外，我們無法控制的其他因素，例如在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊活動，可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能會導致波動性，並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

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我們過去的財務和經營業績並不代表我們未來的業績 ；我們的財務和經營業績很難預測。

我們的財務和經營業績可能不符合公開市場分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。除上述波動外，我們的收入、支出和經營業績可能會因受到各種我們無法控制的其他因素的影響而因季度和年度而有所不同，包括：

由於這些和其他因素，我們認為對我們運營業績的季度比較可能不能指示我們未來的業績 ，因此您不應依賴它們來預測我們美國存託憑證的未來業績。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能預示未來的業績。

我們的業務很難評估，因為我們從一些較新的服務中獲得淨收入的經驗有限。

從歷史上看，我們的核心業務一直是為成人提供英語語言培訓，以及為大學生和研究生提供備考課程。我們推出了許多新服務，以擴大我們的業務和學生基礎。例如，2010年1月，我們建立了一個小型試點計劃，允許某些小城市的第三方以品牌合作模式提供我們的流行英語計劃和新東方之星幼兒園計劃。由此類第三方運營的合作設施不包括在我們學校和學習中心的統計中，來自這些設施的學生入學人數也不包括在我們的學生入學人數中。2013年10月，我們終止了與新東方之星幼兒園項目的品牌合作。

到目前為止，其中一些業務尚未產生顯著或任何利潤，我們在快速應對變化、成功競爭以及在不損害我們在其他領域的品牌的情況下維持和擴大我們的品牌方面的經驗較少。因此，您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的運營的業務和前景。

我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對我們的成功非常重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

對我們來説，擁有高級管理團隊的持續服務是很重要的，特別是我們的創始人、董事長兼首席執行官餘敏洪，他自1993年成立以來一直是我們的領導者。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆更換他們，我們的業務可能會中斷。民辦教育領域對有經驗的管理人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高管或關鍵人員。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和工作人員。我們的每一位高管和關鍵員工都受到保密和競業限制的責任。然而，如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，由於中國和S法律制度的不確定性，可能很難成功地對這些個人提起法律訴訟。

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目錄表

我們很大一部分收入來自中國的四個城市。任何負面影響這些城市私立教育行業的事件 都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在截至2015年5月31日的財年中，我們淨收入總額的約40.4%來自北京、上海、武漢和xi的業務，我們預計這四個城市將繼續成為我們收入的重要來源。如果這些城市中的任何一個經歷了對其私立教育行業產生負面影響的事件，例如嚴重的經濟低迷、自然災害或傳染病的爆發，或者如果這些城市中的任何一個採用了與私立教育相關的法規，對我們施加了額外的限制或負擔，我們的整體業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品，並使其適應快速的技術變化和學生需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的教育項目、服務和產品市場的特點是快速的技術變化和創新、不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們在通過在線計劃、服務和產品創造收入方面經驗有限，其結果在很大程度上是不確定的。招生考試越來越多地採用基於計算機的考試形式，這可能會導致更多的學生尋求在線備考課程。我們必須迅速修改我們的計劃、服務和產品，以適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐。持續增強我們的在線產品和相關技術可能會帶來鉅額費用和 技術風險。我們可能無法有效地使用新技術，或無法及時、經濟高效地調整我們的在線產品或服務及相關技術。如果我們對在線產品和相關技術的改進被推遲， 導致系統中斷或與市場預期或偏好不符，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。

我們受美國證券法規定的報告義務的約束。儘管我們的管理層得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所報告稱，截至2015年5月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制，但我們不能向您保證，我們將持續對財務報告保持有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們將無法得出結論，我們的獨立註冊會計師事務所將無法根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》在我們未來的20-F表格年度報告中報告我們對財務報告進行有效的內部控制。對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和 不利影響。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了彌補未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。

我們沒有任何責任或業務中斷保險，因我們的學生或其他人在我們的設施中受傷而向我們索賠的責任 可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。

我們可能要為學校、學習中心和其他設施發生的事故負責，包括我們組織某些夏令營活動的室內設施，以及我們不時為學生租賃的臨時住宿設施。如果發生現場食物中毒、人身傷害、火災或學生或其他人遭受的其他事故，我們 可能會面臨索賠，指控我們疏忽、監管不力或對傷害負有其他責任。我們目前沒有任何責任保險或業務中斷保險。由於我們的學生或其他人員在我們的設施中受傷而對我們提出的責任索賠成功 可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能導致不利的宣傳，需要大量的辯護費用，並 分散了我們管理層的時間和注意力。

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我們計算機系統或網站的容量限制或系統中斷可能會損害我們的聲譽，限制我們留住學生和增加學生入學人數的能力，並需要我們花費大量資源。

我們在線課程基礎設施的性能和可靠性對我們留住學生和增加學生入學人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障，或流量突然大幅增加，都可能導致我們的學生難以訪問我們的網站或無法使用我們的在線課程。我們無法向您保證，我們將 能夠及時擴展我們的在線計劃基礎設施，以滿足此類計劃的需求。由於我們無法控制的事件，包括自然災害和電信故障，我們的計算機系統和操作可能容易受到中斷或故障的影響。我們已經建立了一個非現場計算機中心，在我們的現場計算機中心遭到嚴重破壞後，該中心能夠在幾分鐘內恢復服務。

我們的計算機網絡也可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全問題的攻擊。規避安全措施的用户可能會盜用專有信息或導致操作中斷或故障。我們計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們留住學生和增加學生入學人數的能力產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅，或減輕這些漏洞造成的問題。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性以及涉及美國和其他地方的國際衝突可能會阻礙更多的學生 到美國和中國以外的其他地方學習，這可能會導致我們課程的招生人數下降。

恐怖襲擊、地緣政治不確定性和涉及美國和其他地區的國際衝突，如2001年9月11日的襲擊和2013年4月15日的波士頓馬拉鬆爆炸事件，可能會對我們的海外備考課程和英語培訓課程產生不利影響。這樣的攻擊可能會阻礙學生去美國和中國以外的其他地方學習，也可能會使中國學生更難獲得出國留學簽證。這些因素可能會導致我們備考和英語培訓課程的招生人數下降，並可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們中國業務運營架構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰。

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體，必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，也不在中國之外提供教育服務。此外，在中國，外資擁有十至十二年級學生的高中受到限制，禁止外資擁有一至九年級學生的小學和中學 。因此，我們的離岸控股公司不被允許直接擁有和運營中國的學校。我們通過與新東方 中國及其學校和附屬公司以及新東方中國和S股東訂立的一系列合同安排，在中國開展幾乎所有的教育業務。這些合同安排使我們能夠(1)有權指導對新東方中國及其學校和子公司的經濟業績影響最大的活動；(2)由於我們在中國的全資子公司提供的服務，我們基本上從新東方中國及其學校和子公司獲得了幾乎所有的經濟利益；及 (3)擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買新東方中國的全部或部分股權，或要求新東方中國的任何現有股東隨時酌情將新東方中國的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。關於這些合同安排的説明，請參閲第4項.本公司簡介C.組織結構與新東方中國、其學校和子公司以及其股東的合同安排。

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我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，新東方中國及其學校和子公司以及我們在中國的全資子公司的公司架構符合中國現行法律法規；我們於中國、新東方中國及其學校和子公司的全資子公司與新東方中國股東之間的合同安排是有效的、具有約束力的和可根據中國現行法律或法規強制執行的，且不違反中國現行法律或法規。然而，我們的中國法律顧問告訴我們，目前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。

目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾審議和意見。除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案 沒有就將對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見《中國》中與經商有關的風險。公佈徵求公眾意見的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性。

我們的中國律師還建議我們，如果我們、我們的任何全資子公司、新東方中國或其任何學校或 子公司被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構，包括管理教育行業的教育部，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力和我們的 運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導新東方中國及其學校和附屬公司開展對其經濟業績有重大影響的活動，和/或我們無法從新東方中國及其學校和附屬公司獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計準則將新東方中國及其學校和附屬公司合併到我們的合併財務報表中。然而，我們 不認為此類行為會導致我們的公司、我們在中國或新東方中國的全資子公司或其學校或子公司的清算或解散。

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我們在中國的運營依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與新東方中國、其學校和子公司以及其股東的合同安排來運營我們基本上所有的教育業務。這些合同安排在為我們提供對新東方中國的控制權方面可能不如直接所有權有效。從法律角度而言，若新東方中國、其任何學校及附屬公司或其股東未能履行其各自於合約安排下的責任，吾等可能須招致鉅額費用及花費其他資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及索償。例如，如果北京世紀友誼教育投資有限公司或新東方中國的唯一股東世紀友誼在我們根據期權協議行使看漲期權時拒絕將其在新東方中國的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它 以其他方式對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使其履行其合同義務，這可能既耗時又代價高昂。

這些合同安排受中國法律管轄，並規定通過在中國的仲裁或通過中國法院解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的99.0%、98.4%和97.9%。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能沒有權力指導對新東方中國及其學校和子公司的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面 影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將新東方中國及其學校和子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

吾等執行吾等與新東方中國及S股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律及法規的限制。

根據新東方中國、世紀友誼與吾等於中國的五家全資附屬公司的股權質押協議，世紀友誼作為新東方中國S的唯一股東，同意將其於新東方中國的股權質押予吾等附屬公司，以確保新東方中國S及其學校及 附屬公司履行其於相關合同安排下的責任。世紀友誼在這些股權質押協議下的股權質押已在國家工商行政管理總局(SAIC)相關地方分局登記。根據《中華人民共和國物權法》和《中華人民共和國擔保法》的規定，當債務人未能清償到期債務時，禁止質權人與質權人在債務履行期屆滿前訂立協議，將質押股權的所有權轉讓給質權人。然而，根據《中華人民共和國物權法》，當債務人未能償還到期債務時，質權人可以選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權，或從拍賣或出售質押股權的收益中尋求付款。如果新東方中國或其股東未能履行股權質押協議項下質押擔保的義務，在協議項下發生違約時的補救措施之一是要求質押人以拍賣或私下出售的方式出售新東方中國的股權，並將所得款項匯入我們在中國的全資子公司，扣除相關税項和費用 。這樣的拍賣或私下出售可能不會導致我們收到新東方中國股權的全部價值。吾等認為進行公開拍賣程序的可能性不大，因為在發生違約情況下，吾等首選的方法是要求我們的中國全資附屬公司上海Smart Words軟件科技有限公司或與新東方中國S股東訂立購股權協議的上海Smart Words指定另一中國人士或實體根據吾等根據期權協議擁有的直接轉讓選擇權取代新東方中國的現有股東。

此外，在國家工商行政管理總局地方分局股權質押協議下的股權質押登記表中，向本公司全資子公司質押的登記股權金額分別為人民幣3,000,000元、人民幣18,500,000元、人民幣9,500,000元、人民幣14,000,000元及人民幣5,000,000元，合共佔新東方中國註冊資本的100%。與新東方中國S股東訂立的股權質押協議規定，質押股權將構成所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保，質押範圍不受新東方中國註冊資本金額的限制。然而，中國法院可能會採取這樣的立場，即股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話，在股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的，可由中國法院確定為無擔保債務，在債權人中排在最後，通常根本不必償還。我們沒有為我們或我們的全資子公司的利益而質押新東方中國及其學校和子公司的資產的 協議。

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世紀友誼的控股股東是新東方中國的唯一股東，該控股股東可能與我們存在潛在的利益衝突，如果該等利益衝突得不到有利於我們的解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

新東方中國由世紀友誼全資擁有，世紀友誼是一家中國國內公司，由本公司創始人、主席兼行政總裁餘敏洪先生實益擁有。作為擁有新東方中國的實體的控股股東，Mr.Yu的利益可能與本公司的整體利益不同，因為Mr.Yu只是本公司的 實益擁有人之一，於2015年9月18日持有本公司已發行及已發行普通股總數的15.1%。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，Mr.Yu會以我們公司的最佳利益為行動，或者 利益衝突會得到有利於我們的解決。此外，Mr.Yu可能會違反或導致新東方中國及其學校和子公司違反或拒絕與我們續簽現有合同安排。目前，吾等並無現有安排以解決Mr.Yu一方面作為新東方中國實益擁有人及董事與本公司實益擁有人及董事可能遇到的潛在利益衝突 ，但前提是吾等可隨時行使與世紀友誼訂立的期權協議下的購股權，促使世紀友誼將其於新東方中國的全部股權轉讓予吾等指定的一間中國實體或個人， 而新東方中國的此新股東可委任一名新東方中國的新董事取代Mr.Yu。此外，如果出現此類利益衝突，北京先鋒還可以根據委託協議和委託書的約定，直接以世紀友誼董事代理S的身份，直接任命新東方中國的新委託人來接替Mr.Yu。我們依賴世紀友誼和Mr.Yu遵守中國的法律，這些法律保護 合同，包括新東方中國及其學校和子公司及其股東與我們簽訂的合同安排，其中規定董事和高管對我們公司負有忠誠義務，並要求 他們避免利益衝突，不得利用職務之便謀取私利。我們還依賴Mr.Yu遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事有謹慎義務和忠誠義務， 真誠行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們 不能解決我們與世紀友誼和Mr.Yu之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的極大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章：公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，如申請變更經營範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。 我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須經過我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須經過我們的財務部門的批准。我們子公司和新東方中國及其學校和子公司的印章一般由相關 實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的中國子公司、新東方中國及其學校和子公司的註冊法定代表人有明顯授權 在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同。吾等中國附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理層成員，並已與吾等簽訂僱傭協議，根據該協議，彼等同意履行其對吾等的責任。

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為了維護我們印章的物理安全，我們通常將它們存儲在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能訪問的安全位置。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和新東方中國及其學校和子公司的指定法定代表，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表有可能濫用他們的權力，例如，以違反我們利益的合同約束相關子公司或新東方中國及其學校和子公司，因為如果另一方當事人真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式為法定代表人S的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

我們開辦私立學校的能力可能會受到重大限制，或者可能會因中國法律法規的變化而受到實質性的不利影響 。

中國管理民辦教育的主要法規是《民辦教育促進法》(2003年)和《民辦教育促進法實施細則》(2004年)。根據這些規定，私立學校可以選擇不要求合理回報的學校，也可以選擇要求合理回報的學校。截至2015年5月31日，我們有24所學校被選為不需要合理回報的學校，30所我們的學校被選為需要合理回報的學校，其餘的學校沒有被分類。

在每個財政年度結束時，要求每所私立學校撥出一定數額的發展基金，用於建造或維護學校，或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的民辦學校，這一數額應不低於該學校年度淨收益的25%；對於不要求合理回報的民辦學校，這一數額應不低於該學校淨資產年增量的25%(如有)。要求合理回報的私立學校必須公開披露規則所要求的選舉和其他信息。私立學校在確定學校淨收益的比例時，應考慮學校S的學費、教育活動經費與課程收費的比例、入學標準和教育質量等因素，作為合理回報分配給投資者。然而，中國現行法律法規都沒有提供確定合理回報的公式或指導方針。此外，中國現行法律法規也沒有對S私立學校基於S作為要求合理回報的學校或不要求合理回報的學校的身份經營其教育業務的能力提出不同的要求或限制。

在一些城市，我們的學校註冊為要求合理回報的學校，而在其他城市，我們的學校註冊為不要求合理回報的學校。管理民辦教育的現行中國法律法規可能會被新的法律法規修訂或取代 ，這些法規(1)對我們學校的經營能力、收取課程費用或向關聯方支付服務的能力施加重大限制，(2)指定計算合理回報的公式，(3)改變適用於民辦學校的税收優惠政策，或(4)限制民辦學校向關聯方支付服務費的能力。我們無法預測任何此類修訂或新法律法規的時間和效果。管理私立教育或以其他方式影響我們學校運營的中國法律法規的變化可能會對我們的業務前景和運營結果產生實質性的不利影響 。例如，如果中國政府對私立學校的經營能力施加額外的限制，或限制私立學校向相關方支付服務費用，我們從附屬學校獲得服務費的能力可能會受到限制，或者我們可能不得不重組我們的集團結構。

2010年7月29日，中華人民共和國中央政府頒佈了《中國S國家中長期教育改革和發展規劃綱要》，首次公佈了政府將實施民辦教育實體改革的政策，將民辦教育實體分為兩類：(1)營利性民辦教育實體和(2)非營利性民辦教育實體。然而，尚未頒佈進一步的法律或法規來實施《綱要》。如果在這項改革實施後，我們的學校選擇了營利性的民辦教育實體，他們可能會像企業一樣被徵收25%的所得税和其他税收。在截至2015年5月31日的一年中，佔我們綜合淨收入約61.0%的學校需繳納25%的所得税税率。從歷史上看，在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年，我們所有學校的有效所得税税率分別為10.26%、10.00%和8.55%。此外，如果我們的學校選擇成為非營利性私立教育實體，我們與新東方中國及其學校和子公司的合同安排可能會受到更嚴格的審查 。因此，這一改革政策的實施可能會對我們的經營結果產生不利影響。

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我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等於中國及新東方中國的全資附屬公司與其學校及附屬公司之間的合約安排並不代表S的公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整新東方中國或其任何學校或附屬公司的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致新東方中國或其任何學校或附屬公司為中國税務目的而記錄的費用扣除減少，這又可能增加其税務負擔。此外，中國税務機關可能會因新東方中國及其學校和子公司少繳税款而對其處以滯納金和其他處罰。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性和不利的影響。

監管機構可能會對新東方中國控制和運營的民辦中小學展開調查。如果調查結果對我們不利，我們可能會受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的運營結果產生不利影響的譴責。

中國法律法規目前禁止外資擁有中國一至九年級的中小學，並限制外資擁有十至十二年級的高中。新東方中國控股並經營一所位於揚州的私立中小學和一所位於北京的私立中學。由於提供私立中小學服務在中國是一個監管嚴格的行業，我們現有的和我們未來建立或收購的任何新的小學或中學可能會不時受到政府機構的調查、違規索賠或 訴訟，這些機構可能會指控我們違反法律、違反監管規定或其他訴訟原因。如果調查結果對我們不利，我們可能會受到罰款、禁令或其他懲罰， 可能會對我們的運營結果產生不利影響。即使我們充分解決了政府調查提出的問題，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這可能會損害我們的業務。

我們可能依賴全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們在中國的全資子公司的股息，以及新東方中國及其學校和子公司支付給我們的全資子公司的服務費、許可費和其他 費用來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的子公司和新東方中國及其在中國的子公司每年至少要從其税後利潤中撥出至少10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%為止，我們還要求我們的每個子公司根據董事會的決定，進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的子公司和新東方中國及其在中國的學校和子公司未來以自己的名義發生債務，債務管理工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們調整我們目前在 處的合同安排下的應納税所得額，以對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。此外，每個財政年度結束時，中國的每所民辦學校都要從其發展基金中撥出一定的 金額，用於學校的建設或維護，或購買或升級教育設備。要求合理回報的民辦學校，不低於學校年淨收益的25%；不要求合理回報的民辦學校，不低於學校淨資產年增量的25%(如有)。對我們子公司向我們分配股息的能力或新東方中國及其學校和子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

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目錄表

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司在中國開展業務。我們可能需要向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款，或者我們 可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。

向我們的中國子公司或新東方中國及其 學校和子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的全資子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在中國國家外匯管理局或外匯局或當地同行登記。本公司向新東方中國及其學校和附屬公司提供的貸款，均為中國境內實體，必須獲得相關政府部門的批准，並必須在外匯局或當地同行登記。

我們也可能決定以出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須得到中華人民共和國商務部或當地有關部門的批准。然而，由於與外商投資中國境內實體有關的監管問題，以及許可證和其他監管問題，我們不太可能通過 出資的方式為新東方中國及其學校和子公司的活動提供資金。外匯局於2008年8月29日發佈《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，規範外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣。外匯局第142號通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司的實收資本，只能用於 主管外商投資主管部門或其他主管部門批准的業務範圍內的用途，並在國家工商行政管理總局所在地分局登記，除業務範圍或其他規定另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司實收資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變人民幣實收資本的用途。 違反第142號通知的，將受到嚴厲的罰款或其他處罰。為加強142號通知，外匯局於2011年11月9日發佈了《關於進一步明確和規範資本項下外匯管理有關問題的通知》，即45號通知，明確禁止外商投資公司將外匯註冊資本轉換為人民幣用於股權投資、發放某些貸款、償還公司間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。因此，第142號通函和第45號通函可能會大大限制我們通過中國子公司向新東方中國及其學校和 子公司轉移資本的能力，這可能會對我們擴大業務的能力產生不利影響，我們可能無法將資本轉換為人民幣投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立其他可變權益 實體。另請參閲第4項.關於公司的信息？B.業務概述？法規？我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。 如果我們未能獲得此類註冊或批准，我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

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目錄表

如果新東方中國及其任何學校和子公司成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會減少我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。

為遵守中國有關教育業務外資持股限制的法律法規，我們目前通過與新東方中國及其學校和子公司以及其股東簽訂合同安排，在中國開展幾乎所有業務。作為這些安排的一部分，新東方中國及其學校和 子公司持有對我們業務運營至關重要的資產。

我們對新東方中國S資產沒有優先質押和留置權。作為一個合同和財產權問題，這種缺乏優先權質押和留置權的做法具有很小的風險。如果新東方中國進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，而我們對新東方中國和S的資產可能沒有這種第三方債權人的優先權。如新東方中國清盤，吾等可根據中國企業破產法 作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討新東方中國欠我們中國附屬公司的任何未清償債務。為降低由第三方債權人發起非自願清盤程序的風險， 我們通過精心設計的預算和內部控制，密切監控新東方中國的經營和財務狀況，以確保新東方中國資本充足，不太可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。 此外，如有需要，我們的中國子公司有能力以人民幣向新東方中國注資，以防止此類非自願清算。

如新東方中國的股東未經吾等事先同意而試圖自願清盤新東方中國，吾等可根據與新東方中國股東訂立的購股權協議，行使權利要求新東方中國S股東將其全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人，以有效防止此類未經授權的自願清盤。此外，根據新東方中國股東與中國物權法簽訂的股權質押協議，未經吾等同意，新東方中國股東無權 自行派發股息或以其他方式分派新東方中國的留存收益或其他資產。此外，根據委託協議及授權書，新東方中國的股東向我們的中國全資附屬公司北京先鋒承諾，如其收到(其中包括)任何股息、清算時的剩餘資產或轉讓其於新東方中國的股權所得款項，將在適用法律許可的範圍內，將所有該等股息、剩餘資產及所得款項匯回北京先鋒，而無需任何賠償或其他代價。如果新東方中國的股東在未經我方授權的情況下發起自願清盤程序，或試圖在未經我方事先同意的情況下分配新東方中國的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律程序來執行合同協議的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層S對業務運營的時間和注意力，而且此類訴訟的結果將不確定。

在中國做生意的相關風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們幾乎所有的業務都在中國進行。 因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國和S的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面 不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。中國説，雖然中國經濟三十多年來經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門的增長一直不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。雖然其中一些措施 有利於整個中國經濟，但它們也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制、外匯兑換人民幣或適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，中國政府未來控制經濟增長速度的行動或政策可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而可能對我們的流動性和獲得資本的機會以及我們經營業務的能力產生重大影響。

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目錄表

我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們獲得融資的能力，可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

全球金融市場在2008年經歷了重大破壞，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的，它正面臨新的挑戰，包括自2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及自2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚歐洲主權債務危機是否會得到遏制，以及中國經濟何時恢復高增長。包括中國和S在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致油價上漲和市場大幅波動，以及伊朗爆發戰爭的可能性。也有人擔心日本地震、海嘯和核危機的經濟影響，以及中國與日本的關係。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感，也有自己的挑戰，我們的業務、經營業績和財務狀況對中國和全球經濟狀況都很敏感。中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的子公司一般遵守適用於外商投資中國的法律法規，尤其是適用於外商獨資企業的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規中的許多都是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則和解釋(其中一些規則和解釋沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯效力。因此，我們可能在 違規後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策、規則和解釋。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並可能導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

公佈徵求公眾意見的《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。商務部目前正在就該草案徵求意見，其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業，而來自外國司法管轄區的投資者在中國設立的實體，在獲得市場準入許可後，仍將被商務部視為負面清單所示受限制行業的中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的股份、投票權或其他類似權利；(2)持有主體實體不到50%的股份、投票權或其他類似權利，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或有投票權對 董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體S的經營、財務事項或業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦確定為外商投資企業，將受到負面清單中列出的外商投資限制或禁止的限制或禁止，由國務院另行發佈 。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度規定的政府部門的事先批准。

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？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。？見第3項關鍵信息？D.風險因素？與我們的公司結構和第4項有關的風險？本公司的信息？C.組織結構？與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。根據《外商投資法》草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的任何公司，如果最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)或外國投資獲得商務部的市場準入許可，VIE結構可能被視為合法。反之，如果實際控制人(S)是外國國籍，則可變利益實體將被視為 外商投資企業，在負面清單行業類別中未經市場準入許可的任何經營都可能被視為非法。《外商投資法》一旦頒佈，是否會對像我們這樣的現有VIE結構具有追溯效力，或者是否會給予此類現有VIE結構真正的、充分的準備期和寬限期，仍存在不確定性。

我們很可能不會被認為最終由中國方面控制，因為我們在美國的記錄股東持有我們總投票權的約89%。外商投資法草案沒有對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制，但正在就此向社會公開徵求意見。此外，我們的可變利益實體運營的彩票、保險和其他虛擬產品等在線行業是否會 受到即將發佈的負面清單中規定的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單要求像我們這樣擁有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如市場準入許可或公司結構和運營的某些重組，我們是否能及時或根本完成這些行動可能存在很大的不確定性 ，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資執行情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定條件的大型外商投資企業必須按季度報告。商務部還可以對外國投資者和外商投資企業遵守《外商投資法》的情況進行定期或不定期監督檢查。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司都可能被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能被追究刑事責任。

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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會 對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致 吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。如果我們的任何網站，包括用於我們在線教育業務的網站，被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展和 經營我們的業務。例如，要建立和運營一所提供語言培訓和備考服務的學校，我們需要獲得私立學校運營許可證，並向教育部和民政部當地對應部門 提交每個學習中心的必要文件。我們的業務還受到各種健康、安全和其他法規的約束，這些法規影響到我們在運營城市的業務的各個方面，我們 必須根據這些法規獲得各種許可證和許可證才能運營。我們一直在努力確保在所有實質性方面遵守適用的規章制度。此外，我們遵循內部指導方針進行必要的註冊和備案，並及時獲得必要的許可證和許可證。如果我們不遵守適用的法律要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益 或暫停我們的不合規業務，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民 股東承擔個人責任，並限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生不利影響。

外管局於2014年7月發佈通知，取代了2005年10月發佈的前一次通知。2014年外匯局通知要求中國境內居民，包括中國境內機構和中國境內個人居民，在以其 合法持有的境內或境外資產或股權進行投資、融資或進行往返投資的目的，在設立或控制中國以外的任何公司之前，向當地外匯局登記。這類位於中國境外的公司在通知中被稱為境外特殊目的公司。在我們首次公開募股之前，我們的實益擁有人 是中國居民，在我們於2006年首次公開募股之前，已經在外管局當地分支機構註冊。如有需要，這些實益擁有人未能及時修訂其安全登記，或本公司未來的實益擁有人(為中國居民)未能遵守外管局通知所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人處以罰款和法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力，限制我們的中國附屬公司向我們公司派發股息或償還外匯貸款的能力，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們在中國面臨監管方面的不確定性，因為我們的員工參與了我們的股票激勵計劃。

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，即第7號通知。根據第7號通知，如果中國境內個人(指連續在中國居住一年以上的中國居民和非中國居民，不包括外國外交人員和國際組織代表)參與境外上市公司的股權激勵計劃，除其他事項外，可以是該境外上市公司中國子公司的合格的中國境內代理人，代表這些個人向外滙局提出申請，對該股票激勵計劃進行安全登記，並獲得與股票購買或股票期權行使有關的購滙年度津貼的批准。該等中國個人出售股份所得外匯收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入，應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國境內集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。此外，該等中國個人 還必須聘請海外受託機構處理其股票期權的行使和股份買賣的相關事宜。

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由於第7號通函相對較新，對該通函的解釋和適用存在不確定性。我們正在代表參加我公司S股票激勵計劃的中國個人根據第7號通告向外滙局提出申請；但我們不能向您保證此類申請會成功。如確定吾等或吾等股份獎勵計劃參與者(中國個人)未能完全遵守第7號通函或其他適用法規，吾等及吾等股份激勵計劃參與者(中國個人)可能會被罰款及法律制裁，而政府機構可能會阻止吾等向中華人民共和國個人僱員授予股份獎勵計劃下的期權。此類事件可能會 對我們留住優秀員工的能力產生不利影響。

併購規則為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、證監會、外匯局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，俗稱《併購規則》，自2006年9月8日起施行。併購規則建立的程序和要求可能會使外國投資者對中國公司的某些收購變得更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。 我們可能會通過收購互補業務來部分擴大我們的業務。遵守併購規則的要求來完成這類交易可能很耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准 ，都可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟經歷了顯著的增長，導致了通貨膨脹和勞動力成本的增加。根據國家統計局中國的數據，2015年5月，最廣泛的通脹指標中國的居民消費價格指數同比漲幅為1.2%。中國和S預計中國整體經濟和平均工資將繼續增長。 因此，我們員工的平均工資水平近年來也有所提高。未來中國和S的通貨膨脹和勞動力成本的實質性增長可能會削弱我們的競爭優勢，除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在控股公司層面的收入可能主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其 外幣計價債務。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

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人民幣價值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，一直是以S、中國銀行等人制定的匯率為基礎的。2005年7月至2008年7月，中國政府允許人民幣兑美元升值超過20%。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率 保持在一個狹窄的區間內。因此，在此期間，人民幣對其他自由貿易貨幣的匯率大幅波動，與美元同步。自2010年6月以來，中國政府普遍允許人民幣兑美元緩慢升值，直到2015年8月11日，中國政府讓人民幣貶值，導致人民幣出現二十年來最大單日跌幅。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步升值。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們很大一部分金融資產也以人民幣計價。我們可以完全依賴我們的子公司和新東方中國及其在中國的學校和子公司向我們支付的股息和其他費用。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，人民幣對美元的進一步升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們以美元計價的報告收益，進而可能對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。

終止我們目前可獲得的任何税收優惠可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

2007年3月16日，全國人大S通過了企業所得税法，並於2008年1月1日起施行。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。企業所得税法規定，對國家大力支持和鼓勵的行業和項目給予税收優惠，對其他國家重點扶持的高新技術企業，享受優惠的企業所得税税率。2007年12月國務院頒佈的《企業所得税法實施細則》和科技部、財政部、國家税務總局分別於2008年4月和2008年7月頒佈的《企業所得税法實施細則》對此類高新技術企業作出了新的標準，要求對高新技術企業以及在企業所得税法生效前已被授予企業資格的企業，必須按照新規定重新審查，才能繼續享受這種税收優惠。

2008年12月，我們在中國的兩家全資子公司，北京惠斯通科技有限公司和北京決策教育諮詢有限公司，以及新東方中國的一家子公司，北京新東方訊成網絡科技有限公司，被重新認證為北京市高新技術企業。只要繼續獲得高新技術企業的資格，都可以享受15%的税率。符合軟件企業資格的企業自S第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年免徵12.5%的税率。北京先鋒、上海Smart Words和北京Smart Wood分別在2010年1月至2011年12月31日、2011年1月至2012年12月31日和2012年1月至2013年12月31日期間免徵所得税，並分別在2014年12月31日至2015年12月31日、2015年12月31日至2016年12月31日免徵12.5%的税率。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年1月1日至2014年12月31日期間免徵所得税，隨後至2017年12月31日免徵12.5%的税率。從2014年1月1日到2015年12月31日，北京頂峯和北京盛和免徵所得税，隨後到2018年12月31日，免徵12.5%的税率。北京宏偉軟件 企業資格，自第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年免徵12.5%的税率。

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根據《民辦教育促進法(2004)實施細則》，不要求合理回報的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策，而適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠政策，由 國務院有關部門另行制定。截至2015年5月31日，我們有24所學校被選為不要求合理回報的學校，30所學校被選為要求合理回報的學校，其餘學校未被歸類。《企業所得税法實施細則》為非營利單位免徵企業所得税提供了一定的條件。根據這些條件，我們的學校可能沒有資格享受所得税豁免。然而，到目前為止，有關部門還沒有在這方面頒佈單獨的具體法規或政策，我們的學校是否可以享受任何所得税優惠仍不清楚。在實踐中，中國對民辦學校的税收待遇因城市而異。例如，某些城市的民辦學校從2008年1月1日起徵收25%的標準企業所得税，而在其他城市，民辦學校 由當地税務機關確定每年繳納固定數額的企業所得税，以代替25%的標準企業所得税或不需要繳納企業所得税。2013年7月8日，上海市頒佈了《經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》，即第5號辦法，要求營利性民辦培訓機構向當地工商局登記。《辦法》第5號自2013年8月8日起施行，有效期兩年。我們在上海的學校已經繳納了25%的標準企業所得税，因此不受第五號措施的影響。但是，如果我們運營的其他城市頒佈了類似的 法規或政策，而我們的學校選擇註冊為或被要求註冊為營利性民辦培訓機構，它們可能被要求支付25%的標準企業所得税， 可能高於目前的税率，我們的經營結果可能會受到實質性和不利的影響。北京海淀學校自成立至2015年5月31日，税務局未要求繳納任何個人所得税。政府當局給予我們的税收優惠將受到審查，並可能在未來的任何時候進行調整或取消。取消我們目前享有的任何税收優惠，特別是對大城市的學校，將導致我們的有效税率上升，這將增加我們的所得税支出，進而減少我們的淨收入。

根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税，併為我們向非中國股東和美國存托股份持有人支付的任何股息預扣。

根據企業所得税法，在中國以外設立的企業，其事實上的管理機構位於中國的企業被視為常駐企業，其全球收入一般將被統一徵收25%的企業所得税。 雖然事實上的管理機構被定義為對企業的運營、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理權和控制權的管理機構，但在 什麼情況下，企業和S的事實上的管理機構被認為是位於中國的，目前尚不清楚。國家税務總局2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果滿足以下條件，其實際管理機構設在中國境內，將被歸類為常駐企業： (1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中華人民共和國個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議記錄和檔案位於中國或保存在中國；及(4)有表決權的企業的S董事或高級管理人員中至少有一半在中國。此外，國家税務總局日前公佈了自2011年9月1日起施行的《在境外註冊的中控居民企業所得税管理暫行規定》，對居民身份認定、認定後的管理事項、主管税務機關等有關事項進行了明確。暫行規定還規定，中國境外註冊的中資控股企業取得股息、利息等來自中國境內的所得，取得境外註冊、中資控股的中國居民企業身份證明的，不適用中華人民共和國預提税金。

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我們管理團隊的大部分成員常駐中國，預計將留在中國。 雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團控制，但我們不能向您保證，根據企業所得税法及其實施規則，我們不會被視為中國居民企業。如果我們被認定為中國居民企業，我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而，在此情況下，我們從中國子公司獲得的股息收入可以豁免中國企業所得税，因為《企業所得税法》及其實施規則一般規定，中國居民企業從其直接投資實體(也是中國居民企業)收取的股息免徵企業所得税。因此，如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和 盈利能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則相對較新，對有關確認來自中國的收入的條款的解釋存在不明確之處。如果我們被視為中國居民企業，我們向我們的非中國實體投資者分配的股息，或我們的非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此根據企業所得税法應繳納10%的中國預扣税，因此，您的投資價值可能受到重大和不利的影響 。

我們從我們位於中國的子公司獲得的股息須繳納中國預扣税。

企業所得税法規定，支付給非中國投資者的非中國居民企業的股息可適用20%的最高所得税税率，前提是此類股息來自中國境內。在沒有任何適用的税收條約可以降低這一税率的情況下，國務院已將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司 ，我們可能會從我們位於中國的運營子公司獲得的股息中獲得收入。如果根據企業所得税法，我們必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有)可能會受到重大不利影響。

根據2007年1月1日生效的《中華人民共和國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排(香港)》，於2008年1月29日發佈的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》，以及於2009年10月27日生效的《國家税務總局關於税收條約項下受益人解釋和認定的通知》，支付給在香港註冊成立的企業的股息需繳納5%的預扣税，前提是香港居民企業擁有分配股息的中國企業超過25%的股份，並可被視為實益所有者，並根據雙重徵税安排(香港)有權享受條約福利。我們的香港全資附屬公司精英概念控股有限公司、Winner Park Limited和Smart Shine International Limited擁有我們中國子公司的100%股權。因此，如果吾等及 吾等香港附屬公司根據企業所得税法被視為非居民企業，而吾等香港附屬公司被視為實益擁有人並根據雙重課税安排(香港)有權享有條約利益，則吾等內地附屬公司透過吾等香港全資附屬公司支付予吾等的股息可能須繳交5%的預扣税。如果我們的香港附屬公司不被視為任何該等股息的實益擁有人，他們將無權根據雙重課税安排(香港)享有條約福利。因此，該等股息將按照中國國內法律的規定繳納10%的常規預扣税，而不是雙重徵税安排(香港)下適用的5%的優惠税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(或698號通知)，外國投資者通過處置境外控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於(1)實際税率低於12.5%或(2)不對其居民外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向中國税務主管機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查此類間接轉移的性質，如果税務機關認為外國投資者為減少、避免或推遲中國税收而採取了濫用安排，則可無視海外控股公司的存在，並重新界定間接轉移的性質，以使來自此類間接轉移的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《公告7》終止第698號通知，非居民企業為逃避繳納企業所得税而無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的，應重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。為確定是否有合理的商業目的，應綜合考慮與間接轉讓中國應税財產有關的所有安排，並根據實際情況綜合分析公告中的因素。

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根據公告7，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。公告7是新發布的，本公告的應用存在不確定性。因此，我們和我們的非居民投資者可能面臨根據公告7徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7或確定我們或我們的非居民投資者不應根據公告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非居民投資者對我們的投資產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所 發佈我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，並且是在美國上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查 。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對我們的審計師S的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示請求方面設定的特定標準，我們可能無法按照1934年證券交易法(經修訂)或交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國的法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件的請求必須通過中國證監會。

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2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來 要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。針對 未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止某家事務所執行S的某些審計工作六個月，啟動針對某事務所的新訴訟，或在極端情況下恢復當前針對所有四家事務所的訴訟。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些審計公司的此類訴訟的負面消息可能會導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性， 我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，甚至是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或我們的普通股從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少 或實際上終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

自從我們的美國存託憑證於2006年9月7日在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的市場價格波動很大。有關更多信息，請參見第9項.報價和清單C.市場。我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大，並受以下因素的影響而出現較大波動：

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此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退以及中國經濟放緩已經並可能繼續導致美國股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動 可能會對我們的經營業績產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些員工已獲得期權和其他股票激勵。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。然而，我們可能需要額外的現金資源來為我們的持續增長或其他未來發展提供資金，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。此類額外融資需求的金額和時間將主要取決於新學校和學習中心的開業時間、投資和/或收購，以及我們運營的現金流金額。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券可能會 進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們不能向您保證， 融資將以我們可以接受的金額或條款提供，特別是在發生嚴重和長期的全球經濟衰退的情況下。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要將增長速度降低到我們的現金流可以 支持的水平。如果沒有額外的資本，我們可能無法開設更多的學校和學習中心，無法獲取必要的技術、產品或業務，無法聘用、培訓和留住教師和其他員工，無法推廣我們的計劃、服務和產品，也無法應對競爭壓力或意外的資本要求。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場受到證券或行業分析師或評級機構 發佈的關於我們、我們的業務和中國私立教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級，我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的美國存託憑證價格或交易量下降。

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您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，並且可能無法 及時收到投票材料以行使您的投票權。

除存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人 將不能以個人名義行使附屬於本公司美國存託憑證所證明之普通股的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表之普通股所附帶之投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。根據我們的書面請求，託管銀行將向您郵寄股東大會通知，其中包括一項關於您的投票指示可以何種方式發出的聲明，其中包括一項明確指示，即如果在託管銀行確定的 回覆日期或之前，託管銀行沒有收到您的指示，則可向託管銀行發出或視為向託管銀行發出此類指示，向我們指定的人提供酌情委託代理。然而，對於吾等告知託管銀行以下事項的任何事項，不應視為已作出投票指示，亦不應給予該等全權委託：(1)吾等不希望給予該等委託 ；(2)存在重大反對意見；或(3)該等事項對股東權利有重大不利影響。

您可能無法參與配股，並可能因此經歷您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用《證券法》下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋 。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律在開曼羣島或中國提起針對我們或我們管理層的原創訴訟時可能會遇到困難。

我們在開曼羣島註冊成立，並在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的所有高管都居住在中國，這些人的部分或全部資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內或開曼羣島和中國以外的其他地方向我們或我們的高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。如果您認為您作為美國存托股份持有人的權利受到美國證券法或其他方面的侵犯，您也可能很難或不可能對我們或我們在開曼羣島或中國的高管提起訴訟。即使您在美國成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國各自的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定承認，儘管開曼羣島法院一般會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。此外，我們的中國律師告訴我們，中國與美國或許多其他國家沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。

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我們是開曼羣島的一家公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2012年修訂版)和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其是開曼羣島，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們美國存託憑證的持有人和受益所有人在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能會遇到更大的困難。

我們的公司章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。

我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定 它們的名稱、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司，如我們公司，在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(1)該年度75%或以上的總收入由某些類型的被動型收入組成，或 (2)該年度基於公平市場價值確定的50%或更多的平均季度資產用於生產或持有被動型收入。

雖然這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將新東方中國視為由我們所有，這不僅是因為我們控制其管理決策，還因為我們有權獲得與該實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們將該實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。然而，如果從美國聯邦所得税的角度確定我們不是新東方中國的所有者，我們可能是或成為PFIC。假設我們是新東方中國在美國聯邦所得税方面的所有者， 並基於對我們公司S在2015納税年度的收入和資產的分析，我們不相信我們在截至2015年5月31日的納税年度中在美國聯邦所得税方面是PFIC。鑑於我們現金餘額的金額 ，而且由於我們的資產價值通常將參考我們的美國存託憑證的市場價值來確定，因此我們是否將成為或成為美國存託憑證將在很大程度上取決於我們的美國存託憑證的市場價值，而我們無法控制這一點。因此，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。我們是否將成為或成為PFC的決定也將在一定程度上取決於我們的收入和資產的性質，隨着時間的推移，這些性質可能會每年發生變化。不能保證我們的業務計劃不會以會影響我們的收入和資產構成以及我們的PFIC地位的方式進行更改。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證我們不會或不會 被歸類為PFIC。

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如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者(如第10項所定義)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為超額分配。此外，如果在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度，我們被歸類為PFIC，則在該美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。敦促我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就我們被歸類或成為PFIC的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。見第10項：附加信息；E.税收；美國聯邦所得税；被動外國投資公司規則

我們的第一所學校是由董事長兼首席執行官俞敏洪、中國於1993年在北京創辦的，旨在為大學生提供託福備考課程。我們於2001年成立了新東方中國作為國內控股公司，作為我們學校的發起人 並持有一些運營子公司。自成立以來，我們發展迅速，從一家主要是語言培訓和備考的公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商，為中國各地不同的學生羣體提供廣泛的教育計劃、服務和產品。

為了方便外商對我公司的投資，我們於2004年8月在英屬維爾京羣島成立了我們的境外控股公司新東方公司。2006年1月25日，我們的股東批准我們的離岸控股公司S將公司註冊地變更為開曼羣島，我們現在是開曼羣島公司。自2007年12月以來，我們在香港設立了三家全資子公司，現在直接擁有我們在中國的全資子公司。

2006年9月，我們和我們公司的某些出售股東完成了首次公開募股，並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，股票代碼為EDU。2007年2月，我們和我們公司的某些出售股東完成了額外的美國存託憑證的公開發行。2011年8月18日，我們將美國存託憑證與普通股的比率從一股美國存托股份代表四股普通股調整為一股美國存托股份代表一股普通股。

我們的主要執行辦公室 位於北京市海淀區海淀中街6號，郵編：100080，郵編：S，Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+(8610)6090-8000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Codan Trust Company (Cayman)Limited，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島。我們在中國的50個城市設有分支機構。

我們是中國最大的私立教育服務提供商 根據課程數量、學生總入學人數和地理位置計算。我們提供廣泛的教育項目、服務和產品，主要包括英語和其他外語培訓、美國、中國和英聯邦國家招生和評估考試的備考課程、中小學教育、教育內容、軟件和其他技術的開發和分發以及在線教育。 我們主要以新東方品牌提供教育服務，我們認為新東方品牌是中國和S私立教育領域的領先消費品牌。

自1993年創辦以來，我們已累計招收了約2160萬名學生。在截至2015年5月31日的財年中，我們約有290萬名學生註冊，包括約190萬名學生註冊參加我們的K-12課後輔導課程，約60萬名學生註冊參加我們的備考課程 ，以及約20萬名學生註冊參加我們的語言培訓計劃。我們通過學校、學習中心和書店的廣泛物理網絡以及我們的虛擬在線網絡向學生提供我們的教育計劃、服務和產品。

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我們的總淨收入從截至2013年5月31日的財年的9.599億美元增加到截至2015年5月31日的財年的12.468億美元，複合年增長率為14.0%。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，來自語言培訓和備考課程的淨收入分別佔我們總淨收入的85.3%、85.2%和83.4%。新東方股份有限公司的淨收入從截至2013年5月31日的財政年度的1.363億美元增加到截至2015年5月31日的財政年度的1.93億美元，複合年增長率為18.4%。

我們的網絡

截至2015年5月31日，我們通過由60所學校、664個學習中心和28家書店、50個城市中的5,000多家第三方書店和約17,200名教師組成的廣泛物理網絡，以及截至2015年5月31日擁有約1,080萬註冊用户的在線網絡，向學生提供我們的教育項目、服務和產品。此外，我們擁有廣泛的學生和校友網絡，這在幫助我們通過口碑推薦以及通過我們的學生和校友S的學術和職業成就來推廣我們的品牌和我們的項目、服務和產品方面發揮了至關重要的作用。我們計劃繼續在招生潛力較大的城市開設新的學校和學習中心。

我們所有的學校、學習中心和書店都以我們的新東方品牌運營。我們在主要城市的中心學校由教室和行政設施組成，提供全面的學生和行政服務，而我們在衞星城的學校和我們的學習中心主要由教室設施和有限的課程註冊和管理能力 組成。我們根據各種因素選擇新的地點，包括人口統計數據、特定地區的大學數量和經濟條件。我們在老牌學校開設了書店，主要銷售與我們的課程相關的教材，也銷售自助、訣竅、勵志和其他書籍。

我們租用了我們所有的設施，除了我們的揚州學校、我們北京總部的部分辦公場所以及我們在xi、天津、昆明、武漢、廣州、廈門、鄭州和長沙的學校。下表列出了截至2015年5月31日關於我們的學校、學習中心和書店位置的信息。

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我們的計劃、服務和產品

我們提供各種各樣的教育項目、服務和產品。我們主要在傳統的課堂環境中向學生提供教育，也通過在線教學。除了揚州的全日制中小學和北京的全日制中學外，我們的課堂課程一般都是在2到16周內完成的。課程費用是根據課程的長度、班級的規模和科目、學習領域和學校的地理位置來確定的。我們經常更新和擴展我們的課程 以響應不斷變化的市場需求。我們目前有大約500名全職工作人員參與我們的中央課程開發過程。我們的計劃、服務和產品通常分為七個領域：備考；K-12課後輔導；語言培訓；小學和中學；教育內容、軟件和其他技術開發和分發；在線教育；以及其他服務和產品。

備考課程

我們為參加美國、中國和英聯邦國家教育機構使用的語言和入學考試的學生提供備考課程。在截至2015年5月31日的財年中，我們的備考課程註冊學員約為650,000人，其中約315,000人在海外備考課程，335,000人在中國境內 備考課程。

我們提供以下主要海外考試的備考課程：託福、SAT、ACT、雅思、GRE、GMAT、LSAT、BEC和TOEIC。此外，我們還提供中國主要招生考試的備考課程：大學英語四級、大學六級、全國S碩士學位入學考試、職稱英語考試和PETS考試。2007年11月，託福的創造者教育考試服務公司與新東方達成協議，使新東方S語言學校成為中國唯一獲得教育考試服務機構授權在其培訓班上銷售託福在線練習或TPO的語言學校。作為協議的一部分，新東方擁有將TPO作為其語言培訓或考試準備課程的組成部分提供的獨家權利，並可能通過其書店向公眾銷售TPO。教育考試服務公司將繼續在其網站上以及通過其子公司或其他第三方經銷商銷售TPO。

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在截至2015年5月31日的財政年度，我們海外備考課程約38.6%和12.4%的學生 分別在北京和上海註冊，而我們中國的備考課程約14.5%和10.8%分別在北京和xi泰安註冊。我們的考試準備課程側重於高質量的教學和考試技巧，旨在幫助學生在招生和評估測試中取得高分。除了定製的VIP課程外，我們的經驗豐富的老師 一般在6到100人的班級授課。我們的學生參加一個50到160小時的課程，每週上課一到六次，每節課大約一到三個小時。我們還提供密集和精簡版本的課程，這些課程被壓縮成較短的時間段。我們備考課程的學費從每門課程500元到15,000元不等。

K-12課後輔導課程

中、高中生課外輔導課程。鑑於中國一流高中和高等院校的激烈競爭，考試成績可能是決定錄取的一個因素。我們為初中生和高中生開設的課後輔導課程旨在補充學生的常規學校課程，幫助學生在高中或高等教育機構的入學考試中取得更好的成績。

英語水平考試是中國S高中、學院和大學入學考試的一項主要科目。2002年，我們首次為初中生設立了英語課外培訓項目。2008年3月，我們啟動了新東方U-Can全科培訓項目，面向年齡在13歲至18歲、正在準備中國中考和高考的初中生和高中生。在中國的大學裏，學士學位課程和大部分的副學士學位課程都要求高考。為了補充新東方U-CAN全科培訓計劃，我們通過位於長春的私立學校通文高考學校為尋求重新參加高考的學生提供輔導服務 。2009年2月，我們為12至18歲的學生推出了定製學習計劃，提供小班輔導，每班1至5人，分別涵蓋大學和高中入學考試所需的所有科目 。通過為學齡兒童提供負擔得起的大班和更高價格的個性化小班的戰略，我們的目標是在中國的課後培訓市場搶佔更多的市場份額。

我們為初中生和高中生開設的典型的U-CAN所有科目課外輔導課程為期8至16周， 課堂教學每週1至4次，每次訪問1.5至4小時。我們還提供更密集和精簡版本的課程，特別是在暑假期間，許多學術機構都在放暑假。這些課程的規模 通常從每班6人到大約100人不等。

在截至2015年5月31日的財年中，我們面向初中生和高中生的課外輔導課程約有1131,000名學生註冊，其中約22.1%、12.0%和5.0%的註冊分別發生在北京、xi和南昌。 我們面向初中生和高中生的所有科目的課後輔導課程每門課程的學費從約400元到約5000元不等。

兒童課外輔導課程。英語是小學的一門主要科目。我們在2002年為從幼兒園到六年級的兒童設立了兒童英語項目，並從那時起取得了快速的增長。我們基於以下原則設計我們的兒童英語項目：(1)我們使用由國際教育內容提供商和出版商發佈的本地化材料，同時考慮到當地公立學校的課程和個別兒童的技能和能力，並適應他們的特殊需求；(2)我們 通過各種有趣的方式幫助學生掌握語言基礎知識，包括互動遊戲、活動和文化研究；以及(3)我們幫助兒童培養學習語言的熱情，並引導和啟發他們發展自學能力。2008年，我們推出了Pop Kids All Subject培訓計劃，為幼兒園和小學的孩子們提供英語、數學、中文、寫作、音樂和藝術的課外輔導課程。

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我們針對兒童的課後輔導課程通常分為6到 個班級，每個班級大約有25名學生。學生每週上課一到四次，每節課1.5到3個小時。我們測試我們的學生以衡量他們的進步，並確保他們按照需要進步，以進入下一本書和班級 ，而不會危及使他們在未來脱穎而出的基礎知識。

為了加強我們的流行少兒英語項目，我們 與中英教育測量學術交流中心、劍橋大學駐中國的唯一代表S合作，為我們的流行少兒英語項目的學生管理劍橋少兒英語考試(YLE)。劍橋ESOL是劍橋大學的一個非營利性部門，專注於英語語言考試。我們目前在29個城市為我們的POP兒童英語學生舉辦YLE考試。

在截至2015年5月31日的財年中，我們的Pop Kids所有科目課外輔導課程約有799,000名學生註冊，其中約11.1%、10.1%和9.1%的註冊分別發生在武漢、北京和廣州。這些課程的學費從每門課程約300元至約3600元不等。

成人語言培訓課程

我們提供各種類型的英語培訓課程以及其他外語的培訓課程，包括德語、日語、法語、韓語、意大利語和西班牙語。

英語培訓課程是我們語言培訓課程的主要組成部分。 中國的許多用人單位，包括外商投資企業、跨國公司分支機構以及從事國際貿易或旅遊行業的國內企業，都要求員工具有較高的英語水平。我們的成人英語項目提供旨在教授和提高學生英語寫作、閲讀、聽力和口語技能的課程。我們的學校和學習中心也在 設有語言實驗室，我們的學生可以在CD和錄音帶上聽和背誦口語段落，以提高他們的聽説技能。一個典型的課程為期6到12周，課堂教學每週1到4次，每次訪問1.5到4個小時。我們還提供更密集和精簡版本的課程，特別是在暑假期間，許多學術機構都在放暑假。我們成人英語課程的規模通常從6人到 每個班級大約100名學生。

在截至2015年5月31日的財年中，我們的成人英語課程約有125,000名學員註冊，其中約32.7%、16.6%和9.8%的學員分別在北京、上海和廣州授課。我們成人英語課程的學費從大約300元到 大約6000元不等。

中小學校

2002年，我們創辦了揚州市第一所全日制私立中小學。這是一所私立寄宿學校，面向1至12年級的學生，希望獲得以中文和英語授課的完整課程，重點是英語語言培訓。我們的目標是那些希望為孩子提供全球視野、理解和欣賞中國傳統文化和現代世界、在學術和社會發展以及英語水平方面具有競爭優勢的父母。我們的目標是將揚州學校和其他未來將建立的新學校 發展成為精英學校，這些學校的學生不斷被中國和世界一流大學錄取。

我們試圖通過以英語為母語的教師和旨在強調早期和大量接觸雙語環境的活動，讓學生在很小的時候就沉浸在英語中。揚州私立學校可容納多達 4000名學生。截至2015年5月31日，揚州學校共有3800多名學生，其中約55%來自揚州，其餘來自中國各地。我們的學生必須參加入學考試和麪試才能被我們學校錄取。

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揚州學校有390多名教師和290名輔助工作人員。自創辦不久以來，該學校一直被認為是當地市場上最好的中小學之一。在截至2015年5月31日的財年中，學校從來自當地市場和中國其他地方的約2,100名申請者中錄取了1,700名學生。

揚州學校已經獲得了當地政府的各種認證。我們與當地教育當局密切合作，以確保我們的課程與公立學校的課程兼容，並涵蓋所有必修課程。我們還擴展了我們的課程，包括教授學生獨立學習和思考的科目、活動和 技巧。對記憶和背誦的重視程度較低，而對創造性思維和分析活動的重視程度較高。我們使用計算機作為我們的教學和學習方法的主要部分，並鼓勵學生以互動的形式學習。在截至2015年5月31日的財年，揚州學校的學費從每年1.96萬元到8.5萬元不等。

2006年7月，我們在揚州學校設立了一個國際高中項目。2010年7月，我們在北京開設了一所國際高中。我們的國際高中旨在為學生在雙語環境下提供完整的高中教育課程，同時為他們進入外國大學做好準備。我們揚州學校國際高中項目2015級的每個學生都至少被美國排名前100的大學錄取了。在截至2015年5月31日的財年，我們國際學校的學費從每年90,000元人民幣到122,500元人民幣不等。

教育內容、軟件和其他技術的開發和分發

我們開發和編輯用於語言培訓和考試準備的教育材料，如書籍、軟件、光盤、雜誌和其他期刊。我們通過各種渠道分發這些材料，包括我們的教室和書店以及第三方分銷商。在截至2015年5月31日的財年中，我們開發和編輯了約182種圖書 ，並在中國分發了約1,230萬本我們創作或授權的圖書。我們分發的大多數材料都與教育相關，包括我們在課程和標題中使用的材料，我們銷售這些材料是為了在英語語言領域使用。

我們廣泛的分發渠道吸引了國際教育內容提供商與我們合作 在中國發布他們的材料的本地化版本。目前，我們與英國文化協會、CEngage Learning、Coursera、Monash College Pty Ltd、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、HMH、劍橋大學出版社、劍橋英語評估公司、麥格勞-希爾公司、培生教育、牛津大學出版社、哈珀·柯林斯或各自授權的當地出版商達成協議，以中國語言開發和發行精選教材的本地化版本，其中一些教材同時帶有我們的標誌和原始出版商S的標誌。我們計劃與領先的國際教育內容提供商建立更多戰略合作關係，以豐富我們的內容產品。

在線教育

我們在我們的網站www.koolearn.com和www.koo.cn上提供在線教育課程。截至2015年5月31日，約有1,080萬 用户註冊了我們的帳户，可以訪問我們網站上的免費信息內容。在截至2015年5月31日的財年中，我們約有28.8,000名用户付費額外訪問我們的專業教育項目。 這些用户購買預付卡，使他們有權在特定時間段或特定課程中使用我們的付費內容。

我們目前提供約4,400門在線課程，包括語言培訓課程、考試準備課程、專業認證課程以及會計、法律、管理等領域的商業知識和技能培訓課程。我們有實時互動在線課程，以及允許學生查看預先錄製的 講座的重播的課程。我們的在線課程對那些需要在白天或晚上的任何時間和在短時間內靈活備課的學生特別有吸引力。作為我們在線課程的補充，我們還提供許多在線學習服務，包括 課程規劃、測試、作文批改和一對一輔導。我們的在線工具為學生提供了更大的靈活性，使他們能夠在體驗我們的課程時選擇他們最好、最方便的學習方式。

部分通過Koolearn.com網站，我們還為企業客户提供定製的培訓服務。通過與企業客户的密切合作，我們可以很好地瞭解客户的特定培訓需求，並設計出滿足這些需求的培訓解決方案。我們也有能力為企業客户開發定製的電子學習管理系統。

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其他服務

海外留學諮詢公司。我們的顧問幫助學生完成海外教育機構的申請和錄取流程，並提供有用的大學、畢業生和職業諮詢建議，幫助學生做出明智的決定。我們還為學生提供海外留學的移民程序方面的諮詢，如獲得簽證和住房。我們根據學生要求的諮詢服務範圍向每位學生收取費用。

學前教育。2007年9月，我們 在北京開設了第一所幼兒園，從而建立了我們的學前業務。2009年4月，我們在南京開設了第二所幼兒園，2014年8月，我們在揚州開設了第三所幼兒園。截至2015年5月31日，這三所幼兒園約有570名學生。2014年12月，我們收購了青島市一家擁有三所學校的幼兒園連鎖店，截至2015年5月31日，該幼兒園約有740名學生。

品牌合作。2010年1月，我們建立了一個小型試點計劃，允許某些小城市的第三方 以品牌合作模式提供我們的流行兒童英語計劃和新東方之星幼兒園計劃。由此類第三方運營的合作學校不包括在我們的學校和學習中心的統計中，這些學校的學生招生也不包括在我們的學生招生中。2013年10月，我們終止了與新東方之星幼兒園項目的品牌合作。截至2015年5月31日， 共有18所品牌合作學校提供我們的流行兒童英語課程。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財政年度，我們從這些學校收到的許可證和培訓費中確認的收入總額分別為1,577,000美元、256,000美元和680,000美元。

市場營銷與招生

我們採用了各種營銷和招聘方法來吸引學生。我們將自己定位為私立教育服務的提供商， 這些服務可以激發學生發揮潛能並建立自信，從而提高學生的學習熱情。我們相信，由於我們優秀的品牌、我們課程的質量以及我們在私立教育領域相對較長的運營歷史，我們的學校吸引了潛在的學生。

我們使用以下營銷方法來吸引新學生和 歸來的學生：

演講和研討會。我們的管理層大多是經驗豐富的教師，是我們最早的教師之一，我們的頂尖教師經常在大學、高中和中學以及學生團體、家長團體和教育組織中發表演講。他們還參加教育研討會和講習班。他們的演講包括直接的項目推廣演講，在演講中他們直接解釋我們項目或一般英語學習方法的優點和優勢，以及旨在激勵學生充分發揮其潛力並努力取得成功的勵志演講。

轉診.從歷史上看，我們的學生入學人數主要通過口碑 推薦增長。我們的學生入學已經並將繼續受益於我們廣泛的學生和校友網絡以及他們中的許多人所取得的成功的學術和職業生涯的推薦。

營銷資料的分發。我們使用新東方的展位和信息台，在各種校園活動、教育博覽會、會議以及大學和就業洽談會上免費分發由我們的董事長兼首席執行官Michael Minhong Yu等人撰寫的勵志書籍、信息手冊、海報和傳單。我們還舉辦廣泛的免費信息會議，向我們的目標市場介紹我們的計劃。

廣告。我們通過我們自己的網站和中國和S的領先門户網站做廣告。我們還與許多中國全國性和地區性報紙以及包括學校校報在內的其他媒體機構達成了廣告安排。此外，我們還通過當地廣播電臺和其他廣告平臺進行廣告宣傳，包括大樓大堂或電梯LCD顯示屏和户外廣告顯示屏。

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社交活動和活動。我們參與並主辦旨在 提高人們對教育美德的認識的社區活動。我們相信，這些活動提升了我們的公眾形象，提高了品牌知名度。我們還舉辦英語演講比賽、英語戲劇表演和文化活動，旨在提高人們學習英語的熱情，並進一步提升我們的品牌知名度。

交叉銷售。隨着我們在許多不同的 市場站穩腳跟，我們利用在一個市場的計劃作為在其他市場宣傳我們的計劃的機會。通過針對不同年齡段的各種計劃，我們的目標是打造一個滲透到我們潛在學生教育、職業和人生發展的每個階段的品牌，從兒童英語到成人英語，從備考到繼續專業教育，並鼓勵我們的學生向他們的孩子介紹相同的系統和 課程。在我們的組織之外，我們已經與許多公司建立了交叉推廣關係，以推廣我們的計劃、服務和產品，並提高我們品牌的知名度。

競爭

中國的私立教育行業正在迅速發展，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如，我們 面臨着來自環球雅思學校的全國性競爭，環球雅思學校在中國的許多城市提供雅思預備課程。我們的少兒英語項目面臨着來自幾家競爭對手的地區性競爭，這些競爭對手 專注於在特定地區對S兒童進行英語語言培訓，包括英語優先。我們面臨着來自許多競爭對手的有限競爭，這些競爭對手專注於在中國的特定地理市場提供國際和/或中國備考課程。我們還面臨着來自專注於提供課後輔導服務的公司的競爭，包括好未來和學達教育集團。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括：

我們相信，我們的主要競爭優勢是我們著名的新東方品牌、我們創新和鼓舞人心的教學方法以及我們的計劃、服務和產品的廣度和質量。然而，我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的計劃、服務和產品，並比我們更快地對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外，我們還面臨着來自許多不同的小型組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，這些組織可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。

互聯網的日益廣泛使用以及互聯網和計算機相關技術的進步，如網絡視頻會議和在線考試模擬器，正在消除提供私立教育服務的地理和成本進入障礙。因此，我們的許多提供在線備考和語言培訓課程的國際競爭對手可能能夠 更有效地滲透到中國市場。許多國際競爭對手都有強大的教育品牌，中國的學生和家長可能會被我們的國際競爭對手提供的服務所吸引，這些競爭對手設在學生希望學習的國家或被廣泛使用的語言。此外，許多較小的公司能夠利用互聯網快速、經濟高效地向大量學生提供他們的計劃、服務和產品，而資本支出 比以前需要的更少。

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監管

本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

我們在中國經營業務的法律制度由國務院(中華人民共和國中央政府最高行政機關)及其下屬的幾個部委和機構組成，這些部委和機構包括教育部、新聞出版總署、工業和信息化部、工信部、國家工商總局、民政部及其各自授權的地方對應部門。

民辦教育條例

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、修訂後的《民辦教育促進法(2003年)》、《民辦教育促進法實施細則(2004年)》和《中外合作辦學條例》。以下是這些 條例的相關規定摘要。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會S制定了《中華人民共和國教育法》，簡稱《教育法》。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學校制度，九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府應當制定教育發展規劃，舉辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會組織和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。然而，任何組織或個人不得以營利為目的建立或經營學校或任何其他教育機構，儘管私立學校可為合理回報而經營，如下文更詳細地描述。

民辦教育促進法(2003)和民辦教育促進法實施細則(2004)

《民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，2013年6月29日修訂，《民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行。根據這些條例，私立學校被定義為由社會組織或個人利用非政府資金建立的學校。此外，提供證書、學前教育、自學教育和其他學術教育的民辦學校，應當經教育主管部門批准；從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校，應當經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予開辦民辦學校的許可證， 應在民政部或地方有關部門登記為民辦非企業機構。我們的每一所學校都獲得了私立學校的經營許可證，並在民政部相關部門進行了登記。

根據上述條例，私立學校與公立學校具有同等地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。提供義務教育的公辦學校不得轉為民辦學校。此外，私立學校的運作受到嚴格監管。例如，提供認證的民辦學校收取的費用種類和金額應經政府價格主管部門批准並公開披露。民辦學校不提供認證的，應當向政府價格主管部門備案，並公開披露價格信息。除了我們揚州的中小學和北京的一所私立中學向學生提供畢業證書外，新東方中國經營的學校沒有一所向學生提供文憑或證書。

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根據規定，民辦教育被視為一項公益事業。儘管如此，私立學校的投資者可以選擇要求學校在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有)、儲備發展基金和法規要求的其他費用後，從學校的年度淨餘額中獲得合理的回報 。私立學校分為三類：用捐贈資金建立的私立學校；要求合理回報的私立學校；不要求合理回報的私立學校。

選擇開辦一所要求合理回報的私立學校，應在學校章程中規定。可作為合理收益分配的學校S年度淨餘額的百分比，由S學校董事會根據下列因素確定：(1)學校S費用的項目和標準，(2)學校用於教育活動和改善教育條件的費用佔收費總額的比例，(3)入學標準和教育質量。有關上述因素的相關信息應在S校董會確定S年度淨餘額中可作為合理回報分配的百分比之前公開披露。此類信息和分發合理回報的決定也應在董事會作出決定後15天內向審批機關提交。然而，中國現行法律法規都沒有提供確定合理回報的公式或指導方針。此外，中國現行法律法規也沒有對S私立學校基於S作為要求合理回報的學校或不要求合理回報的學校的身份經營教育業務的能力提出不同的要求或限制。

在每個財政年度結束時，要求每所私立學校撥出一定數額的發展基金，用於學校的建設或維護，或採購或升級教育設備。如果民辦學校要求合理回報，則不低於學校年淨收入的25%；如果民辦學校不要求合理回報，則不低於學校淨資產年增加額的25%。不要求合理退税的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策，對需要合理退税的民辦學校適用的税收優惠政策由國務院財政、税務等部門制定。然而，到目前為止，有關當局尚未在這方面頒佈任何規定。截至2015年5月31日，我們有24所學校被評為不要求合理回報的學校，30所學校被評為要求合理回報的學校，其餘學校未被歸類。政府當局給予我們學校的税收優惠將受到審查，並可能在未來隨時調整或取消。

贊助私立學校

根據民辦教育促進法和民辦教育促進實施細則，開辦民辦學校的單位和個人稱為贊助商。截至2015年5月31日，新東方中國為55所學校的贊助商，北京新東方之星為兩所幼兒園的贊助商，北京誠意科技有限公司為三所幼兒園的贊助商。

保薦人在私立學校擁有的贊助權益在所有實際目的下，根據中國法律和慣例，基本上等同於股東在公司中持有的股權。根據《民辦教育促進實施細則》，民辦學校的贊助商有義務及時向學校出資。出資可以是實物、土地使用權或知識產權等有形或無形資產。根據《民辦教育促進法》，贊助商出資成為學校資產，學校具有獨立法人地位。此外，根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》，民辦學校的主辦單位有權對學校行使最終控制權。具體地説，發起人對民辦學校S章程文件擁有控制權， 有權選舉和更換民辦學校決策機構，如S學校董事會，從而控制民辦學校S的業務和事務。

在2003年《民辦教育促進法》生效之前，《社會各界辦學條例》已 規定，民辦學校在清盤後，原投資返還發起人後的剩餘資產將由有關中國政府用於發展民辦教育。然而，情況已經不再是這樣了，因為《民辦教育促進法》第68條明確廢除了《關於社會各階層辦學的規定》。根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，自2003年9月1日民辦教育促進法 生效以來，中國從未發生過民辦學校在清算後成為國家財產或被政府當局以其他方式挪用的案件。

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此外，我們不知道中華人民共和國法律規定私立學校清算後， 法律上限制主辦方只能獲得其投入資金，不得獲得其他回報。據我們的中國律師稱，沒有任何國家法律以某種方式解決這個問題。由於沒有國家法律 規定私立學校清算時贊助商的權利，因此省級法規和解釋在這一主題上模糊且不一致。’有當地法規或解釋專門規定， 贊助商有權根據其各自的出資額按比例向私立學校分配剩餘資產。儘管如此，也有一些地方法規在這方面不太明確。

儘管圍繞這一問題存在法律不確定性，但我們認為，學校清算後我們無法獲得所有剩餘資產的潛在風險並不重要。沒有任何中國政府當局向我們的學校提供資本。我們的學校也從未接受過任何第三方的捐贈，包括中國政府部門或任何第三方企業。自《民辦教育促進法》於2003年9月1日生效以來，我們和我們的中國法律顧問並不知道中國有任何私立學校在未經贊助商事先同意的情況下成為國家財產或在清算時被政府當局以其他方式挪用的情況。從歷史上看，我們從未清算過任何盈利的學校，我們未來也沒有這樣做的計劃。如果出於任何原因， 我們想要剝離一所盈利的學校，商業上明智的做法是出售學校，而不是清算學校。在這種情況下，贊助商有權獲得轉移贊助的對價，而這通常會超過其對學校的初始投資。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓項目由國務院根據教育法、職業教育法和民辦教育促進法於2003年頒佈的《中外合作辦學條例》和《中外合作辦學條例實施細則》具體規定。 《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵具有相關優質教育資質和經驗的境外教育機構與中國教育機構在中國境內開展實質性合作，共同舉辦各類學校，鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。但是，中外合作辦學學校不允許在中國從事義務教育和軍事、警察、政治等特殊性質的教育。

《中外合作辦學許可證》由教育主管部門或者中華人民共和國勞動和社會福利管理部門辦理。我們目前沒有設立中外合作辦學機構，目前還沒有申請中外合作辦學許可證。

《中國、S國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010年-2020年)》

2010年7月29日，中華人民共和國中央政府頒佈了《中國和S國家中長期教育改革和發展規劃綱要(2010-2020年)》，首次宣佈政府將實施改革，將民辦教育實體分為兩類：(1)營利性民辦教育實體和 (2)非營利性民辦教育實體。2010年10月24日，國務院辦公廳印發《關於開展國家教育體制創新試點的通知》。根據本通知，中國政府計劃對上海、浙江、深圳和吉林華橋外國語學校的民辦學校實施 營利性和非營利性分類管理。然而，上述綱要和創新試點仍然是新的，尚未頒佈進一步的全國性法律或 條例來實施，除上海外，試點地區沒有其他地方政府頒佈關於民辦學校和營利性培訓機構差異化管理的相關規定。2013年7月8日，上海市頒佈了《經營性民辦培訓機構登記暫行辦法》，要求營利性民辦培訓機構向當地工商局登記。第5號措施於2013年8月8日生效，有效期為兩年。我們在上海的學校已經繳納了25%的標準企業所得税，因此不受第5號措施的影響。但是，如果我們運營的其他城市頒佈了類似的法規或政策，並且我們的學校選擇或被要求註冊為營利性民辦培訓機構，它們可能被要求支付25%的標準企業所得税，這一税率高於它們目前的税率。此外，如果我們的學校選擇成為非牟利私立教育實體，我們與新東方中國及其 學校和子公司的合同安排可能會受到更嚴格的審查，教育當局可能不會允許我們的學校像目前那樣根據合同安排向我們支付服務費。因此，這項改革的實施可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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2012年6月18日，教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》，鼓勵民間投資和外商投資教育領域。根據這些意見，外資在中外教育機構中的比例應低於50%。這些意見目前不適用於我們的學校，因為我們目前沒有中外教育機構。

2015年1月1日，國務院通過了義務教育法、高等教育法、民辦學校促進法等教育法修正案草案，決定提請全國人民代表大會常務委員會審議S。根據修正案草案，允許和鼓勵營利性私立學校。如果我們的學校被要求選擇成為營利性的私立教育實體，我們可能要根據相關修訂條例的頒佈後的規定調整我們的業務。但是，截至目前，本修正案草案尚待S全國人民代表大會常務委員會審議通過。

外商投資產業指導目錄(2015)

根據中國關於外商投資企業的適用規定，外國控股公司向其被視為外商投資企業的中國子公司 的出資，必須獲得商務部或其當地分支機構的批准。在批准此類出資時，商務部或其地方分局將審查每一家外商投資企業的經營範圍，以確保其符合《外商投資產業指導目錄》。外商投資產業指導目錄將中國的產業劃分為三類，即鼓勵性外商投資產業、限制性外商投資產業和禁止外商投資產業。未列入《外商投資產業指導目錄》的行業一般對外國投資開放，除非中國其他法規有明確限制。2015年3月10日，新的外商投資產業指導目錄發佈，自2015年4月10日起施行，取代2011年發佈的舊目錄。

在這樣的外商投資目錄下，鼓勵外商投資非學歷職業培訓機構。學前教育、10至12年級的高中教育和高等教育屬於受限行業，這意味着具有相關資質和經驗的外國教育機構和中國的教育機構只允許 以合作的方式在中國開辦高中。外商投資高等教育和高中階段教育，必須採取合作合資的形式。禁止外商投資義務教育，這意味着1至9年級。允許外商投資於不授予證書或文憑的課後輔導服務和培訓服務。

《中華人民共和國外商投資法》草案

2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，旨在 制定後， 取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。

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除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義 ，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制標準。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者控制的實體必須被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體，在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，條件是該實體由中國實體和/或公民控制。在這方面，法律草案對控制權進行了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的投票權或類似股權；(2)持有主體實體50%以下的投票權或類似股權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少獲得50%的席位 ，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對被調查主體S的經營、財務或其他業務經營的關鍵方面施加決定性影響。一旦確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻或其業務經營落入負面清單，由國務院今後單獨發佈，並取代《外商投資產業指導目錄》，將需要商務部或地方政府部門的市場準入許可。否則，所有外國投資者可以與國內投資者相同的條件進行投資，而不需要按照現行外國投資法律制度的規定獲得政府當局的額外批准。

根據外商投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於在負面清單上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，只有當 最終控制人(S)是/是中國國籍(中國國有企業或機構或中國公民)時，VIE結構才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單行業類別中未經市場準入許可的任何經營均可被視為非法。然而，外商投資法草案沒有就對現有VIE結構的公司採取什麼行動 採取什麼行動，無論這些公司是否由中華人民共和國控制，並就此向公眾徵求意見。

外商投資法草案還對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除投資實施情況報告和投資變更報告外，年度報告是強制性的，符合一定 標準的大型外國投資者必須按季度報告。所要求的一些信息對外國投資者可能是敏感的，如實際控制人的身份和投資來源。任何被發現不遵守這些信息報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

關於網絡教育和遠程教育的規定

根據教育部2000年發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。？教育網站是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商連接的數據庫或在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。？在線教育學校是指通過頒發各種證書來提供學術教育服務或培訓服務的教育網站。

根據具體的教育類型，設立教育網站和在線教育學校需經有關教育部門批准。任何教育網站和在線教育學校在收到批准後，必須在其網站上標明批准信息以及批准日期和文件編號。

根據2003年8月27日全國人民代表大會常務委員會公佈並自2004年7月1日起施行的《行政許可法》，只有全國人民代表大會頒佈的法律和國務院公佈的法規和決定才能制定行政許可。2004年6月29日，國務院發佈了《關於對確需保留的行政審批事項設置行政許可的決定》，其中保留了網絡教育學校的行政許可，但不保留教育網站的行政許可。2014年1月1日，國務院發佈了《關於取消或下放另一批行政審批事項的決定》，其中取消了網絡教育學校的行政許可。

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出版物出版發行條例

2001年12月25日，國務院公佈了《出版管理條例》，即《出版條例》，自2002年2月1日起施行，並於2011年3月19日、2013年7月18日和2014年1月28日進行了修訂。出版條例適用於出版活動，即圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行，均須經有關出版行政主管部門批准。

2005年4月13日，國務院公佈了關於民間投資中國涉及文化事務的政策，這項政策影響了 涉及出版的企業的民間投資。該政策授權文化部和其他幾個中央政府當局通過實施該政策的細則。2005年7月，文化部會同中央政府其他部門發佈了一項規定，禁止私人和外國投資者從事出版業務。根據本規定，我們的子公司和新東方中國及其學校和子公司不得 從事出版業務。新東方中國的子公司北京新東方山茱萸文化傳播有限公司一直在與中國有資質的出版公司合作，出版我們 自主開發的教材和其他內容。

《出版條例》實施後，新聞出版總署發佈了《出版物市場管理條例》，自2003年9月1日起施行，並於2004年6月16日修訂。根據《出版物市場管理條例》，從事出版物總髮行、批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國的發行按不同的行政級別進行管理。出版物批發經營單位應當取得新聞出版總署的許可，不得在中國境內從事出版物的批發經營；出版物零售經營單位，應當取得新聞出版總署的許可，不得在中國境內從事出版物的批發經營。

此外，根據國務院於2001年12月25日公佈的自2002年2月1日起施行的《音像製品出版管理條例》，從事音像製品批發、零售的單位，應當向有關文化主管部門領取《音像製品經營許可證》。

《音像製品出版管理條例》後來分別於2011年3月19日和2013年12月7日進行了修訂，將《音像製品經營許可證》改為《出版物經營許可證》。此外，新聞出版總署和商務部還聯合發佈了《出版物市場管理條例》，自2011年3月25日起施行，並於2013年7月13日進行了修訂，即新的《出版物市場管理條例》。根據新的《出版物市場管理條例》，出版物的發行仍然適用《出版物市場管理條例》規定的許可證制度，只是出版物的範圍擴大到包括音像製品。 新的《出版物市場管理條例》生效後，《出版物市場管理條例》失效，從事出版物發行的單位和個人，包括音像製品，只需持有《出版物經營許可證》，不再需要《音像製品出版許可證》。

新東方中國旗下從事圖書、期刊、音像製品和電子出版物批發零售的子公司已取得《出版物經營許可證》。在上述許可證或許可證的有效期內，新聞出版總署或其當地對應機構或其他主管部門可進行年度或隨機檢查或不定期檢查，以確定其是否符合適用的規定，並可要求更換或續簽此類許可證或許可證。新東方中國經營圖書、期刊、音像製品和電子出版物批發零售業務的子公司，經後續檢驗或審核不合格的，可能無法保留經營所需的許可證或許可證。

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《網絡出版條例》

新聞出版總署和工信部聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》，並於2002年8月1日起施行。《互聯網出版辦法》要求，互聯網出版商須經新聞出版總署批准。互聯網出版是指互聯網信息服務提供者選擇、編輯和處理自己或他人創作的作品(包括已正式出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物和其他來源的內容或已在其他媒體上公佈的作品)，然後將其發佈在互聯網上或通過互聯網傳輸給用户供公眾瀏覽、使用或下載的行為。

新東方中國旗下從事互聯網內容服務的子公司訊成網絡收到新聞出版總署的口頭確認，稱訊成網絡提供的在線內容服務不屬於互聯網出版範圍，需要新聞出版總署批准或許可。獲得在線出版許可證需要一定的條件，包括 擁有五名或五名以上合格的編輯，這是訊成網絡無法滿足的。然而，由於沒有對互聯網出版的進一步官方或公開解釋，我們不能向您保證訊成網絡未來不會 要求獲得在線出版許可證。

留學或其他因私出國訪問諮詢服務規定

公安部、國家工商行政管理總局於2001年6月6日聯合發佈《關於開展因私出入境中級活動的管理辦法》，要求為中國公民出國探親、探親、居留、繼承財產或者從事學習、工作、旅遊以外的其他非商務活動提供中級和諮詢服務的，應當取得省級公安機關頒發的許可證。關於自費留學中介諮詢業務活動，教育部、公安部、工商總局於1999年聯合發佈了《私募留學中介服務管理規定及其實施細則》，要求從事自費留學中介服務的中介服務機構向教育部取得自費留學中介服務機構的認可。

北京新東方遠景海外諮詢有限公司是新東方中國的子公司，從事留學諮詢和其他諮詢服務，已獲得教育部和北京市公安局的相關許可證。

中小學生出國留學旅遊指南(試行)

教育部於2014年7月14日發佈了《中小學生出國留學旅遊指導意見(試行)》(《指導意見》)。根據《指導意見》，中小學生出國留學旅遊是指根據中小學生的特點和教育需要，組織中小學生出國學習外語等短期課程、表演藝術表演、比賽、參觀學校、參加暑期/冬季學校活動或參加其他幫助學生開闊視野、促進充實和提高的活動。在學期或假期期間採取跟團旅遊和團體住宿的方式。 中小學生參加的出國留學旅遊應當遵循安全、文明、高效的原則。學習進度從內容和時長兩個角度來看，均不少於總進度的1/2。主辦方應選擇合法、合格的合作機構，並強調安全教育的重要性，併為每個小組指定一名指導教師。主辦方應執行成本核算規則， 將費用和費用的構成通知學生及其導師，並依法簽訂協議。學校及其工作人員不得通過組織本校學生參加海外遊學活動謀取任何經濟利益。

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互聯網信息服務條例

2000年9月25日，國務院S發佈《電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息服務管理辦法》後，工信部等監管部門又制定並實施了一系列與互聯網有關的規定，包括但不限於《互聯網電子公告板服務管理辦法》或《論壇辦法》。

《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從適當的電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國開展任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁的顯眼位置顯示其 互聯網內容提供商許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者也必須獲得負責這些部門的有關當局的額外批准。BBS辦法規定，任何從事提供在線公告牌服務或BBS的國際比較方案提供商，都必須接受相關電信行業主管部門的備案程序。訊成網絡已獲得互聯網內容提供商許可證，正在完成備案。

2006年7月，工信部在其網站上發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。該通知禁止中國互聯網內容提供商向任何非法外國投資者出租、轉讓或出售其互聯網內容提供商牌照或提供設施或其他資源。通知指出，中國互聯網內容提供商應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。通知還指出，中國互聯網內容提供商有 在2006年11月1日之前對其遵守通知的情況進行評估，並糾正任何不符合規定的情況。中國互聯網內容提供商S在2006年11月1日之前未能做到這一點，可能會導致其互聯網內容提供商許可證被吊銷。

關於網絡文化活動的規定

中華人民共和國文化部於2003年5月10日發佈了《網絡文化管理暫行辦法》，自2003年7月1日起施行，並於2004年7月1日修訂。《網絡文化管理辦法》要求從事網絡文化活動的互聯網企業經營者按照《網絡文化管理辦法》的規定，取得文化部頒發的《網絡文化經營許可證》。互聯網文化活動一詞除其他外，包括在線傳播互聯網文化產品的行為，如音像產品、遊戲、戲劇或節目的表演、藝術品和卡通作品，以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、銷售(批發或零售)、租賃和廣播。

新東方中國的子公司訊成網絡通過互聯網分銷某些視聽產品， 收到文化部的口頭確認，訊成網絡的產品不屬於互聯網文化產品的定義，其經營不屬於《互聯網文化管理辦法》定義的網絡文化活動 。相應地，訊成網絡不需要獲得互聯網文化經營許可證。但是，由於這些定義沒有進一步的官方或公開的解釋，我們不能向您保證訊成網絡未來將不需要互聯網文化經營許可證。

對利用互聯網或者其他信息網絡播放視聽節目的管理

國家廣電總局於2004年頒佈了《互聯網及其他信息網絡播放音像節目管理辦法》，並於2004年10月11日起施行。《播出規則》適用於以電腦、電視或手機為主要終端，通過各類信息網絡播放、整合、傳輸、下載音像節目的活動。根據《廣播規則》，從事這些互聯網廣播活動需要《通過信息網絡廣播視聽節目許可證》。2005年4月13日，國務院公佈了關於民間投資中國文化類企業的政策，禁止民間投資 通過信息網絡傳播視聽節目的企業。

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2007年12月20日，廣電總局、工信部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未取得廣電總局或地方有關部門頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局或地方有關部門辦理相關登記手續後，不得提供互聯網視聽節目服務，只有中華人民共和國政府全資或國有控股單位方可從事音像節目的製作、編輯、整合、整合，通過互聯網向社會轉移，以及提供音像節目上傳和傳輸服務。2008年2月3日，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，迴應有關《互聯網視聽節目管理辦法》的問詢，期間廣電總局和工信部官員表示，在《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前設立的音像節目服務提供者，如無任何違規記錄，可向有關政府部門重新登記，繼續經營現有業務。會後，兩國當局 發佈了一份新聞稿，證實了上述指導方針。2009年9月15日，廣電總局發佈了《關於信息網絡傳播視聽節目許可證若干問題的通知》。通知重申了申請互聯網視聽節目服務許可證的必要性，並規定了未經許可提供互聯網視聽節目服務的法律責任。新東方中國旗下從事在線教育服務的訊成網絡於2010年1月15日獲得廣電總局頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》。

信息網絡傳播權保護條例

2006年5月18日，國務院頒佈了《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月修訂。本條例要求，任何組織和個人通過信息網絡向公眾傳播S的作品、演出、錄音、錄像製品的，應當取得該作品的合法著作權人的許可，並向其支付賠償，但有關法律、法規另有規定的除外。合法著作權人可以採取技術性 措施保護其通過信息網絡傳播的權利，任何組織和個人不得故意迴避、破壞或以其他方式協助他人規避此類保護措施，除非法律允許。該規定還規定，僅為學校教學或科學研究目的向教學或研究人員進行有限傳播的，不需要得到著作權人的許可和賠償。

著作權與商標保護條例

中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有。2001年，全國人大S修改了著作權法，擴大了享有著作權保護資格的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

為解決通過互聯網發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局與工信部於2005年4月30日聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日生效。

商標。1982年通過、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》(2013年修訂版於2013年8月30日公佈，2014年5月1日生效)保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局負責辦理商標註冊，註冊商標有效期為十年，前一期限屆滿後，商標有效期為十年。商標許可協議必須向商標局備案。我們已經在商標局註冊了某些商標和標誌，包括新東方和流行兒童，並正在註冊更多的商標。此外，在特定情況下，如果註冊商標被認定為馳名商標，在這種情況下，商標持有人的專有權利可以延伸到該商標的產品和服務註冊範圍之外。2014年7月3日，國家工商行政管理總局發佈了《馳名商標認定和保護規定》。根據這些規定，馳名商標應當以個案為基礎進行認定，並適用被動保護原則。我們的商標 在吉林省吉林市S中級人民法院審理的一起民事訴訟中，被認定為馳名商標的商標為新東方和新東方。

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2004年11月5日，工信部修訂了《中國互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名管理辦法》。《域名管理辦法》對域名的註冊進行了規範，如一級域名。2006年2月，中國互聯網絡信息中心發佈了《域名註冊實施細則》和《域名爭議解決辦法》，授權域名爭議解決機構進行爭議處理。我們已經在 CNNIC註冊了多個域名。

外幣兑換

根據1996年頒佈並於2008年修訂的《外匯管理規則》以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換為與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，將人民幣兑換成美元等外幣，並將外幣匯出中國境外，需要事先獲得外匯局或當地同行的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，否則中國公司必須將從國外收到的外幣付款匯回國內。境內企業(包括外商投資企業)可以留存經常項目的外匯，但除經批准外，必須將其資本項目的外幣收入全部折算成人民幣。

外匯局於2008年8月29日發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，規範外商投資企業將其外幣出資折算為人民幣。通知要求，以人民幣折算外幣結算的外商投資公司實收資本，只能用於經 主管外商投資主管部門或其他主管部門批准並在工商行政管理部門登記的經營範圍內的用途，除經營範圍或中華人民共和國法規另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣兑換外幣結算的外商投資公司實收資本流動和使用的監管。未經外匯局S批准，不得改變該人民幣實收資本的用途。違反第142號通告的行為將導致嚴重的罰款或其他處罰。為加強142號通知，外匯局於2011年11月9日發佈了《關於進一步明確和規範資本項下外匯管理有關問題的通知》，即45號通知，明確禁止外商投資公司將外匯註冊資本轉換為人民幣用於股權投資、發放某些貸款、償還公司間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業出資折算為人民幣管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。雖然自2015年6月1日起，《外匯局通知》廢止了第142號通知，但在《外匯局通知19》中保留了上述規定。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《外匯局第13號通知》，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，取消對直接投資的年度外匯檢查，並要求對現有股權進行登記。外匯局第13號通知還授予銀行直接審核和辦理境內和境外直接投資外匯登記的權限。

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中國居民離岸投資外匯登記

根據自2014年7月4日起施行的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投資、融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)，自2014年7月4日起施行並廢止此前《國家外匯管理局關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的外匯局S通知》或外匯局第75號通知，中華人民共和國居民，包括中華人民共和國境內機構和中國境內個人。在中國境外設立或者控股的公司，應當以其合法持有的境內或者境外資產或者股權在當地外匯局登記註冊，用於投融資和對中國進行往返投資。這樣一家位於中國境外的公司被稱為離岸特殊目的載體。

根據國家外匯管理局第37號通函，未能遵守上述登記程序可能導致處罰，包括 對S中國子公司的外匯活動及其向特殊目的機構分派股息的能力施加限制。

我們首次公開招股前的實益擁有人是中國居民，在我們2006年首次公開招股前已在外管局當地分支機構註冊。

股利分配

外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括：

根據本條例，在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。 此外，該等外商投資企業每年須從其累計利潤中提取一定數額(如有)，作為一定的準備金。這些儲備不能作為現金股息分配。

《離岸借貸管理辦法》

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外匯政策的通知》(59號通知)，旨在簡化進出境直接投資外匯管理程序。根據第59號通知，允許外商投資企業向其境外母公司發放貸款，條件是貸款金額不超過已分配但未匯出的利潤和按比例分配的未分配利潤的總和。

關於境外投資者併購境內企業的規定

2006年8月8日，中國證監會等六家中國監管機構頒佈了《併購規則》，以更有效地規範外資投資中國境內企業。2009年6月22日修訂的《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的控制權發生變更，且存在下列情形之一的，必須事先通知商務部：(1)交易涉及中國重要行業，(2)交易可能影響國家經濟安全，(3)中國境內企業在中國擁有 馳名商標或歷史悠久的中國商號。併購規則還包含一項條款，要求為上市目的而通過收購中國境內公司和由中國個人控制的離岸特殊目的載體(SPV)在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准。

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《併購規則》自2006年9月8日起施行，不具追溯力。根據吾等的中國法律顧問田源律師事務所的意見，吾等並不認為吾等於紐約證券交易所上市須經中國證監會批准，因為吾等的美國存託憑證在併購規則生效日期前已開始交易。

《税收條例》

2007年3月16日，中國的立法機構--全國人民代表大會S通過了自2008年1月1日起施行的個人所得税法。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。2007年3月16日前經有關税務機關給予税收優惠的企業，無論是外商投資企業還是內資企業，都有過渡期。2007年3月16日前企業所得税税率低於25%的企業，自《企業所得税法》施行之日起五年內，可繼續享受較低税率，並逐步 轉為新税率。2007年3月16日前已享受免徵或者減徵固定期限所得税標準税率的企業，可繼續享受該待遇，直至期限屆滿。繼續對國家大力支持和鼓勵的行業和項目給予税收優惠，對其他國家重點扶持的高新技術企業，經複核後按15%的税率徵收企業所得税。《企業所得税法》授權國務院制定相應的實施細則。國務院於2007年12月頒佈了《企業所得税法實施細則》，科技部、財政部、國家税務總局分別於2008年4月和2008年7月發佈了關於高新技術企業認定新標準的補充規定。根據這些規則，在《企業所得税法》生效前已被授予此類地位的所有企業，都必須按照此類規則進行重新審查，才能繼續享受税收優惠。凡被授予高新技術企業資格的企業，應符合一定的條件，包括但不限於：(1)最近三年，企業自身擁有其產品或服務核心技術的知識產權；(2)企業的S產品或服務屬於政府重點扶持的高科技領域；(3)具有S學士學位的技術人員佔員工總數的30%以上，研發人員佔員工總數的10%以上； (4)最近三個會計年度，研發費用佔最近銷售收入的3%-6%或以上，中國內部發生的研發費用不低於研發費用總額的60%；(5)高新技術產品或服務的收入佔總收入的60%以上。申請高新技術企業資格，企業應當向有關政府機關提交企業證書和證明其要求的證明文件。政府當局將審查備案的證書和文件，以確定企業是否符合高 和新技術企業的要求。如果決定是肯定的，當局將公佈並授予企業高新技術企業證書，有效期為三年 。初始期限屆滿後，企業應當重新申請取得該資格。失去以前給予我們的任何税收優惠可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

根據2011年1月28日國務院發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》和財政部、國家税務總局2012年4月20日聯合發佈的自2011年1月1日起施行的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》或《關於2011年1月1日後成立的符合軟件企業資格的企業或軟件企業的通知》，自S企業第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後在2017年12月31日之前的連續三年免徵企業所得税。 第二十七號通告規定的軟件企業資格包括：

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目錄表

為取得軟件企業資格並享受此類優惠，軟件企業必須在每個會計年度結束後四個月內向其主管税務機關提交證明材料。

軟件企業認定管理規定由工業和信息化部、國家發展改革委、財政部、國家税務總局等有關部門另行制定。

根據以往税收規定享受類似税收優惠的企業，即使是在2011年1月1日之前設立的，也可以繼續享受上述優惠，直到給予其的税收優惠期滿為止。

我們的八家全資子公司中國，北京先鋒，上海智詞，北京智木，北京喜悦Tend科技有限公司，或北京喜悦Tend，北京正時科技有限公司，或北京正時，北京頂峯科技有限公司，或北京頂峯，北京宏偉科技有限公司，北京華晨和北京盛和科技有限公司， 北京盛和科技有限公司，或北京盛和，均符合軟件企業資格。2010年1月至2011年12月31日，北京先鋒汽車免徵所得税，至2014年12月31日，税率為12.5%。上海Smart Words在2011年1月至2012年12月31日期間免徵所得税，截至2015年12月31日的税率為12.5%。從2012年1月1日到2013年12月31日，北京Smart Wood免徵所得税 ，隨後在2016年12月31日之前免徵12.5%的税率。北京Right Time和北京喜悦Tend從2013年1月1日到2014年12月31日免徵所得税，隨後到2017年12月31日免徵12.5%的税率。從2014年1月1日至2015年12月31日，北京頂峯和北京盛河免徵所得税，隨後至2018年12月31日，免徵12.5%的税率。北京宏偉獲得軟件企業資格，自第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年按12.5%的税率徵收企業所得税。

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目錄表

企業所得税法還規定，在中國以外設立的企業，其實際管理機構位於中國的企業被視為居民企業，其全球所得一般將適用統一的25%的企業所得税税率。雖然事實上的管理機構這一術語被定義為對企業的業務、人力資源、會計和資產擁有實質性和全面的管理和控制權的管理機構，但目前尚不清楚在什麼情況下企業事實上的管理機構S會被認為設在中國。國家税務總局2009年4月22日發佈的一份通知規定，由中國公司或中國公司集團控制的外國企業，如果符合以下條件，將被歸類為常駐企業，其實際管理機構設在中國內：(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國；(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准；(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於中國或保存在中國；及(4)具有表決權的企業S董事或高級管理人員至少有一半在中國。

此外，國家税務總局於2011年8月3日發佈公告，自2011年9月1日起施行，對上述通知的實施提供了更多指導。公告明確了有關居民身份認定、崗位認定管理和主管税務機關的若干事項。它還規定，在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國控制的離岸註冊企業的股息、利息和特許權使用費時，如果向中國控制的離岸註冊企業提供了中國税務居民確定證書的副本，支付人不應扣繳10%的所得税。雖然通函和公告均只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由中國個人控制的離岸企業，但通函和公告中澄清的確定標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居留地位以及管理措施應如何實施的一般立場，無論該離岸企業是由中國企業還是由中國個人控制的。

《企業所得税法》規定，支付給非中國境內企業的非中國投資者的股息，可適用最高20%的所得税税率，前提是此類股息來自中國境內。在沒有任何適用的税收條約可能降低這一税率的情況下，國務院已將這一税率降至10%。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入可能來自我們從位於中國的運營子公司獲得的股息。如果根據企業所得税法，我們 必須為我們從中國子公司獲得的任何股息繳納所得税，我們可能向我們的股東和美國存托股份持有人支付的股息金額(如果有的話)可能會受到重大不利影響。

根據2007年1月1日生效的雙重徵税安排(香港)，2008年1月29日發佈的《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知》，以及2009年10月27日生效的《國家税務總局關於解釋和確認税收條約受益者的通知》，支付給在香港註冊成立的企業的股息需繳納5%的預扣税，前提是香港居民企業擁有分配股息的中國企業超過25%的股份，並可被視為實益所有者，並根據雙重徵税安排(香港)有權享受條約福利。我們全資擁有的香港子公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited和Smart Shine International Limited擁有我們中國子公司的100%股權。因此，若吾等及吾等香港附屬公司根據企業所得税法被視為非居民企業，而吾等香港附屬公司根據雙重課税安排(香港)被視為實益擁有人並有權享有條約利益，則吾等中國附屬公司透過吾等香港全資附屬公司支付予吾等的股息可能須繳交5%的預扣税。 如吾等香港附屬公司未被視為任何該等股息的實益擁有人，則其將無權享有雙重課税安排(香港)項下的條約利益。因此，該等股息將按照中國國內法律的規定繳納10%的常規預扣税，而不是雙重徵税安排(香港)下適用的5%的優惠税率。

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目錄表

2011年11月11日，經國務院、財政部、國家税務總局批准，發佈了《關於在上海市交通運輸業和部分現代服務業開展營業税改徵增值税試點的通知》或《關於在交通運輸業和部分現代服務業開展營業税改徵試點的通知》，並附三個相關附件，分別為：(1)附件一《交通運輸業和部分現代服務業開展營業税改徵營業税試點的實施辦法》，(2)附件2--《關於交通運輸業和部分現代服務業實行營業税改徵增值税試點有關事項的規定》；(3)附件3--《交通運輸業和部分現代服務業實行營業税改徵增值税試點過渡政策規定》。第111號通知及其附件規定，自2012年1月1日起，上海將在交通運輸業和部分現代服務業(包括軟件服務和信息系統服務)開展營業税改徵增值税試點。2012年7月31日，經國務院批准，財政部、國家税務總局發佈了《關於在北京等七省市開展交通運輸業和部分現代服務業以增值税代徵營業税試點的通知》或《關於在北京等七省市開展以增值税代徵營業税試點的通知》，將試點範圍由上海擴大到北京等地。試點實踐於2012年8月1日在北京開始。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了《關於在全國交通運輸業和部分現代服務業實行營業税改徵增值税的通知》，即第37號通知，自2018年8月1日起開始實施，取代了第11號通知和第71號通知。

我們幾乎所有業務均於中國 透過我們於中國、新東方中國(我們的可變權益實體)及新東方中國的全資附屬公司與S學校、附屬公司及股東之間的合約安排而進行。作為這些合同安排的訂約方的全資子公司為北京惠斯通、北京決定、北京先鋒、上海智能詞語、北京智能木業、北京喜悦趨勢、北京正確時間、北京頂峯、北京盛和和北京宏偉。北京惠斯通 主要從事教育軟件開發業務，並將我們的商標再授權給新東方中國及其學校和子公司。北京決定主要從事提供教育技術服務和教育管理服務的業務。北京先鋒、上海智詞、北京智木、北京喜悦趨勢、北京對時、北京頂尖、北京盛和和北京宏偉分別主要從事教育軟件開發業務。

此外，我們在中國有一家全資子公司，即北京判決教育諮詢有限公司，該公司持有我們某些學校所在的房地產。北京判決反過來在中國有一家子公司，北京新東方之星教育諮詢有限公司，或者 北京新東方之星，它是我們兩所幼兒園的控股公司。

2013年，北京休斯敦在中國成立了全資子公司北京誠意，該子公司在青島擁有我們的海外遊學業務和三所幼兒園。

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目錄表

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的重要子公司和新東方中國及其學校和子公司的詳細信息：

		公司的股權。
		學校和幼兒園的贊助興趣。
		合同安排包括股權質押協議、期權協議和代理協議、授權書、主獨家服務協議和相關服務協議。請參閲ðŸC。組織 結構與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。”

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目錄表

與新東方中國及其學校、子公司和 股東的合同安排

目前，中國法律法規要求，任何在中國投資教育業務的外國實體必須是 在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。此外，在中國，外資擁有十至十二年級學生的高中受到限制，禁止外資擁有一至九年級學生的小學和中學。因此，我們的境外控股公司不允許 直接擁有和運營中國的學校。我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過我們在中國的全資子公司與我們的可變權益實體、它們的學校和 子公司及其股東之間的合同安排進行的。在截至2013年5月31日、2014年5月31日和2015年5月31日的財年中，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的99.0%、98.4%和97.9%。新東方中國是我們的 可變權益實體，由世紀友誼直接全資擁有，世紀友誼是一家由我們的創始人、董事長兼首席執行官餘敏洪先生控制的中國國內公司。

新東方中國S學校及其附屬公司持有開展我們的教育業務所需的許可證和許可證， 一直在直接開展我們的教育業務。我們一直並預期將繼續依賴新東方中國及其學校和附屬公司經營我們的教育業務，直至我們有資格根據中國法律法規直接擁有我們在中國的教育業務，並收購新東方中國作為我們的直接全資子公司。我們已經與新東方中國、其學校和子公司以及其 股東簽訂了合同安排，使我們能夠：

以下各段概述了這些合同安排。

股權質押協議。根據日期為二零零六年五月二十五日的新東方中國、新東方中國、北京惠斯通及北京決定全部十一名股東的股權質押協議，新東方中國各股東同意將其於新東方中國的股權質押予北京惠斯通及北京決定，以確保新東方中國及其學校及附屬公司根據現有服務協議及日後訂立的任何該等協議履行其責任。新東方中國股東同意，未經北京決定及北京惠斯通事先書面同意，不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其持有的新東方中國股權產生任何產權負擔。股權質押協議各方同意，股權質押協議對新東方中國、S股東及其繼任人具有約束力。

2012年1月，新東方中國的十名前股東完成了將其在新東方中國的全部股權轉讓給世紀友誼的交易，世紀友誼是一家由我們的創始人、董事長兼首席執行官于敏洪先生控制的中國國內企業。轉讓前，世紀友誼持有新東方中國53%的股權，而新東方中國的十名前股東持有剩餘股權。此次轉讓的目的是通過簡化新東方中國的股權結構，進一步加強我們的公司結構。

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目錄表

根據新東方 中國、世紀友誼與我們在中國的五家全資子公司，即北京惠斯通、北京決定、上海智字、北京先鋒和北京智能木業於2012年4月23日簽訂的五項新股權質押協議，世紀友誼同意將其在新東方中國的股權質押給該五家子公司，以確保新東方中國及其學校和子公司履行相關主協議項下的義務，世紀友誼已同意不轉讓、出售、 質押。未經吾等於中國之全資附屬公司事先書面同意，出售或以其他方式對其於新東方中國之股權產生任何產權負擔。北京先鋒與新東方中國於2014年9月19日訂立總獨家服務協議後，主協議清單已更新至包括總獨家服務協議及相關服務協議。股權質押協議是以擔保物權為抵押的協議。世紀友誼在這些股權質押協議下的股權質押已在國家工商總局北京市海淀區登記。2012年4月股權質押協議的條款與2006年的協議基本相同。

獨家期權協議。本公司與新東方中國及新東方中國股東於不同日期訂立獨家期權協議，並於二零零六年五月二十五日修訂。2012年初，新東方中國的十位前股東完成將其在新東方中國的全部股權轉讓給世紀友誼後，世紀友誼作為新東方中國的唯一股東，於2012年4月23日與我們在中國的全資子公司上海智字和新東方中國簽訂了新的期權協議，取代了之前的獨家期權協議。根據目前的購股權協議，世紀友誼有責任向上海Smart Words出售，而上海Smart Words擁有獨家、不可撤銷及無條件的權利，當適用的中國法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權時，上海Smart Words有權全權酌情向世紀友誼購買世紀友誼於新東方中國的部分或全部股權。此外，上海Smart Words擁有獨家選擇權，可隨時酌情要求世紀友誼將世紀友誼S在新東方中國的全部或部分股權轉讓給上海Smart Words指定的另一位中國人士或 實體。上海Smart Words支付的收購價將是發生此類股份轉讓時適用的中國法律允許的最低對價金額。

授權書。2012年12月3日，世紀友誼以新東方的唯一股東中國的身份，與我們於中國的全資附屬公司北京先鋒以及新東方的中國簽訂了一份委託協議及授權書，據此，世紀友誼不可撤銷地委任並組成北京先鋒為其 受權人，代表世紀友誼行使世紀友誼就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利。本委託書和委託書於2012年12月3日生效，取代世紀友誼於2012年4月23日簽署的委託書。委託協議和委託書在新東方中國存續期間繼續有效。未經北京先鋒事先書面同意，世紀友誼無權 終止代理協議和委託書或撤銷事實律師的指定。

服務協議。我們在中國的全資子公司與新東方 中國及其學校和子公司訂立了一系列服務協議，使它們能夠獲得新東方中國及其學校和子公司實質上的全部經濟利益。2014年9月19日，我們的其中一家全資子公司北京先鋒與新東方中國簽訂了一項總獨家服務協議，使我們在中國的全資子公司能夠獲得基本上所有新東方中國及其學校和子公司的經濟利益。在主獨家服務協議簽訂後，我們全資子公司之間現有的各種服務協議將繼續有效；但如果與主獨家服務協議的條款和條件有任何衝突，則以主獨家服務協議為準。

根據主獨家服務協議，北京先鋒擁有 獨家權利提供或指定任何附屬實體為新東方中國及其學校和附屬公司提供協議附表2所載的技術和業務支持服務，包括新招生系統開發服務、教育軟件銷售和其他運營服務。每個服務提供商都有權根據服務的技術難度和複雜性以及在相關期間提供服務所產生的實際勞動力成本來確定與其提供的服務相關的費用。本協議期限為十年，期滿可自動延期。北京先鋒可以在提前30天書面通知新東方中國的情況下，隨時終止協議，而新東方中國及其學校和子公司均不能終止本協議。於截至二零一三年、二零一三年、二零一四年及二零一五年五月三十一日止財政年度，我們的中國附屬公司根據所有服務協議從新東方中國及其學校及附屬公司收取的服務費總額分別為1.466億美元、1.60億美元及1.795億美元。

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目錄表

與訊成網絡及其子公司和股東的合同安排

訊成網絡是新東方中國的全資子公司。作為內部重組的一部分，我們在截至2015年5月31日的財政年度內與訊成網絡、其子公司及其股東簽訂了一系列合同安排，包括股權質押協議、獨家期權協議、授權書和主 獨家服務協議。這些協議與我們與新東方中國及其股東的合同協議基本相同。就新東方中國及S訂立前述訊城VIE協議一事，北京先鋒、北京惠斯通、北京智木、北京決定及上海智言發出確認函，確認前述協議按其規定有效。隨着我們重組戰略的改變，上述協議於2015年9月終止。

在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中：

然而，我們從我們的中國法律顧問 處獲悉，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會採取與我們中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國律師進一步告知我們，如果中國政府發現建立我們在中國的教育業務運營架構的協議不符合中國對外國投資教育業務的監管限制，我們可能會受到嚴厲的處罰。任何此類處罰的實施都可能對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。？第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們公司結構相關的風險？如果中國政府發現建立我們中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，並？第3項.關鍵信息？D.風險因素與在中國做生意有關的風險？如果中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。

我們的總部設在北京中國，我們在那裏擁有大約19,000平方米的辦公和教室空間。此外，我們在揚州擁有約168,000平方米的學校，在中國的多個城市，包括廈門、鄭州、xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙和北京，我們的學校、學習中心和書店的總建築面積約為62,000平方米。

沒有。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告20-F表中其他部分的相關附註。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能會由於各種因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括第3項.關鍵信息；D.風險因素；或本年度報告20-F表格中其他部分的風險因素。

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目錄表

影響我們運營結果的一般因素

我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長以及中國對高質量私立教育和英語培訓的需求中受益匪淺。中國整體經濟增長和人均GDP的增長導致中國教育支出大幅增加。與此同時，中國繼續融入全球經濟，為能夠用英語有效溝通的中國公民提供了更多職業機會。’我們預計，隨着中國經濟的持續增長和城鎮家庭可支配收入的持續增長，中國對私立教育和英語培訓的需求將繼續增加。’然而，中國經濟狀況或監管環境的任何不利變化都可能會對中國的私立教育行業產生重大不利影響 ，這反過來又可能損害我們的業務和經營業績。

影響我們運營結果的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國私立教育行業的因素的影響 總體上和我們服務的每個地理市場的條件，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，例如學生招生人數、課程收費金額以及我們的運營成本和 支出。學生入學人數在很大程度上取決於對我們課程的需求、我們營銷和品牌推廣工作的有效性、我們及時建立全面的線上線下整合教育生態系統的能力、我們學校和學習中心的位置、我們保持教學一致性和質量的能力、我們應對競爭壓力的能力，以及季節性因素。我們主要根據對我們課程的需求、我們課程的目標市場、課程主題、學校的地理位置、服務成本以及我們的競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。

我們未來的運營結果將在很大程度上取決於我們是否有能力增加在線課程的付費用户， 增加現有學校和學習中心的學生入學人數，進一步擴大我們在中國的學校網絡，以及提供更多種類的課程，包括小班。我們計劃的擴張可能會導致 對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源的大量需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須改進我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多合格的教師和學校管理人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是當我們在現有市場之外發展時。我們將繼續實施其他制度和措施，並招聘合格人員，以便有效地管理和支持我們的增長。如果我們不能實現這些改善，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

由於根據中國法律適用於外商投資中國S教育行業的若干限制及資格要求，我們於中國的教育業務基本上全部是透過我們於中國的全資附屬公司、新東方中國及其學校及附屬公司與新東方中國的股東之間的合約安排進行的。新東方中國S學校及其附屬公司持有在中國開展教育服務業務和運營我們的學校和學習中心所需的許可證和許可證，並一直直接開展我們的教育業務和運營我們的學校和學習中心。

淨收入。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，我們的淨收入總額分別為9.599億美元、11.389億美元和12.468億美元。我們的收入是扣除中國營業税和相關附加費以及退款後的淨額。

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目錄表

我們目前的收入來源如下：

教育計劃和服務。我們的教育項目和服務包括語言培訓和備考課程、中小學教育和在線教育。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，來自語言培訓課程和備考課程的收入分別佔我們總淨收入的85.3%、85.2%和83.4%。

我們在課程期間講授課程時，按比例確認語言培訓和備考課程的課程費用收入。課程費用通常由學生預付，最初記為遞延收入。學生有權享受從課程開始之日起 開始的短期試用期。如果學生在試用期內決定不再選修這門課程，他們將獲得學費退款。試用期結束後，如果學生退學，通常不會提供退款 ，屆時將確認任何已收取但未賺取的費用部分。我們確認小學和中學在相應學年按比例收取的學費收入。我們主要向分銷商銷售預付費在線教育卡，分銷商再向學生銷售預付費在線教育卡。我們根據學生在我們的在線課程上花費的實際時間來確認預付卡銷售收入。課程費和學費 從預付卡銷售中收取的費用和收到的金額將被記錄為遞延收入，直到它們在使用或到期時被確認為收入。預付卡到期後，即自卡銷售之日起六個月至一年內，我們將遞延收入的剩餘金額確認為收入。

直接影響我們教育項目和服務收入的最重要因素是學生註冊人數和課程費用金額。我們相信，我們的學生之所以被我們吸引，主要是因為我們在私立教育領域建立了良好的品牌和聲譽，特別是在英語培訓、海外招生和評估考試準備以及K-12課後輔導計劃、我們的教學質量以及我們的課程、服務和產品的多樣性方面。在過去的幾年裏，我們的收入增長主要是因為我們的K-12課後輔導課程和海外備考課程以及其他項目和服務的註冊人數增加。我們課程的註冊人數受以下因素的影響：對我們課程的需求、我們的營銷和品牌推廣的有效性、我們擁有學校和學習中心的城市的人口構成、我們應對競爭壓力的能力以及季節性因素。為了進一步滲透K-12課後輔導市場，我們將課程範圍擴大到非英語科目，包括通過新東方U-CAN(非英語) 面向初中生的全科培訓計劃和麪向小學生的Pop Kids(非英語)全科培訓計劃，並計劃在未來進一步擴大我們的課程設置和地域覆蓋範圍，以 在中國巨大的課後培訓市場中搶佔更大的份額。

我們的課程通常在每年6月1日至8月31日的第一財季註冊人數最多，主要是因為許多學生在暑假期間報名參加我們的課程，以提高他們的外語技能和/或為後續學期的入學和 評估考試做準備。我們預計這種招生模式的季節性將繼續下去，特別是我們為大中學生開設的大部分語言培訓課程和備考課程。

我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、課程的主題、學校的地理位置、服務成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。我們的備考課程通常在班級設置中授課，每個班級從1名學生到150名學生不等。我們的K-12課後輔導課程和我們的英語培訓課程是在班級設置中提供的，通常每個班級從1名學生到100名學生不等。2013年11月，我們在我們自己的在線教育網站koolearn.com上推出了一個在線備考計劃，該網站直播了我們最受歡迎的一系列線下備考課程。如果需要，我們通常會根據特定學校所在城市的市場情況調整課程費用或學費，但須經相關當地政府當局S事先批准。我們預計，我們的大部分收入將繼續來自教育項目和服務。

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我們很大一部分收入來自備考課程。我們備考課程的成功 有賴於中國國內外教育機構和政府部門繼續使用招生和評估考試。如果招生和評估測試的使用減少或不再受到教育機構、政府當局和其他實體的青睞，我們的備考課程市場將會萎縮，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

書籍和其他。我們通過我們自己的分銷渠道(由我們的書店和網站組成)以及第三方分銷商來分銷和銷售由我們開發或授權的書籍和其他教育材料。我們通常提供課程所需的書籍和其他教育材料，不單獨向學生收取這些物品的費用。當產品銷售給最終客户時，我們 確認圖書和其他教育材料的銷售收入。由於我們相信成功的內容開發對於我們在中國的業務成功非常重要，因此我們打算繼續提高我們提供的教育內容的質量和廣度，並通過我們自己的書店以及包括5,000多家書店在內的第三方分銷商分發更多圖書和其他教育材料。

我們還為學生提供有關海外留學和相關流程的諮詢服務，如簽證申請。我們根據學生要求的諮詢服務範圍向每位學生收取費用，並在提供諮詢服務時確認收入。我們預計，未來來自這些諮詢服務的收入將繼續增加。

運營成本和支出。我們的運營成本和費用包括收入成本、銷售和營銷費用以及一般 和管理費用。下表列出了我們業務成本和費用的組成部分，包括絕對額和所示期間淨收入總額的百分比。

我們依靠老師來提供教育服務。我們的教師既有專職教師，也有合同制教師。全職教師提供教學，也可能參與我們學校的管理、行政和其他職能。全職教師的薪酬和福利主要包括以小時工資為基礎的教學費用、以學生評價為基礎的與績效掛鈎的獎金，以及與其教學以外的服務相關的基本工資、年終獎和標準員工福利。我們合同制教師的薪酬主要由按小時計酬的教學費用和基於學生評價和其他因素的與績效掛鈎的獎金組成。為了吸引和留住高質量的教師，我們向一些教師授予股權激勵，包括限制性股票和股票期權。我們將支付給教師的教學費用和與績效掛鈎的獎金作為收入成本，因為它們與提供教育服務直接相關，並將教師的其他薪酬和福利 列為一般和行政費用。

收入成本。教育項目和服務的收入成本主要包括支付給教師的教學費和與績效掛鈎的獎金、學校和學習中心的租金，以及在較小程度上用於提供教育服務的財產和設備的折舊和攤銷，以及課程材料的成本。書籍和其他材料的成本主要包括書籍和其他材料的印刷成本，以及支付給內容許可方、出版公司和第三方分銷商的許可費、版税和其他費用。 我們預計，隨着我們繼續開設新的學校和學習中心，並聘請更多的教師，我們的總收入成本將繼續增加。

63

目錄表

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與廣告、研討會、營銷和促銷旅行以及其他用於品牌推廣目的的社區活動有關的 費用。我們預計，隨着我們進一步擴展到新的地理位置並提高我們的品牌認知度，我們的銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政費用。我們的一般和行政支出主要包括行政人員的薪酬和福利、全職教師的薪酬和福利(不包括教學費用和與績效掛鈎的獎金)，其次是開發課程的成本、第三方專業服務的成本、與辦公室和行政職能有關的租金和水電費，以及我們一般和行政活動中使用的財產和設備的折舊和攤銷。我們預計近期內我們的一般和管理費用將增加，因為我們僱傭了更多的人員，並在業務擴展方面產生了額外的成本。

基於股份的薪酬費用。2006年1月，我們通過了2006年股票激勵計劃，根據該計劃，我們被授權從2006年起，根據該計劃向我們的員工、董事和顧問授予的獎勵(包括期權)，發行最多8,000,000股普通股。2006年股票激勵計劃可供授予的普通股數量可增加(I)於2007年1月1日增加5,000,000股，(Ii)於2008年1月1日增加5,000,000股，及(Iii)於2009年開始的每個日曆年的第一個營業日增加的普通股按年增加，相當於(X)3,000,000股、(Y)截至該日已發行普通股總數的2%(2%)或(Z)由計劃管理人釐定的較少數目的普通股。自我們2006年的股票激勵計劃通過以來，我們已授予購買15,826,000股普通股的期權，其中截至2015年5月31日，2,253,608股購買普通股的期權已被喪失。此外，自2006年股票激勵計劃通過以來，我們共授予8,062,341股非既有股權，包括截至2015年5月31日的財年授予的624,020股，其中截至2015年5月31日的1,355,967股已被沒收。我們根據一項權威會計聲明對基於股份的薪酬支出進行會計處理，該聲明要求基於我們普通股截至授予日的公允價值來確定基於股票的薪酬支出。

下表列出了我們的基於股份的薪酬支出在員工中的分配情況，無論是絕對金額還是佔基於股份的薪酬支出總額的百分比，這都是根據他們被分配到的工作性質來確定的。

對於授予我們員工和董事的期權，我們根據期權相關普通股截至期權授予日期的公允價值來記錄基於股份的薪酬支出，並在期權的歸屬期間攤銷支出。對於授予員工和董事的非既有股權，我們根據授予日我們的美國存託憑證的市場報價記錄基於股份的薪酬支出，並在非既有股權的歸屬期間攤銷支出。

出售子公司的收益。2014年3月，我們將北京博思關愛教育諮詢有限公司100%的股權出售給北京邁森國際教育諮詢有限公司，或我們公司持有65%股權的合資企業邁森，從而獲得330萬美元的收益。2014年5月，我們將北京新東方北極星培訓學校100%股權出售給美盛，收益366,760美元。

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目錄表

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

中華人民共和國

除我們的中小學外，我們在中國的經營實體對提供服務和相關附加費的毛收入徵收3%至5%的營業税，對圖書、教育軟件和其他產品的銷售毛收入 徵收3%至17%不等的增值税。根據財政部和國家税務總局分別於2011年11月11日和2012年7月31日發佈的當時有效的第111號和第71號通知，北京惠斯通、北京決定、上海智字、北京智木和北京先鋒提供的新招生系統開發服務和其他運營服務，在第111號和第71號通知實施前應繳納營業税，自該兩份通知實施後改為徵收增值税。根據同樣的規定，北京喜悦趨勢和北京時間、北京頂峯、北京盛和和北京宏偉提供的運營服務 也需繳納增值税。2013年5月24日，財政部、國家税務總局發佈了第37號通知，取代第111號通知和第71號通知，自2013年8月1日起將營業税改徵增值税的做法推廣到全國。營業税改為增值税後，此類服務的適用税率提高了1%，從5%提高到6%，而與此類服務相關的增值税應納税額為一個税期的進項税額減去同一税期的進項税額。本通函第37號及相關實施辦法及細則較新，對本通函的解釋及執行存在不確定因素，但截至目前，新通函所制定的做法並未對本公司在中國的經營實體的税務狀況造成重大不利影響。

在所得税方面，根據《民辦教育促進法(2004)實施細則》，不要求合理納税的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠，而對需要合理納税的民辦學校適用的税收優惠政策，由國務院有關部門另行制定。截至2015年5月31日，我們有24所學校被選為不需要合理回報的學校，30所學校 被選為需要合理回報的學校，其餘學校沒有被分類。《企業所得税法實施細則》為非營利單位免徵企業所得税提供了一定的條件。根據這樣的 條件，我們的學校可能沒有資格享受所得税豁免。然而，到目前為止，有關部門還沒有在這方面頒佈單獨的具體法規或政策，我們的學校是否可以享受任何所得税優惠仍不清楚。在實踐中，中國不同城市對私立學校的税收待遇各不相同。例如，某些城市的民辦學校從2008年1月1日起徵收25%的標準企業所得税，而在其他城市，民辦學校每年繳納固定數額的企業所得税，由當地税務機關確定，取代25%的標準企業所得税，或不需要繳納企業所得税。在截至2015年5月31日的財年中，我們在四個主要城市的學校中，有三所學校繳納25%的標準企業所得税税率， 一所學校自成立以來至2015年5月31日不需要繳納任何EIT。

符合高新技術企業資格的企業，享受15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。2008年12月，北京惠斯通、北京決定和訊成網絡被重新認證為北京市高新技術企業。只要繼續獲得高新技術企業的資格，都可以享受15%的税率。北京決定、北京惠斯通和訊成網絡的遞延納税餘額按15%的税率計算，因為我們預計它們將繼續符合高新技術企業的資格。符合軟件企業資格的企業自企業S第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，隨後三年的税率為12.5%。我們在北京的8家全資子公司中國、北京先鋒、上海智能詞語、北京智能木業、北京 喜悦趨勢、北京正確時間、北京頂峯、北京盛和和北京宏偉，都是符合軟件企業資格的。北京先鋒在2010年1月至2011年12月31日期間免徵所得税，截至2014年12月31日的税率為12.5% 。從2011年1月至2012年12月31日，上海Smart Words免徵所得税，至2015年12月31日，税率為12.5%。從2012年1月1日至2013年12月31日，北京Smart Wood免徵所得税，隨後至2016年12月31日，免徵12.5%的税率。北京Right Time和北京喜悦Tend在2013年1月1日至2014年12月31日期間免徵所得税 隨後在2017年12月31日之前免徵12.5%的税率。從2014年1月1日到2015年12月31日，北京頂峯和北京盛和免徵所得税，隨後到2018年12月31日，免徵12.5%的税率。北京宏偉軟件企業資格，自第一個盈利年度起兩年免徵企業所得税，其後三年減按12.5%的税率徵收企業所得税。

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目錄表

當地政府當局給予我們學校的税收優惠將受到 審查，並可隨時調整或撤銷。此外，如果政府法規或當局要逐步取消目前給予高新技術企業的税收優惠，新東方中國和我們在中國的全資子公司將適用25%的統一法定税率。我們的學校，特別是主要城市的學校，以及新東方 中國和我們的全資子公司目前享有的任何税收優惠政策的終止，將導致我們的實際税率上升，這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

有關中華人民共和國税務法規的其他信息，請參閲第4項.本公司簡介B.業務概述：《教育税務條例》。

最近的收購

2012年9月，我們以1,800萬美元收購了中國管理軟件學院的100%股權。2014年12月，我們以1,290萬美元收購了青島市一家幼兒園連鎖的100%股權，該連鎖幼兒園有三所學校和大約700名學生。

停產運營

2012年7月，我公司在2014年5月至2016年5月期間，以550萬美元分三期將提供高端、個性化和高級英語培訓的精英英語轉讓給精英英語負責人翁雲凱先生。因此，在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年，與Elite English相關的財務業績作為非連續性業務列報。

經營成果

下面的 表總結了我們在所指時期的綜合經營成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

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目錄表

截至2015年5月31日的財年與截至2014年5月31日的財年

淨收入。我們持續運營的總淨收入增長了9.5%，從截至2014年5月31日的財年的11.389億美元增至截至2015年5月31日的財年的12.468億美元。這一增長是由於教育項目和服務以及圖書和其他收入的增加。

營運成本及開支。我們持續運營的總運營成本和支出 從截至2014年5月31日的財年的9.449億美元增加到截至2015年5月31日的財年的10.93.2億美元，增幅為15.7%。這一增長是由於我們的收入成本、銷售和營銷費用以及 一般和行政費用項目的增加。

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目錄表

其他收入，淨額。我們來自持續業務的其他收入，主要包括利息收入，從截至2014年5月31日的財年的4,560萬美元增長到截至2015年5月31日的財年的6,690萬美元，增幅為46.7%。

所得税撥備。我們持續運營的所得税支出略有增長0.7%，從截至2014年5月31日的財年的2,600萬美元增至截至2015年5月31日的財年的2,620萬美元。增加的主要原因是較高的所得税税率以及我們在截至2015年5月31日的財年產生的股息預扣税。

淨收入。由於上述原因，我們在截至2015年5月31日的財年的淨收入為1.927億美元，而截至2014年5月31日的財年為2.157億美元。

截至2014年5月31日的財年與截至2013年5月31日的財年相比

淨收入。我們持續運營的總淨收入增長了18.7%，從截至2013年5月31日的財年的9.599億美元增至截至2014年5月31日的財年的11.389億美元。這一增長是由於教育項目和服務以及圖書和其他收入的增加。

營運成本及開支。我們持續運營的總運營成本和支出 從截至2013年5月31日的財年的8.373億美元增加到截至2014年5月31日的財年的9.449億美元，增幅為12.9%。這一增長是由於我們的收入成本、銷售和營銷費用以及 一般和行政費用項目的增加。

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目錄表

其他收入，淨額。我們來自持續經營的其他收入，主要包括利息收入，從截至2013年5月31日的財年的3,090萬美元增長到截至2014年5月31日的財年的4,560萬美元，增幅為47.7%。

所得税撥備。我們持續運營的所得税支出增長了69.6%，從截至2013年5月31日的財年的1,540萬美元增至截至2014年5月31日的財年的2,600萬美元。增加的主要原因是新東方中國的應納税所得額增加、應繳納較高所得税率的學校或實體的貢獻增加以及我們在截至2014年5月31日的財政年度產生的股息預提税款。

淨收入。由於上述原因，淨收益從截至2013年5月31日的財年的1.363億美元增加到截至2014年5月31日的財年的2.157億美元，增幅為58.3%。

關於分段操作的討論

在我們的管理層S看來，我們通過六個運營部門運營：語言培訓和考試準備、中小學教育、在線教育、內容開發和分發、高等教育和留學諮詢服務 。語言培訓和備考以及小學和中學教育被確定為應報告的部分。在線教育、內容開發和分發、大專教育和海外留學諮詢服務業務部門被合併為其他業務部門，因為它們各自不超過10%的數量門檻。

在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，來自持續運營的語言培訓和備考課程的淨收入分別佔我們總淨收入的85.3%、85.2%和83.4%。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，來自小學和中學教育的持續經營淨收入分別佔我們持續經營淨收入總額的2.2%、2.1%和2.1%。我們在課程期間進行授課時，按比例確認語言培訓和備考課程的課程費用收入。我們確認在新東方中國和S小學和中學招生收取的學費收入在相應學年按比例計入。

我們語言培訓和備考課程的收入成本主要包括支付給教師的教學費和與績效掛鈎的獎金、學校和學習中心的租金，以及提供教育服務所使用的財產和設備的折舊和攤銷。我們小學和中學的收入成本主要包括對學校教師的補償和福利，以及用於提供教育服務的財產和設備的折舊和攤銷。

我們每個可報告部門的銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用以及與相應可報告部門的銷售和營銷活動相關的其他成本。

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目錄表

語言培訓和備考課程的一般和行政費用 主要包括語言培訓和備考課程分部行政人員的薪酬和福利、與語言培訓和備考課程分部辦公室和行政職能相關的租金和水電費、用於語言培訓和備考課程分部一般和行政活動的財產和設備的折舊和攤銷，以及較少程度的課程開發成本。小學和中學教育部分的一般和行政費用主要包括小學和中學行政人員的薪酬和福利，小學和中學一般和行政活動中使用的財產和設備的折舊和攤銷，以及較少程度的課程開發成本。

下表按可報告部門列出了我們在指定的 期間的淨收入以及持續運營的運營成本和支出。

截至2015年5月31日的財年與截至2014年5月31日的財年

可報告部門的淨收入

應報告分部的運營成本和費用

收入成本

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目錄表

銷售和營銷費用

一般和行政費用

截至2014年5月31日的財年與截至2013年5月31日的財年

可報告部門的淨收入

應報告分部的運營成本和費用

收入成本

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目錄表

銷售和營銷費用

一般和行政費用

通貨膨脹率

根據國家統計局中國的數據，2013年5月、2014年5月和2015年5月，中國居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、2.5%和1.2%。近年來，通貨膨脹對我們的運營產生了一些影響， 我們的教師和其他員工的工資上漲，以及我們租賃的某些物業的租金上漲。此外，由於我們的大部分資產包括現金和現金等價物以及以人民幣進行的短期投資，高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。我們無法對衝中國通脹上升帶來的風險敞口。我們不能保證，如果中國的通貨膨脹率再次上升，我們未來不會受到影響。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，以影響我們資產和負債的報告金額，以及每個會計期間結束時我們的或有資產和負債以及每個會計期間報告的收入和費用的披露。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息和我們認為合理的假設對未來的預期，持續評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

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目錄表

收入確認

當有令人信服的證據表明存在安排，產品或服務已經交付，銷售價格是固定和可確定的，並且收款得到合理保證時，我們確認收入。我公司S的主要收入來源如下：

教育項目和服務

教育項目和服務包括語言培訓和備考課程、中小學教育和大學入學考試重考培訓服務。學費一般是預付的，最初記為遞延收入。教育項目和服務的學費收入在指令交付時按比例確認，並在扣除營業税和相關附加費以及學費退款後報告。學生有權獲得短期課程試用期，試用期從課程開始之日開始。如果學生 在試用期內決定不再學習該課程，將向他們提供學費退款。在截至2013年5月31日、2014年和2015年的財年，學費退款一直微不足道。試用期過後，如果學生退學，通常不會提供任何退款，屆時將確認任何已收取但未賺取的費用部分。

我們還主要以固定價格向總代理商銷售在線學習卡 ，在扣除卡面值的預定固定折扣後。在線學習卡銷售是指從學生那裏收到的在線學習服務的預付服務費。預付費服務 費用在收到預付款後記為遞延收入。收入根據學生使用電子學習服務的分鐘數在學生實際使用信用卡時確認，其中實際使用情況由我們根據個人情況進行跟蹤。在在線學習卡到期後，從向經銷商出售卡之日起六個月至一年內，我們將確認剩餘的未使用分鐘數為收入。

書籍和其他

我們公司通過我們自己的書店或網站或通過第三方分銷商銷售教育類圖書或其他教育材料。通過我們的書店銷售的收入在向客户銷售時確認。產品銷售給最終客户後，即可確認通過總代理商獲得的收入。

可變利益主體的合併

中國目前的法律法規要求，在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務相關經驗的教育機構。我們的境外控股公司不是教育機構，不提供中國以外的教育服務。為遵守中國法律和法規，我們通過新東方中國和訊成、我們的可變權益實體及其學校和子公司開展我們的幾乎所有業務。吾等已透過吾等於中國之全資附屬公司與新東方中國、其學校及附屬公司、訊城及其附屬公司及彼等股東訂立合約安排，使新東方中國及其學校及附屬公司、訊城及其附屬公司(合稱“訊城”及附屬公司)被視為可變 利益實體，吾等被視為彼等的主要受益人。我們相信，根據期權協議的條款，我們擁有實質性的退出權，這使我們有權控制新東方中國和迅成的股東。 更具體地説，我們相信根據中國法律和法規，獨家期權協議的條款目前是可行使和可法律強制執行的。吾等亦相信，適用的中國法律所允許行使購股權的最低對價金額並不構成財務障礙或妨礙吾等行使獨家期權協議項下的權利。本公司行使獨家期權協議項下權利的決議案需經本公司董事會簡單多數票通過，而無需新東方中國及訊成股東同意。因此，我們相信這使我們有能力指導對VIE經濟表現影響最大的活動。我們相信，我們行使有效控制的能力，加上服務協議和股權質押協議，使我們有權就我們在中國的全資子公司提供的服務從VIE 獲得幾乎所有經濟利益。因此，作為VIE的主要受益人，根據美國公認會計準則，我們將其財務結果以及資產和負債合併到我們的 合併財務報表中。

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目錄表

根據我們的中國律師田源律師事務所的建議，我們在中國的公司結構遵守所有現有的中國法律和法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們不能向您保證中國政府會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國現行或未來的法律或法規。管理這些合同安排的有效性的中國法律法規是不確定的 ，相關政府當局在解釋這些法律法規時可能擁有廣泛的自由裁量權。？風險因素見項目3.風險因素D.與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們的中國業務建立運營結構的協議不符合中國適用的法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，並且與我們的公司結構相關的風險我們在中國的運營依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權安排有效，與我們的公司結構相關的風險與我們執行 我們與新東方中國之間的股權質押協議的能力有關*S股東可能受到基於中國法律法規的限制，以及與我們的公司結構相關的風險與世紀友誼的控股股東，作為新東方中國的唯一股東，可能與我們有潛在的利益衝突，如果任何這樣的利益衝突不能得到有利於我們的解決，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們幾乎所有的教育業務都是通過與VIE的合同安排在中國開展的。？見項目4.公司信息；C.組織結構；與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排；項目4.公司情況；C.組織結構：與訊成網絡及其股東的合同安排摘要。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，VIE分別貢獻了我們總淨收入的99.0%、98.4%和97.9%。我們的業務不是通過與VIE的合同安排進行的，主要包括我們的幼兒園項目和我們 商業地產的租賃。截至2014年5月31日和2015年5月31日的財年，VIE分別佔我們總資產的65.3%和64.8%，佔我們總負債的95.3%和92.7%。與VIE無關的資產主要包括現金、投資和商業地產。

企業合併

企業合併採用會計收購法入賬。收購事項的收購價按收購日期的估計公允價值分配給有形資產、負債、可確認無形資產及非控股權益(如有)。購買價格超出這些公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用和重組成本在發生時計入費用。

如收購中的代價包括或有代價，而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的達成，或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量，如記作負債，則其後按公允價值計入收益中反映公允價值變動。截至2015年5月31日，沒有未付或有對價。

基於股份的薪酬

向僱員及董事支付的以股份為基礎的付款，是根據已發行並確認為補償開支淨額的權益工具於授出日期的公允價值，在所需服務期間按直線法扣除沒收比率後計算的，並相應增加實收資本。我們使用二項式期權定價模型來衡量授予期權的公允價值，並使用 我公司S股權股份的報價市場價格來衡量在每個計量日期授予員工的非既有股權的公允價值。之所以採用二項期權定價模型，是因為我們認為，考慮期權在期權有效期內行使的可能性，受股票價格變化和非常數無風險利率的現實影響，更能反映相關會計文獻的計量目標。

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目錄表

在任何日期確認的補償費用金額至少等於截至該日期歸屬的賠償金的公允價值部分。沒收的估計是基於歷史週轉率，並將在必要的服務期限內進行調整，以達到實際沒收不同或預期與此類估計不同的程度。估計沒收款項的變動將通過變動期間的累積追趕調整予以確認，並將影響將在未來期間確認的基於股份的補償支出金額。

權益法投資

我們有能力對其施加重大影響，但不擁有控股權的被投資公司，採用權益法核算。當吾等於被投資方有表決權的股份中擁有20%至50%的所有權權益，或吾等擁有超過50%的所有權權益但無控制權時，一般認為存在重大影響，而在決定權益會計方法是否適當時，亦會考慮其他 因素，例如在被投資方S董事會的代表、投票權及商業安排的影響等。

如果投資的賬面金額超過其公允價值，並且這種情況被確定為 非臨時性的，則計入減值費用。吾等根據活躍市場同類投資的可比報價(如適用)或需要作出重大判斷的貼現現金流量法估計被投資公司的公允價值，包括對未來現金流量的估計(取決於內部預測)、對公司S業務長期增長率的估計、對現金流將發生的使用年限的估計以及 加權平均資本成本的確定。於截至2013年5月31日、2014年及2015年5月31日止年度，我們的權益法投資並未錄得減值虧損。

成本法投資

對於不被視為債務證券或公允價值易於確定的股權證券，以及我們通過投資普通股或實質普通股而對其沒有重大影響或控制的股權投資，採用成本法。對有限合夥企業的投資，我們對其運營和融資政策幾乎沒有影響，並且投資不到5%，使用成本法核算。

每當事件或情況表明發生了非臨時性減值時，我們都會審查我們的成本法減值投資。我們在評估我們的成本法投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過其公允價值，並且該超出部分被確定為非臨時性的，則計入減值費用。我們基於貼現現金流量法對這些被投資公司的公允價值進行了估計。我們在做出這樣的決定時考慮的因素包括投資的公允價值低於我們的賬面價值的時間長度；被投資股權的財務狀況、經營業績和前景；以及其他特定於公司的信息 ，如最近幾輪融資。由於對我們的成本法投資進行了評估，我們在2013年、2014年和2015年分別確認了零、零和2美元的減值費用。

可供出售投資

歸類為可供出售的投資按公允價值報告，如果公允價值的下降被認為是暫時的，則未實現收益或虧損計入累計的其他綜合收益(虧損)，如果公允價值的變化被認為是非暫時的，則在綜合經營報表中計入。

我們不斷審查我們的可供出售投資，以確定公允價值低於賬面價值是否 非暫時的。我們在決定時考慮的主要因素是投資的公允價值低於其賬面價值的時間長度、財務狀況、經營業績和股權被投資人的前景。在評估我們的可供出售投資時，我們分別於截至2013年5月31日、2014年及2015年5月31日止年度確認不計減值費用。

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目錄表

長期持有至到期投資

長期持有至到期投資是指由一家銀行擔保的期限超過一年的信託，按其攤銷成本列報。

所得税

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額確定的，採用的税率將在預期差額沖銷的期間內生效。税率變動對遞延税項的影響 在變動期間的綜合經營報表中確認。當認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大時，遞延税項資產減值準備。

我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的税收頭寸。當我們相信税務當局根據税務立場的技術優點進行審查後，税務立場更有可能維持時，税務優惠便會從不確定的税務立場中確認。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)。

中國S企業所得税法如何適用於我們的整體業務存在不確定性，更具體地説，存在關於我們税務居住地身份的不確定性。企業所得税法包括一項條款，規定在中國境外組織的法人實體，如果其有效管理或控制的地點在中國境內，則就中國所得税而言將被視為居民。《企業所得税法實施細則》規定，在中國境內對生產經營、人事、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的，非居民法人將被視為中國居民。儘管中國對此問題的税務指引有限導致目前存在不確定性，但我們不認為我們在中國境外成立的法人實體 應被視為企業所得税法規定的居民。如果我們在中國境外組織的一個或多個法人實體被定性為中國税務居民，其影響將對我們的經營結果產生不利影響。 見第3項.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意相關的風險根據企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税 ，併為我們向中國以外的股東和美國存托股份持有人支付的任何股息預扣。

備抵呆賬

應收賬款指應收我們學校和子公司企業客户的款項。我們為 可疑賬户提供等於估計金額的備抵。我們的估計基於歷史收款經驗以及對應收賬款和供應商預付款當前狀況的審查。應收賬款和對供應商的預付款 已扣除可疑賬款撥備後呈列。

經濟壽命以及財產和設備的損失

財產和設備按成本減累計折舊和攤銷列賬。折舊和攤銷是在以下估計經濟壽命內以直線法計算的：

需要判斷以確定財產和設備的估計使用壽命，尤其是設備的估計使用壽命，包括確定現有設備可以運行多長時間，以及何時以具有成本效益的價格點採用新技術來取代現有設備。這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

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當事件或環境變化指示資產的賬面金額可能不再可收回時，我們會審查其長期資產的減值。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。於截至2013年5月31日、2014年及2015年5月31日止年度，我們確認物業及設備並無減值損失。

商譽減值和無限期無形資產

我們審核不受攤銷影響的無形資產的賬面價值，包括商譽，以確定是否存在減值，只要事件或情況變化表明資產的賬面價值可能不再至少每年可收回。

商譽按年度(每年5月31日)在報告單位層面上進行減值測試，並在年度測試之間進行測試，如果發生事件或情況發生變化，則報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。這些事件或情況可能包括股價、商業環境、法律因素、 經營業績指標、競爭或報告單位相當一部分的出售或處置的重大變化。

應用商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計每個報告單位的公允價值也需要做出重大判斷，包括對未來現金流量的估計(這取決於內部預測)、對我們業務的長期增長率的估計、對發生現金流的使用年限的估計以及對我們的加權平均資本成本的確定。根據經營業績和市場狀況，用於計算報告單位公允價值的估計數每年都會發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

2011年9月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了一份關於商譽減值測試的權威聲明。指導意見允許我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否有必要進行兩步商譽減值測試的基礎。我們從2012年6月起就採納了這一聲明。如果報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則通過兩步程序測試商譽。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要 第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位S商譽的賬面價值進行比較。

商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額是商譽的隱含公允價值。 商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值的任何超額部分確認減值損失。於呈列任何期間內，吾等並無確認商譽減值虧損。

不受攤銷影響的無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果情況發生或變化表明該資產可能減值。此類減值測試是將資產的公允價值與其賬面價值進行比較，並在賬面金額超過公允價值時確認減值損失。不受攤銷影響的無形資產的公允價值估計採用各種貼現現金流量估值方法確定。此過程中存在重大假設，包括對貼現率或市場價格的估計。折現率假設是基於對各自無形資產固有風險的評估。市場價格基於來自第三方的潛在採購報價(如果有的話)。截至2013年5月31日、2014年5月31日及2015年5月31日止年度，我們確認無限期無形資產並無減值虧損。

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近期發佈的會計公告

新採用的會計公告

2013年7月，財務會計準則委員會發布公告，就存在淨營業虧損、類似税項虧損或税項抵免結轉時未確認税項利益的財務報表列報提供指導。美國財務會計準則委員會S發佈本美國會計準則的目的是消除由於當前美國公認會計準則在這一問題上缺乏指導而導致的實踐中的多樣性。

本會計準則中的修訂規定，未確認的税收優惠或未確認税收優惠的一部分應在財務報表中作為營業淨虧損結轉、類似税項虧損或税收抵免結轉的遞延税項資產的減值列報，但下列情況除外。如果淨營業虧損、類似税項虧損或税項 於報告日未能根據適用司法管轄區的税法結轉以清償任何因取消税務頭寸而產生的額外所得税，或適用司法管轄區的税法並不要求且該實體不打算使用遞延税項資產作此用途，則未確認的税項優惠應在財務報表中作為負債列報，且不應與遞延税項資產合併。

本ASU適用於在報告日期存在淨營業虧損結轉、類似税項 虧損或税額抵免結轉的所有具有未確認税收優惠的實體。本ASU中的修正案在2013年12月15日之後的會計年度和這些年度內的過渡期內有效。允許及早領養。修正案 應前瞻性地適用於在生效日期存在的所有未確認的税收優惠。允許追溯申請。採納這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2014年5月，美國財務會計準則委員會發布了一項新的公告，影響任何使用美國公認會計原則的實體，這些實體要麼與客户簽訂轉讓商品或服務的合同，要麼簽訂轉讓非金融資產的合同，除非這些合同屬於其他標準的範圍(例如，保險合同或租賃合同)。本會計準則更新 (ASU)將取代主題605收入確認和大多數行業特定指導中的收入確認要求。本ASU還取代了子主題605-35，收入確認中包含的一些成本指導，包括施工類型合同和生產類型合同。此外，對未與客户簽訂合同的非金融資產(如360號專題範圍內的資產、物業、廠房和設備範圍內的資產，350號專題範圍內的無形資產、無形資產、商譽和其他)轉讓損益的現有要求進行了修改，以與本ASU關於確認和計量的指導意見(包括對 收入的限制)保持一致。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以説明向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。為實現這一核心原則，一個實體應採取下列步驟：

步驟1：確定與客户的合同。

第二步：確定合同中的履約義務。

第三步：確定交易價格。

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務。

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

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對於公共實體，本ASU中的修訂適用於2017年12月15日之後的年度報告期 ，包括該報告期內的過渡期。提早申請將被允許。

實體應使用以下兩種方法之一在本ASU中應用修訂：

1.追溯到以前提交的每個報告期，實體可選擇下列任何實際的權宜之計：

2.追溯到首次應用時的累積效果 本ASU在首次應用之日確認。

如果實體選擇這種過渡方法，它還應在報告期內提供額外的 披露，包括首次適用的日期：

在本報告期內，與變更前有效的指導方針相比，本財務報表項目 中每個財務報表項目受適用本會計準則影響的金額。對重大變化原因的解釋。

我們正在評估這一聲明對其合併財務報表的影響。

2014年6月，財務會計準則委員會發布了一項新的聲明，要求將影響歸屬並在必要的服務期之後能夠實現的業績目標 視為業績條件。報告實體應適用主題718《薪酬與股票薪酬》中的現有指導意見，因為它涉及的獎勵具有影響歸屬的業績條件 ，以説明此類獎勵。業績目標不應反映在估計授標之日的公允價值中。補償成本應在有可能實現績效目標的期間確認，並應代表已提供必要服務的期間(S)應佔的補償成本。如果績效目標有可能在必要的服務期限結束之前實現，則應在剩餘的必需服務期限內對剩餘的未確認補償成本進行預期確認。在必要服務期間及之後確認的補償費用總額應反映預期授予的獎勵數量，並應進行調整，以反映最終授予的獎勵。必要的服務期結束時，員工可以停止提供服務，但如果績效 目標實現，仍有資格獲得獎勵。

本ASU中的修訂適用於2015年12月15日之後的年度期間和過渡期內的年度期間。提前領養是允許的。

各實體可將本ASU中的修訂適用於：(A)預期 適用於生效日期後授予或修改的所有獎勵；或(B)追溯適用於財務報表中列報的最早年度期初未實現業績目標的所有獎勵以及其後的所有新獎勵或修改後的獎勵。如果採用追溯過渡期，則自財務報表中列報的最早年度期初開始應用這一ASU的累計效果應確認為對該日的期初留存收益餘額的調整。此外，如果採用追溯過渡，一個實體在計量和確認補償成本時可能會採用事後諸葛亮的方式。我們預計本公告的採納不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

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2015年2月，FASB發佈了一項新的聲明，旨在改進針對有限合夥企業、有限責任公司和證券化結構(債務抵押債券、抵押貸款債券和抵押擔保證券交易)等法人實體的合併指導的目標領域。 ASU專注於對需要評估是否應合併某些法人實體的報告組織(公共和私人公司以及非營利組織)進行合併評估。除了將合併模型的數量從四個減少到兩個之外，新標準還簡化了FASB會計準則編撰(編撰)，並通過以下方式改進了當前的GAAP：

ASU將在2015年12月15日之後對上市公司有效。允許早期採用，包括在過渡期內採用 。我們預計這一聲明的通過不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

2015年5月，財務會計準則委員會發布了一份公告，對計算每股資產淨值(或其等值)的某些 實體的公允價值計量投資的披露做出了修訂。修訂取消了在公允價值層次內將公允價值按每股資產淨值計量的所有投資歸類的要求，這是切實可行的權宜之計。修正案還取消了要求對所有有資格使用每股資產淨值按公允價值計量的投資進行某些披露的規定，這是切實可行的。相反，這些披露僅限於該實體已選擇使用該實際權宜之計計量公允價值的投資。

修訂適用於在第820-10-15-4至15-5段範圍內選擇使用第820-10-35-59段實際權宜之計的每股資產淨值(或相當於每股資產淨值)計量投資公允價值的報告實體。

修正案適用於2015年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，以及這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本更新中的修訂在2016年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。報告實體應將修正追溯適用於提交的所有期間。追溯法要求，採用每股資產淨值計量公允價值的投資應從S財務報表列報的所有期間的公允價值層次中剔除。允許提前申請。我們預計這一聲明的通過不會對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。

我們的主要流動性來源是經營活動產生的現金 。截至2015年5月31日，我們擁有5.313億美元的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和不受取款或使用限制的流動投資，期限為三個月或更短，存放在銀行和其他金融機構。雖然我們鞏固了新東方中國及其學校和子公司的業績，但我們無法直接獲得新東方中國的現金和現金等價物 或未來收益。然而，根據我們的子公司向新東方中國及其學校和子公司提供服務的合同安排，新東方中國及其學校和子公司的部分現金餘額將支付給我們在中國的全資子公司。

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我們預計需要現金來滿足我們持續的業務需求，特別是租金和其他與開設新學校和學習中心相關的成本和支出。2015財年，我們新開設了87個學習中心，關閉了66個現有中心。我們計劃在未來加快開設更多學校和學習中心的步伐，重點是在快速增長、高利潤率的城市開設新的學習中心。我們預計每所新學校的資本支出約為100萬元人民幣(10萬美元)至400萬元人民幣(60萬美元) 主要取決於學校的規模和地理位置。其他現金需求包括收購業務和物業，以在適當的機會出現時補充我們的業務。到目前為止，我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。

下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

經營活動

在截至2015年5月31日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為3.741億美元。在截至2015年5月31日的財年中，我們的經營活動提供的現金淨額反映了1.927億美元的淨收入，這是通過對某些非現金項目進行調整而調整的，其中包括4670萬美元的折舊和1570萬美元的基於股票的 薪酬支出。影響經營現金流的其他因素包括，由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加1.171億美元，應計支出和其他流動負債賬户增加1,110萬美元，主要是由於應計員工工資支出和福利增加。

在截至2014年5月31日的財政年度，經營活動提供的現金淨額為3.613億美元。在截至2014年5月31日的財年中，我們的經營活動提供的現金淨額反映了2.157億美元的淨收入，這是通過對某些非現金項目進行調整後得出的，其中包括4,380萬美元的折舊和攤銷，以及2,010萬美元的基於股份的薪酬支出。影響營運現金流的其他因素包括：由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加6,070萬美元；應計支出和其他流動負債賬户增加4,480萬美元，主要是由於應計員工工資支出和福利增加。

截至2013年5月31日的財年，經營活動提供的現金淨額為2.836億美元。在截至2013年5月31日的財年中，我們的經營活動提供的現金淨額反映了1.363億美元的淨收益，這是通過對某些非現金項目進行調整後進行的調整，其中包括3920萬美元的折舊和攤銷，以及2720萬美元的基於股票的薪酬支出。影響經營現金流的其他因素包括，由於期內收到的課程費用增加，遞延收入增加5,140萬美元，主要由於應計員工工資支出和福利增加，應計支出和其他流動負債賬户增加2,200萬美元。

投資活動

除了北京、xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙、廈門、鄭州和揚州學校的部分校舍外，我們租賃了所有設施，我們擁有這些校舍。我們用於投資活動的現金主要用於購買土地使用權和北京、xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙、廈門、鄭州和揚州學校的校舍和我們運營中使用的設備、我們對定期存款和短期投資的投資以及在正常業務過程中的收購。截至2015年5月31日的財年，用於投資活動的現金淨額為1.734億美元，而截至2014年5月31日的財年為3.444億美元，截至2013年5月31日的財年為2.379億美元。

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於截至2015年5月31日止財政年度，投資活動所使用的現金淨額主要為購買長期持有至到期投資1.454億美元、長期可供出售投資2,610萬美元，以及購買與學校網絡擴展有關的物業及設備5,530萬美元。

在截至2014年5月31日的財政年度內，用於投資活動的現金淨額主要歸因於淨買入1.504億美元的短期投資以及購買3,170萬美元的財產和設備，用於擴大我校的網絡 。

在截至2013年5月31日的財政年度內，用於投資活動的現金淨額主要歸因於為擴展我們的學校網絡而淨購買了價值1.68億美元的短期投資，以及購買了價值6,150萬美元的財產和設備。

融資活動

在截至2015年5月31日的財年，用於融資活動的現金淨額為4,430萬美元，而截至2014年5月31日的財年，用於融資活動的現金淨額為5,410萬美元，在截至2013年5月31日的財年，用於融資活動的現金淨額為7,080萬美元。

在截至2015年5月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額主要歸因於用於股票回購的現金5,940萬美元。

於截至二零一四年五月三十一日止財政年度，於融資活動中使用的現金淨額主要為用於股份回購的現金2,150萬美元及現金股息5,450萬美元。

於截至二零一三年五月三十一日止財政年度用於融資活動的現金淨額主要為股份回購支付現金2,850萬美元及現金股息4,700萬美元。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們在中國的幾乎所有教育業務都是通過與我們的可變權益實體新東方中國及其學校、子公司和股東簽訂的合同安排進行的。見項目4.公司信息C.組織結構和與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排 這些合同安排的摘要。訊成網絡是新東方中國的全資子公司。在截至2015年5月31日的財年中，作為內部重組的一部分，我們與訊成網絡、其子公司及其股東簽訂了一系列合同安排。隨着我們重組戰略的改變，這些合同安排於2015年9月終止 。見項目4.關於本公司的信息C.組織結構和與訊成網絡、其子公司及其股東的合同安排摘要。在截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年中，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的99.0%、98.4%和97.9%。我們的業務不是通過與可變利益實體的合同安排進行的，主要包括我們的幼兒園項目和我們商業地產的租賃。截至2014年5月31日和2015年5月31日，我們的可變利息實體分別佔我們總資產的65.3%和64.8%，佔我們總負債的95.3%和92.7%。與我們的可變利息實體無關的資產主要包括現金和現金等價物、定期存款和短期投資。截至2014年5月31日和2015年5月31日，分別有2640萬美元和9070萬美元的資產以美元計價，3.828億美元和2.833億美元的資產分別以人民幣計價。

作為一家控股公司，我們向股東支付股息和其他現金分配的能力部分取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他 分配。我們中國子公司向我們支付的股息金額主要取決於我們的可變利益實體支付給我們中國子公司的服務費，其次是我們中國子公司的留存收益。於二零一三年五月三十一日、二零一四年及二零一五年五月三十一日，根據服務協議，我們的可變權益實體應付予我們中國附屬公司的服務費總額分別為7,170萬美元、1.237億美元 及2,940萬美元。通過與我們的可變利益實體的合同安排開展業務，我們可能會失去指導對可變利益實體的經濟表現影響最大的活動的權力，這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併，並可能損害我們從其運營中獲得現金流的機會，從而減少我們的流動性。有關我們公司結構的更多信息，包括風險因素。如果中國政府發現建立我們中國業務運營結構的協議不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們在中國的運營依賴於合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權。

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股利分配

根據中國法律，我們的每一家中國附屬公司、新東方中國及其非學校附屬公司每年須預留至少 10%的税後利潤(如有)作為法定盈餘公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止，並根據本公司 董事會的酌情決定權，進一步預留一部分税後利潤作為儲備基金。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。此外，在每個財政年度結束時，我們要求中國的每所學校從其年度淨收入中撥出一定金額作為其發展基金，用於建設或維護學校，或採購或升級教育設備。對於我們選擇要求合理回報的學校，這一金額應不低於學校年度淨收入的25%，對於我們選擇不要求合理回報的學校，這一金額應相當於學校淨資產年增量的不低於25%(如果有)。我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向我們支付股息。

根據吾等於中國的全資附屬公司與新東方中國訂立的合約安排，新東方中國及其學校及附屬公司的收益及現金將按該等協議所載方式及金額以人民幣支付予吾等中國附屬公司。於繳交適用預扣税項及撥備法定準備金後，我們中國附屬公司的剩餘純利將可分派予三間由本公司全資擁有的香港註冊的中間控股公司，以及從該三間香港註冊的中間控股公司分派予本公司。有關我們公司結構的示意圖，請參閲第4項.關於公司的信息。組織結構。於二零一五年五月三十一日，本公司中國附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制而無法分派的淨資產合共為2707,000,000美元，而我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司不受限制而可供分派的淨資產合共為949,600,000美元。我們認為，這些對我們淨資產分配的限制不會對我們未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。風險因素與中國經商相關的風險我們可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們 的任何現金和融資需求，而我們子公司和新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，以瞭解更多信息。

此外，從我們的中國子公司向我們在香港註冊的中間控股公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與在中國做生意有關的風險？政府對貨幣兑換的控制 兑換可能影響您的投資價值。

資本支出

擴大我們的學校、學習中心、O2O生態系統和書店網絡需要大量投資。截至2013年5月31日、2014年和2015年5月31日的財年，我們的資本支出分別為6,150萬美元、3,170萬美元和5,530萬美元。我們的資本支出主要與設施收購、租賃改進以及對設備、技術和操作系統的投資有關。我們在截至2015年5月31日的財年的資本支出主要是由於我們在設施、設備、技術和操作系統方面的投資，以滿足我們業務的預期增長。我們打算在可預見的未來通過租賃我們的大部分新設施來經濟高效地分配我們的資本資源。當合適的機會出現時，我們還可能收購業務和物業，以補充我們的 業務。我們相信，在可預見的未來，我們將能夠通過我們的經營活動產生的現金來滿足我們的資本需求。

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技術

我們的技術平臺旨在提供有助於我們在市場上脱穎而出、經濟高效地運營並適應未來增長的系統。我們目前使用商用和定製開發的軟件和硬件系統的組合。我們的技術平臺是電子學習平臺、校友平臺、內容管理系統、考試平臺、電子商務推廣平臺和書店平臺、互聯網直播教室以及獲得許可的語音識別平臺的組合。我們對系統基礎設施的投資有幾個關鍵好處：簡化存儲和處理大量數據，簡化大規模程序和服務的部署和操作，以及實現業務管理的自動化。它還使我們能夠擴展容量和 功能，並無縫構建大型羣集。

我們持續的主要目標之一是維護可靠的系統。我們已 對所有關鍵網絡和業務系統實施了性能監控，以使我們能夠快速響應潛在問題。基於集羣技術，我們的系統可以自動識別錯誤並隔離故障服務器，以便我們的客户 可以隨時訪問我們的服務。我們的網站託管在北京的第三方設施中。該設施提供宂餘公用事業系統、備用發電機和一天24小時的服務器支持。所有服務器均配備宂餘電源和文件系統，以最大限度地提高系統和數據可用性。我們定期在互聯網數據中心託管的服務器上備份我們的數據庫，以最大限度地減少系統故障造成的數據丟失的影響。我們不對任何相關成本進行資本化。

知識產權

我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在目標市場的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他 知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。* ？和？新東方？是中國的註冊商標，已被認定為馳名商標( 在中國審理的一起民事訴訟中。我們還在中國向國家工商行政管理總局商標局註冊了其他商標和標誌，包括流行兒童。我們的主要網站位於www.df.cn、www.neworiental.org、english.neworiental.org和www.koolearn.com。此外，我們還註冊了其他域名，包括www.dogwood.com.cn、pop.xdf.cn、Baby.xdf.cn、Young eng.xdf.cn、 liuxue.xdf.cn、youxue.xdf.cn、www.neworiental-k12.org和www.66xue.com。

為了開發、改進、營銷和提供新的計劃和服務，我們需要不時從其他公司獲得許可證。例如，我們目前與國際教育內容提供商和出版商，如英國文化協會、CEngage Learning、Coursera、Monash{br>College Pty Ltd、NCUK、International Baccalaureate、Bell Education、ETS、HMH、劍橋大學出版社、劍橋英語評估公司、麥格勞-希爾公司、培生教育、牛津大學出版社、哈珀·柯林斯或其各自授權的當地出版商達成協議，開發和發行指定圖書的中國本地化版本。不能保證我們將能夠繼續以商業上合理的條款或根本不能獲得許可，也不能保證根據任何許可授予的權利 將是有效和可強制執行的。

我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。此外，不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的 程序和服務，我們可能無法保持競爭地位。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。 如果需要通過訴訟來執行我們的知識產權或確定他人所有權的範圍，我們可能不得不產生鉅額成本或挪用其他資源，這可能會損害我們的業務

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目錄表

此外，競爭對手、內容提供商、出版商和其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。為任何此類訴訟辯護，無論是否有正當理由，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，或者阻止我們提供我們的計劃和服務，這可能會損害我們的業務。如果針對我們的訴訟成功，我們可能會失去使用我們產品的權利或被要求修改產品，或者我們可能需要支付經濟損害賠償金。

我們採用了指導方針、程序和保障措施，旨在教育我們的員工和承包商尊重第三方知識產權的重要性，並發現和防止我們的員工或承包商侵犯或可能侵犯此類第三方權利的任何行為或活動。指導方針規定了我們要求所有員工和承包商遵守的某些關鍵原則和政策，作為其僱用的基本條件。我們為確保遵守這些原則和政策而實施的程序和保障措施包括： 指派專職工作人員監督和強制執行這些知識產權指南的遵守情況，特別是我們的內容控制小組，負責審查我們課程材料的內容，以確保課堂上沒有使用侵權材料 。我們還努力確保我們的營銷材料在分發給公眾之前得到適當管理人員的審查和批准。我們相信，這些準則、程序和保障措施將進一步提高我們避免侵權或潛在侵權活動的能力，最大限度地減少我們對第三方索賠的風險，並保護我們作為尊重第三方知識產權的公司的聲譽。

除本年報的其他部分披露外，我們不知道自2015財年開始以來，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或 其他承諾。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

下表列出了截至2015年5月31日我們的 合同義務：

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目錄表

下表列出了截至本年度報告日期有關 我們高管和董事的信息。

餘敏洪先生是我們公司的創始人，自2001年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。他還擔任北京青年企業家協會副主席、中國民盟中央教育委員會副主任委員。在1993年創辦我們的第一所學校之前，Mr.Yu曾在1985年至1991年在北京大學擔任英語教師。Mr.Yu畢業於北京大學，獲S大學英語學士學位。

謝長廷先生自2007年3月起擔任我們的董事，自2009年5月起擔任總裁。2005年12月至2015年4月，謝先生擔任我們的首席財務官。在此之前，謝先生曾在2004年至2005年擔任加利福尼亞州聖何塞Ario Data Networks，Inc.的首席財務官。在此之前，謝先生於2002年至2003年擔任達比亞洲投資者(香港)有限公司私募股權投資公司董事的董事總經理。2000年至2002年，謝長廷在瑞銀集團(UBS AG)的私募股權部門瑞銀資本亞太區(UBS Capital Asia Pacific)管理董事和亞太區科技/媒體/電信主管。 1997年至2000年，謝長廷在加利福尼亞州舊金山的摩根大通(JP Morgan)和瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)擔任科技投資銀行家，分別在加州舊金山的摩根大通和加州帕洛阿爾託的瑞士信貸第一波士頓(Credit Suisse First Boston)擔任合夥人。從1990年到1996年，謝先生在洛杉磯的White&Case LLP擔任公司和證券律師。謝先生還擔任董事全球精選市場上市公司京東股份有限公司的獨立董事以及中國領先的存儲解決方案公司聯合信息技術公司的獨立董事。謝先生擁有斯坦福大學工業工程和工程管理學士學位S、哈佛商學院工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校法學博士學位。

周成鋼先生自2010年11月起擔任我們的董事，自2014年9月起擔任國內業務高管總裁。2006年12月至2014年9月，周先生擔任我司執行副總裁總裁。周先生於2000年加入我們。周先生於2003年至2006年12月擔任我們的副校長總裁，2003年至2007年擔任北京新東方學校的總裁，2000年至2003年擔任上海新東方學校的總裁。1998年至2000年，周擔任亞太地區記者和BBC節目主持人。周先生在蘇州大學中國分校獲得S英語學士學位，在澳大利亞麥格理大學獲得S傳播碩士學位。

楊志輝先生自2015年4月以來一直擔任我們的首席財務官。在此之前，楊先生在2006年4月加入我公司後，先後擔任過多個職位 ，包括財務副總裁總裁、總裁辦公室董事副主任和高級財務經理。在加入我們之前，楊先生在2002年7月至2006年3月期間擔任北京華德信投資有限公司財務董事 。1997年8月至2002年5月，楊先生在普華永道擔任高級審計師。楊先生畢業於北京大學光華管理學院，獲S經濟學學士學位。

Robin Yanhong Li先生自2006年9月6日起擔任我們獨立的董事。Mr.Li是在納斯達克全球精選市場上市的領先中文互聯網搜索提供商百度股份有限公司的聯合創始人。Mr.Li自百度2000年1月成立以來一直擔任董事會主席，並自2004年1月起擔任首席執行官。2000年2月至2003年12月，擔任百度的總裁。在創立百度之前，Mr.Li於1997年7月至1999年12月在互聯網搜索引擎行業的先驅印孚瑟克擔任工程師。目前，Mr.Li擔任中國互聯網協會副理事長。Mr.Li自2012年12月起擔任全國中國工商聯副主席。Mr.Li 獲得北京大學信息科學學士學位S和紐約州立大學布法羅分校計算機科學碩士S學位。

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目錄表

李丹尼先生自2006年9月6日起，李先生一直擔任我們獨立的董事。 自2002年4月以來，李先生一直擔任網易公司的董事董事，網易公司是中國公司中領先的互動在線和無線社區，也是納斯達克全球精選市場上上市的中文內容和服務的主要提供商。他 於2002年4月至2007年6月擔任網易首席財務官，並於2001年11月至2002年4月擔任財務總監。在2001年加入網易之前，Lee先生在畢馬威香港辦事處工作了十多年 。李先生目前擔任於紐約證券交易所上市的泰和誠醫療控股有限公司審核委員會主席及獨立非執行董事董事、於納斯達克環球市場上市的去哪兒開曼羣島有限公司審核委員會主席及獨立非執行董事董事、以及於香港聯交所主板上市的中國金屬資源利用有限公司董事會獨立非執行董事董事。李先生畢業於香港理工大學會計專業，現為香港會計師公會及英國註冊會計師公會會員。

楊強莊博士自2007年9月3日起擔任我們的獨立董事。 楊博士目前是北京大學北京國際工商管理碩士項目的院長。他還擔任北京大學國家發展學院的正教授和福特漢姆大學S商學院的終身教授。楊博士目前亦為香港聯合交易所上市公司利邦控股有限公司的獨立董事董事。楊博士擁有哥倫比亞大學工商管理博士學位，S博士擁有哥倫比亞大學社會學碩士學位，S博士擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院國際公共事務碩士學位，S博士擁有北京大學英語語言文學系學士學位。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於高管的某些行為，例如對重罪、疏忽或不誠實行為的定罪或認罪，以及在合理的機會治癒失敗、死亡或身體或精神殘疾後未能履行約定的職責，我們可以在任何時間因此原因而終止僱用，而無需通知或支付報酬。我們也可以無故終止對S高管的聘用。在這種情況下，我們被要求提供適用法律明確要求的遣散費補償。如果高管的權力、職責和責任大幅減少，或者在下一次年度薪資審查之前，其年薪大幅減少， 高管可以在提前一個月通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們的董事會批准高管辭職或同意與該高管達成替代安排，高管也可以在其僱傭協議期滿前辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，不使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業機密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務，但在履行與僱傭相關的職責時除外。我們的高管還同意向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並幫助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。此外，每位執行幹事已同意在其任職期間和此種僱用協議終止或期滿後一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不(1)接觸我們的客户、客户或聯繫人或介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體開展業務，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係 ；(2)受僱於我們的任何競爭對手或為我們的任何競爭對手提供董事服務，或以委託人、合作伙伴、許可人或其他身份從事與我們的業務直接或間接競爭的任何業務，或(3)直接或間接尋求在首席執行官S離職之日或之後，或在該 離職前一年聘用的我們的任何員工的服務。

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目錄表

在截至2015年5月31日的財年中，我們向執行董事和非執行董事支付了總計約160萬美元的現金。此外，我們還為高管和非執行董事的福利繳納了養老保險、醫療保險、住房基金、失業和其他 福利，總金額為100,000美元。有關更多信息，請參閲下面的股票激勵措施。除適用的中國法律另有規定外，任何高管在終止受僱於本公司時均無權享有任何遣散費福利。

股票激勵

2006年度股權激勵計劃

經修訂的2006年股票激勵計劃或2006年計劃旨在吸引和留住最優秀的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的 激勵，並促進我們業務的成功。根據2006年計劃授予的所有獎勵(包括期權)可發行的最大股份總數為8,000,000股，加上(1)於2007年1月1日增加的5,000,000股，(2)於2008年1月1日增加的5,000,000股，以及(3)自2009年開始的每個歷年的第一個營業日每年增加的股份，相當於 (X)3,000,000股，(Y)截至該日期已發行股份數目的2%(2%)，及(Z)由2006年計劃管理人釐定的較少數目的股份。如果根據吾等於任何一年授予的所有獎勵而可能發行的股份總數 已達到該年度所允許的最高金額，則在該年度內，吾等可授予接受者額外獎勵以使其有權獲得最多2,000,000股額外 股票，前提是根據下一年度所有獎勵而可能發行的最大股份總數將減去前一年授予獎勵的額外股份數量。

下表總結了截至2015年9月18日，根據我們的2006年計劃向 我們的幾位董事和執行官以及其他個人作為一個整體授予的尚未行使的股票期權和非歸屬股權。

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目錄表

以下各段描述了2006年計劃的主要條款。

獎項的類型。根據我們2006年的計劃，我們可以授予以下類型的獎勵：

計劃管理。我們的董事會，或由我們的董事會或董事指定的委員會，負責管理2006年的計劃。委員會或董事會全體成員視情況決定每項獎勵的條款、條款和條件。

裁決 協議。根據我們2006年的計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。此外，獎勵協議還規定該期權是否構成激勵性 股票期權或ISO，還是不合格的股票期權。

資格。我們可以向員工、董事和顧問頒發獎項，包括母公司和子公司的員工、董事和顧問。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合ISO資格的期權。

加快對公司交易的獎勵。未完成的裁決將在發生某些重大公司交易時終止並加速，包括合併、合併、清算或解散、出售幾乎全部或全部資產、反向收購或導致控制權變更的收購。如果繼承實體 承擔或替換了我們在2006年計劃下的未支付獎勵，該承擔或替換的獎勵將變為完全歸屬，並可立即行使和支付，並且在受贈人S繼續為吾等提供服務而該服務在公司交易生效日期後12個月內無故終止的情況下，在終止後立即被免除回購或沒收權利。此外，如果後繼實體不承擔或取代我們的未完成獎勵，則每項未完成獎勵將變為完全歸屬，並可立即行使和支付，並將在緊接公司交易生效日期之前解除任何回購或沒收權利，只要承授人S在本公司的連續服務沒有在該日期之前終止。

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目錄表

行使價和授權期。一般而言，計劃管理人確定期權的行權價格，並在授標協議中説明價格。行權價格可以是與我們普通股的公平市場價值相關的固定或可變價格。2012年9月，我們修訂了2006年的計劃，以澄清計劃管理人有權降低已發行期權的行權價格，並有權減少相關普通股的數量，而無需尋求股東批准，前提是此類修改不會導致我們公司產生重大的 基於股份的薪酬支出。

我們2006年計劃下的每一項獎勵的期限將在獎勵協議中指定，但不得超過計劃通過或批准後較早發生的十年，除非提前終止。

歸屬附表。一般而言，認購權相關普通股的六分之一將於認購權授予通知所指定的歸屬開始日期的每六個月週年日歸屬。如果承授人S的休假超過90天，則歸屬將暫停，並將在承授人S重新為吾等服務後恢復。

我們的董事會目前由六名董事組成，其中 包括三名獨立董事和三名董事，他們同時也是我們的執行董事。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節要求，在S在紐約證券交易所上市一週年後，每家上市公司的董事會必須有過半數的獨立董事。根據開曼羣島的法律，我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00節授予外國 私人發行人的例外情況，我們選擇在我們的董事會方面遵循我們的母國做法。董事不需要通過 資格持有該公司的任何股份。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金、抵押業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的獨立董事每年至少舉行一次執行會議，在此期間只有獨立董事出席。根據執行會議討論的性質，三名獨立董事均可主持執行會議。在截至2015年5月31日的財年中，我們的董事會召開了 次會議或以一致書面同意通過決議21次。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為：http://investor.neworiental.org.S每個委員會的成員和職能介紹如下。

審計委員會。我們的審計委員會由李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和莊楊博士組成。李先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節和《交易所法案》規則10A-3的獨立性要求。本公司董事會已決定，同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職的李丹尼先生和S先生不會削弱他在本公司審計委員會有效服務的能力。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

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目錄表

在截至2015年5月31日的財政年度內，審計委員會召開會議或一致書面同意通過決議一次， 還與董事會其他成員一起批准了某些其他事項六次，包括審計委員會S批准發佈四份季度收益。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由Robin Yanhong Li先生、李丹尼先生和莊約翰博士組成。Mr.Li是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303a節的獨立性要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

在截至2015年5月31日的財年中，薪酬委員會與董事會其他成員一起批准了五次某些事項 。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由 莊揚博士、Robin Yanhong Li先生和Denny Lee先生組成。楊博士是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303a節的獨立性要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

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目錄表

在截至2015年5月31日的財年中，提名和公司治理委員會與董事會其他成員一起兩次批准了某些事項。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事有責任忠誠地真誠行事，以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程。如果我們董事的責任被違反，股東有權要求損害賠償。

董事和高級職員的條款

我們的官員是由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制，他們的任期直到他們辭職或通過普通決議或全體股東一致書面決議罷免為止。董事將被自動免職，其中包括：(1)董事破產或與債權人達成任何和解；或(2)死亡或被我公司發現為精神不健全。

截至2013年5月31日、2014年5月31日和2015年5月31日，我們分別擁有21,248名、22,826名和25,826名全職員工以及9,422名、8,739名和7,667名合同制教師和員工。我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。

下表列出了有關我們普通股的 實益所有權的信息：

除特別指出外， 受益所有權截至2015年9月18日。

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目錄表

我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知，我們並不直接或間接地由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人分別或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在以後導致我們 公司的控制權發生變化。截至2015年9月18日，我們有156,501,163股普通股已發行和發行，而德意志銀行美洲信託公司作為我們美國存托股份融資的託管機構，是我們普通股在美國的唯一記錄持有人，持有我們全部已發行普通股的約89%。在美國，我們美國存託憑證的受益者人數可能遠遠超過我們普通股在美國的一位創紀錄持有者。

請參閲第6項：董事、高級管理人員和員工；E.股份所有權。

與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排

C.組織結構和與新東方中國及其學校和子公司及其股東的合同安排概述我們與新東方中國及其子公司和股東訂立的合同安排摘要，使我們能夠 (1)有權指導對新東方中國及其學校和子公司的經濟業績影響最大的活動，(2)考慮到我們在中國的全資子公司提供的服務，從新東方中國及其學校和子公司獲得基本上所有的經濟利益。及(3)擁有獨家選擇權，可在中國法律允許的範圍內購買新東方中國的全部或部分股權，或要求新東方中國的任何現有股東在吾等酌情決定的任何時間將該股東持有的新東方中國的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一中國人士或實體。

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目錄表

與訊成網絡及其股東的合同安排

請參閲第4項有關公司C的信息。組織結構-與迅程網絡、其子公司及其股東的合同安排-我們與迅程網絡、其子公司及其股東簽訂的合同安排摘要，該等安排已於2015年9月終止。”

僱傭協議

請參閲收件箱第6項。 董事、高級管理人員和員工A。董事和高級管理人員請參閲我們與高級管理人員簽訂的僱傭協議的描述。

股票激勵

參見項目6.董事、高級管理人員和員工；B.董事和高管人員的薪酬；關於我們向董事、高級管理人員和其他個人授予的基於股份的薪酬獎勵的説明。

與附屬公司的租賃安排

自2010年4月以來，我們一直在北京大都會控股(天津)有限公司或大都會控股有限公司擁有的一棟建築中租用幾層辦公空間。2012年2月，Fine Talent Holdings Limited，一家由我們的董事長兼首席執行官Michael Minhong Yu先生擁有的英屬維爾京羣島公司，從其前所有者 手中收購了Metropolis Holding的所有股權，該所有者與我們無關。因此，我們與Metropolis Holding的租賃協議成為關聯方交易。截至2015年5月31日，我們的19個運營實體根據一系列租賃協議從Metropolis Holding 租用了辦公空間。這些租約的條款和條件，包括租金，與同一大廈的其他租户大致相同。這些租賃協議通常為三年，到期後可根據雙方協議續簽 。租賃安排得到我們所有董事的批准，包括所有無利害關係的董事。在截至2015年5月31日的財年中，我們累計向Metropolis Holding支付了530萬美元的租金。截至2015年5月31日，Metropolis Holding的應付金額為260萬美元，其中包括預付租金和租金保證金。

2014年3月，我們將北京博愛教育諮詢有限公司100%的股權出售給了我們公司擁有65%股權的合資企業邁森，獲得了330萬美元的收益。2014年5月，我們將北京新東方北極星培訓學校100%股權出售給美贊臣，收益366,760美元。

不適用。

見項目18和財務報表。

法律和行政訴訟

我們不時地受到法律程序、調查和與我們的業務活動相關的索賠的影響。

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目錄表

訴訟

2012年7月23日，美國加州中區地方法院向美國加州地方法院提起了針對我公司的推定股東集體訴訟，分別是俞敏洪和謝家華，Wong訴新東方教育科技集團有限公司，編號2：12-cv-06316-mm-JEM。此後不久，又有三起假定的股東集體訴訟向美國紐約南區地區法院提起：SAX訴新東方，Inc.，No.1：12-cv-05724-JGK(S.D.N.Y.，2012年7月25日提交)；Gabel訴New Oriental Education&Technology Group，Inc.，No.1：12-cv-05963-JGK(S.D.N.Y.，2012年8月3日提交)；和Tardio訴新東方，第1號：12-cv-06619-jgk(S.D.N.Y.於2012年8月29日提交)。

這四起訴訟包含類似的事實指控，指控幾乎相同的階級時期，針對相同的被告，並提出相同的責任理論。這些訴訟旨在代表在2009年7月21日至2012年7月23日期間因與我們的美國存託憑證相關的交易活動而遭受損害的一類人。所有四項訴訟都指控 違反了《交易法》第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，《美國聯邦法典》第17編，240.10b-5(2012)，以及《交易法》第20(A)節，《美國法典》第15編，第78j(B)，78t(A)節。起訴書稱，本公司在上課期間發佈的各種新聞稿、財務報表和其他相關披露存在重大錯誤陳述和遺漏，違反了聯邦證券法，該等新聞稿、財務報表和其他相關披露人為地誇大了我公司S美國存託憑證的價值，並影響了本公司美國存託憑證的交易價格。投訴通常代表在上課期間遭受損失的那類人尋求金錢賠償。

2012年9月17日，我們移動了多地區訴訟司法小組(MDL)，將四項訴訟 移交併合併為單一司法管轄區的審前目的，由一名法官審理。2012年9月21日，多名原告分別提出動議，要求被任命為主要原告，在某些情況下，還要求合併 訴訟。原告隨後提交了一項規定，尋求合併在紐約南區懸而未決的訴訟(SDNY)，並任命一名首席原告。2012年10月12日，Wong在加利福尼亞州中心區的訴訟被自願駁回，使本公司的S MDL動議失去意義，並使其餘三起訴訟在紐約南區懸而未決。2012年10月25日，原告訴訟被合併為SDNY的單一訴訟，並指定了一名首席原告。

2012年12月10日，首席原告提交了合併 修訂的集體訴訟申訴(CAC)，這是合併訴訟中的執行申訴。被告於2013年1月25日採取行動解散CAC。被告的駁回動議已得到充分通報，目前仍在法院待決。除此之外，這一行動仍處於初步階段。

2013年3月8日，最終合併為合併集體訴訟的原告胡裏奧·塔迪奧 在Tardio訴新東方公司案，編號1：12-cv-06619-JGK(S.D.N.Y.2012年8月29日提交的)(Tardio訴訟)中點名的原告提出動議，要求指定為綜合集體訴訟的聯合牽頭原告。原告Tardio尋求代表新東方期權交易員的利益，這些交易員被排除在CAC提議的推定類別之外。在各方進行了一輪簡報後，法院下令將Tardio訴訟與合併集體訴訟分開，以便原告Tardio可以代表新東方期權交易商提起個人或集體訴訟。然而，法院下令，在法院解決綜合集體訴訟中未決的駁回動議之前，擱置對原告S申訴的任何答覆。原告Tardio隨後於2013年6月6日提交了修訂後的集體訴訟起訴書。被告提出的駁回綜合集體訴訟的動議仍有待法院審理。

2013年12月23日，法院發佈了一項命令，部分批准和部分拒絕被告提出的駁回CAC的動議。具體地説，法院駁回了有關S公司對我們學校和學習中心所有權的虛假陳述的指控。法院駁回了關於其餘指控的動議。

2014年4月，合併集體訴訟和Tardio訴訟雙方當事人就這兩起訴訟達成和解。雙方於2014年5月23日向法院提交了一份已簽署的和解協議和所附文件。2014年11月14日，法院 作出判決，最終批准這兩項和解協議，並以偏見駁回訴訟。我們不承認有任何不當行為，並繼續否認在這兩個行動中提出的指控。

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目錄表

我們過去曾受到版權、商標和商號侵權索賠和法律訴訟，其中包括侵犯我們分發的材料中的第三方版權，以及與我們的一個節目的營銷和推廣相關的未經授權使用第三方S的名稱，我們未來可能會不時受到類似索賠和法律訴訟的影響。參見項目3.關鍵信息D.與我們業務相關的風險因素；第三方過去根據我們或我們的教師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出的知識產權侵權索賠，並可能在未來對我們提出類似的索賠。

美國證券交易委員會調查

2012年7月13日，我們獲悉美國證券交易委員會已就新東方教育科技集團有限公司一事發出正式調查令。在該調查中，美國證券交易委員會執法人員S要求提供有關文件和信息，其中包括有關將本公司可變利益實體中國及其學校和子公司併入我們的合併財務報表的依據，以及與渾水有限責任公司於2012年7月18日發佈的報告中對我們的某些指控有關的其他問題。

我們隨後與執法人員商定，我們最初將針對縮小的要求出示文件，進一步製作將推遲，直到我們對美國證券交易委員會S公司財務部(公司財務)就我們截至2011年5月31日的財政 財年20-F表格年度報告發出的意見信的回覆完成，以及由獨立董事組成的特別委員會對渾水指控的調查結束。在評論過程和特別委員會調查結束後，執行工作人員指示我們繼續推遲提交所要求的進一步文件和資料。

在我們提交截至2011年5月21日的財政年度的Form 20-F年度報告之前，我們從Corpfin獲悉，根據我們對Corpfin和S詢問所作的陳述，Corpfin不反對我們將新東方中國併入我們的綜合財務報表，也不反對我們的學校 合併為新東方中國或我們在中國的全資子公司。

2012年12月10日，我們的工作人員給我們發了一封信，要求提供與我們關於美國證券交易委員會和S對四大會計師事務所中國關聯公司提起的訴訟的聲明有關的 份文件。我們於2012年12月20日提供了迴應這一請求的文件。2013年3月11日，員工 發出信函，要求提供與我們的業務和IPO等相關的中國監管制度的文件和信息。我們於2013年4月5日做出迴應。2014年9月29日，我們收到了工作人員 的書面通知，表示對美國證券交易委員會S的調查已經完成，工作人員不打算建議美國證券交易委員會採取任何執法行動。

由特別委員會進行獨立調查

2012年7月20日，我們的董事會成立了一個特別委員會，即特別委員會，對渾水有限責任公司2012年7月18日發佈的報告中提出的某些指控進行獨立審查。特別委員會由本公司三名獨立董事李丹尼先生、Robin Yanhong Li先生和莊楊博士組成，並授權特別委員會保留與其調查有關的獨立顧問。特別委員會隨後聘請了一家主要的美國律師事務所來協助其進行調查；而這家美國律師事務所又得到了與我們的外聘審計師沒有關聯的四大會計師事務所和一家中國主要律師事務所的協助。

特別委員會與其美國法律顧問一道，將調查重點放在渾水報告中闡述的三項核心指控上，概述如下：(1)指控我們的一些或所有學校實際上是變相的特許經營權，從而不準確地誇大了我們自己的學校及其所謂的收入；(2)我們的財務報表沒有準確反映北京海淀學校繳納的企業所得税；以及(3)指吾等將新東方中國及其學校及附屬公司的財務業績合併至本公司的合併財務報表並不恰當，原因是吾等對新東方中國及其學校及附屬公司沒有足夠的控制權，而根據美國公認會計準則進行合併是必要的。S特別委員會的調查範圍沒有擴大到對渾水報告沒有提供具體細節的各種一般性和未具體化的指控的審查。

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目錄表

2012年9月30日，特別委員會完成了對上述前兩個問題的調查。特別委員會S在特許經營權問題上的工作沒有發現任何重要證據支持上述渾水公司的指控。收集的證據表明，我們在我們所有的學校和相關學習中心擁有 所有權權益，與我們簽訂品牌合作協議的第三方有關的活動是完全獨立的、無關緊要的，而且在任何情況下， 都在我們的財務報表中進行了適當的核算。

特別委員會S在税務問題上的工作沒有發現支持上述渾水指控的重要證據 。

雖然特別委員會就新東方中國及其學校及附屬公司的財務業績併入我們的綜合財務報表一事已完成大量工作 但在該工作仍在進行期間，特別委員會獲悉，美國證券交易委員會S事業部已根據我們向美國證券交易委員會提出的申述，表示不反對將我們的學校合併為新東方中國或合併為我們在中國的全資附屬公司，亦不反對將新東方中國併入我們的綜合財務報表。因此，特別委員會認為沒有必要在這個問題上做進一步的工作或作出結論。

股利政策

2012年4月17日，我們的董事會宣佈了特別現金股息，每股美國存托股份0.3美元。現金股息於2012年9月28日支付給2012年8月31日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額為4700萬美元，資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。2013年7月23日，我們的董事會宣佈了一項特別現金股息，金額為每股美國存托股份0.35美元。現金股息於2013年10月7日支付給2013年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額為5,450萬美元，資金來自我們資產負債表上的盈餘現金。2015年7月19日，我們的董事會 宣佈了特別現金股息，金額為每美國存托股份0.4美元。現金股息將於2015年10月支付給2015年9月4日收盤時登記在冊的股東。擬派發的現金股息總額約為6,300萬美元，將由S公司資產負債表上的盈餘現金支付。

除宣佈上一段所述的特別現金股息外，自首次公開招股完成以來，本公司並無宣佈任何股息，目前亦無意宣佈未來本公司股份的任何額外股息。我們 目前打算保留我們所有的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務，我們沒有計劃從我們在中國的子公司匯回剩餘的未分配收益。對於2013年7月23日宣佈的股息 需要通過我們在中國的子公司的股息籌集資金的部分，我們支付了中國預扣税。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依靠我們在中國的子公司的股息以及新東方中國及其學校和子公司支付給我們的諮詢、許可和 其他費用。中國現行法規允許我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，本公司各中國附屬公司及新東方中國及其附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金 達到註冊資本的50%為止，並由董事會酌情決定從其除税後溢利中撥出一部分作為僱員福利基金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，在每個財政年度結束時，中國的每所民辦學校都要從年度淨收入中撥出一定金額作為發展基金，用於學校的建設或維護，或者購買或升級教育設備 。如果民辦學校要求合理回報，這一金額應不低於學校年度淨收入的25%；如果民辦學校不要求合理回報，這一金額應不低於學校淨資產年增量的25%(如有)。

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目錄表

我們的董事會完全有權決定是否宣佈和分配股息 。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。如果我們支付任何股息，我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。

除本年報其他地方披露外，自本年報列載經審核綜合財務報表之日起，我們並未 經歷任何重大變動。

見C.市場。

不適用。