正如 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
F-3 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
MicroCloud Hologram
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
開曼羣島 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
北京市朝陽區中科納能大廈A座302室
深圳市南山區悦興六路
中華人民共和國 518000
(主要行政辦公室地址)
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號,204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)
擬議向公眾出售的大概開始日期:在本註冊聲明生效之日後不時開始。
如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的,請勾選以下複選框。☐
如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行,請選中以下複選框。
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為發行註冊額外證券,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明,該聲明將在根據《證券法》第462(e)條向委員會提交後生效,請勾選以下方框。☐
如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案,該聲明旨在根據《證券法》第413(b)條註冊其他證券或其他類別的證券,請選中以下方框。☐
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† | “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)條行事可能確定的日期生效。
目錄 |
本招股説明書中包含的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前,不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
待竣工,日期為 2023 年 9 月 22 日
初步招股説明書
高達 100,000,000 美元
普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位
和
以往發行的認股權證為基礎的最多 2,875,000 股普通股
MicroCloud Hologram
如本招股説明書所述,我們可能會不時通過一次或多次發行和出售不超過1億美元的普通股、面值每股0.0001美元(“普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合。在本招股説明書中,提及 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。
本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。將提供的招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式,還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前,您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件。
此外,本招股説明書涉及最多287.5萬股普通股的發行,這些普通股可由我們在行使5,750,000份認股權證後發行,這些認股權證包含在黃金之路收購公司首次公開募股(“公開認股權證”)中出售的單位(“公開認股權證”)中,每份公開認股權證可行使以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的二分之一(1/2)。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分。
根據本招股説明書發行的所有證券的 總髮行價格不得超過133,062,500.00美元。根據 本招股説明書發行的證券可以直接發行,也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商 的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。欲瞭解更多信息,請參閲 “分配計劃” 部分。
根據截至該日非關聯公司持有的30,696,307股普通股,截至2023年9月16日,非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為55,253,352.60美元,2023年9月16日,我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為1.80美元。截至本文發佈之日,在緊接本文發佈日期之前和包括本文發佈之日在內的十二個日曆月期間,我們尚未根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售任何證券。
目錄 |
我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票 Market LLC(“納斯達克”)上市,交易代碼分別為 “HOLO” 和 “HOLOW”。2023年9月16日, ,我們在納斯達克的普通股和公開認股權證的收盤價為每股普通股1.80美元,每份認股權證0.12美元。
2022年9月16日,開曼羣島特殊目的收購公司 Golden Path Acquisition Corporation 完成了與開曼羣島控股公司 MC Hologram Inc. 的業務合併。業務合併後,公司更名為MicroCloud Hologram Inc.。根據上下文的要求,“微雲”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 指的是微雲全息公司、我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司。
該公司主要通過其中國子公司在中國開展業務運營。公司通過直接股權擁有和行使對中國子公司的控制權。儘管如此,鑑於公司的控股結構,投資者應意識到,投資開曼控股公司的普通股與購買該公司中國運營實體的股權並不相同。相反,投資者購買了一家開曼羣島控股公司的股權,該公司的收入主要來自其中國子公司開展的業務。欲瞭解更多信息,請參閲下方本招股説明書摘要部分中標題為 “公司信息” 的部分。
作為一家在中國設有運營子公司的開曼羣島控股公司,我們面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險以及不確定性。中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權——我們在2022年10-K表年度報告 “第一部分,第1A項” 中描述了這些相關風險。風險因素—與在中國做生意相關的風險因素。” 例如,中國政府最近啟動了一系列監管行動,並就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場的非法活動,加強對在海外上市的中國公司的監管,採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍,以及擴大反壟斷執法的力度。總而言之,中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務,這可能導致我們的業務和/或您的證券價值發生重大變化。
值得注意的是,中國政府最近表示打算加強對海外證券發行和其他資本市場活動以及對像我們這樣的中國公司的外國投資的監督和控制。參見下面的副標題和 “風險因素—我們需要在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報,如果我們未能完成相關的申報程序,我們可能會面臨警告或罰款。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上,我們可能會受到更嚴格的要求。”任何此類行動一旦由中國政府採取,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。
目錄 |
中國證券監督管理委員會(“CSRC”)實施的影響我們證券發行的監管措施
2023年2月17日,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理暫行辦法》(“《試行辦法》”),該辦法於2023年3月31日起施行。《試行辦法》適用於 (1) 在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的境外證券發行和/或上市,以及 (2) 以中國境內公司權益為基礎的海外註冊公司或間接發行。《試行辦法》要求 (i) 中國境內公司在一定條件下向中國證監會提交海外發行和上市計劃,以及 (ii) 在一定條件下向中國證監會提交承銷商或配售代理人,並在規定的期限內向中國證監會提交年度報告。同日,中國證監會發布的《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)生效。《保密與檔案管理規定》規定,直接或間接尋求境外發行和上市的中國公司,以及參與相關業務的證券公司和證券服務提供者(包括中國和海外),不得泄露任何國家祕密或政府機構的機密信息,也不得損害國家安全和公共利益。此外,如果國內公司向任何實體(包括證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和個人)提供會計檔案或此類檔案的副本,則必須按照適用法規遵守正當程序。我們認為,本招股説明書下的發行不涉及披露任何國家機密或政府機構的機密信息,也不會損害國家安全和公共利益。但是,我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。這些程序的具體要求目前尚不清楚,我們無法保證我們有能力執行這些程序。
根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市辦法的通知》),在《試行辦法》生效之日2023年3月31日之前已經在境外市場上市的發行人無需立即申報,只需要遵守《試行辦法》的申報要求後才需要遵守《試行辦法》的申報要求後續發行。因此,根據試行辦法,我們需要在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件進行的發行完成後的三個工作日內向中國證監會辦理申報手續,以及我們未來在包括納斯達克在內的海外市場發行證券。除了我們需要在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件完成發行後的三個工作日內辦理的中國證監會備案程序外,正如我們的中國法律顧問法萬律師事務所所建議的那樣,(1)無需獲得中國證監會的許可,而且(2)沒有被要求獲得或拒絕中國證監會、中國民航局的此類和其他許可,或任何中國政府機構,根據現行中華人民共和國法律、法規和規章,與根據以下規定可能進行的發行有關截至本招股説明書發佈之日本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件。
我們的運營需要中華人民共和國當局的許可
截至本招股説明書發佈之日,我們公司和我們的中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查,也沒有收到任何關於我們的運營或向投資者發行證券的詢問、通知或制裁。儘管如此,全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則,要求我們和我們的子公司在中國開展業務必須獲得中國監管機構的許可。
此外,根據公司中國法律顧問法萬律師事務所的建議,截至本招股説明書發佈之日,除營業執照、向商務管理局提交的外國投資信息報告以及外匯登記或備案外,我們的合併關聯中國實體無需從中國政府當局獲得對我們的控股公司和子公司在中國的業務運營至關重要的任何必要許可和許可。但是,鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局執法做法的不確定性,我們未來可能需要為我們提供的職能和服務獲得某些許可、許可、申報或批准。請參閲 “第一部分,第 1A 項。風險因素—與在中國做生意相關的風險因素” 載於我們截至2022年年度的10-K表年度報告。
目錄 |
《追究外國公司責任法》
此外,如果上市公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)連續兩年無法對我們的審計師進行檢查,則根據《追究外國公司責任法》(“HFCAA法”),我們的普通股可能會被禁止在全國交易所或場外交易。我們的現任審計師Assentsure PAC(“Assentsure”)以及我們在2021年和2022年年度報告的前任審計師Marcum LLP已在PCAOB註冊。Marcum LLP是發佈本招股説明書或我們最新的10-K表年度報告其他部分所列財務報告的獨立註冊會計師事務所。PCAOB定期進行檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Assentsure和Marcum LLP的總部分別位於新加坡和紐約。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知美國證券交易委員會,其決定(“PCAOB裁決”),即他們無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所。該報告列出了PCAOB無法全面檢查或調查的分別位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的名單,截至本招股説明書發佈之日,Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日發佈的PCAOB裁決中PCAOB認定公司的名單。2022年8月26日,中國證券監督管理委員會(“CSRC”)、中華人民共和國財政部(“MOF”)和PCAOB簽署了協議聲明(“協議”),對總部設在中國和香港的審計公司的檢查和調查作出規定。根據該協議,PCAOB應有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查,並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日,PCAOB宣佈,它能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限,並投票撤銷其先前於2021年12月發佈的決定。因此,根據HFCA法案,在截至2022年12月31日的財政年度,我們預計不會被確定為 “委員會認定的發行人”。儘管如此,如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。此外,PCAOB能否繼續進行檢查和調查,使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意,還存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素,包括中國當局採取的立場。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據《HFCA法》,PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “經佣金認定的發行人” 的可能性以及退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一司法管轄區的任何機構所採取的立場,PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙,PCAOB將在適當的時候根據HFCA法案做出決定。2022年12月29日,頒佈了《加速追究外國公司責任法》,該法修訂了《追究外國公司責任法》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——如果PCAOB無法按照《追究外國公司責任法》的要求對我們的審計師進行檢查,美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。我們的股票交易禁令或交易禁令的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查(如果有的話),這將使我們的投資者無法從本招股説明書中獲得此類檢查的好處。”
目錄 |
投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件,包括我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年10-K表年度報告,瞭解您在投資這些證券之前應考慮的因素。
每次我們出售這些證券時,我們都將提供本招股説明書的補充,其中包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。
我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格,向承銷商或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法的組合,連續或延遲地向其他買方提供和出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券,則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出,或者可以根據所列信息進行計算。
除非附有招股説明書補充文件,否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2023年。
目錄 |
目錄
關於這份招股説明書 | ii | |
招股説明書摘要 | 1 | |
以引用方式納入文件 | 13 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 14 | |
風險因素 | 16 | |
報價統計數據和預期時間表 | 19 | |
資本化和負債 | 20 | |
稀釋 | 21 | |
提供和使用所得款項的理由 | 22 | |
證券的描述 | 24 | |
優先股的描述 | 30 | |
債務證券的描述 | 31 | |
認股權證的描述 | 33 | |
權利的描述 | 36 | |
單位描述 | 37 | |
報價和上市 | 38 | |
分配計劃 | 39 | |
税收 | 41 | |
費用 | 50 | |
物質變化 | 51 | |
民事責任的可執行性 | 51 | |
法律事務 | 53 | |
專家們 | 53 | |
在這裏你可以找到更多關於我們的信息 | 53 |
i
目錄 |
關於這份招股説明書
您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件,以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。
在本招股説明書中,除非另有説明或上下文另有要求,
● | “中國” 和 “中華人民共和國” 指中華人民共和國; |
● | “人民幣” 和 “人民幣” 是指中國的法定貨幣; |
● | “股份” 和 “普通股” 是指在本招股説明書下的任何發行完成之前,我們的預發行普通股 股以及本招股説明書下的任何發行完成時和之後,均為每股0.0001美元的普通股; |
● | “交易法” 適用於經修訂的1934年《證券交易法》: |
● | “港元” 是指香港的法定貨幣; |
● | “香港” 或 “香港” 指中華人民共和國香港特別行政區; |
● | “人民幣” 或 “人民幣” 是指中華人民共和國的法定貨幣; |
● | “SAFE” 歸國家外匯管理局所有; |
● | “SEC” 歸證券交易委員會所有; |
● | 視情況而定,“微雲”、“公司”、“我們” 或 “我們” 是指微雲全息圖公司、我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司。; |
● | “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣; |
● | “美國公認會計原則” 是指美國普遍接受的會計原則; |
● | “MOFCOM” 屬於中華人民共和國商務部 |
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分,該聲明使用了《證券法》允許的上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明,我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內,不時連續或延遲地通過一次或多次發行出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售證券時,我們都將提供本招股説明書的補充,其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴招股説明書補充文件。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設,本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的,除非我們另有説明,否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。
ii
目錄 |
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息,並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在做出投資決定之前,我們敦促您閲讀整份招股説明書(經補充或修訂),包括我們的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入本招股説明書的其他信息。
公司概述
我們致力於為全球客户提供領先的全息技術服務。我們的全息技術服務包括基於全息技術的高精度全息光探測和測距(“LiDAR”)解決方案、獨家全息激光雷達點雲算法架構設計、突破性的全息技術全息成像解決方案、全息激光雷達傳感器芯片設計和全息車輛智能視覺技術,為提供可靠的全息高級駕駛輔助系統(“ADAS”)的客户提供服務。我們還為客户提供全息數字雙胞胎技術服務,並建立了專有的全息數字雙胞胎技術資源庫。我們的全息數字雙胞胎技術資源庫結合使用我們的全息數字雙胞胎軟件、數字內容、空間數據驅動的數據科學、全息數字雲算法和全息 3D 捕獲技術,以 3D 全息形式捕獲形狀和對象。我們的全息數字雙胞胎技術和資源庫有可能在不久的將來成為數字雙胞胎增強物理世界的新規範。我們還是全息硬件的分銷商,通過轉售創造收入。
我們在全息行業提供廣泛的全息技術服務。我們的全息解決方案和技術服務能夠滿足客户複雜和多方面的全息技術需求。
我們的尖端全息激光雷達系統用於 ADAS,使裝備精良的汽車和其他車輛能夠捕獲高分辨率 3D 全息圖並實現超長探測距離。我們的全息激光雷達解決方案使汽車行業擺脱了笨重的機械旋轉掃描系統和傳統傳感器,轉向具有更多組件和更小尺寸的固態激光雷達傳感器,可以滿足客户對性能、安全和成本的嚴格要求。
我們的全息 ADAS 為車輛提供了一套豐富而安全的自主控制程序。全息激光雷達的點雲算法可以檢測和跟蹤障礙物,從而避免和減輕汽車與移動和靜態物體的碰撞,包括行人和其他脆弱的道路障礙物和車輛。通過預測和監控碰撞,我們的全息激光雷達系統通過比較物體的軌跡與行駛中的車輛的軌跡來計算有效的串通緩解計劃,以識別和避免緊急情況,同時為駕駛員提供最佳的舒適度和安全性。由於其有效性,我們的全息 ADAS 在汽車行業的部署速度越來越快。
隨着汽車製造商和領先的移動和技術公司尋求全面的數字感知解決方案來加快和擴大其自動駕駛計劃的生產,我們相信我們的全息激光雷達可以利用這一市場趨勢,為大規模自動駕駛程序和車輛的批量生產提供出色的解決方案。
此外,我們與物聯網、機器學習和人工智能(“AI”)的快速發展保持一致。我們的全息激光雷達解決方案不僅適用於智能車輛領域,還適用於機器人、無人機(“UAV”)、高級安全系統、智能城市發展、工業自動化、環境和測繪。
1
目錄 |
我們的全息數字雙胞胎技術資源庫建立在大量的全息數據建模、仿真和仿生技術之上,最終形成了全息開發人員和設計師信賴的全面的全息數字雙胞胎資源庫。我們的數字雙胞胎資源庫集成了全息仿生學和仿真數字模型,以及有關全息空間定位、動態捕獲、全息圖像合成的各種全息軟件技術,這些技術向所有用户開放。我們還為具有獨特商業需求的企業客户提供定製的全息數字雙胞胎技術集成服務。
隨着每一次技術進步和產品迭代,我們將繼續為提高競爭力和長期戰略發展奠定堅實的基礎。我們的目標是通過投入大量資源用於先進全息技術的研發,持續為客户提供高質量的全息技術服務,以實現收入的穩定增長和市場份額的提高,造福股東。
風險因素
投資普通股會帶來很大的風險。在投資普通股之前,您應仔細考慮以下概述的風險和不確定性、“風險因素” 下描述的風險,以及本招股説明書和文件中的所有其他信息,這些信息以目錄引用方式納入本招股説明書中,根據我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)提交的文件以及任何隨附的招股説明書補充文件(如果適用)中進行了更新或以引用方式納入的文件。標題為 “風險因素” 的部分中描述的一種或多種事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此類風險包括但不限於:
與我們的業務和行業相關的風險因素
以下是與我們的業務和行業相關的風險因素摘要。您可以在本招股説明書的 “風險因素” 部分以及我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年度的10-K表年度報告中閲讀有關這些風險的更多信息。
● | 全息技術服務行業發展迅速,受到持續技術變革的影響,存在着我們無法繼續進行正確的戰略投資和開發新產品以滿足客户需求的風險。 |
● | 如果我們不進行有效的競爭,我們的競爭地位和經營業績可能會受到損害。 |
● | 汽車行業或整個全球經濟等相關行業的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 激光雷達,尤其是全息激光雷達技術的市場採用尚不確定。如果激光雷達的市場採用率不能繼續發展,或者發展速度比我們預期的要慢,我們的業務將受到不利影響。 |
● | 如果定價不足以使我們達到盈利預期,我們的經營業績可能會受到重大影響。 |
● | 我們預計將承擔大量的研發成本,並投入大量資源來識別和商業化新產品,這可能會大大降低我們的盈利能力,而且無法保證這些努力最終會為我們帶來收入。 |
● | 將來我們可能需要籌集更多資金來執行我們的商業計劃,而商業計劃可能無法按我們可接受的條款提供,或者根本無法提供。 |
2
目錄 |
● | 如果汽車原始設備製造商(OEM)或其供應商不採用此類產品用於 ADAS 應用,我們的全息激光雷達產品的市場份額將受到重大不利影響。 |
● | 我們的客户高度集中,有限數量的客户佔我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的很大一部分。 |
● | 從 “設計中標” 到實施的時間很長,我們面臨合同取消或延期或實施失敗的風險 |
● | 我們產品的複雜性可能會因未發現的硬件或軟件缺陷、錯誤或錯誤而導致不可預見的延遲或費用,這可能會降低我們新產品的市場採用率,損害我們在現有或潛在客户中的聲譽,導致產品退貨或使我們面臨產品責任和其他索賠,並對我們的運營成本產生不利影響。 |
● | 成本控制失敗可能會對我們產品的市場採用率和盈利能力產生負面影響。 |
● | 持續的定價壓力可能會導致盈利能力低下,甚至導致我們的損失。 |
● | 我們的運營歷史有限,我們可能無法維持快速增長、有效管理增長或實施業務戰略。 |
● | 如果我們未能吸引、留住和聘用具有適當技能的人員,包括高級管理人員和技術專業人員,我們的業務可能會受到損害。 |
● | 我們的業務在很大程度上取決於我們品牌的市場認可度,媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 未能維護、保護和增強我們的品牌或未行使我們的知識產權可能會損害我們的業務和運營業績。 |
● | 我們可能容易受到其他公司提起的知識產權侵權指控的影響。 |
● | 如果未經授權的披露,我們可能無法保護我們的源代碼免遭複製。 |
● | 第三方可能會註冊與我們的商標、品牌或網站相似的商標或域名或購買互聯網搜索引擎關鍵詞,或者盜用我們的數據並複製我們的平臺,所有這些都可能給我們的用户造成混亂,使在線客户遠離我們的產品和服務,或者損害我們的聲譽。 |
● | 我們的業務高度依賴於信息技術系統和基礎設施的正常運作和改進。我們的業務和運營業績可能會因服務中斷或我們未能及時、有效地擴大和調整現有技術和基礎設施而受到損害。 |
● | 我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能,這些網絡可能會出現意想不到的系統故障、中斷、不足或安全漏洞。 |
3
目錄 |
● | 我們在業務中使用第三方服務和技術,向我們提供這些服務和技術的任何中斷都可能導致負面宣傳和用户增長放緩,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
● | 我們的保險單可能無法為與我們的業務運營相關的所有索賠提供足夠的保障。 |
● | 在正常業務過程中,我們可能會面臨索賠、爭議或法律訴訟。如果這些訴訟的結果對我們不利,那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
● | 我們可能需要額外的資金來支持或擴大我們的業務,而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得此類資金(如果有的話)。 |
● | 我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限,上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,影響吸引和留住合格董事會成員和高級管理人員的能力。 |
● | 我們的業務可能會受到自然災害、健康流行病或類似情況的重大不利影響。特別是,COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。 |
● | 我們可能會受到中國管理互聯網相關行業和公司的法律法規的複雜性、不確定性和變化的重大不利影響。 |
● | 我們的業務可能會暴露於互聯網數據,我們需要遵守與網絡安全有關的中華人民共和國法律法規。這些法律和法規可能會產生意想不到的成本,使我們因合規失敗而受到執法行動,或者限制我們的部分業務或導致我們改變數據慣例或商業模式。 |
與在中國做生意相關的風險因素
● | 中國經濟、政治或社會狀況、法律、法規或政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
● | 中國或全球經濟的嚴重或長期低迷以及中美之間的政治緊張局勢可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估包括中國公司在內的新興市場公司,尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師的資格時,對包括中國公司在內的新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。 |
● | 中國法律法規的頒佈、解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
4
目錄 |
● | 我們可能會受中華人民共和國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律和法規的約束。 |
● | 如果我們的股權所有權受到中國當局的質疑,可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。 |
● | 您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。 |
● | 根據中華人民共和國企業所得税法,我們可能被歸類為 “中國居民企業”,這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。 |
● | 根據相關税收協定,對於我們的中國子公司通過香港子公司向我們支付的股息,我們可能無法獲得某些優惠。 |
● | 我們的中國子公司可能面臨與中國高新技術企業和免税地位相關的特殊優惠所得税税率的不確定性。 |
● | 在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面,我們面臨着不確定性。 |
● | 如果我們在中國境內的子公司的存放不安全、被盜竊或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的,則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。 |
● | 在中國實施勞動法律法規可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
● | 《併購規則》和某些其他中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。 |
● | 根據2006年8月通過的一項法規,我們的發行可能需要中國證券監督管理委員會的批准,如果需要,我們無法向您保證我們將能夠獲得此類批准。 |
● | 中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或者使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。 |
● | 中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向中國子公司提供貸款或向其提供額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們融資和擴大業務的能力產生重大不利影響。 |
● | 我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力。 |
● | 匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。 |
● | 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。 |
5
目錄 |
● | 不遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的法規,可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政制裁。 |
● | 我們的租賃財產權益可能存在缺陷,我們租賃受此類缺陷影響的房產的權利可能會受到質疑,這可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 中國政府對我們和我們的中國子公司開展業務活動的方式施加重大影響。目前,我們無需獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市,但是,如果我們或我們的中國子公司將來需要獲得批准,並且被中國當局拒絕允許在美國交易所上市,我們將無法繼續在美國交易所上市,這將對投資者的利益產生重大影響。 |
與投資我們的普通股相關的風險因素
● | 我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律規定的有關股東權利的司法判例比美國法律更為有限,因此與美國法律相比,您對股東權利的保護可能較少。 |
● | 我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行。 |
● | 我們的股價可能會波動,並可能大幅下跌。 |
● | 在可預見的將來,我們不打算支付現金分紅。 |
● | 我們可能會面臨證券訴訟,這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。 |
● | 大量普通股的出售或可供出售可能會對我們的市場價格產生不利影響。 |
● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究,我們的普通股價格和交易量可能會下跌。 |
● | 我們可能會在您未到期的認股權證行使之前在對您不利的時候贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證一文不值。 |
● | 如果我們無法滿足或繼續滿足納斯達克的要求和規則,我們的證券可能會被退市,這可能會對我們的證券價格和您的出售能力產生負面影響。 |
● | 由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的,因此您在保護自己的利益方面可能會遇到困難,並且您通過美國法院保護自己的權利的能力可能受到限制。 |
● | 根據《證券法》,我們是一家新興成長型公司,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。 |
● | 作為一家上市公司,我們將繼續承擔增加的成本,尤其是在我們不再符合 “新興成長型公司” 資格之後。 |
● | 我們可能會成為或成為PFIC,這可能會給美國持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
6
目錄 |
公司歷史和結構
MicroCloud Hologram Inc.(f/k/a Golden Path Acquisition Corporation)是一家豁免公司,於2018年5月9日根據開曼羣島法律註冊成立。
2022年12月16日,根據合併協議,微雲完成了先前宣佈的Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之間的業務合併。根據合併協議,MC與Golden Path Merger Sub合併,在合併後倖存下來,繼續作為Golden Path的倖存公司和全資子公司(“合併”,與合併協議中描述的其他交易合併,“業務合併”)。業務合併完成後,Golden Path更名為MicroCloud Hologram Inc.
我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼分別為 “HOLO” 和 “HOLOW”。
MicroCloud不是運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。微雲通過其在中國擁有股權的子公司經營業務。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日微雲的公司結構。
我們組織中的現金和資產流動
該公司是一家控股公司,沒有自己的重大業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。因此,公司支付股息的能力取決於我們在中國的子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司將來以自己的名義承擔債務,則管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
7
目錄 |
為中國子公司提供資金
根據中國法律法規,作為離岸控股公司,我們只能通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金,但須向政府當局提交記錄和登記,並限制貸款金額。在滿足適用的政府註冊要求的前提下,我們可以向我們在中國的外商獨資子公司提供公司間貸款,或者向外商獨資子公司提供額外出資,為其資本支出或營運資金提供資金。如果我們通過貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,則此類貸款的總額不得超過該實體在外國投資機構登記的總投資與我們的註冊資本之間的差額。此類貸款還必須在SAFE(定義見此處)或其當地分支機構登記。有關公司以貸款或注資形式向我們在中國子公司轉移資金的更多詳細信息和風險,請參閲我們2022年10-K表年度報告 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險因素—— 中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用從離岸融資活動中獲得的收益向中國子公司貸款或向其提供額外的資本出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。”
分紅
根據中華人民共和國法律,我們的中國子公司只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益(如果有)中向我們支付股息。根據《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國公司法》,我們的中國子公司必須將其根據中國公認會計原則計算的税後利潤的至少10%存入法定共同儲備。如果儲備金達到我們子公司註冊資本的50%,則無需出資。截至2022年12月31日,我們的中國子公司的儲備基金限制金額為人民幣1,110萬元(合170萬美元)。這些儲備金不能作為現金分紅分配。請參閲 “風險因素—與在中國做生意相關的風險因素— 我們的中國子公司在向我們支付股息或向我們支付其他款項方面受到限制,這可能會限制我們滿足流動性要求、開展業務和向普通股持有人支付股息的能力.
截至本招股説明書發佈之日,我們的中國子公司均未向各自的控股公司或任何投資者發放任何股息或分配。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金,並將其再投資於我們的業務。在本招股説明書下進行任何發行之後,我們目前沒有任何計劃在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們不時會在中國子公司之間轉移現金以為其運營提供資金,我們預計在這些子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。截至本招股説明書發佈之日,我們的中國子公司產生的現金均未用於為我們任何非中國子公司的運營提供資金。我們在中國子公司和非中國子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難,這主要是由於中國對外匯施加的各種法律和法規。但是,只要我們遵守中國外匯管理機構和銀行的批准程序,中國的相關法律法規就不會對我們可以從中國轉移出去的資金金額施加限制。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險因素——政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。” 這是我們2022年10-K表年度報告。
我們目前沒有任何規定子公司之間現金轉移的現金管理政策。請參閲 “第 4 項。公司信息—B. 業務概述—監管—中華人民共和國外匯相關法律法規” 有關此類程序的詳細信息,請參閲我們的10-K表年度報告。
企業信息
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區月星六路中科納能大廈A棟302室。我們在開曼羣島的註冊辦公地址位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島烏格蘭大廈郵政信箱 309 號。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分,也未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中包含我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點,其中包含有關發行人(例如我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息 www.sec.gov。我們在美國的訴訟服務代理是位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房Puglisi & Associates,19715年。
8
目錄 |
部分合並運營報表數據
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元$ | % | ||||||||||||||||||||||
淨收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
產品銷售收入 | 101,677,638 | 47.1 | 102,209,275 | 28.5 | 124,609,677 | 18,518,305 | 25.5 | |||||||||||||||||||||
服務收入 | 114,416,863 | 52.9 | 256,440,023 | 71.5 | 363,329,187 | 53,994,530 | 74.5 | |||||||||||||||||||||
淨收入總額 | 216,094,501 | 100.0 | 358,649,298 | 100.0 | 487,938,864 | 72,512,835 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 | (82,400,901 | ) | 38.1 | (108,623,048 | ) | 30.3 | (264,679,547 | ) | (39,334,158 | ) | 54.2 | |||||||||||||||||
毛利(虧損) | 133,693,600 | 61.9 | 250,026,250 | 69.7 | 223,259,317 | 33,178,677 | 45.8 | |||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||||||
可疑賬款準備金 | (394,147 | ) | 0.2 | (515,345 | ) | 0.1 | (2,976,474 | ) | (442,335 | ) | 0.6 | |||||||||||||||||
銷售費用 | (10,581,880 | ) | 4.9 | (5,257,331 | ) | 1.5 | (8,824,405 | ) | (1,311,399 | ) | 1.8 | |||||||||||||||||
一般和管理費用 | (4,427,827 | ) | 2.0 | (20,058,463 | ) | 5.6 | (22,936,520 | ) | (3,408,608 | ) | 4.7 | |||||||||||||||||
研究和開發費用 | (86,047,660 | ) | 39.8 | (145,346,168 | ) | 40.5 | (331,274,832 | ) | (49,230,916 | ) | 67.9 | |||||||||||||||||
運營費用總額 | (101,451,514 | ) | 46.9 | (171,177,307 | ) | 47.7 | (366,012,231 | ) | (54,393,258 | ) | 75.0 | |||||||||||||||||
運營利潤(虧損) | 32,242,086 | 14.9 | 78,848,943 | 22.0 | (142,752,915 | ) | (21,214,581 | ) | (29.3 | ) | ||||||||||||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | 4,415,328 | 656,164 | 0.9 | |||||||||||||||||||||||||
其他支出(收入): | ||||||||||||||||||||||||||||
財務費用(收入) | (312,400 | ) | (0.1 | ) | 626,796 | 0.2 | 1,669,079 | 248,043 | 0.3 | |||||||||||||||||||
未合併實體的減值損失 | 0.0 | 0.0 | (1,600,000 | ) | (237,777 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 212,976 | 0.1 | 973,932 | 0.3 | 983,466 | 146,154 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
其他支出總額(收入) | (99,424 | ) | (0.0 | ) | 1,600,728 | 0.5 | 1,052,545 | 156,420 | 0.2 | |||||||||||||||||||
所得税準備金前的收入(虧損) | 32,142,662 | 14.9 | 80,449,671 | 22.4 | (137,285,042 | ) | (20,401,997 | ) | (28.1 | ) | ||||||||||||||||||
所得税條款 | (312,216 | ) | (0.1 | ) | 794,803 | 0.2 | 826,141 | 122,773 | 0.2 | |||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | 31,830,446 | 14.7 | 81,244,474 | 22.7 | (136,458,901 | ) | (20,279,224 | ) | (28.0 | ) |
9
目錄 |
精選合併資產負債表數據
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 151,119,985 | 21,910,338 | ||||||||||||
應收賬款,淨額 | 93,070,494 | 68,256,436 | 80,352,463 | 11,650,012 | ||||||||||||
預付款和其他流動資產 | 4,944,364 | 624,866 | 6,169,398 | 894,479 | ||||||||||||
應向關聯方收取的款項 | 8,723,084 | 20,000 | 60,280 | 8,740 | ||||||||||||
應收貸款 | - | 13,329,441 | - | - | ||||||||||||
庫存,淨額 | 4,868,651 | 1,925,511 | 1,757,949 | 254,879 | ||||||||||||
流動資產總額 | 142,288,967 | 132,163,233 | 239,460,075 | 34,718,448 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||
預付款和存款,淨額 | 627,042 | 449,692 | 417,004 | 60,460 | ||||||||||||
財產和設備,淨額 | 815,745 | 294,242 | 1,647,876 | 238,920 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | 28,139,129 | 21,755,762 | 15,376,524 | 2,229,386 | ||||||||||||
對未合併實體的投資 | - | 1,600,000 | - | - | ||||||||||||
使用權資產,淨額 | - | - | 4,064,525 | 589,301 | ||||||||||||
善意 | 21,155,897 | 21,155,897 | 21,155,897 | 3,067,317 | ||||||||||||
非流動資產總額 | 50,737,813 | 45,255,593 | 42,661,826 | 6,185,384 | ||||||||||||
總資產 | 193,026,780 | 177,418,826 | 282,121,901 | 40,903,832 | ||||||||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||||
應付賬款 | 53,094,514 | 47,016,489 | 61,208,297 | 8,874,369 | ||||||||||||
來自客户的預付款 | 1,557,177 | 858,712 | 3,404,038 | 493,539 | ||||||||||||
其他應付賬款和應計負債 | 18,239,913 | 9,873,516 | 13,549,553 | 1,964,501 | ||||||||||||
收購業務的當期應付部分 | 50,000,000 | - | - | - | ||||||||||||
應付關聯方款項 | 560,546 | 2,134,558 | 350,000 | 50,745 | ||||||||||||
經營租賃負債——當前 | - | - | 1,596,584 | 231,483 | ||||||||||||
應付貸款 | - | - | 410,000 | 59,444 | ||||||||||||
應付税款 | 1,867,349 | 3,249,284 | 602,254 | 87,319 | ||||||||||||
流動負債總額 | 125,319,499 | 63,132,559 | 81,120,726 | 11,761,400 | ||||||||||||
非流動負債: | ||||||||||||||||
經營租賃負債——非流動 | - | - | 2,574,711 | 373,298 | ||||||||||||
遞延所得税負債 | 2,828,942 | 1,986,994 | 1,106,519 | 160,430 | ||||||||||||
認股證負債 | - | - | 425,619 | 61,709 | ||||||||||||
應付貸款 | 33,791,518 | - | - | - | ||||||||||||
非流動負債總額 | 36,620,460 | 1,986,994 | 4,106,849 | 595,437 | ||||||||||||
負債總額 | 161,939,959 | 65,119,553 | 85,227,575 | 12,356,837 |
10
目錄 |
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||
股東權益(赤字): | ||||||||||||||||
普通股面值0.0001美元 | 86,093 | 86,093 | 36,144 | 5,081 | ||||||||||||
額外的實收資本 | 29,910,089 | 29,910,089 | 254,138,709 | 36,701,010 | ||||||||||||
累計赤字 | (4,686,228 | ) | 73,819,679 | (65,500,622 | ) | (9,119,628 | ) | |||||||||
法定儲備金 | 5,802,662 | 8,541,295 | 11,110,699 | 1,722,262 | ||||||||||||
累計其他綜合(虧損)收益 | (25,795 | ) | (57,817 | ) | (3,182,525 | ) | (805,112 | ) | ||||||||
MICROCLOUD HOLOGRAM INC. 股東權益總額 | 31,086,821 | 112,299,339 | 196,602,405 | 28,503,613 | ||||||||||||
非控股權益 | - | (66 | ) | 291,921 | 43,382 | |||||||||||
權益總額 | 31,086,821 | 112,299,273 | 196,894,326 | 28,546,995 | ||||||||||||
總負債和股東權益(赤字) | 193,026,780 | 177,418,826 | 282,121,901 | 40,903,832 |
部分合並現金流量表數據
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元$ | |||||||||||||
經營活動提供的(用於)淨現金 | (14,246,064 | ) | 102,994,820 | (134,658,768 | ) | (20,011,706 | ) | |||||||||
由(用於)投資活動提供的淨現金 | 1,195,266 | (84,097,397 | ) | 11,507,523 | 1,710,139 | |||||||||||
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 43,130,455 | (1,301,416 | ) | 223,882,640 | 33,271,309 | |||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (396,174 | ) | (271,402 | ) | 2,381,611 | (593,338 | ) | |||||||||
現金和現金等價物的淨增長 | 29,683,483 | 17,324,605 | 103,113,006 | 14,376,404 | ||||||||||||
年初的現金和現金等價物 | 998,891 | 30,682,374 | 48,006,979 | 7,533,934 | ||||||||||||
年底的現金和現金等價物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 151,119,985 | 21,910,338 |
11
目錄 |
成為外國私人發行人的影響
自2023年6月30日起,我們的董事會確定我們有資格成為外國私人發行人,因此,我們不再提交10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告。相反,我們將使用20-F表提交年度報告,並在6-K表格上提交其他報告。
作為《交易法》下的外國私人發行人,我們將免受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款; |
● | 《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 《交易法》的規定要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告,或8-K表的最新報告。 |
我們成為 “新興成長型公司” 的意義
作為一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司,我們有資格成為2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《JOBS法案》所定義的 “新興成長型公司”。“新興成長型公司” 可以利用降低的報告要求,而這些要求原本適用於大型上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 只能提交兩年的經審計的財務報表,只能提交兩年的相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析,或 “MD&A”; | |
● | 無需提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,通常被稱為 “薪酬討論和分析”; | |
● | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,無需獲得審計師關於我們管理層對財務報告內部控制的評估的證明和報告; | |
● | 無需獲得股東就高管薪酬或解僱協議安排進行不具約束力的諮詢投票(通常稱為 “薪酬待遇”、“say-on frequency” 和 “say-on-golden-parachute” 投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖和首席執行官薪酬比率; |
● | 根據《喬布斯法》第 107 條,有資格申請更長的分階段採用新的或修訂的財務會計準則;以及 | |
● | 在我們首次公開募股有效性之後發佈的第二份10-K表年度報告之前,無需對我們對財務報告的內部控制進行評估。 |
我們打算利用所有這些減少的報告要求和豁免,包括根據喬布斯法案第107條延長採用新的或修訂後的財務會計準則的分階段實施期。我們選擇使用分階段實施期可能會使我們的財務報表難以與根據喬布斯法案第107條選擇退出分階段實施期的非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據就業法案,我們可以利用上述減少的報告要求和豁免,直到我們不再符合新興成長型公司的定義。《喬布斯法案》規定,如果我們的年收入超過12.35億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者發行超過7億美元的普通股,那麼在根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明首次出售普通股五週年的財政年度結束時,我們將不再是 “新興成長型公司” 三年期內本金為10億美元的不可轉換債務。
12
目錄 |
以引用方式納入某些文件
SEC 允許我們以參考方式將信息納入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本文件的一部分,但由本招股説明書中直接包含或在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息所取代的任何信息除外。我們在此以引用方式納入:
● | 我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表和10-K/A表年度報告,並於2023年3月24日進行了修訂; |
● | 我們當前於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告包含截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的中期合併財務報表,以及管理層的討論和分析; |
● | 我們於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的外國私人發行人報告; | |
● | 我們當前的2022年9月16日8-K表報告於2022年9月22日提交; |
● | 在本招股説明書發佈之日之後、本註冊聲明終止或到期之前,我們根據《交易法》在20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告;以及 |
● | 在本招股説明書發佈之日之後,我們在6-K表格上向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人的任何未來報告,這些報告被確定為以引用方式納入本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明。 |
在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以提及方式納入本招股説明書的任何陳述均應被視為已被修改或取代,前提是此處包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代,否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新和取代本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。
您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們,免費索取這些文件的副本:
MicroCloud Hologram
深圳市南山區月星六路中科納能大廈A棟302室
中華人民共和國 518000
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
+86 (0755) 2291 2036
(註冊人的電話號碼,包括區號)
13
目錄 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件,特別是標題為 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 等章節,討論了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的因素。
您可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能” 等詞語或短語來識別這些前瞻性陳述,或者其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的業務和運營戰略以及發展現有和新業務的計劃、實施此類戰略和計劃的能力以及預期時間; |
● | 我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況; |
● | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
● | 我們的股息政策; |
● | 我們對我們產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們預計的市場和市場增長; |
● | 我們對額外資本的潛在需求以及此類資本的可用性; |
● | 我們行業的競爭; |
● | 與我們的行業相關的政府政策法規; |
● | 中國和全球的總體經濟和商業狀況; |
● | 我們對本招股説明書下發行收益的使用; |
● | COVID-19 疫情的持續時間和嚴重性及其對我們業務和行業的影響;以及 |
● | 基於或與上述任何內容相關的假設。 |
14
目錄 |
本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的前瞻性陳述,或此處以引用方式納入的信息,僅與截至該文件中陳述之日的事件或信息有關。除非美國聯邦證券法要求,否則我們沒有義務在聲明發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件,以及此處以引用方式納入的信息及其任何證物,同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書、招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。
本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息還包含我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。市場未能以預期的速度增長可能會對我們的業務和市場價格產生重大的不利影響。此外,對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大的風險和不確定性。此外,如果後來發現市場數據所依據的任何一個或多個假設不正確,則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
15
目錄 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出任何投資決策之前,您應仔細考慮下述風險以及我們於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月24日修訂的2022年10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中列出的風險(如上文摘要部分所述)。
這些風險以及截至本招股説明書發佈之日我們不知道或我們認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。在投資我們的證券之前,在收購我們的任何證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書中包含的信息。由於任何這些風險,我們的證券價格可能會下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素,包括本招股説明書中描述或提及的我們所面臨的風險,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。
與在中國做生意相關的風險
我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報,如果我們未能履行相關申報程序,我們可能會面臨警告或罰款。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上,我們可能會受到更嚴格的要求的約束。
我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報,如果我們未能履行相關申報程序,我們可能會面臨警告或罰款。儘管相關監管指南的解釋和實施仍存在不確定性,但我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。
2023年2月17日,中國證券監督管理委員會(中國證監會)頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》(《境外上市試行辦法》)和五條相關指引,並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用以申報為基礎的監管制度,對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行規範。
《海外上市試行辦法》規定,如果發行人同時符合以下標準,則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為間接海外發行,但須遵守海外上市試行辦法規定的申報程序:(i) 發行人最近一個財年的經審計合併財務報表中記錄的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由發行人的國內公司核算;以及(ii)) 發行人的業務活動主要在中國大陸進行,或者其主要營業地點位於中國大陸,或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。對於國內公司的海外發行和上市是否為間接發行,應在實質重於形式的基礎上作出決定。
證監會當天還舉行了發佈試行辦法的新聞發佈會,併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確了在《海外上市試行辦法》生效之日或之前,已完成海外發行和上市的國內公司,稱為 “股份企業(存量企業)”。作為股票企業(存量企業),我們將在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報。對於未按照《海外上市試行辦法》的規定履行備案程序的公司,中國證監會應責令改正、發出警告並處以罰款。
16
目錄 |
此外,中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行證券上市保密和檔案管理的規定》,並於2023年3月31日起施行。中國證監會規定,境內企業、證券公司和證券服務機構在境內企業境外發行上市過程中提供相應服務,應當加強國家祕密和檔案管理的法律意識,建立健全保密和檔案工作制度,採取必要措施履行保密和檔案管理職責。
由於此類監管指導的解釋和實施仍存在不確定性,因此我們無法向您保證,我們將始終能夠遵守與未來海外融資活動有關的新監管要求。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上,我們可能會受到更嚴格的要求的約束。
我們一直在密切關注中國監管格局的發展,特別是中國證監會或其他中國主管部門的批准要求,包括追溯性批准,以及任何年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序。如果確實需要任何批准、審查或其他程序,我們無法保證我們會及時或根本無法保證獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准,該批准仍可能被撤銷,其發行條款可能會對我們與證券相關的運營和發行施加限制。
與投資我們的股票相關的風險
出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。
額外發行和出售普通股可能會降低我們普通股的 現行市場價格,並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。 出售在行使未償還的公開認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時 現有股東的持股量。
某些股東持有註冊權,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
某些現有股東 有權要求我們根據我們在業務合併結束時與他們簽訂的 註冊其普通股進行轉售。這些普通股的轉售以及本註冊聲明和招股説明書中包含的其他證券的要約和出售 可能會對我們的普通 股的市場價格產生不利影響。
如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股,則我們的交易價格可能會大幅下跌 。同樣,公開市場認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發 普通股或其他證券籌集資金的能力。此外,我們發行和出售額外的普通股,或可轉換為普通股或可行使的證券 ,或者認為我們將發行此類證券,可能會降低普通股的交易 價格,並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在轉換任何債務證券或行使未償還認股權證時發行的普通 股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股 。
我們的某些認股權證可以採用無現金行使。
我們之前發行的 認股權證包含一些條款,根據這些條款,如果涉及其轉售的 註冊聲明無效,或者沒有涵蓋其 轉售或行使的有效註冊聲明,則認股權證持有人有權進行無現金行使。如果出於任何原因我們無法保持此類註冊聲明的有效性和有效性,並且我們的股價高於相關的行使價 ,則我們可能需要在不獲得現金對價的情況下發行股票。由於我們 在行使所有公開認股權證後有2,875,000股普通股可供發行,這可能意味着我們發行了所有這類 普通股,但沒有收到約33,062,500.00美元,這將稀釋我們的股東並可能降低我們的股票價格 。
17
目錄 |
我們普通股的 市場價格一直高度波動,並且可能繼續保持高度波動,這種波動可能導致我們普通股的市場價格 下跌,並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。
股票市場,尤其是納斯達克普通股的市場價格,正在或將要受到波動的影響, ,這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。自我們的業務合併完成以來,我們普通股的市場 價格大幅波動,普通股的價格繼續波動。我們預計 我們股票的市場價格將繼續受到大幅波動的影響。我們股票的市場價格是, 將是,受多種因素的影響,包括:
● | 我們的收入和其他經營業績的實際 波動或預期波動; | |
● | 我們可能向公眾提供的 財務預測、這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測; | |
● | 發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為 ,關注 我們公司的任何證券分析師更改財務估算,或者我們未能達到這些估計或投資者的預期; | |
● | 我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資 合資企業或資本承諾的公告 ; | |
● | 價格 和整個股票市場的交易量波動,包括整個經濟趨勢造成的波動; | |
● | 威脅或對我們提起的訴訟 ;以及 | |
● | 其他 事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件或對這些事件的反應所導致的事件或因素。 |
這些因素 可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響,並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。
我們 尚未支付也不打算為我們的普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得其 投資的回報。
我們 自成立以來就沒有支付過普通股股息,也不打算在可預見的 將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益(如果有)再投資於業務的發展和擴張。因此,在價格上漲之後,您將需要依靠 出售普通股來實現投資回報,這種情況可能永遠不會發生。
18
目錄 |
報價統計數據和預期時間表
我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合(詳見招股説明書補充文件),包括 普通股,在一次或多次發行中總金額不超過133,062,500.00美元。根據本招股説明書發行的證券可以分開發行、合併發行,也可以分批發行, 的金額、價格和條款將在出售時確定。請參閲 “分配計劃”。我們將保留本招股説明書所包含的註冊 聲明,直到本招股説明書所涵蓋的所有認股權證股份根據並按照該註冊聲明處置 為止。
19
目錄 |
資本化和負債
我們的資本將在我們的20-F表年度報告、適用的招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提供 並以引用方式特別納入本招股説明書的6-K表報告中列出。
20
目錄 |
稀釋
如有必要,我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息,説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權權益的任何重大稀釋:
● | 發行前後我們股票證券的每股有形賬面淨值; |
● | 每股此類有形賬面淨值的增加額為多少,這歸因於買方在發行中支付的現金;以及 |
● | 公開發行價格的即時攤薄額將由此類買家吸收。 |
21
目錄 |
提供和使用所得款項的理由
我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。
我們目前打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途,包括但不限於資本支出融資、償還或贖回債務或回購普通股。我們也可能將出售本招股説明書提供的證券的淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、資產或技術,儘管我們目前沒有這樣的承諾或協議。
22
目錄 |
專家和律師的利益
我們的指定專家或顧問沒有被臨時僱用 ,也沒有持有對該人至關重要的部分普通股(或子公司股份),也沒有持有對該人至關重要的實質性、直接或間接經濟利益,或取決於發行成功與否。
23
目錄 |
證券的描述
我們 可能會在一次或多次發行中不時發行、發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、 權利和單位,詳情見下文。
以下是對我們證券條款和規定的描述,我們可以使用本招股説明書發行和出售這些證券的條款和條款。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述根據本招股説明書可能發行的普通股。證券發行條款、發行價格和向我們提供的淨收益(如適用)將包含在招股説明書補充文件和與此類發行相關的其他發行材料中。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的實質性條款和條件。在投資我們的任何證券之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。
24
目錄 |
MicroCloud Hologram Inc. 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司,其事務受不時修訂和重述的公司備忘錄和章程、開曼羣島《公司法》(下文稱為 “公司法”)和開曼羣島普通法管轄。
公司目前只有一類已發行普通股;每股在各方面擁有相同的權利,並且彼此排名平等。根據備忘錄和公司章程,公司的法定股本為5萬美元,分為5億股,每股面值0.0001美元。
公司普通股
以下內容包括根據公司章程大綱和章程以及開曼羣島法律對公司普通股條款的摘要。
將軍。 截至2023年3月13日 ,該公司已發行和流通50,812,035股普通股。公司所有已發行和 已發行普通股均已全額支付且不可評税。代表普通股的證書以 註冊形式發行。公司不得向持有人發行股票。公司的非開曼 羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。
分紅。 根據公司備忘錄和章程以及《公司法》,公司普通股的持有人有權獲得其董事會可能宣佈的股息。此外,公司股東可以通過普通決議宣佈分紅,但任何股息都不得超過其董事建議的金額。根據《公司法》,股息只能從利潤或股票溢價賬户中支付,除非公司董事確定在支付後立即能夠償還正常業務過程中到期的債務,並且公司有可用於此類目的的合法資金,否則不得申報和支付股息。
投票權。對於所有須經股東表決的事項,每股普通股有權獲得一票表決。在任何股東大會上進行投票均以投票方式進行,而不是舉手錶決。
股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東共同持有不少於已發行和流通的 普通股的一半,這些普通股有權親自出席或通過代理人出席股東大會,或者,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表出席 進行投票。作為開曼羣島的豁免公司,根據《公司法》,公司沒有義務召開 股東年度股東大會。公司的備忘錄和章程規定,在納斯達克上市規則所要求的 範圍內,公司應每年舉行一次股東大會,作為其在 舉行的年度股東大會,在這種情況下,公司將在召集會議的通知中註明該會議,年度股東大會將在 舉行,時間和地點將由其董事決定。公司可以但不應該有義務每年舉行任何其他股東大會(除非適用法律或納斯達克 上市規則有要求)。除年度 股東大會外,每一次股東大會均為特別股東大會。股東年度股東大會和公司股東的任何其他大會 可以由董事會的多數成員召開,或者,如果僅是 特別股東大會,則應在申購的存款 之日持有至少 10% 的 一般性會議表決權的一位或多位股東的書面申請,在這種情況下,董事有義務召集此類股份在這樣的 會議上開會並將如此要求的決議付諸表決;但是,公司的備忘錄和公司章程不賦予其股東在任何年度股東大會或任何非此類股東召集的特別股東大會上提出任何 提案的權利。除非根據公司章程免除此類通知,否則公司年度股東大會和其他股東大會的召開 需要至少五 (5) 個晴天提前通知 。出於這些目的,與 通知期相關的清除天數是指該期限,不包括 (a) 發出或視為發出通知之日以及 (b) 通知 發出或生效的日期。
25
目錄 |
股東在會議上通過的普通決議要求親自或代理出席股東大會的有權投票的股東所投普通股的簡單多數票投贊成票,而特別決議則要求親自或通過代理出席股東大會的有權投票的股東投不少於三分之二的贊成票。
普通股的轉讓。在遵守下述公司備忘錄和公司章程的限制的前提下,公司的任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓文書或公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
公司董事會可以拒絕登記任何與權利、期權或認股權證一起發行的普通股的轉讓,除非董事會收到令他們滿意的證據,證明此類期權或認股權證的類似轉讓。
在遵守納斯達克要求的任何通知後,可以在公司董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記,並關閉登記冊, 提供的, 然而,在公司董事會可能決定的任何一年中,暫停轉讓登記或關閉登記冊的時間不得超過30天。
清算。 如果公司清盤,股東可以通過一項特別決議,允許清算人採取以下一項或兩項行動:
(a) | 以實物形式在股東之間分配公司的全部或部分資產,為此,對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割; |
(b) | 為股東和有責任參與清盤的人士的利益,將全部或任何部分資產歸屬受託人。 |
普通股的贖回、回購和退出。公司可以 (a) 按照可贖回的條件發行股票,由公司選擇或由其持有人選擇,在發行此類股票之前,公司董事會可能確定的條款和方式,或 (b) 經持有特定類別股份的公司股東的特別決議同意,更改該類別股票的附帶權利,以規定這些股份應按條款贖回或有責任按公司選擇贖回以董事在作出此類變更時決定的方式。公司還可以回購其任何股份,前提是此類收購的方式和條款已獲得其董事會的批准或其備忘錄和章程的其他授權。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤中支付,也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付,也可以從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股票(a)除非已全額付清;(b)此類贖回或回購會導致沒有流通股票;(c)如果公司已開始清算。此外,公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。
股份權利的變更。如果公司的股本在任何時候被劃分為不同類別的股份,則除非某類股票的發行條款另有規定,否則任何類別股份的附帶權利 (除非該類別股票的發行條款另有規定),則可以變更 經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或特殊的 的批准該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議。除非該類別股票的發行條款另有明確規定,否則 任何已發行類別股票的持有人所賦予的權利 不應被視為因進一步股票排名的設立或發行而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。
26
目錄 |
檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島的法律,公司普通股的持有人沒有查看或獲取公司股東名單或公司記錄副本的一般權利(備忘錄和章程、抵押和押記登記冊以及公司股東的任何特別決議除外)。但是,公司將向其股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。
發行額外股票。公司的備忘錄和章程授權其董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內,根據董事會的決定,不時發行額外的普通股。
公司的備忘錄和章程還授權其董事會(a)以溢價或面值處理公司未發行的股票;(b)在股息、投票、資本回報或其他方面擁有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制。
在授權但未發行的範圍內,公司董事會可以在未經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。
反收購條款。公司備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權公司董事會發行一個或多個系列的優先股,以及無需股東進一步投票或採取行動即可指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。
豁免公司。根據《公司法》,該公司是一家免責公司,負有有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同,唯一的不同是豁免公司:
● | 不必向公司註冊處提交股東的年度申報表; |
● | 無須打開其成員登記冊以供查閲; |
● | 不必舉行年度股東大會; |
● | 可以發行沒有面值的股票; |
● | 可以獲得不徵收未來任何税收的承諾(此類承諾最初的期限通常為20年); |
● | 可以在其他司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島註銷; |
● | 可以註冊為有限期公司;以及 |
● | 可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東為本公司股份所支付的金額。
27
目錄 |
會員名冊
根據開曼羣島法律,公司必須保留成員登記冊,並應在其中登記:
● | 公司成員的姓名和地址以及每位成員持有的股份聲明,其中: |
(i) | 按其編號區分每股(只要份額有數字); |
(ii) | 確認已支付的金額,或同意被視為按每位成員的股份支付的金額; |
(iii) | 確認每位成員所持股份的數量和類別;以及 |
(iv) | 確認成員持有的每種相關類別的股份是否具有公司章程規定的表決權,如果是,則此類投票權是否是有條件的; |
● | 任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期;以及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
出於這些目的,“表決權” 是指賦予股東在公司股東大會上就所有或幾乎所有事項進行表決的權利。如果表決權僅在某些情況下產生,則表決權是有條件的。
根據開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據(即,除非被駁回,否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定),根據開曼羣島法律,在成員登記冊中註冊的成員應被視為擁有與其在成員登記冊中的姓名相同的股份的合法所有權。本次公開發行結束後,應立即更新成員名冊,以反映我們的股票發行情況。一旦我們的成員登記冊更新,登記在成員名冊中的股東將被視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。但是,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位,則有權命令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的普通股提出了更正股東登記冊命令的申請,則開曼羣島法院可能會重新審查此類股份的有效性。
未履行的認股
截至本招股説明書發佈之日,我們有6,020,500份未償認股權證,其中包括作為黃金之路收購公司首次公開募股的一部分發行的575萬份公開認股權證,以及向黃金之路收購公司首次公開募股的發起人格陵蘭資產管理公司(“格陵蘭”)發行的270,500份私人認股權證,這些認股權證是通過私募向格陵蘭出售的與首次公開募股相關的單位的基礎。
以下是我們未兑現認股權證的某些 條款和條款的摘要,這些條款和條款不完整,完全受認股權證協議條款的約束和限定,這些條款以引用方式納入我們於2022年9月22日提交的關於8-K表的最新報告的附件。
28
目錄 |
公開認股權證
截至本招股説明書發佈之日,我們有5,750,000份未兑現的公開認股權證(“公開認股權證”)。每份公開認股權證可行使一股普通股的一半,價格為每股11.50美元。公開認股權證只能行使整數普通股。認股權證應在(i)業務合併完成後的五年或(ii)我們完全贖回公共認股權證之日中較早的 終止。 公共認股權證在納斯達克資本市場以 “HOLOW” 名義上市。根據適用的 法律,可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓公共認股權證。除非公共認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權,否則 公開 認股權證的持有人在持有人行使 此類認股權證之前,將不享有我們普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
私人認股權證
截至本招股説明書發佈之日,共有270,500份未償還的私人認股權證,將於(i)業務合併完成後的五年或(ii)我們全額贖回公共認股權證之日到期,每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一半的普通股。
私人認股權證與公共認股權證具有相同的條款和條件。
優先股
公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定,可以不時按一個或多個系列發行優先股。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日,我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股,但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。本次發行中未發行或註冊任何優先股。
轉賬代理
我們普通股的註冊和過户代理人是vStock Transfer LLC。它的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號115982,電話號碼是+1 (212) 828-8436。vStock 還充當我們的權證代理人。
清單
我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上交易,股票代碼為 “HOLO” 和 “HOLOW”。
29
目錄 |
我們優先股的描述
我們的董事會有權在未經股東採取行動的情況下,從我們授權但未發行的股本中分成一個或多個系列發行優先股。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量,並可以確定一系列優先股的名稱、優先權、權力和其他權利。因此,我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,包括股息、清算、轉換、贖回投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可用作阻止、推遲或阻止微雲全息圖公司控制權變更的一種方法。招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何系列優先股的實質性條款,以及與此類優先股相關的任何重大美國聯邦所得税考慮。
30
目錄 |
債務證券的描述
普通的
我們可能會發行債務證券,這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券,也可以與任何標的證券一起發行,債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。在發行任何債務證券方面,我們無意依據《信託契約法》第304(a)(8)條及其頒佈的第4a-1條根據信託契約發行債券。
以下描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行債務證券時,招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將予以補充,如果適用,可能會修改或取代本節中描述的一般條款。
本摘要和適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和全面限制。我們將視情況向美國證券交易委員會提交每份文件,並以引用方式將其作為註冊聲明的附錄納入我們發行一系列認股權證時或之前,本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關如何在提交債務證券文件時獲取副本的信息,請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用方式納入文件”。
當我們提及一系列債務證券時,我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。
條款
適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能會描述我們可能提供的任何債務證券的條款,包括但不限於以下內容:
● | 債務證券的標題; |
● | 債務證券的總金額; |
● | 將發行的債務證券的金額或金額和利率; |
● | 可以轉換債務證券的轉換價格; |
● | 轉換債務證券的權利的開始日期和該權利的到期日期; |
● | 在任何時候可以轉換的最低或最高債務證券金額(如果適用); |
● | 如果適用,討論重要的聯邦所得税對策; |
● | 債務證券的償還條款(如果適用); |
31
目錄 |
● | 契約代理人的身份(如果有); |
● | 與轉換債務證券有關的程序和條件;以及 |
● | 債務證券的任何其他條款,包括與債務證券的交換或轉換有關的條款、程序和限制。 |
表單、交換和轉移
我們可能會以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式(即賬面記賬形式)發行的債務證券將由以存託機構名義註冊的全球證券代表,該存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管系統的參與者這樣做,這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的管轄。此外,我們可能會發行非全球形式的債務證券,即不記名形式。如果任何債務證券以非全球形式發行,則可以將債務證券證書兑換成不同面額的新債務證券證書,持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券。
在轉換債務證券之前,可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利,也無權獲得股息(如果有)或普通股或優先股的投票權。
債務證券的轉換
債務證券可能使持有人有權以將在債務證券中列明的轉換價格購買一定數量的證券,以換取債務的消滅。債務證券可以在該債務擔保條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。在到期日營業結束後,未行使的債務證券將按照其條款支付。
債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到契約代理人的公司信託辦公室(如果有)正確完成並正式簽署的轉換通知後,我們將在切實可行的情況下儘快將行使時可購買的證券轉交給我們。如果此類證券所代表的債務證券少於全部轉換,則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。
32
目錄 |
認股權證的描述
我們可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證,也可以與任何標的證券一起發行,認股權證可以附帶或與標的證券分開。我們還可能根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人,不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。
以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的部分條款。摘要不完整。將來發行認股權證時,招股説明書補充文件,以提及方式納入的信息將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能在多大程度上適用。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將作為補充,如果適用,可能會修改或取代本節所述的一般條款。
本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議(如果適用)的所有條款的約束和全面限定。如果適用,我們將向美國證券交易委員會提交每份文件,並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交認股權證文件時如何獲取其副本的信息,請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件”。
當我們提及一系列認股權證時,是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。
條款
適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款,包括但不限於以下內容:
● | 認股權證的標題; |
● | 認股權證總數; |
● | 發行認股權證的價格或價格; |
● | 可行使認股權證的一個或多個價格; |
● | 投資者可用來支付認股權證的一種或多種貨幣; |
● | 行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期; |
● | 認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行; |
● | 有關賬面輸入程序的信息(如果有); |
● | 在任何時候可以行使的最低或最大認股權證金額(如果適用); |
33
目錄 |
● | 如果適用,發行認股權證的標的證券的名稱和條款,以及每種標的證券發行的認股權證數量; |
● | 如果適用,認股權證和相關標的證券將在該日期及之後單獨轉讓; |
● | 如果適用,討論重要的聯邦所得税注意事項; |
● | 認股權證的贖回條款(如適用); |
● | 搜查令代理人的身份(如果有); |
● | 與行使認股權證有關的程序和條件;以及 |
● | 認股權證的任何其他條款,包括與認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
認股權證協議
我們可以根據一份或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證,每份認股權證均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人,也可以選擇我們的一家子公司來代理。
認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可未經任何其他人同意,通過適當的法律行動,代表自己強制執行其根據認股權證的條款行使這些認股權證的權利。
表單、交換和轉移
我們可以以註冊形式或不記名形式簽發認股權證。以註冊形式(即賬面記賬形式)發行的認股權證將由以存管機構名義註冊的全球證券代表,存管機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做,而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外,我們可能以非全球形式,即不記名形式發行認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的,則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證,持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。
在行使認股權證之前,普通股或優先股可行使的認股權證持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利,也無權獲得普通股或優先股的股息支付(如果有)或投票權。
34
目錄 |
行使認股權證
認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券,行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中説明或可以確定。認股權證可以在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後,未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定進行兑換。
認股權證可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後,我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證,則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。
35
目錄 |
權利的描述
我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利,也可能不可以轉讓這些權利。在任何供股方面,我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排,根據該安排,此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行,該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人簽訂,我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人,不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。
與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款,除其他事項外,包括:
● | 確定有權分配權利的擔保持有人的日期; |
● | 已發行的權利總數和行使權利時可購買的證券的總金額; |
● | 行使價; |
● | 完成供股的條件; |
● | 行使權利的開始日期和權利的到期日期;以及 |
● | 任何適用的聯邦所得税注意事項。 |
每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買本金的證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前,可以隨時行使權利。到期日營業結束後,所有未行使的權利都將失效。
如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利,我們可以直接向證券持有人以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券,或者通過這些方法的組合,包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。
36
目錄 |
單位描述
我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任意組合或其任何組合組成的單位。我們將發行每個單元,以便該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此,單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定,不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。
以下描述是與我們可能提供的單元相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行單位時,招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由書面招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將作為補充,如果適用,可能會修改或取代本節中描述的一般條款。
本摘要和補編中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存管安排(如果適用)的約束,並參照單位協議、抵押品安排和存管安排進行全面限定。如果適用,我們將向美國證券交易委員會提交這些文件,並在我們發行一系列單位之前或之前,以引用方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交文件時如何獲取其副本的信息,請參閲上文的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。
適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書可能描述:
● | 單位和組成單位的證券的名稱和條款,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; |
● | 關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款; |
● | 這些單位將以完全註冊的形式發行,還是以全球形式發行;以及 |
● | 單位的任何其他條款。 |
本節所述的適用條款,以及上文 “股票資本描述”、“優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款,將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。
37
目錄 |
報價和上市
我們的 普通股目前在納斯達克資本市場(納斯達克)上市,股票代碼為 “HOLO”,我們的公開認股權證 以 “HOLOW” 的代碼上市。
38
目錄 |
分配計劃
我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售或分銷本招股説明書中描述的證券:
● | 向承銷商或交易商或通過承銷商或經銷商; |
● | 直接發送給一個或多個購買者; |
● | 通過代理; |
● | 在《證券法》第415(a)(4)條所指的 “場內發行” 中,向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方進行發行; |
● | 通過上述任何一種銷售方法的組合;或 |
● | 通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。 |
有關所發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款,包括以下內容(如果適用):
● | 任何承銷商或代理人的姓名; |
● | 任何公開發行價格; |
● | 此類銷售的收益; |
● | 任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目; |
● | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項; |
● | 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
● | 證券可能上市的任何證券交易所。 |
我們可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券:
● | 以一個或多個固定價格,價格可能會改變; |
● | 以與銷售時現行市場價格相關的價格; |
● | 以銷售時確定的不同價格出售;或 |
● | 以議定的價格出售。 |
由代理商提供
我們可以指定代理人,他們同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。任何涉及的代理人都將被點名,我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。
39
目錄 |
由承銷商或經銷商提供
如果我們使用承銷商出售證券,他們將為自己的賬户購買證券,包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易(包括談判交易),以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定,否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件,如果承銷商購買任何此類證券,則有義務購買發行中設想的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。適用的招股説明書補充文件封面將列出特定承銷證券發行的一個或多個承銷商,或者,如果使用承銷集團,則管理承銷商或承銷商。
如果我們在出售中使用交易商,除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後,交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。
直接銷售
我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券 ,公共認股權證持有人以現金行使 認股權證的情況就是如此。
一般信息
我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議,使他們有權獲得某些民事責任的賠償,包括《證券法》規定的債務,或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分攤。在正常業務過程中,承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户,也可能與他們進行交易或為其提供服務。
參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商,根據《證券法》,他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人,並描述他們的薪酬。
40
目錄 |
税收
以下關於投資我們的普通股的中國、開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的討論基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律和解釋都可能發生變化。本討論並未涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税, 沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外,開曼羣島 政府不徵收其他可能對公司具有重大意義的税收,印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或執行之後帶入 的票據。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。
在開曼羣島,普通股 的股息和資本的支付無需納税,向任何 普通股持有人支付的股息或資本無需預扣任何預扣税,出售普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。
中國税務
所得税和預扣税
2007年3月,中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》),該法於2008年1月1日生效(經2018年12月修訂)。《企業所得税法》規定,根據中國境外司法管轄區的法律組建的、其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性和全面的管理和控制的管理機構。
2009年4月,國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構將中國控股的境外註冊企業確定為中國納税居民企業的通知》,即第82號文,其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否被視為位於中國境內的某些具體標準。儘管82號文僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局對如何適用 “事實上的管理機構” 測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。
41
目錄 |
根據國家税務總局第82號公告,中國控股的離岸註冊企業因在中國擁有 “事實上的管理機構” 而被視為中國納税居民,並且只有在滿足以下所有標準的情況下,才能對其全球收入繳納中國企業所得税:(一)負責企業日常生產、經營和管理的高級管理層和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內;(ii) 財務決策(例如金錢)借款、貸款、融資和財務風險管理)和人事決定(例如任命、解僱以及薪金和工資)由位於中國境內的組織或個人決定或需要決定;(iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要的檔案位於中國境內或保存在中國境內;以及(iv)一半(或以上)董事或擁有投票權的高級管理人員通常居住在中國領土。
《中國控股的境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行版)》(第45號公告)進一步明確了税務居民身份認定的若干問題。第45號公告還規定,當向中國居民控股的離岸註冊企業提供其居民身份認可副本時,付款人無需在向此類中國控股的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入(例如股息、利息和特許權使用費)時預扣10%的所得税。
我們認為,就中國納税而言,我們的開曼羣島控股公司MicroCloud不是中國居民企業。微雲是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們認為我們的公司不符合上述所有條件,也不認為我們是中國税收目的的中國居民企業。出於同樣的原因,我們認為我們在中國境外的其他實體也不是中國居民企業。但是,企業的納税居民身份有待中國税務機關確定,“事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取符合我們立場的觀點,而且由於我們管理團隊的絕大多數成員都位於中國,因此中國税務機關有可能將我們的公司視為中國居民企業,在這種情況下,我們將按全球收入的25%的税率繳納企業所得税。如果中國税務機關認定我們的開曼羣島控股公司是企業所得税的 “居民企業”,那麼隨之而來的是許多不利的中國税收後果。
一個例子是,我們將對我們向非中國企業股東支付的股息以及非中國企業股東通過轉讓普通股而獲得的收益徵收10%的預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的普通股持有人能否從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中受益。
根據國家税務總局頒佈並於2015年2月3日生效的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的公告》或第7號通告,如果非居民企業在沒有合理的商業目的的情況下通過轉讓離岸控股公司的股權(購買和出售中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外)間接轉讓中國居民企業的股權,中華人民共和國税當局有權重新評估交易的性質, 間接股權轉讓可視為直接轉讓。因此,此類轉讓產生的收益,即股權轉讓價格減去股權成本,將按最高10%的税率繳納中國預扣税。
42
目錄 |
根據第7號通告的條款,符合以下所有情況的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的:
● | 境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來自中國應納税財產; |
● | 在間接轉讓前一年的任何時候,離岸控股公司總財產中有90%以上是在中國境內的投資,或者在間接轉讓的前一年,離岸控股公司超過90%的收入直接或間接來自中國領土; |
● | 離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證實其公司的存在;或 |
● | 對間接轉讓徵收的境外所得税低於對直接轉讓中國應納税財產徵收的中國税。 |
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源預扣有關問題的公告》,即37號文,自2017年12月1日起施行。第37號通告旨在通過規定股權轉讓收入的定義和税基、計算預扣税額時使用的外匯匯率以及預扣義務的產生日期來進一步澄清。
具體而言,第37號文規定,如果應在源頭上預扣的轉讓收入是由非中國居民企業分期支付的,則分期付款可以首先被視為對先前投資成本的收回。在收回所有費用後,必須計算和預扣的税額。
7號文和37號文的適用存在不確定性。如果税務機關認定其中任何一項交易缺乏合理的商業目的,則中國税務機關可以確定第7號和第37號文適用於涉及非居民投資者的股票轉讓。
因此,根據第7號文和37號文,我們和我們在此類交易中的非居民投資者可能會面臨被徵税的風險,我們可能需要遵守7號文和37號通告,或者規定不應根據企業所得税法的一般反避税規則對我們徵税。這一過程可能成本高昂,並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
增值税
根據財政部和國家税務總局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推進徵收增值税替代營業税試點工作的通知》(即第36號文),在中國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需要繳納增值税(增值税),而不是營業税。
根據第36號通告,我們在中國的子公司需繳納增值税,其税率為從客户那裏獲得的收益的6%至17%,並且有權獲得已為其購買並用於生產產生總銷售收益的商品或提供服務的商品已支付或承擔的增值税的退税。
根據2018年4月4日發佈並自2018年5月1日起生效的《財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,如果納税人從事以增值税為目的的應税銷售活動或進口貨物,則先前適用的17%税率降至16%。
根據2019年3月20日頒佈並自2019年4月1日起生效的《關於深化增值税改革政策的通知》,如果納税人從事以增值税為目的的應納税銷售活動或進口商品,則先前適用的16%和10%的税率分別降至13%和9%。
43
目錄 |
美國聯邦所得税的重大後果
以下討論摘要總結了美國聯邦所得税注意事項,通常適用於美國持有人(定義見下文)擁有和處置我們的普通股,該持有人在本次發行中收購了我們的普通股,並根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》將我們的普通股作為 “資本資產”(通常是持有的用於投資的財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦税法,該法有不同的解釋或變更,可能具有追溯效力。沒有要求美國國税局或美國國税局就下述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決,也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外,本次討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和其他最低税收注意事項、任何預扣税或信息報告要求,也沒有涉及與普通股所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收注意事項。以下摘要並未涵蓋美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者或處於特殊税收情況的人很重要,例如:
● | 銀行和其他金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 養老金計劃; |
● | 合作社; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託; |
● | 經紀交易商; |
● | 選擇使用市場對市場會計方法的交易者; |
● | 某些前美國公民或長期居民; |
● | 政府或機構或其部門; |
● | 免税實體(包括私人基金會); |
● | 通過行使任何員工股票期權或其他作為報酬而收購我們普通股的持有人; |
● | 出於美國聯邦所得税目的將作為跨式交易、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們的普通股的投資者; |
● | 持有與美國境外貿易或業務有關的普通股的人; |
● | 實際或建設性地擁有我們 10% 或以上的投票權或價值(包括因擁有我們的普通股而擁有我們的普通股)的人; |
● | 投資者必須加快確認與其普通股有關的任何總收入項目,因為此類收入已在適用的財務報表中確認; |
44
目錄 |
● | 持有美元以外的本位貨幣的投資者; |
● | 出於美國聯邦所得税目的應作為合夥企業納税的合夥企業或其他實體,或通過此類實體持有普通股的人,他們都可能受到與下文討論的税收規則有很大不同的税收規則的約束。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税規則是否適用於他們的特殊情況,以及購買、所有權和處置我們的普通股對他們的州、地方、外國和其他税收後果。
普通的
就本次討論而言,“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人,也就是説,就美國聯邦所得税而言:
● | 身為美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司(或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體); |
● | 無論收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
● | (1) 受美國境內法院主要監督並由一名或多名美國人控制的所有重大決定或 (2) 根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的受益所有人,則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就普通股的投資諮詢其税務顧問。
被動外國投資公司(“PFIC”)
根據《美國國税法》第1297(a)條的定義,非美國公司在任何應納税年度都被視為PFIC,前提是:
● | 該應納税年度的總收入中至少有75%是被動收入;或 |
● | 其資產價值中至少有50%(基於應納税年度資產季度價值的平均值)歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費)以及處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們按比例分配的資產,並從任何其他公司的收入中賺取相應份額。在為PFIC資產測試的目的確定資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入;(2)我們的資產價值必須不時根據普通股的市場價值來確定,這可能會導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產(包括籌集的現金)價值的50% 在本次發行中)在任何特定的季度測試日期進行資產測試。
45
目錄 |
根據我們的運營和資產構成,根據目前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。但是,我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC,並且無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度,我們可能有50%以上的資產是用於產生被動收入的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。此外,由於出於資產測試的目的,我們的資產價值通常將根據普通股的市場價格確定,而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於普通股的市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們在本次發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括普通股的不時市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額)。如果您持有普通股的任何一年,我們都是PFIC公司,那麼在您持有普通股的所有後續年份中,我們都將繼續被視為PFIC。但是,如果我們不再是PFIC並且您之前沒有按下文所述及時進行 “按市值計價” 的選擇,那麼您可以通過對普通股進行 “清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您持有普通股的應納税年度的PFIC,則除非您做出下文討論的 “按市值計價” 的選擇,否則對於您獲得的任何 “超額分配” 以及從出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益,您將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度獲得的分配,如果超過您在前三個應納税年度中較短的年度平均分配額的125%或普通股持有期,則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則:
● | 超額分配或收益將在您持有期內按比例分配普通股; |
● | 分配給您當前應納税年度的金額,以及分配給您作為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的任何金額,都將被視為普通所得,並且 |
● | 分配給其他每個應納税年度的金額將按該年度有效的最高税率徵收,通常適用於少繳税款的利息將對每個此類年度的相應税收徵收。 |
處置年份或 “超額分配” 前幾年的分配金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)也不能被視為資本,即使您持有普通股作為資本資產。
PFIC中 “有價股票”(定義見下文)的美國持有者可以根據《美國國税法》第1296條進行按市值計價的選擇,讓該股票選擇退出上述税收待遇。如果您對您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇,並且我們被確定為PFIC,則您將在每年的收入中計入一筆金額,該金額等於截至該應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過您調整後的普通股基準的部分,超出部分將被視為普通所得而不是資本收益。截至應納税年度末,普通股調整後的基準超過其公允市場價值的部分(如果有),則允許您承擔普通損失。但是,只有在先前應納税年度收入中包含的普通股的任何按市值計價淨收益的範圍內,才允許這種普通虧損。根據按市值計價的選擇,您的收入中包含的金額,以及普通股的實際出售或其他處置的收益,均被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損,前提是此類虧損金額不超過先前為此類普通股包括的按市值計算的淨收益。您的普通股基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價的選擇,則適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配,唯一的不同是上文 “——我們普通股的股息和其他分配的徵税” 中討論的適用於合格股息收入的較低資本利得率通常不適用。
46
目錄 |
按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”,即每個日曆季度在包括納斯達克在內的合格交易所或其他市場(定義見適用的美國財政部法規)上至少15天以非最低數量交易的股票(“定期交易”)。如果普通股定期在納斯達克交易,並且您是普通股的持有人,那麼如果我們成為或成為PFIC,則您可以選擇按市值計價的選擇。
或者,PFIC的美國股票持有人可以根據美國《國税法》第1295(b)條就該PFIC作出 “合格選舉基金” 選擇,以選擇退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格選擇基金的美國持有人通常會在應納税年度的總收入中計入該持有人在公司應納税年度的收益和利潤中所佔的比例份額。但是,只有當該PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時,才可以選擇合格的選舉基金。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行符合條件的選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股,則需要在每個此類年度提交美國國税局8621表格,並提供有關此類普通股的某些年度信息,包括普通股的分配以及處置普通股時實現的任何收益。
如果您沒有及時做出 “按市值計價” 的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有普通股期間的任何時候都是PFIC的股票,那麼即使我們在未來一年不再是PFIC,此類普通股仍將繼續被視為PFIC的股票,除非您對我們不再是PFIC的當年作出 “清洗選擇”。“清洗選舉” 將在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天按其公允市場價值出售此類普通股。如上所述,清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額分配。作為清洗選擇的結果,出於税收目的,您的普通股將有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市場價值)和持有期(新的持有期將從最後一天的第二天開始)。
IRC第1014(a)條規定,當我們的普通股從先前持有我們普通股的死者那裏繼承時,我們的普通股的公允市場價值將有所提高。但是,如果我們被確定為PFIC並且是美國持有人的死者既沒有及時為美國持有人(或被視為持有)我們的普通股的PFIC的第一個應納税年度進行合格的選擇基金選擇,也沒有進行按市值計價的選擇並繼承這些普通股的所有權,則IRC第1291(e)條中的一項特別條款規定,新的美國持有人。的基準應減少等於第1014條基準減去死者去世前的調整後基準的金額。因此,如果我們在死者過世之前的任何時候被確定為PFIC,則PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承普通股的新美國持有人無法根據第1014條獲得基準提升,而是將獲得這些普通股的結轉基準。
關於將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上述選擇,我們敦促您諮詢您的税務顧問。
對我們的普通股的股息和其他分配徵税
根據上述PFIC規則,我們就普通股向您分配的總金額(包括從中預扣的任何税款)通常將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入,但前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付(根據美國聯邦所得税原則確定)。對於美國公司持有人,股息將沒有資格扣除公司從其他美國公司獲得的股息,允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息。
47
目錄 |
對於非公司美國持有人,包括美國個人持有人,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税,前提是 (1) 普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的經批准的合格所得税協定的好處,(2) 我們在任何一個應納税年度都不是PFIC 在其中支付股息或上一個應納税年度,以及 (3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税協定,因此只有當普通股易於在美國成熟的證券市場上交易時,才能滿足上述第(1)條。根據美國國税局的授權,就上文第 (1) 條而言,普通股如果在某些交易所(目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場)上市,則被視為易於在美國成熟的證券市場上交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解為我們的普通股支付的股息是否有較低的利率,包括在本招股説明書發佈之日之後任何法律變更的影響。
出於限制外國税收抵免的目的,股息將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税(如上所述),則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將僅限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此,我們為普通股分配的股息將構成 “被動類別收入”,但就某些美國持有人而言,可能構成 “普通類別收入”。
如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則首先將其視為普通股中納税基礎的免税申報表,如果分配金額超過您的税基,則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有人應預計,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的税收
根據下文討論的被動外國投資公司規則,您將確認股票的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税損益,等於該股票的已實現金額(以美元計)與普通股中的納税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人,包括持有普通股超過一年的美國個人持有人,則通常有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的,您確認的任何此類損益通常都將被視為美國來源收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
信息報告和備用預扣税
普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息,以及根據美國《國税法》第3406條可能的美國備用預扣税,目前的統一税率為24%。但是,備用預扣税不適用於在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號並在其他方面免徵備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局的 W-9 表格上提供此類證明。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。
48
目錄 |
備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入您的美國聯邦所得税義務中,並且您可以通過向美國國税局提出相應的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年《恢復就業僱傭激勵法》,某些美國持有人必須報告與我們的普通股有關的信息,但某些例外情況(包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外),方法是附上完整的美國國税局8938號表格《特定外國金融資產報表》,以及他們持有普通股的每年的納税申報表。
49
目錄 |
費用
下表列出了與本次發行相關的總費用,所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外,顯示的所有金額均為估計值。
美國證券交易委員會註冊費 | 美元$ | 14,663.49 |
||
金融業監管局費用 | 美元$ | * | ||
法律費用和開支 | 美元$ | * | ||
會計費用和開支 | 美元$ | * | ||
印刷和郵費 | 美元$ | * | ||
雜項開支 | 美元$ | * | ||
總計 | 美元$ | * |
* | 由招股説明書補充文件提供,或作為外國私人發行人6-K表報告的附錄提供,該報告以引用方式納入本註冊聲明。僅為這件商品估算。實際費用可能會有所不同。 |
50
目錄 |
物質變化
除非我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告,以及我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的外國私人發行人的6-K表報告以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的另有説明,否則自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。
美國證券法規定的民事責任的可執行性
開曼羣島
該公司在開曼羣島註冊成立,以享受以下好處:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 有利的税收制度; |
● | 缺乏外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 專業和支持服務的可用性。 |
但是,在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點:
● | 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不夠發達,這些證券法對投資者的保護要少得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。 |
公司的備忘錄和公司章程不包含要求對公司、公司高管、董事和股東之間的爭議(包括根據美國證券法產生的爭議)進行仲裁的條款。
該公司幾乎所有的業務都是在美國境外進行的,公司的所有資產都位於美國境外。公司的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民,其資產的很大一部分位於美國境外。因此,股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序,或執行美國法院對我們或他們作出的判決,包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。
公司將指定Puglisi & Associates作為其代理人,根據美國證券法對其提起的任何訴訟均可向其送達訴訟程序。
51
目錄 |
公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder(香港) LLP和該公司在中國法律方面的法律顧問Fawan Law Firm(“Fawan”)分別告知我們,開曼羣島和中國的法院分別不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對公司或其董事或高級管理人員作出的判決;以及 |
● | 在每個司法管轄區提起的最初訴訟中,根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款,對公司或其董事或高級管理人員追究責任,前提是這些條款規定的責任本質上是刑事責任。 |
該公司的開曼 律師告訴我們,儘管法定承認美國 州聯邦或州法院作出的判決(而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但根據普通法,開曼羣島的法院 將在不重新審查的情況下承認和執行外國有管轄權法院的外國貨幣判決 基本爭端的案情所依據的原則是, 主管人的判決外國法院 規定判決債務人有義務支付已作出此類判決的清算金額,前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院做出,(b) 規定判決債務人有義務支付 作出判決的清算款項,(c) 是最終和決定性的,(d) 不涉及税收、罰款或處罰,(e) 與 開曼羣島對同一事項的判決並不矛盾,而且 (f) 不可以欺詐為由彈劾,也未獲得 的執行方式與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。但是, 開曼羣島法院不太可能執行根據美國 聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,前提是該判決產生了支付本質上屬於刑事或懲罰性的款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟 ,開曼羣島法院可以暫停執行程序。
中國人民共和國
正如該公司中國法律顧問Fawan所建議的那樣,中國法院是否會根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款執行美國法院或開曼法院對我們或這些人作出的判決,尚不確定。Fawan進一步表示,《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠性,根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則,則不會對公司或其董事和高級管理人員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決,以及在什麼基礎上執行判決。
52
目錄 |
法律事務
特此發行的普通 股的有效性將由Maples and Calder(香港)有限責任合夥公司轉交給我們。與中國法律有關的某些法律事宜將由法萬律師事務所代為處理 。我們或任何承銷商 或代理人以及我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以轉交其他法律事務。
專家們
截至2022年12月31日的年度報告(10-K表格)中出現的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Assentsure PAC審計,如其報告所述,載於報告中,並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。
Assentsure PAC 的 辦公室位於新加坡南橋路 80 號 #06 -02 金城堡大廈,058710。
在這裏你可以找到更多關於我們的信息
我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此,我們將需要向美國證券交易委員會提交報告,包括10-K表格的年度報告以及其他信息。作為外國私人發行人,根據《交易法》,除其他外,我們不受規定向股東提供委託書和內容的規則的約束,我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為 www.sec.gov 或在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會維護的公共參考設施進行檢查和複印。在支付了複製費用後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站,瞭解有關公共資料室運作的更多信息。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度,本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據,以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不打算全面,而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。
53
目錄 |
第 9 項。附錄和財務報表附表
(a) 展品
本註冊聲明末尾的證物索引標識了本註冊聲明中包含並以引用方式納入此處的證物。
(b) 財務報表
以引用方式納入本註冊報表的財務報表列於緊接此類財務報表之前的財務報表索引,財務報表的索引以引用方式納入此處。
第 10 項。承諾
下列簽名的註冊人特此承諾:
(a) 根據《證券法》第415條,
(1) 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案:
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書;
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424(b)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明。
(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。
但是,如果註冊聲明在表格S-3或F-3上,並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據美國證券交易委員會第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中,則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年的《證券交易法》以引用方式納入註冊聲明,或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中,該招股説明書是該法的一部分註冊聲明。
(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
54
目錄 |
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4) 提交註冊聲明的生效後修正案,以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10(a)(3)條規定的財務報表和信息,前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款(a)(4)所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。儘管如此,對於F-3表格的註冊聲明,如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含1933年《證券交易法》第10(a)(3)條第8.A項所要求的財務報表和信息,則無需提交生效後的修正案,以包括1933年《證券交易法》第10(a)(3)條所要求的財務報表和信息以引用方式納入 F-3 表格。
(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任:
(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起,註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分;以及
(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交,這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的,目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起,1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起,以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定,就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。
(6) 為了確定經修訂的1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任,下列簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,前提是證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的,下列簽名的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向此類買方提供或出售此類證券:
(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書,均須根據第424條提交;
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書;
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及
(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。
55
目錄 |
(b) 下列簽署的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,註冊人根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度報告(如果適用,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告),該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。
(c) — (f) 保留。
(g) 不適用。
(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策,並將受該問題的最終裁決管轄。
(i) 不適用。
(j) 下列簽名的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規章制度提交申請,以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(a)款行事。
(k) 不適用。
56
目錄 |
展覽索引
展品編號 |
文件描述 | |
1.1* | 承保協議的形式 | |
4.1 | 註冊人的 普通股樣本證書(以引用方式納入我們於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告 的附件。) | |
4.4* | 優先股證書樣本和優先股指定證書表格 | |
4.5* | 契約的形式 | |
4.6* | 債務擔保的形式 | |
4.7* | 認股權證形式 | |
4.8* | 認股權證協議的形式 | |
5.1 | Maples and Calder(香港)律師事務所關於證券有效性的意見 | |
23.2 | Maples and Calder(香港)律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) | |
23.4 | 法旺律師事務所的同意 | |
24.1 | 委託書(作為本註冊聲明第二部分簽名頁的一部分) | |
25.1** | 表格T-1 契約受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》的資格和資格聲明 | |
107 | 展品申請費 |
* | 作為本註冊聲明修正案生效後的附物提交,或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的報告的附物提交。 |
** | 將根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(b)(2)條提交。 |
57
目錄 |
簽名
根據 《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 所有提交F-3表格的要求,並已正式促成下述簽署人中華人民共和國的 代表其簽署本註冊聲明,並經正式授權。
日期: 2023 年 9 月 22 日
微雲全息圖公司(註冊人) | ||
來自: | /s/ 康國輝 | |
姓名: |
康國輝 | |
標題: | 首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每一個人特此構成並任命康國輝先生為其真實合法的事實律師和代理人,每個人都有完全的替代權和重新替代權,並以他或她的名義、地點和代替,以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並簽署相同產品的任何註冊聲明本註冊聲明所涵蓋,該註冊聲明將在提交時生效根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其生效後的所有修正案,並將該規則連同其所有證物及其他相關文件一起提交證券交易委員會,賦予上述事實律師和代理人充分權力和權力,讓他們充分採取和執行與該法和場所有關的所有必要和必要行為和事情他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其代理人憑藉本協議合法做或促成的所有行為。
根據《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 魏鵬 | 董事會主席 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名:彭威 | ||||
/s/ 康國輝 | 董事、首席執行官 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名:康國輝 | ||||
/s/ Bei Zhen | 首席財務官 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名:貝真 | ||||
/s/ 齊國龍 | 首席運營官 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名:齊國龍 | ||||
/s/ 周劍波 | 首席技術官 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名:周劍波 | ||||
/s/ Belief Bi | 獨立董事 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名:Belief Bi | ||||
/s/ Maggie Wang | 獨立董事 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名: 王美琪 | ||||
/s/ 韓琴 | 獨立董事 | 2023 年 9 月 22 日 | ||
姓名: 韓琴 |
58
目錄 |
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人,即MicroCloud Hologram Inc.在美國的正式授權代表,已於2023年9月22日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。
普格利西律師事務所 | |||
來自: | /s/ Donald J. Puglisi | ||
姓名: | 唐納德 J 普格利西 | ||
標題: | 董事總經理 |
59