[協議的所有頁面均通過DocuSign草簽]

1-公司名稱：

BancoSeguro S.A

2-商品名稱：

班科塞古羅

3-地址（總部）：

法裏亞·利馬準將，1384年4º Andar- Jardim Paulistano

4-財政部企業納税人登記處- CNPJ/MF：

10.264.663/0001-77

5-城市/州：

聖保羅

6-CEP（郵政編碼）：

01451-001

7-電話（帶地區代碼/DDD）：

[*****]

8-商務聯絡負責人：卡洛斯·費爾南多·費雷拉·德蘇薩

9-商業聯繫電子郵件：cfernando@pagseguro.com

10-商務聯繫人的職位/領域：官員/產品

11-根據（所在州或組織國家）法律組建和運營的公司：

巴西

業務摘要，以及申請人的詳細描述

12-企業宗旨：

住所機構模式巴西中央銀行正式授權的多銀行。

13-12個月內付款量：

（）來自 [*****]

（）來自 [*****]

（X）超過499，999，999.99雷亞爾

14-申請人的公司結構及其經濟集團，以及所有權利益的具體説明：

15-聲明和文件（附件）證明所有章程任命的官員以及負責治理（風險、合規、交易和IT系統、融資）的經理在各自職責方面擁有至少五（5）年的經驗，並且申請人的董事會對業務提案有足夠的瞭解，包括與市場動態相關的方面，考慮風險管理。

16-總資本構成和貸款列表：

我們沒有貸款

17-證明業務合理性的市場機會：

將住所合併為收款銷售源於貸記卡和借記卡，並在應收款擔保下收取貸方。

18-具體説明申請人目前或未來五(5)年內提供的活動和服務：

户籍機構、信貸、投資、保險等服務。

19-地理市場：

(X)北部地區

(X)東北地區

(X)中西部地區

(X)東南地區

(X)南方地區

20-客户端配置文件：

主要是長尾，大多數CPF(個人納税人登記冊)的收入低於2,500.00雷亞爾/月，但參與零售投資組合和收入低於500,000.00雷亞爾/月的公司

21--擬採用的技術，例如POS、M-POS、電子商務等，以及如適用，具體/創新技術：

(X)是

()否

22--額外服務(例如，如果公司為電子商務公司提供支付/賬户對賬、庫存控制等服務；與銷售綁定的營運資金信貸額度)：

對賬、信貸、投資、賬户支付、轉賬等。

防止洗錢(PLD)和資助恐怖主義(FT)

23-您的機構是否制定了旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和/或程序？

(X)是

()否

24-是否有主管負責合規和SPD/FT？

(X)是

全名：羅傑裏奧·古拉特

職務：合規官

電子郵件：www.example.com

電話：[*****]

()否

理由：

25-是否有獨立審查（內部或外部審計或內部控制報告），包括SPD/FT政策和/或程序？

(X)是

()否

26-KKC（瞭解您的客户）是

27-KYE（瞭解您的員工）是的

28-交易監控是

風險和欺詐預防

29-您是否有風險和/或欺詐預防領域？

(X)是

()否

30-風險團隊有多少人？

確實有[*****]工人

31-有團隊訓練計劃嗎？

(X)是

()否

32-您有欺詐監控和預防工具嗎？

（X）是-哪個：Pulse（Feedzai）和Falcon（FICO）

()否

33-您的工具是否允許您在提交交易以供捕獲/授權之前拒絕商户的請求或購買？

(X)是

()否

34-你有欺詐指數嗎？

(X)是

()否

35-每月跟蹤欺詐和提款/取消的數量和金額與銷售數量和金額（總數和每家商業機構）？

(X)是

()否

36-跟蹤按存儲容量使用計費的數量和金額與銷售數量和金額(總計和每個商業機構)？

(X)是

()否

37-您有PCI-DSS認證嗎？

(X)是

由哪個QSA頒發？密碼

有效期是什麼時候？2022年6月30日

()無理由：

38-您是否有針對新商業機構的驗證政策(KYC)？您是否依賴外包公司進行分析以驗證新的商業機構？解釋新商業機構的捕獲和激活流程，説明控制和驗證(CNPJ、CNAE等)在每個步驟中，包括第三方和服務提供者(即局、名單等)在流動中運作。

(X)是的描述：

關於該公司進行的KYC，這是PagSeguro入職過程中執行的自動化過程，客户通過驗證，例如，在聯邦税務局(CPF和CNPJ)進行身份驗證，通過該局打開法人賬户的所有權結構。

()否

39-您是否有允許/禁止在您的業務中使用操作域(MCC)的風險策略？哪些是被禁止的？

(X)是--哪些：

MCCS=7995(投注，包括彩票、賭場籌碼、場外投注和賽馬場賭注)，7801(政府許可的在線賭場(在線博彩))[特定國家/地區])和7802(政府許可的賽馬/賽狗[特定國家/地區])

()否

40-你們有取消商務的政策嗎？描述支持它的標準。

(X)是--描述：

()否

本人/我們特此作為學會的法定代表人(S)而非本人證明：(I)本人/我們/我們負責代表參與者起草本文件，本人/我們根據我們的記錄和數據進行盡職調查以評估這些信息，並盡我/我們所知，本文件中包含的信息是準確和完整的。

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簽證付款安排參與協議

多米尼加機構

本參與協議(“協議”)由VISA do Brasil Empreendimentos LTDA.簽訂，VISA do Brasil Empreendimentos LTDA.是一家根據巴西法律組織和運營的公司，總部設在巴西的S聖保羅/SP。總統。Juscelino Kubitschek，1909/3ºandar，巴西託雷北特市，根據編號31.551.765/0001-43(“VISA”)參加CNPJ/MF和

1.註冊地機構希望在VISA(分別為“商業機構”和“Visa付款安排”)制定的付款安排範圍內，向授權收據的最終用户提供付款服務，以便貸記即期存款賬户或選擇商業機構付款(“服務”)。

2.為了使VISA同意並同意户籍機構參與其向商業機構提供服務的付款安排，户籍機構同意下列事項：

3.註冊地機構是負責向收購人或授權參與Visa付款安排的付款促進者登記的商業機構提供服務的代理機構。註冊地機構承認並同意，只有在獲得VISA授權參與Visa付款安排並遵守Visa付款安排規則的情況下，它才有權向商業機構提供服務。註冊機構承認並同意，除非事先通過VISA以書面形式明確批准，否則不得將服務全部或部分轉包。

答：註冊機構聲明瞭解並承諾遵守所有適用於服務和其他註冊機構活動的規則，這些規則由巴西中央銀行和VISA指定的清算和結算系統根據巴西支付系統和Visa支付安排規則(“結算系統”)發佈。

B.如果它轉包了任何與服務有關的活動，應由VISA正式授權，住所機構應對分包商的任何行為負全部責任。

C.VISA應將註冊機構的名稱包括在授權參與Visa支付安排並因此向商業機構提供服務的註冊機構名單中，註冊機構承認該列表應由Visa在其互聯網網頁和/或Visa認為足以披露此類參與的任何其他方式上公佈。如果Visa不再被授權向商業機構提供服務，則應將註冊機構的名稱從該名單中排除。在這種情況下，住所機構應通知商業機構，以便其在適用的情況下，及時聘請另一家經VISA授權的住所機構。在這種意義上，户籍機構承認，它應繼續向商業機構提供服務，期限為四十五(45)天，以實現不損害商業機構的連續性解決方案(“遷移期”)。在移民期內，本協定的條款繼續有效。

4.住所機構同意至少在其公司章程修正案或活動或其財務和/或股權狀況的變化發生之日前九十(90)天以書面形式通知VISA，例如但不限於出售經營的全部或幾乎所有資產、住所機構發生收購、合併、所有權變更或財務或公司重組事件，並同意立即向Visa提供後者可能要求的與上述事項有關的任何信息。户籍機構還同意在臨時特別行政制度法令、幹預、法外清算、終止、解散、資不抵債、自願破產請求、在法定期限內未撤回的破產請求或户籍機構破產令的情況下，立即通知簽證，如適用的1974年3月14日第6,024號法律和2005年2月9日第11,101號法律規定的。

5.Visa同意通過參與Visa付款安排向商業機構提供服務的條件是，註冊機構必須繼續遵守本協議的條款以及經不時修訂的《Visa付款安排規則》的規則部分中規定的所有義務。户籍機構承認它收到了一份《簽證支付安排規則》的副本，並表示知道並同意該規則。在這種意義上，如果本協議的條款與《簽證付款安排規則》之間存在遺漏和/或衝突，應以後者的條款為準。

6.户籍機構承認，VISA有權隨時對户籍機構的設施進行財務和程序盡職調查，並對其設施進行檢查，如果VISA認為户籍機構的行為違反了適用的條例、Visa付款安排規則、最佳市場慣例，或對Visa、參與Visa付款安排的發行人或收購人(“參與者”)或商業機構的聲譽構成威脅，則後者也可暫停前者對Visa付款安排的參與。在這種情況下，Visa應通知註冊地機構，以便它可以在十五(15)天內提交關於Visa指出的要點的澄清，並在適用的情況下提交補救行動計劃。

7.在Visa支付安排的範圍內向商業機構提供服務時，註冊機構應遵守下列規定，除非註冊機構已根據Visa支付安排規則中規定的條款和條件與Visa簽訂了商標許可協議：

A.根據《Visa付款安排規則》中的定義，它不應在Visa付款安排中表現為或看起來是發行人或收購人。如果註冊地機構也是發行方或收購方，根據與VISA簽訂的具體參與協議，註冊地機構應採取行動，以免造成對其作為發行方或收購方機構的表現的任何混淆；

B.只能使用VISA和商業機構事先明確批准的營銷材料。

C.住所機構應始終遵循誠實信用原則，並承諾在代表商業機構與第三方進行交易時採用最佳市場慣例

住所機構應與結算系統簽訂有效的協議，以便向商業機構提供服務。註冊地機構參與簽證付款安排的條件是本協議的存在和效力及其在結算系統中的持續參與。

E.在向Visa支付安排範圍內的商業機構提供服務後，註冊機構應按照Visa支付安排規則的規定，向第三方明確披露，它是作為該商業機構的註冊機構服務的提供者運營的。

F.住所機構不得以任何方式將向商業機構提供任何其他服務的條件限定為僱用服務，反之亦然，並應採取一切必要措施，包括但不限於VISA要求的任何措施，以確保商業機構僱用服務始終沒有歧視或任何缺陷，自由和合理。

8.註冊地機構表示並保證，它應在結算系統和Visa(以較短的為準)規定的期限內，將Visa付款安排範圍內並通過結算系統結算的授權財務資金貸記商業機構自由運營的賬户。户籍機構承認，最長期限是及時在結算系統中進行財務結算的那一天，以便使户籍機構信貸的接受者能夠使用當天付款產生的資金。

A.註冊地機構應隨時向VISA通報任何可能影響服務提供或及時向商業機構提供信貸的事項，如果出現問題，它必須提交補救計劃和時間表供VISA批准。

B.如果註冊地機構未能在本第8條規定的期限內將財務資源貸記給商業機構，則在不影響其將所有資金貸記給商業機構的義務(“違約罰款”)的情況下，可以通過Visa對其處以滯納金的百分之二(2%)的罰款，每晚一天，並分別歸屬於上述期限被拖欠的每個商業機構。根據VISA的評估，這一處罰可以通過VISA轉移到受違約影響的商業機構。

9.户籍機構負責VISA和結算系統所要求的與服務、商業機構、交易或其他事項有關的所有信息的準確性。

10.住所機構應遵守《簽證支付安排規則》中規定的所有系統可用性和響應時間要求，特別是與住所機構或其他參與者有關的要求(視情況而定)。

11.應簽證的要求，住所機構應配合與簽證前的安全、完整性、操作和/或使用或訪問簽證付款安排或其義務有關的任何調查、分析或諮詢。户籍機構應配合並採取VISA和/或結算系統要求的任何和所有措施，無論是否糾正，以糾正户籍機構造成的任何錯誤。

12.註冊地機構應在記錄或收到所有信息和交易後，將其記錄保存至少五(5)年，但適用條例或《簽證付款安排規則》要求更長時間的情況除外。

13.住所機構應向Visa支付《簽證支付安排規則》中所述的費用和其他財務義務。

13.1.如《Visa支付安排規則》所述，註冊機構承認，根據巴西中央銀行的命令，(I)收購人/支付服務商和註冊機構之間不得提出、商定和/或收取任何費用和/或其他補償，即使是間接的，(Ii)它不得實施與參與Visa支付安排相關的費用，這些費用未在規則中規定，以及(Iii)它應在打算實施任何費用之前通知Visa，因此，Visa可根據巴西支付系統的規定，通知巴西中央銀行。

14.註冊地機構參與Visa付款安排鬚遵守Visa付款安排規則的規定，該規則限制了Visa對提供服務的責任，以及可能歸因於Visa的任何其他人身或財產損失或其他損失或損害。

15.户籍機構同意就户籍機構與服務及其參與簽證付款安排有關的任何訴訟、申訴、索賠、損失、損害賠償、罰款、司法或行政訴訟、費用及/或開支(包括律師費)對參與者、商業機構及簽證作出賠償，包括但不限於因侵犯權利(包括參與者或其他第三方的商業祕密或財產權)而產生的訴訟、申訴、損失、損害、罰款、司法或行政訴訟、費用及開支(包括律師費)，以及參與者或商業機構遭受的財產損失。

16.註冊地機構同意對所有與Visa業務有關的信息保密，這些信息是Visa可以接觸到的，而且Visa指出這些信息是機密或專有的。註冊地機構不得複製、向第三方披露或使用此類保密或專有信息，除非事先徵得VISA的書面同意。

17.本協議只有在當事各方簽署後才生效，並應一直有效，直至終止，如第17條所述。本協議應在通過VISA向金融機構提交書面通知之日起十(10)天內被視為完全終止，該書面通知説明前者未能履行本協議和《簽證支付安排規則》項下的任何義務，除非VISA自行決定認為未履行義務的行為已在十(10)天內由所在地機構糾正。在這種情況下，註冊地機構應立即將從後者收到的用於提供服務的所有文件、材料和設備，包括其任何副本，退還給VISA。註冊機構還同意，儘管本協議終止，它仍應將上文第16節所述與Visa運營有關的所有信息作為Visa的機密和專有信息保留。户籍機構同意遵守本協議第3節所述的遷移期。

18.户籍機構不可撤銷地受巴西聯邦共和國和S保羅州S聖保羅市法院的管轄，對於VISA或任何其他參與者或商業機構就服務向户籍機構提出的所有索賠。

19.所有與本協定有關的通知和通信只有在以掛號信或帶有遞送證據的任何其他方式發送的情況下才被視為有效遞送。

20.户籍機構理解並承認，本協議和《簽證支付安排規則》取代了户籍機構與VISA之間可能存在的關於服務提供的任何先前協議。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或更改本協議的條款。户籍機構理解並承認，Visa可隨時自行決定更改《Visa付款安排規則》中所述的户籍機構服務提供的特徵；在這種情況下，Visa應提前三十(30)天向户籍機構發送通知，告知此類變化。户籍機構可在收到通知後三十(30)天內通知Visa其不同意所做的變更；在這種情況下，本協議應被視為立即終止，但户籍機構在遷移期內的義務除外，如本協議第3節所述。

21.第12、15、17、18和19條的規定，除其他規定外，其性質也應如此，在本協定終止後繼續有效。

22.協議中以大寫字母開頭但未在本協議中定義的術語應具有《簽證支付安排規則》中賦予該術語的含義。

雙方於下列簽署日期簽署本協議一式三份，特此證明

巴西企業長期發展簽證

姓名：盧西安·普日比爾斯基·利馬

職務：財務規劃執行主任

日期：2021年12月8日

BANCOSEGURO S.A.

[來自DocuSign的亞歷山德羅·圖勒和埃德森·奧爾特加的簽名]

[JUCESP備案戳日期為2021年2月15日，編號0.108.516/21-0，附條形碼]

法國巴黎銀行股份有限公司

州註冊(NIRE)35300360516|CNPJ 10.264.663/0001-77

特別大會紀要

於2020年11月30日舉行

日期、時間和地點：2020年11月30日上午9點，在聖保羅州S聖保羅市Brigadeiro Faria Lima大道，1.384，4：andar，D部分，Jardim Paulistano，CEP 01451-001年，上午9點，BancoSeguro S.A.(“公司”)註冊辦事處。

催繳通知和出席：根據第6,404/76號法律(“公司法”或“LSA”)第124條第4款，由於代表公司總股本和有投票權的公司資本的股東出席而放棄催繳通知。

主持會議：主席：阿圖爾·高克·申克；祕書：雷納託·貝爾託佐·杜阿爾特。

議程：決議(I)審查關於監察員的章程第12條，以反映巴西中央銀行的新監管建議(國家貨幣理事會-CMN決議，2020年10月23日第4,860號決議)；以及(Ii)重述公司章程。

決議：一旦會議召開，在討論議程後，代表公司全部公司資本的出席股東毫無保留地就以下事項作出決定：

(I)批准對章程第12條關於監察員的審查，以反映巴西中央銀行的新監管建議(2020年10月23日CMN第4,860號決議)，這些建議現在將生效，措辭如下：

“第12條本公司應使用PagSeguro Internet S.A.(”PagSeguro“)的監察員結構，PagSeguro是根據PagSeguro章程第五章-監察員中規定的規則在CNPJ註冊的支付機構，編號08.561.701/0001-01。

第1款.為了任命、罷免和確定監察員的任期，以及任命監察員辦公室的負責人，應按照巴西國家貨幣委員會和巴西中央銀行的規定，適用《PagSeguro章程》第五章--監察員的規定。

第2款.監察員的目的是調解可能對本組織或其內部和外部公眾造成問題、損害、不便或僵局的衝突，確保有權在儘可能短的時間內客觀地對聲明作出答覆。

第3款.監察員辦公室不得受制於構成利益衝突或歸屬的組織構成部分，如產品和服務談判、內部審計管理和合規單位。

第4段監察員的目的如下：

(I)最終解決未能通過公司的主要服務渠道解決的客户索賠，主要服務被視為在任何服務點或渠道進行的常規服務，包括根據現行法規通過外包代理公司提供的服務，以及消費者服務熱線(SAC)；以及

(2)充當支付機構與其客户之間的溝通渠道，包括在衝突調解方面。

第5段.監察員的歸屬包括以下內容：

(I)為產品和服務客户的要求提供服務、記錄、指導、分析並給予正式和適當的處理；

(Ii)向申索人澄清其要求的進展情況，告知預計的迴應時間；及

(3)在預計時間內提交對該要求的最後答覆；

(Iv)向本公司執行董事會和與PagSeguro共用監察員的其他公司的執行董事會通報在履行其職責時發現的問題和不足，以及機構管理人員為解決這些問題而採取的措施的結果。

第6段.本公司：

(I)應為PagSeguro監察員的運作創造和維持適當的條件，並使其在透明、獨立、公正和公平的基礎上履行職責；

(2)應確保PagSeguro監察員在充分的行政支持下獲得必要的資料，以便對所收到的要求作出適當答覆，監察員可要求提供資料和文件，以便在履行職責的情況下開展活動。“

(Ii)根據本會議記錄附件I批准重述公司章程。

最後考慮：根據《法律援助協議》第130條第1款，還授權編寫摘要形式的會議記錄。

休會：沒有什麼要補充的，這些會議的工作已暫停，這些會議記錄以摘要形式準備，然後閲讀，確定符合要求並由主席、祕書和股東簽署。

簽名：主席： Artur Gaulke Schunck;祕書：Renato Bertozzo Duarte。股東：BS Holding Financeira Ltda.，p. Artur Gaulke Schunck和p. Renato Bertozzo Duarte。

我證明這是正確記錄簿中起草的會議記錄的忠實副本。

聖保羅（SP），2020年11月30日。

[ICP-Brasil簽名認證;詳細信息難以辨認]

雷納託·貝爾託佐·杜阿爾特

董事會祕書

[JUCESP郵票日期：2021年2月15日，代碼96.679/21-9，帶條形碼，祕書長Gisela Simiema Ceschin簽署]

證物一

附例

BANCOSEGURO S.A.

NIRE 35300360516| CNPJ 10.264.663/0001-77

[*****]

[JUCESP郵票日期：2021年6月28日，代碼306.918/21-3，帶條形碼，祕書長Gisela Simiema Ceschin簽署]

[*****]