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特拉華州的一家公司Exact Sciences Corporation（“公司”）的本非僱員董事薪酬政策的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能夠長期吸引和留住非公司或其子公司員工或高級管理人員的高素質董事。

每位新的非僱員董事在首次當選董事會成員後，應獲得價值等於375,000美元的限制性股票或遞延股票單位。董事應在董事開始在董事會任職之前（如果董事無法在開始任職之前做出選擇，則應在30天內向首席財務官發出此類選舉的書面或電子通知）來選擇此類獎勵是限制性股票還是遞延股票單位；但是，如果首席財務官在此期間沒有獲得此類選舉，則此類補助應以限制性股票發放。此類限制性股票或遞延股票單位應在三年內每年歸屬（撥款一週年為1/3，撥款兩週年為1/3，贈款三週年為1/3）。如果董事因死亡、殘疾或在此類限制性股票或遞延股票單位全部歸屬之前停止擔任董事，或者如果在此類歸屬之前發生控制權變更，則此類限制性股票或遞延股票單位應自死亡、殘疾或控制權變更之日起完全歸屬（視情況而定）。如果董事因死亡或殘疾以外的任何原因停止在董事會任職，則根據本A段授予的任何未歸屬的限制性股票或遞延股票單位應自停止服務之日起予以沒收。


董事會成員現金補償

每位董事的年度預付金（“年度董事會預付金”）：			$60,000
董事會主席（如果是獨立主席）額外薪酬：			$40,000
首席獨立董事（如果沒有獨立主席）增加。薪酬：			$40,000


委員會成員現金補償

委員會主席現金薪酬

— 審計和財務			$25,000
— 人力資本			$20,000
— 提名與治理			$15,000
— 創新、技術和管道			$15,000

委員會成員（委員會主席除外）現金補償

— 審計和財務			$12,500
— 人力資本			$10,000
— 提名與治理			$6,500
— 創新、技術和管道			$6,500

b. 董事可以選擇接收具有等值美元價值的限制性股票，以代替現金。此類選舉的通知必須在該選舉首次生效的年會之前以書面或電子形式送達公司首席財務官才能生效，並且該選舉不可撤銷，有效期至 (i) 緊接該通知交付之日後的第二屆年會之前，或 (ii) 董事向首席財務官發出的終止此類選舉的書面或電子通知，以較晚者為準。根據本款B.1.b收到的任何限制性股票均不得歸屬於本應支付相應現金金額的日曆年以外的日曆年。

a. 在每次公司股東年會召開之日，應向在該年會之後繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事授予價值為27.5萬美元的限制性股票或遞延股票單位。董事應在授予該獎勵的日曆年1月1日之前（如果董事無法在授予該獎勵的日曆年1月1日之前做出選擇，則在董事開始擔任非僱員董事後的30天內）向首席財務官發送此類選擇的書面或電子通知，以選擇該獎勵是限制性股票還是遞延股票單位）；但是，前提是如果首席財務官在此期間沒有獲得此類選舉在這段時間內，此類補助金應以限制性股票發放。

b. 在公司每屆股東年會舉行之日，董事會主席（如果獨立）應獲得價值等於15,000美元的額外年度獎勵，前提是該個人在年會之後繼續擔任董事會主席。主席可以選擇以限制性股票或遞延股票單位獲得此類獎勵，方法是在授予此類獎勵的日曆年1月1日之前（或者如果主席無法在授予此類獎勵的日曆年1月1日之前當選，則在董事開始擔任非僱員董事後的30天內）向首席財務官發送此類選舉的書面或電子通知。）；但是，前提是如果首席財務官沒有獲得此類選舉在此期間, 此類補助金應以限制性股票發放。

c. 本政策第 2 節或（如果適用）第 3 節所述的年度股權補償要到授予日一週年（或者，如果更早，則為公司下次年度股東大會之日（“年度獎勵歸屬日期”））之後才能歸屬。如果董事因董事死亡或殘疾而在年度獎勵歸屬日之前停止擔任董事，或者如果在年度獎勵歸屬日之前控制權發生變化，則限制性股票或遞延股票單位應自死亡、殘疾或控制權變更之日起完全歸屬（如適用）。如果董事在年度獎勵歸屬日期或控制權變更之前因死亡或殘疾以外的任何原因隨時停止擔任董事，則年度股權補助應按比例歸屬（基於授予日與停止服務之日之間的天數除以（x）在年度股東大會上發放的獎勵的365天或（y）天數從服務開始之日起至下一年度

股東開會爭取根據本政策第3條發放的獎勵），如果限制性股票或遞延股票單位未由此歸屬，則應自停止服務之日起將其沒收。無論獎勵是以股份還是遞延股票單位支付，這些歸屬規則都將適用。

如果董事在年度股東大會之日以外當選或被任命為董事會成員，則該董事在該選舉或任命之日到下一次公司股東年會舉行之日之間的年度現金和權益薪酬應根據本政策B小節在該會議召開之日發放，但按比例進行調整以反映該董事的當選日期或此種會議的任命和日期，並規定限制的數目根據本款發行的股票或遞延股票單位應完全歸屬贈款。

創新、技術和管道委員會成員每次全天現場特別工作會議除上文第B.1.a節所述的現金外，還將獲得5,000美元的現金補助。據設想，創新、技術和管道委員會每年最多舉行一次這樣的會議，此類會議將在公司的一個辦公室或委員會確定的其他地點舉行。作為任何此類會議的現金，創新、技術和管道委員會成員可以選擇獲得在會議當日批准的具有等值美元價值的限制性股票。為了生效，此類選舉的通知必須在該會議召開之日之前以書面或電子形式發送給公司的首席財務官。根據本第4款收到的任何限制性股票均不得歸屬於本應支付相應現金金額的日曆年以外的日曆年。

1。本政策下的所有股權和股票獎勵（包括股票期權、限制性股票和遞延股票單位）均應根據和依據公司的2019年綜合長期激勵計劃（“計劃”）發放。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義（或具有類似含義的術語）。

2。就本政策而言，授予限制性股票或遞延股票單位分別涵蓋的股票或單位的總數等於 (A) 本政策中規定的適用美元價值除以 (B) 授予之日前 30 個交易日公司普通股的平均收盤價（或根據第 B.3 節發放的補助金的平均收盤價）的商數相關董事在董事會的任命），向下舍入至最接近的全部股份或單位（視情況而定）。

6。在歸屬之前，董事不得出售、轉讓或以其他方式處置根據本政策授予的任何限制性股票；但是，董事應有權獲得此類股票的股息，並有權在歸屬之前對此類股票進行投票。董事不得出售、轉讓或以其他方式處置任何遞延股票單位。

8。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、更改、暫停或終止均不得損害非僱員董事的權利，除非該非僱員董事與董事會另有協議，該協議必須以書面形式由該非僱員董事與公司簽署。