附件10.2

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)自[日期]由開曼羣島的一家公司JIADE LIMITED（“公司”）與以下籤署人、公司董事和/或高級官員（“受償人”）（如果適用）之間進行。

獨奏會

公司董事會（“董事會”）已確定，無法吸引和留住高素質人才為公司服務會損害公司及其股東的最大利益，並且公司為此類人員提供充分的保護是合理且必要的，以應對針對他們的索賠和訴訟風險 因他們對公司的服務而產生的。

協議書

在對房屋和本合同所包含的契約進行審議時，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A.定義

下列術語應具有以下定義的含義：

費用 應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出、扣押或類似保證金的費用、調查，以及與調查、辯護、在任何訴訟中作為證人、參與(包括上訴時)或準備任何前述事項有關而支付或產生的任何其他費用。

可賠償 事件指在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及以下事實： 彌償受保人現在或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去應本公司要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業或其他實體的高管服務，或與彌償受保人以任何該等身份作出或未作出的任何事情有關，包括但不限於疏忽、失職、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或遺漏。

參與者 指作為訴訟程序的一方、證人或參與者(包括上訴時)的人。

繼續 指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或程序，或任何查詢、聽證或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴，而受償人可能或已經作為一方或因可獲賠償事件而參與其中 。

B.賠償協議

1. 一般協議。如果受賠方曾經、現在或成為或威脅要參與訴訟，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償受賠方因訴訟而招致或有義務承擔的任何和所有費用。

2. 中籤方費用賠付。儘管本協議有任何其他規定，但如果被保險人 在任何訴訟的抗辯或在該訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司 應賠償被保險人與該訴訟或該索賠、問題或事項(視屬何情況而定)相關的所有費用。

3. 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償一部分費用，但不包括全部費用，公司應賠償受賠人有權獲得的部分費用 。

4. 沒有就業權。本協議中的任何內容都不打算在受賠方中創造任何繼續受僱於公司的權利。

5. 貢獻。如果無法獲得本協議中規定的賠償，且不能因除第B.4節所述以外的任何原因而向受賠方支付 ，則公司應按適當的比例支付受賠方實際支付和支付或應支付的費用，以反映(I)公司和受賠方從引起訴訟的交易或事件中獲得的相對利益， 及(Ii)本公司及受償人在導致該等開支的事件上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。公司和被賠付人的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知曉情況、獲取信息的途徑以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的機會等因素來確定。本公司同意，若根據本第B.5節以按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上述公平考慮因素，將不公平及不公平。

C.賠償程序

1. 受賠方的通知和合作。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在實際可行的情況下儘快以書面形式通知本公司向受賠方提出的任何索賠，而根據本協議將會或可能要求賠償，但受賠方遲遲不發出通知不會損害本協議項下受賠方的任何權利，除非這種拖延導致本公司喪失實質性權利或抗辯權。應根據下文F.7節的規定向公司發出通知。如果在收到該通知時，公司已有有效的董事責任保險單和高級管理人員責任保險單，公司應立即通知其保險人與該通知有關的程序。此後，本公司應採取一切必要和可取的行動，使該等保險人代表受保人支付因該訴訟而應支付的所有費用。此外，受賠方應向公司提供公司可能合理要求的信息和合作 。

2. 賠款。

(a) 預支費用 。被賠付人可向本公司提交書面請求，提供合理的細節，要求本公司向賠付人墊付可能因訴訟而預先合理產生的所有費用。本公司應在收到受償方書面要求後10個工作日內，將所要求的所有費用預付給受償方。任何超出實際費用的預支費用將退還給本公司。

(b) 報銷費用 。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則在受賠方向本公司提出書面報銷請求後，受賠方應有權 立即獲得與本公司訴訟相關的費用報銷，除非本公司按照下面第C.2(C)節的規定將賠償請求提交給審查方。

(c) 審議方的決定 。如果公司合理地認為根據本協議它沒有義務賠償受賠方， 公司應在受賠方提出墊付或報銷費用的書面請求後10天內通知受賠方，預支費用或報銷費用的請求將提交給審查方(如 下文所定義)。審查方應在受賠方提出預支或報銷費用的書面請求後30天內對該請求作出決定。儘管有任何相反規定，但如果審查方通知本公司，根據本協議或適用法律，受賠方無權獲得與訴訟相關的賠償，則本公司有權獲得受賠方償還以前預付或以其他方式支付給受賠方的與該訴訟相關的所有費用；但前提是，受賠方可以提起訴訟，根據下文第C.3節的規定執行其賠償權利。

3. 強制執行權利的訴訟。無論審核方採取什麼行動，如果受賠方在根據上文C.2節提出書面要求後30天內沒有收到全額賠償，或者如果公司根據上文C.2(C)節向審核方提交墊付或報銷請求，則受償方有權通過在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的裁決或質疑 審核方的任何決定或本協議的任何方面，來執行其在本協議項下的賠償權利。審查方的任何裁決未受到受償方的質疑，法院作出的任何判決均對本公司和受償方具有約束力。

4. 防禦假設。如果公司根據本協議有義務為任何針對賠償人的訴訟預支或承擔任何費用，則公司有權在向賠償人遞交其選擇進行辯護的書面通知後，在獲得賠償人批准的律師的情況下為該訴訟進行辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費用向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘用律師已獲本公司事先授權，(Ii)受償方應根據大律師的書面意見合理地得出結論，即本公司所聘用的律師在進行任何此類辯護時，公司與受償方之間可能存在利益衝突。 或(Iii)本公司就該訴訟的辯護終止或終止聘用該律師，在任何情況下，受償方律師的費用和開支應由本公司承擔。在任何時候，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

5. 對賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受賠方為強制執行本協議而對受賠方提起的任何訴訟，本協議或適用法律不允許本公司就索賠金額向受賠方進行賠償，這是抗辯理由。對於審查方的任何此類行為或裁定，或與受賠方是否有權根據本協議獲得賠償有關的任何訴訟或裁定，公司應承擔證明該抗辯或裁定的責任。

6. 未經同意不得和解。未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得以任何可能對受賠方造成損害、損失、處罰或限制的方式解決任何訴訟。本公司和受賠方均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

7. 公司參與。在符合B.5條款的前提下，如果公司沒有得到合理和及時的機會參與辯護、進行和/或和解訴訟，則公司不承擔賠償責任。 任何司法訴訟，費用由公司承擔。

8. 審核方。

(A) 就本協議而言，對於 公司根據上文第C.2(C)節提交的每個受償人的賠償請求，審核方應為(A)董事會以多數票通過由無利害關係的 董事(如下定義)組成的法定人數，或(B)如果無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由獨立律師以書面意見直接向董事會提交一份副本， 。如果複審方確定受賠方有權獲得賠償，應在確定後10天內向受賠方支付款項。受賠方應與就受賠方獲得賠償的權利作出此類確定的個人、個人或實體進行合作，包括應合理的事先請求向該個人、個人或實體提供非特權或不受披露保護的任何文件或信息 ，並且這些單據或信息對受償方而言是合理可用的，並且是確定所需的合理必要的。董事會的任何獨立律師或成員在根據本協議確定受賠方的 賠償權利時，應本着合理和真誠的態度行事。因與作出裁決的個人、個人或實體合作而發生的任何合理費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(與賠償對象是否有權獲得賠償無關)，公司特此賠償並同意使賠償對象不受損害。“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(B) 如果應由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本節C.8(B)的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下適用之前的判決)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出該選擇的書面通知後10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對；提供, 然而，只有在被選中的獨立律師不符合本協定C.8(D)節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果書面反對被提出並證明屬實， 所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如在獲彌償人提交書面賠償要求後20天內，並無任何獨立律師獲選且未遭反對，本公司或受彌償人均可向具司法管轄權的法院申請解決本公司或受彌償人對另一人選擇的獨立律師提出的任何反對及/或由法院或法院指定的其他人士委任一名獨立律師為獨立律師，而所有反對均獲解決的人士或獲委任的人士須擔任獨立律師。本公司須支付該獨立律師因根據本協議行事而招致的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦須支付與第C.8(B)節的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(C) 在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議提交賠償請求，則審查方應假定受賠方 有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定的推定。通過判決、命令、和解(經或未經法院批准)、定罪或在以下情況下提出的抗辯而終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項。諾洛康代雷除本協議另有明確規定外， 本身不應對受賠方要求賠償的權利產生不利影響 ，也不得推定受賠方沒有本着善意行事，且其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。就任何善意確定而言，如果被賠付人的行動是基於本公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的記錄或賬簿，而本公司、任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體是應本公司作為董事、高級管理人員、員工、 代理人或受託機構的書面請求而提供的，包括財務報表，或本公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體在履行職責過程中向受賠方提供的信息，則受保人應被視為本着善意行事。或根據本公司或該等其他公司、合夥企業、合營企業或其他實體的法律顧問的意見，或根據獨立會計師或本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體提供的資料或記錄或作出的報告。此外，董事公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何高管、代理人或員工的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸罪於受賠方，以確定 根據本協議獲得賠償的權利。第C.8(C)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為已達到本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D) “獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員 ，且目前或過去五年均未被聘請代表(I)本公司或受賠方在任何重要事項上向上述任何一方(本協議項下的受償方或類似賠償協議項下的其他受償方除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。 儘管有上述規定，獨立律師“一詞不包括根據當時盛行的適用專業操守標準 在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師 的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或與本協議有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師作出全額賠償。

D.董事和高管責任險

1. 誠信決心。本公司應不時真誠地確定本公司是否可行 向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單，為本公司的高級管理人員及董事承保因其服務本公司而蒙受的損失，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務。

2. 賠付對象覆蓋範圍。就本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單而言，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內 承保該等保單。

3. 沒有義務。儘管有上述規定，在下列情況下，本公司並無義務取得或維持任何董事及行政人員保險單：(I)保費 成本與所提供的承保金額不成比例，或(Ii)該等保險的承保範圍受不包括條款限制，以致未能提供足夠的利益，而本公司真誠地確定該等保險並非合理可得。

E.非排他性；美國聯邦優先購買權；條款

1. 非排他性。本協議規定的賠償不應被視為不包括根據本公司現行的組織章程大綱和章程細則(可能會不時修訂)、適用的法律或本公司(包括其子公司和關聯公司)之間的任何書面協議而有權享有的任何權利。對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動，本協議項下提供的賠償應繼續適用於受保障人 ，即使他/她在任何訴訟時可能已停止以任何此類身份服務。

2. 美國聯邦優先購買權。儘管有上述規定，公司和受償方均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，並禁止公司根據 本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。此類情況包括但不限於，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止對根據某些美國聯邦證券法產生的責任進行賠償。被賠付人理解 並承認本公司已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策有權向被賠人作出賠償的權利 。

3.協議期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在受彌償人 為本公司高級人員及/或董事(或應本公司要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或 代理人的身分)任職期間繼續有效，並於其後繼續生效，直至受彌償人 因其以前或現時在本公司的身分而受任何法律程序所限，不論他/她是否在產生根據本協議可提供賠償的任何開支時以任何該等身份行事或 任職。無論受賠方是否應本公司要求繼續擔任本公司或任何其他企業的高管和/或董事，本 協議都將繼續有效。

F. 其他

1. 本協議修正案。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應視為對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成棄權。

2.代位權。如果公司根據本協議向受償人付款，則公司應在付款的範圍內代位受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保這些權利，包括執行使公司能夠提起訴訟 以執行此類權利所需的文件。

3. 分配；綁定效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但本公司可在未經對方書面同意的情況下，將所有該等權利和義務轉讓給承擔本協議項下本公司所有義務的本公司的利益繼承人。儘管有上述規定，本協議對本協議各方和本公司的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及受償人的配偶、繼承人、個人和法定代表的利益具有約束力，並對他們的利益具有約束力和強制執行。

4. 可分割性和施工。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司 做出或不做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司不能履行本協議項下的義務，不構成違反本協議。此外，如果本協議的任何部分被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行 。雙方在此確認，他們各自都有機會讓各自的律師審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，不得將任何歧義解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5. 對應方。本協議可以一式兩份簽署，兩者合在一起構成一份文書。

6. 適用法律。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議雙方的權利和義務應按照紐約州法律進行管轄、解釋和解釋，不與本協議的法律條款相沖突。

7. 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果以專人、憑收據或通過預付郵資、掛號信或掛號信郵寄、要求回執並以以下地址寄給公司，應視為已正式發出：

佳德有限公司

注意：首席執行官 官員

和 到公司最後所知的賠償人的地址。

8. 完整協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行。

嘉德有限公司

發信人：

姓名：

標題：

受償人

簽署：

姓名：

[賠償協議的簽字頁]