附件3.1
備忘錄
和
《公司章程》
的
嘉德有限公司
於2023年2月20日註冊成立
在開曼羣島註冊成立
| Cay 2022/03/32特別 | 驗證碼：F65692931472 www.verify.gov.ky |
《公司法》(經修訂)
股份有限公司
組織章程大綱
的
嘉德有限公司
| 1. | 本公司的名稱為嘉德有限公司。 |
| 2. | 公司的註冊辦事處應設在開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。地址為大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號大廳，郵編：KY！-1205開曼羣島或董事可能不時決定的其他地點。 |
| 3. | 本公司的設立對象不受限制，應包括但不限於以下內容： |
| (a) | (i) | 經營投資公司的業務並擔任發起人和企業家，以及作為金融家、資本家、特許權獲得者、商人、經紀人、貿易商、交易商、代理商、進口商和出口商，以及開展和執行各種投資、金融、商業、商業、貿易和其他業務。 |
| (Ii) | 作為委託人，房地產經紀人、開發商、顧問、房地產經紀人或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或所有類型物業(包括服務)的經銷商或供應商的業務。 |
| (b) | 行使和執行由所有權授予或附帶的所有權利和權力義務或其他證券，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，本公司持有其已發行或名義金額的某些特別比例所賦予的所有否決權或控制權，以提供管理層和其他高管， 為本公司 擁有權益的任何公司提供的或與其有關的監督和諮詢服務，其條款可能是適當的。 |
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| (c) | 購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、抵押、轉換、入賬、處置和處理各種不動產和個人財產權，特別是抵押、債券、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、股票、債券、保單、賬面債務、企業、企業、各種債權、特權和權利。 |
| (d) | 有條件或無條件認購、承銷、委託發行或以其他方式發行， 承接、持有、交易和轉讓各類股票、股份和證券，並訂立合夥企業或任何分享利潤的安排，與任何個人或公司進行互惠讓步或合作，並促進和協助發起、組建或組織任何類型的公司、辛迪加或夥伴關係，目的是收購和承擔公司的任何財產和債務，或直接或間接推進、本公司的宗旨或本公司可能適宜的任何其他目的。 |
| (e) | 為任何個人、商號或公司的全部或任何義務提供擔保，或保證、支持或確保履行其全部或任何義務，無論是否與公司有關或關聯 以任何方式，無論是通過個人契約或抵押，本公司現時及未來的業務、財產及資產的全部 或任何形式的押記或留置權，包括其未催繳股本或以任何該等方式作出的押記或留置權，以及本公司是否會就此 收取有值代價。 |
| (t) | 從事或經營任何其他合法貿易，本公司董事可能在任何時間認為能夠與上述任何業務或活動一起方便地經營的業務或企業，或董事或本公司可能認為可能對本公司有利可圖的業務或企業。 |
在本組織章程大綱及本組織章程大綱第3條的一般解釋中，所指明或提及的任何目標、業務或權力，不得因參考或推斷任何其他目標、業務或權力、或公司的名稱，或因兩個或多個目標、業務或權力的並置而受到限制或限制，而如在本條款或本組織章程大綱的其他地方有任何含糊之處，則應以擴大及擴大而非限制本公司可行使的目標、業務及權力的解釋及解釋來解決。
| 4. | 儘管本組織章程大綱所述宗旨具有一般性，但截至 成立之日，本公司的業務性質為控股公司- 其他。 |
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| 5. | 除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，公司擁有全權 並有權行使任何目標，並應擁有並有能力在任何時間或不時行使任何和所有權力 。任何自然人或法人團體在世界任何地方作出任何事情，不論是以主事人身分， 代理人、承包商或其認為為實現其宗旨所必需的任何東西，以及其認為附帶或有助於 或由此產生的任何其他東西，包括：但在不以任何方式限制上述一般性的情況下，有權按照公司章程細則中規定的方式，對本公司章程大綱和公司章程進行任何必要或方便的修改或修改。並有權作出下列任何作為或事情，即：支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開具、製作、承兑、背書、貼現、籤立及簽發承諾票、債權證、匯票、提單、權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產，並擔任擔保人；以企業的擔保或公司的全部或任何資產(包括未催繳資本或無擔保)借款或籌集資金；以董事決定的方式投資公司的資金；推動其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務； 將實物資產分配給公司成員；進行慈善或慈善捐贈 ；以現金或實物形式向董事、高級職員、過去或現在的僱員及其家屬支付退休金或酬金或提供其他福利；購買董事及高級職員責任保險及從事任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為可方便或有利可圖 或可有用地收購及處理、經營、經營的所有作為及事情。由本公司就上述業務而訂立或進行，惟本公司只可在根據開曼羣島法律 根據該等法律條款獲發牌照時，才可經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務。 |
| 6. | 每個成員的責任僅限於該成員的 股票不時未支付的金額。 |
| 7. | 公司的股本為2,000,000.00美元，分為200,000,000股，每股面值為0.01美元，在法律允許的範圍內賦予公司權力，在符合《公司法》(經修訂)和《公司章程》規定的情況下， 贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，併發行其資本的任何部分，無論是否有任何優惠， 優先權或特權或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行股票，無論宣佈為優先股還是其他股，都應遵守 以上所包含的權力始終規定，儘管本組織章程大綱載有本合同的任何規定，本公司無權 發行不記名股票、認股權證、優惠券或證書。 |
| 8. | 如果 該公司已註冊為豁免，其運營將根據規定繼續進行 《公司法》（經修訂）第174條的規定，並且在遵守 的規定的情況下 《公司法》（經修訂）和《公司章程》，有權登記 根據任何司法管轄區的法律繼續作為股份有限公司法人 開曼羣島境外並在開曼羣島註銷註冊。 |
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我們（以下籤署人）希望 根據本組織備忘錄和公司法（經修訂）組建一家公司，並且我們特此同意 採用下面我們名稱對面的股份數量。
| 用户簽名、姓名、職業和地址 | 數量
每人持有的股份 訂閲者 |
| 為
並代表 瑞致達（開曼）有限公司 ofP。0.郵箱31119 宏偉的展館， 芙蓉路， 西灣路802號 大開曼島， KY！- 1205 開曼羣島 公司 ___________________________ （南）授權簽署人 傑弗裏·戈達德 |
一 |
日期：2023年2月1日20日
上述簽名的證人：-
| （南）薩馬拉·埃班克斯 ofP。0.郵箱31119 | |
| 大展館， 芙蓉路， | |
| 西灣路802號 大開曼羣島， KY！- 1205 | |
| 開曼羣島 |
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 |  |
公司法 (經修訂)
公司有限公司 按股份計算
《公司章程》
共
個
嘉德有限公司
| 1. | 在 這些條款《章程》附表中的表A不適用，並且，除非有 主題或上下文中的某些內容與之不一致， |
| “文章” | 指最初框架或不時更改的條款 通過特別決議。 | |
| “審計師” | 是指當時履行審計師職責的人員 現任集團 | |
| “公司” | 指上述指定的公司。 | |
| “辯論” | 指債權股票、抵押貸款、債券和任何其他此類證券 無論是否構成公司資產的抵押。 | |
| “董事” | 指本公司當其時的董事。 | |
| “分紅” | 包括獎金。 | |
| “全額支付” | 應具有規約中賦予該詞的涵義。 | |
| “會員” | 應具有規約中賦予該詞的涵義。 | |
| “月” | 表示日曆月。 | |
| “已付清” | 指已繳款和/或計入已繳款。 |
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| “註冊辦事處” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 | |
| “封印” | 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。 | |
| “祕書” | 包括一名助理國務卿和任何被指定執行的人員 公司祕書的職責。 | |
| “分享” | 包括一小部分股份。 | |
| “特別決議” | 與《章程》中的含義相同，幷包括已批准的決議 如其中所述以書面形式提出。 | |
| 《規約》 | 指修訂後的開曼羣島公司法和各項法定 目前有效的修改或重新制定。 | |
| “書面的”和“書面的” | 包括以可視形式表示或再現單詞的所有模式。 |
導入單數 數字的單詞僅包括複數，反之亦然。
導入男性 性別的單詞僅包括女性性別。
僅指人員的詞語 包括公司。
| 2. | 公司業務可在成立後儘快開始，因為董事應 儘管可能僅配發了部分股份，但仍視情況而定。 |
| 3. | 董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付在本公司成立及成立期間發生或有關的所有開支，包括註冊費用。 |
股票證書
| 4. | 代表本公司股份的股票應採用董事決定的格式。 該等股票可加蓋印章。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所代表的股份獲發者的姓名或名稱及地址、股份數目及發行日期應載入本公司股東名冊。交回本公司轉讓的所有股票 將予以註銷，並不得 發行新的股票，直至之前相同數量的股票的股票已交回並註銷為止。董事可授權發行證書，並加蓋印章及經授權的 簽署(S)，並以某種機械程序的方法或系統蓋章。 |
| 5. | 儘管有本規定第四條的規定，但股票被污損、遺失或毀損的，在支付一元(1.00美元)費用或較少款項，並按董事規定的有關證據及彌償及支付本公司在調查證據方面的開支的條款 (如有)下，本公司可獲續期。 |
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發行股份
| 6. | 在符合組織章程大綱中與此有關的規定(如有)及本公司於股東大會上發出的任何指示的情況下，在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，董事可分配、發行、 授予或以其他方式處置公司股份的期權(包括每股股份的零頭)，無論是否有優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的，以及向這些人授予期權或以其他方式處置，按彼等認為適當的 次及其他條款計算，惟無論本組織章程細則有何相反規定，本公司均不得發行不記名股份、認股權證、息票或證書。 |
| 7. | 公司應保存一份會員名冊，在會員名冊上登記為會員的每個人有權在分配或提交轉讓後兩個月內(或在該等其他時間內)免費領取發行條件的期限應包括：)發行條件為其所有股票提供一張證書，或為他的一股或多股股票支付50美分(0.50美元)後 第一張或以下的每張證書金額由董事不時釐定，但就由多名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司不受 發行多於一張股票及向一名人士交付一張股票的約束。 若干聯名持有人中的一人應向所有該等持有人交付足夠的貨物。 |
股份轉讓
| 8. | 任何股份的轉讓文書應為書面文件，並應由轉讓人或其代表 籤立，轉讓人應被視為股份持有人，直至 受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。 |
| 9. | 該 董事可全權酌情決定拒絕登記任何股份轉讓，但須 任何理由。如果董事拒絕登記轉讓，他們應 在拒絕後兩個月內通知受讓人。 |
| 10. | 該 轉讓登記可在董事會認為適當的時間和期限內暫停。 可不時決定，但該等註冊不得暫停 在任何一年中超過45天。 |
可贖回股份
| 11. | (a) | 除章程及組織章程大綱的條文另有規定外，股份可於發行股份前，按本公司或持有人選擇贖回的條款及方式發行。可透過特別決議案決定及在本細則條文的規限下，任何已發行股份所附帶的權利可藉特別決議案予以更改，以規定該等股份須予贖回或可予贖回。 |
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| (b) | 在本章程及組織章程大綱的規限下，本公司可購買其本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，但條件是：購買方式已首先由本公司在股東大會上批准，並且 可以本章程授權的任何方式支付，包括從資本中支付 ，並且在下列情況下，本公司不得贖回或購買其任何股份：由於贖回或購買，除作為庫存股持有的股份外，本公司將不再有任何已發行股份 。 |
| 12. | 主題 本章程的規定、任何該等贖回的方式及任何條款 或購買股份可由本公司以普通決議案或 董事。本公司可就贖回或購買 除從其利潤、股份溢價賬户或收益中撥款外，其本身的股份 新發行的股票 |
國庫股
| 13. | 公司可以在符合該法規定的情況下，收購、持有和處置自己的股份 作為庫藏股。 |
更改股份權利
| 14. | 如果 在任何時候，公司的股本分為不同類別的股份， 附於任何類別的權利（除非 該類別股份），無論公司是否正在清盤，均可隨 該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意，或 經 股東大會通過的特別決議批准， 這一類的股票。 |
本章程細則有關股東大會的條文 適用於每一次有關某類別股份持有人的股東大會，但所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，以及 任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。
| 15. | 該 授予優先股或其他 除非股份發行條款另有明確規定，否則權利不得 該類別的股份，應被視為通過設立或發行進一步的股份而變更， 與你平等。 |
出售股份佣金
| 16. | 該 公司可在法規允許的範圍內不時向任何人支付佣金 作為無條件或有條件認購或同意認購的代價 公司的任何股份。此類佣金可通過支付現金或 繳足股款或部分繳足股款的股份或部分以一種方式而部分以另一種方式的股份的呈交。 本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀費。 |
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不承認信託
| 17. | 否 該人應被本公司確認為以任何信託形式持有任何股份，且本公司 不以任何方式約束或強迫承認（即使有通知）。 任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何 部分股份，或（除非本章程另有規定，或 法規）關於任何股份的任何其他權利，但對全部股份的絕對權利除外 在登記的持有人。 |
股份留置權
| 18. | 該 公司對所有股份（無論是否已繳足股款 或不）以成員的名義（無論單獨或與其他人共同）註冊的所有 對本公司或與本公司的債務、負債或約定（無論是否目前應付） 由該成員或其遺產，單獨或與任何其他人共同，無論是成員 但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免 本條的規定。任何此類股份的轉讓登記應 ”這是公司的一個承諾，也是公司的一個承諾。公司的留置權 (if任何股息或其他應付款項。 |
| 19. | 公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的款項是目前應支付的，也不得等到向當時的登記持有人或該人發出書面通知，説明 並要求支付留置權金額中目前應支付的部分後14天屆滿，公司已收到通知，並因其死亡或破產的原因而有權獲得該等權利。 |
| 20. | 為使任何該等出售生效，董事可授權某人轉讓出售予買方的股份 。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督 購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。 |
| 21. | 出售所得收益應由公司收到，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分和剩餘部分，如果有的話，應(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)支付給在出售日期有權獲得股份的人。 |
看漲股票
| 22. | (a) | 董事可不時要求股東就其股份的任何未付款項 (不論是股份面值或溢價或其他方式)作出催繳，而不是按按固定條款支付的配發條件催繳。 但自最後一次催繳的確定付款日期起計一個月內不得支付催繳，每名股東須(在收到指明付款時間的至少 天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。召回可能被撤銷或推遲 由董事決定。催繳股款可以分期支付。 |
| (b) | 於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。 |
| (c) | 股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。 |
| Cay 2022/03/32特別 | - 9 - | 驗證碼：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| 23. | 如果就股份催繳的款項沒有在指定的繳款日期之前或當日繳交， 應付款項的有關人士須就該筆款項的指定付款日期至實際付款之日支付利息，利率由董事釐定，年利率不超過百分之十。但董事有權豁免支付全部或部分該等利息。 |
| 24. | 根據股份發行條款於配發或任何固定日期須支付的任何 款項，無論是股份面值或溢價或其他方式，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳，通知並在根據發行條款付款的日期 ，而在未付款的情況下 本細則有關支付利息、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該筆款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。 |
| 25. | 董事可在發行股份時就催繳股款或支付利息的金額 及支付次數區分持有人。 |
| 26. | (A)董事如認為合適，可從任何願意墊付款項的股東處收取其所持任何股份未催繳及未支付的全部或任何部分款項，而在所有或 任何如此墊付的款項可(直至該款項若非因該等墊款而成為應付) 可按不超過(除非本公司在股東大會上另有指示)年息7%的利率支付利息，按董事與預付該筆款項的股東可能達成的協議而定。 |
| (b) | 於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於該日期前任何期間所宣派的股息的任何部分 ，如無該等款項，則該款項將成為現時應支付的股息。 |
沒收 股票
| 27. | (a) | 如 股東未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款或 發行條款所規定的任何款項，則董事可在催繳股款、催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付期間，於其後的任何時間 發出通知，要求支付催繳、分期付款或付款中未支付的部分，以及公司可能產生的任何利息和因該等未支付而產生的所有費用。該通知應指定一個日期(不早於通知發出之日起14天的期限)，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明：如在指定時間或之前仍未付款 ，有關通知所涉及的股份將會被沒收。 |
| (b) | 如果 任何上述通知的要求未得到遵守，則已發出通知的任何股份可在此後通知所要求的付款 之前的任何時間，該等沒收將包括就沒收股份而宣派的所有股息及 於沒收前並未實際支付的股息。 |
| Cay 2022/03/32特別 | - 10 - | 驗證碼：B84920114933 www.verify.gov.ky |
| (c) | A 被沒收的股份可以按照 董事會認為合適，在出售或處置前的任何時候，沒收可 按董事認為合適的條款註銷。 |
| 28. | 股份被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付下列所有款項： 於沒收日期，其須就該等股份向本公司支付的全部款項連同該等款項的利息 一併支付予本公司，但倘若及當本公司已全數收取有關該等股份的所有應付款項時，其責任即告終止。 |
| 29. | 由董事一人或公司祕書籤署的證明在聲明中所述日期公司股票已被正式沒收的 證書應為聲明中所述事實的確鑿證據。聲稱有權 共享的人。公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價，並可籤立股份轉讓，受讓人為股份受讓人 ，該人須隨即登記為股份持有人。份額，不應受制於購置款的使用，如有，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何違規或無效而受影響 。 |
| 30. | 本章程有關沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款須在固定時間支付的任何款項的情況，不論按股份面值計算或以溢價方式支付，猶如該等股份已憑藉正式作出催繳及通知而應付 。 |
授權文書註冊
| 31. | 公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。 |
共享的傳輸
| 32. | 在成員死亡的情況下，死者是共同持有人的一名或多名倖存者， 死者的合法遺產代理人(如死者是唯一持有人)， 將是公司承認的唯一對其在 股份中的權益擁有所有權的人，但本協議並不解除任何該等已故持有人的遺產 就其單獨或與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。 |
| 33. | (a) | 任何因成員死亡或破產或清算或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權獲得股份的人可以，在董事可能不時要求並在下文提供的情況下出示證據 後，選擇將自己登記為股份持有人，或將股份轉讓 給死者或破產人 指定的其他人，並將該人登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事 應擁有拒絕或暫停登記的權利，與在該成員去世或破產前轉讓股份的情況下他們所享有的權利相同 視情況而定。 |
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| (b) | 如有此權利的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交由他簽署的書面通知，説明他選擇登記為持有人。 |
| 34. | 因死亡、破產或清算或因持有人解散(或在任何其他情況下，不是通過轉讓)而有權獲得股份的人，應有權獲得與他將獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益如果他是股份的登記持有人，但在就該股份登記為會員前，有權就其行使會員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己註冊或轉讓 如果通知在90天內未得到遵守，則董事可在此後 不支付所有股息，應就股份支付的紅利或其他款項 ，直至通知的規定已獲遵守為止。 |
修改公司章程大綱、變更註冊辦事處地點和變更資本
| 35. | (a) | 主題 在章程條款允許的範圍內，公司可以隨時 不時通過普通決議更改或修改其組織章程大綱，但 關於其名稱和目標，並且可以在不限制上述一般性的情況下： |
| (i) | 增加股本 按本公司於股東大會上釐定的有關金額分為若干股份，其面值或面值由決議案釐定，並附有權利、優先權及特權 。 |
| (Ii) | 合併 並將其全部或任何股本分割為比其現有股本更大的股份 股份; |
| (Iii) | 通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或部分股本分成比公司章程大綱規定的數額少的股份，或分成無面值或面值的 股； |
| (Iv) | 取消 截至決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。 |
| (b) | 全部 本協議項下設立的新股應遵守與 支付催繳股款、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他作為 原始股本。 |
| (c) | 主題 根據法規的規定，公司可以通過特別決議案更改其名稱或 改變它的對象。 |
| (d) | 沒有 在不損害本章程第11條的前提下，根據章程的規定，本公司 可借特別決議減少其股本及任何資本贖回儲備金。 |
| (e) | 主題 公司董事會會議記錄應當載明下列事項： 其註冊辦公室所在地。 |
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成員登記冊關閉 或固定記錄日期
| 36. | 對於 確定有權在任何成員會議或其任何休會上獲得通知或表決的成員，或有權獲得任何股息支付的成員，或為任何其他正當目的確定成員的目的，公司董事可以規定，股東名冊在規定的 期限內不得轉讓，但在任何情況下不得超過40天。如果成員登記冊應如此關閉 以確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員 該登記冊應在緊接該會議和記錄之前至少10天如此關閉 作出這一決定的日期應為成員登記冊結束之日。 |
| 37. | 代替關閉會員登記冊或在關閉會員登記冊之外，董事可預先將 日期定為有權獲得通知或在股東大會上投票的成員的任何此類決定的記錄日期，併為確定有權 收取任何股息的成員的目的，董事可：在宣佈該股息之日或該日之前90天內，將其後的日期定為該等釐定的記錄日期。 |
| 38. | 如果 成員登記冊沒有如此關閉，並且沒有確定有權獲得通知或在成員會議上投票的成員的記錄日期，或者有權 收到股息支付的成員，郵寄大會通知的日期或董事通過宣佈派發股息的決議案的日期(視情況而定) 將為股東釐定該等股息的記錄日期。如已按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。 |
股東大會
| 39. | (a) | 在本章程第(C)段的規限下，本公司須於註冊成立後一年內及其後每年舉行股東周年大會作為其股東周年大會，並在召開股東周年大會的通告中註明該大會為股東周年大會。股東周年大會 應於董事指定的時間及地點舉行，如董事並無指定其他時間及地點，則將於每年十二月第二個 星期三上午十時於註冊辦事處舉行。 |
| (b) | 在該等會議上，應提交董事報告(如有)。 |
| (c) | 如果 本公司根據法規的定義獲得豁免，但本公司可能但沒有義務持有 年度大會。 |
| 40. | (a) | 董事們可以在他們認為合適的時候，在申請書繳存之日持有不少於繳存之日公司實收資本十分之一的公司成員提出申請時，他們應享有在公司股東大會上表決的權利。召開 公司股東大會。 |
| (b) | 該 請求書必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽署 並存放在公司的註冊辦事處，可由多份文件組成 格式相同，每份由一名或多於一名請求人簽署。 |
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| (c) | 如果 董事未在遞交請求書之日起21天內正式 召開股東大會，請求人，或任何代表更多 （三）全體股東的表決權過半數的，可以召開股東大會。 會議，但任何如此召開的會議不得在三個月屆滿後舉行 在上述21天屆滿後。 |
| (d) | 由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。 |
股東大會通知
| 41. | 年度股東大會或任何其他股東大會的通知至少應在五天內發出。 每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出日期的日期，並應指明地點。會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，亦不論第四十條的規定是否已獲遵守，如經同意，應視為已妥為召開： |
| (a) | 在 由所有股東召開的股東周年大會， 或其代理人出席會議並表決;及 |
| (b) | 在 在任何其他股東大會上，由有權 出席會議並在會上表決，而該等出席會議的人數須為合計持有不少於75票的過半數票 面值的百分之七十五，或如屬無面值或面值的股份，則為 發行的股份或其代理人。 |
| 42. | 任何有權收到通知的人士如意外遺漏或沒有收到大會的通知，則不會令該會議的議事程序失效。 |
大會議事錄
| 43. | 任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數 ；兩名親身或委派代表出席的成員應為法定人數，但如本公司有一名登記在冊的成員，則法定人數為親身或委派代表出席的一名成員。 |
| 44. | 由當其時所有成員有權收到通知、出席大會並在大會上表決的書面決議(包括一項或多項決議)(一份或多份)。獲授權代表)的效力及作用與本公司於正式召開及舉行的股東大會上所通過的相同。 |
| 45. | 如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議，須解散，在任何其他 情況下，應延期至下週同一天的同一時間和地點 ，或董事會決定的其他時間或其他地點，如果在休會的情況下 會議在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數 出席的成員即構成法定人數。 |
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| 46. | 董事會主席(如有)應以主席身份主持公司的每一次股東大會，如果沒有董事長，或在指定的會議舉行時間後15分鐘內未出席，或不願行事的， 出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。 |
| 47. | 如於任何股東大會上並無董事願意擔任主席，或董事於指定舉行會議時間後十五分鐘內並無出席，則出席股東應在與會成員中推選一人擔任大會主席。 |
| 48. | 主席經根據本條例正式組成的任何股東大會同意，可將會議延期，如會議有此指示，可在不同時間及地點舉行， 但在任何休會上不得處理任何事務，但在休會的會議上未完成的事務除外。當股東大會延期30天或以上時，有關延會的通知應與原大會的情況相同；除前述情況外，無需就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。 |
| 49. | 於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非在宣佈舉手錶決結果前或宣佈舉手錶決時，主席或任何其他親身或委派代表出席的成員要求以投票方式表決。 |
| 50. | 除非主席要求以投票方式宣佈決議在舉手錶決中獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，而本公司會議紀要內載有會議程序記錄的記項 ，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。 |
| 51. | 可能會撤回投票的 要求。 |
| 52. | 除了 根據第54條的規定，如果正式要求進行投票，則應以這種方式進行 按照主席的指示，投票結果應被視為 的決議 要求進行投票的股東大會。 |
| 53. | 在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的股東大會主席有權投第二票或決定票。 |
| 54. | 應立即就選舉主席或休會問題進行 投票。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須於股東大會主席指示的時間進行，而除已被要求以投票方式表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。 |
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委員的投票
| 55. | 使 受制於任何一類或多類股票的任何權利或限制， 以舉手方式表決時，每名親身或委派代表出席股東大會的股東可投一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席股東大會的股東可就其名下於股東名冊登記的每股股份投一票。 |
| 56. | 在記錄在案的聯名持有人的情況下，應接受提交投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託投票，而不接受其他聯名持有人的投票， 為此目的，資歷應根據姓名在成員名冊中的排名確定。 |
| 57. | 精神不健全的成員，或任何法院對其作出命令，對其具有精神錯亂管轄權的成員，可由其委員會、接管人、監管人博尼斯以舉手或投票的方式投票。或由該法院任命的委員會、接管人或財產保管人性質的其他人 ，任何此類委員會、接管人、財產管理人或其他人可由代表投票。 |
| 58. | 任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其於大會記錄日期登記為本公司股東 ，亦除非其就本公司股份目前應付的催繳股款或其他款項已全部支付。 |
| 59. | 不得對任何投票人的資格提出任何異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而在該等股東大會上未遭否決的每一次投票在所有情況下均屬有效。任何該等適時提出的反對應提交股東大會主席，其決定為最終及最終定論。 |
| 60. | 在投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。 |
代理
| 61. | 委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由就此獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不需要 是本公司的成員。 |
| 62. | 委託書應交存本公司的註冊辦事處，或不遲於召開會議的通知中指定的其他地點。或續會，惟大會主席可酌情指示委託書於接獲委任人的電傳、電報或傳真確認後視為已妥為寄存 ，確認正式簽署的委託書正在向本公司傳遞。 |
| 63. | 指定代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並且可以表述為 用於特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。 |
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| 64. | 根據委託書的條款進行的表決應有效，即使委託人先前死亡或精神錯亂，委託書或委託書的籤立機關已被撤銷，或轉讓已獲委託書的股份，但在股東大會開始前，本公司並未在註冊辦事處收到有關上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。或要求 使用委託書的休會。 |
| 65. | 作為本公司登記成員的任何公司可根據其章程第 條，或在沒有該條款的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人作為其代表在本公司或本公司任何類別成員的任何會議上，獲授權人士將有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團可行使的權力，如該法團為本公司的個人成員時可行使的權力。 |
| 66. | 自有股本中屬於本公司或由本公司以受信身份持有的股份 不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入在任何給定時間確定 已發行股份總數。 |
董事
| 67. | 董事會須由不少於一名或多於十二名人士組成 (不包括候補董事)，惟本公司可不時以普通決議案增加或減少董事人數上限。本公司首任董事應由組織章程大綱的認購人或過半數認購人以書面方式決定或由其決議案委任。 |
| 68. | 應支付給董事的酬金為董事 確定的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事亦有權獲得因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會而支付的交通費、住宿費及其他適當開支。或以其他方式與本公司的業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關津貼，或部分採用上述方法而部分採用另一種方法。 |
| 69. | 董事可通過決議案向任何為本公司承擔 任何特別工作或服務或代表本公司承擔任何特別使命的董事授予特別酬金 除作為董事的一般日常工作外。支付給同時是公司律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應 作為董事的報酬以外的費用。 |
| 70. | 董事或替代董事可同時擔任本公司任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。 |
| 71. | 董事或替代董事可由他本人或他的公司以專業身份為公司行事 他或他的公司有權獲得專業服務報酬 ，就像他不是董事或替代董事一樣。 |
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| 72. | 董事的持股資格可由本公司於股東大會上釐定，但除非及直至釐定，否則並不需要任何資格。 |
| 73. | A 本公司董事或替任董事可擔任或成為董事或其他高級職員 本公司發起的任何公司或本公司 可能以股東或其他身份擁有權益，且該董事或替任董事 應就其所獲得的任何報酬或其他福利向公司負責 作為該等其他公司的董事或高級人員，或其於該等其他公司的權益。 |
| 74. | No person shall be disqualified from the office of Director or alternate Director or prevented by such office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered into by or on behalf of the Company in which any Director or alternate Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided, nor shall any Director or alternate Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby established. A Director (or his alternate Director in his absence) shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is so interested as aforesaid PROVIDED HOWEVER that the nature of the interest of any Director or alternate Director in any such contract or transaction shall be disclosed by him or the alternate Director appointed by him at or prior to its consideration and any vote thereon. |
| 75. | 根據第七十四條及在該一般通知後，就董事或替代董事是任何指定商號或公司的股東並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知， 應為充分披露不需要就任何特定交易發出特別通知。 |
候補董事
| 76. | 除第八十四條規定的例外情況外，董事預計因缺席而不能出席董事會議，疾病或其他原因可指定任何人 為替補董事以代替他行事，在他作為替補董事任職期間，在其委任人缺席的情況下，有權 出席董事會議並在會上投票並做，代替其委任人的任何其他行為或事情，其委任人因其是董事人而被允許或要求作出的任何其他行為或事情，猶如替代董事是委任人一樣，但指定其本人的替補董事除外，他應這是事實離職 如果他的委任人不再是董事或將被任命者免職。根據本條作出的任何任命或免職，應由董事簽署 書面通知。 |
董事的權力和職責
| 77. | 該 本公司的業務應由董事（或唯一董事，如果只有一個 凡有此需要者，請即報名，報名。 本公司，並可行使本公司不時不行使的所有權力 本章程或本章程或此類規章，不與 以上所述，本公司可能在股東大會上規定須行使的權利 公司在股東大會上的決議，但公司沒有制定任何規定 在股東大會上，董事會的任何先前行為將被視為無效 如果沒有這個規定的話。 |
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| 78. | 該 董事可隨時通過授權書委任任何公司， 由董事直接或間接提名的公司、個人或團體， 作為公司的一名或多名代理人，並擁有此類權力、權限 及酌情權（不超過根據本 條款），並在他們認為合適的期限和條件下，以及任何 該等授權書可載有為保護及方便 與董事認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可授權 任何該等受權人轉授授予的全部或任何權力、權限及酌情決定權 在他身上 |
| 79. | 全部 支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據，以及 所有支付給公司的款項的收據應簽署、開具、接受、背書或 以董事會應不時 時間由分辨率決定。 |
| 80. | 該 董事會應促使在為此目的而提供的賬簿中製作會議記錄： |
| (a) | 董事對高級職員的所有任命； |
| (b) | 關於 董事的姓名（包括由代理人或代理人代表的董事） 出席每次董事會會議和任何董事委員會會議; |
| (c) | 所有本公司會議、董事會議及 董事委員會會議的所有決議及議事程序。 |
| 81. | 董事可在退休時代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津貼 任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的人，或其遺孀或受扶養人，並可向任何基金，併為購買或提供任何此類酬金支付保費，退休金或津貼。 |
| 82. | 該 董事可以行使公司的一切權力，借款和抵押或質押 其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證， 債務股票和其他證券，無論是直接的還是作為任何債務、負債的擔保 或本公司或任何第三方的義務。 |
管理
| 83. | (a) | 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而其後三段所載的規定不得損害本段所賦予的一般權力。 |
| (b) | 該 董事可隨時設立任何委員會、當地董事會或 管理本公司任何事務的代理機構，並可委任任何人士為 該等委員會或地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。 |
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| (c) | 董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。 或他們中的任何一人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事， 任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件規限 ，而董事可於任何時間罷免任何如此任命的人，並可取消或更改任何此類轉授，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。 |
| (d) | 董事可授權上述任何 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。 |
董事總經理
| 84. | 董事可不時委任一名或多名董事(但非董事的候補人員)擔任董事的管理職位，任期及酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式)為限。或部分以一種方式，部分以另一種方式)，視他們認為合適而定，但他的任命將取決於決定IPSO 事實如果他出於任何原因不再擔任董事的職務，並且他指定的任何替代董事 都不能代替他擔任董事或管理董事。 |
| 85. | 董事可以按照他們認為合適的條款和條件以及他們認為合適的限制，將他們可以行使的任何權力 委託和授予管理董事 與他們自己的權力並列或排除在他們自己的權力和可不時 撤銷，撤回、更改或更改所有或任何該等權力。 |
董事的議事程序
| 86. | 除本章程細則另有規定的 外，董事應開會處理事務，召開、延會及以其他方式按其認為合適的方式規管會議。任何會議上提出的問題應由出席會議的董事和替任董事以法定人數的多數票決定，如果替任董事的委任人出席該會議，則不計入替補董事的投票。如果票數相等，主席有權投第二票或決定性一票。 |
| 87. | 董事或替代董事可以，應董事或替代董事的要求，祕書應：在任何時間召開董事會會議至少兩天 書面通知每個董事和候補董事應列出 一般性質的業務考慮，除非所有董事 (或他們的候補)放棄通知在，在會議舉行之前或之後及如有進一步通知，則如通知是親身發出、以電報、電傳或傳真方式發出，則該通知應視為已於通知送交董事或傳送機構當日(視情況而定)發出。第四十二條的規定適用作必要的變通關於董事會議通知 。 |
| 88. | 董事事務處理所需的法定人數可由 確定 董事，除非另有規定，應為兩名董事、一名董事及其指定的替代董事 為此目的僅被視為一個人，前提是如果存在的話，在 任何時候僅為唯一董事，法定人數應為一名。就本文而言， 候補董事或董事任命的代理應計入會議法定人數 任命他的主任不在場。 |
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| 89. | 繼續留任的董事可以行事，儘管他們的機構有任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據本章程細則確定的董事人數作為必要的法定人數，則繼續留任的董事或董事可以採取行動 將董事人數增加到該人數，或召開本公司股東大會，但無其他目的。 |
| 90. | 董事可以選舉董事會主席，並確定其任職期限；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事 可在他們當中選出一人擔任會議主席。 |
| 91. | 董事可將其任何權力委託給他們認為合適的由董事會成員組成的委員會(包括在其任命人缺席的情況下包括候補董事) ；如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。 |
| 92. | 委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以多數票決定，如果票數相等，主席有權投第二票或決定票。 |
| 93. | 任何董事會議或董事會委員會(包括作為董事候補人選的任何人)所做的所有 行為，即使事後發現任何董事或董事候補人選存在瑕疵，或他們或其中任何一人被取消資格，均屬有效，猶如每名有關人士已獲正式 委任並有資格成為董事或替代董事(視屬何情況而定)一樣。 |
| 94. | 董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有與會者都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到根據本規定參加其他會議應構成親自出席該會議。 書面決議(一份或多份副本)，由當其時所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署的，其效力及作用與 該決議一樣。在正式召開的董事或委員會會議上通過 。 |
| 95. | (a) | A 董事可由指定的代理人代表出席董事會的任何會議 在此情況下，就所有目的而言，代理人的出席或投票均應被視為 成為主任的。 |
| (b) | 第六十一條至第六十四條的規定作必要的變通適用於董事委任代理人 。 |
董事辦公室休假
| 96. | 董事的辦公室應騰出： |
| (a) | 如果 他向本公司發出書面通知，辭去董事的職務； |
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| (b) | 如果 在未經董事會特別許可的情況下缺席董事會三次會議(未委託代理人或其指定的替補董事)，他們通過了一項決議，表示他因上述缺席而辭職； |
| (c) | 如果他死亡、破產或與債權人達成任何協議或債務重整協議； |
| (d) | 如果他被發現是一個瘋子或變得精神不健全。 |
董事的任命和罷免
| 97. | 公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，並可以同樣方式 撤換任何董事，並可以同樣方式委任另一人代為。 |
| 98. | 董事有權隨時、不時任命任何人擔任董事 ，填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但 董事的總人數(不包括候補董事)在任何 時間不得超過根據本章程細則確定的人數。 |
預先使用 助理
| 99. | 公司董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的，應推定為同意採取行動，除非 他的異議應記入除非他在大會休會前向擔任會議祕書的人提交書面反對意見，否則應在大會休會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 。 |
封印
| 100. | (a) | 如果董事決定，公司可以蓋章，根據第 段的規定 (c)本文僅經董事或委員會授權使用 由董事為此授權的董事以及蓋章的每一份文書 已粘貼的文件應由一名董事或祕書籤署 或祕書兼財務主管或董事為此目的任命的人員。 |
| (b) | 公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用它的每個地點的名稱 。 |
| (c) | A 董事祕書或其他高級職員或代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在本公司任何文件上加蓋本公司印章，而無須再加蓋印章。本公司任何文件均須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長。 |
| (d) | 作為契約籤立的文件應由董事或董事為此授權的其他人士 簽署。 |
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高級船員
| 101. | 該 公司可設一名總裁、一名祕書或一名祕書司庫，由董事會任命。 並可隨時任命其認為必要的其他官員， 以這樣的條款，這樣的報酬，這樣的職責，並遵守這樣的規定 董事會不時規定的取消資格和免職。 |
股息、分配和儲備
| 102. | 在章程的規限下，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可動用的資金中支付該等股息。 |
| 103. | 董事可在宣佈任何股息或分派前，撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，可同樣酌情決定： 受僱於公司的業務。 |
| 104. | 除本公司溢利、已變現或未變現、或股份溢價賬外或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。 |
| 105. | 使 受制於享有股息或分配方面的特殊權利的股份的人(如果有)的權利，如果要對某一類別的股票宣佈股息或分配，應根據確定的股息或分配的記錄日期對該類別股票的已支付或入賬支付的金額 宣佈和支付 但就本細則而言，就催繳股款而言，任何就股份預繳或入賬列為預繳股款的款項均不得視為就股份預繳股款。 |
| 106. | 董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有 款項(如有)。 |
| 107. | 董事可宣佈任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是繳足股款的股份、債券、或任何其他公司的債券股票，或以任何一種或多種此類方式，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是 可發行零碎股票並釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定於以下日期向任何成員支付現金：為調整所有成員的權利，並可將董事認為合宜的任何特定資產歸屬於受託人。 |
| 108. | 與股票有關的任何以現金支付的股息、分派、利息或其他款項可 通過郵寄到持有人的登記地址的支票或憑單支付，如果是聯名持有人，致送成員名冊上排名第一的持有人，或該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址 。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就其作為聯名持有人所持股份的任何 股息、紅利或其他應付款項開出有效收據。 |
| 109. | 任何股息或分派均不得計入本公司的利息。 |
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資本化
| 110. | 根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)的任何款項資本化記入損益表貸方或以其他方式可供分配的款項 ，並將該筆款項按可在成員之間分配的比例分配給成員 如果這筆款項是通過利潤分配的話支付股息及 代表彼等繳足未發行股份，以供按上述比例向彼等配發及 入賬列為繳足股款。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施實施資本化， 董事完全有權就 股份可零碎分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權利的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可 授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。 |
賬簿
| 111. | 董事應就下列事項安排保存適當的賬簿： |
| (a) | 公司收支的全部款項及發生收支的事項； |
| (b) | 公司所有貨物的銷售和購買； |
| (c) | 公司的資產和負債。 |
如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為保存。
| 112. | 董事應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司的賬目和賬簿或其中任何一項應公開供成員查閲。作為董事及任何成員 (並非董事)，除法規授權或經董事或本公司於股東大會上授權外，無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件 。 |
| 113. | 董事可不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目中編制及呈交本公司。 |
審計
| 114. | 本公司可於任何股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並可釐定其酬金。 |
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| 115. | 董事可在第一屆股東周年大會前委任一名或多名本公司的核數師，任期至第一屆股東周年大會為止，除非之前由股東在股東大會上以普通決議罷免。該會議可在 上任命審計師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可署理職務。根據本細則由董事委任的任何核數師的酬金可由董事釐定。 |
| 116. | 公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。 |
| 117. | 核數師 應在其被任命後的下一次年度股東大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何成員股東大會的要求，在公司任職期間，在股東大會上報告公司的賬目。 |
通告
| 118. | 通知 應以書面形式發出，公司可親自或通過郵寄、電報、電傳或傳真的方式將通知發送給任何成員，或發送至成員登記冊中所示的地址，該通知如郵寄，如果地址在開曼羣島以外，請用航空郵寄。 |
| 119. | (a) | 如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為通過正確的 填寫地址、預付郵資和郵寄包含該通知的信件的方式完成，並且在上述方式郵寄包含該通知的信件後60小時內完成。 |
| (b) | 如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子消息發送的，通知的送達應被視為通過正確的地址和通過傳送組織發送該通知，並且已在如上所述發送之日生效。 |
| 120. | 本公司可向股份股東名冊上排名第一的聯名持有人發出 通知，從而向股份的聯名持有人發出 通知。 |
| 121. | 本公司可向因股東死亡或破產而被告知 有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式為： 通過上述郵寄方式將通知發送給以其姓名為收件人的預付信件， 或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，由聲稱有此權利的人為此目的而提供的地址 ，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時發出通知的方式相同。 |
| 122. | 每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以： |
| (a) | 截至該會議的記錄日期在成員名冊上顯示為成員的每個 人 ，但就聯名持有人而言，只要向成員名冊上排名第一的聯名持有人發出通知即已足夠。 |
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| (b) | 股份所有權因其為登記成員的法定遺產代理人或破產受託人而轉移的每一人，而登記成員如非因其去世或破產則有權收到會議通知；及 |
任何其他人士不得 接收股東大會通知。
清盤
| 123. | 如果公司將被清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此設定其認為公平的價值並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行該等分配。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使分擔人受益，而清盤人在同樣的制裁下認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券 。 |
| 124. | 如果公司將被清盤，並且可供成員之間分配的資產不足以償還全部實收資本，則此類資產的分配應儘可能接近：虧損應由各成員按各自所持股份清盤開始時已繳或本應繳足的資本的 比例承擔。如在清盤中可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出部分將按股東各自所持股份於清盤開始時繳足的股本按比例分配。本條不得損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。 |
賠款
| 125. | 本公司當時的董事和高級管理人員以及與本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應分別從公司資產中獲得賠償 ，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、他們或他們中的任何人因 中的任何作為或不作為，或因其在各自的職務或信託中履行職責而將或可能招致或承受的損害和費用，但因本人故意疏忽或過失而招致或承受的除外(如有) 且該等董事、主管人員或受託人不對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，高級管理人員或受託人，或加入任何收據，以符合或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠實 屬於公司的任何款項或財物可能交存或存放安全保管 或對於公司任何資金可以投資於的任何擔保的任何不足，或由於任何上述原因造成的任何其他損失或損害，或可能在 中發生的任何其他損失或損害，或關於其履行職務或信託的情況，除非同樣的情況是通過故意的 對此類董事的疏忽或違約，高級職員或受託人。 |
財政年度
| 126. | 除 董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。 |
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修改 條
| 127. | 在本章程的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。 |
通過繼續方式轉移
| 128. | 如果 公司根據章程的規定獲得豁免，應遵守 的規定 章程並經特別決議批准，有權通過 登記 根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續作為法人團體的方式 島嶼並在土地上取消登記。 |
為並代表 維斯特拉(開曼)有限公司 PO郵箱31119 大展館， 芙蓉路， 802 West Bay Road， 大 開曼羣島， KY 1 - 1205 開曼羣島 公司 | ||
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（南）授權簽署人
傑弗裏·戈達德
日期：2023年2月20日
| 上述簽名的證人 ：- |  |
| （南）薩馬拉·埃班克斯 | |
| PO郵箱31119 | |
| 大展館， | |
| 芙蓉路， | |
| 西灣路802號 | |
| 大開曼羣島， | |
| KY 1 - 1205 | |
| 開曼羣島 |
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