附件 10.13

本票 票據

Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（“Zooz”），以及Keyarch Global Sponsor Limited，一家開曼羣島豁免的 公司（“贊助商“），以及他們各自的繼任者和指派者（統稱為Zooz和贊助商， ”制定者而每一個，都是製造者”）承諾按照EarlyBirdCapital， Inc.的訂單付款。(the "收款人“）本金總額為八十四萬美元（$840，000） 以美利堅合眾國合法貨幣或以本期票（本”）設想的其他方式支付注意事項“）， 連同本票據未付本金餘額的利息，根據下文所述的條款和條件。

1. 付款。

（a） 本票據的未付本金餘額，連同所有應計未付利息，應在兩（2）年 週年紀念日（“到期日“)本票據的發行日期(”發行日期“)， 受此處規定的限制、條款和條件的約束。

(B) 儘管有上述第1(A)條的規定，Zooz同意就本票據(“強制現金 預付款“)(應先用於應計利息，然後用於本金)，數額為毛收入減去銷售佣金後的 至25%(25%)(”收益)由Zooz 或其子公司從為籌集額外資金而完成的股權或股權掛鈎證券的任何銷售中收取，包括 股權額度、遠期購買協議或其他股權或股權掛鈎融資，由Zooz或其子公司在發行日期之後至(I)到期日和(Ii)本票據項下未償還債務總額(任何此類融資，a融資“)(最高金額不超過本票據項下的未償債務總額)；但條件是，如果登記聲明(定義見下文)在發行日期後一百八十天(180)內仍未宣佈生效，強制性現金預付款將從任何融資所得的25%(25%)增加至一百五十(Br)%(100%)，直至本票據項下的付款義務按照本票據的條款全部清償為止。此類預付款應在任何此類融資結束時或之後立即直接支付給收款人。 Zooz和贊助商各自承認並同意，Zooz不得根據日期或約為本協議日期的某一本票支付任何強制性現金預付款，由作為出票人的Zooz和贊助商以及作為收款人的保薦人(贊助商 備註“)在到期日之前的任何融資，除非及直至本票據項下欠收款人的所有債務均已清償。

(C) 儘管本附註有任何相反規定，但根據第1(B)條規定的強制性現金預付款以及Zooz根據第3.5和第4條承擔的義務除外，(I)發行人不得根據本附註 支付任何現金付款，及(Ii)本附註項下的義務應完全通過保薦人從託管賬户轉移託管股份(定義見下文) 來履行，但須受本附註所載限制的規限，即轉讓託管股份應被視為就本附註而言向收款人支付的款項。儘管本附註有任何相反規定，收款人不得向Zooz追索 ，但根據第1(B)節規定的強制性現金預付款以及根據第 3.5和4節規定的Zooz的義務除外，或(Ii)保薦人除非根據本附註的 條款和條件從託管賬户轉移託管股份。

2. 利息。本票據的未付本金餘額應按相當於8%(Br)(8%)的年利率複利和累加，直至本票據的本金和所有應計利息全部付清。如果根據強制性現金預付款規定，本票據未在到期日或更早的日期付款，或根據第6條(到期日或該提早日期中較早者)可加速償付義務，還款日“)，從還款之日起至還款之日，適用於未付本金的利率應調整為15%(15%)的年利率；但在任何情況下，利率不得超過最高利率(定義如下)。如果確定 根據適用於出票人的有關高利貸的法律或本票據所證明的債務(“適用的高利貸法律 )，發票人就本票據或與本票據籤立和交付的任何其他文件或票據相關而支付的利息和費用，導致適用於本票據所證明的債務的實際利率超過法律允許的最高利率(最大速率“)，則將該利率 降至最高利率。

3. 保薦人以轉讓託管股的方式付款。

3.1託管股份。在完成時(“結業)開曼羣島豁免公司KeyArch收購 公司的業務組合(SPAC)，與Zooz(The業務合併“)， 贊助商正在將資金存入獨立的託管帳户(”第三方託管賬户對於大陸股票轉讓公司和信託公司(或贊助商和Zooz合理接受的其他託管代理)，作為託管代理(託管代理)， 根據本協議的條款和日期為2023年6月30日的某些書面協議，該協議於2024年2月9日、2024年3月15日和本協議之日或前後(保薦信協議)，由發起人、中聯重科和太古股份有限公司共同持有的中聯重科B類普通股每股面值0.0001美元(或中聯重科A類普通股每股面值0.0001美元)(連同中聯重科為換取此類股份而發行的中聯重科股份)。方正 共享“)保薦人擁有的股份等於(X)1,120,000股方正股份減去(Y)在交易結束時轉讓的方正股份 ，以支付或以其他方式支付SPAC截至交易結束時未支付的交易費用的任何部分，或以其他方式支持企業合併的任何 融資(需要如此存入托管賬户的股份淨數量，截至本合同日期，相當於1,120,000股方正股份，連同作為股息或分配支付的任何股權證券，作為此類股份的股息或分派，或將此類股份交換或轉換為此類股票)，”託管共享)，並根據《股份託管協議》在託管賬户中持有此類 託管股份，日期為本合同日期或該日期( )共享託管協議”），由Payee、贊助商、Zooz和託管代理人共同制定。儘管有上述規定，發起人和Zooz同意，截至交易結束時存入托管賬户的託管股份數量不得少於五十萬（500，000）股創始人股份。

3.2通過轉讓託管股的方式自願預付。在到期日之前的任何時間，收款人可以通過向贊助商和Zooz(A)提供書面通知，以其唯一和絕對的決定權預付款通知“)在本票據的未償還本金和/或應計利息中，保薦人通過將託管股份從託管賬户轉移到收款人的方式，預付本票據項下的未償還債務，最高金額不超過託管賬户中當時剩餘的託管股份總數。為確定在本票據項下履行的此類預付款義務的金額，每股託管股價格應等於Zooz普通股在隨後交易的美國主要證券交易所(或隨後交易Zooz股票的其他證券交易所)的成交量加權平均價格的90%(90%)。如果Zooz的股票當時沒有在美國證券交易所交易)，在保薦人和Zooz收到預付款通知之前的交易日結束的五(5)個交易日內。

3.3通過轉讓託管股的方式強制付款。在還款日，保薦人應 通過將託管股份從託管賬户轉移到收款人的方式支付本票據項下的所有未償債務，最高限額為託管賬户中當時剩餘的託管股份總數。為確定根據本票據支付的預付款義務的金額，每股託管股價格應等於Zooz普通股隨後在其交易的美國主要證券交易所(或如果Zooz的股票當時未在美國證券交易所交易，則為Zooz的股票在美國證券交易所交易)截至還款日期前一個交易日的五(5) 個交易日內，Zooz普通股成交量加權平均價的90%(90%)。

3.4關於代管股份的額外規定。保薦人和Zooz同意，只要本附註項下的任何債務仍未履行，(I)保薦人將不會從託管賬户中支付託管股份或由保薦人以其他方式轉讓，除非是為了根據本第3款履行本附註下的義務(即使任何適用的Zooz股價目標在 上述期間得到滿足)，以及(Ii)保薦人將不會從託管賬户中支付託管股份或以其他方式轉讓以償還保薦人附註下的任何未償債務。在收到Zooz和保薦人的預付款通知後，保薦人和Zooz將在還款日期後立即 (如果本票據項下的義務在此之前尚未得到履行)，向託管代理髮出聯合 書面指示，從託管賬户向收款人支付適用數量的託管股份。雙方 (包括以SPAC幾家承銷商代表的身份根據該承銷協議於2022年1月24日由SPAC和收款人簽訂的協議，並根據截至2022年1月24日的該協議，由保薦人、SPAC和其他承銷商之間簽訂的協議(“內幕信件“)) 同意，對於保薦人根據第3條從託管賬户向收款人轉讓的任何託管股份，收款人不受任何轉讓限制(適用法律 施加的限制或收款人在本條款生效後可能明確同意的限制除外)。

3.5轉售登記權。

(A) Zooz同意，在簽發日期後三十(30)天內(“提交截止日期)，Zooz將準備 並向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交文件美國證券交易委員會“)，由Zooz承擔全部費用， 註冊聲明(”註冊聲明“)根據修訂後的《1933年證券法》登記受款人轉售代管股份(《證券法“)。在符合本附註條款的情況下，Zooz應盡其合理的最大努力，使根據本附註提交的登記聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於第六十(60)條^這是)發佈日期之後第 天(或，如果美國證券交易委員會進行了“全面審查”，則為^這是) 發行日期之後的第二天)(“生效日期“)；但是，如果美國證券交易委員會通知Zooz將不再審查或不再接受進一步審查和意見，則登記聲明的生效日期為五(5^這是)通知Zooz的日期之後的工作日，如果該日期早於上述其他要求的日期，而且，如果該生效日期不是營業日期 ，則生效日期應為下一個工作日。Zooz同意將盡其合理的最大努力 促使該登記聲明或另一登記聲明(可以是“擱置”登記聲明) 對託管股份保持有效，直至(I)託管股份發行之日起兩年，(Ii) 收款人停止持有該登記聲明所涵蓋的託管股份之日，或(Iii)根據《證券法》第144條規定收款人可以出售其所有託管股份(或以此為交換而收到的股份)的第一個日期(“規則第144條“)在不限制出售方式或可出售該等證券的金額的情況下 (上文第(I)至(Iii)條詳述的較早日期，生效截止日期“)。收款人同意應請求向Zooz(或其繼承人)披露其受益所有權，這是根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3確定的。《交易所法案》“)，以協助Zooz做出上述 決定。Zooz將託管股份納入登記聲明的義務取決於 收款人以書面形式向Zooz提供Zooz為實現託管股份登記而合理要求的有關收款人、收款人持有的Zooz的證券以及擬採用的託管股份處置方法的信息， 收款人應簽署Zooz可能合理要求的與此類登記相關的文件，該文件是類似情況下出售股東的慣例。如果由於適用股東使用證券法第415條轉售Zooz證券或其他方面的限制，美國證券交易委員會阻止Zooz將建議在登記聲明中登記轉售的任何或全部託管股票包括在內，(I)該登記聲明應登記轉售等於美國證券交易委員會允許的最大數目的Zooz證券的 數量，及(Ii)登記聲明中點名的每個出售股東登記的Zooz證券數目應在所有該等出售股東中按比例減少，並在根據證券法根據規則第415條獲準登記額外託管股份後在切實可行的範圍內儘快減少。Zooz應提交新的註冊聲明，以註冊未包括在初始註冊聲明中的此類託管股票，並使該註冊聲明在實際可行的情況下儘快生效，以符合第 3.5節的條款。Zooz將在提交註冊聲明之前向受款人提供註冊聲明的草稿以供合理審查 。除非美國證券交易委員會提出要求，否則在任何情況下，收款人均不得在登記聲明中被指定為法定承銷商；前提是，如果美國證券交易委員會要求在登記聲明中將收款人指明為法定承銷商，則收款人 將有機會退出登記聲明。為澄清起見，Zooz未能在提交截止日期前提交註冊聲明，並不解除Zooz提交註冊聲明的義務 或影響本第3.5節中規定的託管股份的註冊。在到期日之前，只要收款人持有根據本票據發行的託管股票，Zooz將(A)提供和保持公開信息，因為這些 術語在第144條中得到了理解和定義，(B)及時將交易法要求的所有報告和其他文件歸檔到美國證券交易委員會，只要Zooz仍然遵守此類要求，以及(C)提供所有必要的慣常和合理的合作， 在每種情況下，使收款人能夠根據登記聲明或規則144(當規則144對收款人可用時)轉售託管股份(如適用)。

(B) 如果(I)登記所有託管股份的登記聲明未在生效日期前被美國證券交易委員會宣佈生效，或(Ii)在登記聲明生效日期後，該登記聲明因任何原因對該登記聲明中包括的所有託管股份停止持續有效，或者收款人不得利用其中的招股説明書 轉售該託管股份。在任何十二(12)個月期間內連續超過六十(60)天或超過120(120) 天(不必是連續天數)(任何此類故障或違規被稱為事件， 就第(I)款而言，指該事件發生的日期，而就第(Ii)款而言，超過該六十(60) 或一百二十(120)天期限的日期稱為“活動日期“)那麼，除了收款人根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利外， 從第三十(30)日起每個月的週年紀念日^這是)每個此類事件日期的第二天(如果適用的事件在該日期前仍未治癒)，直到適用的 事件治癒為止，Zooz應向收款人支付一筆現金金額，作為違約金，而不是作為罰款，金額相當於本票據當時剩餘本金的2%。如果Zooz未能在應付日期後十(10)天內全額支付根據本條款規定的任何違約金，Zooz將按15%(15%)的年利率(或最高利率，如果低於15%)向受款人支付利息，從該違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息 全額支付為止。根據本條款規定的違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(C) Zooz應在三(3)個工作日內自費通知收款人：(I)當《登記聲明》或其任何修正案已向美國證券交易委員會提交，且《登記聲明》或其任何生效後的修正案已生效； (Ii)在收到通知或獲悉有關情況後，美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力或為此啟動任何訴訟；(Iii)Zooz收到任何關於暫停託管股份在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知。及(Iv)除本附註另有規定外，如發生任何事件，以致 要求對任何註冊説明書或招股章程作出任何更改，以致於截至該日期，註冊説明書或招股章程內的陳述不包括任何關於重大事實的不真實陳述，亦不遺漏述明須在其內述明的重要事實，或遺漏作出該等陳述所需的 (就招股説明書而言，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。 在上述第(Iv)款所述的任何事件發生時，除本協議允許Zooz暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書的時間 並已暫停使用外，Zooz應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快對註冊説明書或相關招股説明書的附錄進行後生效的修訂， 或提交任何其他所需的文件，以便在此後交付給其中包括的託管股票的購買者時，該招股説明書 將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。 根據製作時的情況，不具有誤導性。

(D) 如果Zooz確定為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修訂，或者如果此類提交、有效性或使用可能對Zooz的真實業務或融資交易產生重大影響，或者需要提前披露可能對Zooz產生重大不利影響的信息，則Zooz可以推遲註冊聲明的提交(或其任何修訂)或請求生效，或者可以暫停使用註冊聲明 。有效或 使用可能需要向特拉維夫證券交易所和/或以色列證券管理局提交任何額外的申請，或者根據任何適用的證券法(包括Zooz的證券當時在其上上市交易的任何證券交易所的規則和條例)被禁止 (每種情況下，a暫停活動“)；前提是在任何十二(12)個月期間，Zooz不得延遲或暫停註冊聲明超過兩(2)次或超過連續六十(60)天，或超過一百二十(120)天(除非任何適用的證券法(包括Zooz的證券上市交易的任何證券交易所的規章制度)禁止不延遲或暫停註冊聲明)。在收到Zooz關於在註冊説明書生效期間發生任何暫停事件的任何書面通知後，或者如果由於暫停註冊事件，註冊説明書或相關招股説明書包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或作出陳述所需的 陳述，並考慮到作出陳述的情況(對於招股説明書而言)不具誤導性， 收款人同意其將：(I)立即停止登記聲明項下託管股份的要約和銷售，直至 收款人收到(A)(X)經修訂的招股説明書的副本以更正上文 所述的錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並且(Y)通知任何生效後的修訂已經生效或(B)Zooz通知其可能恢復此類要約和 銷售，以及(Ii)除非適用法律另有要求，否則對Zooz交付的書面通知中包含的任何信息保密 。如果Zooz指示，收款人將向Zooz交付或銷燬招股説明書的所有副本，其中包括收款人擁有的代管股票；但是，交付或銷燬涵蓋 託管股份的招股説明書所有副本的義務不適用於(I)要求收款人保留該招股説明書副本的範圍(A)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(B)根據真實的預先存在的文件 保留政策，或(Ii)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

(E) 在交易結束後，Zooz同意賠償和扣留收款人、在證券法第15條或交易法第20條中控制收款人的每個個人或實體(如果有)，以及證券法下規則405所指的收款人的每個附屬公司，以及收款人向其或通過其實施或執行任何託管股票的轉售的每名經紀人、配售代理或銷售代理(統稱為受款人受彌償當事人)，不損害任何和 所有損失、索賠、損害和責任(包括因辯護或調查任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何合理的自付法律或其他費用)(統稱為，損失“)由收款人直接賠償的 當事人：(I)由於登記 聲明或涵蓋託管股份的任何其他登記聲明(在每種情況下，包括其中所載的招股説明書)或其任何修訂(包括其中所載的招股説明書)中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述造成的，或(Ii)因遺漏或被指控遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而引起的(就招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)，不具有誤導性，除非，在(I)和(Ii)兩種情況下，只要是(A)由收款人以書面形式提供給Zooz以供使用的信息或宣誓書中包含的，(B)與該個人或實體未能及時交付或導致交付招股説明書有關的，(C)未經Zooz書面授權的任何個人或實體或其代表以免費撰寫招股説明書(見證券法第405條的定義)進行的要約或銷售的結果 ，或(D)收款人或其代表違反本附註或在生效截止日期後作出的任何要約或銷售。儘管有上述規定，但如果未經Zooz事先書面同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，Zooz的賠償義務不適用於為了結任何損失而支付的金額。

(F) 自交易結束起及交易結束後，收款人同意分別且不與任何其他使用註冊聲明的出售股東、Zooz的高級管理人員、僱員、董事、合夥人、成員、律師和代理人、根據證券法第15條或交易法第20條控制Zooz的每個人或實體(如果有)、 以及根據證券法第405條的含義的Zooz的每一關聯公司(統稱為Zooz獲得賠償的當事人“) 由於登記説明書或涵蓋代管股份的任何其他登記説明書(在每種情況下，包括招股説明書)或其任何修改(包括其中所載招股説明書)中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述造成的任何和所有由Zooz受賠方直接造成的損失 ，或由於在其中陳述陳述所需的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏造成的損失(在招股説明書中，根據招股説明書的作出情況)，不具有誤導性，僅限於由收款人以書面形式明確提供給Zooz以供其使用的任何信息或誓章所引起或包含的賠償義務。 在任何情況下，收款人在本條款3.5(F)項下的責任金額不得超過收款人因出售託管股份而收到的產生此類賠償義務的淨收益的美元金額。儘管有上述規定，如果未經收款人事先書面同意(同意不得無理扣留、拖延或附加條件)，收款人為了結任何損失而支付的賠償義務不適用於支付的金額。

4. 收款成本；付款申請。如果本票據在出票人違約後交由代理人代收，違約出票人同意支付所有合理的自付費用，包括合理的律師費用和支出，以及收款人因此而產生的自付費用；但保薦人不應被要求支付本票據項下的任何現金付款，且本票據項下保薦人的義務僅限於轉讓託管股份。所有付款應首先用於全額支付收取本票據項下到期的任何 款項所產生的任何費用，包括(但不限於)合理的律師費，然後全額支付任何應計的未付利息，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

5. 違約事件。下列情況應構成製造商的違約事件(“違約製造者) 本附註下(每個、一個違約事件”):

5.1未按規定付款。出票人未能在該出票人到期日(到期日或任何強制性預付款之日)後五(5)個工作日內支付或以其他方式償付本票據的本金或應計利息。

5.2破產等對於債務人，提交(I)在連續六十(60)天內未被駁回的非自願請願書，或(Ii)根據《聯邦破產法》或任何州法規的規定提出自願請願書，以免除債務人的債務，或該請願人應為債權人的利益進行一般轉讓。

5.3控制權的變更。僅就Zooz而言，任何交易或一組關聯交易的完成 在緊接該等交易或一組關聯交易之前，Zooz的股權持有人在該等交易或一組關聯交易後直接或間接擁有Zooz不到50%(50%)的股權，但向Zooz的全資子公司出售、轉讓或處置，或為不影響Zooz股權持有人在該等交易或一組關聯交易之前的 百分比所有權權益的重組而進行的重組除外。

5.4出售資產。僅就Zooz而言，一項或一組關聯交易的完成導致將Zooz及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售，但向Zooz的全資子公司出售、轉讓或處置 或為變更住所而進行的重組不影響Zooz股權持有人在該等交易或一組關聯交易之前的所有權權益百分比 。

6. 補救措施。一旦發生第5節規定的違約事件，本票據的未付本金餘額、所有應計但未付利息，以及與本票據有關的所有其他應付款項，在所有情況下應自動立即到期並支付，收款人無需採取任何行動，在適用範圍內，保薦人和Zooz應根據保薦人 信函協議和本協議的條款，從託管賬户中釋放適用的託管股份金額，並將其轉移給收款人。

7. 豁免。各出票人放棄提示付款、要求付款、退票通知、拒付通知和拒付通知，放棄在收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、瑕疵和瑕疵，以及該出票人可能因任何現行或未來法律而獲得的所有利益，這些法律豁免任何財產、不動產或個人財產，或因任何此類財產的出售而產生的收益的任何部分，免於扣押、徵費或在執行過程中出售，或規定任何暫緩執行、 豁免民事程序或延長付款時間。

8. 通知。本合同項下要求的任何通知應以書面形式發出，如果(I)通過掛號或認證郵件發送，要求預付和回執，(Ii)親自投遞，(Iii)通過信譽良好的全國認可的夜間快遞服務發送，或(Iv)通過電子郵件發送到以下地址或任何一方根據第8節通過通知 指定的其他地址，則應被視為適當發出：

通知 應視為在以下日期發出：(I)接收方實際收到，(Ii)確認電子郵件傳輸的日期 收到，(Iii)已簽署的遞送收據上反映的日期，或(Vi)通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務進行投遞或發送後兩(2)個工作日 。

9. 適用法律。本附註將被視為在紐約市制作和交付，並將在有效性、解釋、效力和所有其他方面受紐約州國內法的管轄，而不考慮法律衝突的原則。各出票人和收款人特此(I)同意，因此 引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區的美國地區法院(以及此類法院的任何上訴法院)提起，(Ii)放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的地點的任何異議，並放棄主張該法院不是該等訴訟、訴訟或程序的便利法院的權利，(Iii)放棄陪審團審判，(Iv)不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和紐約南區美國地區法院(以及該等法院的任何上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的管轄權。每個製造商和收款人還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序。儘管有上述規定，本協議中任何明確或以其他方式要求受修訂後的《以色列公司法》和根據修訂後的《以色列公司法》或1968年修訂的《以色列證券法》和根據修訂後的《以色列證券法》頒佈的條例管轄的條款(統稱為，以色列法律“)應受以色列法律管轄(但不影響對法律原則的選擇)，雙方對此不可撤銷地服從以色列法院的非專屬管轄權。

10. 可分割性。本附註所載任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本附註其餘條文失效的情況下，在該 司法管轄區的範圍內應屬無效， 任何該等禁止或不可強制執行的規定在任何司法管轄區不得使該等規定在任何其他 司法管轄區失效或無法執行。

11. 福利；完整協議。本附註對雙方當事人及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本附註構成發行人和收款人之間關於本附註標的的完整協議，並取代和終止雙方或其各自關聯方之間關於本附註標的的任何先前協議(書面或口頭)。

12. 進一步保證。保薦人和Zooz雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取實施本附註規定所需或適當的一切行動，包括根據本附註將託管股份轉讓給收款人 。保薦人和Zooz雙方還同意，如果任何法院、仲裁庭、監管機構或其他第三方確定本附註中的規定在任何方面無效或不可執行，則各自應與收款人 合作修改收款人合理接受的附註條款，以向收款人提供與本附註最初打算的 相同的經濟結果。此外，本協議雙方同意簽署並交付另一方可能合理要求的其他文書或文件，以完成本附註中設想的交易。

13. 解釋。本説明各節和其他小節的標題僅為方便起見，並不以任何方式修改、解釋或解釋本説明具體條款的含義。在本説明中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應視為後跟“但不限於”。 除非上下文另有規定，本説明中使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數，本説明中使用的任何性別均應視為包括其他性別。本附註中提及的“美元”、 “美元”或“$”均指美元。此處所使用的：(I)對任何法規的提及包括在其下頒佈的規則和條例；以及(Ii)本文中定義或提及的任何協議、文書或法律，或本文中提及的任何協議或文書，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法律，包括通過放棄或同意的協議或文書，以及在法律的情況下，通過繼承可比的繼承法，以及對其所有附件和納入其中的文書的引用 。

{剩餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後}

茲證明，Zooz和贊助商均於上述日期簽署本附註。

{簽名 EBC註釋頁面}