招股説明書補充文件

（至2022年8月26日的招股説明書）

高達 17,800,000 美元

普通股

Lumos Pharma, Inc.（“我們” 或 “我們的”）已與坎託·菲茨傑拉德公司或坎託·菲茨傑拉德簽訂了受控股權發行SM銷售協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.01美元的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時通過擔任銷售代理的坎託·菲茨傑拉德發行和出售總銷售價格不超過5000萬美元的普通股。但是，由於下文討論的限制以及我們目前普通股的公開流通量，根據銷售協議的條款，我們目前可能會不時通過坎託·菲茨傑拉德發行和出售總髮行價不超過1780萬美元的普通股。

截至2022年8月18日，根據美國證券交易委員會的規定，我們非關聯公司持有的普通股的總市值約為5,350萬美元，其基礎是非關聯公司持有的6,041,115股已發行普通股，每股價格為8.85美元，即2022年8月16日在納斯達克全球市場的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過我們 “公眾持有量”（即非關聯公司持有的普通股的總市值）三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有依據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LUMO”。2022年8月16日，納斯達克全球市場上公佈的我們普通股的最後一次銷售價格為每股8.85美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以被視為 “市場發行”。根據銷售協議的條款，坎託·菲茨傑拉德無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照坎託·菲茨傑拉德和我們雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，作為我們的銷售代理人，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

坎託·菲茨傑拉德將有權獲得高達根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託·菲茨傑拉德的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向坎託·菲茨傑拉德提供賠償和繳款。有關坎託·菲茨傑拉德薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2022年8月26日

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息：（1）本招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，除非上下文另有説明，否則當我們提及此 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入” 標題下的其他信息。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供了不同、額外或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。此外，此類協議中包含的任何陳述、擔保和承諾中所體現的斷言在知識和實質性方面可能受到不同於適用於投資者的條件的限制，並可能受披露時間表中的信息的限制。這些披露時間表可能包含修改、限定協議中規定的陳述、擔保和承諾並規定例外情況的信息。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們在本招股説明書補充文件中獲得了行業、市場和競爭地位數據，這些數據來自我們自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究調查和研究。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他部分描述的因素，對我們未來業績和我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計結果存在重大差異。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區的任何證券一起使用。

在本招股説明書補充文件中，我們使用 “日” 一詞來指日曆日，我們使用 “工作日” 一詞來指除星期六、星期日、法定假日或紐約市銀行獲準或要求關閉的日子以外的任何一天。

我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書補充文件是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “Lumos”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 均指Lumos Pharma, Inc.

招股説明書補充摘要

這份關於我們和我們業務的摘要描述重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的部分信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的每份文件。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁、任何相關的免費書面招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下提供的信息。您還應仔細閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表、其他信息以及註冊聲明的證物，隨附的招股説明書是其中的一部分。

公司概述

Lumos Pharma, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們致力於推進我們的臨牀計劃，專注於在全球範圍內為罕見病患者識別、獲取、開發和商業化新產品和新療法，而目前對安全和有效療法的需求仍未得到滿足。

我們將精力集中在開發唯一的候選產品——生長激素促分泌劑ibutamoren或 LUM-201 上，這是一種治療特發性兒科生長激素缺乏症（PGHD）和其他罕見內分泌失調的潛在口服療法。PGHD 是一種罕見的內分泌失調，大約每 3,500 名出生到 17 歲的人中就有一人發生。PGHD 的病因可以是先天性（兒童出生時患有這種疾病）、後天性（腦瘤、頭部損傷或其他原因）、醫源性（藥物誘發）或特發性（原因不明）。未經治療的 PGHD 兒童將出現嚴重的生長衰竭，潛在的成人身高明顯低於五英尺，並且可能出現身體成分異常，包括骨礦化減少、瘦體質量減少和脂肪量增加。

PGHD 的主要治療目標是恢復生長，使身材矮小的孩子達到正常身高，預防可能涉及代謝異常、認知缺陷和生活質量下降的併發症。目前的PGHD護理標準僅限於每天皮下注射rHGH，治療週期平均持續七年。治療期間每日注射rHGH的依從性不佳會對生長產生不利影響。美國食品藥品管理局最近批准了一種名為Skytrofa的新療法，這是一種每週一次的注射劑，可以減少患者在治療過程中的注射次數，但是，我們認為，如果有的話，許多提供者和患者會傾向於口服治療。

我們的普通股在納斯達克全球市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “LUMO”。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道4200號 #200 78756，我們在該地址的電話號碼是 (512) 215-2630。我們在愛荷華州艾姆斯還有其他行政和行政辦公室。我們的公司網站位於 www.lumos-pharma.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》提交或提供的報告的修正案。本招股説明書補充文件中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2022年8月17日的已發行普通股的8,396,073股，不包括：

 

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，在做出有關證券的投資決策之前，您還應仔細考慮下述風險，以及我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素，這些風險因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告進行修訂或補充，每份報告均為已向美國證券交易委員會存檔，並由以下機構納入參考文獻，將來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。這些更新的風險因素將以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。有關投資普通股相關風險的更多信息，請參閲這些後續報告。如果真的發生任何此類風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

購買者在發行中購買的普通股的每股賬面價值可能會立即被稀釋。

公開發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們普通股的發行價格可能會大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則在本次發行生效後，您支付的每股價格可能會大大超過我們的每股有形賬面淨值。在行使期權、限制性股票單位（包括目前已發行和將來授予的期權和限制性股票單位）的歸屬、根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵，或者轉換未來可能發行的任何可轉換證券時，您也可能會遭受進一步稀釋。此外，過去，我們發行了期權，以遠低於發行價格的價格收購普通股，並授予了限制性股票單位。如果這些未平倉期權最終被行使或這些限制性股票單位歸屬，您將面臨額外的稀釋。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們同意，未經坎託·菲茨傑拉德事先書面同意，在我們向坎託·菲茨傑拉德交付任何配售通知之前的第五個交易日開始並立即於第二個交易日結束的期限內，不出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換成普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，但銷售協議中規定的某些例外情況除外在最終結算日期之後關於根據此類通知出售的股票。除銷售協議中規定的某些例外情況外，我們還同意，在與坎託·菲茨傑拉德的銷售協議終止之前，不出售或以其他方式處置任何普通股或可兑換成普通股、認股權證或任何在其他 “市場發行” 或持續股權交易中購買或收購普通股的權利。因此，我們有可能在公開市場上發行和出售額外的普通股。我們無法預測未來普通股的銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們在使用現金和現金等價物（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們當前和未來候選產品的開發。在使用現金和現金等價物為我們的運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物，包括本次發行的淨收益。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或納入經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。在本報告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“指示”、“尋找”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素：

•導致 COVID-19 的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2以及任何相關的衰退、政府法規或限制措施可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況；

•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及任何相關的經濟衰退、政府法規或限制措施可能在多大程度上影響我們的業務，包括對我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況的影響；

•宏觀經濟環境疲軟，包括高通貨膨脹率及其對我們業務的影響，包括對我們運營成本和財務狀況的影響；

•我們的候選產品 LUM-201 的開發計劃；

•我們對候選產品的潛在收益、活性、有效性和安全性的期望；

•我們現有管道的發展計劃以及潛在的合作伙伴關係和外包許可機會；

•計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及此類臨牀試驗臨牀數據的可用性；

•候選產品的發佈時間和我們獲得監管部門批准的能力；

•我們的候選產品的臨牀用途；

•我們計劃利用現有技術來發現和開發其他候選產品；

•我們的知識產權地位；

•我們達成戰略合作、許可或其他安排的能力；

•我們依賴合作者在合作中開發、獲得監管部門批准和商業化候選產品；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•計劃開發和商業化我們的候選產品；

•我們為我們的運營獲得額外資金的能力；

•任何經批准的候選產品的市場接受率和程度；

•任何經批准的候選產品的商業化；

•為我們的業務、技術和候選產品實施我們的業務模式和戰略計劃；

•我們依賴第三方進行臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗；

•我們吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力；

•我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發、臨牀前和臨牀試驗產品供應和製造材料和組件；以及

•與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展。

有關可能導致我們的實際結果與預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀（i）第一部分，第1A項。截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”；（ii）第二部分，“第1A項。風險因素” 載於截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告；（iii）我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明，以及（iv）我們不時發佈的其他公開公告。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

根據銷售協議，我們可能會不時發行和出售高達5000萬美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與坎託·菲茨傑拉德簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與坎託·菲茨傑拉德簽訂的銷售協議作為融資來源。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內以公開發行方式出售價值超過公開持股量三分之一的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有依據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。截至2022年8月18日，根據美國證券交易委員會的規則，我們的公開持股量約為5,350萬美元，其基礎是非關聯公司持有的6,041,115股已發行普通股，每股價格為8.85美元，即2022年8月16日在納斯達克全球市場的收盤銷售價格。因此，我們目前可能出售高達約17,800,000美元的普通股。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中包括但不限於將我們的候選產品的臨牀開發機會擴大到潛在的額外適應症，以及一般和管理費用。

儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購或許可的承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資未來的戰略交易，通過收購或許可與我們自己的候選產品或技術相輔相成的候選產品或技術，擴大我們的產品渠道並使其多樣化。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行所得收益（如果有）的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上述本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

分配計劃

我們已經與坎託·菲茨傑拉德公司或坎託·菲茨傑拉德簽訂了受控股權發行SM銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可以通過擔任代理人的坎託·菲茨傑拉德不時發行和出售總銷售價格不超過17,800,000美元的普通股。我們與坎託·菲茨傑拉德簽訂的受控股權發行SM銷售協議的副本作為我們根據《交易法》申報的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

配售通知交付後，根據銷售協議的條款和條件，坎託·菲茨傑拉德可以通過法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的 “市場發行”。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示坎託·菲茨傑拉德不要出售普通股。我們或坎託·菲茨傑拉德可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將以現金向坎託·菲茨傑拉德支付佣金，以支付其作為代理出售普通股的服務。坎託·菲茨傑拉德有權獲得高達根據銷售協議出售的每股總銷售價格的3.0％的佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們還同意向坎託·菲茨傑拉德償還某些特定費用，包括合理和有據可查的費用以及其法律顧問的支出，金額不超過50,000美元。我們估計，本招股説明書補充文件下的發行總費用，不包括根據銷售協議條款應向坎託·菲茨傑拉德支付的薪酬和報銷，將約為20萬美元。

普通股銷售的結算將在出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和坎託·菲茨傑拉德就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們和坎託·菲茨傑拉德可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

坎託·菲茨傑拉德將根據銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件徵求購買普通股的要約。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，坎託·菲茨傑拉德的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，向坎託·菲茨傑拉德（及其合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人）提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議中允許的銷售協議終止後終止。我們和坎託·菲茨傑拉德可以隨時終止銷售協議，但須提前十天發出通知。

Cantor Fitzgerald及其關聯公司將來可能會為我們、我們的子公司和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，坎託·菲茨傑拉德不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在坎託·菲茨傑拉德維護的網站上以電子格式提供，坎託·菲茨傑拉德可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

德克薩斯州奧斯汀專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂將向我們傳遞本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的有效性。紐約州庫利律師事務所將代表坎託·菲茨傑拉德律師事務所參與本次發行。

專家們

Lumos Pharma, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們通過網站的 “投資者與媒體” 部分免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、證券實益所有權變動聲明以及向美國證券交易委員會提交這些報告和聲明的修訂。我們的地址

網站是 http://www.lumos-pharma.com。我們網站上的內容不是本招股説明書的一部分，提及我們的網站並不構成以引用方式將該網站所含信息納入本招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的信息），包括我們在最初向美國證券交易委員會提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後以及在此之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件本註冊聲明的有效性，直到根據註冊聲明發行證券為止本招股説明書構成部分終止或完成：

•我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們分別於2022年5月11日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們關於附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的部分；

•我們於2022年4月11日、2022年5月6日和2022年5月9日提交的8-K表最新報告；以及

•2011年11月8日提交的與之相關的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們的年度報告附錄4.2。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Lumos Pharma, Inc.

4200 馬拉鬆大道 #200

德克薩斯州奧斯汀 78756

收件人：投資者關係

(512) 215-2630

招股説明書

 

Lumos Pharma, Inc.

$100,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

我們可能會根據發行時確定的金額、價格和條件，不時發行一次或多次發行的證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款，招股説明書還將描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1億美元。

證券可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “LUMO”。每份招股説明書補充文件都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。截至2022年8月18日，根據美國證券交易委員會的規定，我們非關聯公司持有的普通股的總市值約為5,350萬美元，其基礎是非關聯公司持有的6,041,115股已發行普通股，每股價格為8.85美元，即2022年8月16日在納斯達克全球市場的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會通過公開發行出售價值超過我們 “公開流通量”（即非關聯公司持有的普通股的市值）三分之一以上的證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有依據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

投資這些證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新10-K或10-Q表報告中的 “第1A項——風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年8月26日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書，不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應該假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方詳細介紹或以引用方式納入的精選信息。它不包含所有可能對您和您的投資決策很重要的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出的事項以及我們在此以引用方式納入的財務報表和相關附註以及其他信息，包括我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們”，統指特拉華州的一家公司Lumos Pharma, Inc. 及其子公司。

公司概述

Lumos Pharma, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，其他行政和行政辦公室位於愛荷華州艾姆斯，我們正在推進我們的臨牀計劃，專注於在全球範圍內為罕見病患者識別、收購、開發和商業化新產品和新療法，而目前罕見病患者對安全和有效療法的需求仍有大量未得到滿足。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “LUMO”。

我們將精力集中在開發唯一的候選產品——生長激素促分泌劑ibutamoren或 LUM-201 上，這是一種治療特發性兒科生長激素缺乏症（PGHD）和其他罕見內分泌失調的潛在口服療法。PGHD 是一種罕見的內分泌失調，大約每 3,500 名出生到 17 歲的人中就有一人發生。PGHD 的病因可以是先天性（兒童出生時患有這種疾病）、後天性（腦瘤、頭部損傷或其他原因）、醫源性（藥物誘發）或特發性（原因不明）。未經治療的 PGHD 兒童將出現嚴重的生長衰竭，潛在的成人身高明顯低於五英尺，並且可能出現身體成分異常，包括骨礦化減少、瘦體質量減少和脂肪量增加。

PGHD 的主要治療目標是恢復生長，使身材矮小的孩子達到正常身高，預防可能涉及代謝異常、認知缺陷和生活質量下降的併發症。目前的PGHD護理標準僅限於每天皮下注射rHGH，治療週期平均持續七年。治療期間每日注射rHGH的依從性不佳會對生長產生不利影響。美國食品藥品管理局最近批准了一種名為Skytrofa的新療法，這是一種每週一次的注射劑，可以減少患者在治療過程中的注射次數，但是，我們認為，如果有的話，許多提供者和患者會傾向於口服治療。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道4200號 #200 78756，我們在該地址的電話號碼是 (512) 215-2630。我們的公司網站位於 www.lumos-pharma.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條或《交易法》提交或提供的報告的修正案。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

可能發行的證券

我們可以在一次或多次發行中以任何組合形式提供或出售普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們根據本招股説明書出售的證券的總髮行價格將不超過1億美元。每次在本招股説明書中發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述所發行證券的具體金額、價格和條款，以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益。

證券可以出售給承銷商、交易商或代理商或通過承銷商、交易商或代理人出售，也可以直接出售給買方，也可以按照本招股説明書標題為 “分配計劃” 的部分中另有規定的那樣。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能會發行面值為每股0.01美元的普通股，可以單獨出售，也可以是可轉換為普通股的其他標的註冊證券。我們普通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利（如果有）則受優先股股東的權利（如果有）的約束。我們過去沒有派發過股息，目前也沒有派發股息的計劃。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股持有人沒有先發制人的權利。

優先股

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並修改名稱，

每個系列股票的權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無需進一步投票或採取行動。本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將更全面地描述我們提供的每個系列優先股，包括贖回條款、我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會以一個或多個優先或次級債務的形式提供有擔保或無抵押債務。在本招股説明書中，優先債務證券和次級債務證券共同稱為 “債務證券”。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權付款。優先債務通常包括我們借款的所有債務，但管理該債務條款的文書中規定的不優先於次級債務證券的債務，或者在支付權上與次級債務證券的等級相同或明確次於次級債務證券的債務除外。我們可能會發行可轉換為普通股的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在本招股説明書中總結了受契約管轄的債務證券的一般特徵，契約形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。我們鼓勵您閲讀契約。

認股證

我們可能會為購買普通股、優先股或債務證券提供認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的適用招股説明書補充文件中該部分中討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告的 “第一部分—第1A項—風險因素” 以及我們在該10-K表格之後提交的最新10-Q表季度報告中 “第二部分—第1A項—風險因素” 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告以引用方式納入此處，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。在本報告中使用 “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“期望”、“指示”、“尋找”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且受難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括但不限於以下彙總的因素：

•導致 COVID-19 的新型冠狀病毒株SARS-CoV-2以及任何相關的衰退、政府法規或限制措施可能在多大程度上影響我們的業務，包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況；

•俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突以及任何相關的經濟衰退、政府法規或限制措施可能在多大程度上影響我們的業務，包括對我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況的影響；

•宏觀經濟環境疲軟，包括高通貨膨脹率及其對我們業務的影響，包括對我們運營成本和財務狀況的影響；

•我們的候選產品 LUM-201 的開發計劃；

•我們對候選產品的潛在收益、活性、有效性和安全性的期望；

•我們現有管道的發展計劃以及潛在的合作伙伴關係和外包許可機會；

•計劃的臨牀前研究和臨牀試驗的時間以及此類臨牀試驗臨牀數據的可用性；

•候選產品的發佈時間和我們獲得監管部門批准的能力；

•我們的候選產品的臨牀用途；

•我們計劃利用現有技術來發現和開發其他候選產品；

•我們的知識產權地位；

•我們達成戰略合作、許可或其他安排的能力；

•我們依賴合作者在合作中開發、獲得監管部門批准和商業化候選產品；

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•計劃開發和商業化我們的候選產品；

•我們為我們的運營獲得額外資金的能力；

•任何經批准的候選產品的市場接受率和程度；

•任何經批准的候選產品的商業化；

•為我們的業務、技術和候選產品實施我們的業務模式和戰略計劃；

•我們依賴第三方進行臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗；

•我們吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力；

•我們依賴第三方供應和製造合作伙伴為我們的研發、臨牀前和臨牀試驗產品供應和製造材料和組件；以及

•與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展。

有關可能導致我們的實際結果與預期結果不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀（i）第一部分，第1A項。截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”；（ii）第二部分，“第1A項。風險因素” 載於截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告；（iii）我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明，以及（iv）我們不時發佈的其他公開公告。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的預測。儘管我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，但實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

除任何招股説明書補充文件和與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

股本的描述

我們的股本描述參照了2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股説明書發行的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中確定。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分成一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的本金總額和以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•對債務證券本金總額的任何限制；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款方式），該系列的證券可以在哪裏交出登記轉讓或交換，以及可以就債務證券向我們發送通知和要求的地方；

•我們贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•我們可以根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•發行債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

•債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•宣佈加速到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金；

•債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是以債務證券計價的貨幣或貨幣單位，則將以何種方式確定這些付款的匯率；

•確定債務證券本金、溢價（如果有）或利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參考大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

•與債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及

•我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的次級條款（如果有）。

在根據契約條款宣佈加速到期後，我們可能會發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定本金的金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一個或多個以《交易法》下注冊的清算機構名義註冊的全球證券（我們稱之為存管機構）或存託人的被提名人（我們將任何由全球債務證券表示的債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證證券代表的債務證券稱為 “認證債務證券”）代表”）如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，否則賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證債務證券

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可以

要求支付足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些已認證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統

每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，並以存管人或存管機構被提名人的名義註冊。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產合併，或將其轉讓、轉讓或出租給任何人（我們稱之為繼承人），除非：

•我們是尚存公司或繼任者（如果不是我們）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，我們的任何子公司都可能將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•拖欠該系列任何債務證券到期和應付時的任何利息，並且此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中違約或違反任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外），在我們收到受託人的書面通知後，或者我們和受託人收到未償債務本金不少於25％的持有人的書面通知，違約持續60天契約中規定的該系列證券；

•我們破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。某些違約事件的發生或契約下的加速違約事件可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的30天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以通過向我們（如果由持有人發出的則向受託人）發出書面通知，宣佈該部分的本金立即到期並支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券）本金金額（可能在該系列的條款中規定）以及應計和未付利息，如果任意，適用於該系列的所有債務證券。如果違約事件是由某些破產、破產或重組事件引起的，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果除未支付該系列債務證券的加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件，則該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷並取消加速償付已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加快支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的對該系列債務證券的任何信任或權力。

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人作為受託人提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償或擔保，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的支付，並提起訴訟要求強制付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發出違約或違約事件通知，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫不向債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為任何系列債務證券的持有人的利益增加契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理；或

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的數量；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除拖欠任何債務證券本金、溢價或利息的行為（除非該系列當時未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速償還任何系列債務證券，並免除此類加速支付所導致的還款違約）；

•使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的支付以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正的權利有關的某些條款進行任何修改；或

•放棄任何債務證券的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該系列過去在契約下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的行為除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以轉債加速度及其後果，包括任何相關後果加速導致的付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。我們將通過信託向受託人存入不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將解除我們的清償公共會計師或投資銀行根據契約和這些債務證券的條款，在這些債務證券的規定到期日之前，支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

無視某些盟約

該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件。

我們稱之為對盟約的辯護。條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠金額的資金，以支付和清償每期本金、溢價和利息和任何根據契約條款在該系列債務證券和這些債務證券的規定到期日之前對這些債務證券進行強制性償債基金付款；

•此類存款不會導致違反或違反我們簽署的契約或任何其他協議，也不會構成違約；

•在存款之日，有關一系列債務證券的違約或違約事件不得發生或仍在繼續；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，其大意是我們從美國國税局收到或美國國税局公佈的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是該系列債務證券的持有人將不確認收入、收益或出於美國聯邦所得税目的的存款及相關損失契約無效，將按與未發生存款和相關契約無效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級職員、僱員或股東不承擔個人責任

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類債務或其產生的、或與此類債務有關的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。此次豁免和釋放是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在契約、債務證券或其所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷在任何此類訴訟、訴訟或程序中，應服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。這個

契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的論壇上提起的。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，或與一份或多份額外的認股權證、債務證券、優先股或普通股一起發行。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在這段時間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•認股權證將以最終形式或全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行；

•任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•認股權證代理人以及任何其他存管人、執行或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•在任何證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•發行認股權證的債務證券、優先股或普通股的名稱和條款（如果適用），以及每種證券發行的認股權證數量；

•行使認股權證時可購買的優先股數量或普通股的數量以及購買這些股票的價格；

•如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最大金額；

•與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

•認股權證的反稀釋條款和其他有關變更或調整行使價的條款（如果有）；

•任何贖回或看漲條款；以及

•認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

分配計劃

我們可能會出售證券：

•通過承銷商；

•通過經銷商；

•通過代理；

•直接發送給購買者；或

•通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派的形式發行證券，也可以向我們現有的證券持有人發行認購權。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中，列舉任何可能被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定承諾的基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•以固定價格或可能不時更改的價格；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

•代理人或任何承銷商的姓名；

•公開發行或收購價格；

•如果適用，任何出售證券持有人的姓名；

•允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•所有其他構成承保補償的項目；

•允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，並將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們達成的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將授權承銷商或其他作為我們代理人的人員根據規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割的延遲交割合同向我們徵求購買證券的要約。每份合約的金額將不少於或超過招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據此類合約出售的證券總額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券；以及

•如果證券還出售給作為委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交割而出售的此類證券。

承銷商和其他作為代理人的人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司和關聯公司可能是我們或我們各自一家或多家關聯公司的客户，與之有借款關係，與之進行其他交易，和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額配股，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購先前為彌補辛迪加空頭頭寸而分發的證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承保人無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的三個預定工作日內結算，因此必須做出其他結算安排以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由德克薩斯州奧斯汀專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。其他法律事務可以由我們將在適用的招股説明書補充文件中列出的法律顧問轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Lumos Pharma, Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該日止年度的財務報表已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到，網址為 https://lumos-pharma.com/。在我們網站上或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。任何契約表格或其他確定已發行證券條款的文件均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成8-K表最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的信息），包括我們在最初向美國證券交易委員會提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後以及在此之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件本註冊聲明的有效性，直到根據註冊聲明發行證券為止本招股説明書構成部分終止或完成：

•我們於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們分別於2022年5月11日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•我們關於附表14A的最終委託聲明中以引用方式納入我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的部分；

•我們於2022年4月11日、2022年5月6日和2022年5月9日提交的8-K表最新報告；以及

•2011年11月8日提交的與之相關的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們的年度報告附錄4.2。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Lumos Pharma, Inc.

4200 馬拉鬆大道 #200

德克薩斯州奧斯汀 78756

收件人：投資者關係

(512) 215-2630

 

高達 17,800,000 美元

普通股

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招股説明書補充文件

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2022年8月26日