假的2 月 3 日2023FY0001177609P364DP364DP364DP371DP3Y3105510333333P3Y3400011776092023-01-292024-02-0300011776092023-07-28iso421:USD00011776092024-03-20xbrli: 股票00011776092024-02-0300011776092023-01-28iso421:USDxbrli: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

☑    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2024 年 2 月 3 日

或者

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-35600

Five Bower, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示） 

賓夕法尼亞州

75-3000378

（州或其他司法管轄區 公司或組織）

（美國國税局僱主 證件號）

市場街 701 號

300 套房

費城

賓夕法尼亞州

19106

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(215)

546-7909

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

五

納斯達克股票市場有限責任公司

根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 是的☑沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有☑

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☑ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☑沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器☑    加速文件管理器☐    非加速文件管理器☐    規模較小的申報公司☐    新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☑

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☑ 

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截至2023年7月28日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值（基於納斯達克全球精選市場上次報告的銷售價格）約為 11,334,179,492.

截至2024年3月20日，註冊人的已發行普通股數量為面值0.01美元 55,235,131.

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會委託聲明（以下簡稱 “委託聲明”）的部分內容以引用方式納入本報告的第三部分。

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關於前瞻性陳述的特別説明

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，本10-K表年度報告或年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實或事實或條件相關的類似表述，例如與我們的行業、業務戰略、與我們的市場地位、未來運營或經營業績有關的目標和預期、未來增長前景和戰略、新商品的推出、我們的營銷和品牌戰略的實施、利潤、盈利能力、資本的陳述支出, 流動性和資本資源以及其他財務和業務信息.投資者可以通過使用諸如 “預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“未來”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期” 等詞語來識別這些陳述 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 和類似的術語和短語，或這些術語或其他類似術語的否定詞。

本年度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本報告發布之日對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。許多重要因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所示的業績存在重大差異，包括但不限於下文第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素。這些因素包括但不限於：

•通貨膨脹和商品價格上漲的影響；

•未能成功實施我們的增長戰略；

•我們選擇、獲取、分發和銷售商品的盈利能力受到幹擾；

•依賴在美國境外製造的商品；

•美國對外國進口商品徵收和提議的當前和潛在關税的直接和間接影響，包括但不限於關税本身、任何反措施以及對消費者自由支配支出的任何間接影響，這可能會增加某些產品的成本，降低我們的利潤率，增加進口相關費用，減少非必需品的消費者支出，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響；

•價格上漲的影響，例如我們的單位銷售額減少、我們在客户中的聲譽受損以及我們在市場上的競爭力減弱；

•依賴我們的商店和網站的流量；

•無法成功建造、運營或擴大我們的船舶中心或網絡容量；

•全球供應鏈中斷，運費增加，運輸庫存或及時收到庫存的航運能力受到限制；

•我們商店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響；

•我們的信息技術系統中斷以及我們無法維護和更新這些系統可能會對運營和客户產生不利影響；

•美國或全球銀行系統的系統性故障；

•網絡攻擊或其他網絡事件的風險，例如未能保護客户的機密或信用卡信息，或與我們的工作人員或我們公司相關的其他私人數據，包括與防範或補救此類事件相關的費用；

•在我們的業務中越來越多地使用機器學習和其他類型的人工智能，以及在正確管理其使用方面面臨的挑戰

•由於與客户付款相關的風險，運營成本增加或遭受欺詐或盜竊的風險；

•無法增加銷售額和提高我們運營的效率、成本和有效性；

•依賴我們的執行官、高級管理層和其他關鍵人員，或無法僱用額外的合格人員；

•無法成功管理我們的庫存餘額和庫存萎縮；

•無法履行我們的租賃義務；

•建造和擁有不動產的成本和風險；

•我們競爭環境的變化，包括來自其他零售商的競爭加劇和在線零售商的存在；

•我們業務的季節性；

•無法成功實現向在線零售的擴張；

•自然災害、惡劣天氣條件、疫情爆發、全球政治事件、戰爭、恐怖主義或內亂；

•税收立法變化的影響；

•對我們與保險計劃相關的財務業績的影響；

•無法保護我們的品牌名稱、商標和其他知識產權；

•產品和食品安全索賠的影響以及立法的影響；以及

•我們的債務對我們當前和未來的業務施加的限制。

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我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於本報告發布之日我們獲得的信息。除非法律另有規定，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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索引
第一部分			頁面
第 1 項。商業			6
第 1A 項。風險因素			18
項目 1B。未解決的工作人員評論			32
第 2 項。屬性			33
第 3 項。法律訴訟			34
第 4 項。礦山安全披露			34
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券			35
第 6 項。精選財務數據			36
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			38
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露			48
第 8 項。合併財務報表和補充數據			49
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			71
項目 9A。控制和程序			71
項目 9B。其他信息			74
項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息			75
第三部分
項目 10。董事、執行官和公司治理			75
項目 11。高管薪酬			75
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜			75
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			75
項目 14。首席會計師費用和服務			75
第四部分
第 15 項。證物和財務報表附表			76
項目 16。表格 10-K 摘要			80
簽名			81

  

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第一部分

第 1 項。商業

普通的

Five Below, Inc. 於2002年1月在賓夕法尼亞州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街701號300號套房19106，我們的電話號碼是 (215) 546-7909。我們的公司網站地址是 www.fivebelow.com。我們公司網站上包含或可通過我們的公司網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分。此處使用的 “Five Below”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們的業務” 是指 Five Below, Inc.（合稱其全資子公司），除非另有明確説明或上下文另有要求。在本文中，提及的 “船員” 是指我們的員工，“船舶中心” 是指我們的配送和物流中心。

我們購買產品是為了應對現有的市場趨勢，因此將我們的產品稱為 “潮流正確的產品”。我們使用 “動態” 商品一詞來指我們在商店中展示的產品的範圍廣泛且性質經常變化。我們使用 “強大” 購物中心一詞來指一個總可租賃面積為25萬至75萬平方英尺的非封閉式購物中心，其中包含三個或更多 “大箱子” 零售商（佔地面積超過50,000平方英尺的大型零售商）以及由零售商共享公共停車區的各種小型零售商。我們使用 “生活方式” 購物中心一詞來指通常位於郊區的購物中心或商業開發項目，該購物中心或商業開發項目將購物中心的傳統零售功能與面向高檔消費者的休閒設施相結合。我們使用 “社區” 購物中心一詞來指旨在為40,000至15萬人的貿易區提供服務的購物區，其主要租户是各種折扣、初級百貨商店和/或超市。我們使用 “貿易區” 一詞來指特定零售商產生大多數客户的地理區域。貿易區域因市場規模、人口密度、人口結構和與替代購物機會的距離而異。

我們按照零售業廣泛使用的財政日曆運營，該會計年度包括52或53周的週期，在最接近次年1月31日的星期六結束。提及 “2024財年” 或 “2024財年” 是指從2024年2月4日到2025年2月1日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，其中包括為期53周的財政年度。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2021財年” 或 “2021財年” 是指2021年1月31日至2022年1月29日期間，包括為期52周的財政年度。提及 “2020財年” 或 “2020財年” 是指從2020年2月2日到2021年1月30日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2019財年” 或 “2019財年” 是指從2019年2月3日至2020年2月1日的時期，其中包括為期52周的財政年度。除非另有説明，否則提及的2024、2023、2022、2021、2020年和2019年均指我們的財政年度。

我們的公司

Five Below 是一家領先的高增長價值零售商，提供受青少年、青少年及其他人喜愛的潮流高品質產品。我們相信，當客户在充滿無限可能性的奇妙體驗中 “放手享受樂趣” 時，生活就會更美好。我們提供一系列充滿活力、經過編輯的精彩產品，大多數價格在5美元及以下，包括八個領域的精選品牌和授權商品：時尚、房間、運動、科技、創作、派對、糖果和New & Now。根據我們管理層的經驗和行業知識，我們相信我們以客户為中心、體驗至上、創新的零售方法已經建立了忠實的客户羣，並增強了目標人羣以外的各種年齡組的普遍吸引力。

我們於 2002 年在大費城地區開設了第一家 Five Below 門店，此後一直在美國各地擴張。截至2024年2月3日，我們在43個州共運營了1,544個分支機構。我們的新門店模式假設門店面積約為9,500平方英尺，通常位於各種城市、郊區和半農村市場的電力、社區和生活方式購物中心內。我們在2023財年淨開設了204家新門店，並計劃在2024財年開設225至235家新門店。我們相信，隨着時間的推移，我們有機會將門店基礎擴大到3500多個地點。

我們還通過我們的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上提供商品，提供送貨上門以及在線購買和商店提貨的選項。此外，我們通過按需第三方配送服務銷售商品，使我們的客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。所有電子商務銷售額，包括運費和手續費，均包含在淨銷售額中，幷包含在可比銷售額中。我們的電子商務費用將分為銷售和銷售的商品成本、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）。

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我們認為，從經濟環境的角度來看，我們的商業模式帶來了強勁的財務業績：

•我們的可比銷售額在2023財年增長了2.8％，在2022財年下降了2.0％，在2021財年增長了30.3％。2021 財年的可比銷售業績受到 COVID-19 疫情的影響。

•我們將門店基礎從2021財年末的1,190家門店擴大到2023財年末的1,544家門店，複合年增長率為13.9％。

•在2021財年至2023財年之間，我們的淨銷售額從28億美元增加到36億美元，複合年增長率為11.8％。同期，我們的營業收入從3.799億美元增加到3.856億美元，複合年增長率為0.7％。

我們的競爭優勢

我們認為，以下優勢使Five Below與競爭對手區分開來，也是我們成功的關鍵驅動力：

•對青少年和青少年客户的獨特關注。我們以具有吸引力的青少年和青少年客户羣為目標，以差異化的價格提供符合潮流的商品。我們的理念是為了吸引這些客户羣，根據我們的行業知識和經驗，以及他們的父母和其他為他們購物的人，我們認為這些客户羣具有經濟影響力和彈性。我們的品牌理念、銷售策略和門店氛圍相輔相成，創造了樂觀而充滿活力的零售體驗，旨在吸引我們的目標受眾，增加門店和網站的流量，並保持客户在整個訪問期間的參與度。我們監控不斷變化的青少年和青少年市場的趨勢，並能夠快速識別和應對趨勢。我們的價格點使青少年能夠獨立購物，經常用自己的錢經常購買主要針對他們的商品，並通過獨立的零售購物來表達自己的意願。

•種類繁多、符合潮流的高品質商品，具有普遍吸引力。我們在每個類別中提供經過編輯的符合潮流和日常需求的產品，這些產品經常變化，以營造一種期待感和新鮮感，我們相信這會讓我們的客户感到興奮。我們的供應商種類繁多，其中大多數位於國內，這使我們能夠縮短響應週期，最大限度地提高上市速度，並使我們能夠做出更明智的購買決定。我們獨特的方法鼓勵客户頻繁訪問，我們產品組合的廣度、深度和質量以及品類世界的多樣性吸引了不同年齡段和社會經濟人羣的購物者。

•為客户提供卓越的價值主張。我們相信我們可以為客户提供明確的價值主張。我們的價格點，大多數產品的定價在5美元及以下，引起了目標人羣和其他以價值為導向的客户的共鳴。我們能夠通過採購旨在實現低成本、快速響應、高產品週轉率和銷售率的產品來實現這一價值主張。我們與供應商合作伙伴保持着充滿活力的協作關係，這為我們提供了以誘人的價格獲得優質商品的有利機會。我們還有能力在適當時採用機會主義的購買策略，利用供應商提供的精選剩餘庫存機會。這種獨特而靈活的採購策略使我們能夠在所有品類世界中提供具有超高價值的高質量產品。

•差異化的購物體驗。我們相信，我們已經營造了一種獨特而引人入勝的店內和線上氛圍，讓顧客感到樂趣和興奮。雖然我們經常更新產品，但我們保持樓層佈局，設計流程便於瀏覽，並以整個門店的視野為特色，使顧客能夠輕鬆識別我們的品類世界。我們所有的商店都配有音響系統，可在整個購物日播放流行音樂。我們採用新穎的動態技術來展示我們的產品，包括獨特的商品固定裝置和豐富多彩的刺激性標牌。這種方法使我們的門店成為目的地，鼓勵親身體驗我們的產品，傳達我們的價值定價。我們已經形成了一種獨特的文化，這種文化源於我們的工作人員，其中許多人經常在 Five Below 購物，從而推動了更高的聯繫和參與度。此外，我們認為，我們的價格點加上我們的動態銷售方法，可以創造一種發現元素，推動回頭客和客户互動。

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•強大而穩定的商店經濟學。我們擁有成熟的門店模式，可產生強勁的現金流、穩定的門店級財務業績和高額的投資回報率。我們的門店在不同的地理區域、人口密度和房地產環境中都取得了成功，我們的新門店的平均投資回收期不到一年。我們相信，我們強大的門店模式，再加上我們嚴格的選址流程和店內執行，將推動我們在所有地理區域和門店年度類別的可比銷售和財務業績的強度和一致性。

•經驗豐富、充滿激情的高級管理團隊，擁有良好的往績記錄。我們的高級管理團隊由我們的總裁兼首席執行官喬爾·安德森領導，在包括銷售、房地產、金融、門店運營、數字、供應鏈管理和信息技術在內的廣泛領域擁有豐富的零售經驗。我們的管理團隊推動我們的經營理念，其基礎是堅持不懈地專注於利用嚴格、低成本的運營和採購結構，提供物超所值的高品質商品和卓越的購物體驗。我們相信我們的管理團隊是我們成功不可或缺的一部分，併為我們的長期增長做好了準備。

增長戰略

我們相信，通過執行以下策略，我們可以增加淨銷售額和收益：

•擴大我們的門店基礎。我們認為，截至2024年2月3日，我們在美國各地的門店基礎有很大的機會從1,544個地點擴展到超過 3,500 l隨着時間的推移，在美國境內的地點。根據我們的門店密集化戰略，我們預計我們的大部分短期增長將發生在現有市場以及新市場中。該戰略使我們能夠從增強的品牌知名度中受益，並提高運營效率。我們在2022財年新開了150家門店，在2023財年淨開設了204家新門店，我們計劃在2024財年開設225至235家新門店。我們的新門店模式假設面積約為9,500平方英尺，主要位於各種城市、郊區和半農村市場的電力、社區和生活方式購物中心內的直線位置。我們擁有一支才華橫溢且紀律嚴明的房地產管理團隊和嚴格的房地產選址流程。我們分析了周邊貿易區的人口統計數據和鄰近零售商的表現，以及流量、特定場地特徵和其他變量。截至2024年2月3日，我們已經簽署了2024財年開設137家新門店的租賃協議。

•推動可比銷售。我們預計，通過繼續完善和完善我們的動態銷售產品和差異化的店內購物體驗，將繼續實現正的可比銷售增長。我們打算通過具有成本效益的營銷活動和熱情的客户參與來提高我們的品牌知名度。我們認為，執行這些策略將增加我們現有客户的購買頻率，並吸引新客户光臨我們的門店。

•提高品牌知名度。我們制定了具有成本效益的營銷策略，旨在提高品牌知名度並增加商店和網站流量。我們的戰略主要包括使用數字營銷、流媒體視頻、電視、慈善和當地社區營銷來支持現有和新的市場進入。我們利用不斷增長的電子郵件數據庫、移動網站和社交媒體來提高現有和新市場的品牌參與度並增加門店訪問量。我們相信，我們的數字體驗是我們品牌和零售商店的延伸，是我們的營銷和客户參與工具。我們的數字體驗使我們能夠繼續建立品牌知名度，增加在線銷售並擴大我們的客户羣。

•提高營業利潤率。我們相信，隨着時間的推移，我們還有更多的機會推動利潤率的提高。我們預期的利潤增長的主要驅動力將來自於利用我們的成本結構，因為我們將繼續擴大門店基礎並推動每家門店的平均淨銷售額。我們打算在發展業務和進一步實現規模經濟的同時，抓住整個供應鏈中的機會。

我們的歷史

該公司由大衞·施萊辛格和託馬斯·維利奧斯於2002年1月在賓夕法尼亞州成立，名為Cheap Holdings, Inc.，他們意識到市場需要一個針對目標客户的有趣且價格合理的購物目的地。2002 年 8 月，我們更名為 Five Below, Inc.2014 年 7 月，喬爾·安德森加入 Five Below 高級管理團隊，他被任命為首席執行官，自 2015 年 2 月 1 日起生效。

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我們的市場機會

由於我們獨特的商品供應和價值主張，我們相信我們已經有效地開拓了青少年和青少年市場。根據美國人口普查局的數據，截至2020年4月1日，美國有超過6200萬年齡在5至19歲之間，約佔美國人口的20％。根據管理層的經驗和行業知識，我們認為這部分人口擁有可觀的可支配收入，因為該年齡組的絕大多數基本需求已經得到滿足。

我們的商品

策略

我們提供一系列動態的、經過編輯的、符合潮流的高質量產品，大多數價格在5美元或以下，包括針對青少年和青少年客户的精選品牌和特許商品。我們相信，我們正在通過獨特的銷售策略和高能量零售概念來改變目標人羣的購物體驗，我們的客户認為這些理念既有趣又令人興奮。根據管理層的經驗和行業知識，我們相信我們引人入勝的價值主張和商品供應的動態性質為目標人羣之外的各種年齡段的客户帶來了普遍吸引力。

我們的典型商店在多個品類世界中擁有超過 4,000 種產品，包括 風格, 房間、運動、科技, 創建, 派對，糖果和新品與現在。我們的銷售策略側重於維護門店內的核心品類，但目標是提高商品流通率和銷售率，以保持我們的商品新鮮度並增加回頭客。我們監控目標人羣市場的趨勢、當前和以前產品的歷史銷售趨勢以及新產品發佈的成功，以確保我們的商品與客户息息相關。我們精心策劃的商品策略側重於潮流和日常用品，輔之以供應商提供的精選機會主義購買，以增加流量，從而為我們的客户提供持續令人興奮的購物體驗。

我們相信，我們在所有核心產品類別中為客户提供了引人注目的價值主張。我們動態商品選擇的共同點是持續為消費者提供超值的價值，大多數產品的價格都在5美元或以下。我們的定價使我們能夠提供各種令人興奮的產品，同時保持超值零售商的吸引力。我們銷售的許多產品也可以在商場專賣店、百貨商店、大宗商品店和藥店找到；但是，我們在令人興奮且易於購物的零售環境中以優惠的價格提供所有這些產品。

產品組合

我們將商店中的商品分為以下類別世界：

•風格：主要由新奇襪子、太陽鏡、珠寶、圍巾、手套、髮飾、運動上衣和下裝以及 “態度” T 恤等配飾組成。我們的時尚產品還包括指甲油、脣彩、香水和品牌化粧品等產品。

•房間: 由用於完善和個性化客户生活空間的物品組成，包括時尚的燈具、海報、相框、羊毛毯、毛絨毛毯、毛絨物品、枕頭、蠟燭、香、照明、新奇裝飾、裝飾傢俱和相關物品。我們還為客户的房間提供存儲選項。

•體育: 由各種運動球、團隊運動商品和健身配件組成，包括手重、跳繩和健身球。我們還提供各種遊戲，包括名牌棋盤遊戲、拼圖、收藏品和包括遙控器在內的玩具。在夏季，我們的運動產品還包括泳池、沙灘和户外玩具、遊戲和配件。

•技術：由手機、平板電腦、音頻和計算機的精選配件組成。產品包括手機殼、充電器、耳機和其他相關物品。我們還出售一系列媒體產品，包括圖書、視頻遊戲和 DVD。

•創建: 我們提供各種手工藝活動套件，以及蠟筆、記號筆和貼紙等藝術和手工藝用品。我們還為學校提供潮流用品，例如揹包、時尚筆記本和日記本、新奇筆和鉛筆、儲物櫃配件以及日常名牌物品。

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•派對: 包括派對用品、裝飾品、插科打趣的禮物和賀卡，以及日常和特殊場合的商品。

•糖果：由吸引青少年和青少年的品牌商品組成。該類別包括各種經典和新奇的糖果棒和電影大小的盒裝糖果、季節性糖果以及口香糖和休閒食品。我們還通過冷卻器出售冷藏飲品。

•新品與現在：由特定季節的物品組成，用於慶祝和裝飾聖誕節、復活節、萬聖節和聖帕特里克節等活動。這些產品通常放在商店的前面。

以下是以下幾組產品的數據：休閒、時尚和家居以及零食和季節性產品。在過去三個財年中，每個產品組所代表的淨銷售額百分比如下：

			佔淨銷售額的百分比
			2023						2022						2021
休閒			46.2		%				47.6		%				49.6		%
時尚與家居			29.3		%				29.2		%				30.2		%
小吃和時令食品			24.5		%				23.2		%				20.2		%
總計			100.0		%				100.0		%				100.0		%

休閒包括體育用品、遊戲、玩具、科技、書籍、電子配件、藝術品和手工藝品以及派對等物品。 時尚與家居包括個人配飾、“態度” T 恤、美容產品、家居用品和存儲選項等物品。 小吃和時令食品包括季節性商品、賀卡、糖果和其他零食以及飲料等物品。

我們的門店

截至2024年2月3日，我們在美國各地經營了1,544家門店。我們的新門店模型假設商店規模約為ately 9,500 平方米ua紅腳。我們的商店主要位於電力、社區和生活方式購物中心；大約4％的門店位於購物中心。下圖顯示了截至 2024 年 2 月 3 日我們運營的每個州的商店數量以及我們的船運中心的位置。

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門店設計和佈局

我們在獨特而引人入勝的店內氛圍中展示我們的產品。我們的樓層佈局採用易於瀏覽的設計流程，並以整個商店的視線為特色，使顧客能夠輕鬆識別我們的品類世界。我們所有的商店都配有音響系統，可在整個購物日播放流行音樂。我們採用新穎的動態技術來展示我們的產品，包括獨特的商品固定裝置和色彩繽紛的刺激性標牌，以吸引顧客，鼓勵與我們的產品進行親身互動並傳達我們的價值定價。除了傳統的周界和吊籃貨架、貨架和桌子外，我們還採用創新方法，例如獨輪車、油桶和戰略性地放置在門店各處的垃圾箱。這些技術促進了客户與產品的互動，支持了我們努力與客户建立的牢固關係，並改善了我們樂觀而充滿活力的購物環境。

我們的每個品類世界都戰略性地位於我們的門店內，旨在增強客户的購物體驗。例如，our 新品 & 現在產品位於商店前面，目的是吸引顧客的注意力併成為 “頭等大事”，特別推出的超值商品和其他關鍵物品則位於中心走道上。衝動物品和 “美元價值” 物品環繞着結賬區域，以吸引額外購買的商品。

擴張機會和選址

我們對青少年和青少年客户的獨特關注得到了我們的房地產戰略的支持，即在知名度高的位置開設門店。我們力求在高知名度、高流量的零售場所經營門店，以強化我們的品牌信息，提高品牌知名度並增加客户流量。

我們的策略是通過門店集羣來密集市場，因為門店可以從市場集中中獲得可觀的好處。我們的門店模式在各種城市、郊區和半農村市場以及包括電力、社區和生活方式購物中心在內的多個房地產場所均可盈利。我們的零售理念與各種各樣的全國共同租户羣體配合得很好，這些租户推動了客户流量。

我們根據某些標準為新店開業選擇門店用地，包括最低人口密度要求、有吸引力的租賃條款的可用性、足夠的空間以及在中心內的牢固定位。在向我們的房地產委員會提交提案之前，我們的房地產團隊的工作人員會花費大量時間評估潛在場地。我們的房地產委員會由包括一些執行官在內的高級管理人員組成，在簽訂租約之前會批准我們的所有辦公場所。

我們認為，擴大我們在美國的門店基礎有很大的機會。我們在2023財年淨開設了204家新門店，我們計劃通過擴張現有市場和進入新市場，在2024財年淨開設225至235家新門店。我們保留了一系列已獲得房地產委員會批准的房地產用地，截至2024年2月3日，我們已經為2024財年的新門店簽訂了137份租約。2024年新門店開業的實際數量、位置和時間將取決於多種因素，例如零售趨勢、競爭、總體經濟環境以及我們僱用和留住新門店經理和工作人員的能力。下表總結了我們最近的門店增長：

時期			商店位於 的開始 時期						門店 已打開						門店 已關閉						網 存儲 增加						商店位於 的結束 時期
2021 財年			1,020						171						1						170						1,190
2022 財年			1,190						150						—						150						1,340
2023 財年			1,340						205						1						204						1,544

在現有市場開設門店使Five Below能夠從增強的品牌知名度中受益，並提高廣告、運營和分銷效率。我們的目標新店開業包括在現有市場開設更多門店以及向新市場擴張。在現有市場中，我們使用門店密度化策略來提高品牌知名度並利用營銷、運營和分銷成本。進入新市場時，我們採用門店集羣策略，在同一天在單一市場開設多家門店，這使我們能夠利用營銷和開業前支出併產生初步的新市場品牌知名度。

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我們的門店增長受到新門店經濟的支持，我們認為這種經濟具有吸引力。我們的新門店模式假設門店規模約為9,500家 平方米平方英尺，銷售額約為 200 萬美元 在運營的第一個全年中，平均新店現金投資約為40萬美元，包括我們的門店擴建（扣除租户補貼）、庫存（扣除應付賬款）和現金開業前支出。我們的新門店模式的目標是初始投資的平均回報期不到一年。

門店運營

我們的每家門店都由一名門店經理和一兩名助理經理管理，他們負責監督每家門店的全職和兼職工作人員。每位門店經理負責其門店的日常運營，包括該單位的運營業績、維護乾淨和有吸引力的門店環境以及員工的招聘、培訓和發展。我們還僱用區域經理，他們平均負責監督10至15家門店的運營，以及負責監督區域經理運營的區域總監。

我們的理念是認可強勁的銷售業績和客户服務，這使我們能夠識別和獎勵符合我們績效標準的員工。商店經理參與獎勵獎金激勵計劃。我們還通過內部晉升來表彰個人表現，並提供廣泛的晉升機會。

我們的工作人員對實現我們的目標至關重要，我們努力僱用精力充沛和積極性的人才。我們制定了完善的門店運營政策和程序，併為新門店經理、助理經理和門店員工提供了店內培訓計劃。此外，我們還有一支專門的培訓和新店開業經理小組，他們專注於確保新店開業和改造流程的一致性，並利用他們在Five Below方面的豐富經驗和知識來培訓新門店經理。我們的客户服務和門店程序培訓計劃旨在使工作人員能夠以友好的方式為客户提供幫助，幫助創造一個以銷售為導向的積極環境，並教授成功的操作實踐和程序。

銷售、採購和分銷

我們已經制定了嚴格的購買方法和動態庫存規劃和分配流程，以支持我們的銷售策略。

商品推銷

我們的銷售團隊由首席銷售官組成，他直接向我們的首席執行官報告，並由龐大的銷售團隊提供支持。我們的銷售團隊直接與我們的產品開發團隊和我們的中央規劃和分配小組合作，以確保我們的門店羣中產品的持續交付。我們的首席銷售官在零售領域擁有 30 多年的經驗。我們的產品開發團隊直接與我們的銷售團隊合作，通過國際採購發現新的和改進的產品，並在零售領域擁有豐富的經驗。

採購

我們相信，通過與供應商合作伙伴的動態協作關係，我們擁有強大的採購能力，這為我們提供了以誘人的價格獲得優質商品的有利機會。我們會定期根據我們的關鍵類別購買核心商品。我們還能夠在適當時採用機會主義購買策略，利用選定的過剩庫存機會，根據消費者趨勢、產品供應情況和有利的經濟條件購買補充商品。

我們合作大約 1,000供應商，沒有一個供應商代表超過n 5% 我們在2023財年的購買量。我們採購了大約 60%我們在2023財年從國內供應商那裏購買的商品。我們通常與供應商沒有長期供應協議或獨家安排。

配送和配送

我們從印第安納州印第安納波利斯約1,030,000平方英尺的船運中心、位於新澤西州佩德里克敦的約100萬平方英尺的船運中心、位於德克薩斯州康羅的約86萬平方英尺的船運中心、位於亞利桑那州七葉樹的約86萬平方英尺的船運中心以及位於佐治亞州福賽斯的約70萬平方英尺的船運中心為零售商店配送大約 85% 的商品，其餘商品直接從那裏發貨我們商店的供應商。我們通過與供應商合作來簡化和減少包裝以降低運輸成本，從而節省成本。

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對於我們的直接面向客户的電子商務業務，我們從位於亞利桑那州七葉樹和印第安納州印第安納波利斯的船運中心分銷商品。

我們通常每週將商品從我們的貨運中心運送到我們的商店一到六次，具體取決於季節和特定商店的數量。我們使用合同承運人或我們自己的私人卡車車隊將商品運送到我們的商店。

我們不斷評估最大限度地提高現有配送設施的生產力和效率的方法，並評估增加船運中心的機會。

2019 年 3 月，我們在喬治亞州福賽斯完成了對一座佔地約 700,000 平方英尺的船舶中心的收購。為土地和建築物支付的總金額約為4,200萬美元。我們於2019年4月開始運營該船舶中心，並將於2024年上半年擴大到約100萬平方英尺。擴建工程的總施工成本預計約為2,100萬美元。

2019 年 8 月，我們在德克薩斯州康羅購置了土地，用於建造一座佔地約 860,000 平方英尺的船舶中心。為土地和建築物支付的總金額約為5,600萬美元。我們於 2020 年 7 月開始運營該船舶中心。

2020 年 7 月，我們在亞利桑那州七葉樹收購了土地，用於建造一座佔地約 860,000 平方英尺的船舶中心。為土地和建築物支付的總金額約為6,500萬美元。我們於2021年8月開始運營該船舶中心，並將於2024年下半年擴大到約120萬平方英尺。擴建工程的總施工成本預計約為2600萬美元。

2021 年 3 月，我們在印第安納州印第安納波利斯購置了土地，用於建造一個約 1,030,000 平方英尺的船舶中心。為土地和建築物支付的總金額約為6,000萬美元。我們於2022年6月開始運營該船舶中心。

由於在過去幾年中我們的配送設施網絡大幅擴張，包括2022年6月在印第安納州印第安納波利斯開設的船運中心，我們在2022財年上半年停止了位於密西西比州奧利夫布蘭奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的運營，並於2023財年上半年停止了新澤西州佩德里克敦船運中心的電子商務業務。

市場營銷和廣告

我們具有成本效益的營銷策略旨在提高目標人羣以及其他以價值為導向的客户的品牌知名度並增加商店和網站流量。我們的戰略包括主要通過使用數字廣告、廣告（電視和流媒體）、聯盟營銷、社交影響者、內容創作者、聯合脱口秀節目整合和本地營銷，重點關注銷售旺季，突出我們的品牌、卓越價值和質量主張。此外，我們依靠門店位置的強大知名度和影響力、電子郵件和慈善社區籌款來提升和提升我們的品牌形象並增加流量。隨着我們利用抖音、Instagram、Facebook、YouTube和Snapchat頻繁地為客户提供引人入勝的數字內容，我們的移動電子商務網站、應用程序和社交媒體影響力為支撐，我們的數字體驗正在迅速增長。

我們的營銷團隊向我們的首席銷售官報告，與我們的銷售團隊合作，開發新穎而充滿活力的技術來展示我們的產品，包括獨特的商品固定裝置和色彩繽紛的刺激性標牌，以吸引顧客，鼓勵與我們的優質產品進行親身互動並傳達我們的價值定價。

對於新店的開業，我們主要通過數字廣告、公共關係、社區宣傳和宣傳盛大開業的活動來提高社區意識和消費者興奮度。我們還計劃在同一天在給定的新市場開設多家門店，以利用營銷努力產生最大的影響力。

除了上述營銷和廣告工作外，我們還維護一個電子商務網站（www.fivebelow.com）而且，在過去的幾年中，我們的在線關注者大幅增長。我們使用網站和社交媒體渠道來重點介紹我們的特色產品、價值/質量主張、門店位置、就業機會和盛大開業。

競爭

我們與各種零售商競爭，包括折扣店、大宗商品店、雜貨店、藥店、便利店、雜貨店、雜貨店和其他既有實體店又有在線商店的專賣店。這些零售公司中有許多在我們經營的許多地區經營門店，其中許多公司從事廣泛的廣告和營銷工作。我們還與沒有傳統實體店的在線零售商競爭。

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我們競爭的主要基礎是提供一系列充滿活力、經過編輯的符合潮流的產品，其中大多數定價在5美元及以下，還包括針對青少年、青少年及以上的精選品牌和特許商品。我們相信，我們正在通過獨特的銷售策略和高能量零售概念來改變目標人羣的購物體驗，我們的客户認為這些理念既有趣又令人興奮。我們的成功在很大程度上還取決於我們快速響應趨勢的能力，從而能夠滿足客户不斷變化的需求。我們認為，根據我們的銷售策略、針對青少年和青少年的精選產品組合、門店環境、靈活的房地產策略和公司文化，與許多競爭對手相比，我們處於有利地位。儘管如此，我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財務、分銷、營銷和其他資源。

商標和其他知識產權

我們擁有已在美國專利商標局註冊的多個商標，包括 Five Below®，超越五個® 還有 Five Below Hot St很酷的價格®。我們還擁有域名，包括 www.fivebelow.com，以及我們網站內容中未註冊的版權。在可行的情況下，我們會嘗試獲得我們的商標的註冊，並追究對這些商標的任何侵權行為。僅為方便起見，本文檔中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們還提及屬於其他公司財產的產品名稱、商標、商品名稱和服務標誌。

管理信息系統

我們的管理信息系統提供全方位的業務流程協助和及時的信息，以支持我們的銷售策略、倉庫管理、門店以及運營和財務團隊。我們相信，我們當前的系統為我們提供了運營效率、可擴展性、管理控制和及時報告，使我們能夠識別和應對業務中的銷售和運營趨勢。我們結合使用內部和外部資源來支持商店銷售點、商品規劃和購買、庫存管理、財務報告、房地產、人力資源和管理職能。我們不斷評估最大限度地提高生產力和效率的方法，並評估進一步增強現有系統的機會。

政府監管

我們受勞動和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括監管零售商和/或管理商品促銷和銷售以及商店和貨運中心運營的消費者保護法規。我們會監控這些法律的變化，並認為我們嚴格遵守了適用的法律。

保險

我們為許多風險管理活動提供第三方保險，包括但不限於工傷補償、網絡、董事和高級職員、一般責任、財產和工作人員相關的醫療保健福利。我們會持續評估我們的保險要求，以確保我們保持足夠的承保水平。

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人力資本

我們的宗旨、信念和核心價值觀

Five Below 的成功和成長是我們員工擁護我們的宗旨、信念和核心價值觀的直接結果。

我們為何存在 -我們的宗旨-			我們相信什麼 -地下五條路-			我們的行為方式 -我們的五大核心價值觀-
Five Below 相信，當客户可以自由放手享受充滿無限可能性的奇妙體驗時，生活會更美好，價格如此之低，我們很容易説 “是”！到最新、最酷的東西！			我們是一個收養家庭。一個積極參與並相互支持和支持我們的業務的人。 在這個大家庭中，我們珍視每個人的獨特性和潛力。我們知道，當我們的團隊反映出我們所服務社區的多樣性時，Five Below 才是最強的，我們的工作人員能夠將他們真實的自我帶到工作中，做自己最擅長的事情，感受到自己的真正歸屬感並每天成長。			我們通過五個核心價值觀來實現我們的目標。這些價值觀指導着我們所有的決策和行動。 •哇，我們的客户 •釋放你的激情 •把那個 Penny 當作人質 •實現不可能的目標 •努力工作，玩得開心，開創事業

船員

截至 2024 年 2 月 3 日，我們僱用了大約 7,000 名全職員工和 15,000 名兼職員工。在我們的船員總數中，約有800名是公司人員，大約1,000名駐紮在我們位於新澤西州佩德里克敦、喬治亞州福賽斯、德克薩斯州康羅、亞利桑那州七葉樹和印第安納州印第安納波利斯的船舶中心，大約20,200名是分佈在美國43個州的倉庫工作人員。兼職工作人員的數量根據季節性需求而波動。我們的工作人員都不屬於工會，也不是任何集體談判或類似協議的當事方。

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總獎勵

我們提供一系列全面的福利，旨在幫助船員及其家人保持健康、實現財務目標、保護收入並幫助他們平衡工作和個人生活。我們提供有競爭力的薪酬和重要的職業發展機會，所有這些都是在一種重視各個層面不同觀點和貢獻的文化中實現的。我們的可用福利還包括以下內容：

健康與保健			醫療（有兩種高免賠額計劃和一種傳統計劃可供選擇）
			每份醫療計劃均包含處方藥保險
			牙科（有三種計劃可供選擇）
			願景計劃（有兩個計劃可供選擇）
			與公司匹配的健康儲蓄賬户
			符合條件的醫療和受撫養人護理費用的税前靈活支出賬户
			包含醫療福利的心理健康支持
			船員援助計劃，提供補充心理健康支持
			兼職人員的醫療選擇
人壽與殘疾			為所有全職船員免費提供人壽和傷殘保險
			補充人壽計劃由船員選擇和費用自理
401(k)			401（k）退休儲蓄期權與安全港公司配對
其他			店內工作人員折扣
			員工股票購買計劃
			為所有全職工作人員提供帶薪休假
			向所有全職船員提供帶薪育兒假
			身份盜竊、寵物保險、法律服務准入、定期壽險，以及補充意外事故、住院賠償和重大疾病保險，費用由船員自選

就業慣例

我們的目標是為所有船員的個人和職業發展提供具有挑戰性、有意義和有益的機會，並鼓勵所有船員將他們獨特的背景和經驗帶到談判桌上共同合作。為了改善理想的工作環境，我們制定了政策，描述了所有工作人員應遵守的尊重、包容性和專業精神的標準。

作為機會均等的僱主，我們遵守所有聯邦、州和地方法律。這意味着我們在做出所有僱傭決定（例如招聘、僱用、培訓、晉升、調動和解僱誰以及薪酬決定）時不考慮船員或申請人的性別、種族、宗教、膚色、性別（包括性別認同和性別表達）、國籍、血統、身體或精神殘疾、醫療狀況、遺傳信息、婚姻狀況、註冊家庭伴侶身份、年齡、性取向、軍人和退伍軍人身份或任何其他因素特徵受聯邦、州或地方法律保護。

我們不會也不會容忍基於任何受保護特徵對船員或任何其他受保人員的騷擾、歧視、報復、不尊重或其他不專業行為。我們還禁止基於任何人具有上述任何特徵或與具有或被認為具有任何這些特徵的人有關聯的歧視、騷擾、不尊重或不專業的行為。此外，我們不會對提出歧視或騷擾投訴或參與工作場所調查或其他受保護活動的個人進行報復。此外，我們致力於維護工作場所免受性騷擾和不受歡迎的行為，並將性騷擾視為工作場所歧視的一種形式。

我們促進並努力維護安全健康的工作環境，並以保護工作人員安全和對環境敏感的方式開展業務。我們致力於維護無毒品的工作場所，禁止在工作場所外代表我們或此類活動影響公司的工作表現或工作環境時，在工作場所製造、分銷、銷售、購買、轉讓、持有或使用非法藥物。

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我們鼓勵開放、及時的溝通，以幫助我們實現組織目標、共享信息、增進理解、參與決策過程、增強我們對組織的自豪感，並對我們在工作方面取得的成功給予認可。我們認為，我們的政策和做法符合所有適用的法律，並且是在機組人員自己的重要意見下設計的。

營業額

留住我們才華橫溢的員工是我們的重要重點。因此，我們會監控員工流失率，特別是在門店管理和地區管理層面，並採取各種策略來努力提高我們的人員流失率。

船員參與度

我們通過多種方式與機組人員接觸，包括：進行年度機組人員調查以直接與機組人員互動並收集其反饋；維持開放政策，允許機組人員報告問題；提供匿名舉報熱線，該熱線以多種語言提供，由與我們無關的獨立公司管理，允許機組人員自由表達疑慮。

年度船員調查結果有助於我們瞭解機組人員的經歷，評估我們的表現，確定我們的優勢，並確定改進機會。從2020財年開始，我們與全球分析和諮詢公司蓋洛普公司合作，監測和提高員工的參與度。我們利用調查結果來確定優勢和劣勢，並制定行動計劃以提高參與度，最終提高團隊績效。

2023 年，我們的工作人員中有很大一部分參與了調查，結果表明，我們的總體參與度超過了蓋洛普在美國和全球的公司整體平均水平。結果還表明，我們是一家以使命為導向的公司，機組人員對我們目標的反應遠遠超過了蓋洛普對世界一流的評估。

季節性

我們的業務本質上是季節性的，由於年終假日季，第四財季的淨銷售額和淨收入水平最高，因此，任何一個財季的經營業績都不一定代表整個財年的業績。為了為假日季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。我們預計，庫存水平，以及應付賬款和應計費用的增加，通常將在第三和第四財季達到最高水平，因為預計年底假日季的淨銷售額將增加。由於這種季節性，通常是由於消費者消費習慣的變化，我們在年內經歷了淨銷售額、淨收入和營運資金需求的波動。

可用信息

有關我們的更多信息，請訪問我們的網站 www.fivebelow.com。我們網站的內容不屬於本10-K表年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的電子文件（包括10-K表的所有年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告以及這些報告的任何修訂），包括證物，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。

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第 1A 項。風險因素

閲讀本年度報告時，您應仔細考慮以下風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。儘管我們認為我們已經確定並在下文討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的風險

通貨膨脹和大宗商品價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的財務業績可能會受到通貨膨脹的不利影響，通貨膨脹視市場狀況而定。我們銷售的產品面臨的通貨膨脹壓力可能會影響我們的淨銷售額和收益。如果商品成本因通貨膨脹而發生變化，我們可能無法相應地調整零售價格，這可能會對我們的銷售或收益產生不利影響。在2022財年，我們的通貨膨脹水平高於近年來的水平，部分原因是各種供應中斷、運輸和運輸成本增加、大宗商品成本增加、供應鏈勞動力成本增加、貨幣政策行動以及不確定的經濟環境造成的其他中斷。儘管迄今為止，我們已經能夠通過定價策略減輕這種影響，但我們無法預測當前的通貨膨脹環境將持續多長時間，也無法預測通貨膨脹趨勢對消費者行為以及我們未來的銷售和盈利能力的影響。此外，由於天氣、供應條件、政治不穩定、政府監管、關税、能源價格和總體經濟狀況以及其他不可預測的因素，商品可能受到供應限制和價格波動的影響。如果我們的競爭對手做出更激進的反應，大宗商品價格的變化也可能對我們的銷售和收益產生負面影響。

我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略，這可能會損害我們的增長和經營業績。

我們的增長取決於我們開設盈利新門店的能力。我們相信，我們有機會繼續將門店基礎從截至2024年2月3日的43個州的1,544家門店擴大到超過隨着時間的推移，3,500 個地點.

我們開設盈利的新門店的能力取決於許多因素，包括我們的能力：

•為新門店確定合適的市場和地點；

•以可接受的條款談判租約；

•在新市場中提高品牌知名度；

•高效地採購和分銷其他商品；

•通過成功開設和運營新的船舶中心來擴大我們的配送能力；

•保持足夠的分發能力、信息系統和其他操作系統能力；

•僱用、培訓和留住商店管理人員和其他合格的工作人員；以及

•實現足夠的現金流和融資水平以支持我們的擴張。

有吸引力的門店位置不可用、新門店的收購或開業延遲、房東資本限制導致商業開發減少導致的延誤或成本、新門店的人員配備和運營困難或客户對新市場區域門店的接受度不高，都可能對我們的新門店增長以及與新門店相關的成本或盈利能力產生負面影響。

此外，我們的一些新門店可能位於我們經驗不足或缺乏品牌知名度的地區。這些市場的競爭條件、市場條件、消費者品味和全權支出模式可能與我們現有市場不同，這可能會導致這些新門店不如我們現有市場的門店那麼成功。其他新門店可能位於我們現有門店的地區。儘管我們在這些市場有經驗，但增加這些市場的地點數量可能會導致市場無意中過度飽和，並暫時或永久地將客户和銷售從我們現有門店轉移出去，從而對我們的整體財務業績產生不利影響。

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因此，我們無法保證我們將實現計劃增長，或者即使我們能夠按計劃擴大門店基礎，也無法保證任何新門店都將按計劃營業。如果我們未能成功實施增長戰略，我們將無法維持我們預期的銷售和利潤的快速增長，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們選擇、獲取、分發和銷售對客户有吸引力的商品的能力的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們通常能夠以有利可圖的價格選擇和獲得足夠數量的有吸引力的商品。如果我們無法繼續選擇對客户有吸引力的產品，無法以允許我們出售此類產品獲利的成本獲得此類產品，或者無法有效地向消費者推銷此類產品，則我們的銷售或盈利能力可能會受到不利影響。此外，我們業務的成功在一定程度上取決於我們預測、識別和及時應對人口統計和消費者偏好、期望和需求不斷變化的趨勢的能力。如果我們無法快速應對發展趨勢，或者如果這些市場的支出模式或人口結構發生變化，並且我們沒有及時和適當地應對此類變化，那麼對可自由支配產品的需求和我們的市場份額可能會受到不利影響。未能維持有吸引力的門店，未能及時識別或有效應對不斷變化的消費者需求、偏好和支出模式，可能會對我們與客户的關係、對產品的需求和我們的市場份額產生不利影響。

商品供應的任何中斷或價格的上漲都可能對我們實現預期經營業績的能力產生負面影響。我們銷售的產品來自各種各樣的國內和國際供應商。我們在獲得足夠數量的核心商品方面沒有遇到任何困難，我們相信，如果我們目前的一個或多個供應來源不可用，我們通常能夠在不出現業務嚴重中斷的情況下獲得替代來源。但是，這種替代來源可能會增加我們的商品成本並降低我們的商品質量，而無法獲得替代來源可能會影響我們的銷售。

我們對在美國境外製造的商品的依賴使我們面臨法律、監管、政治和經濟風險。特別是，美國政府徵收的關税可能會增加某些產品的成本，降低我們的利潤率，增加我們的進口相關支出，導致我們提高對消費者的價格，減少消費者在非必需品上的支出，每種情況都可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

我們的絕大多數商品都是在美國境外製造的，這些商品的價格和流量的變化無論出於何種原因都可能對我們的業務產生不利影響。美國和其他國家偶爾會提出和頒佈保護主義貿易政策，這可能會導致關税結構和貿易政策及限制措施的變化，從而增加成本或減少某些商品的供應。例如，在2018年和2019年，美國對從中國進口的某些商品徵收更高的關税（最高30％），時任美國總統曾一度指示美國公司立即開始尋找中國的替代方案，並暗示他有權命令美國公司停止在中國的生產和從中國進口。儘管中美之間已經達成了部分貿易協議，但這些國家之間的貿易問題尚未完全解決。中美之間的貿易問題可能繼續動盪不定，難以預測或預測。

除非我們能夠成功採取以下任何一項或多項緩解措施，否則提高關税以及對從中國或其他地方進口的商品徵收的任何新徵收的關税都可能導致受影響產品的毛利率降低：與供應商談判降低產品成本，購買在沒有或較低關税的國家生產的產品，或過渡到從中國或其他受關税影響的國家採購的國內供應商，提高我們的價格，或改變或停止提供某些產品。任何價格上漲、產品變更或產品供應減少都可能降低我們產品的競爭力。此外，受此類關税約束的國家，例如中國，實施的任何報復性對策都可能增加我們或供應商的進口費用。此外，即使我們進口的產品沒有受到額外關税的直接影響，對進口到美國的商品徵收此類額外關税也可能導致總體消費品價格上漲，這可能會對非必需品的消費者支出產生負面影響，從而減少對我們產品的需求。美國提高關税或貿易限制的這些直接和間接影響，無論是單獨的還是累積的，都可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

還有人建議，美國可以對一些現有貿易協定進行實質性修改或退出。任何這些措施或其他措施，如果最終頒佈，或者與我們的商品製造商及其所在國家有關的事件，其中部分或全部是我們無法控制的，都可能對我們以可接受的條件獲得合適商品的能力產生不利影響，對我們的運營產生負面影響，增加成本並降低利潤。此類事件或情況包括但不限於：

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•政治和經濟不穩定;

•我們商品製造商的財務不穩定和勞動力問題；

•原材料的可用性和成本；

•商品質量或安全問題；

•貨幣匯率的變化；

•我們商品製造商所在國家的監管環境；

•停工或其他員工權利問題；

•通貨膨脹或通貨緊縮；以及

•運輸可用性、成本和中斷。

此外，有關在美國境外製造的產品的負面新聞或報道可能會影響公眾輿論，從而影響客户的信心，使他們遠離我們商店出售的產品。這些因素和其他因素會影響我們位於美國境外的商品製造商以及我們獲得產品的機會，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們實施了提價措施，以緩解當前和未來的成本上漲。這些或未來的價格上漲可能會減少我們的單位銷售額，損害我們作為超值零售商在客户中的聲譽，或者導致我們在市場上的競爭力降低，每種上漲都可能對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

與許多零售商一樣，我們現在和將來都可能面臨不斷增加的運營成本，包括不斷上漲的產品成本，對進口商品徵收關税，以及為應對立法要求和競爭壓力而提高工資和福利成本。在2019財年，我們實施了價格上漲（包括每件商品超過5美元），以降低此類運營成本上漲的部分或全部風險。我們無法保證價格上漲會被客户接受，也無法保證價格上漲足以抵消未來成本上漲的影響。此外，價格的任何上漲都可能導致我們的單位銷售下降，並可能破壞我們作為超值零售商的地位，使我們對客户的吸引力降低，在市場上的競爭力降低。因此，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和未來經營業績產生重大不利影響。

我們的銷售取決於門店的流量，而門店所在購物中心主要租户和其他目的地零售商的流量減少或關閉，可能會大大減少我們的銷售額，給我們留下過剩的庫存。

我們的大多數商店都位於電力、社區和生活方式購物中心，這些購物中心受益於 “錨定” 零售租户（通常是大型門店）以及其他目的地零售商和景點能夠在門店附近產生足夠水平的消費者流量。購物中心消費者流量的任何下降，無論是由於消費者偏愛在互聯網上或在大型倉庫商店購物、經濟放緩、購物中心知名度下降、主要門店或其他目的地零售商關閉還是其他原因，都可能導致我們門店的銷售減少並使我們的庫存過剩，這可能會對我們的財務業績或業務產生重大不利影響。

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我們的新門店增長取決於我們成功擴大分銷網絡容量的能力，而未能實現或維持這些計劃可能會對我們的業績產生不利影響。

我們在新澤西州佩德里克敦、喬治亞州福賽斯、德克薩斯州康羅、亞利桑那州七葉樹、印第安納波利斯和印第安納州設有船運中心。我們不斷評估最大限度地提高現有配送設施的生產力和效率的方法，並評估增加船運中心的機會。2019年3月，我們在佐治亞州福賽斯完成了對約70萬平方英尺船舶中心的收購，該船中心於2019年4月開始運營，並將於2024年上半年擴大到約100萬平方英尺。2019 年 8 月，我們在德克薩斯州康羅購置了土地，用於建造一座佔地約 86 萬平方英尺的船舶中心，該中心於 2020 年 7 月開始運營。2020年7月，我們在亞利桑那州七葉樹收購了土地，建造了約86萬平方英尺的船舶中心，該船舶中心於2021年8月開始運營，並將於2024年下半年擴大到約120萬平方英尺。2021 年 3 月，我們在印第安納州印第安納波利斯購置了土地，用於建造一座佔地約 1,030,000 平方英尺的船舶中心，該中心於 2022 年 6 月開始運營。由於我們在過去幾年中分銷設施網絡的大幅擴展，包括2022年6月在印第安納州印第安納波利斯開設船中心，我們在2022財年上半年停止了位於密西西比州奧利夫布蘭奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的運營，並於2023財年上半年停止了新澤西州佩德里克敦船運中心的電子商務業務。延遲開放計劃中的新船中心可能會減緩門店增長，從而對我們未來的運營產生不利影響，這反過來又可能降低銷售增長。此外，任何與配送相關的施工或擴建項目都存在風險，可能導致延誤和成本超支，例如：材料短缺；熟練勞動力短缺或停工；不可預見的施工、調度、工程、環境或地質問題；天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意想不到的成本增加。由於施工相關或其他原因，未來項目的竣工日期和最終成本，包括開設計劃中的新船舶中心，可能與最初的預期有很大差異。我們無法保證任何項目都能按時或在既定預算內完成。

此外，在經濟疲軟或銷售下降時期，與擁有、運營和維護我們的船舶中心相關的固定成本可能導致運營效率降低、財務去槓桿化以及分銷資產記錄價值的潛在減值。如果銷售量長期下降，這種固定成本結構可能會對盈利能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，我們在佐治亞州福賽斯、德克薩斯州康羅、亞利桑那州七葉樹和印第安納州印第安納波利斯的船舶中心使我們面臨擁有不動產的風險，其中包括但不限於：

•環境污染的可能性以及與修復任何環境問題相關的費用；

•由於利率變化、房產所在社區的變化或其他因素，該物業以及我們未來可能擁有的任何房產的價值出現不利變化；

•可能需要進行結構改進，以符合分區、地震和其他法律或監管要求；

•由於搬遷或翻新設施而導致的搬遷或與搬遷相關的潛在業務和運營中斷；

•增加用於改善建築物或財產的現金承諾，或兩者兼而有之；

•建築物或物業的運營費用增加，或兩者兼而有之；以及

•財務損失超過保險承保金額的風險，或未投保的風險，例如地震、洪水和/或其他自然災害造成的建築物損壞造成的損失。

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我們的分銷網絡或及時收到庫存的嚴重中斷可能會對銷售產生不利影響或增加我們的運輸成本，從而減少我們的利潤。

由於我們的大多數產品都是從我們的船運中心分發的，因此由於自然災害或其他原因導致的任何一個託運中心意外損失，都將對我們的運營產生重大影響。我們還依靠獨立的第三方運輸，通過供應商向我們的貨運中心運送貨物，然後從託運中心或直接船運供應商送貨到我們的門店，以及時、經濟的方式向我們的商店提供貨物。我們使用外部配送服務進行配送會面臨我們無法控制的風險，與該流程相關的任何中斷、意外開支或運營故障都可能對門店運營產生負面影響。意想不到的交貨延遲或運輸成本的增加（包括燃料成本增加或海外運輸能力下降或勞動力短缺或停工所致）可能會大大降低我們創造銷售和賺取利潤的能力。如果我們更換運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交付產生不利影響，並且我們將為此承擔成本和資源支出。此外，我們可能無法獲得像我們目前使用的獨立第三方運輸提供商那樣優惠的條款，這將增加我們的成本。此外，戰爭、政治動盪、恐怖主義、自然災害、政府預算限制和其他可能導致服務延誤或中斷的重大事件對美國和國際運輸基礎設施造成的長期中斷可能會對我們的業務產生不利影響。當我們尋求通過實施在線零售能力來擴大業務時，我們可能會面臨越來越多或意想不到的船運中心運營需求，以及對配送網絡的新需求。

我們許多門店所在地區常見的極端天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響，尤其是這種極端條件通常發生在我們最賺錢的季度。

我們門店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們在美國東北部和中西部地區有大量門店，這些地區容易受到惡劣天氣條件和強風暴的影響。這種惡劣的天氣可能會對消費者行為、出行和商店流量模式以及我們經營門店的能力產生重大影響。例如，長時間內頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。此外，我們通常在第四財季（包括年終假日季）創造更高的收入和毛利率。如果在這段時間內天氣狀況不佳，我們的經營業績和運營現金流可能會受到不利影響。

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我們的信息技術系統的重大中斷以及我們無法充分維護和更新這些系統可能會對我們的運營產生不利影響，並對客户產生負面影響。

我們在整個業務中廣泛依賴我們的信息技術系統（包括目前外包給第三方或使用第三方提供的基於雲的服務的某些系統）。我們還依靠持續和暢通無阻的互聯網接入來使用我們的信息技術系統。我們的系統會因停電、電信故障、計算機病毒、惡意攻擊、安全漏洞、災難性事件和實施錯誤而受到損壞或中斷。如果我們的系統損壞、中斷或無法正常或可靠地運行，我們可能會承擔鉅額的維修或更換費用，數據丟失或被盜，管理庫存或處理客户交易的能力受到阻礙，客户信心喪失，這可能需要額外的促銷活動來吸引客户，否則會對我們的經營業績產生不利影響。我們不斷投資以維護和更新我們的信息技術系統。實施重大系統變更會增加系統中斷的風險。與實施技術計劃以及為這些計劃提供培訓和支持相關的潛在問題和中斷可能會干擾或降低我們的運營效率，並可能對客户體驗和客户信心產生負面影響。

如果我們無法保護客户的機密或信用卡信息，或與我們的工作人員或公司相關的其他私人數據，我們可能會受到負面宣傳、昂貴的政府執法行動或私人訴訟，這可能會損害我們的商業聲譽並對我們的財務業績產生不利影響。

與其他公司一樣，我們經常受到網絡攻擊。網絡攻擊和其他網絡事件的發生頻率越來越高，包括持續的軍事衝突、某些美國外交關係和遠程工作安排，其性質在不斷變化，變得越來越複雜，是由具有廣泛專業知識和動機（包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的機構、恐怖組織以及參與有組織犯罪的個人或團體）的團體和個人（包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的機構、恐怖組織以及參與有組織犯罪的個人或團體）製造的（包括公司貨幣化、支付或其他內部或個人）數據、竊取商業祕密和知識產權以獲得競爭優勢以及出於政治、社會、經濟和環境原因的槓桿作用）。此類網絡攻擊和網絡事件可以採取多種形式，包括網絡勒索、拒絕服務、社會工程學，例如冒充企圖欺詐性地誘使工作人員或其他人披露信息或在不知不覺中提供系統或數據訪問權限、通過網絡釣魚電子郵件引入病毒或惡意軟件，例如通過網絡釣魚電子郵件引入勒索軟件、破壞網站或盜竊密碼和其他憑證。儘管我們在防範或補救網絡攻擊或其他網絡事件方面可能會花費大量成本，但據我們所知，迄今為止，沒有任何網絡攻擊或其他網絡事件對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

保護我們的客户、工作人員和公司數據對我們至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越嚴格，經常施加新的且不斷變化的要求，這些要求會影響我們的業務。此外，客户對我們充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞寄予厚望。我們已經制定了旨在保護客户的借記卡和信用卡及其他個人信息、我們工作人員的私人數據和公司記錄、知識產權和其他機密信息的程序和技術，我們將繼續在網絡安全、備份和災難恢復以及包括培訓在內的其他安全措施上投入大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，這些安全措施無法提供絕對的安全保障，也無法保證我們將成功地防止或應對所有此類漏洞或幹擾，包括我們的工作人員、商業夥伴或第三方的故意或疏忽行為。因此，未經授權的各方可能會訪問我們的數據系統並盜用客户數據和公司機密信息。

無法保證計算機能力的進步、密碼學領域的新發現或其他發展能夠防止我們的客户交易處理能力和個人數據受到損害。此外，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常發生變化，而且往往要等到針對目標啟動後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的安全或我們的業務夥伴或第三方所存信息的安全受到任何此類損害，我們可能會受到負面宣傳、政府執法行動、髮卡機構罰款和/或處罰、私人訴訟或昂貴的應對措施。此外，我們在商界和客户中的聲譽可能會受到影響，這可能導致我們的客户停止在我們的商店使用借記卡或信用卡，或者完全不在我們的商店購物。這可能會導致我們的市場份額流失給競爭對手，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們在業務中使用機器學習和其他類型的人工智能，並且隨着時間的推移可能會增加機器學習和其他類型的人工智能的使用，而妥善管理其使用所面臨的挑戰可能會對我們的業務產生不利影響。

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與許多企業一樣，我們利用機器學習和其他類型的人工智能（統稱為 “AI”），技術的進步可能使我們能夠將人工智能（包括生成式人工智能）的使用擴展到我們業務的關鍵運營和/或管理方面，隨着時間的推移，人工智能的應用可能會在我們的運營中變得很重要。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能納入其業務，這可能會損害我們的有效競爭能力並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序協助生成的信息類型存在或被指控不足、不準確或有偏見，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。人工智能的快速發展，包括政府對人工智能的潛在監管，可能需要大量資源來開發、測試和維護我們的人工智能實施。

我們面臨與客户付款相關的風險，這些風險可能會增加運營成本或遭受欺詐或盜竊的風險，使我們承擔潛在責任，並可能幹擾我們的業務。

我們接受多種方式的付款，包括現金、信用卡和借記卡以及禮品卡。接受這些付款方式使我們遵守規則、法規、合同義務和合規性要求，包括支付網絡規則和運營指南、數據安全標準和認證要求以及電子資金轉賬規則。任何無法遵守此類要求的行為都可能增加我們為欺詐性交易承擔責任的風險，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

對於某些付款方式，包括信用卡和借記卡，我們會支付交換和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加並增加我們的運營成本。我們依靠第三方提供付款處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者他們的系統遭到入侵，可能會擾亂我們的業務。我們提供的支付方式還使我們遭受犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，這些犯罪分子變得越來越複雜，他們試圖獲得未經授權的訪問權限或利用支付系統中可能存在的漏洞。如果我們未能遵守我們接受的付款方式的適用規則或要求，或者支付相關數據因數據泄露或濫用而遭到泄露，我們可能會承擔支付卡髮卡銀行和其他第三方產生的費用，或者將被處以罰款和更高的交易費用，或者我們接受或促進某些類型付款的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些付款類型失去信心，這可能會導致向其他付款方式的轉移，或者我們的支付系統可能發生變化，從而導致成本上漲。因此，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們在現有門店的基礎上實現增長取決於我們增加銷售額和提高運營效率、成本和有效性的能力，而未能實現或維持這些計劃可能會對我們的業績產生不利影響。

現有門店銷售額的增長取決於競爭等因素，包括來自在線零售商、商品選擇、門店運營和客户滿意度。如果我們未能實現成功管理門店運營和提高客户保留率和招聘水平的目標，我們的銷售額可能不會增加，我們的增長可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們的執行官、高級管理人員、地區、商店和船舶中心經理以及其他關鍵人員。如果我們失去執行官、高級管理人員、地區、商店和船舶中心經理或任何其他關鍵人員，或者無法僱用更多的合格人員，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官、高級管理人員、地區、商店和船舶中心經理以及包括我們的總裁兼首席執行官喬爾·安德森在內的其他關鍵人員的技能、經驗和努力。我們的任何執行官、高級管理人員、地區、商店和船舶中心經理或其他關鍵人員的服務中斷都可能對我們的運營產生不利影響。零售業對熟練和經驗豐富的管理人員的競爭非常激烈，我們未來的成功還將取決於我們吸引、留住和激勵合格人員的能力，因為未能吸引這些關鍵人員可能會對我們的運營產生不利影響。我們目前不為我們的執行官或關鍵人員維持關鍵人物人壽保險單。

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如果我們不能成功管理庫存餘額和庫存萎縮，我們的盈利能力和運營現金流可能會受到負面影響。

截至2024年2月3日，我們的庫存餘額約佔總資產的15％。高效的庫存管理是我們業務成功和盈利能力的關鍵組成部分。為了取得成功，我們必須保持足夠的庫存水平和適當的產品組合，以滿足客户的需求，同時不允許這些水平增加到儲存和持有貨物的成本對我們的財務業績產生不當影響的程度。如果我們的購買決策無法準確預測客户趨勢或購買行為，或者我們對客户支出水平的預期不準確，我們可能不得不採取意想不到的降價措施來處置多餘的庫存，這也可能對我們的財務業績產生不利影響。歷史上，由於損壞、盜竊和其他原因，我們經歷過庫存損失（也稱為 “庫存萎縮”、“萎縮” 或 “萎縮”），最近庫存縮減幅度高於歷史水平。儘管我們正在盡一切努力將庫存縮減降至最低，但我們無法向您保證未來庫存丟失和失竊的發生率會降低，也無法向您保證我們正在採取的措施將有效解決問題。我們將繼續專注於降低這些風險的方法，但我們無法向您保證我們的庫存管理將取得成功。如果我們未能成功管理庫存餘額，我們的盈利能力和運營現金流可能會受到負面影響。

我們的業務要求我們租賃大量空間，而且無法保證我們能夠繼續以與過去談判的租約一樣優惠的條件租賃空間。

目前，我們在新澤西州佩德里克敦租賃所有門店以及公司總部和配送設施（並在佐治亞州福賽斯、德克薩斯州康羅、亞利桑那州七葉樹和印第安納州印第安納波利斯擁有船運中心）。由於在過去幾年中我們的配送設施網絡大幅擴張，包括2022年6月在印第安納州印第安納波利斯開設船中心，我們在密西西比州奧利夫布蘭奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心於2022財年上半年停止運營。我們的門店是從第三方租賃的，通常的初始租賃期為十年。我們的許多租賃協議還提供額外的五年續訂選項。從歷史上看，我們能夠談判符合我們經濟模式且我們認為有利的條款；但是，無法保證我們能夠繼續談判這些條款。商業零售房地產市場的整合可能會影響我們未來成功談判門店優惠租賃條款的能力。如果發生重大整合，我們的門店基礎的很大一部分可能會集中在一位或幾位房東手中，由於他們的談判槓桿作用很大，這些房東將能夠對我們施加不利的條件。我們的許多租賃協議都規定了初始期限內不斷上漲的租金條款和任何延期條款。我們的入住成本增加以及難以找到經濟上合適的新門店位置可能會產生重大的負面影響，其中包括：

•要求將我們可用現金的更大一部分用於支付我們的租金債務，從而減少可用於其他目的的現金並降低我們的盈利能力；

•增加我們對普遍不利經濟和行業條件的脆弱性；以及

•限制了我們在規劃業務或競爭行業變化或應對變化的靈活性。

我們依靠運營產生的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務無法從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用和需求，並且我們沒有足夠的資金，則我們可能無法償還租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這可能會損害我們的業務。如果現有或未來的門店無利可圖，而我們決定將其關閉，則我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，包括支付租賃期餘下的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約下提前取消的合同要求。此外，如果我們無法按照我們可接受的條款簽訂新的租約或續訂現有租約，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

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運營困難，包括與我們租賃或建造和運營船舶中心的能力相關的困難，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們維持着航運中心網絡，並計劃在未來租賃或建造新的船舶中心，以支持我們的增長目標。延遲開放這些新船中心可能會減緩門店增長，進而降低收入增長，或者增加運輸成本，從而對我們未來的財務業績產生不利影響。此外，與船舶中心相關的施工會帶來可能導致延誤和成本超支的風險，例如：材料或熟練勞動力短缺；停工；不可預見的施工、調度、工程、環境或地質問題、天氣幹擾；火災或其他人員傷亡損失；以及意想不到的成本增加。由於施工相關或其他原因，這些項目的竣工日期和最終成本可能與最初的預期有很大差異。我們無法保證這些航運中心或任何未來的運營項目將按時或在既定預算內完成。此外，這些設施以及我們未來可能租賃、收購、建造和擁有的其他設施的潛在所有權意味着我們有能力遵守限制這些設施建設和運營的法規，以及當地社區採取行動反對將我們的設施設在特定地點以及通過限制我們的運營和環境法規的當地法律，這可能會影響我們尋找合適地點的能力，增加場地和施工的租賃成本，以及運營我們的設施。我們還可能難以按照可接受的條款談判房地產購買協議或租約。未能有效管理這些因素和其他類似因素可能會影響我們及時建造或租賃新設施的能力，這可能會對我們未來的增長和盈利能力產生重大不利影響。

我們在競爭激烈的環境中運營，因此，我們可能無法有效競爭，也無法維持或增加我們的銷售額、市場份額或利潤率。

我們在競爭激烈的零售環境中運營，競爭對手眾多，包括在線零售商，其中一些零售商比我們擁有更多的資源或更好的品牌知名度。我們在客户、價格、門店位置、商品質量和供應、分類和展示、庫存一致性、客户服務和工作人員方面展開競爭。這種競爭環境使我們面臨各種風險，包括以具有競爭力的價格向客户提供優質、符合潮流的商品的能力，使我們能夠保持盈利能力。由於我們的低價格模式，我們在不失去競爭地位的情況下提高價格以應對成本上漲的能力可能有限，這可能會對我們的利潤率和財務業績產生不利影響。此外，競爭對手的降價可能會導致我們的價格下降和盈利能力的相應下降。因此，我們將來可能會面臨激烈的競爭時期，這可能會對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

零售商之間的整合、商品定價的變化或競爭對手提供的其他服務可能會對我們的門店對消費者的相對吸引力產生負面影響。對於構成我們的店內體驗和產品供應的許多元素，我們不擁有專有權。我們的競爭對手可能會試圖模仿我們的業務戰略和店內體驗，這可能會降低我們可能擁有的任何競爭優勢或特殊吸引力。此外，我們的大多數產品都是以非排他性方式出售給我們的。因此，我們當前和未來的競爭對手可能能夠複製或改善我們的部分或全部店內體驗或產品，我們認為這些體驗或產品對區分我們的門店和客户的購物體驗非常重要。如果我們的競爭對手複製或改善我們的部分或全部店內體驗或產品，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。我們以有吸引力、有競爭力的價格提供優質、符合潮流的產品的能力可能會受到競爭對手無法控制的各種行為的影響。

我們的業務是季節性的，假日季的不利事件可能會對我們的經營業績產生重大的負面影響。

我們的業務是季節性的，銷售額百分比最高（約佔過去兩個財年年總銷售額的40％）發生在第四財季（11月、12月和1月），其中包括年終假日季。從歷史上看，淨銷售百分比的增加使第四財季的淨收入百分比最高。我們在第三財季末（10月）和第四財季初（11月和12月）購買了大量庫存，由於預計這段時期的銷售活動將增加，運費和工資成本將增加。惡劣或異常天氣、經濟狀況惡化、失業率上升、工資率上升、汽油價格上漲或公共交通中斷等不利事件可能導致假日季銷售低於計劃，從而可能導致意想不到的降價。由於我們依賴第三方進行運輸，並在積累庫存時使用第三方倉庫，因此其中許多因素是我們無法控制的。假日銷售季的長短也對我們的假日銷售產生了重大影響。在由於重大假日的時機而銷售季節比平時短的年份，我們的零售銷售可能會受到負面影響。此外，在較短的假日期間發生的任何其他運營中斷都可能產生更大的負面影響。第四季度或假日季的失敗將對我們整個財年的財務狀況和經營業績產生重大的負面影響。

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我們向在線零售的持續擴張可能不會成功，如果我們成功，我們將面臨新的風險和挑戰，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們通過我們的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上銷售商品。如果我們無法以具有成本效益的方式銷售和配送產品，我們成功執行進一步擴展電子商務戰略的能力可能會受到影響。

此外，如果我們取得成功，我們將遇到互聯網企業經常遇到的風險和困難，包括與我們在具有成本效益的基礎上吸引和留住客户的能力以及我們運營、支持、擴展和發展我們的互聯網業務、網站和軟件以及其他相關操作系統的能力相關的風險。儘管我們認為，由於協同效應、新客户的潛力以及在尚未開設門店的市場中全國範圍內品牌知名度的提高，我們參與電子商務和實體店銷售將為我們帶來明顯的優勢，但通過這兩個渠道支持產品供應可能會造成問題，有可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，如果我們的電子商務業務成功增長，其部分原因可能是吸引現有客户，而不是新客户，他們選擇在線購買我們的產品，而不是從我們的實體商店購買產品，從而降低我們商店的財務業績。此外，通過互聯網銷售產品使我們面臨潛在的欺詐行為，這些欺詐行為與實體店銷售不存在的 “無卡出現” 信用卡交易有關。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事非法活動，例如未經授權使用信用卡或借記卡以及銀行賬户信息。在線銷售的消費者身份驗證和欺詐檢測要求比實體店銷售的要求更為複雜。即使關聯金融機構批准了訂單的支付，我們也可能會被拒絕向因未經授權使用持卡人的卡號進行非法活動而產生的訂單相關收入。

我們無法升級或擴展，外部因素導致我們的技術系統，人員短缺或難以更新現有技術或開發或實施新技術，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

我們將繼續擴展、升級和發展我們的信息技術能力，包括最近在2020財年通過甲骨文軟件實施的核心企業資源規劃系統（或 “ERP”），於2020財年在Hollar平臺上重新啟動我們的電子商務網站，以及在2021年實施新的企業範圍的人力資本管理系統Workday。如果我們無法成功地繼續升級或擴大我們的技術能力以支持我們的增長，我們可能無法利用市場機會，有效地管理成本和交易數據，滿足客户需求，執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。此外，與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本和潛在問題和中斷，也可能幹擾或降低我們的運營效率。

我們的一些信息技術系統目前外包給第三方或使用第三方提供的基於雲的服務。如果這些第三方無法、不願意或以其他方式中斷向我們提供服務或向我們提供訪問我們所依賴系統的權限，則如果我們無法高效、及時地轉換為替代系統，這將幹擾或降低我們的運營效率。此外，如果這些第三方無法保護我們的私人數據免受網絡攻擊和其他網絡事件，則可能會干擾或降低我們的運營效率，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。未能滿足這些人員需求可能會對我們在繼續為現有系統提供維護的同時完成技術計劃的能力產生負面影響。我們依靠某些供應商來維護和定期升級其中許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件開發人員授權給我們的。如果我們無法高效、及時地轉換為替代系統，這些開發人員或我們無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，將幹擾或降低我們的運營效率。

我們面臨自然災害、惡劣天氣條件、大流行疫情、全球政治事件、戰爭和恐怖主義的風險，這些風險可能會擾亂業務並導致銷售下降、運營成本和資本支出增加。

氣候變化可能會給我們的運營帶來風險。我們的總部、門店和發貨中心以及我們的某些供應商和客户位於曾經遭受洪水、颶風、龍捲風、火災或地震等自然災害影響的地區。惡劣的天氣條件或其他極端天氣變化，包括由氣候變化引起的以及由此產生的電氣和技術故障，可能會干擾我們的業務，並可能對我們銷售和分銷產品的能力產生不利影響。此外，我們在易受疫情或恐怖行為影響的市場開展業務，我們的業務可能會受到全球和國內破壞性政治事件的影響，例如供應商所在國或產品生產國的內亂，以及抗議和其他騷亂已經影響並可能繼續影響我們門店經營能力的美國。

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此外，最近的全球事件對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生了不利影響，並將繼續對全球勞動力、組織、經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退、通貨膨脹和市場波動加劇。軍事衝突和戰爭（例如俄羅斯和烏克蘭、以色列和哈馬斯之間持續的衝突，以及紅海危機及其對航運和物流的影響）、恐怖襲擊、委內瑞拉的不穩定、其他地緣政治事件、高通脹、利率上升、銀行倒閉及相關的金融不穩定和危機以及供應鏈問題可能加劇全球經濟各個方面的波動和幹擾。此類衝突引發的敵對行動的性質、規模和持續時間的不確定性，包括制裁和反制裁或報復性網絡攻擊對世界經濟和市場的潛在影響，加劇了市場波動和不確定性，這可能會對影響我們業務和運營的宏觀經濟因素產生不利影響。

如果我們銷售和分銷產品的能力受到任何此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害，其中任何事件都可能影響客户趨勢和購買量，並可能對我們的淨銷售額、物業或運營產生負面影響。此類事件可能導致我們的一處或多處財產遭受實際損失，我們的部分或全部商店或裝運中心暫時關閉，市場暫時缺乏足夠的勞動力，貨物運輸暫時或長期中斷，運輸能力下降，運輸成本增加，延遲向我們的船運中心或商店交付貨物，我們的技術支持或信息系統中斷，或燃料短缺或燃料價格急劇上漲，從而上漲做生意的成本。這些事件還可能產生間接後果，例如如果造成重大財產損失或其他可保損失，則保險費用增加。這些因素中的任何一個或它們的組合都可能對我們的運營產生不利影響。

聯邦、州或省所得税立法的修改可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

聯邦政府和各州或其他監管機構不時通過新的税收立法。税收立法的重大變化可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。隨着税法和相關法規的變化，我們的財務業績可能會受到重大影響。鑑於可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係，很難評估此類潛在税收變化的總體影響對我們的收益和現金流是累積的正面還是負面的，但是這種變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們目前的保險計劃可能會使我們面臨意想不到的成本，並對我們的財務業績產生負面影響。

我們的保險受免賠額、責任限額和類似條款的約束，根據我們的整體運營情況，我們認為這些條款是謹慎的。我們可能會蒙受某些類型的損失，這些損失我們無法投保或我們認為在經濟上不合理地投保，例如戰爭行為、員工和其他犯罪以及某些自然災害造成的損失。如果我們蒙受這些損失並且是重大損失，我們的業務可能會受到損失。某些重大事件可能會給保險業造成鉅額損失，並對充足的保險範圍的可用性產生不利影響或導致保費過度增加。為了抵消保險市場的負成本趨勢，我們可以選擇自保，接受更高的免賠額或減少承保金額，以應對這些市場變化。此外，由於醫療保健法的持續變化等，我們的團體健康保險計劃的參與人數可能會增加，這可能會導致更多的醫療索賠。如果我們遭受的損失超過我們的預期，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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如果我們無法行使我們的知識產權，如果我們被指控侵犯第三方的知識產權，或者如果我們從品牌合作伙伴那裏購買的商品被指控侵犯了第三方的知識產權，我們的業務或經營業績可能會受到不利影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們維護和保護品牌的能力。我們目前在美國擁有各種知識產權，使我們與競爭對手區分開來，包括我們的商標，例如 “Five Below®”、“Ten Below®” 和 “Five Below®” 和 “Five Below Hot Stuff”。Cool Prices®” 標記。我們還擁有域名，包括www.fivebelow.com，以及我們網站內容中未註冊的版權。我們目前依靠版權、商標、商業外觀和不正當競爭法的組合來建立和保護我們的知識產權和其他所有權，但是我們為保護這些權利而採取的措施可能不足以防止他人侵犯我們的商標和所有權。此類未經授權使用我們的商標、商業祕密或其他專有權利可能會對我們的品牌造成重大損害，並對我們的業務產生不利影響。我們的任何重大知識產權或專有權利的損失或減少都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，第三方可以就其知識產權或其他所有權的侵權、挪用或其他侵權行為向我們提出索賠，無論索賠是否有根據。此類索賠可能既耗時又昂貴，可能會轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的品牌形象。為任何此類索賠進行辯護可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響，並導致我們承擔鉅額的訴訟費用和開支。此外，此類索賠的解決可能要求我們為過去的銷售支付鉅額賠償，停止使用相關的知識產權或其他權利，停止銷售涉嫌侵權的產品，這反過來又會導致我們損失與持續銷售此類產品相關的收入和利潤，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。或者，對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權（無論是否在訴訟中對我們提出索賠），我們可能需要向第三方許可適用的知識產權，並且我們可能無法以合理的成本或合理的條件與此類知識產權的所有者簽訂許可或其他安排。

我們從供應商那裏購買的商品可能受版權或專利保護，或者可能包含受保護知識產權的商品。我們不生產從供應商那裏購買的任何商品以出售給我們的客户，我們也不會定期獨立調查我們的製造合作伙伴是否擁有他們製造或分銷的商品的知識產權。因此，我們依賴供應商在採購訂單和供應商協議中規定的有關他們向我們出售我們從他們那裏購買的產品的權利的陳述和賠償。如果第三方聲稱對我們從供應商處購買的商品擁有權利，或者如果我們購買了未經許可的商品，我們可能會被要求從商店中移除此類商品，從而導致我們損失與持續銷售此類產品相關的收入和利潤。此外，如果供應商不願或無法向我們賠償，我們可能會承擔與銷燬此類商品相關的費用，並且根據各種民事和刑事訴訟原因，包括追回未付特許權使用費的訴訟以及其他損害賠償和禁令，我們將承擔責任。儘管我們的採購訂單和與供應商簽訂的協議通常要求供應商賠償我們的此類索賠，但供應商可能沒有足夠的財務資源為自己或我們辯護此類索賠，在這種情況下，我們可能需要支付與為此類索賠辯護相關的費用和費用。這些業績中的任何一個都可能損害我們的品牌形象，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績以及我們的增長產生重大不利影響。

產品和食品安全索賠以及立法和法規對產品安全和質量以及食品安全和質量的影響，可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到客户提出的產品責任索賠，或政府機構對產品提起的訴訟或評估的處罰，這些產品包括召回、貼錯標籤、過期、有缺陷或以其他方式聲稱有害的食品或非處方藥產品。此類索賠可能是由於未經授權的第三方進行篡改、產品污染或損壞造成的，包括在種植、儲存、處理和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他製劑或殘留物的存在。根據合同，我們的所有供應商及其產品都必須遵守適用的產品和食品安全法。我們通常會向供應商尋求合同賠償和保險。但是，如果我們沒有足夠的合同賠償和/或保險，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。製造商對美國、各州或當地的產品責任或其他法律缺乏瞭解可能會阻礙我們從外國供應商那裏獲得賠償，這可能會使我們更有可能被要求像產品製造商一樣迴應客户的索賠或投訴。即使有足夠的保險和賠償，此類索賠也可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。我們的訴訟費用也可能增加，即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，這也可能對我們的經營業績產生重大負面影響。此外，如果我們的供應商無法或不願召回不符合標準的產品，我們可能會被要求召回這些產品，這會使我們付出高昂的代價。

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我們在清倉的基礎上購買部分產品。其中一些產品是通過經紀人或中間人而不是通過製造商獲得的。我們部分產品的封閉性質有時使我們更難調查這些產品的各個方面。我們努力確保合規性並在適當時對產品進行測試，並尋求通過供應商獲得賠償或被列為額外被保險人，但無法保證這些努力會取得成功。

我們的循環信貸額度的條款和可用性可能會限制我們當前和未來的業務，這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。

我們的循環信貸額度包含要求我們維持或遵守某些財務比率或限額的契約以及限制我們運營的契約，其中可能包括對我們能力的限制，除其他外，我們可能產生的任何額外債務融資：

•承擔額外債務；

•支付股息並進行某些分配、投資和其他限制性付款；

•設定某些留置權或抵押權；

•與我們的關聯公司進行交易；

•贖回我們的普通股；以及

•從事某些合併、合併或資產出售交易。

遵守這些契約可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響。此外，這些契約可能會影響我們在新門店投資資本和為現有門店的資本支出提供資金的能力。我們遵守循環信貸額度和任何未來債務工具中這些契約和其他條款的能力可能會受到我們的經營和財務業績變化、總體業務和經濟狀況的變化、不利的監管發展或其他我們無法控制的事件的影響。我們未能遵守循環信貸額度和任何未來債務工具中包含的財務比率和限制性契約，都可能導致違約。發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未付金額到期應付，並行使我們的循環信貸額度和任何未來債務工具中規定的其他補救措施。此外，如果我們違約，我們可能無法在任何此類融資機制下借入額外款項，否則我們獲得未來融資的能力也可能受到負面影響。如果我們的循環信貸額度和任何未來債務工具下的債務加速償還，我們未來的財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，美國或全球銀行系統的系統性失靈可能導致我們失去從循環信貸額度提取資金的能力，無法獲得存款，無法從其他來源獲得融資，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌。

我們的普通股活躍、流動和有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們普通股的交易價格。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能損害我們的普通股價格，其中大多數是我們無法控制的。可能導致我們普通股價格波動的因素可能包括：

•投資界可能使用的季度經營業績或其他經營指標（例如可比銷售額）的實際或預期波動；

•我們或任何可能報道我們股票的證券分析師對財務估算的變化；

•媒體或投資界對我們業務的猜測；

•影響我們的行業或總體經濟的條件或趨勢，包括但不限於美國或全球銀行系統的系統性故障；

•其他上市公司，尤其是零售業公司的股票市場價格和交易量波動；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離的公告；

•我們進入新市場；

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•新店開業的時間；

•新門店與老牌門店的銷售額百分比；

•關鍵人員的增加或離職；

•我們普通股的實際或預期銷售額，包括我們的董事、高級管理人員或重要股東的銷售；

•與業務合作伙伴、供應商和分銷商的關係有關的重大進展；

•客户從我們和我們的競爭對手那裏購買新產品；

•投資者對零售業的總體看法，尤其是對我們公司的看法；

•重大災難性事件；

•我們股價的波動，根據適用的會計準則，這可能會導致更高的股票薪酬支出；以及

•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化，例如，採用了ASU 2016-09年《財務會計準則委員會》（“FASB”），即 “改進基於員工股份的支付會計”，其中涉及基於員工股份的支付會計和有效税率的波動。

過去，證券集體訴訟通常是在股價波動一段時間後對公司提起的。例如，我們和我們的某些現任和前任高級管理人員曾是針對我們提起的證券集體訴訟的當事方，該訴訟被駁回。這種類型的訴訟，即使不會給我們帶來責任，也可能給我們帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。

我們的業務和聲譽可能會受到環境、社會和治理問題的不利影響。

投資者和監管部門對某些環境、社會和治理（“ESG”）問題的關注正在加劇。除其他外，這些事項包括（i）努力和減輕氣候變化的影響，（ii）人權問題，（iii）道德和遵守法律的情況，（iv）多元化、公平和包容性，以及（v）公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。此外，在零售行業，我們銷售的產品中使用的材料以及我們的產品採購地尤為重要。

此外，投資於專門投資在ESG評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要的機構投資者和顧問也公開強調了ESG措施對其投資決策和建議的重要性。專注於ESG事務的投資者可能會尋求加強披露或要求實施可能對我們的業務不利的政策，並且無法保證股東不會通過代理競賽、媒體宣傳或其他公開或私人手段倡導我們在更快的時間表內採取以ESG為重點的行動。

此外，我們無法確定我們將成功解決或管理ESG問題，也無法確定我們會成功滿足投資者或其他人的期望。我們在這方面的任何失敗或明顯的失敗都可能對我們在政府、客户、工作人員、其他第三方以及我們經營的社區和行業中的聲譽產生重大不利影響，也可能對我們的業務、股價、財務狀況、資本渠道或經營業績產生重大不利影響。

未來的股票發行可能會削弱您在我們的所有權百分比，這可能會減少您對股東投票事項的影響力。

我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或部分已授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股票、限制性股票單位或基於績效的限制性股票單位歸屬後的股份、為履行股權激勵計劃義務而發行的股票或我們已授權但未發行的優先股股份。截至2024年2月3日，根據我們的股權激勵計劃，有340萬股股票期權、限制性股票或限制性股票單位可供授予，50萬股普通股可通過行使該計劃下的已發行期權、限制性股票單位的歸屬和基於業績的限制性股票單位的歸屬。行使這些期權或發行普通股或優先股可能會減少您對我們股東投票的事項的影響，就優先股的發行而言，可能會導致您在我們的利益受該優先股持有人的優先權利的約束。

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我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

在可預見的將來，我們預計不會為普通股支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況、合同限制，包括我們可能產生的債務協議下的合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，如果您購買股票，投資收益的實現將取決於我們普通股價格的升值，而這種升值可能永遠不會發生。在可預見的將來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

反收購條款可能會推遲和阻礙股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司章程、經修訂和重述的章程以及賓夕法尼亞州法律的適用條款中的某些條款可能會使第三方更難或無法獲得對我們的控制權或對我們的董事會和管理層進行變更。

特別是，這些條款，除其他外：

•規定只有董事會主席、首席執行官或董事會的多數成員可以召集股東特別會議；

•將我們的董事會分為三個不同的類別，任期錯開；

•為修改或廢除我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中的條款規定了絕大多數批准要求；

•為提名候選人蔘選董事和股東提案制定某些預先通知程序，以供股東大會審議；以及

•允許董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行和確定優先股的條款，優先股的權利可能優先於普通股。

此外，賓夕法尼亞州法律中的反收購條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權。這些條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能減少股東在出售我們時可能獲得的金額。例如，賓夕法尼亞州的法律可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力，並可能阻止股東獲得普通股的溢價。賓夕法尼亞州法律還規定，根據法規，我們的股東無權對我們修訂和重述的公司章程提出修正案。

賓夕法尼亞州法律的這些規定以及我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程可能會延遲、推遲或阻止我們發生控制權變更或董事會和管理層變動，並可能對股東的投票權和其他權利產生不利影響。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會和管理層變更的行為都可能阻止潛在的收購方，或阻礙我們股東獲得比當時普通股市場價格高出大量溢價的交易的完成。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

網絡安全風險是我們整體企業風險管理計劃的一部分，在企業層面進行評估。我們設有專門的網絡安全職能和計劃，由首席信息安全官（“CISO”）領導。

網絡安全職能部門每年進行威脅和風險評估，以推動我們的安全戰略。該戰略符合ISO 27001/02和NIST網絡安全框架，這些框架推動了我們的安全政策和程序。這些政策和程序，加上支持安全技術和合格的安全職能員工，繼續開展活動以預防、檢測和最大限度地減少網絡安全事件的影響。網絡安全技術和實踐已經到位，可以保護消費者和員工的個人數據和機密信息。

我們維護事件響應計劃和行動手冊，允許在發生事故時對網絡安全事件進行響應、管理和恢復。這些計劃每年進行一次測試。

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我們會定期聘請合格的第三方對我們的整體安全計劃進行外部評估和審計，並對我們整體技術基礎設施的各個組成部分進行詳細的安全評估。我們還聘請合格的第三方來補充我們自己的內部專業知識，以履行不同的安全運營職能，幫助識別和修復潛在的網絡安全威脅。

我們要求員工和臨時人員完成有關信息安全的年度培訓，包括網絡安全、全球數據隱私要求和合規措施。

我們已經實施了第三方服務提供商風險評估計劃，以評估與使用第三方提供商相關的重大網絡威脅。該計劃旨在在新提供商入職之前評估風險，並每年對高風險和中等風險提供商進行審查。

截至本年度報告發布之日，我們尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅風險，包括我們的業務戰略、經營業績和財務狀況。

我們已將治理流程整合到整體風險管理框架中，以使董事會能夠監督網絡安全風險。審計委員會監督管理層與網絡安全風險管理相關的政策和程序，並定期向董事會報告。審計委員會主席牽頭對管理層進行直接監督。

我們的董事會通過與管理團隊和審計委員會的互動以及與首席信息安全官的季度更新來考慮網絡安全風險。

管理層每季度向審計委員會通報我們網絡安全計劃的實質性方面。這包括向委員會通報關鍵戰略和運營目標、風險緩解工作、績效指標，以及對新出現或現有風險以及影響我們的事件的描述和通知。

管理層通過其企業風險管理計劃、與外部顧問的諮詢以及與我們的首席信息官和首席信息安全官的討論來評估和考慮網絡安全風險。我們有一位經驗豐富且敬業的首席信息安全官，在過去的38年中，他在信息技術、技術審計和安全領域擔任過各種職務，包括在四大會計諮詢公司擔任高級合夥人，負責各種信息安全和業務彈性實踐，為一些最大的上市公司領導團隊和董事會提供有關網絡相關問題和項目的建議。首席信息安全官還曾擔任四大巨頭之一的首席信息安全官，以及零售電子商務企業虛擬首席信息安全官。首席信息安全官擁有管理信息系統的本科學位，並獲得了註冊信息系統審計師的專業認證。

作為信息技術職能季度業務審查的一部分，向管理層通報網絡安全風險和活動。

第 2 項。屬性

2016 年 9 月，我們在賓夕法尼亞州費城簽署了為期十五年的公司總部租約，以適應我們當前和預期的未來增長。我們目前佔用約23萬平方英尺的辦公空間，未來有多種擴展選擇。租賃協議將於2033年初到期，有三個連續續訂期限的選項，續訂期限最長可達十五年。

2015財年，我們在新澤西州佩德里克敦開設了一個船舶中心。目前，我們在該造船中心的佔地面積約為100萬平方英尺，已從2018年9月的80萬平方英尺擴建而成，租賃協議將於2025年到期，可以選擇連續三年續期。2019年3月，我們以約4200萬美元的價格完成了對位於佐治亞州福賽斯的約70萬平方英尺船舶中心的收購，用於建造土地和建築。我們於2019年4月開始運營該船舶中心，並將於2024年上半年擴大到約100萬平方英尺。擴建工程的總施工成本預計約為2,100萬美元。2019年8月，我們在德克薩斯州康羅收購了土地，用於建造一座佔地約86萬平方英尺的船舶中心，耗資約5,600萬美元，用於該土地和建築物。我們於 2020 年 7 月開始運營該船舶中心。2020年7月，我們在亞利桑那州七葉樹收購了土地，用於建造一座佔地約86萬平方英尺的船舶中心，耗資約6500萬美元，用於這塊土地和建築物。我們於2021年8月開始運營該船舶中心，並將於2024年下半年擴大到約120萬平方英尺。擴建工程的總施工成本預計約為2600萬美元。2021 年 3 月，我們在印第安納州印第安納波利斯購置了土地，耗資約 6,000 萬美元建造一座約 1,030,000 平方英尺的船舶中心，用於土地和建築。我們於2022年6月開始運營該船舶中心。由於在過去幾年中我們的配送設施網絡大幅擴張，包括2022年6月在印第安納州印第安納波利斯開設的船運中心，我們在2022財年上半年停止了位於密西西比州奧利夫布蘭奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心的運營，並於2023財年上半年停止了新澤西州佩德里克敦船運中心的電子商務業務。

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到2023財年末，在43個州共有1,544個Five Below門店。我們所有的商店都是從第三方租用的。這些租約的期限通常為十年，還有額外的五年續訂選項，許多租約為我們提供了在特定條件下提前終止的選項。除了未來的最低租賃付款外，我們的一些門店租賃還規定，如果相應門店的銷售額超過規定水平，則根據淨銷售額的百分比支付額外的租金，並支付公共區域維護費、不動產保險和房地產税。我們的許多租賃協議都規定了初始期限內不斷上漲的租金條款和任何延期條款。

第 3 項。法律訴訟

我們在正常業務過程中面臨各種訴訟、訴訟、調查、爭議和索賠。其中許多行動提出了複雜的事實和法律問題，並且存在不確定性。此類事項不時包括商業、知識產權、客户、消費者和就業訴訟，包括集體訴訟。在某些訴訟中，原告和政府當局可能會尋求未指明的賠償、禁令救濟、罰款和費用補償。訴訟處於不同的程序階段，有些行動部分由保險承保。我們無法有把握地預測針對我們的訴訟的結果。因此，可能會出現不利的事態發展、和解或解決方案，並對此類開發、定居或解決的季度收入產生負面影響。如果這些訴訟、索賠和未決訴訟造成的潛在損失很可能且可以合理估計，我們將根據當時存在的情況和假設記錄估算的賠償責任。儘管無法肯定地預測這些索賠和其他索賠的結果，但管理層認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “FIVE”。2024年2月2日（2023財年的最後一個交易日），納斯達克全球精選市場上一次公佈的普通股銷售價格為每股181.11美元。截至2024年3月8日，我們的普通股登記持有者約為258,974人。

性能圖

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本業績圖表和相關信息不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以其他方式受該條規定的責任的約束，也不得被視為以提及方式納入未來根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，除非我們以引用方式特別將其納入存入此類文件。

下圖比較了自2012年7月19日（我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易的日期）至2024年2月3日的普通股累計股東總回報率與同期（i）納斯達克全球市場綜合指數和（ii）納斯達克美國基準零售指數的累計股東總回報率。該圖假設初始投資為100美元，並假設股息再投資（如果有）。此類回報基於歷史業績，無意暗示未來的表現。

									1/31/2014			1/30/2015			1/29/2016			1/27/2017			2/2/2018			2/1/2019			1/31/2020			1/29/2021			1/28/2022			1/27/2023			2/2/2024
下文五個，包括									$	138.30		$	125.70		$	132.90		$	141.90		$	237.50		$	470.70		$	427.20		$	663.13		$	599.40		$	736.72		$	683.43
納斯達克全球市場綜合指數									$	138.40		$	156.30		$	155.60		$	190.90		$	244.10		$	244.90		$	308.50		$	440.70		$	464.30		$	391.84		$	526.95
納斯達克美國基準零售指數									$	132.70		$	161.50		$	168.00		$	182.50		$	242.80		$	251.70		$	295.90		$	457.96		$	479.00		$	302.24		$	411.13

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分紅

在過去的五個財政年度中，我們沒有申報，目前也不計劃在可預見的將來宣佈普通股的分紅。任何進一步的股本分紅的決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們的循環信貸額度的條款包含對我們支付股息能力的限制。

發行人購買股票證券

下表列出了有關2023年第四財季回購普通股的信息：

時期			購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數(1)						根據該計劃可能購買的股票的最大美元價值
2023 年第三季度			—						$	—					—						$	20,000,000
2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日			—						$	—					—						$	20,000,000
2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 30 日			—						$	—					—						$	100,000,000
2023 年 12 月 31 日-2024 年 2 月 3 日			—						$	—					—						$	100,000,000
2023 年第四季度			—						$	—					—						$	100,000,000

(1) 2018 年 3 月 21 日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，授權在 2021 年 3 月 31 日之前回購高達 1 億美元的普通股。該計劃於 2021 年 3 月 31 日到期。2021 年 3 月 9 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，在 2024 年 3 月 31 日之前回購高達 1 億美元的普通股。我們已經用盡了該計劃下的回購。2022年6月14日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2025年6月30日之前回購高達1億美元的公司股票。該計劃已於 2023 年 11 月 27 日停用。2023年11月27日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2026年11月27日之前回購高達1億美元的普通股。該回購計劃不包括具體的時間表或價格目標，可以隨時暫停或終止。管理層可根據對市場狀況和其他因素的評估酌情通過公開市場或私下談判的交易回購股票。

第 6 項。精選財務數據

下表列出了截至所述期間的部分財務和其他數據。2023、2022和2021財年的精選財務數據以及截至2024年2月3日和2023年1月28日的部分合並資產負債表數據來自我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計的合併財務報表，該財務報表包含在本年度報告的其他地方。2020財年和2019財年的選定財務數據，以及截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的選定資產負債表數據來自我們未包含在本年度報告中的經審計的合併財務報表。下文列出的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。您應將這些選定的財務數據與合併財務報表和附註以及本年度報告其他部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的信息一起閲讀。

我們的財政日曆使給定的財政年度包括52或53周的財政年度，在最接近1月31日的星期六結束st次年的。下表中包含的報告期分別包括2023財年的53周運營和2022財年、2021財年、2020年和2019財年各52周的運營週數。

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			財政年度
			2023						2022						2021						2020						2019
			（以百萬計，股票和每股數據除外）
合併運營報表數據 (1):
淨銷售額			$	3,559.4					$	3,076.3					$	2,848.4					$	1,962.1					$	1,846.7
售出商品的成本（不包括下文單獨顯示的物品）			2,285.5						1,980.8						1,817.9						1,309.8						1,172.8
銷售、一般和管理費用			757.5						644.8						565.7						428.2						401.7
折舊和攤銷			130.7						105.6						84.8						69.3						55.0
營業收入			385.6						345.0						379.9						154.8						217.3
利息收入（支出）和其他收入（支出），淨額			15.5						2.5						(13.2)						(1.7)						4.3
所得税前收入			401.1						347.5						366.7						153.1						221.6
所得税支出			100.0						86.0						87.9						29.7						46.5
淨收入			$	301.1					$	261.5					$	278.8					$	123.4					$	175.1
每股數據：
普通股每股基本收入 (2)			$	5.43					$	4.71					$	4.98					$	2.21					$	3.14
每股普通股攤薄收益 (2)			$	5.41					$	4.69					$	4.95					$	2.20					$	3.12
已發行股票的加權平均值：
基礎股票			55,487,252						55,547,267						55,999,713						55,816,508						55,823,535
攤薄後的股票			55,621,619						55,745,279						56,303,854						56,060,039						56,166,167

			財政年度
			2023						2022						2021						2020						2019
			（以百萬計，百分比和總商店數據除外）
合併現金流量表數據 (1):
淨現金提供方（用於）：
經營活動			$	499.6					$	314.9					$	327.9					$	366.0					$	187.0
投資活動			$	(556.3)					$	(3.9)					$	(465.6)					$	(286.9)					$	(193.6)
籌資活動			$	(95.9)					$	(43.6)					$	(66.1)					$	(12.8)					$	(42.7)
其他運營和財務數據 (1):
期末門店總數			1,544						1,340						1,190						1,020						900
可比銷售額增長（減少）			2.8		%				(2.0)		%				30.3		%				(5.5)		%				0.6		%
每家商店的平均淨銷售額 (3)			$	2.5					$	2.4					$	2.5					$	2.0					$	2.2
毛利率 (4)			35.8		%				35.6		%				36.2		%				33.2		%				36.5		%
資本支出			$	335.1					$	252.0					$	288.2					$	200.2					$	212.3
合併資產負債表數據 (1) (5):
現金和現金等價物			$	179.7					$	332.3					$	65.0					$	268.8					$	202.5
短期投資證券			280.3						66.8						277.1						140.9						59.2
流動資產總額			1,203.5						1,066.4						904.7						755.4						665.7
總資產			3,872.0						3,324.9						2,880.5						2,314.8						1,958.7
流動負債總額			715.9						602.6						586.9						435.7						351.3
負債總額			2,287.1						1,963.0						1,760.2						1,432.9						1,198.9
股東權益總額			$	1,585.0					$	1,361.9					$	1,120.3					$	881.9					$	759.8

(1)由於四捨五入，各組成部分的總和可能不等於總數。

(2)有關每股計算的解釋，請參閲本年度報告其他地方包含的合併財務報表附註4。

(3)僅包括在財政年度開始之前開業的門店。

(4)毛利率等於我們的淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比。

(5)2019財年的合併資產負債表數據包括根據修改後的回顧方法採用的亞利桑那州立大學2016-02年 “租賃”。

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論以及 “精選財務數據”，以及本年度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註。本次討論中關於我們未來業績、流動性和資本資源預期的陳述以及其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括但不限於第一部分第1A項 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的特別説明” 中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

我們按照零售業廣泛使用的財政日曆運營，該會計年度包括52或53周的週期，在最接近次年1月31日的星期六結束。提及 “2024財年” 或 “2024財年” 是指從2024年2月4日到2025年2月1日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，其中包括為期53周的財政年度。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2021財年” 或 “2021財年” 是指2021年1月31日至2022年1月29日期間，包括為期52周的財政年度。提及 “2020財年” 或 “2020財年” 是指從2020年2月2日到2021年1月30日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2019財年” 或 “2019財年” 是指從2019年2月3日至2020年2月1日的時期，其中包括為期52周的財政年度。

概述

Five Below, Inc.（此處統稱為 “我們”、“我們” 或 “我們的”）是一家快速發展的專業價值零售商，提供針對青少年和青少年客户的各種潮流高品質商品。我們提供一系列充滿活力、經過編輯的精彩產品，大多數價格在5美元及以下，包括我們品類世界中的精選品牌和授權商品。在2019財年，我們對整個連鎖店推出了新的定價，將某些產品的價格提高到5美元以上。我們的大多數產品價格保持在5美元及以下。截至2024年2月3日，我們在43個州經營了1,544家門店。

我們還通過我們的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上提供商品，提供送貨上門以及在線購買和商店提貨的選項。此外，我們通過按需第三方配送服務銷售商品，使我們的客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。所有電子商務銷售額，包括運費和手續費，均包含在淨銷售額中，幷包含在可比銷售額中。我們的電子商務費用將分為銷售和銷售的商品成本、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）。

我們認為，從經濟環境的角度來看，我們的商業模式帶來了強勁的財務業績。我們的可比銷售額在2023財年增長了2.8％，在2022財年下降了2.0％，在2021財年增長了30.3％。在2021財年至2023財年之間，我們的淨銷售額從28.484億美元增加到35.594億美元，複合年增長率為11.8％。同期，我們的營業收入從3.799億美元增加到3.856億美元，複合年增長率為0.7％。此外，我們將門店基礎從2021財年末的1,190家門店擴大到2023財年末的1,544家門店，並計劃開業 225 到 235 家新門店在 2024 財年。

我們預計未來將繼續保持強勁增長。通過以差異化的價格提供符合潮流的商品，我們的門店在不同的地理區域、人口密度和房地產環境中取得了成功。截至2024年2月3日，我們在全美43個州經營門店。我們主要位於各種城市、郊區和半農村市場的電力、社區和生活方式購物中心，其貿易區包括指定市場的至少 100,000 人。我們仍然相信，隨着時間的推移，我們有機會將我們在美國的門店基礎從截至2024年2月3日的1,544個分店擴大到3500多個地點。我們開設有利可圖的新門店的能力取決於許多因素，包括我們確定合適的市場和場地的能力；以可接受的條款談判租約；在新市場中提高品牌知名度；有效地採購和分銷更多商品；以及實現足夠的現金流和融資以支持我們的擴張。

我們擁有久經考驗且利潤豐厚的門店模式，該模式產生了穩定的財務業績和回報，而且我們的新門店的平均投資回收期不到一年。我們的新門店模式假設門店面積約為9,500平方英尺，在運營的第一個全年實現約200萬美元的年銷售額。我們的新門店模式還假設新門店的平均投資約為40萬美元。我們的新門店投資包括門店擴建（扣除租户津貼）、庫存（扣除應付賬款）和現金開業前支出。

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我們計劃擴建門店將對我們的運營、管理、行政和其他資源提出更高的要求。有效管理我們的增長將要求我們繼續保持足夠的分銷能力，加強我們的門店管理系統、財務和管理控制、信息系統和其他運營系統能力。此外，我們將需要僱用、培訓和留住門店管理人員和其他合格人員。欲瞭解更多信息，請參閲第一部分第1A項 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險”。

在過去的九年中，我們在支持未來增長所必需的基礎設施和系統上投入了大量資本，我們預計未來將產生與基礎設施和系統擴張相關的額外資本支出。在2015財年，我們投資了新的ERP，並開始了為期多年的ERP實施，該ERP旨在增強功能，為公司的管理團隊提供與業務運營相關的及時信息。在2020財年，我們投資了新的零售銷售系統，並開始了為期多年的零售銷售系統的實施，該系統旨在管理、控制和無縫執行日常銷售活動，包括採購、配送、訂單履行和財務結算。2015財年，我們在新澤西州佩德里克敦開設了一個船舶中心。我們佔用了大約 1,000,000該船舶中心的平方英尺已從2018年9月的80萬平方英尺擴大到原來的80萬平方英尺。2016財年，我們在賓夕法尼亞州費城簽署了為期15年的公司總部租約。我們目前佔用了大約 230,000 平方英尺的辦公空間，未來有多種擴展選擇。2019 年 3 月，我們在佐治亞州福賽斯完成了對一座佔地約 700,000 平方英尺的船舶中心的收購。我們於2019年4月開始運營該船舶中心，並將於2024年上半年擴大到約100萬平方英尺。擴建工程的總施工成本預計約為2,100萬美元。2019年8月，我們在德克薩斯州康羅收購了土地，以約5,600萬美元的價格建造一座佔地約86萬平方英尺的船舶中心。我們於 2020 年 7 月開始運營該船舶中心。2020 年 7 月，我們在亞利桑那州七葉樹收購了土地，耗資約 6500 萬美元建造一座佔地約 86 萬平方英尺的船舶中心。我們於2021年8月開始運營該船舶中心，並將於2024年下半年擴大到約120萬平方英尺。擴建工程的總施工成本預計約為2600萬美元。2021 年 3 月，我們在印第安納州印第安納波利斯購置了土地，耗資約 6,000 萬美元建造一座佔地約 1,030,000 平方英尺的船舶中心。我們於2022年6月開始運營該船舶中心。由於我們在過去幾年中分銷設施網絡的大幅擴張，包括我們在印第安納州印第安納波利斯的船運中心於2022財年上半年開業，我們在密西西比州奧利夫布蘭奇和俄亥俄州辛辛那提的船舶中心於2022財年上半年停止了運營，並於2023財年上半年停止了新澤西州佩德里克敦船運中心的電子商務業務。

我們不斷評估最大限度地提高現有設施、基礎設施和系統的生產力和效率的方法。對我們的設施、基礎設施和系統進行投資的時間和金額可能會影響我們未來運營業績的可比性。由於施工相關或其他原因，未來項目的竣工日期和最終成本可能與最初的預期有很大差異。

我們相信，我們的業務戰略將繼續提供重大機遇，但也帶來風險和挑戰。這些風險和挑戰包括但不限於我們可能無法有效識別和應對不斷變化的趨勢和客户偏好，我們可能無法為新門店找到理想的地點，以及我們可能無法有效管理未來的增長。此外，預計我們的財務業績將直接受到大宗商品成本上漲或總體通貨膨脹導致的產品成本大幅增加的影響，這可能導致我們的銷售減少，並由於成本可能無法轉嫁給消費者而帶來更大的利潤壓力。迄今為止，大宗商品價格的變化和總體通貨膨脹並未對我們的業務產生重大影響。為了應對大宗商品價格上漲或普遍通貨膨脹，我們力求通過從不同的供應商採購商品並改變我們的產品組合，將此類事件的影響降至最低。有關這些因素和其他可能對我們和我們的經營業績產生不利影響的重要因素的描述，請參閲第一部分第1A項 “風險因素”。

我們如何評估業務表現和非公認會計準則指標

在評估我們的業務表現時，我們會考慮各種績效和財務指標。這些關鍵指標包括淨銷售額、可比銷售額、銷售成本和毛利潤、銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）以及營業收入。

淨銷售額

淨銷售額構成扣除損壞或缺陷商品退貨後的總銷售額。淨銷售額包括來自同類門店、非同類商店和電子商務的銷售額，其中包括運費和手續費。禮品卡銷售收入將延期，不包括在淨銷售額中，直到禮品卡被兑換為購買商品或根據客户兑換禮品卡的模式按比例作為損益收入。

我們的業務是季節性的，因此，我們的淨銷售額每季度都在波動。由於年底假日季，第四財季的淨銷售額通常最高。

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可比銷售額

可比銷售額包括自開業之日起開業至少整整15個月的商店的淨銷售額，以及電子商務銷售額。同類商店包括：

•在保持開放狀態的情況下進行了改造的門店；

•在同一貿易區內搬遷到規模沒有顯著差異的門店，新門店的開業時間與舊商店的關閉時間大致相同；以及

•在當前位置擴張但規模沒有顯著差異的門店。

對於搬遷或擴建的門店，計算可比銷售額時不包括以下時段：

•從關閉的商店通過以下方式從我們的一個託運中心收到最後一批商品開始的時期：

▪商店搬遷或擴建的財政年度的最後一天（適用於規模大幅增加的門店）；或

▪商店重新開業的財政月的最後一天（適用於所有其他門店）；以及

•這段時間從商店從我們的一個託運中心收到最後一批商品之日起一週年開始，直到商店重新開業之日起一週年。

可比銷售額不包括為期 53 周的財年第 53 周的銷售額。因此，2023財年的可比銷售額是使用截至2024年1月27日當週的52周可比銷售額計算得出的。在為期53周的財年之後的52周財年中，我們使用美國零售聯合會重報的日曆比較相似周的日曆，在重報的日曆基礎上將不可比周的銷售額從同店銷售額計算中排除

我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比或 “同一門店” 銷售額的方式可能會有所不同。因此，本年度報告中有關我們可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較。非可比銷售額包括新店銷售額、未開業整整15個月的門店的銷售額，以及暫時關閉（或未收到配送）且未包含在同類銷售額中的現有門店搬遷和擴建項目的銷售額。

衡量財年同比可比銷售額的變化使我們能夠評估我們的表現。影響可比銷售額的因素有很多，包括：

•消費者偏好、購買趨勢和整體經濟趨勢；

•我們識別和有效響應客户偏好和趨勢的能力；

•我們有能力提供各種高質量、符合潮流的日常產品，為我們的商店帶來新的和重複的訪客；

•我們在商店和在線上提供的客户體驗；

•我們運營的電力、社區和生活中心所在地附近的交通水平；

•競爭；

•我們的商品組合的變化；

•定價；

•我們有效採購和分銷產品的能力；

•促銷活動和假期的時間安排；

•推出新商品的時間和顧客接受新商品的時機；

•我們在現有門店附近開設新門店；

•每次到訪商店購買的物品數量；以及

•天氣狀況；以及

•與 COVID-19 疫情相關的影響，包括門店關閉、對我們運營的不利影響以及消費者對全權支出的信心。

開設新門店是我們增長戰略的重要組成部分。在我們繼續推行增長戰略的同時，我們預計淨銷售額的很大一部分將繼續來自未包含在可比銷售額中的新門店。因此，可比銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一項衡量標準。

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銷售成本和毛利

毛利潤等於我們的淨銷售額減去我們的銷售成本。毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。銷售商品的成本反映了所購商品的直接成本和入境運費和關税，以及運費和手續費、商店佔用率、配送和購買費用。運費和手續費包括與我們的電子商務業務相關的內部配送和運費。商店佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費和財產税。配送成本包括從我們的貨運中心和門店之間接收、處理、倉儲和運輸商品的費用。購買成本包括我們的內部採購組織的薪酬支出和其他成本，包括我們的銷售和產品開發團隊以及我們的規劃和分配小組。這些成本是巨大的，隨着我們公司的發展，預計還會繼續增加。

我們銷售成本的組成部分可能無法與銷售成本的組成部分或競爭對手和其他零售商的類似衡量標準相提並論。因此，本年度報告中有關我們的毛利和毛利率的數據可能無法與競爭對手和其他零售商提供的類似數據相提並論。

在銷量較高的季度，我們的商品銷售成本的可變部分會更高，因為隨着淨銷售額的增加，我們的商品銷售成本的可變部分通常會增加。我們會定期分析毛利、非公認會計準則財務指標以及毛利率的組成部分，因為它為分析我們的財務業績提供了有用且相關的衡量標準。任何無法獲得可接受的初始加價水平，降價的使用大幅增加，庫存萎縮的顯著增加，或者無法對銷售成本的門店佔用率、分銷和購買部分產生足夠的銷售槓桿作用，都可能對我們的毛利潤和經營業績產生不利影響。此外，當前的全球供應鏈中斷、運費成本和庫存運輸能力的限制可能會對我們的毛利潤和經營業績以及銷售產生不利影響。我們產品組合的變化也可能影響我們的總銷售成本。

銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）

銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）或銷售和收購費用由工資和其他薪酬、營銷和廣告費用、折舊和攤銷費用以及其他銷售和管理費用組成。在較低的銷售量季度，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比通常較高，而在較高的銷售量季度，銷售和收購費用佔淨銷售額的百分比通常較低。

我們的銷售和收購費用的組成部分可能無法與其他零售商相提並論。我們預計，由於門店的持續增長，我們的銷售和收購費用將在未來增加。此外，未來基於股份的補助金或修改的任何增加都將影響我們包含在銷售和收購費用中的基於股份的薪酬支出。

營業收入

營業收入等於毛利減去銷售和收購費用。營業收入不包括利息支出或收入、其他支出或收入以及所得税支出或收益。我們使用營業收入作為我們業務生產率和管理銷售和收購費用的能力的指標。營業收入百分比衡量營業收入佔淨銷售額的百分比。

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合併運營結果

下表彙總了我們在指定時期內合併經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比。有關2022年和2021財年的比較，請參閲我們截至2023年1月28日止年度的10-K表年度報告中的第7項 “合併經營業績”。

			財政年度
			2023						2022
			（以百萬計，百分比和總商店數據除外）
合併運營報表數據 (1):
淨銷售額			$	3,559.4					$	3,076.3
售出商品的成本（不包括下文單獨顯示的物品）			2,285.5						1,980.8
銷售、一般和管理費用			757.5						644.8
折舊和攤銷			130.7						105.6
營業收入			385.6						345.0
利息收入和其他收入，淨額			15.5						2.5
所得税前收入			401.1						347.5
所得税支出			100.0						86.0
淨收入			$	301.1					$	261.5
佔淨銷售額的百分比 (1):
淨銷售額			100.0		%				100.0		%
售出商品的成本（不包括下文單獨顯示的物品）			64.2		%				64.4		%
銷售、一般和管理費用			21.3		%				21.0		%
折舊和攤銷			3.7		%				3.4		%
營業收入			10.8		%				11.2		%
利息收入和其他收入，淨額			0.4		%				0.1		%
所得税前收入			11.3		%				11.3		%
所得税支出			2.8		%				2.8		%
淨收入			8.5		%				8.5		%
運營數據：
期末門店總數			1,544						1,340
可比銷售額增長（減少）			2.8		%				(2.0)		%
每家商店的平均淨銷售額 (2)			$	2.5					$	2.4
毛利率 (3)			35.8		%				35.6		%

(1)由於四捨五入，各組成部分的總和可能不等於總數。

(2)僅包括在財政年度開始之前開業的門店。

(3)毛利率等於我們的淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比。

2023 財年與 2022 財年對比

淨銷售額

淨銷售額從2022財年的30.763億美元增至2023財年的35.594億美元，增長4.831億美元，增長15.7％。這一增長是由於銷售額增長了4.07億美元，同比銷售額增長了8,240萬美元。在2023財年，我們淨開設了204家新門店，而2022財年新開門店為150家。不可比銷售額的增長主要是由2023財年開業的新門店以及2022財年開業但整整15個月未開業的門店數量推動的，其中包括2023財年第53周貢獻的約4,810萬美元的銷售額。

可比銷售額增長了2.8％。這一增長是由於交易數量增長了約3.9％，但部分被交易平均美元價值下降約1.0％所抵消。

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銷售成本和毛利

商品銷售成本從2022財年的19.808億美元增加到2023財年的22.855億美元，增長3.047億美元，增長15.4％。商品銷售成本的增加主要是由於淨銷售額增加和庫存萎縮導致商品的商品成本增加，而門店佔用成本主要是由新門店開業造成的。

毛利從2022財年的10.955億美元增至2023財年的12.738億美元，增長1.783億美元，增長16.3％。毛利率從2022財年的35.6％增至2023財年的35.8％，增長了約20個基點。毛利率的增加主要是分銷成本佔淨銷售額的百分比下降的結果。毛利率增長的另一個原因是銷售商品的商品成本下降，其中包括庫存萎縮加劇的影響。

銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）

銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）從2022財年的7.504億美元增至2023財年的8.883億美元，增長1.378億美元，增長18.4％。2023財年，銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）佔淨銷售額的百分比增長了約60個基點至25.0％，而2022財年為24.4％。銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）的增加是支持新門店增長的門店相關支出增加了1.071億美元，公司相關費用增加了3,070萬美元。

所得税支出

所得税支出從2022財年的8,600萬美元增加到2023財年的1億美元，增長了1,400萬美元，增長了16.3％。所得税支出的增加主要是由於税前淨收入增加了5,360萬美元，但部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份支付會計的改進” 對要求在合併運營報表中將超額所得税優惠或缺陷確認為所得税優惠或支出而不是合併資產負債表中的額外實收資本的影響。

我們在2023財年的有效税率為24.9％，而2022財年的有效税率為24.7％。我們有效税率的提高主要是由各州司法管轄區税前收入和不可扣除費用組合的變化所推動的，但部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “對基於員工股份的支付會計的改進” 的影響。

淨收入

由於上述原因，淨收入從2022財年的2.615億美元增加到2023財年的3.011億美元，增長了約3,960萬美元，增長了15.1％。

季節性

我們的業務本質上是季節性的，由於年終假日季，第四財季的淨銷售額和淨收入水平最高，因此，任何一個財季的經營業績都不一定代表整個財年的業績。為了為假日季做準備，我們必須訂購和儲存比一年中其他時間更多的商品。我們預計，庫存水平，以及應付賬款和應計費用的增加，通常將在第三和第四財季達到最高水平，因為預計年底假日季的淨銷售額將增加。由於這種季節性，通常是由於消費者消費習慣的變化，我們在年內經歷了淨銷售額、淨收入和營運資金需求的波動。

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流動性和資本資源

概述

現金資本支出通常會根據新門店開業的時間和與基礎設施相關的投資而有所不同。我們計劃在2024財年實現約3.65億美元的現金資本支出，其中不包括租户補貼的影響，我們預計將從運營產生的現金、手頭現金、投資以及循環信貸額度下的借款中提供資金。我們預計在2024財年將產生約1.7億美元的現金資本支出預算，用於建造和開設225至235家新門店，其餘部分預計將用於我們的門店搬遷和改造、分銷設施（包括擴建兩個設施）以及我們的公司基礎設施。

我們的主要營運資金要求是購買商店庫存和支付工資、租金、其他門店運營成本和配送成本。我們的營運資金需求在年內波動，在第三和第四財季有所增加，這是因為我們預計第四財季將迎來年末假日購物旺季，因此我們有望增加庫存量。營運資金的波動也受新門店開業時機的推動。

從歷史上看，我們根據需要使用手頭現金、經營活動提供的淨現金和循環信貸額度下的借款為本財年度的資本支出和營運資金需求提供資金，循環信貸額度將於2027年9月到期，我們預計這種融資將繼續下去。當我們使用循環信貸額度時，其下的未償債務額度往往是每個財年第四季度初最高的。就我們利用該融資機制而言，我們已在本財年末之前用第四季度銷售旺季產生的現金償還了借款。截至2024年2月3日，我們的循環信貸額度下沒有任何直接借款，可用的信貸額度約為2.16億美元。

2018 年 3 月 20 日，我們董事會批准了一項股票回購計劃，授權在 2021 年 3 月 31 日之前通過公開市場、私下協商交易或其他方式回購高達 1 億美元的普通股。該計劃於 2021 年 3 月 31 日到期。

2021 年 3 月 9 日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，在 2024 年 3 月 31 日之前回購高達 1 億美元的普通股。在2021財年，我們根據該計劃購買了368,699股股票，總成本約為6,000萬美元，平均價格為每股162.75美元。在2022財年，我們購買了247,132股股票，總成本約為4000萬美元，平均價格為每股161.88美元。我們已經用盡了該計劃下的回購。

2022年6月14日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2025年6月30日之前回購高達1億美元的普通股。在2023財年，我們購買了504,369股股票，總成本約為8000萬美元，平均價格為每股158.63美元。2023 年 11 月 27 日，我們的董事會取消了該股票回購計劃。

2023年11月27日，我們董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃將在2026年11月27日之前回購高達1億美元的普通股。

自2018年3月股票回購計劃獲得批准以來，我們已經購買了約160萬股股票，總成本約為2.3億美元。無法保證任何額外的回購都會完成，也無法保證任何回購的時間或金額。股票回購計劃可以隨時修改或終止。

根據我們的增長計劃，我們認為，我們的現金狀況，包括現金等價物和短期投資、經營活動提供的淨現金以及將於2027年9月到期的循環信貸額度下的可用性，將足以為我們在未來12個月及其後可預見的將來的計劃資本支出、授權股票回購和營運資金需求提供資金。如果我們的循環信貸額度下的運營和借款產生的現金流不足以滿足我們的需求，那麼我們將來將被要求獲得額外的股權或債務融資。無法保證股權或債務融資會在我們需要時提供給我們，也無法保證這些條款會令我們滿意，不會削弱我們當時的股東。

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現金流

下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流量（以百萬計）：

 

			財政年度
			2023						2022
經營活動提供的淨現金			$	499.6					$	314.9
用於投資活動的淨現金			(556.3)						(3.9)
用於融資活動的淨現金			(95.9)						(43.6)
期內現金和現金等價物的淨增加（減少） (1)			$	(152.6)					$	267.4

(1) 由於四捨五入，成分相加可能不等於總數。

經營活動提供的現金

2023財年經營活動提供的淨現金為4.996億美元，與2022財年相比增加了1.847億美元。增長主要是由於營運資金的變化、門店業績產生的運營現金流的增加以及繳納的所得税的減少。

用於投資活動的現金

2023財年用於投資活動的淨現金為5.563億美元，與2022財年相比增加了5.524億美元。增長的主要原因是投資證券和其他投資的淨購買量增加以及資本支出的增加。資本支出的增加主要用於我們的新門店建設和公司基礎設施。

用於融資活動的現金

2023財年用於融資活動的淨現金為9,590萬美元，與2022財年相比增加了5,220萬美元。增長的主要原因是預扣税款的普通股和普通股的回購和報廢量增加。

信用額度

2022年9月16日，我們簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案對截至2020年4月24日的第五次修訂和重述信貸協議進行了修訂，該協議先前已由截至2021年1月27日的某些信貸協議第一修正案（“第一修正案”；經第一修正案和第二修正案修訂的第五次修訂和重述信貸協議，即 “信貸協議”），其中公司，1616 Holdings, Inc.，公司的全資子公司（“1616 Holdings”），合併公司、“貸款方”）、富國銀行、作為行政代理人的全國協會（“代理人”）以及其中的其他貸款方（“貸款人”）。

信貸協議規定了以擔保資產為基礎的循環信貸額度，金額不超過2.25億美元（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的預付款與由符合條件的信用卡應收賬款和庫存組成的借款基礎掛鈎，但會減少某些不時生效的儲備金。根據信貸協議，推遲庫存評估和某些其他調查項目，在未交付此類評估期間，預付率會降低。根據第二修正案，循環信貸額度最早在（i）2027年9月16日或（ii）違約事件中到期。

第二修正案還用SOFR（“有擔保隔夜融資利率”）條款取代了現有的LIBOR（“倫敦銀行同業拆借利率”）條款，這些條款將當時未償還的LIBOR貸款轉換為SOFR貸款，此外還對信貸協議的其他條款進行了一些其他修訂。第二修正案生效後，循環信貸額度下的未償借款將按浮動利率累計利息，外加SOFR貸款的適用利潤率在1.12％至1.50％之間，基準利率貸款的0.125％至0.50％不等，信用證費用在1.125％至1.50％之間，每種情況均基於循環信貸額度的平均可用性。

循環信貸額度最多可再增加1.50億美元，但須滿足某些條件，包括獲得一個或多個貸款人的承諾（“Accordion”）。根據第一修正案，我們獲得了貸款人的承諾，這將允許我們在選擇時（僅在滿足某些習慣條件，例如沒有任何違約事件的情況下），將循環信貸額度的總額度增加至5000萬美元（“承諾增加”）。循環信貸額度的全部金額都可用於發放信用證，並允許臨時貸款。

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信貸協議包含習慣性契約，在未經貸款人批准的情況下，限制公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設立留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變我們的業務性質、進行出售或回租交易、進行投資或處置資產。在某些情況下，這些限制受某些協定的例外情況的約束，或者如果滿足某些條件，則允許我們開展原本受限制的活動。此外，在未按上述方式進行庫存評估期間，我們將被要求維持不少於（i）循環信貸額度下（x）總承付額的12.5％，以及（y）借款基礎（“貸款上限”）的可用性，（ii）在所有其他時間均為貸款上限的10.0％。

如果發生違約事件或循環信貸額度下的可用性低於貸款上限的15％，則任何貸款方或附屬擔保人指定的存款賬户中的金額將每天轉入代理人持有的凍結賬户，並用於減少循環信貸額度（“Cash Dominion事件”）下的未償金額，前提是 (i) 此類違約事件未獲豁免和/或 (ii) 直到可用為止連續六十（60）個日曆日超過貸款上限的15％（前提是這樣）在信貸協議期限內，終止Cash Dominion活動的能力僅限於兩次）。

信貸協議包含常見的違約事件，除其他外，包括未能在到期時償還債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務的違約、控制權的變更、未在30天內暫停、履行、擔保或解除的某些重大判決、某些ERISA事件、信貸文件無效、違反肯定和否定契約或違反信貸協議中規定的陳述和擔保。循環信貸額度下的金額可能在違約事件時到期（視任何適用的寬限期或補救期而定）。

循環信貸額度下的所有債務均由1616 Holdings擔保，並由公司和1616控股公司的幾乎所有資產擔保。截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們遵守了第一修正案和循環信貸額度下適用於我們的契約。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，我們在循環信貸額度中分別有大約2.16億美元和1.92億美元的可用資金。

關鍵會計政策與估計

我們已確定以下政策對我們的業務運營和對合並經營業績的理解至關重要。在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，討論了這些政策對我們業務運營的影響和任何相關風險，其中此類政策會影響我們報告的和預期的財務業績。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計值不同。有關這些會計政策和其他會計政策適用情況的詳細討論，請參閲本年度報告其他地方所列年度合併財務報表附註1。

庫存

庫存包括為轉售而購買的製成品，包括運費和關税，在單個產品層面按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是根據加權平均成本法確定的。用於較低成本或市場分析的市場價值受消費者需求、客户偏好和整體經濟的影響。管理層無法控制先前列出的標準的影響。我們的管理層會審查庫存水平，以識別過時和流通緩慢的商品，因為這些因素可能表明現有庫存的市場價值下降。當銷售價格減去處置成本低於成本時，庫存成本就會降低。我們會累積從上次實物盤點到資產負債表日期這段時間內的庫存縮減估計值。萎縮估計值可能會受到商品組合變化和實際萎縮趨勢變化的影響。這些估計是根據現有數據和我們的歷史經驗得出的。我們的估計可能會受到某些基本假設變化的影響，可能無法預示未來的活動。

46

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長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對財產和設備等長期資產進行減值審查。資產按最低水平進行分組和減值評估，其中有可識別的現金流，通常在門店層面。使用包括但不限於我們的未來運營計劃和預計現金流在內的因素對資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。公允價值基於資產的未來現金流的貼現率，使用與風險相稱的折現率。如果門店關閉，我們將酌情記錄減值費用，或者在修改後的資產使用壽命內加速折舊。根據所進行的分析，我們的管理層認為，2023、2022和2021財年的長期資產均未出現減值。減值損失分析要求管理層做出判斷並進行估計。

所得税

所得税按資產負債法入賬.遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。只有當所得税狀況更有可能持續下去時，我們才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。

當遞延所得税資產的可變現性存在不確定性時，我們會記錄估值補貼以減少遞延所得税資產。在評估遞延所得税資產的可變現性時，我們的管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。我們的管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計公告的詳細説明，請參閲本10-K表格第8項 “合併財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表的 “附註1-重要會計政策摘要”。

合同義務

下表彙總了截至2024年2月3日我們在經營租賃協議下的最低租金承諾，包括假定的延期、長期債務的最低還款額和未來時期的其他債務：

 

（以百萬計）			按期到期的付款
			總計						小於 1 年						1-3 年						3-5 年						超過 5 年
經營租賃義務 (1)			$	2,099.2					$	305.6					$	591.4					$	507.3					$	694.8
購買義務 (2)			5.6						5.6						—						—						—
總計			$	2,104.8					$	311.2					$	591.4					$	507.3					$	694.8

(1)我們的商店租賃的初始租賃期通常為10年，包括與原始租約基本相同的條款和條件的續訂選項。運營租賃中還包括我們對公司辦公室、船運中心和其他設施的租約。

(2)購買義務主要是用於建造新門店的材料，以及公司辦公室和航運中心將使用的基礎設施和系統的購買承諾。

從2024年2月4日至2024年3月21日，我們承諾簽訂25份新的租約，期限為10年，未來的最低租賃付款額約為5,220萬美元。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的主要市場風險與利率敏感度有關，即未來的利率變化將減少我們的淨收入或淨資產的風險。我們的投資證券是計息證券，如果利率發生變化，這些變化將影響我們在這些投資中獲得的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。但是，由於我們投資組合的短期性質，我們認為立即提高或降低利率100個基點不會對我們投資組合的公允市場價值產生重大影響，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率突然變化的重大影響。

我們還有循環信貸額度，其中包括循環信貸額度，按浮動利率計息。由於我們的循環信貸額度按浮動利率計息，因此我們將面臨與利率變動相關的市場風險，如果我們在循環信貸額度下有任何重大借款，這可能會對我們的合併經營報表產生重大影響。

截至 2024 年 2 月 3 日，我們大約有y 2.16億美元的信貸額度可用。信貸協議規定，應付借款利率應由公司選擇，年利率等於（a）基準利率加上從0.125％到0.50％不等的適用保證金，或（b）SOFR加上從1.12％到1.50％不等的保證金。信用證費用從1.125％到1.50％不等。我們不將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。

48

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第 8 項。合併財務報表和補充數據

下文五個，包括

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告 (KPMG LLP, 賓夕法尼亞州費城，審計公司編號： 185)			50
截至的合併資產負債表 2月3日 2024還有 1 月 2 日8, 2023			52
202財年合併運營報表3, 2022還有 2021			53
202財年股東權益變動合併報表3, 2022還有 2021			54
202財年合併現金流量表3, 2022還有 2021			55
合併財務報表附註			56

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獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Five Below, Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的Five Below, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表、截至2024年2月3日的三年期中每個財政年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三年期內每個財政年度的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年3月21日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

按可變現淨值計算的流動緩慢和過時的庫存

正如合併財務報表附註1所述，公司監控庫存水平，以識別流動緩慢或過時的商品，因為這些因素可能表明現有庫存的市場價值下降。截至2024年2月3日，該公司的庫存餘額為5.85億美元。當成本超過銷售價格減去處置成本時，庫存成本將降低為可變現淨值。市場價值受消費者需求、客户偏好和整體經濟的影響。

我們將按可變現淨值對流動緩慢和過時的庫存進行評估是一項關鍵的審計事項，因為評估公司銷售某些產品的能力需要審計師的高度判斷。

50

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與關鍵審計事項相關的某些內部控制措施的運作有效性。這包括與審查歷史產品銷售和現有庫存數量、估算流動緩慢和過時庫存的可變現淨值以及將庫存成本調整為可變現淨值相關的控制措施。我們評估了公司確定流通緩慢和過時商品的方法。我們選擇了某些確定流動緩慢或過時的產品，並通過評估緩慢流通和過時商品的性質來考慮當前的市場趨勢或季節性影響。我們通過以下方式評估了公司將某些流動緩慢和過時的庫存的庫存成本調整為淨可變現價值的調整：（1）將庫存成本調整為庫存成本的實際調整的歷史估計值與庫存成本的實際調整，以及（2）分析測算日期之後的銷售額。

//畢馬威會計師事務所

自 2002 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2024年3月21日

51

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下文五個，包括

合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外） 

			2024年2月3日						2023年1月28日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	179,749					$	332,324
短期投資證券			280,339						66,845
庫存			584,627						527,720
預付所得税和應收税款			4,834						8,898
預付費用和其他流動資產			153,993						130,592
流動資產總額			1,203,542						1,066,379
財產和設備，淨額			1,134,312						925,530
經營租賃資產			1,509,416						1,319,132
長期投資證券			7,791						—
其他資產			16,976						13,870
			$	3,872,037					$	3,324,911
負債和股東權益
流動負債：
信用額度			$	—					$	—
應付賬款			256,275						221,120
應繳所得税			41,772						19,928
應計薪金和工資			30,028						25,420
其他應計費用			146,887						136,316
經營租賃負債			240,964						199,776
流動負債總額			715,926						602,560
其他長期負債			6,826						4,296
遞延所得税			66,743						59,151
長期經營租賃負債			1,497,586						1,296,975
負債總額			2,287,081						1,962,982
承付款和意外開支（附註6）
股東權益：
普通股，$0.01面值。已授權 120,000,000股票；已發行和流通股份 55,197,875和 55,537,221分別是股票。			551						555
額外的實收資本			182,709						260,784
留存收益			1,401,696						1,100,590
股東權益總額			1,584,956						1,361,929
			$	3,872,037					$	3,324,911

見合併財務報表附註。

52

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下文五個，包括

合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外） 

			財政年度
			2023						2022						2021
淨銷售額			$	3,559,369					$	3,076,308					$	2,848,354
售出商品的成本（不包括下文單獨顯示的物品）			2,285,544						1,980,817						1,817,910
銷售、一般和管理費用			757,507						644,831						565,733
折舊和攤銷			130,747						105,617						84,831
營業收入			385,571						345,043						379,880
利息收入（支出）和其他收入（支出），淨額			15,530						2,491						(13,177)
所得税前收入			401,101						347,534						366,703
所得税支出			99,995						86,006						87,893
淨收入			$	301,106					$	261,528					$	278,810
普通股每股基本收入			$	5.43					$	4.71					$	4.98
普通股每股攤薄收益			$	5.41					$	4.69					$	4.95
已發行股票的加權平均值：
基礎股票			55,487,252						55,547,267						55,999,713
攤薄後的股票			55,621,619						55,745,279						56,303,854

見合併財務報表附註。

53

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下文五個，包括

股東權益變動綜合報表

（以千計，股票和每股數據除外）

															普通股												額外 實收資本						已保留 收入						總計 股東權益
																																																						股份						金額
餘額，2021 年 1 月 30 日																																							55,935,237						559						321,075						560,252						881,886
基於股份的薪酬支出																																							—						—						25,378						—						25,378
發行無限制股票獎勵																																							1,790						—						335						—						335
行使購買普通股的期權																																							12,834						—						389						—						389
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬																																							115,763						1						—						—						1
預扣税款的普通股																																							(38,342)						—						(7,332)						—						(7,332)
普通股的回購和退休																																							(368,699)						(4)						(60,007)						—						(60,011)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股																																							3,817						—						828						—						828
淨收入																																							—						—						—						278,810						278,810
餘額，2022 年 1 月 29 日																																							55,662,400						556						280,666						839,062						1,120,284
基於股份的薪酬支出																																																			22,981												22,981
發行無限制股票獎勵																																							3,349						—						523												523
行使購買普通股的期權																																							21,737						—						776												776
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬																																							122,349						1																		1
預扣税款的普通股																																							(31,971)						—						(4,981)												(4,981)
普通股的回購和退休																																							(247,132)						(2)						(40,005)												(40,007)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股																																							6,489						—						824												824
淨收入																																																									261,528						261,528
餘額，2023 年 1 月 28 日																																							55,537,221						$	555					$	260,784					$	1,100,590					$	1,361,929
基於股份的薪酬支出																																																			17,307												17,307
發行無限制股票獎勵																																							2,539						—						473												473
行使購買普通股的期權																																							7,800						—						286												286
限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的歸屬																																							235,460						2																		2
預扣税款的普通股																																							(85,594)						(1)						(16,585)												(16,586)
普通股的回購和退休																																							(504,369)						(5)						(80,536)												(80,541)
根據員工股票購買計劃向員工發行普通股																																							4,818												980												980
淨收入																																																									301,106						301,106
餘額，2024 年 2 月 3 日																																							55,197,875						$	551					$	182,709					$	1,401,696					$	1,584,956

見合併財務報表附註。

54

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下文五個，包括

合併現金流量表

（以千計）

			財政年度
			2023						2022						2021
經營活動：
淨收入			$	301,106					$	261,528					$	278,810
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			130,747						105,617						84,831
基於股份的薪酬支出			17,859						23,583						25,787
遞延所得税支出			7,592						22,995						7,245
其他非現金支出			351						409						708
運營資產和負債的變化：
庫存			(56,907)						(72,616)						(173,837)
預付所得税和應收税款			4,064						2,427						(4,975)
預付費用和其他資產			(26,651)						(39,379)						(26,287)
應付賬款			35,133						24,891						61,559
應繳所得税			21,844						(8,168)						26,071
應計薪金和工資			4,608						(28,119)						10,094
經營租賃			51,515						30,022						13,131
其他應計費用			8,358						(8,264)						24,775
經營活動提供的淨現金			499,619						314,926						327,912
投資活動：
購買投資證券和其他投資			(416,649)						(56,459)						(477,082)
投資證券的銷售、到期日和贖回			195,364						304,473						299,652
資本支出			(335,050)						(251,954)						(288,167)
用於投資活動的淨現金			(556,335)						(3,940)						(465,597)
籌資活動：
為循環信貸額度融資成本支付的現金			—						(248)						—
發行普通股的淨收益			980						824						828
普通股的回購和退休			(80,541)						(40,007)						(60,011)
行使購買普通股的期權以及限制性和基於業績的限制性股票單位的歸屬所得			288						777						390
預扣税款的普通股			(16,586)						(4,981)						(7,332)
用於融資活動的淨現金			(95,859)						(43,635)						(66,125)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			(152,575)						267,351						(203,810)
年初的現金和現金等價物			332,324						64,973						268,783
年底的現金和現金等價物			$	179,749					$	332,324					$	64,973
現金流信息的補充披露：
已付利息			$	496					$	537					$	590
繳納的所得税			$	68,277					$	75,561					$	59,550
非現金投資活動
財產和設備的應付賬款和應計購置款增加			$	4,686					$	1,634					$	8,810

見合併財務報表附註。

55

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下文五個，包括

合併財務報表附註

(1) 重要會計政策摘要

(a)業務描述

Five Below, Inc.（此處統稱為 “公司”，其全資子公司統稱為 “公司”）是一家專業超值零售商，提供針對青少年和青少年羣體的商品。該公司提供經過編輯的各種產品, 大多數定價為 $5及以下。該公司編輯的產品種類包括精選品牌和特許商品。該公司認為，其商品隨時可用，如有必要，可以使用許多潛在供應商，其條件與公司目前收到的條件大致相同；因此，它不依賴於單一供應商或一組供應商。

該公司在賓夕法尼亞州註冊成立，截至2024年2月3日，運營於 43州不包括阿拉斯加、夏威夷、愛達荷州、蒙大拿州、俄勒岡州、華盛頓州和懷俄明州截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司運營 1,544商店和 1,340每家商店分別以 “Five Below” 的名義運營。該公司還通過公司的fivebelow.com電子商務網站在互聯網上銷售商品，提供送貨上門服務，並提供在線購買和商店提貨的選項。此外，公司通過按需第三方配送服務銷售商品，使我們的客户能夠在線購物並獲得便捷的送貨服務。

該公司的合併財務報表包括Five Below, Inc.及其子公司（1616 Holdings, Inc.，前身為Five Below Mercydising, Inc.、1616 Sourcing Holdco LLC和1616 Holdings India Private Limited）的賬目。在合併公司和子公司的財務報表時，所有公司間交易和賬户均被清除。

(b)財政年度

該公司的財政年度為期52/53周，截至最接近1月31日的星期六。提及 “2023財年” 或 “2023財年” 是指從2023年1月29日到2024年2月3日的時期，其中包括為期53周的財年。提及 “2022財年” 或 “2022財年” 是指從2022年1月30日到2023年1月28日的時期，其中包括為期52周的財政年度。提及 “2021財年” 或 “2021財年” 是指2021年1月31日至2022年1月29日期間，包括為期52周的財政年度。

(c) 現金和現金等價物

公司將購買到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。我們的現金等價物包括現金管理解決方案、信用卡和借記卡應收賬款、貨幣市場基金、公司債券和原始到期日不超過90天的市政債券，這些債券在隨附的合併資產負債表中被歸類為現金和現金等價物。現金管理解決方案涉及現金存款產品，這些產品為存入第三方科技解決方案中的現金提供信貸，通常在下一個工作日處理。對於信用卡和借記卡應收賬款，客户在公司零售商店購物產生的第三方信用卡和借記卡交易中銀行應付的大部分款項均在內 24到 48小時，週五發生的交易除外，通常在下週一處理。銀行對這些歸類為現金等價物的交易的應付金額共計 $22.4百萬和美元17.4截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，分別為百萬人。賬面透支是超過存款資金的未清支票，記入隨附的合併資產負債表中的應付賬款中，並記入隨附的合併現金流量表中的經營活動中。截至2024年2月3日和2023年1月28日，該公司的現金等價物為美元154.9百萬和美元313.2分別是百萬。

(d)金融工具的公允價值

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於計量日期估值輸入的透明度：

級別 1：相同資產或負債在活躍市場的報價。

級別 2：除級別 1 以外的可直接或間接觀測的輸入。

級別3：使用公司的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的估算和假設。

層次結構中公允價值衡量標準的分類以對衡量具有重要意義的最低投入水平為基礎。

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公司的金融工具主要包括現金等價物、投資證券、應付賬款、信貸額度（定義見附註5）下的借款（如附註5所定義）、權益法投資和應收票據。公司認為：（1）由於這些工具的短期性質，現金等價物和應付賬款的賬面價值代表其各自的公允價值；（2）信貸額度下借款（如果有）的賬面價值接近公允價值，因為信貸額度的利率隨市場利率而變化。在公允價值層次結構下，現金等價物和公司債券投資的公允市場價值為1級，而市政債券的投資為2級。二級工具的公允市場價值由管理層在第三方定價服務的協助下確定。由於在活躍市場中沒有相同資產的報價，這些價格由第三方定價服務使用可觀察的市場信息（例如來自不太活躍的市場的報價和類似證券的報價）來確定。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司的投資證券被歸類為持有至到期的證券，因為公司有意和能力將投資持有至到期。 此類證券按攤銷成本加上應計利息進行記賬，包括以下內容（以千計）：

						截至 2024 年 2 月 3 日
						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允市場價值
短期：
公司債券						$	280,067					$	—					$	154					$	279,913
市政債券						272						—						—						272
總計						$	280,339					$	—					$	154					$	280,185
長期：
公司債券						$	7,791					$	—					$	8					$	7,783
總計						$	7,791					$	—					$	8					$	7,783

						截至 2023 年 1 月 28 日
						攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						公允市場價值
短期：
公司債券						$	66,845					$	—					$	292					$	66,553
總計						$	66,845					$	—					$	292					$	66,553

截至2024年2月3日和2023年1月28日的短期投資證券均在一年或更短的時間內到期。截至2024年2月3日，長期投資證券均在一年後到期，但不到兩年。

(e)庫存

庫存包括為轉售而購買的製成品，包括運費和關税，在單個產品層面按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是根據加權平均成本法確定的。公司管理層審查庫存水平以識別流通緩慢的商品，並使用降價來清理商品。當銷售價格減去處置成本低於成本時，庫存成本就會降低。公司累積從上次實地盤點到資產負債表日期之間的庫存縮減估計值。萎縮估計值可能會受到商品組合變化和實際萎縮趨勢變化的影響。

(f)預付費用和其他流動資產

2023財年和2022財年的預付費用為美元30.5百萬和美元25.9分別為百萬。2023財年和2022財年的其他流動資產為美元123.5百萬和美元104.7分別是百萬。

(g)財產和設備

財產和設備按成本列報。增建和改進費用記作資產，而維修和保養則在發生時記作費用。

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在資產的估計使用壽命或相應租賃條款（如果適用）中較短的時間內，使用直線法記錄折舊和攤銷。估計的使用壽命為 三到 十年用於傢俱和固定裝置以及計算機和設備。商店租賃權益改善將在使用壽命或租賃期限中較短的時間內分期攤銷，再加上假定的延期，通常是 十年。位於船舶中心和公司總部的租賃地產改善將在使用壽命或租賃期限中較短的時間內攤銷。財產和設備的折舊和攤銷費用為美元130.7百萬，美元105.6百萬和美元84.82023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。

財產和設備，淨額，包括以下各項（以千計）：

			2024年2月3日						2023年1月28日
土地			$	30,371					$	30,371
傢俱和固定裝置			544,054						433,517
租賃權改進			697,953						558,723
計算機和設備			365,269						293,553
施工中			80,755						63,393
財產和設備，毛額			1,718,402						1,379,557
減去：累計折舊和攤銷			(584,090)						(454,027)
財產和設備，淨額			$	1,134,312					$	925,530

(h)長期資產減值

每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，對財產和設備等長期資產進行減值審查。資產按最低水平進行分組和減值評估，其中有可識別的現金流，通常在門店層面。使用包括但不限於公司未來運營計劃和預計現金流在內的因素對資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其預計的未貼現未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認。公允價值基於資產的未來現金流的貼現率，使用與風險相稱的折現率。如果門店關閉，公司將酌情記錄減值費用，或在修訂後的資產使用壽命內加速折舊。根據公司在2023財年、2022財年和2021財年進行的分析，管理層認為，截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的期間，長期資產不存在減值。

(i)遞延融資成本

遞延融資成本在相關信貸協議期限內攤銷為利息支出。截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，該公司有 $0.5百萬和美元0.7其他資產中隨附的合併資產負債表中剩餘100萬英鎊。

(j)經營租賃

該公司租賃商店地點、船運中心、公司總部和運營中使用的設備，並出於財務報告目的對其租賃進行評估和歸類為運營租賃或資本租賃。根據融資租賃持有的任何資產均包含在財產和設備淨額中。

租賃的核算符合 “租賃”（主題842）中的指導方針。公司必須確認經營租賃資產及其租賃（符合短期租賃定義的租賃除外）的經營租賃負債。該負債等於租賃付款的現值，使用估算的增量借款利率，在相似期限內進行抵押，公司為借入購買租賃資產所需的資金而本應產生的增量借款利率。資產以負債為基礎，但須進行某些調整，例如初始直接成本。運營租賃會產生直線支出，而融資租賃會導致前期支出模式。

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在租賃開始時，公司確定租賃期限，其中包括行使有合理保證的續訂期權的期限。續訂期權由公司全權酌情行使。2016年9月，該公司簽署了為期15年的租約，在賓夕法尼亞州費城新建公司總部。該公司目前佔用約23萬平方英尺的辦公空間，未來有多種擴展選擇。租賃協議將於2033年初到期，可以連續三次續訂，延長期限最長約十五年。新澤西州佩德里克敦的船舶中心是根據租賃協議租賃的，租賃協議將於2025年到期，可以選擇連續三個五年續期。通常，公司的門店租賃的預期租賃期限為十年，包括初始期限為十年，初始期限為五年，以及 一假設延期五年，壽命為十年。預期租賃期限用於確定租賃是融資租賃還是運營租賃，並計算直線租金支出。

該公司幾乎所有的租賃都包括允許公司在初始租賃期之後續訂或延長租賃期限的期權，但須遵守租約開始時商定的條款和條件。此類條款和條件包括租約開始時商定的租金，該租金可能低於或高於租約期後期的市場租金，具體取決於續訂或延期時的市場狀況。此外，公司的租賃可能包括提前終止選項。

(k) 其他應計費用

其他應計費用包括應計資本支出 $48.3百萬和美元43.62023財年和2022財年分別為百萬美元。

(l) 遞延補償

公司在2021財年批准並通過了Five Below, Inc.非合格遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）和相關的不可撤銷的設保人信託（“信託”）。延期補償計劃為符合條件的關鍵人員提供了選擇推遲高達80％的合格薪酬的機會。公司可由董事會酌情作出全權出資。延期補償計劃下的款項將從公司的一般資產或由公司資助的信託資產中支付。相關負債記作遞延薪酬，幷包含在合併資產負債表中的其他長期負債中。

(m) 權益法投資

公司使用權益法來核算其投資，在這些投資中，公司被認為有能力對被投資者的運營和財務政策施加重大影響，或者公司持有重要合夥企業或有限責任公司權益。權益法投資最初以成本計入合併資產負債表中的其他資產。對成本進行了調整，以確認公司在投資之日後在被投資方淨收益或虧損中所佔的比例份額，還對成本進行了調整，以反映因公允價值的非暫時性下降低於其賬面價值而產生的任何減值。在2021財年，公司使用市場和成本方法記錄了非臨時減值，考慮歷史和預期財務業績來計算公允價值。同樣與這項投資有關的是，管理層根據管理層對可收款性的評估，為欠公司的未償債務記入了準備金。減值和儲備金總額約為 $9.7百萬美元，計入利息收入（支出）和其他收入（支出），淨計入合併運營報表。

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(n) 基於股份的薪酬

公司根據員工股票獎勵的授予日公允價值來衡量為換取基於股份的薪酬而獲得的船員服務成本。公司通常根據限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的預計授予日公允價值，在船員的必要服務期（通常是股權補助的歸屬期）內按直線確認薪酬支出，但市場狀況基於其股東總回報率相對於預定同行羣體的PSU除外，這些股受多年業績目標的約束，歸屬期為自撥款之日起大約三年（如果適用的績效目標已實現）。這些PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量，例如（i）從業績週期開始到業績評估日期的股東總回報率；（ii）波動率；（iii）無風險利率；（iv）預定義同行羣體總股東回報率的相關性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型授予股票期權。

限制性股票獎勵的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價，股票期權的公允價值基於Black-Scholes期權定價模型，該模型使用授予日公司普通股的收盤價作為模型中普通股的公允價值。當公司授予額外的股權獎勵時，未來的基於股份的薪酬成本將增加。在授予日期之後修改、取消或回購獎勵可能要求公司加快支付任何剩餘未賺取的基於股份的薪酬成本或產生增量薪酬成本。2023財年、2022財年和2021財年確認幷包含在支出中的基於股份的薪酬成本為美元17.9百萬，美元23.6百萬和美元25.8分別是百萬。

(o)收入確認

當產品的控制權移交給客户時，商店運營的收入將在銷售點予以確認。當客户收到產品時，通過公司的fivebelow.com電子商務網站進行的互聯網銷售被視為交付時的控制權轉移。期末之後的回報並不重要；因此，沒有記錄大量儲備金。向客户銷售的禮品卡最初記為負債，在兑換商品時確認為銷售額或根據客户在淨銷售額中兑換禮品卡的模式成比例的破損收入。

公司銷售的交易價格基於該商品的規定價格。就公司向客户收取電子商務銷售的運費和手續費而言，公司將此類金額記錄在淨銷售額中。運費和手續費，包括與公司電子商務業務相關的配送和運費，均包含在銷售商品的成本中。根據適用的會計指導，即亞利桑那州立大學2014-09年 “與客户簽訂合同的收入”，公司選擇在隨附的合併運營報表中排除向客户收取並匯給政府當局的所有銷售税。

(p) 運費和手續費收入和成本

該公司將電子商務銷售的所有運輸和手續收入計入淨銷售額。運費和手續費包含在隨附的合併經營報表中銷售的商品成本中，包括與公司電子商務業務相關的配送和運輸成本。

(q) 銷售商品的成本

銷售商品的成本反映了所購商品的直接成本和入境運費和關税，以及商店佔用、分銷和購買費用。商店佔用成本包括所有商店地點的租金、公共區域維護、水電費和財產税。配送成本包括接收、處理、倉儲以及將商品運往或運出公司貨運中心以及門店之間運送商品的費用。購買成本包括公司內部採購組織的薪酬支出。

(r) 銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）

銷售、一般和管理費用（包括折舊和攤銷）包括工資和其他薪酬、營銷和廣告費用、折舊和攤銷費用以及其他銷售和管理費用。

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(s) 供應商津貼

根據產品購買和廣告活動，公司以津貼、免費產品和促銷資金的形式從供應商那裏獲得各種激勵措施。收到的金額視市場狀況、供應商營銷策略的變化以及公司相關商品的盈利能力或銷售額的變化而定。商品補貼在相關商品的銷售成本範圍內予以確認。營銷補貼記錄在銷售、一般和管理費用中，在相關廣告發布期間予以確認，前提是補貼是具體和遞增的補償，並且公司為銷售供應商的產品支付了可識別的費用。如果不滿足這些條件，則將這些補貼記為商品補貼。

(t) 門店開業前費用

從新門店建成到開業之間產生的成本（開業前費用）按實際發生的費用記作費用。開業前費用為 $18.3百萬，美元10.7百萬和美元10.92023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，並根據支出性質記錄在隨附的合併運營報表中。

(u) 廣告費用

廣告費用計入廣告首次投放時的費用。廣告費用為 $62.5百萬，美元54.1百萬和美元31.32023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元，幷包含在隨附的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

(v) 所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。只有當所得税狀況更有可能維持時，公司才會認識到這些狀況的影響。確認的所得税狀況以實現可能性大於50％的最大金額來衡量。識別或衡量標準的變化反映在判斷髮生變化的時間段內。

當遞延所得税資產的可變現性存在不確定性時，公司記錄估值補貼以減少其遞延所得税資產。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。

(w) 承付款和或有開支

當可能已發生負債並且可以合理估計評估金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源而產生的意外損失負債。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。

(x) 估算值的使用

合併財務報表的編制要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括財產和設備的賬面金額、庫存的可變現淨價值、所得税、基於股份的薪酬支出、用於經營租賃負債、權益法投資和應收票據的增量借款利率。

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(y)最近發佈的會計準則

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04《負債-供應商融資計劃（主題405-50）——供應商融資計劃義務披露》，要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、期間內的活動、不同時期的變化以及潛在規模。該亞利桑那州立大學的修正案將於2023年第一季度生效，但滾動信息修正案除外，該修正案將於2024年第一季度生效，允許提前通過。公司於2023年1月29日通過了該指導方針，該指導方針的通過並未影響公司對合並財務報表的披露。

(2)與客户簽訂合同的收入

收入分列

下表提供了按產品類別分列的收入信息：休閒、時尚和家居以及零食和季節性（以千計）：

			財政年度												財政年度												財政年度
			2023												2022												2021
			金額						佔淨銷售額的百分比						金額						佔淨銷售額的百分比						金額						佔淨銷售額的百分比
休閒			$	1,644,171					46.2		%				$	1,465,402					47.6		%				$	1,412,382					49.6		%
時尚與家居			1,043,579						29.3		%				898,187						29.2		%				859,586						30.2		%
小吃和時令食品			871,619						24.5		%				712,719						23.2		%				576,386						20.2		%
總計			$	3,559,369					100.0		%				$	3,076,308					100.0		%				$	2,848,354					100.0		%

(3)租賃

公司在合同開始時確定一項安排是否包含租約。經營租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃資產和經營租賃負債在開始之日根據剩餘的未來最低租賃付款的現值予以確認。由於租約中隱含的利率不容易確定公司租賃的利率，因此公司利用其增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。增量借款利率是一個重要的判斷，是根據對公司綜合信用評級、當前金融市場狀況、公司債券收益率、國債收益率和抵押影響的分析確定的。經營租賃資產還包括開工前支付的租賃款項，不包括租賃激勵措施。

公司的房地產租賃通常包含允許延長續訂期限的期權，最長續訂期限為 五年。對於房地產租賃，續約除外，通常將租約延期為 十年從長遠來看，續訂期權在租約開始時被認為不太確定，因為公司定期重新評估每份租約，以考慮行使續訂期權的經濟和戰略利益，並定期開業、搬遷或關閉門店以符合其運營戰略。因此，通常，除了將租約延期為 十年期限內，續訂期權期限不包含在租賃期限內，相關付款不包括在經營租賃資產和經營租賃負債的衡量中，因為此類期權的行使尚不確定。公司的經營租賃協議，包括假定的續約，這些協議通常是將租約轉為 十年任期，有效期至2037財年。同樣，續訂期權不包括在非房地產租賃的租賃期限中，因為人們不認為續訂期權在租賃開始時會被行使。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上，租賃費用在短期租賃期限內按直線方式確認。

對於某些房地產租賃，公司將租賃部分和非租賃部分列為單一租賃部分。某些房地產租賃需要額外付款，以償還房地產税、公共區域維護和保險，以及根據銷售量付款，所有這些費用在發生時作為可變租賃成本記作支出。其他房地產租賃包含一筆固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，包含在經營租賃資產和經營租賃負債中。

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公司的所有租賃均被歸類為運營租賃，相關資產和負債在合併資產負債表中以單獨標題列報。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 7.5年和 7.6分別為年，加權平均折現率為 5.3% 和 5.2分別為％。

下表彙總了截至2024年2月3日和2023年1月28日的公司淨租賃成本組成部分（以千計）：

			財政年度已結束
租賃成本			2024年2月3日						2023年1月28日
運營租賃成本			$	268,096					$	231,958
可變租賃成本			76,505						63,739
淨租賃成本*			$	344,601					$	295,697

* 不包括短期租賃成本，這並不重要

下表彙總了截至2024年2月3日的運營租賃下的租賃負債的到期日（以千計）：

租賃負債的到期日						經營租賃
2024						$	305,635
2025						304,822
2026						286,595
2027						266,464
2028						240,866
2028 年之後						694,789
租賃付款總額						2,099,171
減去：估算利息						360,621
租賃負債的現值						$	1,738,550

下表彙總了截至2024年2月3日和2023年1月28日與租賃相關的補充現金流披露（以千計）：

						財政年度已結束
						2024年2月3日						2023年1月28日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃負債產生的現金支付 (1)						$	229,491					$	210,096
補充非現金信息：
因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債						$	358,383					$	321,905

(1) 包含在公司合併現金流量表的經營活動中。

截至2024年2月3日，公司已承諾購買租賃尚未開始且未來最低租賃付款額約為美元的新門店283.5百萬。

在截至2024年2月3日的五十三週內，公司承諾 291新店租約，平均期限約為 十年未來的最低租金額約為 $543.1百萬。

從 2024 年 2 月 4 日到 2024 年 3 月 21 日，公司承諾： 25新租約，條款為 十年未來的最低租金額約為 $52.2百萬。

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(4) 普通股每股收益

普通股每股基本收益金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。普通股每股攤薄收益金額是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，其中包括已行使的股票期權的稀釋影響，以及使用庫存股法對限制性股票獎勵和目前根據公司員工股票購買計劃可供購買的股票的假定歸屬。基於業績的限制性股票單位被視為可臨時發行的股票，用於攤薄後的每股普通股收益，在業績條件得到滿足之前，攤薄影響（如果有）不包括在加權平均股中。基於業績的限制性股票單位的攤薄影響（如果有）包含在加權平均股中，這些單位受市場條件的限制，取決於公司相對於預先定義的同行羣體的股東總回報率。

下表核對了淨收益和在計算普通股每股基本收益和攤薄後收益時使用的加權平均已發行普通股（以千計，股票和每股數據除外）：

 

			財政年度
			2023						2022						2021
分子：
淨收入			$	301,106					$	261,528					$	278,810
分母：
加權平均已發行普通股——基本			55,487,252						55,547,267						55,999,713
期權、限制性股票單位和員工股票購買計劃的稀釋影響			134,367						198,012						304,141
已發行普通股的加權平均值——攤薄			55,621,619						55,745,279						56,303,854
每股普通股：
普通股每股基本收入			$	5.43					$	4.71					$	4.98
普通股每股攤薄收益			$	5.41					$	4.69					$	4.95

假設對截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日未償還的限制性股票單位的歸屬的影響 19,152, 72,043和 9,781普通股分別被排除在2023財年、2022財年和2021財年每股普通股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。

上述排除在外的股票並未反映庫存股法下任何增量回購的影響。

(5)信用額度

2022年9月16日，公司簽訂了信貸協議第二修正案（“第二修正案”），該修正案修訂了截至2020年4月24日的第五次修訂和重述的信貸協議，該協議先前經該信貸協議第一修正案修訂，日期為2021年1月27日（“第一修正案”；經第一修正案和第二修正案修訂的第五次修訂和重述信貸協議，即 “信貸協議”），其中該公司、1616 Holdings, Inc.，該公司的全資子公司（“1616 Holdings”）和連同本公司、“貸款方”）、富國銀行、作為行政代理人的全國協會（“代理人”）及其其他貸款方（“貸款人”）。

信貸協議規定了以擔保資產為基礎的循環信貸額度，金額不超過美元225百萬（“循環信貸額度”）。循環信貸額度下的預付款與由符合條件的信用卡應收賬款和庫存組成的借款基礎掛鈎，但會減少某些不時生效的儲備金。根據信貸協議，推遲庫存評估和某些其他盡職調查項目，在未交付此類評估期間，預付率會降低。根據第二修正案，循環信貸額度最早在（i）2027年9月16日或（ii）違約事件中到期。

第二修正案還用SOFR（“擔保隔夜融資利率”）條款取代了現有的LIBOR（“倫敦銀行同業拆借利率”）條款，這些條款將當時未償還的LIBOR貸款轉換為SOFR貸款，此外還對信貸協議的其他條款進行了一些其他修訂。第二修正案生效後，循環信貸額度下的未償借款將按浮動利率加上適用的利潤率累積利息 1.12% 至 1.50SOFR 貸款的百分比以及 0.125% 至 0.50基準利率貸款的百分比和信用證費用範圍從 1.125% 至 1.50％，每種情況均基於循環信貸額度下的平均可用性。

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循環信貸額度最多可再增加1.50億美元，但須滿足某些條件，包括獲得一個或多個貸款人的承諾（“Accordion”）。根據第一修正案，公司獲得了貸款人的承諾，允許公司在選擇時（僅在滿足某些習慣條件，例如沒有任何違約事件的情況下），將循環信貸額度的總金額增加至不超過美元50手風琴內有百萬個（“承諾增加”）。循環信貸額度的全部金額都可用於發放信用證，並允許臨時貸款。

信貸協議包含習慣性契約，在未經貸款人批准的情況下，限制公司及其某些關聯公司支付現金分紅、承擔債務、設立留置權和抵押權、贖回或回購股票、與關聯公司進行某些收購交易、合併、解散、償還某些債務、改變公司業務性質、進行出售或回租交易、進行投資或處置的能力的資產。在某些情況下，這些限制受某些議定的例外情況的約束，或者允許公司在滿足某些條件的情況下開展原本受限制的活動。此外，公司將被要求保持不少於 (i) 的可用性 12.5在未按上述方式進行庫存評估期間，（ii）循環信貸額度下的（x）總承付款和（y）借款基礎（“貸款上限”）中較小值的百分比 10.0貸款上限的百分比。

如果發生違約事件或循環信貸額度下的可用性低於貸款上限的15％，則任何貸款方或附屬擔保人指定的存款賬户中的金額將每天轉入代理人持有的凍結賬户，並用於減少循環信貸額度（“Cash Dominion事件”）下的未償金額，前提是 (i) 此類違約事件未獲豁免和/或 (ii) 直到可用為止連續六十（60）個日曆日超過貸款上限的15％（前提是這樣）在信貸協議期限內，終止Cash Dominion活動的能力僅限於兩次）。

信貸協議包含常見的違約事件，除其他外，包括未能在到期時償還債務、啟動破產或破產程序、某些其他債務的違約、控制權的變更、未在30天內暫停、履行、擔保或解除的某些重大判決、某些ERISA事件、信貸文件無效、違反肯定和否定契約或違反信貸協議中規定的陳述和擔保。循環信貸額度下的金額可能在違約事件時到期（視任何適用的寬限期或補救期而定）。

循環信貸額度下的所有債務均由1616 Holdings擔保，並由公司和1616控股公司的幾乎所有資產擔保。截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司遵守了循環信貸額度下對其適用的契約。

在2023財年和2022財年，該公司有 不循環信貸額度下的借款或利息支出。

截至 2024 年 2 月 3 日，該公司擁有大約 $216百萬美元可通過循環信貸額度獲得。截至 2023 年 1 月 28 日，該公司擁有大約 $192百萬美元可通過循環信貸額度獲得。

(6)承付款和或有開支

承諾

其他合同承諾

公司的高管遣散費計劃適用於某些關鍵員工，該計劃除其他外規定了工資、獎金、遣散費和控制權變更條款。

截至2024年2月3日，該公司的其他收購承諾約為美元5.6百萬份包括將用於建造新門店的材料的購買協議。

突發事件

法律事務

公司不時參與正常業務過程中出現的某些法律訴訟。管理層認為，此類行動的結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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(7)股東權益

自2024年2月3日起，公司獲準發行 120百萬股 $0.01面值普通股和 5百萬股 $0.01面值優先股。普通股的持有人有權 一每股普通股投票，如果董事會宣佈，有權獲得股息。優先股可以不時按董事會指定的順序發行。每個此類系列股票的名稱、權力、優先權、投票權、特權、期權、轉換權和其他特殊權利及其資格、限制和限制應由董事會指定。

普通股

Five Below, Inc. 2012年員工股票購買計劃（“ESPP”）旨在成為1986年《美國國税法》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。預留用於發行的普通股數量為，但受其他限制的約束 500,000股份。ESPP允許符合條件的工作人員有機會通過工資扣除購買公司普通股，但須遵守限制，折扣為 10購買當日此類股票公允市場價值的百分比。在 2023 財年，公司發行了 4,818ESPP下的普通股產生的收益為美元1.0百萬美元，並記錄在案的基於股份的薪酬支出為美元96與ESPP相關的千美元，與折扣金額有關。在2022財年，公司發行了 6,489ESPP下的普通股產生的收益為美元0.8百萬美元，並記錄在案的基於股份的薪酬支出為美元78與ESPP相關的千美元，與折扣金額有關。在2021財年，公司發行了 3,817ESPP下的普通股產生的收益為美元0.8百萬美元，並記錄在案的基於股份的薪酬支出為美元74與ESPP相關的千美元，與折扣金額有關。

(8)基於股份的薪酬

股權激勵計劃

根據公司2022年股權激勵計劃（“計劃”），公司董事會可以向高管、董事、主要工作人員和專業服務提供商授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位。經修訂的該計劃允許最多總共發行一份 4.3該計劃下有百萬股股票。截至 2024 年 2 月 3 日，大約 3.4百萬股股票期權、限制性股票或限制性股票單位可供授予。

普通股期權

所有股票期權的期限均不大於 十年。根據公司董事會設定的歸屬條件，股票期權歸屬並可全部或部分行使。迄今為止授予的期權通常歸屬 四年自撥款之日起。

該計劃下的股票期權活動如下：

 

			選項 傑出的						加權 平均的 運動 價格						加權 平均的 剩餘 合同的 術語
截至2021年1月30日的餘額			53,029						$	33.22					3.2
已授予			—						—
被沒收			(432)						4.28
已鍛鍊			(12,834)						30.29
截至2022年1月29日的餘額			39,763						34.48						2.3
已授予			—						—
被沒收			—						—
已鍛鍊			(21,737)						34.11
截至2023年1月28日的餘額			18,026						34.92						1.8
已授予			—						—
被沒收			(100)						41.67
已鍛鍊			(7,800)						36.70
截至 2024 年 2 月 3 日的餘額			10,126						33.48						1.6
自 2024 年 2 月 3 日起可行使			10,126						$	33.48					1.6

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授予工作人員（包括外部董事）的每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。該公司在2023財年、2022財年和2021財年沒有授予任何股票期權。

該公司使用簡化的方法來估算期權的預期期限。預期波動率包括股價公開的類似實體的歷史和隱含波動率。期權預期期限的無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。

在2023財年、2022財年和2021財年行使的股票期權的總內在價值為美元1.1百萬, $3.1百萬和美元2.1分別為百萬。阿格雷已發行和可行使的股票期權的門內在價值為美元1.5截至 2024 年 2 月 3 日，百萬人。在2023財年、2022財年和2021財年，公司通過行使美元期權獲得現金0.3百萬，美元0.8百萬和美元0.4分別為百萬。行使期權後，公司發行了新的普通股。

限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位

所有限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的限制性股票單位（“PSU”）均根據公司董事會薪酬委員會設定的歸屬條件歸屬。迄今為止授予的限制性股票單位的歸屬期從授予之日起不到一年到五年不等，限制性股票單位的公允價值是標的普通股在授予之日的市場價格。迄今為止授予的PSU的歸屬期從授予之日起不到一年到五年不等。

具有績效條件的PSU必須滿足為相應補助金制定的適用績效目標。公司定期評估實現績效標準的可能性，並相應地調整薪酬支出金額。這些PSU的公允價值是標的普通股在授予之日的市場價格。薪酬在歸屬期內予以確認，並根據實現績效標準的可能性進行調整。

根據我們相對於預先設定的同行羣體的股東總回報率而具有市場狀況的PSU受多年業績目標的約束，其歸屬期自授予之日起約三年（如果實現了適用的績效目標）。這些PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用多個輸入變量，例如（i）從業績週期開始到業績評估日期的股東總回報率；（ii）波動率；（iii）無風險利率；（iv）預定義同行羣體總股東回報率的相關性。

根據該計劃，RSU和PSU的活動如下：

			限制性股票單位												基於績效的限制性股票單位
			數字						加權平均撥款日期公允價值						數字						加權平均撥款日期公允價值
截至 2021 年 1 月 30 日的未歸屬餘額			304,398						$	99.94					259,776						$	151.73
已授予			77,966						185.62						89,460						196.36
既得			(115,763)						95.79						—						—
被沒收			(12,306)						124.14						—						—
截至2022年1月29日的未歸還餘額			254,295						126.93						349,236						163.16
已授予			123,661						142.37						127,598						165.90
既得			(122,349)						110.96						—						—
被沒收			(29,218)						140.85						(18,772)						172.01
截至 2023 年 1 月 28 日的未歸屬餘額			226,389						142.2						458,062						163.56
已授予			70,858						198.09						129,442						244.95
既得			(78,268)						135.48						(157,192)						151.73
被沒收			(22,670)						152.87						(130,918)						161.02
截至 2024 年 2 月 3 日的未歸屬餘額			196,309						$	163.82					299,394						$	206.07

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關於2023財年限制性股票單位和PSU的歸屬，公司與英雄 85,594總價值為 $ 的股票16.6百萬美元，用於履行歸屬時到期的最低預扣税義務。關於2022財年限制性股票的歸屬，公司扣留了 31,971總價值為 $ 的股票5.0百萬美元，用於履行歸屬時到期的最低預扣税義務。關於2021財年限制性股票的歸屬，公司扣留了 38,342總價值為 $ 的股票7.3百萬美元，用於履行歸屬時到期的最低預扣税義務。

截至 2024 年 2 月 3 日，有 $32.4與根據本計劃授予的非既得股份薪酬安排（包括股票期權、限制性股票單位和PSU）相關的未確認薪酬成本總額為百萬美元。預計將在加權平均歸屬期內確認成本 2.2年份。

股票回購計劃

2018 年 3 月 20 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權最多回購美元100截至2021年3月31日，公司在公開市場、私下談判交易或其他方式上持有的數百萬股普通股。該計劃於 2021 年 3 月 31 日到期。

2021 年 3 月 9 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，金額最高為 $100截至2024年3月31日，其100萬股普通股。在2021財年，公司回購了 368,699該計劃下的股份，總成本約為 $60.0百萬，或平均價格為 $162.75每股。在2022財年，公司回購了 247,132該計劃下的股份，總成本約為 $40.0百萬，或平均價格為 $161.88每股。該公司已用盡該計劃下的回購。

2022年6月14日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，最高金額為美元100截至2025年6月30日，我們的普通股數為百萬股。在 2023 財年，公司回購了 504,369該計劃下的股份，總成本約為 $80.0百萬，或平均價格為 $158.63每股。該計劃已於 2023 年 11 月 27 日停用。

2023 年 11 月 27 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，金額最高為 $100截至2026年11月27日，公司的百萬股普通股。截至2024年2月3日，公司尚未根據該計劃進行任何回購。

自2018年3月股票回購計劃獲得批准以來，我們已經購買了大約 1,600,000股票，總成本約為 $232百萬。無法保證任何額外的回購都會完成，也無法保證任何回購的時間或金額。股票回購計劃可以隨時修改或終止。

(9)所得税

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終實現取決於在代表未來淨扣除額的臨時差異可扣除的時期內未來應納税所得額的產生。

截至2024年2月3日，沒有為遞延所得税淨資產提供任何實質性估值補貼，因為管理層認為，截至2024年2月3日，公司很有可能在任何到期之前變現所有重要的遞延所得税資產。

68

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所得税支出的組成部分如下（以千計）： 

			財政年度
			2023						2022						2021
當前：
聯邦			$	70,615					$	49,470					$	68,224
州			21,788						13,541						12,424
			92,403						63,011						80,648
已推遲：
聯邦			8,052						21,232						6,088
州			(460)						1,763						1,157
			7,592						22,995						7,245
所得税支出			$	99,995					$	86,006					$	87,893

法定聯邦所得税税率與公司有效所得税税率的對賬情況如下：

			財政年度
			2023						2022						2021
法定聯邦税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，扣除聯邦福利			3.8						3.5						2.9
其他 (1)			0.1						0.2						0.1
			24.9		%				24.7		%				24.0		%

(1)其他項目包括與股份支付會計相關的超額税收優惠。

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 與2022財年相比，2023財年的有效税率主要是由各州司法管轄區税前收入和不可扣除支出組合的變化所推動的，但部分被離散項目所抵消，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年 “員工股份支付會計的改進” 對要求在合併運營報表中將超額所得税優惠或缺陷確認為所得税優惠或支出，而不是合併資產負債表中的額外實收資本的影響。與2021財年相比，2022財年的有效税率主要由離散項目驅動，其中包括亞利桑那州立大學2016-09年的影響，即 “對基於員工股份的支付會計的改進”。

導致遞延所得税資產和負債的臨時差異的税收影響是（以千計）：

			2024年2月3日						2023年1月28日
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	297					$	230
庫存			18,955						18,463
遞延收入			4,145						3,156
應計獎金			4,437						2,132
經營租賃負債			426,524						379,059
其他			9,190						9,758
遞延所得税資產			463,548						412,798
估值補貼			(1,442)						(1,442)
遞延所得税資產，扣除估值補貼			462,106						411,356
遞延所得税負債：
財產和設備			(139,348)						(127,477)
經營租賃資產			(386,612)						(340,298)
其他			(2,889)						(2,732)
遞延所得税負債			(528,849)						(470,507)
			$	(66,743)					$	(59,151)

該公司有 不截至2024年2月3日和2023年1月28日，公司資產負債表上不確定的税收狀況或與所得税相關的利息或罰款的重大應計，並且尚未在2023財年、2022財年或2021財年的合併運營報表中確認任何重大不確定的税收狀況或與所得税相關的利息和/或罰款。

公司提交聯邦所得税申報表和州納税申報表。公司截至2021年1月30日的財政年度的美國聯邦所得税申報表仍需接受美國國税局的審查。州申報表酌情在不同的州司法管轄區提交，時效各不相同，並且在不同的期限內仍需接受審查，直至 三年到 四年視州而定。

(10) 員工福利計劃

該公司有401（k）退休儲蓄計劃，工作人員最多可以繳納法律允許的最大金額。公司可以進行全權配對和利潤分享繳款。在2023財年、2022財年和2021財年，公司繳納了美元的對等捐款5.1百萬，美元5.0百萬和美元4.2分別是百萬。

(11) 分部報告

公司對內部績效進行評估，並在以下基礎上管理業務 一運營部門；因此，它只有 一可報告的細分市場。公司的所有可識別資產均位於美國。

70

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以下是以下幾組產品的數據：休閒、時尚和家居以及零食和季節性產品。在過去三個財年中，每個產品組所代表的淨銷售額百分比如下：

			佔淨銷售額的百分比
			財政年度
			2023						2022						2021
休閒			46.2		%				47.6		%				49.6		%
時尚與家居			29.3		%				29.2		%				30.2		%
小吃和時令食品			24.5		%				23.2		%				20.2		%
總計			100.0		%				100.0		%				100.0		%

休閒包括體育用品、遊戲、玩具、科技、書籍、電子配件、藝術品和手工藝品以及派對等物品。 時尚與家居包括個人配飾、“態度” T 恤、美容產品、家居用品和存儲選項等物品。小吃和時令食品包括季節性商品、賀卡、糖果和其他零食以及飲料等物品。

(12) 季度經營業績和季節性（未經審計）

2023財年和2022財年的季度財務業績如下（除每股數據外，以千計）：

			2023 財年 (1)																								2022 財年 (1)
			第四 季度						第三 季度						第二 季度						第一 季度						第四 季度						第三 季度						第二 季度						第一 季度
淨銷售額			$	1,337,736					$	736,405					$	758,981					$	726,247					$	1,122,751					$	645,034					$	668,927					$	639,596
營業收入			$	268,442					$	16,123					$	58,594					$	42,412					$	225,769					$	20,934					$	56,011					$	42,329
淨收入			$	202,199					$	14,594					$	46,835					$	37,478					$	171,320					$	16,146					$	41,344					$	32,718
普通股每股基本收入			$	3.66					$	0.26					$	0.84					$	0.67					$	3.09					$	0.29					$	0.74					$	0.59
普通股每股攤薄收益			$	3.65					$	0.26					$	0.84					$	0.67					$	3.07					$	0.29					$	0.74					$	0.59

(1)由於四捨五入，季度每股金額的總和可能不等於該財年報告的每股金額。

該公司的業務本質上是季節性的，由於第四季度的假日季，需求通常是第四財季的最高水平，因此，任何財季的經營業績都不一定代表整個財年的業績。為了為假日季做準備，公司訂購和儲存的商品必須比一年中其他時間更多的商品。該公司預計，由於預計年末假日季淨銷售額將增加，庫存水平以及應付賬款和應計費用的增加通常將在第三和第四財季達到最高水平。由於這種季節性，通常是由於消費者消費習慣的變化，公司在本財年的淨銷售額和營運資金需求出現了波動。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本交易法第13a-15（b）條所定義的10-K表年度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效，可確保（1）及時記錄、處理、彙總和報告，（2）酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官以便及時關於必要披露的決定。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。儘管我們的披露控制和程序旨在為其有效性提供合理的保證，但由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

71

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財務報告內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2024年2月3日的十四周內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2024年2月3日，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了財務報告內部控制的有效性。管理層的評估基於對財務報告進行有效內部控制的標準，見”內部控制-綜合框架（2013）”由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據該評估，管理層確定，截至2024年2月3日，公司在合理的保證水平上維持了對財務報告的有效內部控制。

截至2024年2月3日，我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已對公司財務報告內部控制的有效性進行了審計，如下文所示。

72

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獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Five Below, Inc.：

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2024年2月3日的Five Below, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表、截至2024年2月3日的三年期內每個財政年度的相關合並運營報表、股東權益變動和現金流以及相關附註（統稱為合併財務報表）以及我們的報告 2024 年 3 月 21 日對合並後的文件發表了無保留意見財務報表。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//畢馬威會計師事務所

賓夕法尼亞州費城

2024 年 3 月 21 日

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項目 9B。其他信息

在截至2024年2月3日的十四周內，公司的董事或第16條高管均未通過或終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。

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項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

本第 10 項要求的信息包含在 “2025 年年會任期屆滿的董事會候選人——董事會候選人”、“董事會成員——任期將於 2025 年年會屆滿的董事會成員”、“執行官”、“董事會商業行為與道德準則”、“董事會-董事會委員會——董事會委員會”，” 以及我們2024年年度股東大會委託書的 “董事會-董事提名流程” 部分，該文件將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

本第11項要求的信息包含在我們2024年年度股東大會委託書的 “薪酬討論與分析”、“董事會—董事薪酬”、“董事會—董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用”、“董事會—薪酬委員會聯鎖和內部人士參與” 以及 “薪酬委員會報告” 部分中，該委託書將提交給美國證券交易委員會，並註冊成立在此以供參考。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

本第12項所要求的信息包含在我們2024年年度股東大會委託書的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 和 “股權薪酬計劃信息” 部分中，該委託書將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本第13項所要求的信息包含在我們2024年年度股東大會委託書的 “某些關係和關聯方交易” 和 “董事會—董事獨立性” 部分中，該委託書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

項目 14。首席會計師費用和服務

本第14項所要求的信息包含在我們2024年年度股東大會委託書的 “提案2，批准獨立註冊會計師事務所” 部分中，該委託書將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。

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第四部分

第 15 項。證物和合並財務報表附表

(a)1。合併財務報表

作為本10-K表年度報告的一部分提交的公司合併財務報表包含在第二部分第8項中，從第48頁開始。

2.合併財務報表附表

所有附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者因為所需的信息不是重要的，或者包含在合併財務報表或其附註中。

3.展品

展覽

號碼描述

3.1    經修訂和重述的Five Below, Inc. 的公司章程（參照2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入其中）

3.2    修訂和重述了Five Below, Inc. 的章程（參考2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1）

4.1    樣本庫存證書表格（參照2012年7月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-180780）第3號修正案附錄4.1納入）

4.2    Five Below證券的描述（參照2020年3月19日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.2納入）

    

10.1†    Five Below, Inc. 2012年員工股票購買計劃（參照2012年11月29日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入其中）

    

10.2†    Five Below, Inc. 經修訂和重述的股權激勵計劃（參照2016年9月1日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入其中）

    

10.3a†    非合格股票期權協議表格（Crew）（用於2013年5月21日之前授予的期權）（參照2012年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-180780）註冊聲明附錄10.10併入）

    

10.3b†    非合格股票期權協議表格（Crew）（用於2013年5月21日之後和2014年6月30日之前授予的期權）（參照2013年9月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄10.3）

    

10.3c†    Crew不合格股票期權協議表格（用於2014年6月30日之後授予的期權）（參考2014年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2）

    

10.4a†    非合格股票期權協議（高管）表格（用於2013年5月21日之前授予的期權）（參考2012年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-180780）註冊聲明附錄10.11）

    

10.4b†    非合格股票期權協議表格（高管）（用於2013年5月21日之後和2014年6月30日之前授予的期權）（參照2013年9月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.4納入）

    

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10.4c†    高管非合格股票期權協議表格（用於2014年6月30日之後授予的期權）（參考2014年6月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄10.1）

    

10.5†    Five Below, Inc. 股權激勵計劃（Crew）下的限制性股票獎勵協議表格（參照2012年6月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-180780）第2修正案第2號附錄10.14納入）

    

10.6†    Five Below, Inc.修訂和重述的股權激勵計劃（董事）下的限制性股票獎勵協議表格（參照2013年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）

    

10.7†    限制性股票單位獎勵協議表格（參考2014年6月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.3併入）

    

10.8†    限制性股票單位獎勵協議表格（參考2014年12月5日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1）

10.9†    限制性股票單位獎勵協議表格（參考2016年3月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.14）

10.10†    限制性股票單位獎勵協議表格（參考2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）

10.11†    基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格（參考2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）

    

10.12†    董事和高級管理人員賠償協議表格（參照2012年5月24日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-180780）第1號修正案附錄10.17納入）

    

10.13†    Thomas Vellios和Five Below, Inc. 於2010年10月14日簽訂的信函僱傭協議（參照2012年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-180780）註冊聲明附錄10.19併入）

    

10.14†    託馬斯·維利奧斯和Five Below, Inc. 於2011年9月28日簽訂的僱傭協議修正案（參照2012年4月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-180780）的註冊聲明附錄10.20納入）

    

10.15†    Thomas Vellios和Five Below, Inc.於2015年2月18日對2010年10月14日就業信函的修訂（參照2015年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）

    

10.16†    Kenneth R. Bull 和 Five Bull, Inc. 於 2012 年 4 月 16 日簽訂的信函僱傭協議（參考2012年4月18日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-180780）註冊聲明附錄 10.21 納入）

    

10.17†    邁克爾·羅曼科和Five Below, Inc. 於2014年12月10日簽訂的信函僱傭協議（參照2015年3月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.23）

    

10.18†    Joel D. Anderson和Five Below, Inc.之間於2014年6月8日簽訂的僱傭信函和保密協議（參照2014年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入）

    

10.19†    喬爾·安德森和Five Below, Inc. 於2014年12月4日簽訂的僱傭信函修正案（參照2014年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）

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10.20†    Joel D. Anderson和Five Below, Inc.於2015年7月20日簽訂的僱傭信函第二修正案（參照2015年9月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.1納入其中）

    

10.21†    僱傭信函和保密協議，各日期為2014年5月21日，由埃裏克·斯佩克特和Five Below, Inc.簽訂及雙方簽訂的（參考2014年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2）

    

10.22†    對2016年3月11日埃裏克·斯佩克特和Five Below, Inc.之間於2016年3月11日簽訂的就業信函的修正案（參照2016年3月17日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入其中）

    

10.23    第五次修訂和重述的信貸協議，日期為2020年4月24日，由Five Below, Inc.、1616 Holdings, Inc.、富國銀行、全國協會及其貸款方簽訂於2020年4月24日（參照2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1）

10.24    1616 Holdings, Inc. 和全國協會富國銀行於2020年4月24日簽訂的融資擔保（參照2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）

10.25    Five Below, Inc.、1616 Holdings, Inc. 和富國銀行全國協會於2020年4月24日簽訂的擔保協議（參照2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）

10.26†    George S. Hill 和 Five Below, Inc. 於 2017 年 4 月 6 日簽發的僱傭信函（參考了 2017 年 6 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1 納入）

10.27†    Five Below, Inc. 高管遣散費計劃（參照2017年6月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入）

10.28†    2019年2月19日的就業信函以及Judy Werthauser與Five Below, Inc.之間簽訂的禁止招標、保密、競業和專有信息協議（參照2019年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.29納入其中）

10.29†    Five Below, Inc.修訂和重述的股權激勵計劃（董事）下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2019年8月29日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.30納入）

    

10.30†    Five Below, Inc. 2020年績效獎勵計劃（參照2020年3月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）

10.31†    Five Below, Inc.修訂和重述的股權激勵計劃（董事）下基於績效的限制性股票單位的獎勵協議表格（參照2020年12月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.33納入）

10.32    公司、1616 Holdings, Inc.、富國銀行、全國協會及其貸款方於2021年1月27日簽訂的信貸協議第一修正案（參照2021年1月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1併入）

10.33†    Five Below, Inc. 不合格遞延薪酬計劃（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入其中）

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10.34†    Five Below, Inc. 非合格遞延薪酬計劃採用協議（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2併入）

10.35†    Five Below, Inc. 非合格遞延薪酬計劃下的信託協議（參照2021年6月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3）

10.36†    非船員董事薪酬政策（參照2021年12月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.34†納入）

10.37†    Five Below, Inc.修訂和重述的股權激勵計劃（董事）下基於績效的限制性股票單位的獎勵協議表格（參照2022年6月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.35†）

10.38†    Five Below, Inc. 2022年股權激勵計劃（參照公司於2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書附錄A-1納入）

10.39†    Five Below, Inc. 2022年股權激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和獎勵協議表格（參照公司於2022年6月14日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.4納入）

10.40    公司、1616 Holdings, Inc.、富國銀行、全國協會及其貸款方於2022年9月16日簽訂的信貸協議第二修正案（參照2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入信貸協議）

10.41†    2023 年 3 月 13 日對 Kenneth R. Bull 和 Five Below, Inc. 於 2012 年 4 月 16 日簽訂的 2012 年 4 月 16 日僱傭信函協議的修正案（參考於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）

10.42    Kristy Chipman和Five Below, Inc. 於2023年6月13日由克里斯蒂·奇普曼及其雙方簽訂的要約信（參照2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1併入）

10.43†    非僱員董事薪酬政策（參考 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告附錄 10.1† 納入）

10.44    修訂並重述了Five Below, Inc. Clawback政策（參照2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.3納入其中）

21.1    本公司子公司名單（隨函提交）

    

23.1    畢馬威會計師事務所的同意（隨函提交）

    

31.1    根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席執行官認證

31.2     根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求的首席財務官認證

32.1     根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證

32.2     根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證

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97.1     Five Below, Inc. 多德-弗蘭克回扣政策（參照2023年11月30日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄10.2納入其中）

101* 本10-K表年度報告的以下財務信息，採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式並以電子形式提供：（i）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表；（ii）2023、2022和2021財年的合併運營報表；（iii）2023、2022和2021財年的合併股東權益變動表；（iv）2023、2022和2021財年的合併現金流量表以及（v）附註在每種情況下，合併財務報表均附有詳細標籤。

104* 本10-K表年度報告的封面頁採用行內XBRL格式，包含在附錄101中。

† 管理合同或補償計劃或安排。

* 根據適用的證券法律法規，就經修訂的1933年《證券法》第11條或第12條而言，該交互式數據文件被視為未提交或是註冊聲明或招股説明書的一部分，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，該交互式數據文件被視為未提交，否則不受這些條款規定的責任。

項目 16。表格 10-K 摘要

本報告中未包含可選披露。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年3月21日在賓夕法尼亞州費城代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

                        

									下文五個，包括
									作者：/s/ 喬爾·安德森
									姓名：喬爾·安德森
									職務：總裁兼首席執行官

            

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以規定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 託馬斯·G·維利奧斯 託馬斯·G·維利奧斯

董事會非執行主席

2024年3月21日

/s/ 喬爾·安德森 喬爾·安德森

總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）

2024年3月21日

/s/Kristy Chipman 克里斯蒂·奇普曼

首席財務官兼財務主管（首席財務官和首席會計官）

2024年3月21日

/s/ 凱瑟琳·巴克利 凱瑟琳·S·巴克利

董事

2024年3月21日

/s/ 凱倫·鮑曼 凱倫·鮑曼

董事

2024年3月21日

/s/ 邁克爾·迪瓦恩三世 邁克爾·迪瓦恩三世

董事

2024年3月21日

/s/ 伯納德 J. 金 伯納德·J·金

董事

2024年3月21日

/s/ Dinesh Lathi 迪內什·拉西

董事

2024年3月21日

/s/ 理查德·L·馬基 理查德·L·馬基

董事

2024年3月21日

/s/ 託馬斯·瑞安 託馬斯·瑞安

董事

2024年3月21日

/s/ 羅納德·薩金特 羅納德·L·薩金特

董事

2024年3月21日

/s/ 咪咪 E. 沃恩 Mimi E. Vaughn

董事

2024年3月21日

/s/ Zuhairah S. 華盛頓 祖海拉·S·華盛頓

董事

2024年3月21日

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