美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表單10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 ，財年已結束 12 月 31 日, 2023

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

對於 是從到的過渡期

委員會 文件編號： 001-41357

Yotta 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (212) 612-1400

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無。

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。 是的 ☐沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年 《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要根據 § 240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 是的☒ 沒有 ☐

2023年6月30日 ，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值 約為美元42.81百萬。

截至 2024 年 4 月 15 日的 ，有 3,944,835註冊人的普通股，面值為0.0001美元，已發行和流通。

審計師事務所 ID：PCAOB ID # 688審計員姓名： Marcum LLP審計員地點： 新澤西州東漢諾威 

文檔 以引用方式納入

沒有。

YOTTA 收購公司

10-K 表上的年度 報告

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

轉發 看上去的陳述

本 表10-K年度報告包含1933年《證券法》第27A條、 或《證券法》、1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。 本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、 “可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、 “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述 不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 ，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確， 實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

第 1 項。 業務

在本10-K表年度報告（“10-K表格”）中，提及的 “公司” 和 “我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指Yotta Acquisition Corporation Corporation。

概述

我們 是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為 我們的初始業務組合。儘管我們打算在全球範圍內專注於高科技、區塊鏈、軟件和硬件、電子商務、社交媒體和其他一般 商業行業，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理 區域。

2022年4月22日，我們完成了1,000萬個單位（“單位”）的首次公開募股（“首次公開募股”）。 每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證 （“認股權證”）組成，該認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股， 和一項在完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利（“權利”）最初的業務 組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為1億美元。在 完成首次公開募股的同時，我們完成了向Yotta Investment LLC（“贊助商”） 的313,500個單位（“私募單位”） 的私人出售（“私募配售”）。除了 的某些註冊權和轉讓限制外，私募股與首次公開募股中出售的單位相同。私募股的持有人已同意（A）將其內幕股票、私募單位所依據的 私有股票（“私募股份”）以及他們收購的任何公開股進行投票，以支持任何 擬議的業務合併，（B）不提出或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，因為如果我們不這樣做，該修正案將影響 我們贖回100％公開股份義務的實質內容或時間在 9 個月（如果我們延長完成業務的時間，則最多 15 個月）內完成我們的初始業務合併 合併（如本報告所述）自首次公開募股結束 之日起，除非我們在任何 此類修正案獲得批准後向我們的公眾股東提供贖回其普通股的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且以前未發放給我們的用於支付特許經營税和所得税的利息 按當時已發行的公開股票的 數量計算，(C) 不贖回任何股份（包括私募股）從信託 賬户中獲得現金，用於股東投票批准我們提議的初始業務合併（或在收購要約中出售他們持有的與擬議初始業務合併相關的任何股份 向我們 出售其持有的任何股份），或者投票修改我們的 公司註冊證書中關於在我們未完成初始 業務合併的情況下贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時機的條款在 9 個月內（如果我們延長完成業務的時間，則最多 15 個月）自首次公開募股結束以來的組合（如本 報告所述），以及（D）如果業務合併未完成，則私募股無權按比例兑換信託賬户中持有的 資金。

在 與首次公開募股有關的 中，承銷商被授予購買最多150萬個單位的選擇權，以支付超額配股， （如果有）（“超額配股期權”）。2022年4月25日，承銷商完全行使了超額配股權 ，2022年4月27日，承銷商購買了150萬個單位（“期權單位”），產生了1150萬美元的總收益。 在發行和出售期權單位的同時，公司以每單位10.00美元的收購價完成了30,000個私募單位 的私募銷售（“額外私募單位”），總收益為300,000美元（“私人 配售收益”）。

因此，出售首次公開募股單位（包括超額配股期權）和 私人單位（包括期權單位）的淨收益中，共有1.15億美元存入了為公司公眾股東 設立的信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司維護。除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會被釋放 ，除非在規定的時間段內完成初始業務 組合，或者如果我們未在規定的 時間段內完成業務合併，則進入清算階段，以較早者為準。2022年6月27日，我們在首次公開募股中出售的單位的普通股、認股權證和權益開始在自願基礎上單獨交易 。

商業 合併協議

2022年10月24日，公司、內華達州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp”）和內華達州公司（“合併子公司”）、公司的全資子公司Yotta Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議 （“協議”），根據該協議，Merger Sub將與NaturalShrimp（“業務合併”）合併併入NaturalShrimp（“業務合併”） ，目標公司是業務合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司。

該公司在 2023 年 8 月 10 日的一封信（“終止信”）中通知NaturalShrimp，它將終止 合併協議。合併協議的終止是由於NaturalShrimp違反了該協議規定的義務，包括 但不限於NaturalShrimp有義務分擔與延長Yotta 必須完成初始業務合併的最後期限相關的費用。儘管應平均分攤款項，但NaturalShrimp儘管被告知有義務這樣做，但仍未能提供其應得的部分 。

NaturalShrimp 沒有回覆解僱信，但此前曾發出通知，説它將終止合併協議並要求支付分手費。Yotta 拒絕了所謂的終止，因為它認為根據合併協議，NaturalShrimp沒有法律依據終止 。此外，根據合併協議第10.2（b）條，當合並 協議違反其條款時，NaturalShrimp無權終止該協議。該公司還在終止信中要求根據合併協議的條款向其支付300萬美元 的終止費。

延長 完成業務合併和未償本票的時限

2023年1月20日，公司向保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的無抵押本票，以 的交換條件是將該筆款項存入公司的信託賬户，以將其可用於完成業務合併的時間從2023年1月22日延長至2023年4月22日。

2023 年 1 月 20 日，公司向信託賬户存入了 1,150,000 美元（相當於每股可贖回普通股 0.10 美元），將完成業務合併的時間延長三個月，直至 2023 年 4 月 22 日。根據 協議的條款，NaturalShrimp支付了延期費的一半，而公司支付了另一半。

2023年2月5日，公司向保薦人發行了25萬美元的無抵押本票，以支付與業務 合併相關的費用。

2023年4月21日，公司向保薦人發行了20萬美元的無抵押本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將公司完成業務合併的時間從2023年4月22日延長至2023年5月22日，其餘8萬美元用於支付營運資金需求。

2023年5月17日，公司向保薦人發行了20萬美元的無抵押本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將公司完成業務合併的時間從2023年5月22日延長至2023年6月22日，其餘8萬美元用於支付營運資金需求。

2023年6月20日，公司向信託賬户存入了12萬美元，將完成業務合併的時間從2023年6月22日 延長至2023年7月22日。根據協議條款，目標公司支付了延期費的一半，而 公司支付了另一半。2023年6月20日，公司向保薦人簽發了40,000美元的無抵押本票，用於 延期付款。

2023年7月18日，公司向保薦人發行了16萬美元的無擔保 本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將公司 完成業務合併的時間從2023年7月22日延長至2023年8月22日，剩餘的4萬美元用於支付營運資金需求。

2023年8月18日，公司向保薦人發行了20萬美元的 無抵押本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將 公司完成業務合併的時間從2023年8月22日延長至2023年9月22日，剩餘的8萬美元用於滿足 的營運資金需求。

2023年11月29日，公司向保薦人發行了35,000美元的無抵押期票 ，以滿足營運資金需求。

最初， 公司在完成首次公開募股後的9個月內完成業務合併。此外，如果公司預計 可能無法在9個月內完成初始業務合併，則公司的內部人士或其關聯公司 可以但沒有義務將完成兩次業務合併的時間延長三個月 （完成業務合併共計15個月）（“合併期”）（“合併期”）。為了延長公司完成業務合併的 時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須向 信託賬户存入1,000,000美元，如果承銷商的超額配股權被全部行使，則存入1,150,000美元（無論哪種情況都是每股公開股0.10美元 ，或者總額為2,000,000美元（如果全部行使超額配股權，則總額為2,300,000美元）），在適用截止日期 當天或之前。

2023 年 4 月 19 日，公司舉行了股東特別會議（“四月特別會議”）。在4月特別會議 期間，股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須按月 完成業務合併的截止日期從2023年4月22日延長至2024年4月22日；(ii) 對由大陸證券轉讓 和信託公司提供的《投資管理信託協議》（“信託協議”）的修正案公司有權將完成業務合併的時間延長十二次，每次再延長 一個月從 2023 年 4 月 22 日到 2024 年 4 月 22 日，每次延期一個月，向信託賬户存入 12 萬美元。 關於股東在特別會議上的投票，共有7,414,905股公司普通股的贖回價值約為 76,322,364美元（合每股10.29美元）。

2023年9月22日，公司舉行了股東特別會議（“9月特別會議”）。在 9月特別會議上，股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的 註冊證書的修正案，將公司完成業務合併的截止日期從2023年9月22日延長至 2024年8月22日；(ii) 2023年4月19日修訂的公司信託協議修正案，規定 公司完成初始業務合併的時間根據信託協議，應從 2023 年 9 月 22 日延長至 2024 年 8 月 22 日，無需存入任何款項向信託賬户注入額外資金。此外， 公司和保薦人與幾個第三方 方簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”），以換取他們同意不贖回在與9月特別會議有關的首次公開募股中出售的598,680股公司普通股。作為不贖回此類非贖回股份的上述承諾的交換，如果保薦人繼續通過會議持有此類非贖回股份 ，則保薦人已同意在託管期限之後向此類第三方 轉讓總共持有的不超過30萬股普通股 ，前提是他們繼續通過會議持有此類非贖回股份 。 與股東在特別會議上的投票有關，共有3,358,759股股票進行了贖回，其贖回價值為 約35,797,997美元（合每股10.66美元）的公司普通股。

公司在完成首次公開募股後的28個月內（或在2024年8月22日之前）才能完成業務合併。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除 清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票， ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息 應為利息）扣除應付税款，減去用於支付解散費用的特定利息）除以該數額未發行的 股票，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在 進行此類贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快解散 並進行清算，但每種情況均由公司決定根據特拉華州法律，規定債權人索賠的義務以及其他人的 要求適用的法律。

最初的 業務合併

普通的

在我們完成業務合併之前，我們 目前不從事任何實質性商業業務，也不會從事任何實質性商業業務。 我們打算利用從首次公開募股和私募股權的收益中獲得的現金、我們的股本、債務或 兩者的組合來實現我們的初始業務合併。

目標業務的選擇 和我們初始業務合併的結構

受我們的管理團隊的信託義務和限制，即在執行我們初始業務合併的最終協議時，一個或多個目標企業的總公允市場價值 至少為信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得 收入的應納税款），如下文 所述，我們的管理層將在識別和選擇潛在目標業務方面幾乎不受限制的靈活性。 此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務 組合相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們尚未為潛在目標業務制定任何特定的屬性或標準（財務或其他方面）。

在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展 或增長階段的實體（包括沒有已建立銷售或收益記錄的實體）進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到財務不穩定、處於早期或潛在的新興成長型公司的 業務和運營中固有的眾多風險的影響。財務狀況不穩定的公司或處於早期階段的公司的估值可能比計算一家成熟、穩定的公司更為複雜，我們 對此類公司的任何估值都將部分取決於其前景以及我們認為該公司 到期或穩定後該業務將取得的成功程度。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

目標業務的公平 市場價值

根據 納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須在執行初始業務合併的最終協議 時，一個或多個目標企業的公平市場 總價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承保折扣和信託賬户所得收入的應納税款 ），我們稱之為80％的測試，儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，其中 市值大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 滿足 80% 的測試。

缺乏 業務多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全 取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的 多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有足夠的資源來實現業務多元化並降低 從事單一業務的風險。通過僅與單一實體完成初始業務組合，我們缺乏 多元化可能會：

評估目標企業管理團隊的能力有限

儘管 我們仔細檢查了目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能不是 正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市 公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併 之後，我們的高管和董事未來在目標業務中的角色（如果有）仍有待確定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理層或諮詢 職位，但在我們最初的業務合併之後，他們不太可能將全職精力投入到我們的事務 上。此外，只有在我們初始業務合併完成後，他們才能繼續留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。 此類談判將與企業合併談判同時進行，並可能規定他們在業務合併完成 後以現金支付和/或我們的證券的形式獲得 補償。儘管我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定 和選擇目標業務的動機，但他們在我們最初的業務合併 完成後留在公司的能力 不會成為我們決定是否進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外， 我們的高級管理人員和董事可能不具備與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們最初的業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。 我們可能沒有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具備加強現任管理層所必需的 技能、知識或經驗。

競爭

在 確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務時，我們已經並將繼續 面臨來自業務目標與我們的類似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、 私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經建立 ，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外， 這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大的目標 業務的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制為其他人提供了收購 目標業務的優勢。此外，某些目標企業可能不會 對我們收購一個或多個目標企業的公允市場價值等於信託賬户價值的至少 80%（不包括任何應付税款）的企業，以及我們為行使贖回權的公眾股東支付現金的義務 持積極態度。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判 初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們 目前將主要行政辦公室設在美洲大道1185號301套房，紐約，紐約10036。這個空間 的費用為每月1萬美元，將支付給Yotta Investment LLC。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的辦公室 空間，足以滿足我們當前的業務需求。

員工

我們 有兩名執行官。他們沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否選擇了 目標企業進行業務合併以及公司所處的業務合併過程階段而有所不同。我們 目前期望我們的執行官投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的時間（ 可能從每週只有幾個小時到大部分時間不等）。在 完成業務合併之前，我們不打算聘用任何全職員工。

定期 報告和經審計的財務報表

我們 已根據《交易法》註冊了我們的單位、普通股、認股權證和權利，並有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度 報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供預期目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的任何代理招標材料 或要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表需要 根據國際會計準則理事會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或進行對賬。我們將 確定為潛在業務合併候選人的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足此要求 ，我們可能無法完成與擬議目標業務的初始業務組合。

《薩班斯-奧克斯利法案》將要求我們 對截至2023年12月31日的財政年度的財務報告的內部控制進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其對財務報告的內部 控制是否充分的規定。對任何此類實體的財務報告進行內部控制以實現 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

我們 是《喬布斯法案》中定義的新興成長型公司，並將持續長達五年。但是，如果我們在三年內發行的不可兑換 債務，或者我們的總收入超過12.35億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，根據喬布斯法案第107（b） 條，我們選擇利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

潛在的 衝突

直接或間接擁有我們證券的管理團隊成員 在確定特定的 目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留用或辭職 作為我們初始業務 組合協議的條件，則我們的每位高級管理人員和 董事在評估特定的業務組合時可能存在利益衝突。

我們的 高管和董事已同意向我們提供所有目標商機，這些機會的公允市場價值至少為信託賬户中持有的 資產的80％，但須遵守他們可能承擔的任何信託或合同義務。正如” 中更全面地討論的那樣董事、 執行官和公司治理 — 利益衝突，” 如果我們的任何高級管理人員或董事知道 初始業務合併機會可能對他有信託或合同義務的任何實體具有吸引力， 他可能需要在向我們提供此類初始業務 合併機會之前向該實體提供此類初始業務合併機會。有關我們管理 團隊先前存在的相關信託義務或合同義務的更多信息，請參閲標題為” 的部分董事、執行官和公司治理 — 利益衝突.”

法律 訴訟

目前沒有針對我們或我們的管理團隊 任何成員以其身份進行的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第 1A 項。 風險因素

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 1B 項。 未解決的員工評論

不適用。

第 1C 項。 網絡安全。

我們是一家特殊用途 收購公司，沒有業務運營。自首次公開募股以來，我們的唯一業務活動就是確定和評估合適的 收購交易候選人。因此，我們認為我們不面臨重大的網絡安全風險。

我們尚未採用任何 網絡安全風險管理計劃或正式流程來評估網絡安全風險。我們的管理層通常負責 評估和管理任何網絡安全威脅。如果出現任何應報告的網絡安全事件，我們的管理層應立即 向董事會報告此類事項，以採取進一步行動，包括適當的披露、緩解措施或董事會認為適當的採取的 應對措施或行動。

截至本 報告發布之日，自首次公開募股以來，我們還沒有遇到任何網絡安全事件。

第 2 項。 屬性

我們 不擁有任何對我們的運營至關重要的房地產或其他物理財產。我們的主要行政辦公室 位於紐約州紐約美洲大道1185號301套房。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供執行官使用的 辦公空間，足以滿足我們當前的業務需求。

第 3 項。 法律訴訟

我們 目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何合法的 程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性極小。

第 4 項。 礦山安全披露

不適用 。

第二部分

第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2022年4月20日開始在納斯達克全球 市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “YOTAU”。構成 單位的普通股、認股權證和權益於2022年6月27日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為 “YOTA”、“YOTAW” 和 “YOTAR” 。

記錄持有者

截至2023年12月31日，共有六名普通股登記持有人 ，兩名持有我們單位的登記持有人，一名單獨交易認股權證的登記持有人，還有一名單獨交易權的記錄持有人 。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股 股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付 將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況 。當時，公司合併後的任何股息的支付將由 董事會自行決定。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有）， 用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的 將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮也不會在 可預見的將來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權 薪酬計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

2022年4月22日，在 完成首次公開募股的同時，我們向保薦人以私募方式共出售了313,500套私募單位，價格為每隻私人 單位10.00美元，總收益為3,135,000美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，不同之處在於：(a) 私人 單位和標的證券在我們初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售， 除允許的受讓人外；(b) 私人認股權證，只要由初始購買者或其允許的受讓人持有， (i) 就不會再出售可由我們兑換，（ii）可由持有人以無現金方式行使，並且（iii）將有權獲得註冊 權利。

2022年4月27日，在 完成超額配股權行使的同時，我們完成了以 私募方式向保薦人額外出售總計30,000個私募單位的交易，收購價格為每套私人單位10.00美元，總收益為30萬美元。私人單位 是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免發行的。

2022年4月22日和2022年4月27日出售首次公開募股中的單位以及私募股權的 淨收益中，共有1.15億美元存入 為公司在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東設立的信託賬户，該賬户由擔任受託人的大陸 股票轉讓和信託公司維護。

發行人 和關聯買家購買股票證券

沒有。

第 6 項。精選財務數據

作為一家規模較小的申報 公司，我們無需在本項目下進行披露。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們經審計的 合併財務報表及相關附註一起閲讀，這些附註包含在 “第8項” 中 。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據”。下述討論和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 在 “前瞻性陳述特別説明” “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及 本10-K表年度報告中的其他內容。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州 註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個目標業務進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、 重組或其他類似的業務合併，我們在此處將其稱為 “初始 業務組合”。儘管我們打算將重點放在全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業 及其周邊的目標業務上，但我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定的行業或地理 區域。我們打算利用從首次公開募股（“IPO”）和私募股權 、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的收益中獲得的現金來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。

2022年10月24日，公司、內華達州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“目標”）和內華達州 公司（“Merger Sub”）、公司的全資子公司Yotta Merger Sub, Inc. 簽訂了合併協議（“ “協議”），根據該協議，Merger Sub將與目標公司合併併入目標（“業務合併”） 目標是業務合併中倖存的公司，併成為該公司的全資子公司。公司 董事會一致通過 (i) 批准了協議、業務合併和 據此考慮的其他交易，並宣佈其可取，(ii) 決定建議公司 股東批准該協議及相關事項。在業務合併結束時，公司將向目標公司的前證券持有人發行1750萬股普通股， 。如果公司或目標方因對方 違約而有效終止協議，則將向終止方支付300萬美元的分手費。

2023年1月20日，公司向保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的 無抵押本票，以換取其將該金額存入 信託賬户，以將我們完成初始業務合併的時間從2023年1月22日延長至2023年4月22日 2023年4月22日。根據協議條款，NaturalShrimp支付了延期費的一半，而公司支付了另一半。 2023年2月5日，公司向保薦人 發行了本金總額為25萬美元的無抵押期票，以滿足公司的營運資金需求。

2023年4月19日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“四月特別會議”）。在4月的特別會議上，股東批准了（i）對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，將公司必須逐月完成業務 合併的日期從2023年4月22日延長至2024年4月22日；（ii）對由大陸股票轉讓和信託公司向公司提供投資管理 信託協議（“信託協議”）的修正案 right 將完成業務合併的時間延長十二次，每次再延長一個月從 2023 年 4 月 22 日到 2024 年 4 月 22 日， 2024 年 4 月 22 日，每次延期一個月向信託賬户存入 12 萬美元。

根據股東在特別會議上的投票 ，有7,414,905股股票進行了贖回。結果，從公司的信託賬户中提取了約76,322,364美元（合每股10.29美元）， 用於向這些持有人付款，但自那時起，沒有考慮到用於支付公司任何納税義務（例如特許經營税）的額外付款分配 ，但不包括任何消費税。

2023年9月22日，公司舉行了 股東特別會議（“九月特別會議”）。在9月特別會議上，股東批准了 (i) 對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司 完成業務合併的截止日期從2023年9月22日延長至2024年8月22日；(ii) 公司 信託協議的修正案，將公司完成業務合併的時間從2023年9月22日延長至8月22日， 2024年（“第二信託修正案”），無需向信託賬户存入任何額外資金。此外，公司和 保薦人與多個第三方簽訂了協議，以換取他們同意不贖回在首次公開募股中出售的公司 普通股（見註釋6）。根據股東在特別會議上的投票，共有3,358,759股公司普通股的贖回價值約為35,797,997美元（合每股10.66美元）的股票進行了贖回；全部款項已於2023年10月16日支付給已贖回的公眾股東。

2023年4月21日，公司向保薦人發行了本金總額為20萬美元的 無抵押本票，以換取其向 信託賬户存入12萬美元，將我們完成初始業務合併的時間從2023年4月22日延長至2023年5月22日， 以及剩餘的8萬美元以滿足公司的營運資金需求。

2023年5月17日，公司向保薦人發行了20萬美元的無擔保 本票（“4號期票”），以換取其向信託賬户 存入12萬美元，將公司完成業務合併的時間從2023年5月22日延長至2023年6月22日，剩餘的8萬美元以滿足公司的營運資金需求。

2023年6月20日，公司將12萬美元存入信託賬户，將完成業務合併的時間從2023年6月22日延長至2023年7月22日。 根據協議條款，目標支付了一半的延期費，而公司支付了另一半。2023年6月20日， 公司向保薦人簽發了40,000美元的無抵押期票，用於延期付款。

2023年7月18日，公司向保薦人發行了16萬美元的無擔保 本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將 公司完成業務合併的時間從2023年7月22日延長至2023年8月22日，剩餘的4萬美元用於支付流動資金需求。

2023年8月18日，公司向保薦人發行了20萬美元的 無抵押本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將 公司完成業務合併的時間從2023年8月22日延長至2023年9月22日，剩餘的8萬美元用於滿足 的營運資金需求。

2023年11月29日， 公司向保薦人發行了35,000美元的無抵押本票（“8號期票”），以滿足營運資金需求。

終止重大最終協議

該公司在2023年8月10日的一封信（“終止 信”）中通知NaturalShrimp它將終止合併協議。 之所以終止合併協議，是因為NaturalShrimp違反了其在合併協議下的義務，包括但不限於NaturalShrimp有義務分擔 與延長公司必須完成初始業務合併的最後期限相關的費用。儘管 款項應平均分配，但NaturalShrimp儘管被告知有義務這樣做，但仍未能提供其應得的份額。

NaturalShrimp 沒有 回覆解僱信，但此前曾發出通知，稱其將終止合併協議並要求支付終止費。該公司 拒絕了所謂的終止，因為它認為根據合併協議，NaturalShrimp沒有法律依據終止 。此外，根據合併協議第10.2（b）條，當合並 協議違反其條款時，NaturalShrimp無權終止該協議。該公司還在終止信中要求根據合併協議的條款向其支付300萬美元 終止費。 合併協議或終止函方面沒有進一步的進展。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何營業收入。從成立到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動 以及為首次公開募股和初步業務合併做準備和完善所必需的活動。我們預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營運 收入。

我們預計首次公開募股後持有的有價證券將以 的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，由於 是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成業務合併有關的 盡職調查費用，我們將承擔更多的費用。

在截至2023年12月31日的年度中，我們 的淨收入為1,429,419美元，其中包括2,788,029美元的利息收入和其他收入635,100美元，由1,499,150美元的一般和 管理費用、43,600美元的特許經營税支出和450,960美元的所得税支出所抵消。在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為145,189美元，其中包括1,651,461美元的利息收入，由1,020,741美元的一般和管理費用 、175,600美元的特許經營税支出和309,931美元的所得税支出所抵消。

流動性和持續經營

2022年4月22日，公司完成了1,000萬個單位的首次公開募股（不包括承銷商在首次公開募股中行使的超額配股權）， 發行價格為每單位10美元（“公共單位”），總收益為1億美元。在首次公開募股的同時， 公司以每單位10.00美元的價格向其贊助商出售了313,500個單位（“私募單位”），總收益為3,135,000美元。私募股權證與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私人認股權證不可兑換 ，並且可以在無現金基礎上行使，前提是它們繼續由其初始購買者或其允許的 受讓人持有。

我們在首次公開募股中授予承銷商45天的 期權，允許他們額外購買最多150萬個單位，以支付超額配股（如果有）。2022年4月27日，承銷商完全行使了 超額配股權，並額外購買了150萬個單位（“超額配股單位”），價格為每套 單位10美元，總收益為1500萬美元。在完成超額配股的同時，公司以每套私人單位10.00美元的價格完成了向保薦人額外出售30,000套私人單位的 ，總收益 為300,000美元。

首次公開募股和私募配售（包括 超額配股和超額配股私人單位）之後，共向位於美國 州的信託賬户（“信託賬户”）存入了1.15億美元，該賬户由大陸 股票轉讓與信託公司作為受託人維持，將僅投資於到期日為185％的美國政府國庫券天數 或更短天數或符合美國投資公司法第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金1940 年，經修正， ，僅投資於美國政府的直接國庫債務。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有7,921,818美元的有價證券。我們可能會使用信託賬户餘額的利息收入來納税。 截至2023年12月31日，我們提取了信託賬户中賺取的1,140,505美元的利息來繳納税款。我們打算將信託賬户中持有的所有資金大量 用於收購目標業務並支付與之相關的費用。如果 我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託 賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購和營銷、 現有或新產品的研發。如果我們在信託賬户 之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者 費用。

截至 2023年12月31日，該公司的信託賬户外現金為652,395美元，營運資金赤字為3,879,945美元。2023年9月22日 ，公司股東批准了對公司經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案，允許最遲延至2024年8月22日，無需向信託賬户存入任何額外資金。2023年4月21日、2023年5月19日、2023年6月20日、2023年7月21日和2023年8月21日 2023年8月21日，公司每年向信託賬户存入12萬美元，並將完成業務合併的時間延長至2023年9月22日 。目前尚不確定公司是否能夠在延期日期（如果保薦人選擇延長完成截止日期，則為 2024 年 8 月 22 日）之前完成業務合併。此外，公司可能需要獲得額外的 融資以完成其業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開 股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併有關的 債務。如果業務合併未在 2024 年 8 月 22 日之前完成，則將進行 強制清算並隨後解散。

該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的 專業成本，併為了完成 業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為 在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司 可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ，管理層已確定 如果公司無法在2024年8月22日之前完成業務合併，則公司將停止除清算之外的所有業務 。清算日期和隨後的解散日期以及流動性問題使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。財務報表不包括任何可能由這種不確定性的結果導致 的調整。

資產負債表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何債務、資產或負債， 這些債務或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立 關係的交易， 的設立是為了促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資 安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融 資產。

合同義務

行政服務協議

我們打算簽訂一項協議，從2022年4月19日 開始，直至我們完成業務合併和清算的較早時間，每月向保薦人支付總額為10,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。但是，根據此類協議的條款， 贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額將不計利息，並在初始業務合併完成之日之前到期和支付 。

承保協議

業務合併完成後，承銷商 獲得了相當於首次公開募股總收益的2.0％或230萬美元的現金承保折扣。此外，承銷商 有權獲得首次公開募股總收益的3.5％的遞延費，即4,025,000美元，這筆費用僅在我們完成業務合併的情況下，將從信託 賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

優先拒絕權

我們授予Chardan在公司業務合併完成之日起的18個月內優先拒絕擔任賬面經營經理的權利， 至少佔經濟的30％，或者，如果是 “三手” 交易，則為所有未來的公開 以及私募股權和債券發行，則授予Chardan經濟的20％。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、 在合併財務報表之日披露或有資產和負債以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵 會計政策：

可能贖回的普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債 和股權” 中的指導方針，我們對可能進行轉換的普通股進行核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地， 可贖回普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要 贖回，而不僅在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間， 普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被視為 不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股 按贖回價值列報為臨時權益，不屬於我們的簡明資產負債表的股東權益部分。 我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期結束時的 贖回價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股 賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的費用的影響。

認股證

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分 負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估以及適用的權威指導 ，我們將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否根據ASC 480是獨立金融工具，是否符合ASC 480， 的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及其他股票分類的條件。該評估需要 使用專業判斷，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束之日進行， 認股權證尚未到期。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行之日的初始公允價值記錄認股權證，並在其後的每個資產負債表日入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。我們確定，在對擬議的認股權證協議形式進行進一步審查 後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共認股權證和私人認股權證符合股權會計處理的條件。

每股淨收益

我們遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 會計和披露要求。普通股每股淨收益的計算方法是，淨收入 除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公開股被視為 可按公允價值兑換，並且按公允價值贖回並不等於與其他股東不同的分配，因此 可贖回和不可贖回普通股在計算每股淨收益時作為一類股票列報。在計算 攤薄後每股收益時，公司 沒有考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對購買總共11,843,500股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。然後，我們 根據可贖回股票和 不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配淨收益。

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計 標準更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。ASU 2023-09 主要要求每年披露實體有效税率對賬中的特定類別 和按司法管轄區分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。 亞利桑那州立大學在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用。該公司目前正在評估 亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為，如果目前通過 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性 披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。

第 8 項。財務報表和補充 數據

我們的合併 財務報表及其附註從本年度報告的第 F-1 頁開始。

第 9 項。與 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告， ）中要求披露的信息。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。他們得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露 控制和程序尚未生效。管理層已發現以下重大缺陷，其中一些 此前曾在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告第9A項中披露，但尚未得到糾正。管理層繼續投入大量的規劃和執行精力來糾正這些重大的 缺陷：

正如我們之前在截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，截至當日 ，管理層已經發現了重大缺陷。根據美國證券交易委員會法規的定義，重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現對公司年度或中期 財務報表的重大誤報。為了修復上述重大缺陷，我們正在啟動控制和程序，以便：

除非我們的補救措施得到全面實施並且我們得出結論，這些控制措施正在有效運作 之前，上述重大缺陷才會被視為已得到補救。

管理層預計我們對財務報告的內部控制 不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼精良， 都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制 系統的設計必須反映資源有限這一事實，並且必須根據控制的成本考慮控制的好處。 由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，任何對財務報告的內部控制的評估都無法提供絕對的保證，即不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯報，或者已經或將要發現所有控制問題和欺詐事件， （如果有的話）。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期，本10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或我們 獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務 報告內部控制的變化

除了與 與上述重大缺陷相關的補救措施外，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義 ）沒有變化，即 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關阻止檢查的外國 司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官 和公司治理

下表列出了截至本年度報告發布之日的有關 我們的董事和執行官的信息。

陳慧 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席執行官 兼董事。陳先生是計算機科學和法律領域的跨行業專家。自2023年5月起，陳先生還擔任奎達收購公司（納斯達克股票代碼：QETA）的首席執行官兼董事。陳先生於2012年創立了總部位於紐約的Hui Chen & Associates, PC 律師事務所。陳先生的執業重點是專利申請、版權侵權和其他 一般知識產權事務。陳先生自2019年9月起還擔任霍夫斯特拉大學的兼職教授， 他在那裏教授多門本科計算機科學編程課程，講授Visual C++。在加入霍夫斯特拉大學之前，陳先生在 2000 年至 2018 年期間在約翰·傑伊刑事司法學院、佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院擔任兼職副教授，並於 2011 年 12 月至 2017 年 12 月在理工學院技術職業學院擔任專職教授。 在2012年成立律師事務所之前，陳先生曾在多家財富500強公司工作。陳先生於 2008 年 2 月至 2015 年 5 月在 eBay Inc. 擔任甲骨文開發人員。陳先生於 2007 年 11 月至 2008 年 3 月在 IBM 全球服務部擔任個人後端開發人員，為國土安全部檢查應用程序設計 和建立數據庫和後端流程，並在 1998 年 3 月至 2004 年 5 月期間擔任程序員 分析師。陳先生還在 2005 年 6 月至 2008 年 2 月期間在 MultiPlan Inc. 擔任技術主管，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作，使用 Java 和 Oracle PL/SQL 編寫和實施 新系統。在此之前，陳先生於 2004 年 1 月至 2005 年 6 月在百事可樂公司工作， 在那裏他設計、編碼、實施和記錄了增長預測系統，並開發了自動購買系統。陳先生 於 1992 年獲得上海交通大學機械工程學士學位，1997 年獲得技術職業學院暖通空調 學士學位，2000 年獲得佩斯大學計算機科學理學碩士學位，2010 年獲得耶希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位 。我們認為，陳先生能夠接觸到 高科技公司和法律聯繫人等聯繫人和來源，將使我們能夠創造收購機會並確定合適的收購候選人。

羅伯特·L·拉貝 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席財務官兼董事。拉貝先生還自 2023 年 5 月起擔任 奎達收購公司（納斯達克股票代碼：QETA）的首席財務官，自 2023 年 10 月 起擔任奎達收購公司的董事。Labbe先生是一位房地產資深人士和房地產融資律師，在加利福尼亞和紐約擁有超過 三十 (30) 年的房地產經驗。自2010年1月以來，拉貝先生還擔任房地產 顧問公司MCAP Realty Advisors, LLC的經理。拉貝先生在2012年3月至2021年12月期間擔任房地產開發公司全球卓越開發公司和環球 Premier America, LLC的總法律顧問。2003 年 5 月至 2007 年 12 月，拉貝先生是批發貸款機構 Lenders Direct Capital 及其零售子公司 Lenders Republic Financial（一家全國抵押貸款銀行家）的聯合創始人、 總法律顧問兼董事總經理。2003年1月至2007年12月，拉貝先生還是加利福尼亞商業和房地產律師事務所 馬自達巴特勒律師事務所的聯合創始人兼合夥人。Labbe 先生與他人共同創立了全國性專業金融公司First Allegiance Financial，在 1996 年 9 月至 1998 年 12 月期間擔任該公司的總裁兼董事長。1997年，金融控股 公司城市控股公司以約2200萬美元的價格收購了First Allegiance Financial。拉貝先生分別於1982年和1983年獲得麥吉爾大學民法學士學位（B.C.L.）和 法律學士學位（LL.B.）。Labbe 先生還在 1978 年獲得了聖勞倫斯學院（魁北克）學士學位 。自 1990 年起，Labbe 先生是加州房地產部的持牌經紀人。Labbe先生還持有加州大學爾灣分校推廣輕型建築與開發管理項目證書。我們認為 由於他的創業精神和在 房地產行業的豐富經驗，Labbe先生有資格擔任我們董事會成員。

布蘭登米勒 自2022年4月起擔任我們董事會的獨立 董事。自 2023 年 10 月起，米勒先生還擔任奎達收購公司（納斯達克股票代碼：QUTA）的董事。自2015年1月以來，米勒先生一直是位於康涅狄格州的物業管理公司Aspect Property Management LLC 的管理合夥人。在加入Aspect Property Management LLC之前，米勒先生於2005年1月至2015年1月在私營和公共部門諮詢公司Matté & Company的諮詢行業工作了十年，在那裏他提供高管 招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。2003 年至 2005 年，米勒先生在企業餐飲公司 Corporate Dining Solutions 擔任公司財務總監。米勒先生目前是社區協會 (CMCA) 的認證經理和協會管理專家 (AMS)。米勒先生於1986年獲得布里奇波特大學 金融學學士學位，並於1980年至1983年在北卡羅來納州立大學學習機械工程專業。我們認為，由於米勒先生在房地產和商業諮詢行業的豐富經驗， 有資格 擔任我們董事會成員。

丹尼爾·麥凱布自2022年4月起擔任我們董事會的獨立 董事。自2023年10月起，麥凱布先生還擔任奎達收購公司（納斯達克股票代碼：QUTA）的董事。自1985年以來，麥凱布先生一直是Summer Street Associates的管理合夥人，該合夥企業專注於房地產投資 和管理。自1982年以來，麥凱布先生還是康涅狄格州一家全科執業律師事務所丹尼爾·麥凱布有限責任公司 的創始成員。在此之前，麥凱布先生於1976年以合夥人身份加入布倫南、迪希特和布倫南律師事務所，並於1982年成為合夥人 。麥凱布先生的法律生涯始於1974年至1976年，擔任斯坦福高等法院助理書記員。麥凱布先生於1971年獲得布里奇波特大學經濟學學士學位，1974年獲得聖約翰大學 法學院法學博士學位。我們認為，由於麥凱布先生的法律經驗、 人脈關係和人際關係，他有資格擔任我們董事會成員。

邁克爾·拉扎爾自2022年4月起擔任我們董事會的獨立董事 。自2023年10月起，拉扎爾先生還擔任奎達收購公司（納斯達克股票代碼：QUTA）的董事。 Lazar先生在指導公司發行人向美國證券交易委員會提交監管文件方面擁有超過14年的經驗。拉扎爾 先生於2020年10月創立了提供全方位服務的金融印刷商Empire Filings，此後一直擔任該公司 的首席執行官。拉扎爾先生於2019年4月至2020年10月擔任在場外交易市場上市的有機服裝公司Adorbs, Inc. 的首席執行官。在此之前，拉扎爾先生於2016年8月至2020年10月在提供全方位服務的金融印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月，拉扎爾先生在Vintage Filings開始了金融印刷業的職業生涯，該公司是一家提供全方位服務的金融印刷商 ，也是美通社旗下的分支機構。Lazar 先生於 2004 年獲得布魯克林學院經濟學 學士學位。我們認為，由於拉扎爾先生在企業管理方面的經驗 ，他有資格擔任我們董事會成員。

董事獨立性

納斯達克要求我們的大多數董事會成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾·拉扎爾都將被視為 的 “獨立董事”，納斯達克上市規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或 員工或任何其他有關係的個人以外的人，公司 董事會認為，這將幹擾董事行使獨立判斷力 董事的責任。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

只有獲得大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們只會與我們的高級管理人員和 董事及其各自的關聯公司進行交易，這些交易的條件對我們有利的條件不亞於從獨立方那裏獲得的條件。任何 關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的 美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們已經成立了董事會審計 委員會，該委員會由布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾·拉扎爾組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立 董事。布蘭登·米勒是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的 職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。 納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表， 包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有財務或會計領域的就業經驗、必要的會計專業 認證或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。 董事會已確定，根據美國證券交易委員會 規章制度的定義，布蘭登·米勒有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的提名委員會，該委員會由布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾·拉扎爾組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事 。邁克爾·拉扎爾是提名委員會主席。提名委員會負責 監督被提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員 。

董事候選人甄選指南

《提名委員會章程》中規定的候選人甄選準則通常規定待提名人選：

提名委員會在評估一個人 的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項 資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人 。

薪酬委員會

我們已經成立了一個由 董事會組成的薪酬委員會，該委員會由布蘭登·米勒、丹尼爾·麥凱布和邁克爾·拉扎爾組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事 。丹尼爾·麥凱布是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的 職責，包括但不限於：

該章程規定，薪酬委員會 可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接 負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受薪酬顧問 的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性 ，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

道德守則

我們通過了一項適用於我們所有執行官、董事和員工的 道德守則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。

利益衝突

投資者應注意以下潛在的 利益衝突：

通常，在以下情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司 的高級管理人員和董事必須向公司提供商機：

因此，由於存在多個業務 附屬機構，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供符合上述 標準的商業機會方面可能有類似的法律義務。此外，我們的公司註冊證書規定，如果該原則的適用會與 他們可能承擔的任何信託義務或合同義務發生衝突，則公司機會原則 不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為了最大限度地減少多個關聯公司可能產生的潛在利益衝突 ，我們的高管和董事（獨立董事除外）已同意在向任何其他個人或實體介紹收購目標業務的適當機會之前， 向我們提出收購目標業務的適當機會供我們考慮，直至：(1) 我們完成初始業務合併以及 (2) 12 個月（或最多 15 個月，如適用）自首次公開募股結束之日起。但是，本 協議受該高級管理人員或董事可能不時 對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合其已有信託或合同義務的實體 ，則他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並且只有在該實體拒絕該機會時才向我們提供此類業務合併機會。但是，我們 認為，我們高管和董事先前存在的信託職責或合同義務不會嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制 的嚴密控股實體，或者關聯公司業務的性質不太可能發生衝突。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事當前先前存在的 信託或合同義務：

我們的內部人士已同意對他們持有的任何 普通股進行投票，以支持我們最初的業務合併。此外，如果我們無法在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併，他們同意放棄各自的權利 獲得信託賬户中與其內幕股票和私募股相關的任何款項。但是，如果他們在首次公開募股或公開市場上購買普通股， ，如果我們無法在規定的時間範圍內完成 我們的初始業務合併，但同意不在完成初始業務合併時贖回此類股票，則他們將有權獲得信託賬户中持有的金額的比例份額。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來交易的條款將符合我們認為對我們的有利程度不亞於 可從非關聯第三方獲得的交易。此類交易將需要我們的審計委員會和大多數 我們不感興趣的 “獨立” 董事或與該交易無利益關係的董事會成員的事先批准，無論是 ，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非 我們的審計委員會和我們大多數無私的 “獨立” 董事確定此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不完成與任何高管、董事或 內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得了 (i) 一家獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及 (ii) 我們大多數不感興趣的獨立 董事的批准（如果我們當時有的話）。此外，在任何情況下，我們的內部人員或管理團隊的任何成員在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為實現 而提供的任何服務都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他類似報酬。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

經修訂的1934年《證券交易法》（即《交易法》）第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告 。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供此類申報 人員提交的所有第 16 (a) 節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為在 2023 年，我們的董事、執行官和 百分之十的股東遵守了第 16 (a) 條的所有申報要求。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議 ，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

除了高級管理人員和董事在首次公開募股前共認購了16,666股 普通股外，我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供的服務而獲得 任何現金補償。除本報告其他部分所述外，對於在 完成初始業務合併之前或與之相關的服務，不會向我們的創始人或其任何關聯公司支付任何形式的薪酬，包括髮起人和 諮詢費，儘管我們可能會考慮在首次公開募股之後向我們可能僱用的高管或顧問支付現金或其他報酬，在初始業務合併之前或與之相關的情況下支付。此外，我們的高管、 董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展活動 相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計 委員會將每季度審查向我們的創始人或其關聯公司支付的所有款項。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們的 董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有 費用將在向股東提供的與擬議業務合併相關的要約材料或代理招標材料 中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的這類 費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事將負責 確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由董事會中佔多數的獨立董事決定，或建議董事會決定。

在業務合併後，在 我們認為必要的範圍內，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理團隊。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，也無法向您保證其他經理將具備增強現任管理層所需的必要技能、 知識或經驗。

第 12 項。某些 受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的股東事務

下表列出了有關我們有表決權證券的受益所有權的某些信息 ：（i）我們所知的 已發行和流通普通股5％以上的受益所有人，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）截至2023年3月7日我們的所有高級管理人員和 董事。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有 人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 表未反映行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股的受益所有權記錄， 因為認股權證在2023年3月7日起的60天內不可行使，並且權益在2023年3月7日起的60天內不可兑換。

首次公開募股前發行和流通的所有內幕股份 均由作為託管代理的Continental進行託管。除某些有限的例外情況外，在我們初始 業務合併完成之日起的六個月內，以及任何20個交易日的普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（根據股票 拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後）之日起六個月內（以較早者為準）， 這些股票 才會被轉移、轉讓、出售或解除託管在 完成初始業務合併後的任何 30 個交易日內，剩餘的 50%如果在初始業務合併之後我們完成了清算、合併、證券交易或其他類似交易 ，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他股票，則在任一 情況下，內幕股票都不會被轉讓、轉讓、出售 或解除託管財產。 上面提到的有限例外情況包括 (1) 內部人士之間向我們的高管、董事、顧問和員工的轉移， (2) 在清算時向內部人士的關聯公司或其成員轉賬，(3) 出於遺產規劃 目的向親屬和信託轉賬，(4) 根據血統和死亡分配法進行轉移，(5) 根據合格的家庭關係 命令進行轉移，(6) 以不高於證券最初購買價格的價格進行私下銷售，或 (7) 向 我們轉讓對於與完成初始業務合併相關的取消，在每種情況下（第7條除外）， 受讓人同意託管協議和沒收的條款（視情況而定），以及其他適用的限制 和內幕股份持有人的協議。

第 13 項。某些關係和相關的 交易，以及董事獨立性

內幕股票

2021年12月28日，公司向初始股東發行了 287.5萬股普通股（“內幕股票”），總對價為25,000美元。 2022年3月7日，贊助商在沒有任何對價的情況下交出1150,000股普通股。2022年4月5日， 發起人宣佈，每發行和流通普通股 將派發一股普通股三分之二的股息，以普通股支付。

除某些有限的例外情況外，初始 股東已同意，在 企業合併完成後的六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、 重組調整後， 重組調整後，以較早者為準），不得轉讓、轉讓或出售任何內幕股票，但有某些有限的例外情況除外企業 合併後30個交易日內的任何20個交易日的資本重組（等），以及對於剩餘的50％的內幕股份，在企業 合併完成後的六個月內，或在任何一種情況下，如果公司在業務合併後完成了清算、合併、 證券交易所或其他類似交易，從而使公司的所有股東都有權將 普通股換成現金、證券或其他財產。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2022年4月19日 開始，直至公司完成業務合併和清算的較早時間，每月向贊助商支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。但是，根據該協議的條款 ，贊助商同意推遲支付此類月費。任何此類未付金額將計入不計利息， 應在初始業務合併完成之日之前到期和支付。

其他

邁克爾·拉扎爾先生是董事會的獨立董事，也是 Empire Filings, LLC的首席執行官，該公司受聘提供印刷和申報服務。該公司 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別產生了29,359美元和18,050美元，並將為正在進行的 合規申報每季度支付1,000美元。

2023年1月20日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為57.5萬美元的 無抵押本票，以換取其將該金額存入公司的 信託賬户，以將其完成業務合併的可用時間從2023年1月22日 延長至2023年4月22日。根據協議條款，目標公司支付了延期費的一半，而公司支付了另一半 。

2023年2月5日，公司向我們的保薦人發行了本金總額為25萬美元的無抵押本票 ，以換取其將該金額存入公司的 運營賬户，以滿足公司的營運資金需求。該票據不計息，在公司完成業務合併 時到期。

2023年4月21日，公司向保薦人發行了20萬美元的 無抵押本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將 公司完成業務合併的時間從2023年4月22日延長至2023年5月22日，剩餘的8萬美元用於支付流動的 資本需求。

2023年5月17日，公司向保薦人發行了20萬美元的無擔保 本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將公司 完成業務合併的時間從2023年5月22日延長至2023年6月22日，剩餘的8萬美元用於支付營運資金需求。

2023年6月20日，公司將12萬美元存入信託賬户，將完成業務合併的時間從2023年6月22日延長至2023年7月22日。 根據協議條款，目標支付了一半的延期費，而公司支付了另一半。2023年6月20日， 公司向保薦人簽發了40,000美元的無抵押期票，用於延期付款。

2023年7月18日，公司向保薦人發行了16萬美元的無擔保 本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將公司 完成業務合併的時間從2023年7月22日延長至2023年8月22日，剩餘的4萬美元用於支付營運資金需求。

2023年8月18日，公司向保薦人發行了20萬美元的 無抵押本票，以換取其向信託賬户存入12萬美元，將 公司完成業務合併的時間從2023年8月22日延長至2023年9月22日，剩餘的8萬美元用於滿足 的營運資金需求。

2023年11月29日， 公司向保薦人發行了35,000美元的無抵押期票，以滿足營運資金需求。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能 避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的 準則。關聯方交易的定義是：(1) 所涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股 股的受益所有人大於 5% 的交易，或 (c) 第 (a) 和 (b) 條所述人員的直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益 （但僅因擔任董事或另一個實體的受益所有人少於 10%）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀和 有效開展工作時，就會出現利益衝突 情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得 不當的個人利益，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管 高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的審計委員會根據其書面章程， 負責審查和批准關聯方交易，前提是我們參與此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行和未來的 交易將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方的條款。此類交易需要我們的審計委員會 和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在 交易中沒有權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的 條款對我們的有利程度不亞於 非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何 此類交易。此外，我們要求每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、 員工或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突， 我們已同意不與任何內部人士有聯繫的實體完成業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行公司獲得了 的意見，表明從財務 的角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為實現業務合併而提供的任何服務之前， 都不會獲得任何發現費、諮詢費或其他補償。

第 14 項。首席會計師費用和 服務

公共會計費

在截至2023年12月31日的年度中， Marcum LLP一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向Marcum LLP支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的 費用和通常由 Marcum LLP 提供的與監管文件相關的服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，Marcum LLP為審計 我們的年度財務報表、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必需的 申報而提供的專業服務的總費用分別為182,825美元和139,235美元。上述 金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計有關的 費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們 財務報表的審計或審查績效合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的 認證服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們沒有向Marcum LLP支付納税申報服務、規劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們沒有向Marcum LLP支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後 成立的。因此，儘管在 成立審計委員會之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，在未來 的基礎上，審計委員會已經並將會預先批准所有審計服務，並允許我們的 審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易所 法案中描述的非審計服務的最低例外情況除外，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表 附表

(a) 財務報表：

(b) 展品

第 16 項。表單 10-K 摘要

沒有。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人要求以下籤署人代表其簽署本報告， 因此獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告由以下人員代表註冊人簽署，並以 的身份和日期在所示日期簽署。

YOTTA 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的股東和董事會

Yotta 收購公司

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Yotta Acquisition Corporation（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年 年度中每年的相關合並運營報表、股東赤字和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

解釋性 段落——持續關注

所附財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註 1 所述，公司是一家特殊目的收購公司，其成立的目的是在2024年8月22日當天或之前完成與一個或多個 企業或實體的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。無法保證公司會獲得必要的批准或籌集 為其業務運營提供資金所需的額外資本並在 2024 年 8 月 22 日之前完成任何業務合併，前提是 全部。該公司也沒有批准將業務合併截止日期延長至2024年8月22日以後的計劃，並且缺乏為運營提供資金和完成任何業務合併所需的 資本資源，即使完成業務合併的最後期限 延至以後的日期。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在註釋1中描述。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整 。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

Marcum LLP

我們 自 2021 年起擔任公司的審計師。

東部 新澤西州漢諾威 2024 年 4 月 15 日

YOTTA 收購公司
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司
合併運營報表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司
合併股東赤字變動表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財年

對於 截至2022年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併現金流量表

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

YOTTA 收購公司

合併財務報表附註