美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
001-36312
（委員會 文件號）
POWER 房地產投資信託基金
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
| （主要行政人員 辦公室的地址） | （郵政編碼） |
(212) 750-0371
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
| 不適用 | ||
| （以前的名稱、 以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化） | ||
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
截至2024年4月30日，已發行3,389,661股普通股，面值0.001美元。
目錄
| 第 頁 No. | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項 — 財務報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表 | 4 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的季度股東權益變動綜合表 | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 | |
| 第 3 項 — 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 項目 4 — 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1 — 法律訴訟 | 28 | |
| 第 1A 項 — 風險因素 | 29 | |
| 項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 | |
| 第 3 項 — 優先證券違約 | 32 | |
| 第 4 項 — 礦山安全披露 | 32 | |
| 項目 5 — 其他信息 | 32 | |
| 項目 6 — 展品 | 32 | |
| 簽名 | 33 | |
| 2 |
電力房地產投資信託基金和子公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 温室種植和加工設施，扣除累計折舊 | ||||||||
| 直接融資租賃的淨投資——鐵路 | ||||||||
| 房地產資產總額 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的無形租賃資產 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 抵押貸款應收賬款 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 待售負債 | ||||||||
| 長期債務的流動部分，扣除未攤銷的折扣 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷的折扣 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| 普通股，美元面值 (授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
電力房地產投資信託基金和子公司
合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 直接融資租賃的租賃收入——鐵路 | $ | $ | ||||||
| 租金收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 物業開支 | ||||||||
| 財產税 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 減值支出 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 支出總額 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 出售房產的收益 | ||||||||
| 貸款修改費用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股虧損： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行股票數量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| 每股 A 系列優先股的現金分紅 | $ | $ | ||||||
| 每股 A 系列優先股應計的累計股息： | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
電力房地產投資信託基金和子公司
股東權益變動綜合報表
截至2024年和2023年3月31日的季度
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 優先股的應計股息 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 優先股的應計股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
電力房地產投資信託基金和子公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與運營 活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 無形租賃資產的攤銷 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 貸款修改費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 減值支出 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 出售房產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 預付租金 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售房產時收到的現金 | ||||||||
| 抵押貸款應收賬款收到的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 在貸款承諾總額減少後，將遞延債務發行成本重新歸類為負債 | ||||||||
| 優先股的應計股息 | ||||||||
| 與出售房產有關的抵押貸款應收賬款 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
未經審計的合併財務報表附註
1 — 一般信息
Power 房地產投資信託基金（“註冊人” 或 “信託”，連同其合併子公司 “我們”、 或 “電力房地產投資信託基金”，除非上下文另有要求）是一家在馬裏蘭州註冊的、內部管理的房地產投資 信託基金（“房地產投資信託基金”），擁有與交通、能源基礎設施和受控農業環境相關的房地產資產組合（“CEA”）在美國。
附帶的未經審計的合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的 中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券 和交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制的。因此，這些中期財務報表 不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。信託基金認為，按下文 的定義，這些未經審計的合併財務報表包括為公平呈現此處 所列信息所必需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。中期業績不一定表示 全年業績的預期。
這些 未經審計的合併財務報表應與我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的最新10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註 一起閲讀。
信託的結構為控股公司，通過二十四家直接和間接的全資特殊用途子公司 擁有其資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和產生租賃收入而成立的。截至2024年3月31日，該信託基金的 資產包括約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，由其子公司匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路（“P&WV”）擁有，約447英畝的收費簡單土地租賃給了許多公用事業規模的 太陽能發電項目，總髮電量約為82兆瓦（“MW”），大約 249英畝佔地面積約2,112,000平方英尺的現有或在建的CEA温室形式的房產。
在 截至2024年3月31日的三個月中，該信託基金為電力房地產投資信託基金7.75％的A輪累積可贖回永久優先股累計派發了約16.3萬美元（每季度每股0.484375美元） 的季度股息。
2024年1月8日，Power REIT的兩家全資子公司PW CO CanRe Sherman 6 LLC和PW CO CanRe MF LLC向其中一處房產租户的子公司出售了位於科羅拉多州奧德韋的兩處與大麻 相關的温室種植物業。在先前的文件中， 處房產被描述為Sherman 6（其租户隸屬於租户/購買者）和空置的Tamarack 14。購買者是獨立的第三方，價格是根據公平的 談判確定的。銷售價格為1,325,000美元。 作為交易的一部分，信託的一家子公司向賣方提供了金額為125萬美元的融資，初始利率為10％ ，隨着時間的推移，該利率將增加到15％ ，直到到期。賣方融資的到期日為三年，第一個月的固定攤款計劃為75,000美元，第二和第三個月的40,000美元，第四個月的45,000美元，之後直到到期的每月15,000美元。該票據由 房產的首次抵押貸款以及某些公司和個人擔保作為擔保。
2024年1月30日，電力房地產投資信託基金的全資子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其與位於馬薩諸塞州索爾茲伯裏的公用事業 規模太陽能發電廠有關的地面租約權益，總收益為120萬美元。購買者是獨立的第三方， 價格是根據公平談判確定的。作為交易的一部分，現有的市政融資（“市政債務”）和地區銀行貸款（“PWSS定期貸款”） 已還清。
出於税收目的， 信託已選擇被視為房地產投資信託基金，這意味着如果向股東分配足夠的 部分年收入，並且滿足某些其他要求，則該信託無需繳納美國聯邦所得税。為了使信託 保持其房地產投資信託基金資格，必須將其普通應納税年收入的至少90％分配給股東。截至2022年12月31日，即迄今為止完成的最後一份納税申報表，該信託的淨營業虧損為2450萬美元，這可能會減少或取消這一 要求。
| 7 |
2 — 重要會計政策摘要
現金
信託將所有最初到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。Power REIT 將 的現金和現金等價物存放在信貸質量高的金融機構中；但是， 聯邦存款保險公司不對金額進行保險或擔保。限制性現金中包含的金額是指信託持有的與 貸款人為温室地產擔保的貸款所需的還本付息準備金以及用於支付抵押財產相關的 費用的受控現金賬户餘額相關的資金。有關還本付息準備金要求的進一步討論，見附註6。 下表提供了信託的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬，該對賬總額相當於信託隨附的合併現金流量表中列報的期末這些金額的總額 ：
合併現金流量表附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||||
信託根據授予之日確定的公允價值，在信託的合併運營報表中記錄了向信託董事會高級職員和非僱員成員提供的所有股權激勵補助金 以及信託合併運營報表中的管理費用。股票薪酬支出在未償股權獎勵的歸屬期限內以直線方式確認。
演示文稿的基礎
這些 未經審計的合併財務報表是根據美國 州普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
整合原則
附帶的 合併財務報表包括電力房地產投資信託基金及其全資子公司。所有公司間餘額在合併中均已消除 。
普通股每股基本 淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股 的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法與普通股基本淨虧損的計算方法類似，唯一的不同是分母 有所增加，以包括如果潛在普通股已發行 且額外普通股具有稀釋作用，則本應流通的額外普通股數量。信託期權的稀釋效應使用國庫 股票法計算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，普通股等價物的總數為197,500份，由股票 期權組成。
| 8 |
普通股每股基本收益和攤薄收益計算附表
| 三個月已結束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 優先股分紅 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基本每股收益和攤薄後每股收益的分子-普通股股東可獲得的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分母——加權平均股 | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
真實 房地產資產和房地產投資折舊
信託基金預計，其大部分交易將計為資產收購。在資產收購中，信託必須 將結算成本資本化，並在相對公允價值的基礎上分配收購價格。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，沒有進行任何收購。在估算相對公允價值以分配收購價格時，信託 利用了多種來源，包括可能獲得的與收購或融資 相應房產相關的獨立評估、其自己對投資組合中最近收購和現有可比房產的分析以及其他市場數據。 信託在估算收購的有形資產的相對公允價值時，還會考慮通過收購前的盡職調查、營銷和租賃 活動獲得的有關每處房產的信息。信託將收購的房地產 的購買價格分配給各個組成部分，如下所示：
| ● | 土地 — 如果作為原始土地收購，則以實際購買量為準。當通過改善購置房產時，土地價格是根據市場可比數據和市場研究確定的 ，以確定價值，餘額分配給土地改善。 | |
| ● | 改進 — 通過改善收購房產時，土地價格是根據市場可比數據和市場研究 確定的，以確定價值，餘額分配給土地改善。信託基金還根據重置成本和條件對改善進行評估，以確認為改善提供的估值是合理的。折舊是在改進的使用壽命內使用直線法計算的 。 |
| ● | Lease 無形資產 — 當收購房產時假定存在現有租約時，信託會確認租賃無形資產。 在確定原地租賃的公允價值（與現有就地租賃相關的避免成本）時，管理層會考慮 當前的市場狀況和執行類似租賃的成本，以得出從空置到現有佔用的預期 的運營成本估算。在估算運營成本時，管理層包括可報銷的（基於市場 租賃條款）的房地產税、保險、其他運營費用，以及 預期租賃期內市場租金收入損失的估計值。分配給原地租賃的價值將在剩餘的租賃期內攤銷。
高於或低於市場租約的 公允價值是根據租賃收到的合同金額與管理層 在等於預計剩餘租賃期限的時間內估算的市場租賃費率之間的差額的現值（使用反映與所購租賃相關的風險 的利率）估算的。上述市場租賃被歸類為無形資產，低於市場的租賃被歸類為無形負債。資本化的高於市場 或低於市場的租賃無形資產在相應租賃的估計剩餘 期限內作為租金收入的減少或增加而攤銷。 |
| 9 |
| 與租賃成本相關的無形 資產包括租賃佣金和律師費。租賃佣金是通過將與每份租賃相關的剩餘合同租金乘以市場租賃佣金來估算的。律師費是指與 撰寫、審查以及有時談判各種租賃條款相關的法律費用。租賃成本在 相應租約的剩餘使用壽命內攤銷。 | ||
| ● | 施工 在建工程（CIP）-信託基金將温室或正在開發和/或擴建的建築物歸類為在建工程 ，直到施工完成並獲得佔用許可證書，然後將該資產歸類為改善項目 。CIP 的價值基於產生的實際成本。 |
折舊
折舊 是使用直線法計算的，温室的估計使用壽命為20年，輔助建築的估計使用壽命為39年， ，PW CA Canndescent, LLC除外，該公司確定這些建築物的使用壽命為37年。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別記錄了約48.8萬美元和60.5萬美元的折舊費用。
持有待售資產
持有待售資產 按其賬面金額或估計公允價值減去出售成本的較低值來衡量。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，該信託有九處被視為待售資產的房產。有關我們持有 待售資產的討論，請參閲附註 7。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 財產的賬面金額可能無法收回時，將對真實 房地產投資和相關無形資產進行減值審查，這被稱為 “觸發事件”。只有當管理層對財產產生的未來總現金流減去估計的資本 支出（未貼現且不收取利息）低於該財產的賬面價值時，該財產才被視為減值。 該估計考慮了預期的未來營業收入、趨勢和前景等因素，以及需求、競爭和其他因素的影響 。
如果 發生與持有和使用的房產相關的觸發事件，信託將估算未來總現金流減去 估計資本支出，這些現金流將由該財產產生，未貼現且不收取利息。此外，在考慮收回 長期資產賬面金額的替代行動方針或估算一系列可能價值時，該估計 可以考慮概率加權現金流估算方法。
未貼現現金流的確定需要管理層進行大量估計，包括在 資產負債表日導致此類現金流的預期行動方針。由於 的變化而導致的估計未貼現現金流的後續變化可能會影響對是否存在減值以及 影響是否會對信託的淨收益產生重大影響的確定。如果估計的未貼現現金流低於財產的賬面價值 ，則損失將按財產賬面金額超過 財產的估計公允價值的部分來衡量。
儘管 信託基金認為其對未來現金流的估計是合理的，但對包括 市場租金、上市價格、經濟狀況和佔用率在內的許多因素的不同假設可能會對這些估計產生重大影響。當存在減值 時，長期資產將根據公允價值的估計值進行調整。在估算公允價值時，信託在評估報告中適用時使用銷售 可比收入、收入或成本方法。如果信託認為市值跌破投資賬面價值之外還有其他情況，它將記錄減值 費用。在 截至2024年3月31日的三個月中，對於被認為持有待售的資產，計入了約549,600美元的減值費用。對於持有待使用的長期資產，沒有減值指標。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有對長期資產收取 減值費用。
| 10 |
我們資產的估計公允價值的任何 下降都可能導致未來的減值費用。如有必要， ，此類減值可能是實質性的。
收入 確認
鐵路租賃（“P&WV 租賃”）被視為直接融資租賃。因此，鐵路 租賃下的 P&WV 收入在收到時予以確認。
來自太陽能土地和CEA物業的租賃 收入記作運營租賃。如果在Power REIT簽訂租賃 協議時已知租賃付款的上漲金額，或者在Power REIT將現有租賃協議作為收購的一部分（例如，年度固定百分比 上漲）時已知，則任何帶有租金上漲條款的此類租約均按直線記錄，但須進行可收性評估，租金合同之間的差額收據 和記錄為 “遞延應收租金” 或 “遞延租金” 的直線金額責任”。在季度末評估每筆租户應收賬款的可收性 ，使用各種標準，包括過去的收款問題、影響租户的當前經濟和 商業環境以及擔保。如果認為不可能收取合同租金，則收入 將僅在收到租户的現金後予以確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，信託沒有 從租金收入中註銷任何直線應收租金。這些租户的租金將按現金計算作為租金收入 入賬。租户根據合同有義務支付的費用，例如維護費、財產税和保險費用 ，除非信託支付，否則不會反映在信託的合併財務報表中。
受經營租賃約束且沒有租金上漲條款的土地的租賃 收入按直線法記錄。
無形資產
PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）收購資產的部分收購價格的 已在收購之日信託的 合併資產負債表中按土地和無形資產的公允價值進行分配。已建立的就地 租賃無形資產總額約為4,714,000美元，將在20.7年的期限內攤銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，每個月約有56,900美元的無形資產被攤銷。
每當事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時，就會對無形 資產進行評估。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 沒有記錄任何減值費用。
下表提供了無形資產和負債的摘要：
無形資產附表
| 截至2024年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| 累計攤銷 | 累積的 | |||||||||||||||
| 成本 | 直到 23 年 12 月 31 日 | 2024 年攤銷 | 賬面淨值 | |||||||||||||
| 無形資產-PWRS | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 11 |
下表彙總了截至12月31日的後續年度的無形資產未來攤銷的當前估計：
無形資產未來攤銷附表
| 2024 年（剩餘九個月） | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 2028 | $ | |||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
對直接融資租賃的淨投資 — 鐵路
假設隱含利率為10％，P&WV對其租賃鐵路物業的 淨投資考慮到承租人的永久續訂選擇，估計其當前 價值為9,150,000美元。
公平 價值
公平 價值是指在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中，資產將獲得或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。 信託根據資產和負債交易的市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，在三個層面上衡量其金融資產和負債。
| ○ | 1 級 — 在活躍交易所市場交易的資產和負債的估值，或允許公司每天按淨資產價值回售其所有權權益的開放式共同基金的利息。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，估值是從現成的 定價來源獲得的。 | |
| ○ | 2 級 — 在不太活躍的交易商或經紀商市場交易的資產和負債的估值，例如類似 資產或負債的報價或非活躍市場的報價。第 2 級包括美國財政部、美國政府和機構 債務證券以及某些公司債務。估值通常通過第三方定價服務獲得，用於相同 或類似資產或負債。 | |
| ○ | 3 級 — 資產和負債估值來自其他估值方法，例如期權定價模型、 貼現現金流模型和類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀商交易的交易。 3 級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。 |
在 確定公允價值時，信託採用估值技術，最大限度地利用可觀察的投入，儘可能減少不可觀察的 投入的使用，同時考慮交易對手的信用風險。
由於到期日相對較短，Power REIT金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用和應付賬款 接近公允價值。長期債務的賬面價值接近公允價值 ，因為相關利率接近當前的市場利率。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有按公允價值 定期記賬的金融資產和負債。
其他 收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，總收入中包含的其他 收入分別約為45,000美元和約81,000美元，其中包括利息收入和應付賬款豁免。
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其他 資產
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，其他 資產分別約為 65,000 美元和約 70,000 美元，這是 PW MillPro NE 於 2023 年 8 月 21 日購買的一臺拖拉機，用於內布拉斯加州 温室。
其他 負債
截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他 負債分別約為21.7萬美元和約58,000美元， ，其中包括兩年內布拉斯加州温室使用的拖拉機的約58,000美元的融資貸款協議。 貸款在五年內每年支付，利率為1.9％，將於2028年8月21日到期。 2024年的額外金額反映了科羅拉多州和密歇根州財產保險單的財務協議。
抵押貸款 應收貸款
PW ME CanRe SD LLC（“PW SD”）以85萬美元票據的形式向賣方發放了與出售緬因州兩處房產有關的融資，該票據的形式將累計至2025年10月30日到期。該票據由財產的第二筆抵押貸款以及 某些公司和個人擔保作為擔保。PW SD 對該集體進行了評估，認為截至2024年3月31日 不需要補貼。
PW CO CanRe MF LLC（“PW MF”）為賣方提供了融資，同時出售了金額為125萬美元的謝爾曼6和塔瑪拉克14號房產 ，初始利率為10％，隨着時間的推移將增加到15％，直到到期。賣方融資的到期日為三年，第一個月的固定攤款計劃為75,000美元，第二和第三個月的40,000美元，第四個月的45,000美元，之後直到到期的每月15,000美元。該票據由房產的首次抵押貸款以及某些 公司和個人擔保作為擔保。PW MF對該集體進行了評估，並認為截至2024年3月31日不需要補貼。
3 — 持續經營
信託基金管理其資本的目標是努力確保有足夠的資本資源來保障信託 繼續運營的能力，並維持足夠的資金水平以支持其持續運營和發展，以便 能夠繼續為股東提供回報。信託的管理層評估是否存在總體上考慮 的情況或事件，這些情況或事件使人們對我們在財務 報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
截至2024年3月31日， 信託的現金和現金等價物以及限制性現金總額為4,421,788美元，較2023年12月 31日增加了316,904美元。在截至2024年3月31日的三個月中，現金的增加主要是由於房地產的出售。
截至2024年3月31日， 信託的流動貸款負債總額約為1500萬美元。當前的貸款負債包括 由大部分温室投資組合擔保的約1440萬美元銀行貸款（“温室貸款”）和信託無追索權的 。
在 的現金總額中，約300萬美元是可用於一般公司用途的非限制性現金，140萬美元 是與温室貸款相關的限制性現金。
在 截至2024年3月31日的三個月中，信託基金認定，由於流動負債遠遠超過流動資產、產生的淨虧損、預期收入減少以及與温室投資組合相關的 房地產支出增加，其持續經營能力存在重大疑問。
2024年初，該信託基金出售了三處房產，預計這將有助於增加流動性。出售馬薩諸塞州索爾茲伯裏市 房產的淨收益約為66.2萬美元的非限制性現金，約45.6萬美元的貸款在收盤時已退回，並從流動負債中扣除 。出售科羅拉多州的兩處温室物業產生了約53,000美元的限制性現金， 應從賣方融資中產生現金流，前提是賣方融資應提供現金來幫助償還温室貸款。
温室貸款違約，是訴訟對象（見附註6——長期債務）。Power REIT繼續努力與該貸款機構合作 ，以開闢前進的道路。但是，温室貸款不能追索電力房地產投資信託基金，這意味着，如果 它無法解決貸款人的問題，他們取消了房產的抵押品贖回權，儘管資產組合較小，但Power REIT應該能夠繼續作為 持續經營的企業。此外，温室貸款有可能導致 不良銷售，包括可能的取消抵押品贖回權，這將對我們的前景產生負面影響。與貸款人簽訂的温室貸款寬限 協議於2024年5月10日生效，該協議為償還貸款提供了更多時間。 寬容協議的到期日為 2024 年 9 月 30 日。無法保證我們出售、再租賃 或對温室貸款擔保的資產進行資本重組的努力最終會按照寬容 協議的要求退還貸款。
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截至申請日 ，信託的流動負債遠遠超過流動資產。如果信託專注於出售房產、 簽訂新租約、改善現有租户的現金收款以及以債務或股權形式籌集資金的計劃得到有效實施，信託的計劃有可能提供足夠的流動性。但是，信託無法肯定地預測其產生流動性的行動的 結果。
Power REIT在母公司層面的現金支出主要包括專業費用、顧問費、紐約證券交易所美國上市 費用、法律、保險、股東服務公司費用、審計費用以及一般和管理費用。信託基金與我們的各種擁有物業的子公司有關的 現金支出主要包括債務 維護的本金和利息支出、財產税、保險、法律費用以及租户未承擔的其他房地產相關費用。如果 信託需要籌集額外資金來履行其義務，則無法保證 在需要時能夠以優惠條件提供融資。如果Power REIT無法按預期價格出售某些資產，則我們可能沒有足夠的 現金來為運營和承諾提供資金。
4 — 收購和處置
2024 年處置
2024年1月8日，Power REIT的兩家全資子公司PW CO CanRe Sherman 6 LLC和PW CO CanRe MF LLC向其中一處房產租户的子公司出售了位於科羅拉多州奧德韋的兩處與大麻有關的 温室種植物業。 在先前的文件中將這些房產描述為Sherman 6（其租户隸屬於租户/購買者）和空置的Tamarack 14。 買方是獨立的第三方，價格是根據公平談判確定的。銷售價格 為 1,325,000 美元。作為交易的一部分，信託的一家子公司向賣方提供了金額為125萬美元的融資，初始 10％的利率隨着時間的推移提高到15％，直到到期。賣方融資的到期日為三年，第一個月的固定攤款計劃為75,000美元，第二和第三個月的40,000美元，第四個月的45,000美元，之後直到到期的每月15,000美元。該票據由房產的首次抵押貸款以及某些公司和個人擔保作為擔保。確認的 銷售收益約為21.3萬美元。
資產公允價值處置附表
謝爾曼 6 財產：
| 土地 | ||||
| 改進 | ||||
| 房地產投資總額 | ||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ||
| 出售時財產的賬面淨值 |
Tamarack 14 財產：
| 土地 | ||||
| 改進 | ||||
| 房地產投資總額 | ||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ||
| 出售時財產的賬面淨值 |
| 14 |
2024年1月30日，電力房地產投資信託基金的全資子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其與位於馬薩諸塞州索爾茲伯裏的公用事業 規模太陽能發電廠有關的地面租約權益，總收益為120萬美元。購買者是獨立的第三方， 價格是根據公平談判確定的。作為交易的一部分，市政債務和PWSS定期貸款 已還清。確認的出售收益約為18.1萬美元，出售土地的淨賬面價值約為1,006,000美元。
2023 年處置
2023年1月6日 ，電力房地產投資信託基金的全資子公司出售了其在五份地面租賃中的權益，這些租約與位於加利福尼亞州圖萊裏縣的公用事業規模太陽能發電廠 有關，總收益為250萬美元。購買者是獨立的第三方，價格是 根據公平談判確定的。這些房產於2013年被Power REIT以155萬美元的價格收購，並確認了 的出售收益約為104萬美元。
資產公允價值處置附表
| 土地 | ||||
| 收購的租賃無形資產 | ||||
| 房地產投資總額 | ||||
| 減去收購的租賃無形攤銷 | ( | ) | ||
| 出售時財產的賬面淨值 |
5 — 直接融資租賃和運營租賃
ASC 主題 842 下作為出租人的信息
為了 產生正現金流，作為出租人，信託將其設施租賃給租户以換取付款。該信託基金的鐵路、太陽能發電場和温室種植設施的租約 的租賃期限在5年至99年之間。 信託的租賃款項在相應租賃條款的基礎上按直線方式確認，對於有 可收款性問題的租户，則按現金方式確認。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，信託基金從租金收入中註銷了淨額為0美元的直線 應收租金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，其確認的租賃總收入分別約為48.9萬美元和92.3萬美元。
由於 大麻批發市場的價格大幅壓縮，我們的許多與大麻相關的租户目前正面臨嚴重的 財務困境。不幸的是，從2022年開始，CEA投資組合的收款已減少到名義金額。信託 正在探索CEA投資組合的戰略替代方案，並已上市部分待售資產，並可能上市其他 資產。
從歷史上看， 信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人上。在截至2024年3月31日的三個 個月中，電力房地產投資信託基金從兩處房產中獲得了約81％的合併收入。租户是 諾福克南方鐵路公司和Regulus Solar, LLC，它們分別佔合併收入的43％和38％。相比之下，在 截至2023年3月31日的三個月中，電力房地產投資信託基金從三處房產中獲得了約92％的合併收入。 租户是東北慈善資產有限責任公司（“Sweet Dirt”）、諾福克南方鐵路和Regulus Solar, LLC，它們分別佔合併收入的46％、25％和21％。
| 15 |
以下 是截至2024年3月31日不可取消的經營租賃中按年份列出的持有待售資產和資產 的最低未來租金明細表，其中收入確認是按直線計算的：
不可取消的運營租約的最低未來租金附表
| 資產 | 持有待售資產 | |||||||
| 2024 年（還剩九個月） | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6 — 長期債務
2012年12月31日，作為索爾茲伯裏土地收購的一部分，PW Salisbury Solary, LLC（“PWSS”）接管了現有的市政 融資（“市政債務”）。市政債務還剩大約9年。市政債務的簡單利率 為5.0％，每年支付一次，將於每年2月1日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，市政債務餘額分別約為0美元和51,000美元。2024年1月30日，PWSS房產被出售，貸款已還清。
2013年7月，PWSS向一家地區銀行借款75萬美元（“PWSS定期貸款”）。PWSS定期貸款的固定利息 利率為5.0％，期限為10年，並根據20年本金攤還計劃進行攤銷。該貸款由PWSS的 房地產資產和信託基金的母公司擔保擔保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，PWSS定期貸款的餘額分別約為0美元和45.6萬美元（扣除約0美元的資本化債務成本）。2024 年 1 月 30 日，PWSS 房產 被出售，貸款已還清。
2015年11月6日，PWRS與某家貸款機構簽訂了價值10,15萬美元的貸款協議（“2015年PWRS貸款協議”）（“2015年PWRS貸款”）。2015年的PWRS貸款由PWRS擁有的土地和無形資產擔保。PWRS於2015年11月6日發行了該貸款機構受益 的票據，到期日為2034年10月14日，利率為4.34％。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，2015年PWRS貸款的餘額分別約為6,944,000美元（扣除約23萬美元的未攤銷債務成本）和 6,957,000美元（扣除約23.5萬美元的未攤銷債務成本）。
2019年11月25日，電力房地產投資信託基金通過新成立的子公司PW PWV Holdings LLC（“PW PWV”）與某家貸款機構簽訂了價值1550萬美元的貸款協議 （“PW PWV貸款協議”）（“PW PWV貸款協議”）。根據2019年11月25日的存款賬户控制協議，PW PWV的租金 收益存入該協議，通過質押PW PWV在P&WV的股權、其在鐵路租賃中的權益和存款賬户 （“存款賬户”）中的擔保權益來擔保 貸款 。根據存款賬户控制協議，P&WV已指示其銀行根據PW PWV貸款協議的條款，將存入存款賬户的 所有款項作為股息/分配款轉給託管代理人。 PW PWV貸款由PW PWV發行的受益人為貸款人發行的票據為證，票據為1550萬美元，固定利率為4.62％ ，並在2054年（35年）到期的融資期內全額攤銷。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，貸款餘額為14,359,000美元（扣除約27.3萬美元的資本化債務成本）和14,412,000美元（減去約27.6萬美元的資本化債務成本）。
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2021年12月21日，電力房地產投資信託基金（“PW CanRe Holdings”）的全資子公司簽訂了一項債務融資， 的初始可用性為2000萬美元（“温室貸款”）。該設施不可追索Power REIT，並完善了對Power REIT CEA所有投資組合物業的留置權，但位於俄克拉何馬州維尼塔的房產除外。温室貸款的提取期為12個月，然後 轉換為定期貸款，在五年內全部攤銷。温室貸款的利率為5.52％ ，默認利率為5.0％，在整個貸款期限內，必須維持等於或大於 2.00比1.00的還本付息覆蓋率。2022年10月28日，對温室貸款的條款進行了修改，將計算還本付息覆蓋率的攤還期從5年延長至10年，並確定了100萬美元的6個月的 還本付息準備金要求。2023 年 3 月 13 日，温室貸款進行了額外修改，其條款摘要如下：
| - |
的承諾總額從 $ 中扣除 |
| - | |
| - | 温室貸款的每月 付款僅為利息，直至到期。 |
| - | 出售温室貸款借款基礎內的資產所得收益的 部分將用於支付未償還的 貸款。 |
| - | 温室貸款的
到期日更改為 |
| - |
債務還本付息覆蓋率將為 |
| - | 温室貸款借款基礎中包含的 資產定義不再排除租户因未能及時支付租金而違約 的資產。 |
| - |
商定的最低流動性金額應維持在美元金額 |
| - | A
$ |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，0美元的債務 發行費用已分別計入資本化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已分別確認了大約 0美元和13,000美元的攤銷，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月減少貸款承諾後，0美元和約46,000美元的延期債務發行成本被重新歸類為反向負債。截至2024年3月31日和2023年12月31日，貸款餘額約為14,358,000美元（扣除大約 0美元的債務成本）。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，信託基金還確認了與2023年3月13日修改相關的分別為0美元和16萬美元的 貸款修改費用。
截至2024年3月31日 ，PW CanRe Holdings, LLC的温室貸款未清餘額為14,358,000美元。 該貸款機構已宣佈該貸款違約，這使得温室貸款得以加速，該貸款被視為 當期債務債務。2024年3月13日，華美銀行（“EWB”）向洛杉磯縣加利福尼亞州 高等法院（24STCV06180 號案例）提起訴訟，對PW CanRe Holdings, LLC、PW ME CanRe SD LLC、PW Co CanRe Walsenburg LLC、PW Co CanRe JAB LLC、PW Co CanRe Tam 19、LLC PW CanRe Tam 19、LLC PW CanRe Tam 19, LLC PW CO CanRe Mav 14 LLC、PW CO CanRe 加油站有限責任公司、PW CO CanRe Grail LLC、PW CO CanRe Tam 7 LLC、PW CO CanRe Cloud Nine LLC、PW CO CanRe Apotheke LLC、PW CanRe Mav 5 LLC、PW CO CanRe MF LLC、PW MillPro NE LLC、PW CA CanRe CanRe LLCCanndescent LLC 和 PW MI CanRe Marengo LLC。訴訟 涉及一筆貸款，該貸款由PW CanRe Holdings, LLC通過其對投訴中也提及的多家子公司 的所有權而持有的各種財產作為擔保。該投訴尋求（i）司法取消抵押品贖回權（ii）具體履行（iii）接管人 的任命；（iv）禁令救濟；（v）違反合同（擔保協議）；（vii）違約（擔保）；（vii）到期款項；（viii）賬目説明。無法保證PW CanRe, LLC Holdings能夠滿足貸款機構 的要求，這可能會導致抵押品喪失抵押品贖回權。儘管温室貸款不能追索電力房地產投資信託基金，但 取消房產抵押品贖回權將導致電力房地產投資信託基金的資產和潛在收入減少。2024年5月10日，Greenhouse 貸款簽訂了額外的修改和寬限協議，以便有更多時間償還貸款。 無法保證我們出售、再租賃或對温室貸款擔保的資產進行資本重組的努力最終會根據寬容協議的要求退還 貸款。
截至2024年3月31日，電力房地產投資信託基金長期債務的剩餘本金還款額 ，包括修改後的温室貸款還款時間表 如下：
| 2024 年（剩餘九個月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務 | $ |
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7 — 減值和待售資產
在 截至2024年3月31日的三個月，信託基金得出結論，由於兩項待售資產 的市場條件艱難，上市價格較低，對其温室投資組合 中某些資產的價值進行減值是適當的。在截至2024年3月31日的三個月中，該信託記錄了約549,600美元的非現金減值費用，全部來自持有待售資產 。有 $截至2023年3月 31日的三個月中的非現金減值費用。我們資產估計公允價值的任何下降都可能導致未來的減值費用。 如果需要，此類減值可能是實質性的。
由於ASC 360-10-45-9的所有標準均得到滿足， 信託已將截至2024年3月31日的合併資產負債表 中彙總並歸類為待售房產的資產和負債。為了實現可比性，對截至2023年12月31日的上期比較資產負債表進行了重組。 截至2023年12月31日的資產負債表還包括索爾茲伯裏和謝爾曼6號房產，這些房產在2024年第一季度出售，因此從2024年3月31日的專欄中刪除。持有待售資產的資產和負債如下 ：
待售資產的資產負債附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 温室種植和加工設施，扣除累計折舊 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 遞延應收租金 | ||||||||
| 總資產-待售 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 長期債務的流動部分，扣除未攤銷的折扣 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷的折扣 | ||||||||
| 負債總額-持有待售 | ||||||||
股票薪酬活動摘要
Power 房地產投資信託基金的2020年股權激勵計劃取代了2012年的股權激勵計劃，於2020年5月27日獲得董事會通過， 於2020年6月24日獲得股東批准。它規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定 股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。該計劃 的目的是確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為信託的成功盡最大努力 ，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從 普通股價值的增加中受益。截至2024年3月31日，根據未償獎勵可能發行的普通股 股總數目前為1,925,002股，可能根據該計劃進行調整。
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股票薪酬活動摘要 — 期權
2022年7月15日，該信託向其獨立受託人、高級管理人員和一名員工授予了不合格股票期權（“期權”），以13.44美元的價格 收購20.5萬股普通股。每個期權的期限為10年。期權在三年內歸屬 ，如下所示：從歸屬開始日期 的同一日期（即2022年8月1日）開始計算，以三十六（36）筆等額的月度分期付款。
信託使用公允價值法記入基於股份的付款。信託根據授予日的公允價值和市場收盤價（使用Black-Scholes期權估值模型計算）確認我們的財務報表中所有基於股份的付款 。
股票薪酬估值附表 活動期權假設
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 無風險率 | % | |||
| 沒收率估計 | % |
信託使用歷史數據來估計股息收益率和波動率，並使用美國證券交易委員會 工作人員會計公告 #110 中描述的 “簡化方法” 來確定期權授予的預期期限。期權預期期限 的無風險利率基於授予日的美國國債收益率曲線。該信託沒有沒收的歷史數據， 在計算未確認的基於股份的薪酬支出時使用了0％的沒收率，並將在沒收發生時將其入賬。 2023年1月31日，一名不再受僱於信託的員工沒收了6,250份期權。
截至2024年3月31日的三個月中，信託股票期權的 股票薪酬活動摘要如下：
活動摘要 -選項
的數量 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 固有的 價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||||||
| 期權被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期權 | $ | |||||||||||
期權的加權平均剩餘期限為8.29年。
| 19 |
股票薪酬活動摘要 — 限制性股票
股票薪酬限制性股票單位獎勵活動附表
活動摘要 -限制性股票
的數量 的股份 受限 股票 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | ||||||||
| 計劃獎勵 | ||||||||
| 限制性股票被沒收 | ||||||||
| 限制性股票歸屬 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ||||||||
基於股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三個月中，信託記錄了約86,000美元的與限制性股票相關的非現金支出和大約 13.1萬美元的與授予期權相關的非現金支出，而截至2023年3月31日的三個月中，與限制性股票 相關的非現金支出約為9.5萬美元，與授予期權相關的非現金支出約為13.2萬美元。截至2024年3月31日， 2024年3月31日，限制性股票的未確認股份薪酬支出總額約為16.2萬美元，未確認的基於股份的期權總支出約為690,000美元，該支出將在2025年第三季度之前確認。 信託基金目前沒有關於在公開市場上回購與股權獎勵相關的股票的政策，並且目前 不打算在公開市場上收購股票。
首選 股票分紅
在 截至2024年3月31日的三個月中，該信託共向Power REIT A系列優先股的持有人累積了約16.3萬美元的股息。
9 — 關聯方交易
Power 房地產投資信託基金與千禧可持續風險投資公司（前身為千禧投資收購公司（“MILC”）有關係。 電力房地產投資信託基金董事長兼首席執行官戴維·萊瑟爾也是MILC的董事長兼首席執行官。MILC通過子公司或分支機構建立了 大麻和糧食作物種植項目，並簽訂了與該信託基金在俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州的房產 相關的租約，而MILC是該信託在科羅拉多州的一處房產的租户的貸款人。截至2024年3月31日，這些房產目前 已停止運營，信託基金正在評估與之相關的替代方案。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，科羅拉多州、俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州與MILC關聯的租户確認的總租金收入為0美元。Power REIT聘用了MILC的 前僱員來維護和維護內布拉斯加州的財產。MILC員工最初通過MILC子公司使用的薪資服務 獲得報酬，Power REIT的一家子公司向MILC償還了與此相關的實際費用。在截至2023年3月31日的三個月中，向MILC支付的工資總額為50,456美元。該安排於 2024 年 1 月結束。
自2022年3月1日起，對甜土租約（“甜土租賃第二修正案”）進行了修訂，以提供 金額為3,508,000美元的資金，用於在地產改善預算中增加額外項目，用於 Sweet Dirt Property 的熱電聯產/吸收式製冷機項目。 房地產投資信託基金董事長兼首席執行官大衞 的子公司哈德遜灣合夥人（“HBP”）將由IntelliGen Power Systems LLC（“IntelliGen”）提供一部分財產改善預算，總額為220.5萬美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已向IntelliGen Power Systems LLC支付了1,102,500美元和1,102,500美元，用於支付所供應的設備。2023年1月23日，Sweet Dirt的租約修訂為 減少了由PW SD資助的改善金額，取消了對IntelliGen Power Systems的剩餘資金， 相應減少了租賃付款以保持相同的總體收益率。
根據信託的 信託聲明，信託可以進行受託人、高級管理人員或僱員擁有財務 利益的交易，但是，如果涉及重大財務利益，則應向信託委員會 披露交易或交易應公平合理。在考慮了與HBP、 IntelliGen Power Systems的交易條款和條件以及與MILC子公司和分支機構的租賃交易的條款和條件後，獨立受託人批准了這些 安排，因為此類安排是公平合理的，符合信託的利益。
10 — 突發事件
信託的全資子公司P&WV受國家安全委員會鐵路租賃規定的各種限制，包括 對股票和債務發行的限制，包括擔保。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
本 表10-Q季度報告（本 “報告”）包括經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與 歷史問題有關。您通常可以將前瞻性陳述識別為包含 “相信”、 “期望”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、 “項目”、“計劃”、“假設” 或其他類似表述或這些表達的否定詞的陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本報告中有關我們 未來戰略、未來運營、預計財務狀況、預計未來收入、預計成本、未來前景、行業未來以及通過追求管理層當前或未來計劃和目標可能獲得的成果的所有陳述均為前瞻性陳述 。
您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，因為它們描述的事項受已知和未知的 風險、不確定性和其他不可預測因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括下文 第二部分第 1A 項中列出的那些因素。“風險因素” 及本報告中的其他部分，以及我們在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告 第一部分第1A項中確定的風險因素（“2023 10-K”）。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表截至本報告提交之日 。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些問題 或它們會如何影響我們。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績、財務狀況或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期 業績、業績、財務狀況或成就有所不同，此類差異 可能會對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。此處包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈日期 ，我們不承諾更新或公開發布對前瞻性陳述的任何修訂，以反映 新信息或後續事件、情況或預期變化。
管理層的 討論和分析
我們 是一家註冊於馬裏蘭州、內部管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），在美國擁有與交通、能源基礎設施和受控環境農業（“CEA”）相關的房地產 資產組合。
我們 結構為控股公司，通過二十四家直接和間接的全資特殊用途子公司 擁有我們的資產，這些子公司是為了持有房地產資產、獲得融資和創造租賃收入而成立的。截至2024年3月31日，該信託基金的 資產包括約112英里的鐵路基礎設施和相關房地產，歸其子公司匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路（“P&WV”）所有，約447英畝的收費簡單土地租賃給了許多公用事業規模的 太陽能發電項目，總髮電量約為82兆瓦（“MW”），約249兆瓦佔地數英畝，現有或在建的CEA物業約為2,112,000平方英尺，為温室。
在 截至2024年3月31日的三個月中，該信託基金為電力房地產投資信託基金7.75％的A輪累積可贖回永久優先股累計派發了約16.3萬美元（每季度每股0.484375美元） 的季度股息。
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我們的 主要目標是為股東實現信託的長期價值最大化。為此，我們的業務目標是為我們的物業獲得 儘可能高的租金收入，以最大限度地提高我們的現金流、淨營業收入、運營資金、可用於向股東分配的資金 以及其他運營措施和業績，並最終實現我們物業的價值最大化。
為了 實現這一主要目標，我們制定了一項業務戰略，重點是提高我們的財產的價值，並最終提高 信託的價值，其中包括：
● 通過將投資組合中的嵌入價值貨幣化來籌集資金，以改善我們的流動性狀況，並酌情降低債務 水平以加強我們的資產負債表；
● 出售非核心房產和表現不佳的資產；
● 尋求重新租賃空置或租户狀況不佳的房產
● 提高我們投資組合和投資組合中個別物業的整體質量水平；
● 改善我們物業的經營業績；以及
●採取 措施，為公司未來的增長機會做好準備。
最近的事態發展
2024年1月8日，Power REIT的兩家全資子公司PW CO CanRe Sherman 6 LLC和PW CO CanRe MF LLC向其中一處房產租户的子公司出售了位於科羅拉多州奧德韋的兩處與大麻有關的 温室種植物業。 在先前的文件中將這些房產描述為Sherman 6（其租户隸屬於租户/購買者）和空置的Tamarack 14。 買方是獨立的第三方，價格是根據公平談判確定的。銷售價格 為 1,325,000 美元。作為交易的一部分，信託的一家子公司向賣方提供了金額為125萬美元的融資，初始 10％的利率隨着時間的推移提高到15％，直到到期。賣方融資的到期日為三年，第一個月的固定攤銷 計劃為75,000美元，第二和第三個月為40,000美元，第四個月為45,000美元，之後為每月15,000美元，直至到期。該票據由房產的首次抵押貸款以及某些公司和個人擔保作為擔保。
2024年1月30日，電力房地產投資信託基金的全資子公司PW Salisbury Solary LLC出售了其與位於馬薩諸塞州索爾茲伯裏的公用事業 規模太陽能發電廠有關的地面租約權益，總收益為120萬美元。購買者是獨立的第三方， 價格是根據公平談判確定的。作為交易的一部分，市政債務和PWSS定期貸款 已還清。
我們的全資子公司PW MillPro NE LLC（“PW MillPro”） 擁有佔地約86英畝的1,121,513平方英尺的温室種植設施（“MillPro設施”），以及位於內布拉斯加州奧尼爾 的另一處約4.88英畝的房產，以及一棟擁有21間客房的員工住房建築（“住房設施”）（統稱為 “房產”）。不幸的是，番茄市場受到壓縮，最初的 租户無法履行其財務義務並騰出了房產。2024年2月，PW MillPro簽訂了為期20年的三淨 租約，在6個月的延期租金之後，初始租金為每年100萬美元，並簽訂了以920萬美元的價格購買該房產的意向書，截止日期為2024年12月31日。無法保證租户會履行租賃或購買合同。
通過減少債務和槓桿來改善 我們的資產負債表；保持流動性
槓桿
我們 繼續通過改善經營業績和通過各種其他可用的手段 來尋找減少債務和債務槓桿的方法。這些手段可能包括租賃空置房產、出售房產、籌集資金或通過其他行動。
資本 回收利用
2022年下半年，我們開始進行房地產審查，以制定投資組合計劃，並酌情處置 並尋求處置在經濟、市場和其他 情況下我們認為不符合財務和戰略標準的房產。處置這些房產可以使我們能夠將資金重新部署或回收用於其他用途，例如償還債務、 對其他房地產資產以及開發和重建項目進行再投資，以及用於其他公司用途。按照這些思路， 在2023年和2024年我們完成了資產出售，總收益約為981萬美元，其中包括向買方提供的210萬美元的 賣方融資。我們還有幾處房產正在銷售和/或出租， 被歸類為 “待售資產”。
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改進 我們的投資組合
我們 目前正在尋求通過出售房產和/或轉租來完善我們的房地產持有量，以期改善 未來的整體業績。
採取 措施讓公司為未來的增長機會做好準備
我們 正在採取旨在為信託創造股東價值的措施。與此相關，我們實施了設計為 的流程，以確保在使用、收穫和回收資本方面實行嚴格的內部紀律，這些流程將應用於 尋求重新定位房產。
我們 可能會繼續尋求以機會主義、選擇性和有紀律的方式收購運營指標優於或等於我們現有投資組合平均水平的房產，並且我們認為這些房產具有增加現金流和價值升值的巨大潛力。利用任何收購機會都可能涉及使用債務或股權資本。鑑於經濟、市場和其他情況，我們將進行我們預期能夠滿足我們適用的財務和戰略標準的交易 。此外，我們 正在探索利用現有公司結構進行戰略交易的可能性，包括可能將資產或 公司與信託合併。
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下表彙總了信託截至2024年3月31日的財產：
| 屬性 類型/名稱 | 英畝 | 大小1 | 格羅斯 book Value3 | |||||||||
| 鐵路財產 | ||||||||||||
| P&WV- 諾福克南方航空公司 | 112 英里 | $ | 9,150,000 | |||||||||
| 太陽能農場用地 | ||||||||||||
| 加利福尼亞 | ||||||||||||
| PWRS | 447 | 82 | 9,183,548 | |||||||||
| 太陽能總計 | 447 | 82 | $ | 9,183,548 | ||||||||
| 温室-大麻 | ||||||||||||
| 科羅拉多州奧德韋 | ||||||||||||
| Maverick 1 4,6,7 | 5.20 | 16,416 | 1,594,582 | |||||||||
| 塔瑪拉克 184,6 | 2.11 | 12,996 | 1,075,000 | |||||||||
| Maverick 144,6,7 | 5.54 | 26,940 | 1,908,400 | |||||||||
| 塔瑪拉克 74,6 | 4.32 | 18,000 | 1,364,585 | |||||||||
| 塔瑪拉克 7 (MIP)5 | 636,351 | |||||||||||
| 塔瑪拉克 194,6 | 2.11 | 18,528 | 1,311,116 | |||||||||
| Tamarack 8-Apotheke 5,6 | 4.31 | 21,548 | 2,061,542 | |||||||||
| 塔瑪拉克 134,6,7 | 2.37 | 9,384 | 1,031,712 | |||||||||
| 塔瑪拉克 34,6 | 2.20 | 24,512 | 2,080,414 | |||||||||
| Tamarack 27 和 284,6 | 4.00 | 38,440 | 1,872,340 | |||||||||
| 謝爾曼 21 和 22 2,4,6,7 | 10.00 | 24,880 | 1,782,136 | |||||||||
| Maverick 5-傑克遜農場 5,6 | 5.20 | 15,000 | 1,358,634 | |||||||||
| Tamarack 4 和 54,6,7 | 4.41 | 27,988 | 2,239,870 | |||||||||
| 科羅拉多州沃爾森堡 4,6,7 | 35.00 | 102,800 | 4,219,170 | |||||||||
| 加州沙漠温泉5,6,7 | 0.85 | 37,000 | 7,685,000 | |||||||||
| 俄克拉荷馬州維尼塔4,6,7 | 9.35 | 40,000 | 2,593,313 | |||||||||
| 密歇根州馬倫戈鎮4,7 | 61.14 | 556,146 | 24,171,151 | |||||||||
| 温室-糧食作物 | ||||||||||||
| 內布拉斯加州奧尼爾 | 90.88 | 1,121,153 | 9,350,000 | |||||||||
| 温室 總計 | 248.99 | 2,111,731 | $ | 68,335,316 | ||||||||
| 投資組合總額（擁有的房地產 ） | $ | 86,668,864 | ||||||||||
| 抵押貸款8 | $ | 850,000 | ||||||||||
| 抵押貸款9 | 1,170,000 | |||||||||||
| 減值 | 18,358,668 | |||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 7,008,307 | |||||||||||
| 扣除減值、折舊和攤銷後的淨賬面價值 | $ | 63,321,889 | ||||||||||
| 1 太陽能農場土地面積代表兆瓦，CEA物業大小代表温室平方英尺 | |
| 2 建築結構施工未完成 | |
| 3 我們的 Greenhouse 投資組合的賬面總價值代表收購價格（不包括資本化收購成本）加上改進 成本 | |
| 4房產 空置 | |
| 5租户 不是當前的租金/默認值 | |
| 6已對該資產進行了 減值 | |
| 7持有待售資產 | |
| 8貸款 由第二筆抵押貸款（緬因州）擔保，不包括 2023 年出售的應計利息 | |
| 9貸款 由 2024 年 1 月 8 日出售的首次抵押貸款（奧德威房產）擔保 |
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關鍵 會計估算
合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該公認會計原則要求使用影響報告的資產和負債金額、在合併 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及所列期間報告的收入和支出金額的估計、判斷和假設 。我們認為，採用的會計估計 是適當的，由此產生的餘額是合理的；但是，由於估算中固有的不確定性，實際結果 可能與最初的估計有所不同，需要在未來時期對這些餘額進行調整。影響合併財務報表以及所使用的判斷和假設的關鍵會計估計 與2023 10-K第 第二部分第7項中描述的估計 一致。
操作結果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個 個月
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的收入 分別為534,612美元和1,004,732美元。截至2024年3月31日的三個月中，收入包括直接融資租賃的租賃收入228,750美元，總租金收入260,639美元， 其他收入45,223美元。總收入的下降主要與大麻 租户的租金收入減少434,053美元有關，這是由於與大麻行業挑戰相關的違約租約，以及其他收入減少36,067美元。與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月 的支出 增加了781,774美元，這主要是由於兩處 處房產的非現金減值支出為549,557美元，以及由於温室貸款的違約應計利息，利息支出增加了477,740美元。 的差異還歸因於折舊費用減少了116,511美元，因為許多房產被視為待售， 財產支出減少了140,817美元，財產税減少了14,564美元，被一般和管理 支出的增加26,369美元所抵消。由於2024年1月出售兩處房產的收益減少，其他收入減少了486,058美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬於普通股的淨虧損分別為2,240,205美元和502,253美元。 歸屬於普通股的淨虧損增加了1,737,952美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們向A系列優先股持有人分別累積了163,207美元和163,207美元的現金股息。
流動性 和資本資源
截至2024年3月31日，我們的 現金和現金等價物以及限制性現金總額為4,421,788美元，較2023年12月31日增加了316,904美元。 在截至2024年3月31日的三個月中，現金的增加主要是由於房產的出售。
截至2024年3月31日，我們的 流動貸款負債總額約為1500萬美元。流動貸款負債包括由大部分温室投資組合擔保的約1440萬美元銀行貸款（“温室貸款”），這筆貸款是信託無追索權的 。
在 的現金總額中，約300萬美元是可用於一般公司用途的非限制性現金，140萬美元 是與温室貸款相關的限制性現金。
在 截至2024年3月31日的三個月中，信託基金認定，由於流動負債遠遠超過流動資產、產生的淨虧損、預期收入減少以及與温室投資組合相關的 房地產支出增加，其持續經營能力存在重大疑問。
2024年初，該信託基金出售了三處房產，這將有助於增加流動性。出售馬薩諸塞州索爾茲伯裏房產 的淨收益約為66.2萬美元的非限制性現金，約45.6萬美元的貸款在收盤時已退回，並從當前 負債中扣除。另一次出售產生了約53,000美元的限制性現金，並應從賣方融資 中產生現金流，前提是這應有助於為温室貸款提供流動性。
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温室貸款違約，該貸款機構於2024年3月提起訴訟，除其他外，要求取消抵押品贖回權和 任命接管人。由於温室貸款是電力房地產投資信託基金的無追索權，這意味着如果它無法解決貸款人的 問題而他們取消了房產的抵押品贖回權，則儘管資產組合較小，但Power REIT應該能夠繼續作為持續經營企業。但是，如果我們無法與貸款機構解決問題，則可能會導致不良銷售， 對我們的前景產生負面影響。與貸款人簽訂的温室貸款寬限協議於2024年5月10日生效， 為償還貸款提供了更多時間。寬容協議的到期日為2024年9月30日。 無法保證我們出售、再租賃或對温室貸款擔保的資產進行資本重組的努力最終會根據寬容協議的要求退還 貸款。
截至申請日 ，信託的流動負債遠遠超過流動資產。如果信託專注於出售房產、 簽訂新租約、改善現有租户的現金收款以及以債務或股權形式籌集資金的計劃得到有效實施，信託的計劃有可能提供足夠的流動性。但是，信託無法肯定地預測其產生流動性的行動的 結果。
我們在Power REIT（母公司）的 現金支出主要包括專業費用、顧問費、紐約證券交易所美國上市費、法律、 保險、股東服務公司費用、審計費用以及一般和管理費用。我們與 各種物業所有權子公司相關的現金支出主要包括債務的本金和利息支出、財產維護、財產税、 保險、法律費用以及租户未承擔的其他與財產相關的費用。如果我們需要籌集額外的 資本來履行我們的義務，則無法保證在需要時能夠以優惠條件提供融資。如果我們 無法按預期價格出售某些資產，則我們可能沒有足夠的現金為運營和承諾提供資金。
來自運營的資金 ——非公認會計準則財務指標
我們 根據一項被稱為運營核心資金 （“Core FFO”）的行業績效指標來評估和衡量我們的整體經營業績，管理層認為該指標是衡量我們經營業績的有用指標。Core FFO 是一項非公認會計準則財務 指標。不應將核心FFO解釋為淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定）的替代品， 用於分析我們的經營業績或財務狀況，因為核心FFO不是由GAAP定義的。以下是這個 指標的定義，解釋了我們提出該指標的原因，並在本節末尾説明瞭核心FFO與最直接可比的 GAAP財務指標的對賬。管理層認為，其他業績衡量標準，例如根據公認會計原則計算的淨收益，或根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）使用的定義計算的運營資金 ， 包括某些財務項目，這些項目不能代表我們的資產組合提供的業績，也不會適當地影響信託同期業績的 可比性。這些項目包括非經常性支出，例如未在 ASC-805 下資本化的一次性預付 收購費用和某些非現金支出，包括股票薪酬支出、 攤銷和某些預付融資成本。因此，管理層使用Core FFO，並將其定義為不包括此類項目的淨收入。 我們認為，Core FFO是投資界可以採用的有用補充衡量標準，包括將我們與披露類似Core FFO數據的其他 房地產投資信託基金進行比較時，以及在分析我們一段時間內的業績變化時。提醒讀者，其他 房地產投資信託基金對其GAAP財務指標的調整可能與我們使用的不同，因此，我們的核心FFO可能無法與其他房地產投資信託基金使用的FFO指標或房地產投資信託基金或其他公司使用的其他非GAAP或GAAP財務指標進行比較。
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下表中包含了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的核心FFO與淨收入的對賬情況：
核心 運營資金 (FFO)
（未經審計）
三個月已結束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | 534,612 | $ | 1,004,732 | ||||
| 淨虧損 | $ | (2,076,998 | ) | $ | (339,046 | ) | ||
| 股票薪酬 | 216,475 | 227,009 | ||||||
| 利息支出-債務成本攤銷 | 7,877 | 21,475 | ||||||
| 無形租賃資產的攤銷 | 56,872 | 56,872 | ||||||
| 土地改良折舊 | 488,197 | 604,708 | ||||||
| 減值費用 | 549,557 | - | ||||||
| 出售財產的收益 | (394,394 | ) | (1,040,452 | ) | ||||
| 核心FFO適用於優先股和普通股 | (1,152,414 | ) | (469,434 | ) | ||||
| 優先股分紅 | (163,207 | ) | (163,207 | ) | ||||
| 核心FFO可用於普通股 | $ | (1,315,621 | ) | $ | (632,641 | ) | ||
| 加權平均已發行股數（基本） | 3,389,661 | 3,389,661 | ||||||
| 每股普通股核心FFO | (0.39 | ) | (0.19 | ) | ||||
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的規定， 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目 所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
管理層 負責建立和維持足夠的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e） 條的定義）（以合理保證我們的財務報告的可靠性，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務 報表。我們的披露控制和程序 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的 披露做出決定。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止 或發現錯誤陳述。控制系統的設計和運行還必須反映出存在資源限制，管理層 在評估可能的控制措施的成本效益關係時必須做出判斷。
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我們的 管理層評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據我們的評估， 我們認為，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化 ：
在 截至2024年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的內部 財務報告控制的變化。
第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不時成為因與我們的業務有關的事項而提出的索賠和訴訟的對象。一般而言，訴訟索賠 可能既昂貴又耗時，提出或進行辯護，並可能導致和解或損害賠償，從而嚴重影響 的財務業績。無法預測我們參與的當前訴訟的最終解決辦法，其中某些事項對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響可能是重大的。無論結果如何，由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素， 訴訟都對我們的業務產生了不利影響。
2023年11月17日，Anchor Hydro（“Anchor”）向密歇根州卡爾霍恩縣巡迴法院提起了經修訂的申訴（案件編號2023-3145-CB），對Power REIT、PW MI CanRe Marengo LLC違反合同、不當致富和 賬户提起訴訟，金額約為60萬美元。該訴訟涉及Anchor涉嫌在密歇根州 PW MI CanRe Marengo LLC擁有的房產中工作。
2024 年 3 月 13 日，華美銀行（“EWB”）向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院 （案例 24STCV06180）提起訴訟，針對PW CanRe Holdings, LLC、PW ME CanRe SD LLC、PW Co CanRe SD LLC、PW Co CanRe JAB LLC、PW Co CanRe JAB LLC、PW Co CanRe 19 Tam 有限責任公司、PW CO CanRe Mav 14 LLC、PW CO CanRe 加油站有限責任公司、PW CO CanRe Grail LLC、PW CO CanRe Cloud Nine LLC、PW CO CanRe Apotheke LLC、PW CO CanRe Mav 5 LLC、PW CO CanRe MF LLC、PW MillPro NE LLC、PW CA CanRe CanRe LLCCanndescent LLC 和 PW MI CanRe Marengo LLC。該訴訟涉及由PW CanRe Holdings, LLC持有的各種 處房產擔保的貸款，該貸款通過其對投訴中也提及的各家子公司的所有權。 投訴尋求（i）司法止贖權（ii）具體履行（iii）接管人的任命；（iv）禁令救濟； （v）違反合同（擔保協議）；（vii）違反合同（擔保）；（vii）到期款項；（viii）賬目説明。與貸款人簽訂的 温室貸款寬限協議於2024年5月10日生效，這為 償還貸款提供了更多時間。寬容協議的到期日為2024年9月30日。無法保證我們出售、再租賃或對温室貸款擔保的資產進行資本重組的努力 最終會按照 寬容協議的要求退還貸款。
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商品 1A。風險因素。
如2023 10-K所述， 信託的經營業績和財務狀況受到許多風險和不確定性的影響，這些風險因素以引用方式納入此處。以下信息更新， ，應與2023 10-K中第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的信息一起閲讀。您應仔細考慮 2023 10-K 中列出的風險和以下風險， 以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果 中的任何風險實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。除下文披露的 外，與2023 10-K中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化。
的投資組合現在和將來可能會繼續集中在相對較少的投資、 行業和承租人的敞口上。
從歷史上看， 信託的收入一直集中在相對有限的投資、行業和承租人上。在截至2024年3月31日的三個 個月中，電力房地產投資信託基金從兩處房產中獲得了約81％的合併收入。租户是 諾福克南方鐵路公司和Regulus Solar LLC，分別佔合併收入的43％和38％。
我們 面臨這種投資集中所固有的風險。與我們更多 多元化並持有大量投資相比，任何單一承租人 出現財務困難或經營業績不佳或任何單一租約的違約都將使我們面臨更大的損失風險，並且其任何資產的表現不佳或表現不佳都可能對我們的財務狀況和經營業績產生嚴重的不利影響 。我們的承租人可能會尋求破產、破產或類似 法律的保護，這可能會導致我們的租賃協議被拒絕和終止，並可能導致我們的現金流減少。此外， 我們可能會繼續將投資活動集中在CEA和大麻行業，與我們 在許多領域進行多元化相比，這使我們面臨的風險更大。有時，基礎設施行業的表現可能會落後於其他行業 或整個市場的表現。
如果 我們的收購或我們的整體業務業績未能達到預期，我們可用於支付股息的現金金額可能會減少，並且我們可能會違約貸款，這些貸款由我們的財產和資產的抵押品擔保。
我們 可能無法實現允許我們在特定水平上支付股息或不時增加這些 股息金額的經營業績。此外，我們建立的任何信貸額度或發行的任何債務證券中的限制和條款 可能會限制我們支付股息的能力。我們無法向您保證您將在特定時間、特定的 級別或根本獲得分紅。
不幸的是， 我們與温室投資組合相關的租户未能履行其租賃義務，這造成了與該資產組合相關的重大 流動性問題。電力房地產投資信託基金簽訂了温室貸款，初始可用性為2000萬美元，該貸款不屬於電力房地產投資信託基金，並對電力房地產投資信託基金的温室房地產投資組合有留置權。截至2024年3月31日， 這筆貸款的餘額約為14,358,000美元，處於違約狀態。2024年3月，該貸款機構提起訴訟，尋求 取消抵押品贖回權和任命接管人等。不幸的是，這可能會導致銷售不佳，這將對我們的前景產生 負面影響。如果我們未能創造足夠的收入來償還未償還的有擔保債務， 貸款人可能會取消抵押品贖回權的抵押品贖回權，從而降低我們創造收入的能力和支付股息的能力。 此外，如果我們無法按期償還債務，馬裏蘭州法律禁止支付股息。與貸款人簽訂的温室貸款寬限 協議於2024年5月10日生效，該協議為償還貸款提供了更多時間。 寬容協議的到期日為 2024 年 9 月 30 日。無法保證我們出售、再租賃 或對温室貸款擔保的資產進行資本重組的努力最終會按照寬容 協議的要求退還貸款。
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我們的子公司之一PW Regulus Solar, LLC（“PWRS”）簽訂了2015年PWRS貸款協議（定義見下文），該協議不追索Power REIT，由PWRS在土地和無形資產中的所有權益作為擔保。截至2024年3月31日，2015年PWRS貸款的餘額 約為6,944,000美元（扣除約23萬美元的未攤銷債務成本）。
我們的子公司之一匹茲堡 和西弗吉尼亞鐵路（“PWV”）簽訂了一份金額為1550萬美元的貸款協議，該協議無追索權，由我們在子公司PWV的股權擔保，該協議作為抵押品抵押。截至2024年3月31日，貸款餘額 為14,359,000美元（扣除約27.3萬美元的資本化債務成本）。
我們 有大量債務和已發行優先股以及大量清算優先權，這可能會對我們的整體 財務狀況和運營靈活性產生不利影響。
我們 可能需要籌集額外資金或出售更多房產來為我們的運營提供資金，才能繼續經營下去。
截至2024年3月31日 ，我們的累計赤字為2,800萬美元，歸屬於普通股股東的淨虧損為220萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2580萬美元，歸屬於普通股股東的淨虧損為1500萬美元。截至2024年3月31日，該信託擁有約440萬美元的現金和約1,500萬美元的當前 貸款負債。當前的貸款負債包括由大部分 温室投資組合擔保的約1440萬美元銀行貸款（“温室貸款”），這筆貸款不屬於信託追索權。
在 的現金總額中，約300萬美元是可用於一般公司用途的非限制性現金，140萬美元 是與温室貸款相關的限制性現金。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，由於出現淨虧損、預計收入減少以及與温室投資組合相關的物業維護費用增加，信託基金認定，其繼續經營的能力存在重大疑問 。
儘管 的流動負債遠遠超過流動資產，但如果信託專注於出售房產、簽訂新租約、 改善現有租户的現金收款以及以債務或股權形式籌集資金的計劃得到有效實施， 信託的計劃有可能為其運營提供足夠的流動性。但是，信託無法肯定地預測 其產生流動性的行動的結果，包括其出售房產的能力，而不這樣做可能會對其未來的運營產生負面影響 。
2024年初，該信託基金出售了三處房產，這將有助於增加流動性。出售馬薩諸塞州索爾茲伯裏房產 的淨收益約為66.2萬美元的非限制性現金，約45.6萬美元的貸款在收盤時已退回，並從當前 負債中扣除。另一次出售產生了約53,000美元的限制性現金，並將通過賣方融資產生現金流，前提是 ，這將有助於為温室貸款提供流動性。
温室貸款已違約，我們將繼續與該銀行合作以確定前進的道路。但是，温室貸款是電力房地產投資信託基金無追索權的 ，這意味着如果它無法解決銀行的問題並且銀行取消了房產的抵押品贖回權，則儘管資產組合要小得多，但Power REIT應該能夠繼續作為持續經營企業。2024年3月，該貸款機構提起訴訟 ，要求取消抵押品贖回權和任命接管人（見附註6——長期債務）。與貸款人簽訂的温室貸款寬限協議於2024年5月10日生效，該協議為償還貸款提供了更多時間 。無法保證我們出售、再租賃或對Greenhouse 貸款擔保的資產進行資本重組的努力最終會按照寬容協議的要求退還貸款。
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發行債權優先於普通股的證券，包括我們的A系列優先股，可能會限制或 阻止我們支付其普通股的股息。我們發行信託 普通股優先證券或承擔債務的能力沒有限制。
我們的 普通股是股權，在可用於滿足對我們的索賠的資產 方面，其排名低於我們的債務和其他非股權索賠，而優先於我們的優先證券，根據其條款，優先證券優先於我們在資本 結構中的普通股，包括我們的A系列優先股。截至2024年3月31日，我們的未償債務本金為3,620萬美元 ，A系列優先股為950萬美元（面值）。在我們的資本結構中，這筆債務和這些優先證券的排名高於信託普通股 股。我們預計，隨着我們 推行業務戰略，我們可能會在適當時候承擔更多的債務，併發行更多的優先證券。
在 中，特定金額的本金和利息通常應在指定的到期日支付。對於 優先證券，例如我們的A系列優先股，根據證券的 特定條款，向持有人提供優先分配索賠。但是，相比之下，就普通股而言，只有在信託董事會宣佈 時才支付股息，並取決於信託的經營業績、財務狀況、 還本付息要求、向優先證券持有者支付分配款的義務（例如A系列優先股）、 其他現金需求以及董事會可能認為相關的任何其他因素他們必須將其視為法律問題。信託產生額外債務以及信託基金髮行額外優先證券，可能會限制或 取消信託可用於支付我們的A系列優先股和普通股股息的金額。
我們的管理團隊可能不時擁有承租人或其他交易對手的權益，因此其利益可能與 相沖突或似乎與信託的利益相沖突。
有時 ，我們的管理層的財務利益可能與信託的利益相沖突或似乎相沖突。例如， Power REIT的四處房產是由租户租賃的，千禧可持續風險投資公司（前身為千禧投資 和收購公司（股票代碼：MILC）擁有控股權。Power REIT董事長兼首席執行官戴維·萊瑟爾也是MILC的董事長兼首席執行官 。MILC在科羅拉多州（通過貸款）、俄克拉荷馬州和密歇根州建立了大麻種植項目，這些項目與我們在2021年5月21日、2021年6月11日和2021年9月3日的收購以及與我們在2022年3月31日收購的 相關的內布拉斯加州的糧食作物種植項目有關。截至2024年3月31日的三個月，科羅拉多州、 俄克拉荷馬州、密歇根州和內布拉斯加州的附屬租户確認的總租金收入為0美元。上述租約目前處於違約狀態，信託基金正在評估與 相關的最佳前進路徑。此外，與Northeast Kind Assets, LLC簽訂的位於緬因州的房產 的租賃修正案中包含的部分房地產改善預算將由IntelliGen Power Systems LLC提供，該公司由Power REIT董事長兼首席執行官 David Lesser的子公司HBP擁有。2023年1月23日，對租約進行了修訂， 調整了租金的支付時間，取消了熱電聯產項目剩餘資本改善的資金， 包括取消預計向關聯方IntelliGen支付的款項。截至2024年3月31日，已向IntelliGen支付了1,102,500美元 用於購買提供的設備。
儘管 我們的信託聲明允許這種類型的業務關係，而且我們的大多數無私受託人必須批准，而且在 這些情況下確實批准了Power REIT參與此類交易，但在任何此類情況下，Power REIT與MILC、IntelliGen、Lesser先生及其關聯公司的子公司和利益之間可能存在 的利益衝突，以及此類衝突可能對我們不利。
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項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(a) 股權證券的未註冊銷售
除了我們之前在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的交易外，我們 在截至2024年3月31日的季度中沒有出售任何未根據《證券 法》註冊的股票證券。
(b) 所得款項的使用
不適用。
(c) 發行人購買股權證券
不適用。
項目 3.優先證券違約。
不適用 。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息。
在 截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有任何董事或高級管理人員採用或終止了S-K法規第408 (a) 項 中每個術語定義的 “規則 10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
項目 6.展品。
展覽 數字 |
展品 標題 | |
| 3.1 | 根據截至2014年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（文件編號000-54560）附錄3.1，經2011年11月28日修訂和重申，並於2014年2月12日生效，於2011年8月25日生效。 | |
| 3.2 | 2011年10月20日的《電力房地產投資信託基金章程》參照截至2011年11月8日向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-177802）的註冊聲明附錄3.2，納入此處。 | |
| 3.3 | 條款補充條款7.75％的A系列累計可贖回優先股每股25.00美元，參照註冊人截至2014年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-36312）附錄3.3納入此處。 | |
| 附錄 31.1 | 第 302 節 David H. Lesser 的認證 | |
| 附錄 32.1 | 第 906 節 David H. Lesser 的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*隨函提交
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署截至2024年3月31日的季度10-Q表報告。
| POWER 房地產投資信託基金 | |
| /s/{ br} David H. Lesser | |
| 大衞 H. Lesser | |
| 董事長、 首席執行官、首席財務官、祕書兼財務主管 | |
| 日期： 2024 年 5 月 10 日 |
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