0001526243--12-312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsReceivableNetCurrent00-0000000000P45Dhttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsReceivableNetCurrent0001526243美國通用會計準則：普通股成員PPTA: Atmoffering會員2024-01-012024-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001526243US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001526243US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001526243US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001526243美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001526243PPTA: 延期股份單位會員2024-03-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA: 股票期權計劃成員2023-12-310001526243PPTA: 延期股份單位會員2023-12-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA: 股票期權計劃成員2022-12-310001526243PPTA: 延期股份單位會員2022-12-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA: 股票期權計劃成員2023-01-012023-12-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA: 股票期權計劃成員2024-01-012024-03-310001526243US-GAAP：員工股權會員PPTA: 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項目成員2024-01-012024-03-3100015262432021-01-152021-01-150001526243PPTA: Stibnite基金會成員US-GAAP：關聯黨成員2019-02-262019-02-2600015262432024-03-3100015262432023-12-310001526243PPTA：《清潔水法》訴訟和解協議成員2023-08-082023-08-0800015262432024-03-210001526243PPTA：小型企業創新研究補助金美國國防部成員2023-01-012023-03-310001526243PPTA：小型企業創新研究補助金美國國防部成員2022-09-012022-09-300001526243PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員2023-01-012023-03-310001526243PPTA：小型企業創新研究補助金美國國防部成員2024-01-012024-03-310001526243PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員2024-01-012024-03-310001526243PPTA: dodordnance 科技聯盟授予美國國防部成員2023-08-180001526243PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-020001526243SRT: 最大成員PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員2022-12-160001526243PPTA：小型企業創新研究補助金美國國防部成員2022-09-300001526243SRT: 最大成員PPTA: dodordnance 科技聯盟授予美國國防部成員2023-08-180001526243PPTA: dodordnance 科技聯盟授予美國國防部成員2024-01-012024-03-310001526243PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員PPTA：未定義的技術投資協議修改後的獎勵會員2024-03-3100015262432023-01-012023-03-310001526243PPTA: nezperceTribeTribe會員PPTA：《清潔水法》訴訟和解協議成員2023-08-082023-08-080001526243SRT: 最大成員PPTA: 受控股權發行會員2024-01-012024-03-310001526243SRT: 最大成員PPTA: 受控股權發行會員2023-05-122023-05-120001526243SRT: 最大成員PPTA: Atmoffering會員2023-05-122023-05-120001526243PPTA: Stibnite基金會成員US-GAAP：關聯黨成員2019-02-260001526243PPTA：採礦索賠評估會員2024-03-310001526243PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員US-GAAP：後續活動成員2024-05-022024-05-020001526243PPTA：《國防生產法》授予美國國防部成員2023-07-252023-07-2500015262432024-05-0300015262432024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDppta: 項目ppta: 社區xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票ppta: segmentiso421:cadxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：001-39918

永久資源公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不列顛哥倫比亞省，加拿大

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

不適用

（美國國税局僱主
證件號）

南八街 405 號, 第 201 步

博伊西, 愛達荷州

（主要行政辦公室地址）

83702

（郵政編碼）

(208) 901-3060

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券證券1934 年《交換法》：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	PPTA	納斯達

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、新興成長型公司還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經 64,510,511已發行普通股。

永久資源公司

		頁面
關於前瞻性陳述的警示性説明		2

第一部分	財務信息
第 1 項。	簡明合併財務報表（未經審計）	4
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	26
第 4 項。	控制和程序	26

第二部分。	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	27
第 1A 項。	風險因素	27
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	28
第 3 項。	優先證券違約	28
第 4 項。	礦山安全披露	28
第 5 項。	其他信息	28
第 6 項。	展品	29

關於前瞻性陳述的警示性説明

本季度報告中包含的某些陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法所指的 “前瞻性信息”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本季度報告中使用 “預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“可能”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語及其負面變體以及其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。前瞻性陳述基於某些估計、信念、預期和假設，這些估計、信念、預期和假設是根據管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及其他可能的適當因素作出的。

前瞻性陳述必然涉及未知的風險和不確定性，這可能導致實際結果或結果與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。由於前瞻性信息中固有的風險、不確定性和假設，您不應過分依賴前瞻性陳述。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響的因素可以在中找到 第 1A 項，風險因素, 項目2，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及本季度報告和其中的其他部分 第 1A 項，風險因素和 項目7，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。這些因素包括但不限於以下因素：

●

計劃支出和預算及其執行，包括公司在到期負債時清償負債和繼續作為持續經營企業的能力；

●

獲得資本和適當的融資來源，為項目的勘探、許可、開發和建設提供資金（定義見下文）；

●

許可時間表和要求，包括最終環境影響聲明（“FEIS”）、決定記錄草案、最終決定記錄和其他許可程序的時間和結果；

●

與《內茲珀斯部落清潔水法》（“CWA”）訴訟相關的南福克三文魚水質改善基金（“基金”）的預期環境和其他成果、公司與內茲珀斯部落之間關於該項目未來許可和活動的真誠討論，以及和解協議（定義見下文）所要求的公司款項的預期資金來源；

●

監管和法律的變化、對額外資本的要求、對額外水權的要求以及與礦產索賠有關的擬議環境狀況通知的潛在影響；

●

基於對未來業績和計劃工作計劃的預期的分析和其他信息;

●

基於對未來經濟狀況和行動方針的假設而可能發生的事件、狀況或財務業績；

●

我們的礦產儲量估計和礦產資源勘探和開發計劃所依據的假設和分析；

●

公司物業未來活動的時間、成本和潛在成功，包括但不限於在做出生產決策時的開發和運營成本；

●

勘探、開發、環境保護和補救活動的潛在結果；

●

未來的展望和目標；

●

當前或未來的訴訟或環境責任；

●

全球經濟、政治和社會狀況及金融市場，包括通貨膨脹壓力和高利率；

●

黃金和銻商品價格的變化；

●

我們實施戰略計劃以及有效維持和管理增長的能力；

●

關鍵管理人員流失或無法僱用或留住關鍵高管或員工來支持施工、許可和運營；

●

勞動力短缺和中斷；

●

我們的信息和技術系統的網絡攻擊和其他安全漏洞；以及

●

在 “風險因素” 標題下描述的其他因素和風險 第 1A 項本季度報告。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

永久資源公司

簡明合併資產負債表（未經審計）


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	8,040,313	$	3,229,462
應收款		1,907,192		3,181,152
預付費用		495,817		443,312
		10,443,322		6,853,926
非流動資產
建築物和設備，網		376,707		385,049
使用權資產		11,298		27,898
環境回收債券（注5）		3,000,000		3,000,000
礦物特性和利息（注3）		64,485,200		72,820,365
總資產	$	78,316,527	$	83,087,238

負債和股東權益
流動負債
貿易和其他應付賬款	$	2,743,758	$	4,997,226
租賃負債		11,297		27,897
應付CWA和解金（注6）		1,500,000		2,000,000
環境回收負債（注5）		700,412		764,607
		4,955,467		7,789,730
非流動負債
應付CWA和解金（注6）		3,000,000		3,000,000
負債總額		7,955,467		10,789,730

承付款項和或有開支（注6）

股東權益（注4）
普通股，不面值，無限量授權股份， 64,351,878和 64,123,456分別為已發行股份		619,428,017		618,581,910
額外的實收資本		34,575,532		34,413,562
累計赤字		(583,642,489)		(580,697,964)
股東權益總額		70,361,060		72,297,508

負債總額和股東權益	$	78,316,527	$	83,087,238

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

簡明合併運營報表（未經審計）


	在截至3月31日的三個月中
	2024		2023
費用
企業工資和福利	$	466,747	$	390,983
折舊		26,361		16,954
董事費		262,633		221,262
探索		6,542,360		5,706,425
環境責任費用（注5）		153,429		1,118,303
一般和行政		141,784		162,488
專業費用		407,479		277,483
股東和監管		124,542		151,413
營業虧損		8,125,335		8,045,311

其他支出（收入）
補助金收入		(5,169,738)		(3,281,711)
利息收入		(16,537)		(162,463)
其他費用（收入）		5,465		(1,044)
其他支出總額（收入）		(5,180,810)		(3,445,218)

淨虧損	$	2,944,525	$	4,600,093

每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損	$	0.05	$	0.07

已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均值		64,123,456		63,018,308

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

股東權益變動簡明合併報表（未經審計）

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月


	普通股			額外付費		累積的
	股份	金額		在資本中		赤字		總計
餘額，2022年12月31日	63,011,777	$	615,553,448	$	32,203,858	$	(561,926,784)	$	85,830,522
基於股份的薪酬	—		—		840,827		—		840,827
已分配的共享單位	115,256		449,909		(449,909)		—		—
行使期權	12,500		64,687		(24,015)		—		40,672
該期間的淨虧損	—		—		—		(4,600,093)		(4,600,093)
餘額，2023 年 3 月 31 日	63,139,533	$	616,068,044	$	32,570,761	$	(566,526,877)	$	82,111,928

餘額，2023 年 12 月 31 日	64,123,456	$	618,581,910	$	34,413,562	$	(580,697,964)	$	72,297,508
基於股份的薪酬	—		—		1,008,077		—		1,008,077
已分配的共享單位	228,422		846,107		(846,107)		—		—
該期間的淨虧損	—		—		—		(2,944,525)		(2,944,525)
BALANCE，2024 年 3 月 31 日	64,351,878	$	619,428,017	$	34,575,532	$	(583,642,489)	$	70,361,060

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

簡明合併現金流量表（未經審計）


	在截至3月31日的三個月中
	2024		2023
經營活動：
淨虧損	$	(2,944,525)	$	(4,600,093)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股份的薪酬（注4）		1,008,077		840,827
折舊		26,361		16,954
權證衍生品公允價值的變化		—		(1,732)
環境責任費用（注5）		153,429		1,118,303
未實現的外匯虧損（收益）		1,488		(131)
以下方面的變化：
應收款		1,273,960		(1,080,828)
預付費用		(52,505)		(81,914)
貿易和其他應付賬款		(2,253,468)		(21,833)
環境回收負債		(217,624)		(337,690)
CWA 應付和解金		(500,000)		—
用於經營活動的淨現金		(3,504,807)		(4,148,137)

投資活動：
出售白銀特許權使用費利息的收益，淨額		8,335,165		—
購買建築物和設備		(18,019)		—
投資活動提供的淨現金		8,317,146		—

融資活動：
行使期權的收益		—		40,672
融資活動提供的淨現金		—		40,672

外匯對現金和現金等價物的影響		(1,488)		130

現金和現金等價物的淨增加（減少）		4,810,851		(4,107,335)
現金和現金等價物，期初		3,229,462		22,667,047
現金和現金等價物，期末	$	8,040,313	$	18,559,712

現金和現金等價物
現金	$	4,521,943	$	5,126,811
投資儲蓄賬户		3,518,370		9,225,915
擔保投資證和定期存款		—		4,206,986
現金和現金等價物總額	$	8,040,313	$	18,559,712

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

永久資源公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務性質和列報依據

Perpetua Resources Corp.（“公司”、“公司”、“Perpetua Resources” 或 “Perpetua”）於 2011 年 2 月 22 日註冊成立 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。公司成立的目的是持有全資子公司的股份，這些子公司主要位於美國愛達荷州瓦利縣的Stibnite — Yellow Pine礦區，負責尋找、收購、開發和修復礦產。公司的主要資產是 100控制Stibnite黃金項目（“Stibnite黃金項目” 或 “項目”）的子公司的所有權百分比。該公司目前運營於一部分，美國的礦產勘探。

未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，包括Perpetua Resources Corp. 及其全資子公司愛達荷州Perpetua Resources, Inc.和愛達荷黃金資源公司LLC的賬目。公司間往來交易和餘額已被清除。

未經審計的簡明合併財務報表不包括年度合併財務報表要求的所有披露，因此，應與截至2023年12月31日止年度的年度財務報表一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的經營業績可能不代表截至2024年12月31日的全年業績預期。管理層估計，公司2024年的有效税率將是 0％歸因於公司的累計虧損狀況、歷史淨營業虧損（“NOL”）以及與公司產生應納税所得的能力相關的其他可用證據。因此，有不截至2024年3月31日的三個月期間的所得税準備金或福利。

公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所報告的中期業績所必需的。

該公司最新的流動性預測表明，在2024年3月達成的白銀特許權使用費生效後，預計可用現金資源和其他流動性來源將在2024年第四季度耗盡。儘管公司目前的資本資源和流動性包括高達美元59.2根據《國防生產法》（“DPA”）第三章根據修改後的技術投資協議（“TIA”）發放的100萬美元資金，此類資金僅用於支付與許可、環境基線數據監測、環境和技術研究以及推進施工準備相關的特定費用，不能用於為公司根據其行政和解和同意令（“ASAOC”）義務和某些公司支出提供資金，包括根據其付款和解協議（如定義）下面）。如果沒有額外的融資，公司將無法再履行其持續義務或推進關鍵許可工作。公司繼續探索各種融資機會，其中可能包括髮行額外股權、新債務或項目特定債務；政府資助；和/或其他融資機會。但是，無法保證公司會成功獲得此類資金。

2023 年 5 月 12 日，公司進行了受控股權發行^軍士長銷售協議（“銷售協議”）規定公司不時出售其普通股，總髮行價最高為美元20.0百萬。該計劃下的銷售受某些條件的約束，包括市場條件，並且無法保證公司能夠根據該計劃以可接受的股價或根本籌集資金。截至2024年3月31日，美元17.2該計劃仍有100萬英鎊可用。

我們認為，我們上述獲得足夠資金的計劃將取得成功，儘管不確定這些計劃是否會在合理的時間內帶來所需的流動性。但是，我們預計將在可預見的將來承擔ASAOC費用、根據和解協議應繳的款項以及其他沒有資格獲得DPA資金補償的費用，以及需要額外資金來進一步支持我們計劃業務的發展，這使人們對我們在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。

這些未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的清償，不包括因上述不確定性結果可能產生的與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以報告期內已發行股票的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，唯一的不同是加權平均已發行股份將增加，以包括假定行使股票購買期權和認股權證（如果攤薄）所需的額外股份。公司潛在的攤薄普通股包括已發行股票購買期權、限制性股票單位、績效股份單位、遞延股份單位和認股權證。截至2024年3月31日和2023年3月31日，可能出現稀釋作用的股票如下：


	3月31日
	2024	2023
股票購買選項	1,314,875	1,778,250
共享單位	2,261,290	1,374,218
認股證	—	200,000
平衡	3,576,165	3,352,468

所有可能攤薄的股票都被排除在攤薄後的每股虧損的計算之外，因為它們的行使和轉換將是反稀釋的。

2.最近發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》，修訂了應申報分部披露要求，將年度和中期增量分部信息的披露包括在內。披露方面的增強措施包括有關重大分部支出的新披露，這些支出定期提供給首席運營決策者，幷包含在每項報告的分部損益衡量標準中，以及將分部收入與每項報告的分部損益指標聯繫起來的其他細分市場項目。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，並具有追溯效力。允許提前收養。我們目前正在評估此更新對我們合併財務報表和披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：改進所得税披露》，修訂了有效税率對賬和已繳所得税的所得税披露要求。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案在2024年12月15日之後開始的財政年度內生效，並具有前瞻性的適用。允許儘早通過和追溯適用修正案。我們目前正在評估此更新對我們合併財務報表和披露的影響。

財務會計準則委員會不時發佈新的會計公告，這些公告自規定的生效日期起由公司採用。除非另有討論，否則管理層認為，最近發佈的準則在採用後沒有或不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

3.礦物特性和利息

該公司的礦產財產和Stibnite金礦項目的權益總額為$64,485,200和 $72,820,365分別截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

該公司的子公司通過幾筆交易收購了Stibnite金礦項目的礦產權。所有礦產和地表權（如適用）均由公司的子公司通過獲得專利和非專利的礦脈開採權和磨機場地持有，但根據購買期權持有的硃砂期權索賠除外，所有Stibnite黃金項目均受以下約束 1.7% 的淨冶煉廠在出售與項目相關的黃金產量時返還特許權使用費。

自動櫃員機服務

2023年5月12日，公司簽訂了銷售協議，規定公司不時出售公司的普通股，總髮行價最高為美元20百萬（“自動櫃員機發行”）。該公司預計將不時通過自動櫃員機發行籌集相對較少的資金，用於一般公司用途，其中可能包括一般公司、法律和ASAOC費用等。在截至2023年12月31日的十二個月期間，公司出售了 894,882普通股以換取約美元的收益2.1百萬，扣除大約 $ 的發行成本0.7百萬。沒有在截至2024年3月31日的三個月中，出售了普通股。截至2024年3月31日，美元17.2該計劃仍有100萬英鎊可用。

基於股份的薪酬

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表中確認的基於股份的薪酬如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
探索	$	447,110	$	372,687
企業工資和福利		298,334		246,970
董事費		262,633		221,170
總計	$	1,008,077	$	840,827

股票購買選項

公司截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的基於股份的薪酬計劃（“計劃”）中的股票購買期權活動摘要如下：


	的數量	加權平均值
	選項	行使價（加元）
2022年12月31日餘額	1,945,650	$	9.23
行使的期權	(25,000)		4.40
期權被取消或沒收	(35,500)		11.48
期權已過期	(219,400)		7.07
2023 年 12 月 31 日餘額	1,665,750	$	9.54
行使的期權	—		—
期權被取消或沒收	—		—
期權已過期	(350,875)		9.52
餘額 2024 年 3 月 31 日	1,314,875	$	9.54

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的期權股權薪酬總額為零美元（2023 年：美元）80,320). 沒有期權是在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內授予的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，行使的股票購買期權的內在價值為美元零和 $12,470，分別地。

截至2024年3月31日的未償還股票購買期權分析如下：


	未償期權				可行使期權
運動範圍				剩餘的				剩餘的
價格（加元）	數字	價格（加元）¹		生活²	數字	價格（加元）¹		生活²
$3.50 - $5.90	45,000		3.50	0.97	45,000		3.50	0.97
$5.91 - $7.20	401,875		6.20	0.76	401,875		6.20	0.76
$7.21 - $9.70	130,000		9.13	1.95	40,000		9.13	1.95
$9.71 - $11.80	738,000		11.80	1.81	738,000		11.80	1.81
$3.50 - $11.80	1,314,875		9.54	1.47	1,224,875		9.57	1.44

加權平均行使價 (C$)

加權平均剩餘合同壽命（年）

截至2024年3月31日，所有未歸屬期權預計都將歸屬，並且有不未分配的補償。截至2024年3月31日，已發行和可行使的股票購買期權的內在價值為美元70,871.

限制性股份單位

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，根據該計劃授予的限制性股票單位（“RSU”）活動摘要如下：


		加權平均值
	分享	授予日期
	單位	公允價值
未歸屬，2022 年 12 月 31 日	371,956	$	4.13
已授予	385,039		3.40
分佈式（既得的）	(147,506)		4.23
已取消	(7,849)		3.72
未歸屬，2023 年 12 月 31 日	601,640		3.64
已授予	515,128		3.02
分佈式（既得的）	(228,422)		3.70
已取消	(2,285)		3.72
未歸屬，2024 年 3 月 31 日	886,061	$	3.26

在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予了 515,128限制性股票單位（2023 年）： 370,039RSU)，加權平均授予日公允價值為 $3.02每個 RSU（2023 年：美元）3.42) 或大約 $1.6總計百萬美元（2023 年：$1.3百萬）。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元328,800和 $299,628，分別用於與限制性股票單位相關的薪酬支出，預計將額外增加一美元1.9未來將有數百萬美元的薪酬支出 1.74年份。預計將於2024年3月31日歸屬的未歸屬單位計劃按以下方式歸屬：


2024 年的剩餘時間		18,333
2025		438,945
2026		249,818
2027		148,023
總計		855,119

未歸屬單位將在歸屬前終止僱傭關係時由參與者沒收，但如果滿足某些標準，則因退休而解僱的除外。

績效共享單位

截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月，根據該計劃授予的績效份額單位（“PSU”）和基於市場的績效份額單位（“MPSU”）摘要如下：


		加權平均值
	分享	授予日期
	單位	公允價值
未歸屬，2022 年 12 月 31 日	263,266	$	6.77
已授予	301,035		5.80
分佈式	(12,725)		2.74
已取消	(4,993)		5.03
未歸屬，2023 年 12 月 31 日	546,583	$	6.35
已授予	509,502		4.75
分佈式	—		—
已取消	(1,142)		5.15
未歸屬，2024 年 3 月 31 日	1,054,943	$	5.58

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元380,639和 $220,558，分別用於與PSU和MPSU相關的薪酬支出，預計將額外增加1美元3.8未來將有數百萬美元的薪酬支出 2.19年份。預計將於2024年3月31日歸屬的未歸屬單位計劃按以下方式歸屬：


2024 年的剩餘時間		3,500
2025		444,772
2026		216,694
2027		328,448
總計		993,414

PSU：這些PSU在績效期結束後授權，併為每項個人補助金規定的具體績效條件，以實現單獨定義的報告和運營衡量目標。公司確定適用於該目標PSU數量的係數，該百分比基於績效條件的實現水平。條件滿足後，任何未歸屬的PSU都將完全歸屬。在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予了 120,000PSU (2023: 零PSU) 的加權平均授予日公允價值為 $3.95(2023: $nil)，或 $474,000（2023 年：零美元）總計。

mpsUS：在截至2024年和2023年3月31日的三個月中，公司授予MPSU，其歸屬基於公司的累計股東總回報率（“TSR”），與構成VanEck Junior Gold Miners ETF（“GDXJ指數”）（一組類似的初級金礦開採公司）的成分股相比三年週期（“績效期”）。背心的 MPSU 的最大數量可能介於 0% 至 200原始目標股票數量的百分比，取決於業績期末股東總回報率績效指標的相對實現情況。由於獲得的MPSU數量將基於公司在業績期內的股東總回報率，因此MPSU被視為受市場狀況的約束。無論市場狀況是否得到實際滿足，薪酬成本都是在績效期內按比例確認的；但是，如果員工在滿足必要的服務期之前離職，薪酬成本將逆轉。

在截至2024年3月31日的三個月中，公司授予了 389,502mPSU (2023: 277,535MPSU) 的加權授予日公允價值為 $5.00 (2023: $5.98) 每 MPSU 或大約 $1.9百萬（2023 年：美元）1.7總計（百萬）。MPSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。該模型中使用的假設和估計包括公司股價和GDXJ指數的預期波動率、公司的無風險利率和預期股息。預計授予的MPSU實際數量以及由此產生的預計授予普通股實際數量的概率反映在MPSU各種獎勵的授予日公允價值中。每個MPSU撥款日的市場狀況公允價值基於以下變量：


		2024			2023
授予日期公允價值	$	5.00		$	5.98
無風險利率		4.38	%		4.15	%
預期期限（以年為單位）		3.0			3.0
預期的股價波動		57.36	%		65.74	%
預期股息收益率		—			—

所使用的預期波動率基於公司普通股和GDXJ指數的歷史波動率，以模擬股價走勢。使用的波動率是在最近三年內計算得出的。使用的無風險利率基於美國國債零息票據的隱含收益率，期限等同於業績期。之所以使用預期股息收益率為零，是因為它在數學上等同於在業績期內將股息再投資於每個發行實體。

遞延股份單位

根據本計劃授予的截至2023年12月31日的年度和截至2024年3月31日的三個月的遞延股份單位（“DSU”）摘要如下：


		加權平均值
	分享	授予日期
	單位	公允價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	145,675	$	3.82
已授予	112,465		3.53
分佈式	(31,566)		3.77
傑出，2023 年 12 月 31 日	226,574		3.68
已授予	93,712		3.19
分佈式	—		—
傑出，2024 年 3 月 31 日	320,286		3.54

根據該計劃，公司可以向非僱員董事發放DSU。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 93,712和 67,075公允價值分別為美元的股票298,638和 $240,321分別發放給非僱員董事，相關薪酬支出在未經審計的簡明合併運營報表中記入董事費。

認股證

總共有 200,000截至2022年12月31日的未償還認股權證，該認股權證已於2023年5月9日到期。

5.環境回收責任

2021 年 1 月 15 日，公司同意成立 ASAOC。該公司已將其在ASAOC下的義務列為環境回收負債。與ASAOC條款相關的責任準備金基於使用工程顧問、獨立承包商報價和公司內部開發團隊得出的成本估算。現金流的時間以早期行動項目的最新時間表為基礎。估計的環境回收責任可能會根據成本估算的變化而變化，並根據實際完成的工作進行調整。在截至2024年3月31日的季度中，公司花費了美元0.2百萬美元用於 ASAOC 的活動，估計為 $0.7剩餘的100萬件工作將在2024年完成。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，環境回收責任的變動如下：


	截至3月31日的三個月
	2024		2023
期初餘額	$	764,607	$	10,800,936
補充		153,429		1,118,303
對早期行動項目所做的工作		(217,624)		(337,690)
期末餘額	$	700,412	$	11,581,549

當前部分	$	700,412	$	10,695,372
非流動部分		—		886,177
期末餘額	$	700,412	$	11,581,549

2021 年，該公司提供了 $7.5為ASAOC下的第一階段項目提供百萬美元的財務擔保。公司支付了 $3.02021年初與ASAOC工作説明相關的擔保債券的百萬美元現金抵押品。

6.承付款和或有開支

a.採礦索賠評估

該公司目前持有采礦索賠和工廠場地，其年度評估義務為 $275,992以保持索賠的良好信譽。公司承諾無限期支付這些款項。與採礦索賠評估相關的是 $335,000與公司勘探活動相關的債券。

7.政府補助

該公司已獲得美國國防部（“DOD”）的政府補助金，如下所述。這些國防部補助金的核算不屬於會計準則編纂606的範圍， 與客户簽訂合同的收入，因為國防部不符合該標準對客户的定義。國防部撥款收益將用於報銷所產生的費用，符合與支出相關的補助金的定義，因為撥款的主要目的是為三硫化銻的研發和公司的Stibnite金項目的推進提供資金。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，包含在合併運營報表其他收入（支出）中的補助金收入包括以下內容：


	截至3月31日的三個月
政府補助金	2024		2023
SBIR	$	—	$	74,998
DPA		2,609,261		3,206,713
DOTC		2,560,477		—
總計	$	5,169,738	$	3,281,711

截至2024年3月31日和2023年12月31日，包含在合併資產負債表應收賬款中的應收贈款包括以下內容：


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
DPA	$	884,158	$	1,232,025
DOTC		966,082		1,895,745
總計	$	1,850,240	$	3,127,770

有關每項個人補助金的信息如下：

小型企業創新研究（“SBIR”）補助金: 2022年9月，公司獲獎二來自美國國防部（“DOD”）國防後勤局（“DLA”）的單獨撥款總額為美元200,000研究國產軍用級三硫化銻的情況。這些計劃於 2023 年 9 月完成，所以不該計劃預計會有額外的補助金收入。

《國防生產法》（“DPA”）補助金: 2022年12月16日，公司與國防部-空軍研究實驗室簽訂了未確定的技術投資協議（“TIA”），獎勵金額最高為美元24.8根據《達爾富爾和平協議》第三章，百萬美元。2023 年 7 月 25 日，國防部確定了 TIA，確定了全部的上限金額24.8百萬美元，並於 2024 年 5 月 2 日對 TIA 進行了修改，額外增加了 $34.4百萬美元的資金，使TIA的總金額達到$59.2百萬。TIA的資助目標是完成必要的環境和工程研究，以獲得最終環境影響聲明、最終決策記錄和其他輔助許可，以維持Stibnite金項目國防高能材料三硫化銻的國內生產。這筆補助金的收益將主要用於償還公司截至2025年6月16日產生的某些費用，這些費用與環境基線數據監測、環境和技術研究以及與推進公司施工準備和Stibnite黃金項目許可程序相關的其他活動有關。該公司預計將確認大約 $13,200,000的額外補助金收入三個月2024 年 6 月 30 日結束。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司獲得了美元的報銷2,957,131和 $2,059,661，分別用於支付所產生的某些費用。

國防部軍械技術聯盟（“DOTC”）補助金：2023 年 8 月 18 日，該公司的全資子公司愛達荷州永久資源公司獲得了一項最高金額的 Ordnance 技術倡議協議（“OTIA”）15.5通過DOTC獲得國防部原型其他交易授權下的百萬美元。OTIA的融資目標是使用來自Stibnite金礦項目場地的礦石來演示一個完全國產的三硫化銻供應鏈。OTIA指定資金給該公司開展活動以實現這一目標，包括從項目現場獲取更多核心樣品，進行試點工廠研究，以從樣品中生產軍用規格的三硫化銻，設計全面的工藝電路，以及交付模塊化試點設備供國防部用於進一步研究。根據OTIA，公司將在24個月的績效期內按成本加固定費用獲得這些活動的報銷。目前的估計金額為 $15.5百萬，隨着計劃的進展，國防部將根據範圍、成本、預算或其他因素對其進行調整。Perpetua有權獲得協議下產生的所有費用的補償，協議費用為 12%。OTIA包含OTIA的慣例條款和條件，包括持續的報告義務。該公司預計將確認大約 $500,000下次的額外補助金收入三個月2024 年 6 月 30 日結束。在截至2024年3月31日的三個月中，公司從這筆贈款中獲得了現金3,490,141，用於償還發生的某些費用，美元3,116,197和 12美元手續費收入的百分比373,944。在截至2024年3月31日的三個月中，補助金收入包括美元274,337的 12所產生費用所得的費用收入百分比。

8.後續事件：

2024年4月8日，該公司宣佈，它收到了美國進出口銀行（“EXIM”）的非約束性和有條件的意向書，涉及高達美元的潛在債務融資1.8通過EXIM的 “在美國創造更多收入” 和 “中國和轉型出口計劃”（“CTEP”）舉措獲得10億美元。意向書指出，根據進出口國2019年重新授權（P.L. 116-94）第402條，該交易也可能有資格獲得特別考慮，該條款指示進出口採取措施，減輕中華人民共和國和其他受保國家提供的出口支持對競爭的影響，例如進出口公司的CTEP計劃下的這種機會。該公司預計將在2024年向EXIM提交正式申請。收到融資申請後，EXIM將進行必要的盡職調查，以確定是否可以簽發最終承諾。任何最終承諾都將取決於是否符合EXIM的承保標準、授權程序、條款和條件的最終確定和滿足。所有最終承諾都必須符合進出口政策以及計劃、法律和資格要求，包括完成正在進行的《國家環境政策法》程序，該程序預計將於今年年底完成。

2024 年 5 月 2 日，公司獲得先前宣佈的 DPA TIA 修改的批准，獎勵金額為 $34,412,114根據TIA提供額外資金，並對TIA進行了修正案，將TIA的總金額提高到$59,224,176。根據修改後的TIA，Perpetua可以申請報銷截至2025年6月16日產生的某些費用。該修正案沒有更改已定義的TIA的任何其他重要條款，該TIA作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄10.1提交。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告中顯示的合併財務報表和相關附註以及其他財務信息。本討論和分析中包含的某些信息或本季度報告其他部分中列出的某些信息，包括與我們的業務、運營和候選產品計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的章節，討論可能導致我們的實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異的重要因素。

概述

Perpetua Resources（前身為邁達斯黃金公司）於 2011 年 2 月 22 日註冊成立 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）。該公司的成立是為了持有全資子公司的股份，這些子公司主要位於美國愛達荷州瓦利縣的Stibnite — Yellow Pine礦區，負責尋找、收購、開發和修復礦產。該公司的主要資產是控制Stibnite黃金項目的子公司的100％所有權。該公司目前在一個領域開展業務，即在美國的礦產勘探。Perpetua Resources的註冊辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街1008-550號套房，V6C 2B5，公司總部位於美國愛達荷州83702博伊西市南八街201-405號。

最近的主要進展

2024 年展望和目標

Perpetua Resources的願景是為美國提供關鍵礦物銻的國內來源，開發美國最大、品位最高的露天金礦之一，並修復廢棄的棕地。2024年，除了州輔助許可證和其他聯邦授權外，Perpetua Resources將繼續專注於通過國家環境政策法（“NEPA”）程序推進Stibnite黃金項目的許可。NEPA程序旨在確保在聯邦機構和公眾就擬議行動做出最終決定之前，向聯邦機構和公眾通報擬議行動的潛在環境影響。該公司還在審批程序的同時推進施工準備活動。

2024 年第一季度亮點

●

零損失工時事故或可報告的環境泄漏事件。

●

根據TIA獲得了高達3,440萬美元的額外有條件資助

●

任命礦業資深人士喬納森·切裏為新任總裁兼首席執行官兼董事

●

任命首席財務官傑西卡·拉根特為董事

●

通過一項新的特許權使用費協議，從法國-內華達州獲得了850萬澳元的現金，該協議用於支付項目物業未來應付白銀產量的淨冶煉廠回報特許權使用費

●

已收到美國進出口銀行為Stibnite黃金項目提供高達18億美元的融資的指示

環境影響聲明補充草案（“SDEIS”）

針對公眾和機構對美國林務局（“USFS”）於2020年8月發佈的環境影響聲明草案（“DEIS”）的反饋，Perpetua Resources提議對DEIS備選方案2中分析的礦山計劃進行修改，並於2020年12月向USFS提交了完善的擬議行動（“修改後的採礦計劃”）。修改後的礦山計劃包括完善以減少項目佔地面積、改善水質和降低水温。USFS決定編寫一份環境影響聲明補充草案，以進一步評估該項目的完善，並將該公司提議的通過Burntlog Route進入的場地與利用當前道路的另一種行動方案進行比較。

在美國聯邦調查局和其他機構對修改後的礦山計劃進行了近兩年的審查之後，SDEIS於2022年10月28日發佈，為期75天的公眾意見徵詢期。在SDEIS中，根據過去六年進行的全面科學分析結果，USFS強調了Stibnite金礦項目可以為廢棄礦場提供的淨積極環境成果。USFS將Perpetua Resources的擬議行動，即 “修改後的礦山計劃” 確定為首選替代方案，還得出結論，在考慮環境、經濟和技術因素的同時，首選替代方案將合理地實現考慮批准Stibnite黃金項目的目的和需求。根據NEPA，聯邦機構在DEIS中確定了 “首選替代方案”，以告知公眾該機構傾向於選擇哪種行動作為最終行動。但是，機構確定 “首選替代方案” 並不代表最終決定，在制定最終環境影響報告（“FEIS”）時，USFS仍可以根據修改後的採礦計劃或SDEIS中分析的每種替代方案的組合來選擇行動。SDEIS 公眾審查期於 2023 年 1 月 10 日結束。

2024年1月1日，美國海關總署發佈了該項目的最新時間表。根據更新的時間表，該公司預計美國食品安全局將在2024年第二季度發佈FEIS和決定記錄草案，並在2024年第四季度發佈最終決定記錄（“ROD”）。USFS證實，合作機構對FEIS的審查已接近完成，重點是將這兩份文件推向華盛頓特區的最終磋商和審查。許可時間表的公佈並未表明美國外勤局對最終決定的內容或時間作出任何承諾。在開發FEIS時，USFS可能會根據SDEIS中分析的每種替代方案的組成部分選擇一項行動。此外，USFS不受許可時間表的約束，預期的里程碑可能會被重大延遲或無法滿足。

輔助許可

該公司繼續推進幾份輔助許可證的工作，這些工作正在與NEPA程序同時進行。最近的更新包括：

●

2023年10月意見徵詢期結束後，美國陸軍工程兵團繼續處理該公司的404許可證申請和補償性緩解計劃。

●

關於公司要求愛達荷州環境質量部（“IDEQ”）進行401水質認證的公眾意見徵詢期於2024年4月結束。

●

美國魚類和野生動物管理局和國家海洋漁業局於2024年4月開始正式的第7節磋商被認為是可以接受的。

●

該公司於2023年7月向愛達荷州水資源部（“IDWR”）提交了尾礦儲存設施（“TSF”）大壩安全申請。IDWR於2023年10月發出了一封有條件批准該公司第一階段TSF的信。

●

該公司於2023年8月向IDEQ提交了氰化設施許可證申請。IDEQ 於 2023 年 9 月發出了一封不完整的信。該公司預計將在2024年第二季度重新提交最新的許可證申請。

●

最終合規點決定於2023年8月發佈，公司於2023年10月提交了所需的地下水採樣和水井安裝計劃。

此前提交的許可證申請仍在進行行政審查程序，其中包括IDEQ的《清潔空氣法案》建築許可證和愛達荷州污染物排放消除系統的工業排水口以及IDWR的水權。

國防部資助

2022年12月，根據DPA第三章，Perpetua Resources獲得了高達2480萬美元的未確定TIA。2023年7月25日，國防部確定了TIA，確定了2,480萬美元的全部上限金額。2024年5月2日，對TIA進行了修改，增加了3440萬美元的資金，使TIA的總金額達到5,920萬美元。空軍研究實驗室頒發的TIA的資助目標是完成必要的環境和工程研究，以獲得FEIS、ROD和其他輔助許可證，以維持國防能源材料三硫化銻能力的國內生產。DPA的資金使公司能夠推進Stibnite黃金項目的施工準備工作，同時公司繼續完成由USFS領導的正在進行的許可程序。根據資助協議，Perpetua Resources可以申請補償截至2025年6月16日產生的某些費用，這些費用涉及環境基線數據監測、環境和技術研究以及與推進Perpetua的施工準備和Stibnite金項目的許可程序相關的其他活動。DPA的資金不會中斷正在進行的NEPA審查進程。TIA包含技術投資協議的慣例條款和條件，包括持續的報告義務。Perpetua Resources正在評估其他美國政府資助機會，包括國防部提供的計劃。在截至2024年3月31日的三個月中，2,609,261美元被確認為與TIA相關的補助金收入。該公司預計，在截至2024年6月30日的三個月中，將確認約1320萬美元的額外補助金收入。在截至2024年3月31日的三個月中，公司因某些費用獲得了2,957,131美元的報銷。

2023年8月18日，該公司的全資子公司愛達荷州永久資源公司在國防部原型其他交易授權下，通過國防部軍械技術聯盟（“DOTC”）獲得了高達1,550萬美元的軍械技術倡議協議（“OTIA”）。OTIA將建立在先前宣佈的小企業創新研究補助金下進行的研究的基礎上。OTIA的融資目標是使用來自Stibnite金礦項目場地的礦石來演示一個完全國產的三硫化銻供應鏈。OTIA指定資金給該公司開展活動以實現這一目標，包括從項目現場獲取更多核心樣品，進行試點工廠研究，以從樣品中生產軍用規格的三硫化銻，設計全面的工藝電路，以及交付模塊化試點設備供國防部用於進一步研究。根據OTIA，公司將在24個月的績效期內按成本加固定費用獲得這些活動的報銷。目前的估計金額為1,550萬美元，隨着計劃的進展，國防部將根據範圍、成本、預算或其他因素進行調整。Perpetua有權獲得協議下產生的所有費用的補償，協議費用為12％。OTIA包含OTIA的慣例條款和條件，包括持續的報告義務。在截至2024年3月31日的三個月中，2560,477美元被確認為與OTIA相關的補助金收入。該公司預計，在截至2024年6月30日的未來三個月中，將確認約50萬美元的額外補助金收入。在截至2024年3月31日的三個月中，公司獲得了3,490,141美元的報銷，用於支付3,116,197美元的某些費用和373,944美元的12％的費用收入。

施工準備活動

該公司正在推進施工準備活動的同時推進許可程序，這些活動可根據上文概述的DPA資金進行報銷。最近的更新包括：

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任命礦業資深人士喬納森·切裏為新任總裁兼首席執行官

●

被任命為項目副總裁領導 Stibnite Gold 項目，

●

施工經理繼續與艾姆斯建築公司進行總承包商合同談判，同時與艾姆斯和道路設計顧問一起推進可施工性審查、價值工程研究和公司擬議通道伯恩特洛格路線的詳細工程設計，

●

繼續與愛達荷電力公司詳細確定電力線的範圍和工程設計，愛達荷電力公司現已聘請了Kiewit，並確定了電力線建設所需的長線項目，以及

●

Ausenco授予了Stibnite金項目的基礎和價值工程範圍。

法國-內華達州白銀特許權使用費

2024年3月21日，公司與法國內華達公司（“法國-內華達州”）的全資子公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議，Perpetua通過其子公司向法國-內華達州出售了該項目未來應付白銀生產的特許權使用費，以換取850萬美元的現金付款。在2020年可行性研究中，白銀佔預計礦山壽命收入的不到0.3％。根據該協議，法國-內華達州將在礦山生命週期內獲得所有應付的白銀副產品收入，但須遵守協議條款。Perpetua打算將所得款項用於一般公司用途。

運營結果

截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
費用
企業工資和福利	$	466,747	$	390,983
折舊		26,361		16,954
董事費		262,633		221,262
探索		6,542,360		5,706,425
環境責任支出		153,429		1,118,303
一般和行政		141,784		162,488
專業費用		407,479		277,483
股東和監管		124,542		151,413
營業虧損		8,125,335		8,045,311

其他支出（收入）
補助金收入		(5,169,738)		(3,281,711)
利息收入		(16,537)		(162,463)
其他費用（收入）		5,465		(1,044)
其他支出總額（收入）		(5,180,810)		(3,445,218)

淨虧損	$	2,944,525	$	4,600,093

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為290萬美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為460萬美元。與上年同期相比減少了170萬美元，這主要是由於贈款收入增加了190萬美元，環境負債支出減少了100萬美元，但部分被勘探費用增加80萬美元和利息收入減少10萬美元所抵消。如上所述，在截至2024年3月31日的三個月中，公司的主要重點是持續評估和推進Stibnite黃金項目。

企業工資和福利

這筆費用來自與Stibnite黃金項目的勘探和評估沒有直接關係的員工（主要是公司員工）的工資和福利。由於股權薪酬增加，截至2024年3月31日的三個月的工資和福利比2023年同期高出19％。

董事費

公司的每位非執行董事都有權獲得按季度分期支付的年度基本費用，獨立首席董事、董事會委員會主席和董事會委員會成員將獲得與每個職位相應的額外費用。董事費用包括現金費用和基於股份的薪酬（遞延股份單位）。由於股份薪酬增加，截至2024年3月31日的三個月，該支出比2023年同期高出19％。

探索

這筆費用涉及與Stibnite黃金項目相關的所有勘探和評估支出，包括勞動力、鑽探、油田作業、工程、許可、環境、法律和可持續性成本。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司的勘探費用為650萬美元，比截至2023年3月31日的三個月增加了80萬美元，增長了15％，這主要是由於工程費用增加了250萬美元，被許可減少150萬美元以及法律和可持續發展成本減少20萬美元所抵消。

所發生支出的其他詳情如下：


	在截至3月31日的三個月中，
	2024		2023
諮詢和人工成本	$	1,679,368	$	1,540,501
工程學		2,840,799		367,568
環境和填海		101,419		41,095
現場作業和鑽探支持		417,373		456,918
法律和可持續性		258,146		506,184
允許		1,245,255		2,794,159
全面探索	$	6,542,360	$	5,706,425

環境責任支出

這筆費用與2021年1月簽署的ASAOC有關，該協議旨在自願解決廢棄礦場的環境狀況。成本估算是使用工程顧問、獨立承包商報價和公司內部開發團隊制定的，現金流的時間表基於當前的早期行動項目時間表。在截至2024年3月31日的三個月中，完成第一階段早期清理行動的總成本估計增加了20萬美元，這要歸因於所需的額外審計刪除分析和更高的報告成本。截至2024年3月31日，剩餘環境負債的估計為70萬美元，所有這些負債預計將在2024年產生。

一般與行政

這筆費用主要是美國辦公室的保險單。截至2024年3月31日的三個月，這筆支出比2023年同期下降了13％，這主要是由於保險費降低。

專業費用

這筆費用與公司的法律、會計和諮詢費用有關。在法律、會計和諮詢費用增加的推動下，截至2024年3月31日的三個月，該支出比2023年同期增加了47％。

股東與監管

這筆費用與營銷、許可和費用以及股東溝通有關。截至2024年3月31日的三個月，該支出比2023年同期減少了18％，這主要是由於營銷成本降低。

補助金收入

這筆收入來自國防部向該公司提供的資助，用於研究軍用級三硫化銻的國內生產情況，並完成必要的環境和工程研究，以獲得FEIS、ROD和其他輔助許可證，以維持國防能源材料三硫化銻的國內生產。在截至2024年3月31日的三個月中，由於DOTC補助金在2023年同期不存在，補助金收入增加了190萬美元。

利息收入

該收入來自公司現金餘額的利息。由於現金餘額減少，截至2024年3月31日的三個月中，利息收入與截至2023年3月31日的三個月相比減少了145,926美元。

流動性和資本資源

Perpetua Resources的資本資源主要包括現金和流動性短期投資。截至2024年3月31日，Perpetua Resources的現金及現金等價物總額約為800萬美元，約190萬美元的應收賬款，主要來自國防部的撥款，50萬美元的預付資產，以及270萬美元的貿易和其他應付賬款。

2022年12月，根據DPA第三章，公司獲得了高達2480萬美元的未確定TIA。2023年7月25日，國防部確定了TIA，確定了總的上限金額為2480萬美元。2024年5月2日，對TIA進行了修改，增加了3,440萬美元的資金，使TIA的總金額達到5,920萬美元。根據資助協議，Perpetua Resources可以申請補償截至2025年6月16日產生的某些費用，這些費用涉及環境基線數據監測、環境和技術研究以及與推進Perpetua的施工準備和Stibnite黃金項目許可程序相關的其他活動，其中包括報銷TIA範圍內活動的員工工資。在截至2024年3月31日的三個月中，2,609,261美元被確認為與TIA相關的補助金收入。在截至2024年3月31日的三個月中，公司獲得了2957,131美元的某些費用報銷，並於2024年4月根據TIA額外獲得了90萬美元的補償，用於支付截至2024年3月31日的三個月中產生的費用。

Perpetua Resources當前的流動性需求與其計劃有關：

●

繼續推進項目恢復和重建的監管程序；

●

繼續與項目利益相關方合作，為這些利益相關者提供更好地理解項目概念的機會，併為這些利益相關者提供一個為項目提供進一步投入的論壇；

●

繼續收集環境基線數據，以支持與項目場地恢復和重建許可有關的現行監管程序；

●

繼續推進ASAOC下的自願早期清理行動；以及

●

提前為項目做好施工準備。

儘管公司目前的資本資源和流動性包括根據DPA第三章在修改後的TIA下發放的高達5,920萬美元的資金，但此類資金僅可用於上述特定成本，不能為公司根據ASAOC義務和某些公司支出（包括和解協議下的付款）提供資金。儘管我們預計，由於ASAOC恢復義務的成本、和解協議下的付款和其他公司支出，DPA的資金將為公司提供足夠的流動性以在當前時間表上完成許可，並提供額外的流動性以在2024年開始推進施工準備工作，但我們預計公司沒有足夠的資產來清償自本日起至少12個月的負債。

該公司在白銀特許權使用費付款生效後的最新流動性預測表明，用於支付根據DPA資金不符合報銷條件的支出的可用現金資源預計將在2024年第四季度耗盡。如果沒有額外的融資，公司將無法再履行其持續義務或推進關鍵許可工作。公司繼續探索各種融資機會，其中可能包括髮行額外股權、新債務或項目特定債務；政府資助；和/或其他融資機會。2023 年 5 月 12 日，公司進行了受控股權發行^軍士長銷售協議（“銷售協議”）規定公司不時出售總髮行價不超過2,000萬美元的普通股。截至2024年3月31日，該計劃仍有1,720萬美元的可用資金。該計劃下的未來銷售受某些條件的約束，包括市場狀況，並且無法保證公司能夠根據該計劃以可接受的股價或根本籌集更多資金。

我們認為，我們上述獲得足夠資金的計劃將取得成功，儘管不確定這些計劃是否會在合理的時間內帶來所需的流動性。但是，我們預計將在可預見的將來承擔ASAOC費用、根據和解協議應繳的款項以及其他沒有資格獲得DPA資金補償的費用，以及需要額外資金來進一步支持我們計劃業務的發展，這使人們對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。目前，不認為未來可能從股權、債務、尋求額外的政府融資機會和/或其他手段中獲得潛在資金，因為截至本文發佈之日，這些計劃並不完全在我們的控制範圍內。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

該公司及其子公司因涉嫌違反與歷史採礦活動有關的《清潔水法》（“CWA”）而與內茲珀斯部落正在進行的法律訴訟的當事方。2019年8月，內茲珀斯部落向美國愛達荷特區地方法院提起訴訟。該公司立即提出了駁回訴訟的動議，或者提出了暫停訴訟的動議。兩項動議均被駁回。隨後，該公司提交了答覆，普遍否認賠償責任，後來，法院允許該公司修改森林服務局並向第三方提起訴訟。該公司還對美國林務局（“USFS” 或 “林務局”）單獨提起了CWA公民訴訟，指控內茲珀斯部落在申訴中指控的幾起點源排放發生在美國政府擁有和控制的土地上。

根據2021年1月與美國環境保護署（“美國環保局”）和美國農業部簽署的自願ASAOC條款，該公司同意無偏見地駁回其針對林務局的未決訴訟。正在進行的法律訴訟的其餘當事方同意暫停訴訟，並通過法院下令的調解探索替代性爭議解決方案。2023年8月8日，公司和內茲珀斯部落提交了最終和解協議（“和解協議”），以解決CWA訴訟。雙方共同要求法院批准和解協議，並在不帶偏見的情況下駁回此案。和解協議規定，Perpetua在四年內總共支付500萬美元。這包括Perpetua向南福克三文魚水質改善基金（“基金”）捐款400萬美元，供內茲珀斯部落用於支持南福克三文魚河流域的水質改善項目，以及向內茲珀斯部落報銷的100萬美元法律費用。在美國司法部和美國環保局進行了45天的審查期之後，美國愛達荷特區地方法院批准瞭解僱條款，並於2023年10月2日作出判決，CWA的訴訟無偏見地被駁回。根據和解協議，在Perpetua的所需付款完成後，將進行完全有偏見的解僱。一旦Perpetua履行了和解協議下的付款義務，雙方將向法院提交一份有偏見的解僱條款。

由於Perpetua收購了幾項專利礦脈採礦權和涵蓋環境責任和補救責任的磨礦場地，該公司在該項目中的某些財產權益也受現有司法同意令的約束。根據同意令，Perpetua必須允許監管機構進入某些場地區域，並在必要時允許補救活動繼續進行，並保持先前應對行動的完整性。該公司在Hangar Flats和Yellow Pine物業中的幾項專利索賠也受一項同意令的約束，該同意令要求Perpetua與美國環保局和美國海關總署合作實施適當的應對活動。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險因素和其他警示性聲明，這些風險因素和其他警示性陳述可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

近期未註冊證券的銷售；發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

根據《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條，作為美國煤礦或其他礦山的運營商或擁有子公司的發行人必須在其定期報告中披露有關礦山健康和安全的特定信息。這些報告要求基於由MSHA管理的1977年《聯邦礦山安全與健康法》（“礦山法”）中適用於礦山的安全和健康要求。在截至2024年3月31日的三個月中，根據《礦業法》，公司及其子公司不受MSHA的監管，因此《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條無需披露。

第 5 項。其他信息。

a.2024年5月10日，當時擔任愛達荷州永久資源公司（“公司”）總法律顧問的邁克爾·博格特發出了辭去總法律顧問職務的通知，並與公司簽訂了過渡和離職協議（“協議”），該協議自2024年5月10日起生效。

根據協議條款，博格特先生將於2024年5月10日（“過渡日期”）停止擔任公司的總法律顧問或任何執行官，並將過渡到公司特別顧問一職，並將繼續擔任這一過渡職務，直到2025年5月10日他從公司離職，除非他在任何一方當選時提前終止其聘用（截至其終止僱用之日），“過渡期”）。在過渡期間，博格特先生將繼續領取目前的工資和福利，並繼續有資格獲得持續工作期間的獎金，但他不會獲得任何新的股權薪酬計劃獎勵，但前提是博格特先生及時執行了確認的釋放協議並遵守了他在協議中的承諾（包括某些保密要求和其他限制性契約）。但是，他的期權、未償還的限時股票單位獎勵以及先前根據Perpetua Resources, Inc.（“Perpetua”）維持的股權薪酬計劃授予的基於績效的限制性股票單位獎勵將在整個過渡期內繼續歸屬，並受此類股權薪酬計劃和適用獎勵協議的條款和條件的約束。如果公司在2025年5月10日之前無論 “原因”（該條款的定義見博格特先生2018年8月21日的僱傭協議）（“僱傭協議”），則他將有權獲得一次性付款，金額等於從較早的解僱之日起至2025年5月10日本應支付給他的持續基本工資的金額，以及如果尚未支付，則全額支付其2024年的年度獎金，金額應不少於該年度的年度獎金2023 年獎金年度。根據本協議向博格特先生提供的款項和福利將取代並取代他在僱傭協議下可能有資格獲得的任何其他款項或福利。

上述協議描述參照協議全文進行了限定，協議副本預計將作為截至2024年6月30日的季度Perpetua的10-Q表的附錄提交，以及先前提交的證明博格特先生未償股權獎勵的獎勵協議的全文。

b.沒有

c.沒有

第 6 項。展品。

展覽數字		描述
3.1		Perpetua Resources Corp. 的公司註冊證書（參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-255147）的附錄4.1合併）。
3.2		關於根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）提交的條款和條款的通知（參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-255147）附錄4.2）。
3.3		名稱變更證書（參照公司於2021年4月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-255147）的附錄4.3納入）。
3.4		2022年5月25日對條款的修正（參照公司於2022年5月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入其中）。
4.1		普通股描述（參照公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告的附錄4.1納入）。
10.1*+		Laurel Sayer與愛達荷州Perpetua Resources, Inc. 之間的《僱傭協議第一修正案》（參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。
10.2*+		喬納森·切裏與愛達荷州永久資源公司之間的僱傭協議（參照公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.2納入）。
31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條）對首席執行官進行認證。
31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條）對首席財務官進行認證。
32.1		根據美國法典第18編第1350條對首席執行官進行認證。
32.2		根據美國法典第18編第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

補償計劃或協議。

*	根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，對本附件的部分內容進行了編輯。

#	根據規例 S-K 第 601 (b) (2) 項，已省略附表。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表的副本。

日期：2024 年 5 月 10 日	永久資源公司

	來自：	/s/ 喬納森·切裏
	姓名：	喬納森切裏
	標題：	總裁、首席執行官和董事