S-4
0001884516錯誤遺留可贖回可轉換優先股及遺留普通股股份已追溯重列,以使合併生效。00018845162022-12-3100018845162023-12-3100018845162023-01-012023-12-3100018845162022-01-012022-12-3100018845162023-06-192023-06-1900018845162023-06-202023-06-2000018845162022-12-0600018845162021-12-3100018845162023-06-200001884516美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-12-310001884516美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-12-310001884516美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-12-310001884516美國-公認會計準則:運輸設備成員2022-12-310001884516US-GAAP:構建和構建改進成員2022-12-310001884516美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2022-12-310001884516US-GAAP:模具和模具成員2022-12-310001884516dti:技術成員2022-12-310001884516美國-公認會計準則:行業名稱成員2022-12-310001884516美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001884516國家:美國2022-12-310001884516國家:加利福尼亞州2022-12-310001884516US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2022-12-310001884516US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2022-12-310001884516US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2022-12-310001884516US-GAAP:InterestRateSwapMember2022-12-310001884516美國-公認會計準則:州和地方法律法規成員2022-12-310001884516dti:MergerMember2022-12-310001884516Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-12-310001884516美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-12-310001884516美國-公認會計準則:應支付賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2022-12-310001884516美國-公認會計準則:公允價值輸入級別1成員2023-12-310001884516美國-公認會計準則:公允價值輸入級別2成員2023-12-310001884516美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2023-12-310001884516美國-公認會計準則:運輸設備成員2023-12-310001884516美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2023-12-310001884516US-GAAP:構建和構建改進成員2023-12-310001884516US-GAAP:模具和模具成員2023-12-310001884516dti:技術成員2023-12-310001884516美國-公認會計準則:行業名稱成員2023-12-310001884516美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001884516SRT:最大成員數2023-12-310001884516SRT:最小成員數2023-12-310001884516國家:美國2023-12-310001884516國家:加利福尼亞州2023-12-310001884516美國-公認會計準則:運輸設備成員SRT:最大成員數2023-12-310001884516美國-公認會計準則:運輸設備成員SRT:最小成員數2023-12-310001884516美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最大成員數2023-12-310001884516美國-GAAP:傢俱和固定設備成員SRT:最小成員數2023-12-310001884516US-GAAP:構建和構建改進成員SRT:最大成員數2023-12-310001884516US-GAAP:構建和構建改進成員SRT:最小成員數2023-12-310001884516US-GAAP:模具和模具成員SRT:最大成員數2023-12-310001884516US-GAAP:模具和模具成員SRT:最小成員數2023-12-310001884516美國-公認會計準則:州和地方法律法規成員2023-12-310001884516美國-公認會計準則:行業名稱成員SRT:最小成員數2023-12-310001884516美國-公認會計準則:行業名稱成員SRT:最大成員數2023-12-310001884516Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-12-310001884516dti:2016年12月20日2023-12-310001884516Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2023-12-310001884516dti:DrillingToolsInternationalCorporationMember2023-12-310001884516美國公認會計準則:應收賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-12-310001884516美國-公認會計準則:應支付賬款成員US-GAAP:客户集中度風險成員2023-12-310001884516dti:工具RentalMember2022-01-012022-12-310001884516美國-公認會計準則:產品成員2022-01-012022-12-310001884516SRT:場景先前報告的成員2022-01-012022-12-310001884516Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2022-01-012022-12-310001884516國家:美國2022-01-012022-12-310001884516dti:加拿大和國際成員2022-01-012022-12-310001884516dti:HicksHoldingsOperatingLLCMember2022-01-012022-12-310001884516dti:HicksHoldingsOperatingLLCMember2022-01-012022-12-310001884516dti:TimeBasedOptionsMember2022-01-012022-12-310001884516美國公認會計準則:績效共享成員2022-01-012022-12-310001884516dti:CreeInvestmentsLlcMember2022-01-012022-12-310001884516SRT:場景先前報告的成員Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-12-310001884516dti:HeathWoodrumMember2022-01-012022-12-310001884516SRT:董事成員2022-01-012022-12-310001884516US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001884516Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001884516Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001884516美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-12-310001884516US-GAAP:InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001884516美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersUS-GAAP:客户集中度風險成員dti:2016年2022-01-012022-12-310001884516dti:VendorShowasesMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員dti:OneVendorMember2022-01-012022-12-310001884516dti:工具RentalMember2023-01-012023-12-310001884516美國-公認會計準則:產品成員2023-01-012023-12-310001884516國家:美國2023-01-012023-12-310001884516dti:加拿大和國際成員2023-01-012023-12-310001884516dti:HicksHoldingsOperatingLLCMember2023-01-012023-12-310001884516dti:HicksHoldingsOperatingLLCMember2023-01-012023-12-310001884516dti:TimeBasedOptionsMember2023-01-012023-12-310001884516美國公認會計準則:績效共享成員2023-01-012023-12-310001884516dti:CreeInvestmentsLlcMember2023-01-012023-12-310001884516美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-01-012023-12-310001884516美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則:基本比率成員2023-01-012023-12-310001884516Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-01-012023-12-310001884516美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2023-01-012023-12-310001884516SRT:董事成員2023-01-012023-12-310001884516US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001884516美國公認會計準則:其他費用成員2023-01-012023-12-310001884516Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001884516美國-美國公認會計準則:普通股成員2023-01-012023-12-310001884516美國公認會計準則:績效共享成員2023-01-012023-12-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已於2024年5月10日向美國證券交易委員會提交。
註冊編號333-   
 
 
美國
證券交易委員會
S
離子
華盛頓特區,20549
 
 
表格
S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
 
 
鑽具國際公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
 
特拉華州
 
1389
 
87-2488708
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 
(主要標準工業
分類代碼編號)
 
(税務局僱主
識別碼)
布里爾帕克路3701號, 150套房
休斯敦, 德克薩斯州77042
(832)
742-8500
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
R·韋恩·普雷金
總裁與首席執行官
鑽具國際公司
布里爾帕克路3701號, 150套房
休斯敦, 德克薩斯州77042
(832)
742-8500
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
 
 
複製到:
 
邁克爾·J·布蘭肯希普
Winston & Strawn LLP
國會大街800號,2400套房
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
(713)
651-2600
 
凱文·波利
Porter Hedges LLP
1000 Main Street,36
這是
地板
德克薩斯州休斯頓,77002
(713)
226-6682
 
倫道夫·尤因
尤因瓊斯,PLLC
6363 Woodway,套房1000
德克薩斯州休斯頓,郵編77057
(713)
590-9610
 
 
開始擬議向公眾出售證券的大致日期
:在本註冊聲明生效並且所附委託聲明/招股説明書中描述的日期為2024年3月6日的協議和合並計劃中設想的擬議合併的所有其他條件均已得到滿足或放棄後,儘快在可行範圍內。
如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。 ☐

目錄表
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選下面的框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請勾選以下方框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、
非加速
Filer,一家規模較小的報告公司,或新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義
12b-2
《交易所法案》。(勾選一項):
 
大型數據庫加速的文件管理器      加速文件管理器  
-加速
文件服務器
     規模較小的新聞報道公司  
     新興成長型公司  
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
 
《交易所法案》規則
13E-4(I)
(跨境發行人要約收購)
《交易所法案》規則
14D-1(D)
(跨境第三方要約收購)
 
 
登記人特此在可能需要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改,以推遲其生效日期,直到登記人提交進一步的修改,其中明確規定本登記聲明此後將根據《證券法》第8(a)條生效,或直到本登記聲明於證券交易委員會的日期生效,根據上述第8(a)條行事,可以確定。
 
 
 


本文檔中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明(本文檔是其中的一部分)被宣佈生效之前,鑽井工具國際公司不得出售本文檔提供的證券。本文件不應構成出售要約或徵求購買要約,也不應在任何司法管轄區出售這些證券,因為此類要約、徵求或出售是不允許的。

 

初步-以2024年5月10日完成為準

 

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合併提案-您的投票非常重要

致Drill Tools International Corporation和Superior Drilling Products,Inc.的股東:

鑽井工具國際公司(“DTI”)董事會和高級鑽井產品公司(“SDPI”)董事會及董事會特別委員會已批准一項協議和合並計劃(“合併協議”),根據該協議和計劃,(A)DTI合併子公司I,Inc.、特拉華州一家公司和DTI的直接全資子公司(“合併子公司”)將與SDPI合併並併入SDPI(“第一次合併”),SDPI將作為DTI的全資子公司繼續存在。及(B)於首次合併生效時(“首次生效時間”),SDPI作為第一次合併的倖存法團,將與戴德樑行合併第II期有限責任公司及戴德樑行的直接全資附屬公司(“合併第II期”)(“第二次合併”,連同第一次合併,稱為“合併”),合併第II期作為戴德樑行的全資附屬公司繼續存在,詳情載於隨附的委託書/招股章程。

在符合合併協議規定的條款和條件的情況下,在第一個生效時間:

 

   

在緊接第一個生效時間前發行及發行的每股SDPI普通股,每股面值0.001美元(“SDPI普通股”),須轉換為在持有人選擇時收取無息的權利,但須受本委託書/招股説明書所述合併協議按比例分配條款的規限:(A)每股選擇收取現金且未被撤銷或遺失的SDPI普通股(每股,“現金選擇股份”),現金1美元(“現金選擇對價”);(B)已選擇收取股票而未被撤銷或遺失的每股特別提款權普通股(每股,一股“股票選擇股”),有效發行、繳足股款及不可評估每股普通股,面值為每股0.0001美元的DTI普通股(“股份選擇代價”,連同現金選擇代價,稱為“合併代價”);及(C)沒有選擇收取現金選擇代價或股份選擇代價的每股SDPI普通股(每股,“無選擇股份”)、現金選擇代價或股份選擇代價,如下文所述的按比例分配機制所規定的;及

 

   

(A)如股份選擇股份總數與0.313(“股份選擇倍數”及該等乘積,即“股份選擇總數”)的乘積超過4,845,240股(“最高股份金額”),(I)所有現金選擇股份及不選擇股份將以現金選擇代價交換,及(Ii)每名持有人的部分股份選擇股份將以股份選擇代價交換,該部分股份相等於該持有人的股份選擇股份數目乘以分數所得的乘積,其分子為最高股份金額,其分母為總股份選擇權,該持有人的股票選擇權股份的剩餘部分以現金選擇對價交換,(B)如果總股票選擇權少於4,112,752股(“最低股份數”和最低股份數之間的差額,即“差額”),則(I)首先,如果差額小於或等於無選擇股數乘以0.313(“無選股數”),然後:(A)現金選舉股票將按其選擇的方式獲得現金,不受調整的影響;及(B)股東所持的無選舉股份將會以股份代價換取(1)該股東持有的無選舉股份數目與(2)分數的乘積,分子為差額,而分母為無選舉股份


 

金額,該持有人的不選擇股份的剩餘部分接受現金對價,以及(Ii)第二,如果短缺金額超過不選擇股份金額,則(A)所有不選擇股份將被換成股票對價,(B)股東持有的現金選擇股份將被換成股票選擇對價,該部分等於(X)該股東的現金選擇股份數量與(Y)的乘積,其分子是短缺金額超過不選擇股份金額的分數,而其分母為現金選擇股份總數與股份選擇倍數的乘積,而該持有人的現金選擇股份的剩餘部分將收取現金代價,及(Iii)倘若總股份選擇金額(X)等於最高股份金額,(Y)少於最高股份金額但大於最低股份金額,或(Z)等於最低股份金額,則(1)所有現金選擇股份及無選擇股份將以現金選擇對價交換,及(2)所有股份選擇股份將以股份選擇對價交換。

SDPI股東的投票非常重要。SDPI無法完成交易,除非(其中包括)SDPI普通股持有人投票批准和通過合併協議和隨附的委託書/招股説明書中包括的其他建議。國投公司將於2024年在   召開股東特別會議(下稱“國投公司特別會議”),就合併相關提案進行表決。   ,2024年的交易結束已被確定為SDPI股東的記錄日期,這些股東有權在SDPI特別會議或SDPI特別會議的任何延期或延期上通知並投票。只有在   ,2024年交易結束時持有SDPI普通股記錄的持有者才有權通知SDPI特別會議或SDPI特別會議的任何休會或延期,並有權在其上投票。

SDPI請其股東注意本聯名信所附的委託書/招股説明書,以獲取有關SDPI特別會議擬表決事項的更完整聲明。*SDPI鼓勵其股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括作為委託書/招股説明書附件A的合併協議,以及題為“風險因素“從第頁開始 61.

合併、合併協議或由此擬進行的其他交易,包括髮行DTI普通股作為合併的對價,不需要DTI股東批准。因此,戴德樑行並沒有亦不會就發行戴德樑行普通股作為合併及合併協議及據此擬進行的其他交易的代價徵求股東投票,亦不打算召開股東大會表決是否接納發行戴德樑行普通股作為合併及合併協議及據此擬進行的其他交易的代價。

SDPI股東的投票非常重要。無論SDPI股東是否計劃參加SDPI特別會議,應儘快通過郵寄、電話或互聯網進行投票。有關這些不同投票方式的説明,請參閲所附的委託書。SDPI股東可按照隨附的委託書/招股説明書中規定的程序,在SDPI特別會議表決前隨時撤銷其委託書。記住SDPI的股東們,你們的投票很重要,所以請及時投票!

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中描述的與合併相關的證券發行,或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

所附文件的日期為2024年   ,並於2024年   左右首次郵寄給SDPI股東。

 


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猶他州弗納爾

, 2024

優等鑽井產品公司

1583南1700東

猶他州弗納爾,郵編:84078

關於召開虛擬股東特別大會的通知

致Superior Drilling Products,Inc.的股東:

誠摯邀請您參加Superior Drilling Products,Inc.普通股股東的虛擬特別會議(視會議可能延期或延期而定),該會議將於2024年上午9:00山間時間通過   現場音頻網絡直播獨家舉行,目的如下:

 

   

就截至2024年3月6日由鑽井工具國際公司(特拉華州的一家公司(“DTI”)、DTI的一家公司和DTI的一家直接全資子公司(“合併子公司”)和DTI的一家有限責任公司和DTI的一家直接全資子公司(“合併子公司”)以及DTI的一家直接全資子公司(“合併子公司”)和SDPI之間於2024年3月6日簽署的批准合併協議和合並計劃(“合併協議”)的建議進行表決,以及擬進行的交易,包括合併(定義見下文)(“合併建議”);

 

   

就……進行投票非約束性批准SDPI將會或可能會支付給與合併有關的指定高管的補償的諮詢建議(“合併補償建議”);以及

 

   

在必要或適當的情況下,就批准SDPI特別會議的一個或多個休會日期的建議進行表決,以在SDPI特別會議舉行時沒有足夠票數批准上述建議的情況下徵集額外的委託書(“SDPI休會建議”)。

SDPI特別會議將以虛擬會議形式通過現場音頻網絡廣播舉行。為了參加虛擬會議,您必須在美國東部時間2024年晚上11:59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。在特別會議當天,如果您已經正確註冊,您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼來進入特別會議。持有SDPI普通股、每股面值0.001美元的股東(“SDPI普通股”及該等持有人,“SDPI股東”)將不能出席SDPI特別會議面對面。隨附的委託書/招股説明書和代理卡包括關於如何訪問虛擬SDPI特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程地點參加和投票的説明。您或您的委託書持有人將能夠在虛擬SDPI特別會議上虛擬出席並投票。

根據合併協議所載條款及條件,於完成合並(定義見下文)後,(A)合併第I分部將與SDPI合併並併入SDPI(“第一次合併”),SDPI將作為戴德樑行的全資附屬公司繼續存在;及(B)於首次合併生效時(“首次生效時間”),SDPI作為第一次合併的尚存法團將與合併第II部合併及併入合併第II部(“第二次合併”及連同第一次合併,即“合併”),而合併第II部將作為


DTI的全資子公司。合併提議的批准需要已發行的SDPI普通股的大多數持有者的贊成票。在沒有法定人數的情況下,SDPI休會建議的批准需要SDPI普通股的贊成票,該普通股代表有權投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數。合併補償建議和SDPI休會建議的批准需要有權在SDPI特別會議上投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數持有人的贊成票。為了確定SDPI特別會議事務處理的法定人數,虛擬出席特別會議將構成親自出席。

在簽署及交付合並協議的同時,DTI與(A)G.Troy Meier、(B)Annette Meier(C)Meier Family Holding Company,LLC及(D)Meier Management Company,LLC(“支持股東”)各自訂立表決及支持協議(“表決及支持協議”),彼等合共實益擁有SDPI普通股股份,相當於SDPI已發行股本合共約40%的投票權(“現有股份”)。根據投票及支持協議,支持股東同意(其中包括)投票予各支持股東於投票及支持協議日期後及於SDPI特別會議記錄日期之前購入的現有股份及任何SDPI有投票權證券,以贊成批准合併協議及據此擬進行的交易,惟須受投票及支持協議所載限制所規限。

除非持有已發行SDPI普通股的大多數股東批准合併提議,否則合併協議各方不能完成合並。因此,無論您持有多少SDPI普通股,您的投票都是非常重要的。

SDPI董事會特別委員會(“SDPI特別委員會”)(“SDPI董事會”)已一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合SDPI的最佳利益,包括支持股東及其聯營公司以外的SDPI股東(“SDPI非關聯股東”),(Ii)批准合併協議及據此擬進行的交易,包括合併,(Iii)建議SDPI董事會按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限,批准合併協議及據此擬進行的交易,包括合併,及(Iv)議決並建議SDPI董事會決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准及(B)建議SDPI股東於SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI董事會(部分根據SDPI特別委員會的建議行事)已一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益,(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併協議),並按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限,(Iii)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准,及(Iv)決議案建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。 

SDPI特別委員會和SDPI董事會一致建議SDPI股東投票合併建議和合併補償方案。SDPI董事會還建議SDPI股東投票SDPI休會建議。有關SDPI特別委員會和SDPI董事會建議的更多信息,請參閲“特殊因素-合併的原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公平。”

SDPI股東應知悉,SDPI的若干董事、行政人員及其他聯營公司,包括支持股東,以及SDPI特別委員會的若干成員,可能在合併中擁有與作為SDPI股東的權益不同或不同的權益,或在該等權益之外擁有權益。見“特殊因素--SDPI董事和高級職員在合併中的利益”。


只有在   ,2024年交易結束時登記在冊的SDPI股東才有權通知SDPI特別會議並在其上投票。本委託書/招股説明書中對SDPI特別會議的提及是指可能不時延期或推遲的虛擬特別會議。

要參加虛擬特別會議,SDPI記錄的股東將需要遵循該持有人代理卡上的説明。國家統計局專題會議音頻網絡直播將於2024年   準時開始,時間為山區時間上午9點。鼓勵SDPI股東在開始時間之前參加SDPI特別會議。在線訪問和辦理入住手續將於山間時間上午8:30開始。從2024年  山區時間上午8:30開始,將在虛擬會議平臺上提供技術支持,直至特別會議結束。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間,請撥打虛擬會議平臺上顯示的技術援助電話。你們的投票很重要。無論您是否希望虛擬出席SDPI特別會議,請通過以下方式之一提交您的委託書:

 

   

如果您以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有您的SDPI普通股,則在投票您的SDPI普通股時,您應遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的説明。

 

   

如果您以個人名義持有SDPI普通股,您可以通過以下方式提交您的委託書:

 

   

使用代理卡上顯示的免費電話號碼,並在SDPI特別會議前一天投票,不遲于山區時間晚上10:59;

 

   

使用代理卡上顯示的互聯網網站,並在SDPI特別會議前一天不遲于山區時間晚上10:59進行投票;或

 

   

在已付郵資的信封中註明、簽名、註明日期並及時退還隨附的委託書。如果在美國郵寄,它不需要郵費。要在SDPI特別會議上被計算在內,代理卡必須在不晚於SDPI特別會議前一天晚上10:59(山區時間)收到。

隨附的委託書/招股説明書提供有關合並及合併協議的詳細説明。敬請閣下仔細閲讀本委託書/招股説明書,包括任何以參考方式併入的文件,以及所有附件。本委託書/招股説明書以及與合併有關的虛擬股東特別會議的通知將在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM.上查閲。如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問,希望獲得更多副本或需要幫助投票您的SDPI普通股,請聯繫SDPI的代理律師:

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號,3研發地板

新澤西州布魯姆菲爾德,郵編:07003

免費:877-587-1964

電郵:郵箱:sdpi@alliancevisors.com

真誠地

安妮特·梅爾

祕書

 


關於本委託書/招股説明書的重要説明

本委託書/招股説明書,構成表格上註冊聲明的一部分S-4由戴德樑行向美國證券交易委員會提交的,構成戴德樑行根據證券法第5節就將就合併協議發行的戴德樑行普通股的招股説明書。本文件亦構成SDPI根據交易所法案第14(A)節作出的委託書及有關SDPI特別會議的會議通知。本委託書/招股説明書不構成交換或出售要約,或要約交換或購買要約,或在任何司法管轄區向任何人或從任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的人徵求委託書。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下,本委託書/招股説明書將提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關戴德樑行和SDPI的重要業務和財務信息作為參考納入本委託書/招股書中未包括或交付的內容。參見第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。您可以通過引用的方式從戴德樑行或美國證券交易委員會(視情況而定)獲取本文檔中包含的任何文件,也可以從以下網站獲取Http://www.sec.gov。如果您提出書面要求,或通過DTI或SDPI的以下地址和電話號碼免費獲取這些信息:

 

鑽具國際公司

關注:投資者關係

布里爾帕克路3701號

德克薩斯州休斯頓,郵編77042

電話:(832)742-8500

  

優等鑽井產品公司。

關注:投資者關係

1583南1700東

猶他州弗納爾,郵編:84078

電話:(435)789-0594

請注意,提供給您的文件的副本不會包括證物,除非證物通過引用明確包含在文件或本委託書/招股説明書中。

你可以在戴德樑行的網站上獲得其中一些文件,網址為Http://www.drillingtools.com和SDPI的網站Http://www.sdpi.com。DTI和SDPI網站上包含的信息明確不包含在本委託書/招股説明書中作為參考。

為了在特別會議召開前及時收到所要求的文件,您的請求應不遲於特別會議日期前五個工作日收到,這意味着您的請求應不遲於2024年   收到。如果您要求任何文件,DTI或SDPI(視情況而定)將在收到您的請求後,以頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。

在以下的“問題與解答”及“摘要條款説明書”中,本委託書/招股説明書中的精選信息會被突出顯示,但並非所有對您重要的信息都會包括在內。為了更好地瞭解合併協議、合併和戴德樑行普通股,以及更完整地描述其法律術語,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括本委託書/招股説明書第61頁開始的題為“風險因素”的部分和合並協議,其副本作為附件A,以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

戴德樑行及SDPI並未授權任何人就合併、DTI或SDPI提供與本委託書/招股説明書或以引用方式併入本委託書/招股説明書的任何材料所載資料不同或不同的任何資料或作出任何陳述。因此,如果有人傳播這種類型的信息,您不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約,或要約交換或購買要約,本委託書/招股説明書提供的證券或徵求委託書是非法的,或者您是指導這些類型活動是非法的人,則本委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/招股説明書的日期,或在通過引用併入的文件中的信息的情況下,截至該文件的日期,除非該信息明確表明另一個日期適用。本文件中有關DTI的所有信息均由DTI提供。本文件中有關SDPI的所有信息均由SDPI提供。


委託書/招股説明書

目錄

 

     頁面  

某些已定義的術語

     1  

摘要條款表

     3  

問答

     16  

特殊因素

     25  

風險因素

     61  

關於前瞻性陳述的警告性聲明

     91  

合併的各方

     94  

特別提款權股東特別會議

     95  

合併協議

     101  

投票和支持協議

     123  

國家發改委非關聯股東的規定

     125  

有關SDPI的重要信息

     126  

有關DTI的重要信息

     150  

有關日程安排的重要信息13E-3DST以外的歸檔方

     181  

有關生存或收購公司董事和執行人員的信息

     187  

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

     206  

DPD資本股描述

     209  

DPD資本股和SDPI資本股之間的差異描述

     214  

未經審計的備考簡明合併財務信息

     220  

提案1 -合併提案

     232  

建議2- 無約束力對合並補償提案的諮詢投票

     233  

提案3 -SDPI延期提案

     234  

異議人士的權利

     235  

專家

     238  

SDPI普通股票的上市和降準

     239  

其他事項

     240  

有關證券持有人文件交付的重要通知

     241  

未來的股東提案

     242  

在那裏您可以找到更多信息

     243  

合併財務報表索引

     F-1  

 

附件A

  

合併協議

附件B

  

派珀·桑德勒的觀點

附件C

  

第16條,第10a章,第13部分異議者的權利

附件D

  

投票和支持協議

 

i


某些已定義的術語

 

   

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

 

   

“大陸”是指大陸股票轉讓和信託公司。

 

   

“信貸融資協議”是指DART、其某些子公司DTIC和PNC Bank、全國協會之間於2023年6月20日簽訂的某些修訂和重述的循環信貸、擔保和擔保協議。

 

   

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

 

   

“司法部”是指美國司法部。

 

   

“DPD”指Drilling Tools International Corporation,一家特拉華州公司。

 

   

“DPD章程”指的是DPD的修訂和重述章程。

 

   

“DART章程”指的是第二次修訂和重述的DART成立證書。

 

   

“DPD普通股”是指DPD的普通股,每股面值0.0001美元。

 

   

“DPD Inc.”指Drilling Tools International,Inc.,路易斯安那州的一家公司。

 

   

“有效時間”是指首次合併的有效時間。

 

   

“結束日期”是指紐約時間2024年9月30日晚上11:59。

 

   

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

 

   

“交易所代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

 

   

“現有股份”是指在投票和支持協議附表A中與各股東名稱相對的SDPI普通股股份。

 

   

“初始存續公司”是指SDPI,作為第一次合併的存續公司。

 

   

“首次合併”是指根據合併協議將第I分部與SDPI合併並併入SDPI,SDPI繼續作為尚存的公司。

 

   

“聯邦貿易委員會”是指聯邦貿易委員會。

 

   

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。

 

   

“合併”是指第一次合併和第二次合併。

 

   

“合併協議”是指DTI、SDPI、合併分部I和合並分部II之間的合併協議和計劃,日期為2024年3月6日。

 

   

“合併子公司I”是指特拉華州的DTI合併子公司I,Inc.。

 

   

“合併子公司”是指戴德樑行合併子公司,有限責任公司,特拉華州的有限責任公司。

 

   

“合併小組”合併小組一及合併小組二

 

   

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

 

   

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

 

   

“NYSEA”指的是紐約證券交易所的美國股票。

 

   

“OFS”是指油田服務行業。

 

   

“第二次合併”是指最初的尚存公司與第II次合併合併,第II次合併繼續作為尚存的有限責任公司(“尚存公司”)。

 

1


   

“SDPI”指猶他州的Superior Drilling Products,Inc.。

 

   

“SDPI章程”係指經修訂的SD公司章程。

 

   

《公司章程》是指經《公司章程修正案》修訂後的公司章程。

 

   

“SDPI普通股”是指SDPI的普通股,每股票面價值0.001美元。

 

   

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

 

   

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

 

   

“支持股東”是指投票和支持協議附表A中所列的人。

 

   

“UBCA”指經修訂的猶他州修訂的商業公司法。

 

   

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

   

“投票和支持協議”指DTI和支持股東之間於2024年3月6日簽署的投票和支持協議。

 

   

“表決事件”指SDPI股東大會或SDPI股東的任何其他會議或SDPI股東的任何書面同意,在每種情況下,均與SDPI股東就合併提出的任何行動有關。

 

   

“投票權股份”指各支持股東於投票及支持協議日期後,於投票事件記錄日期之前或由各支持股東實益擁有或登記在案的日期之前,購入的可投票的現有股份及SDPI的任何有表決權證券。

 

2


摘要條款表

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息,並不包含對您可能重要的所有信息。戴德樑行和SDPI敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,包括附件。此外,DTI和SDPI也敦促您閲讀的重要信息包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。參見第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。除非另有説明,否則本委託書/招股説明書中對DTI的所有提及均指鑽井工具國際公司,所有對SDPI的提及均指Superior Drilling Products,Inc.,而所有對合並協議的提及均指DTI、SDPI、合併子公司I和合並子公司II之間於2024年3月6日簽署的合併協議和計劃,該協議和計劃的副本可不時修訂或補充,其副本如下附件A本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文。

合併各方(見第94頁)

DTI

DTI為北美、歐洲和中東的石油和天然氣行業提供油田設備和服務。DTI提供井下工具租賃、機械加工和檢測服務,以支持全球鑽井和井筒建設行業。DTI的主要產品是井底總成組件,如穩定器、接頭、非磁性以及鋼製鑽箍、開孔器、滾子鉸刀,以及鑽桿和鑽桿配件。此外,DTI在其井筒優化業務中提供專有技術,為鑽-N-鉸刀(商標)由SDPI開發並由DTI分銷的井筒調節工具,以及專利RotoSteer(商標),用於大位移水平井鑽井行業的旋轉導向工具。DTI還提供各種輔助設備和搬運工具來支持其租賃平臺。這些工具包括浮動閥、環規、工具籃、升降器、泥塊、電梯、托架和升降器組件、卡瓦、鉗子、刺傷導向器和安全夾。DTI還提供有限的防噴器和壓力控制附件設備產品線。DTI成立於1984年,總部設在得克薩斯州休斯敦。DTI在北美的16個地點運營,在歐洲和中東地區擁有8個國際服務和支持中心。

戴德樑行的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦,郵編:77042,Briarpark Drive,Suite150,3701.742-8500.

SDPI

SDPI是一家創新的鑽井和完井工具技術公司,為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案,提高生產效率。它的總部和製造業務都設在猶他州的弗納爾。SDPI的鑽井解決方案包括獲得專利的鑽-N-鉸刀®井眼調節工具(“鑽頭-N-鉸刀工具“)和獲得專利的Strider鑽柱振動系統技術(“漫步技術”或“漫步技術”)。此外,SDPI還是一家鑽-N-鉸刀為一家領先的油田服務公司提供聚晶金剛石緊湊型(“PDC”)鑽頭的工具和翻新。SDPI運營着最先進的鑽具製造設施,在那裏它為鑽探行業製造解決方案,以及客户的定製產品。

SDPI的主要執行辦事處位於猶他州弗納爾東區1583South 1700East,郵編:84078,電話號碼是(435)789-0594.

合併(見第101頁)

根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限,於完成合並後,(A)合併第I分部將與SDPI合併並併入SDPI,SDPI將作為SDPI的全資附屬公司繼續存在

 

3


戴德樑行,及(B)自首次合併生效之日起,SDPI作為第一次合併的倖存公司,將與合併第II部合併並併入合併第II部,合併第II部作為戴德樑行的全資附屬公司繼續存在。

SDPI股權獎的處理(見第57頁)

自第一個生效時間起生效,購買美國證券交易委員會普通股(“公司期權”)的每個期權由個人持有,而在緊接第一個生效時間後,該個人構成戴德樑行在以下日期的註冊聲明中所指的“僱員”表格S-8,表示在緊接第一個生效時間(每個“假設公司期權”)之前的未償還和未行使的期權,無論是否歸屬,應停止代表獲得SDPI普通股的權利,並應由DTI承擔,並自動轉換為購買DTI普通股的期權,其條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)與緊接第一個生效時間之前適用於該假設公司期權的相同。但以下情況除外:(I)DTI普通股受每個假定的公司期權約束的股票數量應通過乘以:(A)在緊接第一個生效時間之前受該假設的公司期權約束的SDPI普通股的數量;(B)除以0.313(經適當調整以反映任何股票拆分、股票股息、合併、重組、重新分類或類似事件,稱為“期權交換比率”),並將該等乘積向下舍入至最接近的整體股份;。(Ii)每項假定公司期權的每股行權價,須按以下除數釐定:(A)在緊接第一個生效時間之前,所假定的公司期權的每股行權價;(B)除以(B)期權交換比率,並將該等商數向上舍入至最接近的整數仙;。及(Iii)所假設的公司購股權將於首次生效時立即完全歸屬。

在第一個生效時間之前,SDPI應採取一切必要的公司行動,以規定每個公司期權應全面加速,所有受限股票和SDPI普通股的任何其他股份應成為完全歸屬,且自緊接第一個生效時間之前起,所有受限股票和任何其他受基於持續服務、基於業績或基於持續服務和業績的歸屬條件的SDPI普通股(“公司受限股票”)將完全歸屬,與此相關的限制將於緊接第一個生效時間之前失效(以先前未按照其條款歸屬的範圍為限)。

自第一個生效時間起生效,每個非假定公司期權且在緊接第一個生效時間之前尚未行使且未行使的公司期權應自動註銷,並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金,其數額相當於(X)乘以受公司期權約束的SDPI普通股的數量所得的乘積,以及(Y)(I)現金選擇對價超過(Ii)該公司期權的每股行使價格減去任何適用的税款和預扣的超額(如果有);然而,如該等公司購股權並非假定公司購股權,而其每股行使價大於或等於現金選擇代價,則該等購股權應於首次生效時作廢,不作對價。

合併後SDPI的計劃(參見第55頁)

合併完成後,預計SDPI將繼續大體上按照目前的方式進行其運營和業務,只是SDPI的繼任者Merge Sub II將是DTI的全資子公司,並整合到DTI的公司組織中。根據合併協議,SDPI普通股將從紐約證券交易所退市,並根據《交易所法案》取消註冊。根據《交易法》取消SDPI普通股的註冊將暫停SDPI根據《交易法》第15(D)節提交報告的義務。

截至本委託書/招股説明書的日期,除合併外,DTI目前沒有任何計劃、建議或談判涉及或導致涉及SDPI的特別交易

 

4


業務或管理,如合併、重組、清算、轉移任何業務,或出售或轉讓大量資產,或產生任何債務。合併後,戴德樑行將繼續評估及檢討SDPI的業務及營運,並可能提出或制定其認為最符合DTI及其股東利益的新計劃及建議,包括收購新業務或資產、處置現有業務或資產、DTI公司架構內業務或資產的轉移、SDPI所持資產組合的變更,或上述任何類型的特別交易。

合併後SDPI的治理(見第56頁)

合併完成後,SDPI的繼任者Merge Sub II將成為DTI的全資子公司,並將作為根據特拉華州法律成立的有限責任公司存在。現任SDPI董事會和SDPI的高管將在合併後辭職。合併完成後,SDPI章程和SDPI附例將被合併第II分部的成立證書和有限責任公司協議所取代。

特別會議(見第16頁)

SDPI特別會議將於2024年上午9:00通過音頻網絡直播在   上舉行。為了參加虛擬會議,您必須在美國東部時間2024年晚上11:59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。在特別會議當天,如果您已經正確註冊,您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼來進入特別會議。本委託書/招股説明書中對SDPI特別會議的提及是指可能不時延期或推遲的虛擬特別會議。

SDPI召開特別會議的目的如下:(I)審議並表決合併建議以批准合併協議,其副本載於委託書/招股説明書附件A;(Ii)審議並表決合併補償建議;及(Iii)如有需要或適當,批准SDPI休會建議,以在沒有足夠票數通過合併建議時向股東徵集額外選票。

合併原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公平(見第35頁)

SDPI董事會成立SDPI特別委員會的主要目的是:(A)審查和監督合併,並考慮符合SDPI和SDPI股東最佳利益的合併的其他替代方案(“替代交易”);(B)審查、評估、調查和談判合併或任何替代交易的條款和條件,只要SDPI特別委員會認為此類行動是可取的;(C)確定合併或任何替代交易是否對SDPI和SDPI股東公平並符合其最佳利益;以及(D)如果SDPI特別委員會認為適當或可取的,向SDPI董事會建議SDPI應對合並或任何替代交易採取什麼行動(如果有的話)。

經審慎考慮後,SDPI特別委員會一致(A)確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)對SDPI及SDPI非關聯股東是明智及公平的,並符合SDPI及SDPI非關聯股東的最佳利益;(B)建議SDPI董事會採納合併協議及批准該等交易(包括合併),並決定合併協議及交易(包括合併)對SDPI及SDPI非關聯股東是明智及公平的,並符合彼等的最佳利益;及(C)建議SDPI董事會提交

 

5


向SDPI股東提交合並協議供其批准,並建議SDPI股東在每種情況下根據合併協議的條款和條件批准合併協議。

SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議,一致(A)確定合併協議和交易,包括合併,對SDPI和SDPI股東,包括SDPI非關聯股東,是明智和公平的,並符合SDPI股東的最佳利益,(B)通過合併協議並批准包括合併在內的交易,以及合併協議的簽署、交付和履行,(C)決議建議SDPI股東批准合併協議,以及(D)指示召開SDPI特別會議以提交合並提案,合併補償建議和SDPI休會建議提交SDPI股東批准。

此外,SDPI特別委員會和SDPI董事會認為,根據交易法第13E-3條的定義,合併對SDPI的“非關聯證券持有人”是公平的。

SDPI特別委員會和SDPI董事會在就合併的原因和對SDPI非關聯股東的公平性達成各自的結論時,考慮了“特殊因素-合併的原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公平”一節中所述的因素。

支持股東明確同意並採納SDPI特別委員會及SDPI董事會的合併理由,以及他們對合並對SDPI非關聯股東是否公平的立場。

派珀·桑德勒的意見(見第44頁)

2024年3月6日,派珀·桑德勒公司(以下簡稱派珀·桑德勒)提出口頭意見,隨後於2024年3月6日向SDPI特別委員會提交派珀·桑德勒的書面意見,確認於該日期,根據派珀·桑德勒在準備其意見時所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查時的資格和限制,在第一次合併中將向SDPI普通股的持有者支付的合併對價,不包括G.Troy Meier、Annette Meier、Tronco Energy Corporation、根據合併協議,彼等各自的聯營公司(“非聯營持有人”)(戴德樑行及其聯營公司(如有)除外)就財務角度而言對該等持有人(“派珀·桑德勒意見”)是公平的(“派珀·桑德勒意見”),一如下文第44頁開始題為“派珀·桑德勒的意見”一節更全面地描述。

Piper Sandler的書面意見書全文描述了Piper Sandler在準備Piper Sandler意見書時進行審查時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項、以及限制和限制,作為本委託書聲明/招股説明書的附件B,並通過引用併入本文。Piper Sandler提供諮詢服務和Piper Sandler的意見,為SDPI特別委員會審議合併和合並協議提供信息和協助。Piper Sandler的意見無意亦不構成任何SDPI股東應如何(I)就合併或任何其他事項投票或(Ii)就首次合併中提出的合併代價作出任何選擇的建議。

附表合併的目的及理由13e-3除SDPI和支持股東以外的其他提交方;公正性(見第41頁)

在對合並協議和合並協議預期的交易分別進行評估的過程中,戴德樑行董事會、SDPI董事會和SDPI特別委員會各自舉行了許多

 

6


會議,諮詢各自的高級管理層、法律和財務顧問,並審查和評估大量信息。戴德樑行董事會在各自作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時,考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素,包括(但不限於):

 

   

DTI和SDPI各自的財務狀況和招股説明書,以及繼續獨立運營DTI和SDPI的風險;

 

   

DTI董事會、SDPI董事會和SDPI特別委員會在各自管理團隊以及法律和財務顧問的協助下,開展了全面和徹底的進程,審查和分析潛在的戰略備選方案和戰略交易夥伴候選人,並審查其他備選方案(包括每個保留為獨立公司的備選方案和備選戰略交易);

 

   

關於DTI普通股和SDPI普通股各自的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息;

 

   

SDPI股東在根據合併協議完成合並後獲得現金、DTI普通股股份或其他可交易收益的潛力;

 

   

根據合併協議,DTI和SDPI各自有權在某些情況下考慮和參與關於主動收購建議的討論,以及SDPI董事會在改變其關於合併的建議方面的限制;

 

   

合併協議在某些情況下終止的潛在解約費;

 

   

投票和支持協議,根據該協議,支持股東僅以SDPI普通股持有人的身份同意投票表決他們持有的SDPI普通股的全部股份,贊成向他們提交的與合併有關的建議,並反對任何替代收購建議;以及

 

   

預期合併將符合守則第368(A)節所指的重組,並將構成財政部條例1.368-2(G)及1.368-3(A)條所指的“重組計劃”,結果是SDPI股東在根據合併協議將SDPI普通股交換為DTI普通股時,一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的應税損益。

戴德樑行並無參與SDPI特別委員會或SDPI董事會有關SDPI特別委員會的法律或財務顧問有關合並對SDPI非關聯股東是否公平的商議,或接受SDPI特別委員會的法律或財務顧問的意見。戴德樑行並無進行或委聘財務顧問進行任何估值或其他分析,以評估合併對SDPI非關聯股東的公平性。儘管如此,戴德樑行相信,合併在程序上和實質上對SDPI的非關聯股東是公平的。DTI作出本節中包含的聲明完全是為了遵守規則的要求13e-3以及《交易法》下的相關規則。戴德樑行對合並的公平性的看法,不打算也不應被解釋為就如何就合併提議進行投票的任何SDPI股東的建議。

SDPI董事和高級職員的股權和投票權(見第148頁)

SDPI高級職員和董事的受益所有權在“有關SDPI的重要信息-某些受益持有人的證券所有權和SDPI的管理”中進行了描述。

在簽署和交付合並協議的同時,RTI與每位支持股東簽訂了投票和支持協議,支持股東總共受益擁有

 

7


SDPI普通股約佔SDPI已發行股本總數投票權的40%。根據投票和支持協議,支持股東同意(除其他事項外)投票支持批准合併協議及其擬議交易,但須遵守投票和支持協議中規定的限制。

SDPI董事和高管在合併中的利益(見第57頁)

SDPI高管和董事在合併中的利益不同於SDPI股東的利益,或不同於SDPI股東的利益,在題為“特殊因素-SDPI董事和高級管理人員在合併中的利益”一節中描述。SDPI特別委員會及SDPI董事會在評估及磋商合併協議及合併事項,以及建議SDPI股東批准合併協議時,已知悉及考慮該等利益。該等權益的例子包括(其中包括)(I)就公司限制性股票及公司購股權(假設公司購股權除外)收取付款的權利,該等付款將在本文所述限制的規限下,根據合併代價予以套現;(Ii)收取現金遣散費;及(Iii)根據合併協議有權獲得持續賠償、墊支開支及保險保障。

如果批准採納合併協議的建議獲得批准,SDPI董事和高管持有的SDPI股權獎勵將得到與所有其他SDPI股權獎勵相同的處理方式。

DTI普通股清單(見第213頁)

戴德樑行普通股在納斯達克上市,代碼為“DTI”。戴德樑行預計將獲得批准在納斯達克上市,如有需要,戴德樑行普通股將作為合併代價發行。這樣的批准是合併的一個條件。合併完成後,SDPI普通股將從紐約證券交易所退市,並根據《交易法》取消註冊。

持不同政見者的權利(見第235頁)

根據猶他州法律,通過採取某些具體行動和/或避免採取其他某些具體行動,SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持異議,並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。這種持不同政見者的權利受到一些限制和技術要求的制約。一般來説,為了行使持不同政見者的權利,你必須:

 

   

自合併協議獲得SDPI股東批准之日起成為SDPI的股東;

 

   

在SDPI股東就合併進行表決之前,向SDPI遞交書面通知,表明您打算要求按以下條款中規定的地址支付您的股份不同政見者的權利”;

 

   

不得投票支持合併協議;

 

   

根據持不同政見者通知的條款要求付款,該通知將在第一次合併完成後10天內發送給持不同意見的股東,詳情如下;以及

 

   

根據持不同政見者通知的條款存放您的證書。

僅僅投票反對合並協議不會保護持不同政見者的權利,這需要嚴格遵守猶他州法律規定的所有步驟。猶他州法律規定的行使持不同政見者權利的要求在下文“不同政見者的權利“UBCA關於持不同政見者權利的第13部分轉載並作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。你應該閲讀UBCA的第16-10A-1301節到第16-10A-1331節。如果您正在考慮異議,我們鼓勵您諮詢您自己的法律顧問。

 

8


如果您投票贊成批准和採納合併協議,或如果您沒有采取任何必要的步驟,您將失去根據UBCA持有的SDPI普通股的持不同意見者的權利。本委託書構成SDPI向SDPI股東發出的通知,即根據UBCA第16-10a-1320節的要求,與第一次合併相關的持不同政見者的權利可用。

完成合並的條件(見第117頁)

DTI、合併方和SDPI完成或導致完成合並的義務須滿足以下條件,其中任何一個或多個條件均可由所有此等各方以正式簽署的聯合書面形式予以放棄(如果法律允許):

 

   

美國證券交易委員會不應就該表格發出任何停止令S-4註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分),並對該格式繼續有效S-4註冊聲明,且美國證券交易委員會不得為此目的啟動或書面威脅未撤回的任何程序;

 

   

沒有任何法律要求(如合併協議中的定義)或命令(如合併協議中的定義)阻止、禁止或非法完成合並;

 

   

取得所需的公司股東投票權(如合併協議所界定);及

 

   

根據第一次合併將發行的戴德樑行普通股股份,包括將於行使經轉換公司購股權時發行的戴德樑行普通股股份(定義見合併協議),須已獲批准在納斯達克上市(須遵守發行通知)。

DTI

DTI完成或導致完成合並的義務必須滿足以下附加條件,DTI可以書面免除其中任何一個或多個條件:

 

   

SDPI的每個陳述和保證符合適用標準的真實和正確,並且SDPI的每個契約在所有重要方面都得到了履行或遵守;

 

   

自合併協議之日起,不會發生公司重大不利影響(定義見合併協議);以及

 

   

DTI收到高級人員的SDPI證書,證明這些陳述和保證是真實和正確的,並且這些公約已經得到履行和遵守。

SDPI

SDPI完成合並的義務須滿足以下附加條件,SDPI可書面免除其中任何一項或多項條件:

 

   

DTI的每一項陳述和保證對於適用標準而言都是真實和正確的,並且DTI的每一公約在所有重要方面都得到了履行或遵守;

 

   

自合併協議之日起,不會發生DTI重大不利影響(定義見合併協議);以及

 

   

SDPI收到官員的DTI證書,證明這些陳述和保證是真實和正確的,並且這些公約已經得到履行和遵守。

 

9


不徵集收購建議書談判(見第111頁)

SDPI不會,且SDPI將促使本公司各附屬公司(定義見合併協議),並將指示其及其各自的代表(定義見合併協議),除非合併協議明確允許,否則不得直接或間接:

 

   

徵求、發起、知情鼓勵、明知而誘導、明知而協助或明知地便利任何人(DTI或其聯屬公司或其各自代表除外)就構成或可合理預期導致任何公司收購建議(定義見合併協議)的任何建議或要約提出的任何查詢或提交或宣佈的任何建議或要約(定義見合併協議)然而,前提是,SDPI及其代表可讓提出建議或要約的人蔘考合併協議第(4.2)節的規定,並向提出公司收購建議的人(及其代表)進行查詢,以純粹澄清該公司收購建議的條款,以便公司董事會向自己通報該公司收購建議);

 

   

提供關於SDPI或任何公司子公司(DTI和DTI子公司除外)的任何信息,或允許SDPI或公司子公司的代表、賬簿、記錄或財產,在每種情況下,與構成或將合理預期導致公司收購提案的任何詢價、提案或要約的徵集、發起、鼓勵或促進或迴應有關目的,或為了徵求、發起、鼓勵或協助或迴應;

 

   

參與、訂立、繼續或以其他方式參與與任何人士(戴德樑行或其代表除外)就任何公司收購建議或任何可合理預期會導致任何公司收購建議的查詢、建議或要約(提供, 然而,,SDPI及其代表可將作出任何該等查詢、建議或要約的人轉介至合併協議第(4.2)節的規定,並向提出公司收購建議的人(及其代表)作出查詢,以純粹澄清該等公司收購建議的條款,以便公司董事會向其本身通報該等公司收購建議);

 

   

批准、採納、推薦、同意或訂立,或公開提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上與任何公司收購建議有關的類似文件、協議、承諾或協議;或

 

   

決定或同意執行上述任何一項。

建議不變(見第112頁)

除合併協議另有明確允許外,SDPI董事會及其任何委員會,包括SDPI特別委員會,均不得:(I)以與DTI或合併子公司相反的方式,扣留、撤回、修改、修改或有資格(或公開提議撤回、修改、修改或有資格)SDPI董事會建議(定義見合併協議)和SDPI特別委員會建議(定義見合併協議),或未在本委託書/招股説明書中包括SDPI董事會建議和SDPI特別委員會建議(定義見合併協議);(Ii)批准、採納、推薦或宣佈任何特別提款權收購建議是可取的(或公開建議這樣做);(Iii)在除戴德樑行及其聯營公司以外的任何第三方就SDPI的股權證券提出收購要約或交換要約後的十個工作日(定義見合併協議)內(在任何情況下,不得遲於SDPI特別會議日期前一個工作日,因為可根據合併協議第4.4(A)節推遲或休會),未能公開宣佈一份聲明,披露SDPI特別委員會和/或SDPI董事會建議拒絕此類投標或交換要約(為免生疑問,特別提款權特別委員會或特別提款權委員會對接受任何此類

 

10


(Br)在上述期限結束時,收購要約或交換要約應構成未能公開宣佈SDPI特別委員會或SDPI董事會(視情況而定,建議拒絕此類投標或交換要約);或(Iv)如果DTI提出要求,未能在公司收購建議公開宣佈後十個工作日內(在任何情況下,不得遲於SDPI特別會議日期前一個工作日,因為該建議可根據合併協議第4.4(A)節的規定推遲或休會)發佈新聞稿,重申SDPI董事會的建議和SDPI特別委員會的建議,提供, 然而,,SDPI必須在要求重新確認之前至少48小時收到DTI的請求;提供, 進一步,在任何情況下,SDPI、SDPI特別委員會或SDPI董事會均無義務就每項公開宣佈的SDPI收購建議或就其每項公開宣佈的實質性修改多次公開重申SDPI董事會的建議或SDPI特別委員會的建議(第(I)款至第(Iv)款所述的任何行動均稱為“SDPI建議的變更”);(V)促使或準許SDPI訂立任何合約(定義見合併協議)、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(根據合併協議第4.2(A)節訂立的可接受保密協議(定義見合併協議)除外);。(Vi)採取任何行動,使任何反收購或類似法規的規定不適用於SDPI收購建議或交易對手;。或(Vii)公開提議執行上述任何一項。

終止合併協議(見第120頁)

合併協議可以終止,並可放棄擬進行的交易。

 

   

經DTI和SDPI雙方書面同意;

 

   

如果合併在截止日期前仍未完成,則由DTI或SDPI進行;提供,如果一方當事人(或該當事人的任何關聯公司(定義見合併協議)實質性違反了該方在合併協議項下的任何義務,將對未能在終止日期或之前發生第一個生效時間(定義見合併協議)起到重大作用,則不得允許該一方終止;

 

   

DTI或SDPI在第一個生效時間之前的任何時間,如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束(如合併協議中所定義)已成為最終和不可上訴的; 提供,尋求終止合併協議的當事人應已盡合理最大努力防止進入和取消此類相關的法律限制;

 

   

DTI在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間,如果(I)SDPI特別委員會已在建議中做出SDPI更改,或(Ii)SDPI已重大故意違反合併協議中規定的某些契諾(如合併協議中所定義);

 

   

SDPI,(1)如果已經滿足並繼續滿足合併協議第V條所述的某些條件(但因其性質而不能滿足的條件除外(如合併協議中的定義)),以及(2)SDPI已在向DTI提交的書面通知中不可撤銷地承諾,SDPI已準備好、願意並能夠完成合並協議預期的交易;

 

   

SDPI於取得SDPI股東批准前的任何時間,如(I)SDPI特別委員會已授權本公司就SDPI上級建議訂立最終協議;及(Ii)實質上與合併協議終止同時,SDPI訂立有關SDPI上級建議的最終協議,並向DTI支付終止費用(定義見合併協議);

 

11


   

DTI或SDPI在下列情況下:(I)SDPI特別會議(包括其任何延期和延期)已舉行並完成,以及(Ii)SDPI股東批准未獲批准,在每種情況下,在對此類批准進行表決後;

 

   

如果:(I)合併協議中包含的SDPI的任何陳述和保證不準確,以致無法滿足關於SDPI的陳述和保證的準確性的成交條件;或(Ii)本協議中包含的SDPI的任何契諾在實質性方面遭到違反;但如果SDPI的任何陳述和擔保中的任何不準確之處或違反約定的行為在截止日期前可由SDPI糾正,並且SDPI正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反,則除非該不準確或違反自SDPI收到DTI關於該不準確或違反的書面通知之日起30天內仍未糾正,否則DTI不得因該不準確或違反而終止合併協議;或

 

   

如果:(I)合併協議中包含的任何DTI或合併Sub的陳述和擔保不準確,以致無法滿足合併協議第V條中規定的某些條件;或(Ii)合併協議中包含的DTI的任何契諾被違反,以致合併協議第V條中規定的某些條件不會得到滿足;提供, 然而,,就以下目的而言條款(I)如上所述和(Ii),如果DTI或合併子公司的任何陳述和擔保中的不準確或違反DTI約定的行為在截止日期前可以通過DTI糾正,並且DTI正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反,則SDPI不得因該不準確或違反而終止合併協議,除非該不準確或違反自DTI收到SDPI關於該不準確或違反的書面通知之日起30天內仍未糾正;前提是,進一步如SDPI違反其於合併協議內所載的任何陳述、保證或協議,則SDPI無權終止合併協議,而違反該等陳述、保證或協議將導致未能履行合併協議第V條所載的條件。

終止費和費用(見第121頁)

在某些情況下,終止合併協議將導致SDPI支付總額為987,715.77美元的終止費(“終止費”)。DTI收取根據合併協議所欠的終止費、其特定履行的權利及其就欺詐或任何重大故意違反(定義見合併協議)尋求損害賠償的權利將是DTI及合併子公司及其各自的聯營公司就合併協議向SDPI及本公司關聯方(定義見合併協議)提出的唯一及排他性補救。

無論合併是否完成,合併協議的每一方都將自行支付準備、簽訂和執行合併協議的費用。

重要的美國所得税後果(見第206頁)

是次合併旨在符合守則第368(A)條所指的“重組”的定義。如果適用,合併對SDPI普通股美國持有者的税收後果如下:

 

   

接受DTI普通股和現金(除了收到的現金而不是DTI普通股的一小部分)來交換SDPI普通股的美國持有人,通常將確認收益(但不是虧損),其數額等於(1)美國股東根據合併收到的DTI普通股的公平市值和現金的總和超過該美國持有人在其SDPI普通股股份中的納税基礎的金額,和(2)該美國持有者根據合併而收到的現金金額(不包括作為DTI普通股零碎股份而收到的任何現金);

 

12


   

如果美國持有者只接受DTI普通股的新股,以換取SDPI普通股,而不擁有任何SDPI普通股,則一般不會確認合併後的任何收益或損失;

 

   

對於SDPI普通股的美國持有者,如果SDPI普通股的股票只收取現金,並且不以其他方式擁有任何SDPI普通股,則將確認等於SDPI普通股的美國持有者收到的現金金額與該美國持有者持有的SDPI普通股的美國持有者股票之間的差額的損益。如果SDPI普通股的美國持有者在第一次合併生效之日持有SDPI普通股超過一年,則與合併相關的美國持有者確認的收益或損失通常構成長期資本收益或損失。

上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有DTI普通股和SDPI普通股的美國持有者。你的税收後果將取決於你的個人情況。此外,您可能受制於本委託書/招股説明書中未討論的州、地方或外國税法。因此,我們強烈敦促您諮詢您的税務顧問,以充分了解合併對您的特殊税收後果。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論,請參閲第206頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”的部分。

會計處理(見第59頁)

這項合併將按照符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)的會計方法,作為DTI對SDPI的收購入賬。欲瞭解更多信息,請參閲第59頁開始的“特殊因素--合併的會計處理”。

DTI普通股和SDPI普通股持有人權利比較(見第214頁)

DTI是特拉華州的公司,SDPI是猶他州的公司。SDPI的所有權權益不同於DTI的所有權權益。DTI股東的權利受《DTI章程》、《DTI附例》和DGCL的管轄。SDPI股東的權利受SDPI章程、SDPI章程和UBCA的約束。

與合併有關的訴訟(見第60頁)

合併協議要求SDPI向DTI提供任何因合併協議或合併協議擬進行的交易而產生或有關的SDPI普通股股份持有人對SDPI或其任何董事或高級管理人員提起的法律程序的及時書面通知,以及與此相關的所有訴狀和重要函件的副本。此外,合併協議規定SDPI有機會讓DTI有機會參與任何該等法律程序的辯護、和解或妥協,費用由DTI自行承擔(但前提是SDPI須在與DTI磋商並真誠考慮其意見的情況下,控制其辯護、策略及和解),未經DTI事先書面同意,不得同意此類和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。戴德樑行須向SDPI提供任何因合併協議或合併協議擬進行的交易而產生或有關的戴德樑行普通股股份持有人對戴德樑行或其任何董事或高級職員提起的法律程序的即時書面通知,以及與該等法律程序有關的所有狀書及重要函件的副本。

截至本委託書/招股説明書的日期,SDPI和DTI均不知道有任何此類法律訴訟正在提起。

 

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風險因素摘要(見第61頁)

在決定如何投票之前,您應仔細考慮所有風險因素以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。有關合並及相關交易、戴德樑行業務及戴德樑行普通股的風險,請參閲第61頁開始的“風險因素”一節。

與合併相關的風險

 

   

合併受條件約束,包括一些可能無法及時滿足(如果有的話)的條件。未能完成合並或嚴重延遲完成合並,可能會對DPD普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。

 

   

在合併進行期間,RTI和SDPI將各自面臨業務不確定性,這可能會對各自的業務產生不利影響。

 

   

如果合併獲得SDPI股東的批准,SDPI股東收到合併對價的日期取決於合併的完成日期,這是不確定的。

 

   

合併協議限制了SDPI尋求合併替代方案的能力,這可能會阻礙其他公司提出有利的替代交易提議。

 

   

DTI和SDPI可能會因合併而產生大量交易相關成本。

 

   

如果合併協議終止,在某些情況下,SDPI可能有義務向DTI支付終止費用。

 

   

DTI和SDPI未來可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止合併的完成。

 

   

SDPI股東有權享有與合併相關的反對者權利。

 

   

DTI及SDPI的若干行政人員及董事在合併中擁有不同於他們作為DTI股東及SDPI股東可能分別擁有的權益或該等權益之外的權益,該等權益可能會對彼等支持或批准合併的決定產生影響。

 

   

派珀·桑德勒的意見僅根據派珀·桑德勒所掌握的信息以及現有的事實和情況發表,並受該意見發表之日(也是合併協議簽署日期)的評估,不會反映該意見發表之日和合並結束日之間的情況變化。

 

   

SDPI的財務預測可能不能反映實際的未來結果。

與DTI普通股投資相關的風險

 

   

SDPI股東因合併而獲得的DTI普通股與SDPI普通股具有不同的權利。

 

   

如果在合併後大量出售DTI普通股,則DTI普通股的市值可能會下降,而DTI普通股的市值也可能因發行和出售DTI普通股的股票而下降,但與合併無關。

 

   

DTI可能無法實現合併的預期收益,合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。

 

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與合併有關的税務風險和合並中獲得的DTI普通股的所有權

合併將是一項應税交易,因此,SDPI股東由此產生的納税義務(如果有的話)將取決於SDPI股東的特定情況。SDPI股東因合併而承擔的納税義務可能超過預期。

與DTI業務相關的風險

 

   

DTI的業務依賴於其某些關鍵經理和員工的持續服務。

 

   

DTI是一家新興成長型公司及規模較小的呈報公司,因此只會面對新興成長型公司及規模較小的呈報公司所獨有的各種風險,包括但不限於對財務呈報內部控制的有效性作出評估的要求。

 

   

DTI可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益,這可能需要管理層的高度關注,擾亂其業務,並對運營結果產生不利影響。

 

   

DTI租賃用於油井和氣井鑽探的工具。此設備可能會使DTI承擔責任,包括人身傷害、財產損失和環境污染的索賠,或者如果其性能不符合規格,則可能造成聲譽損害。

 

   

戴德樑行可能無法成功管理我們的增長。

與DTI的法律和監管事項相關的風險

 

   

DTI的運營要求其遵守各種國內和國際法規,違反這些法規可能會對業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

 

   

如果DTI不能完全保護我們的知識產權或商業祕密,它可能會損失收入或其所擁有的任何競爭優勢或市場份額,或者它可能會在捍衞知識產權的訴訟中招致費用。

與SDPI業務和行業相關的風險

 

   

石油和天然氣行業支出的下降可能會影響SDPI的收入和收入,並導致其資產減值。

 

   

SDPI與Meiers及其關聯實體的關聯方交易可能會導致利益衝突,可能對公司產生不利影響。

 

   

SDPI依賴第三方供應商及時交付原材料,如果SDPI不能及時獲得充足的供應,可能會對業務結果產生不利影響。

與SDPI普通股相關的風險

 

   

作為一家規模較小的報告公司,SDPI受到規模較大的披露要求的約束,這可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景。

 

   

只要SDPI在很大程度上由梅爾家族控制,其股東影響事件結果的能力就會受到限制。

 

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問答

以下是對您可能對擬議中的合併和SDPI特別會議提出的一些問題的簡要回答。你應該仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書的其餘部分,包括第61頁開始的風險因素和附件,因為本節中的信息並不提供對你可能重要的所有信息。風險因素的其他重要信息和描述也包含在本委託書/招股説明書中引用的文件中。參見第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。

問:為什麼我會收到這些材料?

答:本委託書/招股説明書是SDPI特別會議的委託書。

閣下收到本委託書/招股章程,是因為SDPI及DTI已訂立合併協議,根據該協議,在履行或(在適用法律許可的範圍內)豁免合併協議所包括的條件下,(A)合併附屬公司I將與SDPI合併並併入SDPI,SDPI將作為DTI的全資附屬公司繼續存在;及(B)自第一次合併的生效日期起,SDPI作為第一次合併的倖存法團,將與合併附屬公司合併及併入合併附屬公司II,合併附屬公司II將作為DTI的全資附屬公司繼續存在。合併協議適用於合併的條款,並附於本委託書/招股説明書中附件A.

為了完成合並,SDPI股東必須根據猶他州法律批准合併協議和合並。

本委託書/招股説明書既作為委託書,SDPI將通過其徵集委託書以獲得必要的股東和股東對合並的批准,也作為招股説明書的形式構成註冊説明書的一部分S-4據此,戴德樑行將發行戴德樑行普通股作為合併的對價。

本委託書/招股説明書包含有關SDPI特別會議、合併及其他事宜的重要資料,請閣下仔細閲讀。

問:為什麼DTI和SDPI提議合併?

答:DTI和SDPI認為,合併將使DTI股東和SDPI非關聯股東都受益。見“特殊因素--DTI董事會的建議及其合併的理由”和“特殊因素--合併的原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公平”。

問:合併將對SDPI產生什麼影響?

答:如果合併成功,SDPI將與合併第II部分合並,合併第II部分將作為戴德樑行的間接全資子公司繼續存在。合併完成後,SDPI普通股將停止在紐約證券交易所上市,隨後將根據《交易所法案》取消註冊。

合併協議附於本委託書/招股説明書後附件A。有關擬議合併、其影響和其他交易的更完整討論,請參閲“合併協議”。

問:合併成功完成後,SDPI股東將持有DTI普通股流通股的百分比是多少?

答:如果合併成功完成,根據截至2024年5月9日的DTI普通股流通股數量,並假設DTI普通股的最大發行數量是由於

 

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合併後,SDPI股東在合併中獲得的DTI普通股股份合計約佔合併完成後DTI普通股流通股的14%。

問:SDPI股東在合併中將獲得什麼?

答:如果合併完成,在生效時間已發行的每股SDPI普通股將自動轉換為股票選擇對價或現金選擇對價中的一種或兩種,並將在此後代表獲得這兩種對價之一的權利。有關合並對價的兩個選項的更多信息,請參閲“合併協議”。

SDPI股東在合併中將獲得的股票選擇對價的價值將取決於DTI普通股股票在有效時間的市場價格。SDPI股東在生效時間收到的DTI普通股的市場價格可能高於、低於或等於本委託書/招股説明書日期或SDPI特別會議時的DTI普通股的市場價格。因此,在決定如何就合併提案投票之前,您應獲得DTI普通股和SDPI普通股的當前市場報價。戴德樑行普通股在納斯達克資本市場上交易,交易代碼為“DTI”。SDPI普通股在紐約證券交易所交易,交易代碼為“SDPI”。

問:SDPI股權獎勵的持有者將在合併中獲得什麼?

A:自第一個生效時間起,每個假定的公司期權將不再代表獲得SDPI普通股的權利,並應由DTI承擔並自動轉換為購買DTI普通股的期權,其條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)與緊接第一個生效時間之前適用於該假定公司期權的相同,但:(I)受每個假定公司期權約束的DTI普通股的數量應通過以下乘以確定:(A)在緊接第一個生效時間之前,受該假設公司期權約束的SDPI普通股的數量;通過(B)計算期權交換比率,並將該乘積向下舍入至最接近的整數股;(Ii)每項假設公司購股權的每股行權價應除以:(A)於緊接第一次生效時間前假設公司期權的每股行權價;(B)除以(B)期權交換比率,並將該商數向上舍入至最接近的整數仙;及(Iii)假設公司期權應於第一次生效時間起立即完全歸屬。

在第一個生效時間之前,SDPI應採取一切必要的公司行動,以規定每個公司期權應全面加速,所有股份應完全歸屬公司限制性股票,與此相關的限制應於緊接第一個生效時間之前失效(以先前未根據其條款授予的範圍為限)。

自第一個生效時間起生效,每個非假定公司期權且在緊接第一個生效時間之前尚未行使且未行使的公司期權應自動註銷,並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金,其數額相當於(X)乘以受公司期權約束的SDPI普通股的數量所得的乘積,以及(Y)(I)現金選擇對價超過(Ii)該公司期權的每股行使價格減去任何適用的税款和預扣的超額(如果有);然而,如該等公司購股權並非假定公司購股權,而其每股行使價大於或等於現金選擇代價,則該等購股權應於首次生效時作廢,不作對價。

問:現有的DTI股東將如何受到合併的影響?

答:合併完成後,每位DTI股東將持有與緊接合並完成前相同數量的DTI普通股。作為合併的結果,DTI

 

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股東將持有更大公司的股份,DTI股東的收益更高。然而,如果選擇股票選擇對價,DTI將向SDPI股東增發DTI普通股,以換取他們與合併相關的SDPI普通股,因此在緊接合並前發行和發行的每股DTI普通股將佔合併後發行和發行的DTI普通股總數的較小百分比。

問:SDPI股東現在是否應該交付SDPI普通股?

答:沒有。合併完成後,根據合併協議的按比例分配條款,您在賬面登記形式中持有的截至生效時間的任何SDPI普通股將轉換為您選擇的合併對價形式的權利。如果您在賬簿登記表格中持有SDPI普通股,您將不需要提交證書來獲得合併對價。如果您以認證形式持有您的SDPI普通股,則在收到您在生效時間之後的適當文件後,並在您的股票選擇對價範圍內,根據合併協議的按比例分配條款,交易所代理將以簿記形式向您交付DTI普通股的股票。如果您在街道上擁有SDPI普通股,您將收到的與合併相關的DTI普通股應在合併結束後幾天內根據您的銀行、經紀商或其他代名人的政策和程序存入您的賬户。

問:合併後我的股票將在哪裏交易?

答:戴德樑行普通股將繼續在納斯達克資本市場交易,交易代碼為《戴德樑行》。合併完成後,SDPI普通股將不再公開交易,並將根據《交易法》取消註冊。

問:在合併中獲得的DTI普通股是否有權獲得股息?

答:合併完成後,為交換SDPI普通股而發行的所有DTI普通股將使持有者有權獲得與DTI普通股的所有其他持有者在生效時間之後的任何股息記錄日期相同的股息(如果有的話)。見“DTI股東和SDPI股東的權利比較”。

問:SDPI專題會議將於何時何地舉行?

答:SDPI特別會議將於2024年,山區時間上午9:00,通過音頻網絡直播,或會議可能不時延期或推遲的其他日期、時間和地點舉行,以審議和表決合併方案、合併補償方案和SDPI休會方案。要參加虛擬會議,您必須在晚上11:59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。東部時間2024年開始。在SDPI特別會議當天,如果您已經正確註冊,您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認中通過電子郵件收到的密碼來進入SDPI特別會議

問:為什麼國家發改委選擇召開虛擬專題會議?

答:SDPI董事會決定完全以虛擬方式舉行SDPI特別會議,並通過音頻網絡直播進行,使SDPI股東能夠在世界各地方便的任何地點參加會議。SDPI董事會和SDPI管理層創建並實施了虛擬格式,以促進股東出席和參與,使股東能夠從世界各地免費充分、平等地參與。然而,SDPI股東將承擔與其互聯網接入相關的任何費用,如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬特別會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)有可能直接

 

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更快地訪問信息,同時為SDPI和SDPI股東節省時間和金錢,特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。SDPI還認為,SDPI選擇的在線工具將增加股東溝通。例如,虛擬格式允許股東在SDPI特別會議之前和期間與SDPI進行溝通,以便他們可以向SDPI董事會或SDPI管理層提出問題

問:誰有權在SDPI特別會議上投票?

答:本次特別會議的備案日期為2024年    (以下簡稱《申報日》)。只有在SDPI記錄日期收盤時登記在冊的SDPI股東才有權通知SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票。

問:如果我在SDPI記錄日期之後但在SDPI特別會議之前出售我的SDPI普通股,該怎麼辦?

答:SDPI特別會議的SDPI記錄日期早於SDPI特別會議的日期,也早於合併預計完成的日期。如果您在SDPI記錄日期之後但在SDPI特別會議日期之前出售或轉讓您的SDPI普通股,您將保留在SDPI特別會議上的投票權。然而,您將無權獲得SDPI股東在合併中收到的合併對價。為了獲得合併對價,您必須在生效時間持有SDPI普通股。

問:特別會議的法定人數是什麼?

答:有權在SDPI特別會議上親自或由代理代表出席SDPI特別會議的SDPI普通股的大多數持有人將構成法定人數,並允許SDPI在SDPI特別會議上處理擬議的業務。虛擬出席SDPI特別會議將構成親自出席,以確定出席人數。收到但標記為棄權的代理將被算作出席並有權投票的SDPI普通股股份,以確定法定人數。經紀人 無投票權(if任何)將不會被視為出席或代表出席SDPI特別會議以確定出席法定人數。

問:在SDPI特別會議上批准每一項提案需要多少投票?

答:合併提議的批准需要SDPI股東的贊成票,這些股東至少代表SDPI已發行普通股的多數。在法定人數不足的情況下,SDPI休會建議的批准需要SDPI股東的贊成票,他們代表有權投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數。合併補償建議和SDPI休會建議的批准需要有權在SDPI特別會議上投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數持有人的贊成票。棄權或未能投票將不會影響對合並補償提案和SDPI休會提案的投票。

支持股東於SDPI記錄日期合共實益擁有約40%的已發行SDPI普通股。根據投票及支持協議的條款,支持股東已同意投票贊成合併建議及SDPI休會建議。

除支持股東外,SDPI所有董事及行政人員合共實益擁有的已發行SDPI普通股約佔SDPI記錄日期已發行普通股的 %。

 

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合併建議的批准是DTI和SDPI完成合並義務的一個條件。批准合併補償建議和SDPI休會建議並不是DTI或SDPI完成合並的義務的條件。

問:如果我以自己的名義持有SDPI普通股,我如何投票?

答:在您仔細閲讀本委託書/招股説明書後,您可以通過以下方式之一對您的SDPI普通股進行投票:

 

   

以郵寄方式遞交委託書,填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的委託書(為方便起見,隨信附上委託書及已付郵資的信封);

 

   

通過訪問代理卡上列出的互聯網網站以電子方式提交您的委託書;

 

   

通過撥打所附代理卡上的免費(美國或加拿大境內)電話號碼,以電話方式提交您的委託書;或

 

   

通過虛擬出席SDPI特別會議並根據所提供的指示在SDPI特別會議上投票。

通過郵寄、電話或通過您的代理卡上列出的互聯網網站提交您的委託書的截止時間為山區時間晚上10:59,即SDPI特別會議的前一天。

如果您虛擬出席SDPI特別會議並希望在虛擬會議期間投票,您將能夠使用隨附於您的代理材料的説明進行投票。

問:我可以參加SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票嗎?

答:如果您在SDPI記錄日期收盤時是SDPI的股東、該持有人的授權代表或SDPI的特邀嘉賓,您可以通過   上的現場音頻網絡直播來虛擬出席SDPI特別會議。要參加虛擬會議,您必須在晚上11:59之前在http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM註冊。東部時間2024年,   。在特別會議當天,如果您已經正確註冊,您可以通過點擊提供的鏈接並使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼來進入特別會議。您將能夠現場參加SDPI特別會議並在線投票。SDPI特別會議將於山區時間上午9點開始。在線訪問和辦理入住手續將於山區時間上午8:30開始。從2024年   山區時間上午8:30開始,將在虛擬會議平臺上提供技術支持,直至特別會議結束。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間,請撥打虛擬會議平臺上顯示的技術援助號碼。

由於SDPI特別會議是虛擬的,將沒有實際會議地點,SDPI股東將無法出席SDPI特別會議面對面。

即使您計劃虛擬出席SDPI特別會議,為了確保您的SDPI普通股將代表您出席SDPI特別會議,我們鼓勵您迅速簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見,隨附了代理卡和已付郵資的信封),或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您虛擬出席SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票,您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的SDPI普通股是以“街道名稱”持有的,有關如何確保您的SDPI普通股獲得投票的相關信息,請參閲下面的答案。

 

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問:如果我的SDPI普通股被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街頭名義”持有,我的銀行、經紀人或其他被指定人會投票給我嗎?

答:根據紐約證券交易所的規則,您的銀行、經紀商或其他被提名人只能在以下時間投票表決您持有的SDPI普通股“非常規”如果你指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票,這一點很重要。計劃在SDPI特別會議上審議的所有提案如下“非常規”事情。因此,如果您未能向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示,您的股票將不會被視為出席SDPI特別會議,也不會被代表出席SDPI特別會議以確定法定人數,也不會對任何提案進行投票。為確保您的股票在每一項提案中都有投票權,您應指示您的銀行、經紀商或其他被指定人按照您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的有關您股票投票的程序,如何投票您的股票。

如果SDPI股東未能指示其、他或她的銀行、經紀人或其他被指定人,該股東希望如何投票其股票,將等同於投票反對合並提議。SDPI股東未能指示其、其銀行、經紀商或其他被指定人如何投票其股票,不會影響合併補償建議及SDPI休會建議的結果。

您也可以在SDPI特別會議上投票,如果您提供您的銀行、經紀商或其他被指定人的“法定委託書”,使您有權在SDPI特別會議上投票您的SDPI普通股。在SDPI特別會議當天,您只能通過以下方式在會議期間投票電子郵件在會議之前,將您的法定委託書副本發送至ViralMeeting.com@viewproxy.com。

問:您預計合併將於何時完成?

答:我們目前預計合併將於2024年第三季度完成。在DTI和SDPI完成合並之前,必須滿足若干條件,其中包括SDPI股東批准合併協議。雖然DTI及SDPI不能肯定合併的所有條件將於何時獲得滿足,但DTI及SDPI預期於SDPI特別會議後於切實可行範圍內儘快完成合並(假設合併建議獲SDPI股東批准),惟須遵守(其中包括)已根據證券法生效的註冊聲明,而本委託書/招股章程是註冊聲明的一部分。見“合併協議--合併的條件”。合併是有條件的,包括一些可能不會及時滿足的條件,如果有的話。未能完成合並或完成合並的重大延遲可能會對DTI和SDPI未來的業務和財務業績以及DTI普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。見“風險因素--與合併相關的風險”。

問:如果合併沒有完成,會發生什麼?

答:如果由於任何原因合併沒有完成,SDPI股東將不會收到他們持有的任何SDPI普通股的合併對價。在這種情況下,SDPI普通股將繼續流通,SDPI普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易,SDPI仍將是一家上市公司。

問:SDPI董事會如何建議SDPI股東投票?

A:於2024年3月6日,SDPI特別委員會一致(I)已確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益,(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易,包括按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限的合併,(Iii)建議SDPI董事會按合併協議所載條款及條件批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併),及

 

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(Iv)已議決並建議SDPI董事會決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准,及(B)建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI特別委員會會議後,SDPI董事會召開特別會議,並根據SDPI特別委員會的建議,一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益,(Ii)已按合併協議所載條款並受合併協議所載條件的約束,批准了合併協議及其擬進行的交易,及(Iii)決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准,及(B)建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI特別委員會和SDPI董事會建議SDPI股東投票支持合併建議和合並補償建議。SDPI董事會建議SDPI股東投票支持SDPI休會提議。

有關SDPI特別委員會和SDPI董事會批准的更多信息,請參閲“特殊因素-合併的原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公平。”

SDPI股東應知悉,SDPI的若干董事、行政人員及其他聯營公司,包括支持股東,以及SDPI特別委員會的若干成員,可能在合併中擁有與作為SDPI股東的權益不同或不同的權益,或在該等權益之外擁有權益。見“特殊因素--SDPI董事和高級職員在合併中的利益”。

問:合併對SDPI股東來説,預計美國聯邦所得税會產生什麼後果?

答:第一次合併和第二次合併加在一起,旨在符合《守則》第368(A)節的含義,合併對SDPI普通股美國持有者的税收後果如下:

 

   

接受DTI普通股和現金(除了收到的現金而不是DTI普通股的零頭股份)以交換SDPI普通股的美國持有人,通常將確認收益(但不包括虧損),其數額等於(1)美國股東根據合併收到的DTI普通股和現金的公平市值之和超過該美國持有者在其SDPI普通股股份中的納税基礎的金額,以及(2)該美國持有者根據合併而收到的現金金額(不包括作為DTI普通股零碎股份而收到的任何現金);

 

   

如果美國持有者只接受DTI普通股的新股,以換取SDPI普通股,而不擁有任何SDPI普通股,則一般不會確認合併後的任何收益或損失;

 

   

對於SDPI普通股的美國持有者,如果SDPI普通股的股票只收取現金,並且不以其他方式擁有任何SDPI普通股,則將確認等於SDPI普通股的美國持有者收到的現金金額與該美國持有者持有的SDPI普通股的美國持有者股票之間的差額的損益。如果SDPI普通股的美國持有者在第一次合併生效之日持有SDPI普通股超過一年,則與合併相關的美國持有者確認的收益或損失通常構成長期資本收益或損失。

 

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問:合併完成後,對持有DTI普通股所有權的SDPI股東來説,預計美國聯邦所得税會產生什麼後果?

答:對於接受DTI普通股和現金股票的美國持有人,該美國持有人根據合併獲得的DTI普通股股票的總税基,包括被視為已收到並如下所述贖回的任何零碎股份權益,將等於美國持有人在已交出的SDPI普通股中的調整後税基總和,減去收到的現金金額(不包括任何代替零碎股票收到的現金),再加上收益金額,如果有,由美國持有者在交易所確認(不包括與收到的代替零碎股份的現金有關的任何確認的收益)。

對於只接受DTI普通股新股以換取SDPI普通股的美國持有者,根據合併收到的新DTI普通股的總税基將等於美國持有者在其交換的SDPI普通股中的總税基。根據合併而收到的DTI普通股的持有期(包括被視為已收到並按下文所述贖回的任何零碎股份)將包括美國持有者所交換的SDPI普通股的持有期。

問:SDPI股東是否有權獲得評估或持不同意見者的權利?

答:是的,根據猶他州的法律,SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持異議,並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。有關持不同政見者權利的更多信息,請參見第235頁標題為“持不同政見者權利”一節。UBCA第13部分的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

問:如果我沒有在委託書或投票指導卡上註明如何投票,該怎麼辦?

答:如果您是SDPI股東,並簽署並返回您的委託書或投票指導卡,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的SDPI普通股將按照SDPI董事會就該提案提出的建議進行投票。這意味着他們將被投票表決:(1)合併提案,(2)“合併補償方案;及(3)”“SDPI的休會建議。

當SDPI股東返回帶有“棄權”指示的委託書時,就會出現棄權。

 

   

合併提案:假設有足夠的法定人數,棄權或不投票將與投票產生相同的效果。反對他説:“合併提議。

 

   

合併補償方案:棄權或投票失敗不會影響對合並補償提案的投票。

 

   

SDPI休會提案棄權或表決失敗不會影響對SDPI休會提案的投票。

問:在我提交委託書後,我是否可以更改SDPI普通股的投票説明?

答:是的。如果您以自己的名義持有您的SDPI普通股,您可以在SDPI特別會議上投票表決之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書:

 

   

在以前提交的委託書之日之後,通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書;條件是不遲於SDPI特別會議前一天的晚上10:59(山區時間)收到這種新的委託書;

 

   

按下列地址向SDPI祕書遞交書面撤銷通知;條件是不遲於SDPI特別會議前一天晚上10:59(山區時間)收到該書面撤銷通知;

 

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使用委託卡上的説明虛擬出席SDPI特別會議並在SDPI特別會議上投票;或

 

   

正確填寫和簽署一份日期較晚的委託書,並將其按下列地址交付給SDPI祕書;前提是不遲於SDPI特別會議前一天的晚上10:59(山區時間)收到該委託書:

優等鑽井產品公司。

1583年S 1700東經

注意:祕書

維納爾,德克薩斯州84078

電話:(214) 871-3555

您出席SDPI特別會議時沒有投票,不會自動撤銷您的委託書,任何委託書的撤銷也不會以任何方式影響您出席SDPI特別會議的權利。如果您以“街道名稱”持有您的SDPI普通股,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人,以獲得有關如何更改您的投票的説明。您也可以在SDPI特別會議上投票,如果您提供您的銀行、經紀商或其他被指定人的“法定委託書”,使您有權在SDPI特別會議上投票您的SDPI普通股。然而,在SDPI特別會議當天,您只能通過以下方式在會議期間投票電子郵件在會議之前,將您的法定委託書副本發送至ViralMeeting.com@viewproxy.com。

問:SDPI專題會議投票結果在哪裏?

答:如果可能,SDPI可能會在SDPI特別會議結束時公佈初步投票結果。SDPI將在當前的表格報告中公佈SDPI特別會議的最終投票結果8-K和對附表上的信息聲明的修正案13e-3將在SDPI特別會議後向美國證券交易委員會備案。國家開發銀行向美國證券交易委員會提交的所有報告在提交時都是公開的。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

問:如果我收到超過一套SDPI特別會議的投票材料,我應該怎麼辦?

答:您可能會收到不止一套SDPI特別會議的投票材料,這些材料可能包括多張代理卡或投票指導卡。例如,對於您持有SDPI普通股的每個經紀賬户,您將收到一張單獨的投票指導卡。此外,如果您是以多個名稱註冊的記錄持有人,您將收到多個代理卡。請按照您收到的委託卡和投票指示卡上的説明填寫、簽名、註明日期並將其退回。

問:如果我對投票、SDPI特別會議或合併有進一步的問題,我應該打電話給誰?

答:如果您是SDPI的股東,對SDPI特別會議或合併有疑問,或希望獲得更多本委託書/招股説明書或其他代理卡的副本,您可以聯繫:

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號,3研發地板

新澤西州布魯姆菲爾德,郵編:07003

免費:877-587-1964

電郵:郵箱:sdpi@alliancevisors.com

 

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特殊因素

一般信息

根據美國證券交易委員會規則和交易所法案,擬議中的合併是一項“私有化”交易。因此,規則13e-3根據交易法和相關規則,DTI和SDPI必須就合併做出某些披露。這一“特殊因素”部分包含了你應該仔細閲讀的各種信息。例如,題為“合併的影響”一節解釋了完成合並的具體步驟和合並的結果,包括作為尚存實體(“尚存實體”)的第二次合併。題為“-合併的背景”一節解釋了戴德樑行合併的目的和合並協議的一般談判。題為“-戴德樑行、合併分部I及合併分部II對合並的公平性的立場”、“-戴德樑行董事會的建議及合併理由”及“-合併理由;SDPI特別委員會及SDPI董事會的建議;公平”的章節,分別解釋為何SDPI特別委員會及SDPI董事會,以及SDPI各自,以及DTI、合併分部I及合併分部II,相信合併符合SDPI非聯營股東的最佳利益。題為“提供給戴德樑行的財務顧問討論材料”一節概述了能源資本解決方案有限責任公司在擔任戴德樑行財務顧問評估合併時所遵循的流程和方法。《派珀·桑德勒的意見》一節總結了派珀·桑德勒公司(以下簡稱派珀·桑德勒)向SDPI特別委員會提出意見時所遵循的流程和方法。我們鼓勵您仔細閲讀“特殊因素”一節和整個委託書/招股説明書,以及通過引用結合在此的文件。

合併的背景

 

SDPI董事會經常與管理層一起檢討SDPI的業務策略、機遇、業績和挑戰,作為考慮和評估SDPI長期前景的一部分,目的是提高SDPI股東的價值,並考慮到SDPI業務的發展、其經營的行業、監管環境以及總體經濟和金融市場。這項審查包括考慮潛在的戰略選擇,包括潛在的戰略業務組合、其他戰略夥伴關係和交易,或保持獨立公司。

DTI自2016年5月以來一直是SDPI的客户。根據這一業務關係,戴德樑行過去是,現在仍然是SDPI的最大個人客户。由於這些商業關係,SDPI的管理團隊成員與DTI管理團隊的成員保持着定期的聯繫。

2023年3月7日,SDPI董事會在管理層的協助下,審查了SDPI的戰略增長計劃的現狀和業績,並作為審查的一部分,考慮了SDPI可能提供的潛在戰略和財務替代方案的可能性,包括探索出售SDPI的可能性。審查後,SDPI董事會授權管理層開始考慮和評估SDPI可用的戰略替代方案,包括可能通過徵求第三方對銷售交易的興趣。SDPI董事會還決定聘請一名財務顧問協助SDPI董事會對SDPI進行此類戰略選擇審查。

2023年3月和4月,SDPI董事會和SDPI管理層採訪了一些國家公認的投資銀行,並聽取了他們關於潛在戰略審查進程的陳述。2023年4月25日,SDPI董事會決定聘請Piper Sandler擔任SDPI董事會的財務顧問,因為它的專業知識包括微帽該公司在油田服務行業的專業知識和人脈,以及在戰略替代評估和併購交易方面為公司提供諮詢的專業知識。

2023年5月9日,SDPI董事會召開會議,出席會議的有SDPI管理層成員和SDPI的外部律師尤因·瓊斯律師事務所(“尤因·瓊斯”)的代表。在會議期間,SDPI董事會討論了不同替代方案的相對利益,並得出結論,考慮和評估側重於股東價值最大化的戰略替代方案將符合SDPI股東的最佳利益。SDPI董事會授權管理,並得到SDPI財務和法律部門的協助

 

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顧問,開始考慮和評估SDPI可能可用的所有戰略替代方案,並可能徵求第三方對銷售交易的興趣。SDPI董事會還得出結論,最好公開披露這一決定,以便SDPI能夠對市場進行全面調查。

2023年5月19日,SDPI與Piper Sandler簽署了一份聘書,並就SDPI的戰略選擇評估聘請了Piper Sandler。

2023年5月22日,SDPI宣佈正在評估戰略選擇,SDPI已聘請Piper Sandler擔任其財務顧問。此後,在主動提出的基礎上,幾個潛在的利益方通知Piper Sandler,他們各自對SDPI交易的潛在興趣。在SDPI董事會的指示下,Piper Sandler的代表隨後與每個潛在的感興趣的各方進行了初步溝通。

在2023年5月22日至2023年8月17日期間,Piper Sandler的代表代表SDPI與六家可能有興趣收購SDPI的公司以及一家提出將其業務出售給SDPI的公司進行了初步溝通。關於這些初步溝通,Piper Sandler在SDPI董事會的指導下通知每一位可能感興趣的各方,SDPI打算進行正式的銷售過程,在進行該過程之前不打算與任何個人進行實質性討論。這些潛在的利益方都沒有向Piper Sandler或SDPI提供可操作的提案,供SDPI董事會考慮。在此期間,派珀·桑德勒和SDPI管理層準備了材料和演示文稿,以期啟動正式程序,就可能出售SDPI的競標者進行招標。由於稍後在合併章節的背景中闡述的原因,SDPI董事會和SDPI特別委員會都沒有授權Piper Sandler開始正式的出售過程。

2023年8月7日,DTI的財務顧問Energy Capital Solutions LLC的代表聯繫了Piper Sandler的代表,表示DTI有興趣探索收購SDPI的可能性。

2023年8月14日,SDPI提交了截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告,其中包括SDPI向下調整SDPI的預計收入和隨後12個月的EBITDA的管理。

2023年10月2日,ECS代表DTI向Piper Sandler的代表遞交了一份意向書,反映了DTI收購SDPI的提議。該建議設想的收購價為每股1.00美元的SDPI普通股,SDPI股東可以選擇以1美元現金或0.243股戴德樑行普通股的形式獲得,這是基於20天截至2023年9月29日,DTI普通股和SDPI普通股的成交量加權平均價格,交易總價值為3040萬美元。此外,該建議設想:(A)SDPI董事會主席兼首席執行官Troy Meier和SDPI董事會主席兼首席執行官Annette Meier,以及SDPI董事會主席兼SDPI首席運營官Annette Meier,將在擬議的交易完成後受僱於DTI,薪酬水平與他們完成前的薪酬水平基本相似,以及(B)東電能源公司簽發的本票(“東電票據”),由SDPI持有的與Troy G.Meier和Annette Meier(“Tronco”)有關聯的實體將按與成交前存在的條款(前述(A)和(B)項預期的安排,“關聯股東安排”)基本相同的條款從SDPI更新為DTI。2023年10月2日收盤時,SDPI普通股每股價格為0.81美元,DTI普通股每股價格為3.91美元。

2023年10月12日,SDPI董事會舉行了一次會議,Piper Sandler,Ewing&Jones,PLLC,SDPI的外部律師(“Ewing&Jones”)和SDPI的律師Porter Hgees LLP(“PH”)的代表出席了會議。在會議期間,Piper Sandler的代表審查和討論了其對SDPI的初步財務分析,並提供了DTI提案的財務條款摘要和對

 

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此類建議,包括初步可比公司分析、初步可比交易分析和初步合併公司分析。經考慮及商議後,SDPI董事會確定DTI的建議具有足夠吸引力,值得與DTI進一步討論,並指示Piper Sandler與DTI的顧問接洽,並指示SDPI管理層及其法律和財務顧問開始對DTI進行盡職調查審查。

同樣在2023年10月12日的會議上,Piper Sandler的代表回顧了Piper Sandler和SDPI在2023年5月22日宣佈SDPI的戰略選擇審查後收到的接觸,並表示只有六方就潛在收購SDPI進行了初步接觸,其中一方表示希望將其業務出售給SDPI。派珀·桑德勒的代表表示,作出任何此類接觸的各方都沒有在初步討論之後取得進展。經討論及商議後,SDPI董事會決定無需與任何已作出該等初步外展的各方進一步接觸,而SDPI董事會將繼續探討與戴德樑行的潛在交易,而SDPI董事會將繼續探討SDPI可用的策略替代方案,包括啟動正式出售程序。

2023年10月16日,PH的代表與SDPI在猶他州的當地律師Snell&Wilmer通了電話,討論SDPI董事會提出的受託責任和交易流程問題。

2023年10月17日,Meier先生代表他本人和他的妻子Meier夫人向SDPI董事會的獨立董事Jim Lines、Michael Ronca和Robert Iversen遞交了一封信,表示在對SDPI的前景進行審查後,並考慮到進行正式銷售過程所需的資源以及他們不願向SDPI的競爭對手提供與銷售過程相關的機密信息,Meier先生和夫人希望SDPI將所有資源投入SDPI的所有資源,以尋求與DTI的潛在交易。

2023年10月17日晚些時候,Lines、Ronca和Iversen先生會見了PH的代表,並與他們一起審查了SDPI董事會根據適用法律承擔的受託責任。特別是,Lines先生、Ronca先生和Iversen先生以及PH的代表審查了SDPI董事會是否以及何時成立一個由獨立和公正的董事組成的特別委員會,以探討其與DTI的可能交易。本集團認識到SDPI董事會可能宜採取該等行動,並儘快成立一個特別委員會,因應當日較早時的函件、李先生及夫人實益擁有約38%的SDPI普通股,以及與戴德樑行進行交易時可能出現的潛在利益衝突,包括聯營股東安排(統稱為“潛在利益衝突”)。PH的代表與Lines先生、Ronca先生和Iversen先生討論了特別委員會的目的是保護SDPI的非關聯股東的利益不受任何潛在的利益衝突的影響。

2023年10月18日,SDPI董事會簽署了SDPI董事會的一致書面同意,授權併成立了SDPI特別委員會,該委員會由SDPI董事會的三名成員Lines、Ronca和Iversen組成,他們被SDPI董事會認定為就與DTI的潛在交易而言是獨立和公正的。SDPI特別委員會被授權全面審查、考慮、評估、談判、接受、拒絕和建議與DTI的任何潛在交易以及SDPI可用的任何替代交易或戰略替代方案,並保留與這些過程相關的自己的法律和財務顧問。

2023年10月18日晚些時候,SDPI專委會召開會議。經討論及商議後,SDPI特別委員會決定聘請Piper Sandler擔任SDPI特別委員會的獨家財務顧問,而非SDPI或SDPI董事會的獨家財務顧問,惟須經Piper Sandler確認並無任何重大關係或潛在利益衝突會影響其向SDPI特別委員會提供意見。

2023年10月20日,DTI和SDPI達成互惠協議不披露關於DTI和SDPI之間潛在交易的協議。

 

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2023年10月29日至11月6日,在SDPI特別委員會的指導下,派珀·桑德勒的代表與ECS的代表接觸,對DTI及其業務進行財務盡職調查。

2023年11月7日,SDPI特別委員會和SDPI管理團隊的成員,包括Meiers先生和夫人,Piper Sandler和Ewing&Jones的代表與DTI的高級管理團隊Crofford先生以及ECS和HM Capital Partners的代表舉行了會議,ECS和HM Capital Partners是實益擁有DTI大部分普通股的財務贊助商。在該次會議上,戴德樑行的管理團隊及ECS向特別委員會介紹戴德樑行的業務及財務預測、戴德樑行對這項交易的策略理據及優點的看法,以及戴德樑行擬將SDPI納入戴德樑行的組織架構及業務策略的計劃。在與DTI管理團隊的討論中,SDPI特別委員會成員和Piper Sandler的代表強調,DTI的提議沒有為SDPI股東帶來足夠的價值,在SDPI特別委員會準備批准與DTI的交易之前,DTI需要改善其提議的商業條款。在討論過程中,戴德樑行高級管理團隊成員口頭確認,戴德樑行準備在其建議中將交換比例由每股SDPI普通股0.243股增加至0.261股,但現金對價仍為每股1美元。2023年11月7日收盤時,SDPI普通股每股價格為0.76美元,DTI普通股每股價格為3.65美元。

2023年11月7日,在上述會議結束後,Piper Sandler的代表立即向SDPI管理層披露,一個單獨的Piper Sandler交易團隊代表第三方參與了DTI當時參與的銷售過程。

2023年11月9日,SDPI提交了一份當前的Form 8-K報告,公佈了截至2023年9月30日的季度財務業績,在當天的財報電話會議上,SDPI的管理層報告稱,SDPI“已收到並正在積極評估潛在戰略交易對手對公司的主動興趣”。

在2023年11月9日至11月17日期間,ECS和DTI的律師温斯頓·斯特勞恩有限責任公司(Winston)分別向SDPI和派珀·桑德勒發出了盡職調查請求。

從2023年11月15日到2024年3月6日,SDPI特別委員會、派珀·桑德勒的代表和尤因·瓊斯公司的代表在雙週刊討論交易事項的基礎。

2023年12月6日,SDPI特別委員會召開會議,派珀·桑德勒和尤因·瓊斯公司的代表出席了會議。Piper Sandler的代表提供了最新情況,介紹了為迴應DTI代表提出的盡職調查要求而建立一個載有信息的虛擬數據室的最新情況,並表示不久將向DTI及其代表提供這一信息。派珀·桑德勒的代表還表示,DTI和ECS都尚未提交更新和修訂的提案。SDPI特別委員會隨後討論了它預計DTI將要求的某些條款和安排,包括在潛在交易完成後保留李先生和夫人的服務的僱用協議,並確定SDPI特別委員會將在適當的時候處理這些關切,但它將明確表示,潛在交易的條件不是DTI與李先生和夫人訂立或敲定任何僱用協議或其他安排。在此討論之後,SDPI特別委員會邀請SDPI的管理團隊,包括先生和夫人,在數據室審查將向DTI披露的財務材料,並討論SDPI的財務模型和預測。

2023年12月8日,DTI和SDPI相互允許對方及其代表訪問各自的虛擬數據室,其中包含關於雙方及其業務的盡職調查信息。

從2023年12月13日到2024年2月28日,SDPI、DTI、Piper Sandler和ECS的代表每週開會,討論盡職調查程序事項。

 

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2024年1月3日,SDPI特別委員會召開會議,派珀·桑德勒的代表出席。在會議上,SDPI特別委員會成員和Piper Sandler討論了對DTI修訂後的2023年11月7日口頭提案的潛在反提案的條款。他們還討論了DTI的戰略增長舉措,以及它們如何影響與DTI交易中應付對價的估值。經討論審議,SDPI專委會決定提出每股價格的反建議,由SDPI專委會確定。SDPI特別委員會指示Piper Sandler向ECS傳達SDPI特別委員會仍對與DTI的交易感興趣,並將很快提交對DTI 2023年11月7日修訂後的口頭提案的反提案。

2024年1月9日,Piper Sandler的代表與ECS的代表舉行了一次會議,並傳達了SDPI特別委員會仍對與DTI的交易感興趣,並表示將很快提交對DTI 2023年11月7日修訂後的口頭提案的反提案。

2024年1月11日,SDPI特別委員會召開會議,派珀·桑德勒和尤因·瓊斯公司的代表出席了會議。SDPI特別委員會與Piper Sandler的代表討論了可能對DTI提出還價的財務條款。經討論及商議後,SDPI特別委員會決定建議戴德樑行以相當於每股1美元現金或0.332股DTI普通股的價格收購SDPI(“SDPI反建議”),並指示Piper Sandler向戴德樑行轉達SDPI反建議。2024年1月11日收盤時,SDPI普通股每股價格為0.81美元,DTI普通股每股價格為3.01美元。

隨後,在2024年1月11日,SDPI特別委員會和SDPI管理團隊的成員以及派珀·桑德勒和尤因·瓊斯的代表與DTI的高級管理團隊以及ECS和HM Capital Partners的代表舉行了會議。在會議上,戴德樑行的管理團隊和ECS向SDPI特別委員會介紹了戴德樑行的業務和財務預測以及財務模式。

2024年1月15日,SDPI特別委員會召開會議,派珀·桑德勒的代表出席。SDPI特別委員會經討論及商議後,認為經修訂的口頭建議條款未能為SDPI股東提供足夠價值,並指示Piper Sandler繼續與DTI及其代表接觸,以探討潛在的交易,但向他們傳達,SDPI特別委員會不會根據經修訂的口頭建議批准交易,而DTI需要改善其建議的經濟條款,為SDPI股東帶來更多價值,然後SDPI特別委員會才準備向SDPI董事會建議批准與DTI的交易。

2024年1月15日,應SDPI特別委員會的要求,Piper Sandler的代表向DTI遞交了一封信,反映了SDPI的反建議。2024年1月12日(也就是2024年1月16日之前的最後一個交易日)收盤時,SDPI普通股每股價格為0.81美元,DTI普通股每股價格為2.97美元。

2024年1月31日,ECS的代表代表戴德樑行向Piper Sandler提交了一份書面修訂提案,反映了每股相當於1美元現金或0.313股戴德樑行普通股的收購價,由SDPI股東選擇,並須按比例分配,交易對價的比例不得超過戴德樑行普通股的50%。戴德樑行修訂後的提案還規定,交易的最終完成和執行關聯股東安排是有條件的。2024年1月31日收盤時,SDPI普通股每股價格為0.71美元,DTI普通股每股價格為2.99美元。

2024年1月31日晚些時候,SDPI特別委員會的成員召開了一次電話會議,討論當天早些時候從DTI收到的更新提案。在討論過程中,SDPI特別委員會的成員認為戴德樑行提出的修訂條款具有足夠的吸引力,值得Piper Sandler考慮,並決定在Piper Sandler能夠做到的情況下儘快召開會議

 

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提供關於訂正提案的初步財務分析。SDPI特別委員會的成員還認為,SDPI特別委員會將需要自己的獨立律師與DTI談判潛在交易的條款,並決心保留Mayer Brown LLP(“Mayer Brown”)作為其律師。

2024年2月1日,SDPI專門委員會召開會議,派珀·桑德勒的代表出席。派珀·桑德勒的代表對戴德樑行修訂後的提案進行了初步的財務分析。經過討論和商議,SDPI特別委員會確定,在確定準備根據DTI 2024年1月31日的修訂提案進行交易之前,需要額外的時間來考慮修訂提案的條款。

2024年2月5日,SDPI特別委員會和Piper Sandler簽署了對Piper Sandler聘書的修正案,自2024年1月1日起生效,修正案反映Piper Sandler僅是SDPI特別委員會的財務顧問,而不是SDPI或SDPI董事會的財務顧問。

2024年2月6日,SDPI特別委員會召開會議,派珀·桑德勒的代表出席。派珀·桑德勒的代表對戴德樑行修訂後的提案進行了初步的財務分析。經過討論和審議後,SDPI特別委員會認為DTI的修訂提案具有足夠的吸引力,準備就與DTI的交易進行談判並最終敲定合併協議。SDPI特別委員會指示派珀·桑德勒向ECS轉達SDPI特別委員會的立場。

2024年2月6日晚些時候,在SDPI特別委員會的指示下,Piper Sandler的代表聯繫了ECS的代表,並通知他們,SDPI特別委員會已確定DTI 2024年1月31日的修訂提案是可以接受的,並準備在該提案的基礎上開始談判和敲定合併協議。

2024年2月8日,Piper Sandler向SDPI特別委員會和Mayer Brown提交了一份日期為2024年2月7日的書面披露聲明,涉及Piper Sandler的預先存在與SDPI、DTI及其各自附屬公司的關係,這一點隨後在2024年3月4日的SDPI特別委員會會議上得到重新確認,梅耶爾·布朗也出席了會議。披露聲明指出,除其他事項外,根據其與衝突相關的慣常清算程序,Piper Sandler在2021年1月1日至2024年2月5日期間,沒有從SDPI、DTI或其各自附屬公司的任何投行服務中賺取任何費用。

2024年2月9日,SDPI特別委員會召開會議,梅耶爾·布朗的代表出席。Mayer Brown的代表與SDPI特別委員會一起審查了他們在猶他州法律下的受託責任,包括總體上和潛在交易的背景下。在這次討論中,Mayer Brown的代表審查了根據猶他州法律針對擁有大股東或董事的公司的考慮事項,這些公司可能在潛在交易中存在利益衝突。特別是,Mayer Brown的代表審查了SDPI特別委員會是否以及何時將與DTI的交易交由“多數非關聯”股東投票表決是否以及何時是可取的。Mayer Brown的代表還要求SDPI特別委員會的成員再次確認,他們對與DTI的潛在交易是獨立和公正的,Ronca、Lines和Iversen先生都證實了他們的獨立和公正。

2024年2月10日,温斯頓向尤因·瓊斯律師事務所提交了合併協議初稿,以便進一步分發給SDPI特別委員會。

2024年2月11日,SDPI特別委員會召開會議,梅耶爾·布朗的代表出席。在會上,梅耶爾·布朗的代表對温斯頓前一天遞交的合併協議草案中反映的實質性問題進行了初步分析,包括草案反映了(A)Meier和DTI執行相互同意的僱傭的結束條件

 

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協議和對Tronco票據的修正案(“Meier安排條件”),(B)不超過50%的SDPI股東選擇接受股票對價的成交條件(“選擇門檻條件”),(C)慣例非邀請函和適用於特別提款權的“櫥窗”條款,以及(D)沒有任何條款確保交易將被視為免税根據適用的税收法律法規進行重組。梅耶爾·布朗的代表討論了可能的“逛街”條文。此外,Mayer Brown的代表介紹了適用的猶他州法律,該法律規定,在潛在的衝突交易中,猶他州公司董事會批准的交易不受全面公平審查,如果交易得到相關董事會獨立和公正的成員(或由該等董事組成的特別委員會)的批准,或交易的條件是公司“多數非關聯”股東的批准,則將根據商業判斷標準進行審查(“猶他州清潔法規”)。

2024年2月12日,SDPI特別委員會舉行了一次會議,梅耶爾·布朗、派珀·桑德勒和派珀·桑德勒的法律顧問多爾西·桑德尼律師事務所的代表出席了會議。會上,SDPI專委會與與會各方就交易流程進行了一般性討論。在多爾西代表離開後,SDPI特別委員會繼續與梅耶爾·布朗和派珀·桑德勒的代表討論增加一名“逛街”合併協議中的條款,以及是否在合併協議中加入一項條件,即SDPI必須獲得“多數非關聯”股東的合併批准。

2024年2月12日晚些時候,Winston、Mayer Brown、Ewing&Jones和ECS的代表舉行了電話會議,討論交易的税收結構和SDPI股東將收到的對價的預期税收待遇,以及合併協議中將包括的條款,以實施預期的税收待遇。

同樣在2024年2月13日,温斯頓向尤因·瓊斯律師事務所遞交了一份投票和支持協議草案。尤因·瓊斯律師事務所隨後將草稿交給了邁克爾·梅爾夫婦,供他們與私人律師一起審查。

2024年2月14日,SDPI特別委員會召開會議,梅耶爾·布朗的代表出席。在會議上,Mayer Brown的代表對合並協議中反映的實質性問題進行了分析。在與Mayer Brown商議和協商後,SDPI特別委員會決定,除其他事項外,(A)完全拒絕Meier安排條件,並表示該交易將不以任何方式最終確定Meier和DTI之間的任何安排,(B)拒絕選舉門檻條件,並以習慣的按比例分配機制取而代之,以保留雙方預期的税收待遇和經濟協議,以及(C)提出“逛街”代替的規定非邀請函和“櫥窗”條款(統稱為“SDPI特別委員會立場”)。此外,SDPI特別委員會決定,根據猶他州Cleansing法規,它不會提出“非關聯股東的多數”批准條件。SDPI特別委員會隨後指示Mayer Brown準備一份反映SDPI特別委員會立場的合併協議修訂草案,並授權卡隆卡先生將此類立場轉達給戴德樑行董事會成員兼希克斯股權合夥公司董事董事總經理Curt Crofford。

2024年2月15日,隆卡先生與克羅福德先生通了電話,向他轉達了SDPI特別委員會的立場。

2024年2月16日,梅耶爾·布朗向温斯頓提交了一份反映SDPI特別委員會立場的合併協議修訂草案。

2024年2月18日,克羅福德先生與隆卡先生通了電話,討論梅耶爾·布朗提交的合併協議修訂草案,並傳達了DTI董事會不太可能接受“去商店”的條款。

 

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2024年2月23日,温斯頓向梅耶爾·布朗遞交了一份合併協議修訂草案。

2024年2月26日,SDPI特別委員會召開會議,梅耶爾·布朗的代表出席。在會上,Mayer Brown的代表對修訂後的合併協議所反映的實質性問題進行了分析,包括DTI(A)拒絕了“Go shop”條款,以及(B)重新插入了選舉門檻條件,並刪除了Mayer Brown提議的選舉比例語言。在與Mayer Brown討論和協商後,SDPI特別委員會指示Mayer Brown從DTI的顧問那裏獲得關於DTI在合併協議中的立場的進一步澄清,特別是關於對價的預期税收處理。

2024年2月27日,梅耶爾·布朗、温斯頓和ECS的代表致電討論和談判合併協議的條款,包括選舉門檻條件。在隨後於2024年2月27日的討論中,ECS的代表向Piper Sandler的代表傳達,DTI已拒絕SDPI特別委員會的“Go shop”提議,如果SDPI特別委員會決定繼續執行“Go Shop”條款,可能會停止關於潛在交易的進一步討論。

2024年2月28日,梅耶爾·布朗、温斯頓、ECS和派珀·桑德勒的代表致電討論合併協議的税收條款,包括為對價準備的税收待遇。

2024年2月28日晚些時候,SDPI特別委員會召開了會議,梅耶爾·布朗和派珀·桑德勒的代表出席了會議。在會上,Mayer Brown和Piper Sandler的代表介紹了關於合併協議條款的討論和談判的最新情況,包括關於(A)合併對價的預期税收處理和(B)戴德樑行對“Go shop”公約的立場。在與Mayer Brown討論和協商後,SDPI特別委員會決定接受DTI刪除“go shop”條款,特別是考慮到DTI的立場是,如果SDPI特別委員會決定繼續追求“go shop”條款,它將停止進一步討論,並拒絕重新加入選舉門檻條件,並就合併協議的條款向Mayer Brown提供進一步指導。SDPI特別委員會隨後指示Mayer Brown準備一份反映這些立場的合併協議修訂草案。

2024年2月29日,梅耶爾·布朗向温斯頓遞交了一份合併協議修訂草案。在2024年2月29日至2024年3月6日期間,温斯頓和梅耶布朗敲定了合併協議。

2024年3月1日,Dentons Durham Jones Pinegar P.C.的一名代表,也就是先生和夫人的律師,向Ewing&Jones提交了投票和支持協議的修訂草案。2024年3月1日晚些時候,尤因和瓊斯向温斯頓和梅耶爾·布朗遞交了投票和支持協議草案。

隨後,在2024年3月1日,Mayer Brown的一名代表向Ewing&Jones於2024年3月2日提交給Dentons的投票和支持協議發表了評論,其中包括在SDPI特別委員會或SDPI董事會更改有關合並的建議的情況下終止投票和支持協議。

2024年3月2日,Piper Sandler的代表致電Mayer Brown的代表表示,Piper Sandler剛剛發現,Piper Sandler內部的另一個獨立團隊正在與DTI探討DTI聘請Piper Sandler擔任其財務顧問的可能性,涉及一項與DTI和SDPI之間的交易不同的潛在交易(“Piper Sandler/DTI聯繫人”)。Mayer Brown的代表要求Piper Sandler的代表提供有關Piper Sandler/DTI聯繫人的額外背景信息,Piper Sandler的代表表示Piper Sandler將盡快提供這些信息。

同樣在2024年3月2日,温斯頓向尤因·瓊斯和梅耶爾·布朗遞交了投票和支持協議的修訂草案,尤因·瓊斯於2024年3月2日向德頓遞交了該草案。

 

32


2024年3月4日,多爾西的一名代表向梅耶爾·布朗遞交了公平意見信的草稿。意見信中披露了派珀·桑德勒/戴維森接觸的情況。

2024年3月4日晚些時候,梅耶爾·布朗的一名代表向多爾西提交了公平意見信的修訂草案,其中包括對Piper Sandler/DTI聯繫人披露的評論。

隨後,2024年3月4日,SDPI特別委員會召開了一次會議,Piper Sandler和Mayer Brown的代表出席了會議,審議了擬議中的與DTI的合併。派珀·桑德勒的代表在會議開始時沒有出席,並在後來的某個時間點加入。Mayer Brown的代表與SDPI特別委員會成員一起審查了他們在猶他州法律下的受託責任,以及SDPI特別委員會和SDPI董事會通過合併協議和批准交易的程序,這是SDPI董事會成立SDPI特別委員會的結果。Mayer Brown的代表隨後向SDPI特別委員會提供了Piper Sandler提供的有關Piper Sandler/DTI聯繫人的所有信息的摘要,並解釋了Piper Sandler在其關於該話題的公平意見書草稿中所作的披露。SDPI特別委員會討論和商議了Piper Sandler/DTI聯繫人,並指示Mayer Brown進一步調查此事,但根據SDPI特別委員會當時掌握的情況,SDPI特別委員會認為Piper Sandler不存在利益衝突或缺乏獨立性,因此Piper Sandler將無法向SDPI特別委員會提供獨立建議。派珀·桑德勒的代表隨後加入了會議。應SDPI特別委員會的要求,Piper Sandler的代表隨後與SDPI特別委員會一起審查了其關於SDPI、DTI和合並的初步財務分析。Mayer Brown向SDPI特別委員會提供了合併協議和投票協議的某些關鍵條款的書面和口頭摘要,並指出了合併協議中有待解決的任何項目。Mayer Brown的代表還向SDPI特別委員會介紹了SDPI特別委員會將在下次會議上審議通過的決議。

2024年3月5日,在回答Mayer Brown代表提出的問題時,Dorsey向Mayer Brown證實:(A)截至2024年3月5日,Piper Sandler尚未在任何方面受聘於DTI,(B)Piper Sandler/DTI聯繫是在正常業務過程中進行的,與Piper Sandler過去的做法一致,(C)代表SDPI特別委員會的Piper Sandler團隊成員均未參與Piper Sandler/DTI聯繫,及(D)參與合併事宜的Piper Sandler團隊並無分享或提供有關SDPI與戴德樑行之間與合併程序有關的任何討論的機密資料,而Piper Sandler在正常業務過程中在其團隊之間建立了技術內部信息障礙,包括有關DTI與SDPI之間可能合併的信息。

2024年3月6日上午,DTI首席執行官兼DTI董事會成員Wayne Prejean聯繫了Meier先生,並表示,在考慮了SDPI與合併相關的所有成本和支出後,DTI董事會不準備按各方先前商定的條款進行合併。

在與Prejean先生進行這種溝通後,Meier先生立即於2024年3月6日上午聯繫了SDPI特別委員會的成員,總結了當天上午Prejean先生向Meier先生轉達的DTI的立場,SDPI特別委員會的成員決定,Ronca先生將代表SDPI特別委員會討論與DTI立場有關的事項。

隨後,在2024年3月6日上午,克羅福德先生和隆卡先生通了電話,其間克羅福德先生傳達,DTI董事會將建議降低DTI在交易中應支付的收購價格。

2024年3月6日下午早些時候,SDPI特別委員會召開會議,梅耶爾·布朗的代表出席。在會議上,SDPI特別委員會討論了當天上午早些時候克羅福德先生傳達的立場,以及戴德樑行可能提議削減

 

33


交易中DTI應支付的採購價格。在與Mayer Brown討論和協商後,SDPI特別委員會決定拒絕DTI提出的任何降低收購價的建議,並授權卡隆卡先生將SDPI特別委員會的立場傳達給DTI。

2024年3月6日下午晚些時候,克羅福德先生打電話給隆卡先生,表示DTI建議將合併中應支付的現金對價總額減少500,000美元,這將導致現金對價從每股1.00美元降至約0.97美元。龍卡先生向克羅福德先生證實,SDPI特別委員會拒絕對收購價作出任何更改,只會根據戴德樑行於2024年1月31日提出的經濟條款進行交易。

2024年3月6日下午晚些時候,克羅福德先生向隆卡先生確認,經過DTI董事會的進一步討論和考慮,DTI不會尋求降低收購價,並準備根據DTI於2024年1月31日提出的經濟條款進行交易。

2024年3月6日晚,SDPI特別委員會召開了一次會議,Piper Sandler和Mayer Brown的代表出席了會議,審議了擬議中的與DTI的合併。派珀·桑德勒的代表在會議開始時沒有出席,並在後來的某個時間點加入。Mayer Brown的代表總結並與SDPI特別委員會討論了Dorsey於2024年3月5日向Mayer Brown提供的有關Piper Sandler/DTI聯繫人的所有信息,並解釋了Piper Sandler在其公平意見信草案中就此問題所做的披露。SDPI特別委員會討論和審議了Piper Sandler/DTI的聯繫,並確定,根據SDPI特別委員會當時掌握的情況,Piper Sandler不存在利益衝突或缺乏獨立性,因此Piper Sandler將無法向SDPI特別委員會提供獨立建議。派珀·桑德勒的代表隨後加入了會議。應SDPI特別委員會的要求,Piper Sandler的代表與SDPI特別委員會一起審查了他們關於SDPI、DTI和合並的財務分析。此後,應SDPI特別委員會的要求,Piper Sandler向SDPI特別委員會提交了口頭意見(該委員會隨後於2024年3月6日向SDPI特別委員會提交了Piper Sandler的書面意見),大意是,截至2024年3月6日,根據Piper Sandler在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和限制,根據合併協議,在第一次合併中向非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)支付的合併對價是公平的。從財務角度來看,對這樣的持有者來説。SDPI特別委員會隨後一致(A)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對SDPI和SDPI非關聯股東是明智和公平的,並且符合SDPI和SDPI非關聯股東的最佳利益,(B)建議SDPI董事會採納合併協議並批准其中預期的交易(包括合併),並確定合併協議和由此預期的交易(包括合併)對SDPI和SDPI非關聯股東是明智和公平的,並且符合SDPI和SDPI非關聯股東的最佳利益。及(C)建議SDPI董事會將合併協議提交SDPI股東批准,並建議SDPI股東分別根據合併協議的條款及條件批准合併協議。

隨後,在2024年3月6日晚,SDPI董事會召開了一次會議,Piper Sandler、Mayer Brown和Ewing&Jones的代表出席了會議,其中包括考慮與DTI的擬議合併。應SDPI特別委員會之要求及僅供SDPI董事會參考之用,Piper Sandler之代表確認,彼等已向SDPI特別委員會提出口頭意見,大意為於二零二四年三月六日,根據Piper Sandler在準備其意見時所進行審核時所作之各項假設、遵循程序、所考慮事項、以及資格及限制之規限,根據合併協議,於首次合併中須支付予非關聯持有人(戴德樑行及其聯營公司(如有)除外)之合併代價,從財務角度而言對該等持有人屬公平。SDPI特別委員會隨後確認了其建議,即它建議SDPI董事會(A)通過合併協議並批准其中預期的交易,包括合併,並確定合併協議和預期的交易

 

34


(br}因此,包括合併在內,對SDPI及SDPI非關聯股東而言是合宜及公平的,並符合SDPI及SDPI非關聯股東的最佳利益;及(B)將合併協議提交SDPI股東批准,並建議SDPI股東在每種情況下均按合併協議的條款及條件批准合併協議。SDPI董事會隨後根據SDPI特別委員會的建議,一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)對SDPI和SDPI股東(包括SDPI非關聯股東)是明智和公平的,並符合SDPI股東的最佳利益,(Ii)通過了合併協議並批准了擬進行的交易,包括合併,以及合併協議的簽署、交付和履行,(Iii)決議建議SDPI股東批准合併協議,以及(Iv)指示召開SDPI特別會議以提交合並建議,合併補償建議和SDPI休會建議提交SDPI股東批准。

2024年3月6日晚些時候,SDPI、DTI、Merge Sub I和Merge Sub II簽署了合併協議,DTI和支持股東簽署了投票和支持協議。

2024年3月7日凌晨,SDPI和DTI發佈了一份聯合新聞稿,宣佈在紐約證券交易所美國證券交易所當天上午開盤前達成合並協議。

合併原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公正性

SDPI董事會成立SDPI特別委員會的目的之一是:(A)審查和監督合併,並考慮符合SDPI和SDPI股東最佳利益的合併的其他替代方案(“替代交易”);(B)審查、評估、調查和談判合併或任何替代交易的條款和條件,只要SDPI特別委員會認為此類行動是可取的;(C)確定合併或任何替代交易是否對SDPI和SDPI股東公平,並符合其最佳利益;及(D)如SDPI特別委員會認為適當或可取,向SDPI董事會建議SDPI應就合併或任何替代交易採取何種行動(如有)。

經審慎考慮後,SDPI特別委員會一致(A)已確定合併協議及據此擬進行的交易(“交易”),包括合併,對SDPI及SDPI非關聯股東是明智和公平的,並符合SDPI及SDPI非關聯股東的最佳利益,(B)建議SDPI董事會採納合併協議並批准該等交易(包括合併),並確定合併協議及交易(包括合併)對SDPI及SDPI非關聯股東是明智和公平的,並符合彼等的最佳利益。及(C)建議SDPI董事會將合併協議提交SDPI股東批准,並建議SDPI股東分別根據合併協議的條款及條件批准合併協議。SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議,一致(I)確定合併協議和交易,包括合併,對SDPI和SDPI股東(包括SDPI非關聯股東)是明智和公平的,並符合SDPI股東的最佳利益,(Ii)通過了合併協議並批准了包括合併在內的交易,以及合併協議的簽署、交付和履行,(Iii)決議建議SDPI股東批准合併協議,以及(Iv)指示召開SDPI特別會議以提交合並建議,合併補償建議和SDPI休會建議提交SDPI股東批准。因此,根據其評價並收到SDPI特別委員會的建議,SDPI董事會一致建議SDPI股東投票支持合併建議和合並補償建議。SDPI董事會還建議SDPI股東投票支持SDPI休會提案。此外,SDPI特別委員會和SDPI董事會認為,根據規則的定義,合併對SDPI的“非關聯證券持有人”是公平的13e-3《交易所法案》。

 

35


在評估合併時,SDPI特別委員會和SDPI董事會考慮了支持他們決定批准合併協議和合並的一系列因素,包括下列因素(不一定按照相對重要性的順序排列):

 

   

如果SDPI保持獨立,SDPI未來股價的不確定性,以及他們對SDPI的業務、資產、當前和預期的財務業績和狀況、收益、前景和前景的評估,包括考慮SDPI的未來增長和價值創造的潛力以及風險和不確定性;

 

   

在SDPI特別委員會和SDPI董事會通過合併協議之前,SDPI股東就SDPI普通股的市場價格將收到的合併對價的價值;

 

   

普通股股票的當前和歷史市場價格,包括普通股股票相對於SDPI行業和一般市場指數其他參與者股票的市場表現,以及假設最大現金選擇和37.7%時,SDPI普通股每股隱含價值為0.99美元,溢價為37.7%假設最大股選時,每次計算均截至2024年3月5日;

 

   

相信合併對價代表了DPD願意支付的最高價格,並且是SDPI股東當時可以獲得的最佳交易,並且無法保證以後或通過任何替代交易會出現更有利的出售SDPI的機會;

 

   

SDPI股東將有權選擇接受現金或DTI普通股的合併對價,但須按比例分配;

 

   

合併對價的至少約50%將以現金支付,這為SDPI股東提供了其相當大一部分SDPI普通股的價值和流動性的即時確定性;

 

   

由於合併對價的一部分將以DTI普通股的股份支付,SDPI股東將受益於DTI約12%的形式持續股權所有權(基於SDPI和DTI截至2024年3月5日的股票數據),如果他們決定保留交易中應支付的DTI普通股股份,他們將有機會參與DTI未來的任何收益或增長以及DTI普通股的未來價值增值;

 

   

由於股票代價是基於0.313的DTI普通股股份的固定交換比率,因此,在合併協議宣佈和交易完成之間,獲得DTI普通股股份合併代價部分的SDPI股東將有機會受益於DTI普通股股票交易價格的任何上升,並且合併代價的現金部分將限制DTI普通股交易價格下降對合並代價總價值的影響;

 

   

本委託書/招股説明書中標題為“美國聯邦所得税的重大後果 合併後的公司“從206頁開始;

 

   

Piper Sandler向SDPI特別委員會提交的意見,並隨後通過Piper Sandler於2024年3月6日提交的書面意見證實,截至該日期,根據Piper Sandler在準備其意見時進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制,從財務角度來看,根據合併協議,在第一次合併中向非關聯持有人(DTI及其關聯公司(如有))支付的合併對價對該等持有人是公平的。如下文第44頁開始的本委託書/招股説明書題為“派珀·桑德勒的意見”一節中更全面的描述;

 

36


   

SDPI特別委員會認為,向其他潛在當事方徵求興趣的好處超過了一些風險,包括這種徵求意見將危及或至少推遲交易,並且SDPI保留在合併協議簽署後審議主動提議的能力,直到合併提議得到批准,並在某些情況下(基本上與終止合併協議和支付987,715.77美元的終止費同時進行),就收購提議訂立協議;

 

   

SDPI和DTI合併業務的潛在戰略利益和機會,包括(A)DTI預計將為SDPI及其子公司提供相對低成本資本和穩定的資金基礎,以實現持續和更有利可圖的增長,(B)獲得額外資源的能力,使SDPI能夠進一步加強其客户關係,以及(C)通過取消SDPI的獨立上市公司報告義務實現協同作用,這將使SDPI能夠投入和投入更多的管理時間和公司資源來改善和擴大其業務;

 

   

DTI的商業聲譽、管理和財務資源,以及由於DTI作為SDPI的重要客户的地位約佔SDPI 2023財年總收入的50.6%,DTI是最有可能成功談判、執行和完成與SDPI的潛在交易的潛在買家,因為它熟悉SDPI的業務,以及通過收購SDPI將實現的協同效應;

 

   

SDPI特別委員會在充分了解支持股東在合併中的利益的情況下,根據本委託書/招股説明書中討論的因素對合並協議和合並進行評估;

 

   

合併協議及其他交易文件的條款及條件,包括:

 

   

合併協議中包含的成交條件,SDPI特別委員會認為這些條件在數量和範圍上是合理的和慣例的;

 

   

合併協議的規定允許SDPI特別委員會和SDPI董事會在符合某些條件的情況下,向提出主動收購建議的第三方提供信息,並與其進行討論或談判;

 

   

合併協議的條款允許SDPI特別委員會和SDPI董事會撤回或更改其對合並協議的建議,並在與存在更高建議有關的某些情況下終止合併協議(或在某些情況下更改建議以應對中間事件),但在某些情況下,須支付987,715.77美元的終止費;

 

   

在SDPI特別委員會和SDPI董事會看來,987,715.77美元的終止費,約佔SDPI在合併中的股權價值的3.06%,不太可能阻止提出更好的提議;

 

   

相信根據合併協議,外部日期為2024年9月30日,以便有足夠的時間完成合並;

 

   

SDPI和DTI在合併協議中的陳述、擔保和契諾的慣常性質;以及

 

   

SDPI具體執行合併協議條款的能力;

 

   

他們相信合併協議的條款總體上包括戴德樑行願意同意的對SDPI最有利的條款;

 

   

預期完成交易(包括合併)的時間,以及合併的結構,以及他們認為包括合併在內的交易可以在合理的時間框架內有序完成;

 

37


   

根據猶他州法律,SDPI普通股的持有者可以獲得評估權,而且合併協議中沒有關於SDPI普通股可以行使評估權的最大股票數量的條件;以及

 

   

本委託書/招股説明書題為“投票及支持協議”一節所述的投票及支持協議的簽署證明支持股東對交易的支持。投票和支持協議“從第123頁開始。

此外,特別提款權特別委員會和特別提款權理事會還權衡了各種風險和其他潛在負面因素(這些因素不一定按相對重要性的順序排列)的優勢和好處,包括:

 

   

由於合併對價的股票部分是DTI普通股與SDPI普通股的固定交換比率,SDPI股東可能會受到交易懸而未決期間DTI普通股交易價格下降的不利影響,以及合併協議沒有向SDPI提供與DTI普通股交易價格有關的終止權或其他類似保護,他們認為該結構是合適的,並考慮到某些因素可接受的風險,例如(A)他們對DTI和SDPI的相對內在價值和財務表現的最新審查,以及(B)SDPI股東可選擇現金對價的事實,按比例分配,這限制了DTI普通股交易價格下跌對合並對價價值的影響;

 

   

在交易中尋求的潛在利益和協同效應不會在預期的時間內實現或不會實現的風險,以及與DTI整合SDPI相關的風險;

 

   

由於只有最多約50%的合併對價將以DTI普通股的形式存在,SDPI股東在DTI的持續股權份額將少於他們在SDPI的持股比例(因此,參與DTI未來收益或增長以及交易完成後DTI普通股價值未來增值的機會也較小);

 

   

產生與合併有關的鉅額費用的風險,包括與宣佈合併或懸而未決可能導致的任何訴訟有關的風險;

 

   

不能保證各方完成合並義務的所有條件都將得到滿足的風險,因此,即使合併協議得到SDPI股東的批准,合併也可能無法完成;

 

   

合併協議對SDPI在合併完成前開展業務的限制,一般要求SDPI在正常過程中開展業務,但受具體限制和某些例外情況的限制,但這可能會延誤或阻止SDPI尋求其他有吸引力的業務機會,並在合併完成前就其業務採取SDPI可能認為有利的其他行動;

 

   

如果合併沒有完成對SDPI的風險和成本,包括轉移管理層和員工的注意力,對留住員工的能力的潛在影響,以及對業務和客户與供應商關係的潛在影響;

 

   

第三方可能會考慮支持股東在SDPI中的所有權權益,以考慮是否在SDPI股東通過合併協議之前提出主動收購建議,以及如果合併協議因SDPI就更高的提議達成最終協議而終止,該第三方可能會尋求讓支持股東同意投票他們在SDPI普通股中的股份,以支持這種更好的提議;

 

   

根據合併而收到的合併對價中的現金部分將是美國聯邦所得税的應税交易;

 

38


   

SDPI的某些董事和高管可能在合併中擁有與SDPI股東不同的權益,或在SDPI股東的權益之外擁有權益,這一事實在本委託書/招股説明書題為“-SDPI董事和高級管理人員在合併中的利益“從第57頁開始;

 

   

要求SDPI在合併協議終止後的某些情況下支付終止費,包括如果SDPI終止合併協議以接受更高的提議;

 

   

DTI是SDPI最重要的客户,這可能會阻礙其他有興趣收購SDPI或與SDPI合併的各方提出收購建議;

 

   

宣佈合併協議和合並懸而未決,或未能完成合並,可能會對SDPI與其員工的關係造成重大損害(包括使吸引和留住關鍵人員變得更加困難,以及可能失去關鍵管理、技術、銷售和其他人員)、供應商和客户,並可能轉移員工的注意力日常工作商業運作;以及

 

   

本委託書/招股説明書標題為“風險因素“從第61頁開始。

經考慮上述因素後,SDPI特別委員會及SDPI董事會認為,整體而言,與合併協議及交易有關的潛在有利因素(包括合併)超過風險及潛在負面因素。

上述有關SDPI特別委員會及SDPI董事會所考慮的資料及因素的討論並非詳盡無遺,但旨在反映彼等在考慮合併協議及交易(包括合併)時所考慮的重大因素。鑑於所審議因素的複雜性和數量之多,特別提款權特別委員會和特別提款權委員會沒有單獨和集體地對各種因素進行量化或賦予任何相對或具體的權重。相反,SDPI董事會向SDPI普通股持有人提出的建議是基於提交給SDPI普通股和SDPI普通股持有者考慮的全部信息。此外,SDPI特別委員會和SDPI董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。

上述有關SDPI特別委員會及SDPI董事會所考慮的資料及因素的討論屬前瞻性討論。這些信息應根據標題下描述的因素閲讀。“關於前瞻性陳述的警告性聲明.”

SDPI特別委員會及SDPI董事會相信,過去及現在已有足夠的程序保障,以確保合併的公平性,並使SDPI特別委員會及SDPI董事會能有效代表SDPI非關聯股東的利益。這些程序性保障措施包括:

 

   

SDPI董事會成立了SDPI特別委員會,由SDPI的三名獨立董事組成,他們獨立於支持股東或其各自的關聯公司,並與支持股東或其各自的關聯公司沒有關聯,以評估和審議合併以及SDPI可能可進行的任何替代交易;

 

   

SDPI特別委員會成員將不會以與SDPI股東不同的方式從交易的完成中個人受益,但賠償和持續的董事和高級管理人員責任保險範圍以及在交易完成時授予某些SDPI股權獎勵除外;

 

   

SDPI特別委員會聘請的獨立財務和法律顧問對合並進行了評估;

 

   

SDPI特別委員會被授權並確實就合併協議的條款、交易,包括合併和合並對價,以及任何

 

39


 

替代方案,並向SDPI董事會建議SDPI應對此採取什麼行動(如有);

 

   

在SDPI特別委員會成員的投入下,合併協議的條款和交易,包括合併,由SDPI特別委員會的獨立財務和法律顧問進行了廣泛的談判,並由SDPI特別委員會成員密切審查和仔細審查;

 

   

雖然支持股東共同持有SDPI普通股約40%的投票權,根據投票和支持協議的條款,所有這些投票權都必須投票贊成合併提議,但合併提議的批准需要有權投票表決的SDPI普通股的多數流通股的贊成票;

 

   

合併協議的各種條款,包括SDPI接受、談判和在特定情況下終止合併協議以接受更好的提議的能力;

 

   

SDPI特別委員會和SDPI董事會在充分了解支持股東在合併中的利益的情況下,根據本委託書/招股説明書中討論的因素對合並協議和合並進行評估;以及

 

   

SDPI特別委員會成員通過評估交易和談判合併協議經常開會,以獲得最新情況;審查SDPI的業務、業務、財務狀況、收益和前景、其戰略和競爭定位、歷史和預期財務業績、其估值、長期計劃和實現這些前景和計劃的風險,以及行業、經濟和市場狀況和趨勢;審查SDPI的戰略和商業替代方案和選擇,包括所進行的出售過程的結果,以及其他各方願意並能夠與SDPI進行股東價值最大化戰略交易的可能性或不可能性;以及考慮和評估與DTI的討論,並最終評估交易的條款。

在就批准及宣佈合併協議及交易(包括合併)作出決定的過程中,SDPI特別委員會及SDPI董事會並無考慮SDPI的清盤價值,亦不認為這是一種相關的方法,原因是(A)彼等認為SDPI是一家可行的持續經營企業,(B)鑑於SDPI的任何拆分涉及重大執行風險,彼等認為釐定清盤價值並不切實可行,及(C)SDPI將於合併後繼續經營其業務。此外,SDPI特別委員會及SDPI董事會並無考慮SDPI的賬面淨值這一會計概念,因為他們認為賬面淨值並非反映SDPI作為持續經營企業的價值的重要指標,而是反映歷史成本,而且賬面淨值並未考慮SDPI的前景、市況、商品價格、SDPI所在行業的趨勢或該等行業固有的業務風險。SDPI特別委員會及SDPI董事會並不知悉SDPI於簽署合併協議前兩年內,就當前交易從戴德樑行以外的任何人士收到任何合併、出售SDPI全部或大部分資產的確定要約,或購買SDPI證券的控制金額。

特別提款權特別委員會和特別提款權理事會沒有尋求建立一個合併前SDPI的持續經營價值有助於確定合併的公平性,因為他們認為此類價值已充分反映在本委託書/招股説明書題為“派珀·桑德勒的觀點他們在作出各自的決定時考慮了這一點。在對合並的公平性作出決定時,SDPI特別委員會和SDPI董事會考慮了上文本委託書/招股説明書這一部分概述的一些因素,包括派珀·桑德勒向SDPI特別委員會提供的意見和分析,更全面地概述了本委託書/招股説明書題為派珀·桑德勒的觀點從  頁開始,SDPI特別委員會通過了這一意見和分析。

 

40


支持股東明確同意並採納SDPI特別委員會及SDPI董事會的合併理由,以及他們對合並對SDPI非關聯股東是否公平的立場。

附表合併的原因13e-3除SDPI和支持股東以外的提交方;公正性

在各自評估合併協議及合併協議擬進行的交易的過程中,戴德樑行董事會、SDPI董事會及SDPI特別委員會各自舉行了多次會議,諮詢了高級管理層、法律和財務顧問,並審查和評估了大量信息。戴德樑行董事會在各自作出批准合併協議及合併協議擬進行的交易的決定時,考慮了其認為支持其批准合併協議決定的若干因素,包括(但不限於):

 

   

DTI和SDPI各自的財務狀況和招股説明書,以及繼續獨立運營DTI和SDPI的風險;

 

   

DTI董事會、SDPI董事會和SDPI特別委員會在各自管理團隊以及法律和財務顧問的協助下,開展了全面和徹底的進程,審查和分析潛在的戰略備選方案和戰略交易夥伴候選人,並審查其他備選方案(包括每個保留為獨立公司的備選方案和備選戰略交易);

 

   

關於DTI普通股和SDPI普通股各自的當前金融市場狀況和歷史市場價格、波動性和交易信息;

 

   

SDPI股東在根據合併協議完成合並後獲得現金、DTI普通股股份或其他可交易收益的潛力;

 

   

根據合併協議,DTI和SDPI各自有權在某些情況下考慮和參與關於主動收購建議的討論,以及SDPI董事會在改變其關於合併的建議方面的限制;

 

   

合併協議在某些情況下終止的潛在解約費;

 

   

投票和支持協議,根據該協議,支持股東僅以SDPI普通股持有人的身份同意投票表決他們持有的SDPI普通股的全部股份,贊成向他們提交的與合併有關的建議,並反對任何替代收購建議;以及

 

   

預期是次合併將符合守則第368(A)節所指的重組,並將構成財務條例第1.368(G)節所指的“重組計劃”,結果是SDPI股東在根據合併協議將SDPI普通股交換為DTI普通股時,一般不會確認用於美國聯邦所得税目的的應税損益。

戴德樑行並無參與SDPI特別委員會或SDPI董事會有關SDPI特別委員會的法律或財務顧問有關合並對SDPI非關聯股東是否公平的商議,亦未收到SDPI特別委員會的法律或財務顧問就合併對SDPI獨立股東的公平性提供的意見。戴德樑行並無進行或委聘財務顧問進行任何估值或其他分析,以評估合併對SDPI非關聯股東的公平性。儘管如此,戴德樑行相信,合併在程序上和實質上對SDPI的非關聯股東是公平的。DTI作出本節中包含的聲明完全是為了遵守規則的要求13e-3以及《交易法》下的相關規則。戴德樑行對合並的公平性的看法,不打算也不應被解釋為就如何就合併提議進行投票的任何SDPI股東的建議。

 

41


投票意向

在簽署及交付合並協議的同時,DTI與各支持股東訂立表決及支持協議,該等支持股東合共實益擁有SDPI普通股股份,相當於SDPI已發行股本總計約40%的投票權。根據投票及支持協議,支持股東同意(其中包括)投票贊成批准合併協議及擬進行的交易,但須受投票及支持協議所載限制所規限。

未經審計的預期財務信息

由於基本假設和估計的不可預測性,SDPI一般不會對未來業績、收益或其他結果做出公開預測。然而,關於對合並和相關交易的評估,SDPI的管理層編制並向SDPI特別委員會和SDPI董事會提供了一些非公開的,關於SDPI在截至2024年12月31日至2028年的財年作為一項獨立業務的未來業績的內部財務預測。這些預測不會使合併生效。

SDPI在下文中包含了這些財務預測的摘要,它將其稱為“預測”。在編制預測時,SDPI管理層考慮了多個因素。SDPI的管理層還向Piper Sandler提供了預測,並批准了Piper Sandler在財務分析和意見方面使用的預測。本委託書/招股説明書中不包括預測摘要,以影響股東投票支持或反對批准合併協議的提議,但之所以包括預測摘要,是因為預測已提供給SDPI特別委員會、SDPI董事會和Piper Sandler。

本委託書/招股説明書中包含的預測由SDPI管理層編制,並由SDPI管理層負責。這些預測並不是為了公開披露或遵守公認會計準則、美國證券交易委員會關於預測的已公佈指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。SDPI的獨立註冊會計師事務所Moss Adams沒有審查、編制或執行任何有關預測的程序,因此,不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。

這些預測基於許多本質上不確定的變量和假設,其中許多變量和假設超出了SDPI管理層的控制。SDPI的管理層對SDPI未來服務的未來活動水平的可見性有限,因為它們取決於幾個宏觀經濟、全球大宗商品價格水平以及SDPI控制之外的行業特定變量。因此,預測所依據的假設必然涉及(其中包括)對行業表現、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況的判斷,以及SDPI業務的特定事項,所有這些都很難或不可能準確預測,而且許多都不在SDPI的控制範圍之內。

SDPI不能保證未經審核的預期財務信息以及相關估計和假設將會實現。此外,由於未經審計的預期財務信息涵蓋多個年度,因此此類信息的性質變得越來越不具預測性。此外,未經審計的預期財務信息不應被解釋為SDPI管理層對SDPI管理層預期SDPI的實際結果將如何與華爾街研究分析師的估計進行比較的評論,而SDPI對哪些SDPI沒有表示意見。

實際結果可能與以下陳述的結果大不相同,可能影響實際結果並導致未經審計的預期財務信息不準確的重要因素包括但不限於,

 

42


與SDPI的業務、行業表現、一般業務和經濟狀況、客户要求、競爭以及適用法律、法規或規則的不利變化有關的風險和不確定性。至於其他可能導致實際結果不同的因素,請參閲本委託書/招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的警示聲明”一節,以及SDPI年報中“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節10-K截至2023年12月31日的年度以及SDPI向SEC提交的其他報告。

鑑於上述因素和預測固有的不確定性,股東被警告不要過度依賴(如果有的話)預測。

下表和下面的其他信息是預測的摘要(除另有説明外,以百萬美元計)。

 

     預計-歷年  
     2024     2025     2026     2027     2028  

收入

   $ 25.8     $ 32.0     $ 36.1     $ 40.2     $ 44.5  

銷售成本

   $ 9.8     $ 12.0     $ 13.3     $ 14.6     $ 15.7  

毛利

   $ 16.0     $ 20.0     $ 22.8     $ 25.6     $ 28.7  

毛利率

     62     62     63     64     65

銷售、一般和管理費用

   $ 9.7     $ 10.6     $ 11.2     $ 11.9     $ 12.6  

EBITDA

   $ 6.3     $ 9.4     $ 11.5     $ 13.7     $ 16.2  

EBITDA利潤率

     24     29     32     34     36

對EBITDA的調整(1)

   $ 1.8     $ 1.3     $ 1.3     $ 1.3     $ 1.3  

調整後的EBITDA

   $ 8.1     $ 10.7     $ 12.9     $ 15.1     $ 17.5  

調整後EBITDA利潤率

     31     33     36     37     39

折舊及攤銷費用

   $ 1.3     $ 1.4     $ 1.5     $ 1.6     $ 1.7  

調整後息税前利潤

   $ 6.7     $ 9.3     $ 11.4     $ 13.5     $ 15.8  

資本支出

   $ (0.8   $ (0.4   $ (0.5   $ (2.0   $ (2.4

調整後EBITDA減資本支出

   $ 7.3     $ 10.3     $ 12.3     $ 13.0     $ 15.1  

 

(1)

EBITA調整包括(i)與Stabil Drill的知識產權糾紛相關的訴訟費用,以及 (Ii)非現金Troy Meier和Annette Meier的獎金和股票薪酬費用,詳情請參閲本委託書/招股説明書中包含的SDPI財務報表註釋。

未經審計的預期財務信息沒有考慮其編制之日之後發生的任何情況或事件。SDPI不能保證,如果截至本委託書/招股説明書日期未經審計的預期財務信息已經編制,將使用類似的估計和假設。SDPI不打算、亦無責任公開對未經審核預期財務資料進行任何更新或其他修訂,以反映自編制以來存在的情況或反映意外事件的發生,即使未經審核預期財務信息所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的,或反映一般經濟或行業狀況的變化。未經審核的預期財務資料並未考慮合併對SDPI可能產生的財務及其他影響,亦不會試圖預測或建議尚存實體的未來業績。未經審核的預期財務資料不會使合併生效,包括談判或簽署合併協議的影響、與完成合並有關的可能產生的開支、合併可能帶來的潛在協同效應、或任何業務或戰略決定或行動的影響,而該等決定或行動在合併協議並未簽署,但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取的情況下可能會採取。此外,未經審計的預期財務信息並未考慮任何

 

43


合併可能失敗。SDPI、Piper Sandler或彼等各自的聯營公司、高級職員、董事、顧問或其他代表概無就SDPI的最終表現與未經審核的預期財務資料所載資料作出任何陳述,亦無獲授權於未來向任何SDPI股東或其他人士作出任何陳述,或表示預測結果將會實現。

有鑑於此,並考慮到特別會議將在未經審計的預期財務信息編制之後舉行,以及任何預測信息中固有的不確定性,SDPI股東應謹慎對待此類信息,SDPI敦促所有SDPI股東查閲SDPI最近提交的美國證券交易委員會文件,以説明SDPI報告的財務業績。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

派珀·桑德勒的觀點

Piper Sandler最初於2023年5月19日被SDPI聘請為其獨家財務顧問,負責SDPI宣佈的一系列戰略選擇的探索,包括任何潛在的控制變更涉及SDPI和第三方的業務合併。2024年2月5日,SDPI特別委員會取代SDPI和SDPI董事會,聘請Piper Sandler為其獨家財務顧問,自2024年1月1日起生效,涉及任何此類業務合併,包括擬議的合併。

2024年3月6日,Piper Sandler向SDPI特別委員會提交了口頭意見,該意見隨後通過2024年3月6日的書面意見得到確認,即截至該日,根據Piper Sandler在準備其意見時進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制,合併代價將在第一次合併中支付給SDPI普通股的持有者,但G.Troy Meier、Annette Meier、Tronco Energy Corporation及其各自的關聯公司(如本節所述)中的每一個除外--《派珀·桑德勒的觀點》根據合併協議,除戴德樑行及其聯營公司(如有)外,就財務角度而言,除戴德樑行及其聯營公司外,“非關聯持有人”對該等持有人是公平的(“Piper Sandler意見”)。

派珀·桑德勒的書面意見全文描述派珀·桑德勒在準備派珀·桑德勒意見時進行審查時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制,作為本委託書聲明/招股説明書的附件B附於本委託書/招股説明書中,以供參考。

下文所載Piper Sandler意見摘要以附件B所附意見全文為限。Piper Sandler意見僅供SDPI特別委員會(以每名SDPI特別委員會成員的身份,而非以任何其他身份)就SDPI特別委員會審議合併事宜提供參考及協助。Piper Sandler的意見僅就財務角度而言,於有關日期對非聯營持有人(戴德樑行及其聯營公司(如有)除外)的公平性,以及根據合併協議的條款須於首次合併中向該等持有人支付的合併代價。派珀·桑德勒的意見沒有涉及合併協議或合併的任何其他條款或方面。Piper Sandler的意見並不旨在、亦不構成對任何SDPI股東應如何(I)就合併或任何其他事項投票或(Ii)就合併中提出的合併代價作出任何選擇的建議。

應仔細閲讀作為附件B附上的意見全文,以説明Piper Sandler在準備Piper Sandler意見時所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對Piper Sandler意見進行的審查的限制和限制。

 

44


在提出Piper Sandler意見並進行相關財務分析方面,Piper Sandler包括:

 

   

審查和分析了截至2024年3月5日的合併協議草案的財務條款;

 

   

審查和分析有關SDPI和DART的某些公開財務和其他數據;

 

   

審查和分析公開獲得的與SDPI和DPD的業務、盈利、現金流、資產、負債和前景相關的某些信息,包括財務預測,以及SDPI向Piper Sandler提供的信息(包括與SDPI和DPD相關的信息);

 

   

與高級管理人員以及SDPI和DPD的代表就上述第二個和第三個項目中描述的事項以及合併前後各自的業務和前景進行了討論;

 

   

審查了SDPI普通股和DTI普通股的當前和歷史報告價格和交易活動,以及派珀·桑德勒認為與SDPI相當的某些其他公司的類似信息;

 

   

將SDPI和DTI的財務表現與派珀·桑德勒認為相關的某些其他上市公司的財務表現進行比較;以及

 

   

在公開範圍內審查了Piper Sandler認為相關的某些業務合併交易的財務條款。

此外,派珀·桑德勒進行了其他分析、審查和調查,並考慮了其認為必要的其他金融、經濟和市場標準,以得出派珀·桑德勒的意見。

經SDPI特別委員會(代表SDPI)同意,(I)Piper Sandler沒有分析或以其他方式考慮某些期權的價值或稀釋影響,該等期權用於收購SDPI普通股的股份,其行使價格超過首次合併中提出的合併對價的價值,並且將由DTI根據合併協議的條款承擔,以及(Ii)Piper Sandler依賴SDPI對其營業淨虧損結轉的估值,如SDPI以其形式提交的、日期為2023年12月31日的資產負債表中所述10-K截至目前,派珀·桑德勒並未單獨看重這樣的結轉。

派珀·桑德勒在不承擔獨立核實責任的情況下,依賴並承擔所有公開提供給派珀·桑德勒或派珀·桑德勒與派珀·桑德勒討論或審查的信息的準確性和完整性。Piper Sandler進一步依賴SDPI管理層的保證,即向Piper Sandler提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的,且SDPI管理層不知道任何會使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下,就Piper Sandler的意見而言,Piper Sandler假設,就Piper Sandler審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料而言,該等資料乃基於反映SDPI管理層對SDPI及DTI的預期未來經營業績及財務狀況的最佳現有估計及判斷的假設而合理編制,而該等財務預測、估計及其他前瞻性資料與該等財務預測、估計及其他前瞻性資料有關。派珀·桑德勒對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或它們所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒進一步假設,這筆合併將被視為免税為美國聯邦所得税的目的,將在股票選舉中收到的DTI普通股股票的重組。Piper Sandler在得到SDPI特別委員會(代表SDPI)的同意下,就有關SDPI、DTI和合並協議的所有會計、法律、税務和財務報告事宜,依賴外部律師和獨立會計師對SDPI的建議,以及SDPI管理層的假設。

 

45


在得出派珀·桑德勒的意見時,派珀·桑德勒假設簽署的合併協議在所有實質性方面都與派珀·桑德勒審閲的最後一份草案相同。派珀·桑德勒在未經獨立核實的情況下,依賴並假設(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書在所有方面對派珀·桑德勒的分析都是真實和正確的,對派珀·桑德勒的分析具有重要意義,(Ii)合併協議各方將全面和及時地履行該各方必須履行的所有契諾和協議,(Iii)合併將根據合併協議的條款完成,而不會修訂;及(Iv)完成合並的所有條件將會得到滿足,而任何一方均不會放棄其項下的任何條件或責任。此外,Piper Sandler假設,合併所需的所有必要的監管批准和同意將以不會對SDPI、DTI、非關聯持有人或合併的預期利益產生不利影響的方式獲得。

在得出Piper Sandler的意見時,Piper Sandler並無對SDPI或DTI的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值,Piper Sandler亦未獲提供或獲提供任何該等評估或估值,Piper Sandler亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估SDPI或DTI的償付能力。派珀·桑德勒就派珀·桑德勒的意見進行的分析是持續經營分析。派珀·桑德勒對SDPI、DTI或任何其他實體的清算價值不予置評。在不限制前述一般性的情況下,Piper Sandler並無對SDPI、DTI或其任何聯屬公司為一方或已受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析,且在SDPI的指示下並經其同意,Piper Sandler的意見並未就任何該等事宜所產生的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設,因此亦未考慮。派珀·桑德勒假設,SDPI和DTI均不參與任何重大待決交易,包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或衍生品,除了合併之外。

Piper Sandler的意見必須基於Piper Sandler可獲得的信息以及存在的事實和情況,並須在Piper Sandler發表意見的日期進行評估;在Piper Sandler發表意見之日後發生的事件,無論是否與合併有關,都可能對編制Piper Sandler的意見時使用的假設產生重大影響。Piper Sandler沒有在Piper Sandler的意見中就SDPI普通股或DTI普通股的股票在合併宣佈後或未來任何時間的交易價格發表任何意見。派珀·桑德勒沒有承諾重申或修訂派珀·桑德勒的意見,或以其他方式對派珀·桑德勒意見發表日期後發生的任何事件發表評論,也沒有任何義務更新、修訂或重申派珀·桑德勒的意見。

Piper Sandler未被要求,亦沒有,(I)參與有關合並協議的法律方面的談判,(Ii)徵求任何其他各方對與SDPI的任何業務合併或任何其他替代交易的任何意向書,或(Iii)就合併的替代方案向SDPI特別委員會提供意見。

Piper Sandler的意見是就SDPI特別委員會審議合併事項而提供的,並不打算、亦不會就SDPI股東應如何(I)就合併或任何其他事項投票或(Ii)就首次合併中提出的合併代價作出任何選擇向任何SDPI股東提出建議。派珀·桑德勒的意見被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

Piper Sandler意見僅從財務角度處理合並協議所載合併代價對非關聯持有人(DTI及其聯營公司(如有)除外)的公平性,並不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。派珀·桑德勒沒有被要求就進行或實施合併的基本商業決定、合併相對於SDPI可能可用的任何替代交易或業務戰略的優點、戴維·戴維森的現金選舉資金能力等問題發表意見,派珀·桑德勒的意見也沒有涉及這些問題

 

46


對價,或合併協議預期的任何其他條款,或合併對任何其他證券類別、債權人或SDPI其他羣體的公平性。Piper Sandler對合並對價在SDPI股東之間的分配沒有發表任何意見。此外,派珀·桑德勒對於向合併任何一方的任何高管、董事或員工(或其任何關聯公司)或任何類別的此等人士支付的薪酬金額或性質,相對於SDPI股東在第一次合併中將收到的合併代價,或任何此類薪酬的公平性,包括此類支付在合併背景下是否合理,沒有發表任何意見。

派珀·桑德勒的財務分析綜述

以下是派珀·桑德勒準備並與SDPI特別委員會就派珀·桑德勒的意見進行審查的重要財務分析摘要。 下文所述的摘要並不 主旨 對派珀·桑德勒執行的財務分析或其考慮的因素的完整描述,以及派珀·桑德勒意見的基礎,也不包括財務分析的順序 所描述的內容代表了派珀·桑德勒給予這些財務分析的相對重要性或權重。派珀·桑德勒可能認為各種假設或多或少都比其他假設更有可能,因此下面總結的分析的任何特定部分產生的參考範圍不應被理解為派珀·桑德勒對SDPI的實際價值的看法,無論是企業價值、股權價值還是其他價值 或DTI。下文所列財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的資料。為了充分理解財務分析,這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀,因為這些表格本身並不構成對派珀·桑德勒進行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮所有

財務分析或因素或此類分析或因素的完整敍述性描述,包括 這些分析或因素背後的方法和假設,可能會產生誤導性或 對派珀·桑德勒的財務分析和派珀·桑德勒觀點背後的過程的不完整看法。

在執行其分析時,Piper Sandler就行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他相關事項做出了許多假設,其中許多假設超出了SDPI、DTI或合併的任何其他方的控制範圍。如果未來的結果與討論的結果有實質性差異,SDPI、DTI或Piper Sandler或任何其他人均不承擔任何責任。這些分析中包含的任何估計不一定表明實際價值或對未來結果或價值的預測,這可能比下文所述的要有利或少得多。此外,與SDPI和DTI價值有關的分析並不旨在評估或反映SDPI或DTI的實際銷售價格。因此,財務分析中使用的假設和估計以及由此得出或計算出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有説明外,以下量化信息以市場數據為基礎,以2024年3月5日(Piper Sandler發表口頭意見的前一天的最後一個工作日)或之前存在的市場數據為基礎,不一定指示當前的市場狀況。

對價分析

Piper Sandler分析了根據合併協議,在第一次合併中將向非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)支付的合併代價,以換取其持有的SDPI普通股股份(異議股份除外)。於第一次合併中,持有SDPI普通股股份(持不同意見股份除外)的非關聯持有人(戴德樑行及其聯屬公司(如有)除外)將可選擇就該非關聯持有人持有的每股SDPI普通股股份收取(I)現金選擇代價、(Ii)股份選擇代價或(Iii)現金選擇代價及股份選擇代價的某種組合。

在本部分中使用的名稱為-派珀·桑德勒的觀點,合併對價是指非關聯持有人應收取的現金選擇對價和股票選擇對價

 

47


(Br)除戴德樑行及其聯營公司(如有)外,根據合併協議的條款,於第一次合併中持有的SDPI普通股股份(持不同意見股份除外),並不考慮現金選擇代價及股份選擇代價在該等非關聯持有人之間的分配。

SDPI和DTI的財務分析

精選上市公司分析-SDPI獨立分析

Piper Sandler利用可公開獲得的信息,將SDPI的選定財務數據與選定上市公司(每家均為“SDPI選定上市公司”)的類似數據進行了比較,Piper Sandler就本分析而言判斷這些公司與SDPI具有可比性。SDPI入選上市公司的原因之一是,它們是(I)普通股在註冊證券交易所上市和公開交易的公司,(Ii)從事上游油氣設備和服務業務的公司,(Iii)市值低於10億美元的公司,以及(Iv)提供用於陸地鑽井和完井的產品或服務的公司終端市場。然而,SDPI選定的上市公司中沒有一家與SDPI相同,並且某些SDPI選定的上市公司的財務和運營特徵與SDPI的財務和運營特徵存在重大差異。分析必然涉及複雜的考慮和判斷,涉及SDPI選定上市公司的財務和運營特徵的差異,以及可能影響SDPI選定上市公司的其他因素,這些因素可能不同於它們對SDPI的影響。

關於SDPI選定的上市公司,Piper Sandler計算了兩個資本化指標:市場權益價值和隱含企業價值(“隱含EV”)。市場權益價值是通過將SDPI選定的每一家公眾公司的完全稀釋流通股乘以其截至2024年3月5日(合併宣佈前的最後一個交易日)的收盤價來確定的。就本分析而言,Piper Sandler通過以下方法計算每一家SDPI選定上市公司的隱含EV:(I)將SDPI選定上市公司的市場權益價值(A)加上其淨債務(無論是正的還是負的)和(B)該SDPI選定的上市公司的優先股的價值非控制性利息,以及(Ii)減去該SDPI精選上市公司的股權投資的價值,在每種情況下,根據該SDPI精選上市公司的最新報告確定季度末。對於每一家SDPI選定的上市公司,Piper Sandler然後將該SDPI選定的上市公司的隱含EV除以其(I)(A)截至2023年9月30日的12個月期間的未計利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA),(B)2023年日曆年的預計EBITDA(SDPI選定的上市公司分析(見下表)附註1中註明的除外),以及(C)2024日曆年的預計EBITDA,和(Ii)(A)LTM的FCF,(B)2023年日曆年的預計FCF(SDPI選定上市公司分析附帶的腳註2中註明的除外),以及(C)2024年日曆年的預測FCF,以計算各自SDPI選定上市公司的隱含EV/EBITDA倍數和隱含EV/FCF倍數。在標題為“”的本節中使用--意見 《風笛手桑德勒》:(一)公司的“淨債務”是指該公司的現金和現金等價物減去該公司截至某一特定日期的總負債;(二)公司的“淨負債”是指該公司的EBITDA,經調整後:(A)就SDPI而言,與知識產權訴訟、員工遣散費有關的費用;非現金獎金、基於股票的薪酬和其他費用,(B)在DTI的情況下,與股票期權、監管費、員工留任積分和其他費用有關的費用,以及(C)在SDPI選定的上市公司和DTI選定的上市公司的情況下,調整非複發性, 一次, 非現金,以及由公開來源確定的其他類型的費用,減去該公司公開可用的資本支出。

 

48


上述計算得出的最大值如下:75這是百分位數、平均值、中位數、25這是SDPI選定上市公司的百分比和最小隱含EV/EBITDA倍數和隱含EV/FCF倍數:

 

     隱含的EV/EBITDA      隱含的EV/FCF  
     LTM      2023P1      2024P      LTM      2023P2      2024P  

極大值

     5.6x        7.0x        6.4x        20.9x        15.8x        8.9x  

75這是百分位數

     4.9x        5.0x        4.7x        8.8x        9.2x        7.8x  

平均

     4.1x        4.2x        4.1x        8.2x        8.7x        6.4x  

中位數

     4.0x        3.9x        4.2x        7.4x        7.6x        6.2x  

25這是百分位數

     3.5x        3.5x        3.3x        5.4x        6.5x        4.9x  

最低要求

     1.6x        1.7x        1.6x        3.9x        5.7x        4.3x  

 

(1)

包括那些在2024年3月5日之前公開報告的公司的實際年終業績;其他所有公司都是預期業績。

(2)

包括那些在2024年3月5日之前公開報告的公司的實際年終業績;其他所有公司都是預期業績。

Piper Sandler然後(I)將上表中列出的每個隱含EV/EBITDA倍數的平均值和中位數乘以(A)SDPI的LTM EBITDA,(B)SDPI對2023年的預測EBITDA,以及(C)SDPI對2024年的預測EBITDA,(Ii)乘以上表中列出的每個隱含的EV/FCF倍數的平均值和中位數,(A)SDPI對LTM的FCF,(B)SDPI對2023年的預測FCF,以及(C)SDPI對2024年的預測FCF,在每種情況下,使用這樣的倍數計算SDPI的相應隱含EV。Piper Sandler隨後從產生的隱含EVS中減去SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用的截至2023年12月31日的SDPI淨債務金額,以使用這些倍數得出SDPI的隱含權益價值。Piper Sandler將所得隱含權益價值除以截至2024年3月5日SDPI普通股的完全攤薄流通股數量,按庫存股方法計算(不包括任何已發行股票期權的稀釋影響),由SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用,以得出(I)相應的SDPI普通股隱含每股價格,四捨五入到最接近的1美元,以及(Ii)相應的隱含兑換比率,四捨五入到接近0.001。

 

多重

   平均數和中位數
(低至高)
     隱含價格:每
*SDPI的份額
普通股
(至少是平均水平和
中位數)
     隱含外匯
比率
(至少是平均水平和
中位數)
 

隱含EV/LTM EBITDA

     4.0x        4.1x      $ 1.06      $ 1.07        0.341        0.345  

隱含EV/2023年預計EBITDA

     3.9x        4.2x      $ 0.91      $ 0.96        0.293        0.310  

隱含EV/2024年預計EBITDA

     4.1x        4.2x      $ 1.24      $ 1.29        0.401        0.415  

隱含EV/LTM FCF

     7.4x        8.2x      $ 0.88      $ 0.95        0.284        0.308  

隱含EV/2023年預計FCF

     7.6x        8.7x      $ 0.61      $ 0.66        0.195        0.213  

隱含的EV/2024預計FCF

     6.2x        6.4x      $ 1.62      $ 1.66        0.524        0.535  

Piper Sandler隨後將SDPI普通股的隱含每股價格和隱含交換比率(在每種情況下,使用各自倍數的平均值和中位數計算)與根據合併協議的條款將於第一次合併中支付給非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)的SDPI普通股股份(異議股份除外)的合併對價進行了比較。

 

49


上市公司精選分析-DTI獨立分析

Piper Sandler利用可公開獲得的信息,將選定的DTI財務數據與選定的上市公司(每家都是“DTI選定的上市公司”)的類似數據進行了比較,Piper Sandler就本分析而言判斷這些公司與DTI具有可比性。Piper Sandler使用與選擇SDPI選定的上市公司相同的標準來選擇DTI選定的上市公司。然而,所評選的戴德樑行上市公司中,沒有一家與戴德樑行完全相同,而部分戴德樑行獲選上市公司的財務及營運特徵與戴德樑行有重大不同。這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷,涉及戴德樑行所選上市公司的財務和營運特徵的差異,以及其他可能影響戴德樑行所選上市公司的因素,而這些因素對戴德樑行所選上市公司的影響與對戴德樑行的影響不同。

就每家DTI選定上市公司而言,Piper Sandler採用與計算SDPI選定上市公司的隱含EV相同的方法計算DTI選定上市公司的隱含EV。對於每一家DTI選定的上市公司,Piper Sandler然後將這些DTI選定的上市公司的隱含EV除以其(I)(A)LTM的EBITDA,(B)2023年的預計EBITDA(腳註1中註明的除外隨附DTI選定上市公司分析(見下表),以及(C)2024日曆年的預計EBITDA,以及(II)(A)LTM的FCF,(B)2023日曆年的預計FCF(腳註2中註明的除外隨附DTI選定上市公司分析(見下表)及(C)2024歷年的預測FCF,以計算各個DTI選定上市公司的隱含EV/EBITDA倍數及隱含EV/FCF倍數。

上述計算得出的最大值如下:75這是百分位數、平均值、中位數、25這是每一家DTI選定上市公司的百分比和最低隱含EV/EBITDA倍數和隱含EV/FCF倍數:

 

     隱含的EV/EBITDA      隱含的EV/FCF  
     LTM      2023P1      2024P      LTM      2023P1      2024P  

極大值

     5.6x        7.0x        6.4x        20.9x        12.4x        8.9x  

75這是百分位數

     4.9x        5.1x        4.8x        8.4x        9.0x        7.8x  

平均

     4.3x        4.4x        4.3x        8.1x        7.9x        6.6x  

中位數

     4.0x        4.1x        4.3x        7.3x        7.4x        7.0x  

25這是百分位數

     3.8x        3.7x        3.3x        5.1x        6.2x        4.9x  

最低要求

     3.1x        2.6x        2.7x        3.9x        5.7x        4.7x  

 

(1)

包括那些在2024年3月5日之前公開報告的公司的實際年終業績;其他所有公司都是預期業績。

(2)

包括那些在2024年3月5日之前公開報告的公司的實際年終業績;其他所有公司都是預期業績。

Piper Sandler然後(I)將上表中列出的每個隱含EV/EBITDA倍數的平均值和中位數乘以(A)DTI的LTM EBITDA,(B)DTI對2023年的預測EBITDA,以及(C)DTI對2024年的預測EBITDA,(Ii)乘以上表中列出的每個隱含的EV/FCF倍數的平均值和中位數,(A)DTI針對LTM的FCF,(B)DTI對2023年的預測FCF,以及(C)DTI對2024年的預測FCF,在每種情況下,使用這樣的倍數來計算DTI的隱含EV。Piper Sandler然後從產生的隱含EVS中減去截至2023年12月31日DTI的淨債務金額(由DTI管理層提供),以使用這些倍數得出DTI的隱含權益價值。派珀·桑德勒將由此產生的隱含權益價值除以截至2023年11月14日DTI的完全稀釋流通股數量(基於DTI的表格10-Q截至該日期提交,並考慮到實至名歸股票期權),以得出(i)每股DPD普通股相應的隱含價格,四捨五入至最接近的0.01美元,和(ii)相應的隱含交換率,四捨五入至最接近0.001。

 

50


多重

   平均數和中位數
(低至高)
     隱含價格:每
DART份額
普通股
(至少是平均水平和
中位數)
     隱含外匯
比率
(至少是平均水平和
中位數)
 

隱含EV/LTM EBITDA

     4.0x        4.3x      $ 7.45      $ 8.02        0.089        0.096  

隱含EV/2023年預計EBITDA

     4.1x        4.4x      $ 7.20      $ 7.78        0.092        0.100  

隱含EV/2024年預計EBITDA

     4.3x        4.3x      $ 8.04      $ 8.09        0.089        0.089  

隱含EV/LTM FCF

     7.3x        8.1x      $ 2.54      $ 2.81        0.256        0.282  

隱含EV/2023年預計FCF

     7.4x        7.9x      $ 1.57      $ 1.65        0.434        0.457  

隱含的EV/2024預計FCF

     6.6x        7.0x      $ 4.67      $ 4.92        0.146        0.154  

Piper Sandler隨後比較了DPD普通股的每股隱含價格(使用各自倍數的均值和中位數計算)截至2024年3月5日的DPD普通股市場價格(合併公告前最後一個交易日),並比較了隱含匯率(使用各自倍數的平均值和中位數計算)與市場兑換率,等於SDPI普通股每股價格除以DPD普通股的市場價格,每種情況均截至2024年3月5日(合併公告前的最後一個交易日)。

選定的先例交易分析

利用可公開獲得的信息,Piper Sandler研究了Piper Sandler認為與合併有合理可比性的選定交易(“選定的先例交易”)。選定的先例交易包括(I)涉及鑽井和完井產品和服務公司的選定交易,(Ii)發生在2021年1月1日之後的交易,以及(Iii)交易金額不到10億美元。所審查的選定先例交易和參與此類選定先例交易的公司均不與合併或SDPI或DTI相同。此外,某些選定的先例交易以及參與此類選定先例交易的公司可能具有與合併或SDPI或DTI顯著不同的特徵。然而,之所以選擇選定的先例交易,是因為在Piper Sandler的分析中,選定的先例交易的某些方面可能被視為類似於合併。分析必然涉及複雜的考慮和判斷,涉及選定先例交易所涉公司的財務和經營特徵的差異,以及可能對交易的影響不同於對合並的影響的其他因素。

對於每一筆信息公開的選定先例交易,Piper Sandler確定了該選定先例交易的交易價值(“交易價值”)。然後,Piper Sandler將每個這樣的交易價值除以各自目標公司最近12個月期間的EBITDA(確定為其最近披露的12個月期間)(“歷史EBITDA”)和(Ii)此後第一個全年期間的EBITDA(“預計EBITDA”),以確定每個目標公司的交易價值/歷史EBITDA倍數和交易價值/預計EBITDA倍數

 

51


上述計算得出的最大值如下:75這是百分位數、平均值、中位數、25這是選定先例交易的百分比和最小交易值/歷史EBITDA和交易值/預計EBITDA倍數:

 

     交易金額:/
歷史:EBITDA
   交易金額:/
預計EBITDA

極大值

   7.8x    5.5x

75這是百分位數

   5.3x    4.5x

平均

   4.5x    3.4x

中位數

   4.0x    3.2x

25這是百分位數

   3.8x    2.3x

最低要求

   2.1x    1.8x

Piper Sandler然後(I)將交易價值/歷史EBITDA倍數的平均值和中位數乘以SDPI的歷史EBITDA,(Ii)將交易價值/預計EBITDA倍數的平均值和中位數乘以SDPI的預計EBITDA,在每種情況下,使用這些倍數計算SDPI的隱含交易價值。Piper Sandler隨後從由此產生的隱含交易價值中減去SDPI的淨債務,使用這些倍數得出SDPI的隱含權益價值。Piper Sandler將所得隱含權益價值除以截至2024年3月5日SDPI普通股的完全攤薄流通股數量,按SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用的庫存股方法(不包括任何已發行股票期權的稀釋影響)計算,以得出(I)相應的SDPI普通股隱含每股價格,四捨五入到最接近的1美元,以及(Ii)相應的隱含兑換比率,四捨五入到接近0.001。

 

多重

   平均數和中位數
(從低到高)
     隱含價格
每股收益

的SDPI
普通股

(至少是平均水平和
中位數)
     隱含的
匯率比率
(在Mean和
中位數)
 

交易值/歷史EBITDA

     4.0x        4.5x      $ 0.93      $ 1.02        0.301        0.328  

交易額/預計EBITDA

     3.2x        3.4x      $ 1.01      $ 1.07        0.327        0.346  

Piper Sandler隨後將SDPI普通股的隱含每股價格和隱含交換比率(在每種情況下,使用各自倍數的平均值和中位數計算)與根據合併協議條款將於第一次合併中支付給非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)的SDPI普通股股份(異議股份除外)的合併代價進行了比較。

貼現現金流分析-SDPI獨立分析

Piper Sandler進行了貼現現金流分析,以獨立計算SDPI普通股的估計完全稀釋每股價格。貼現現金流分析是一種使用對資產產生的未來無槓桿自由現金流的估計,並通過計算現值來考慮貨幣相對於此類未來現金流的時間價值的方法。無槓桿自由現金流是指對一項資產產生的未來現金流量進行計算,但不包括任何償債成本。通過使用適當的貼現率將這些未來現金流折現回現在而獲得的資產所產生的未來現金流的現值,在本文中稱為“現值”。一項資產在超過預測期的期間內產生的所有未來現金流的現值在本文中稱為“終值”。

Piper Sandler首先根據SDPI管理層提供的財務預測計算了SDPI預計在2024至2028財年產生的無槓桿自由現金流,並批准了

 

52


Piper Sandler管理層對SDPI的使用,並如本委託書/招股説明書標題下所述,“-SDPI的若干前瞻性財務信息“Piper Sandler隨後通過將終端退出倍數(從3.0x到5.0x)應用於SDPI對2028年日曆年的預測EBITDA來計算SDPI的終端值範圍,Piper Sandler基於選定先例交易的隱含退出倍數以及Piper Sandler的行業經驗和專業判斷選擇了這些倍數。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後採用SDPI加權平均資本成本19.1%至23.1%之間的貼現率折現至現值,該貼現率範圍由Piper Sandler根據其行業經驗和專業判斷選擇。無槓桿自由現金流的現值和終端價值的範圍隨後根據SDPI截至2023年12月31日的淨債務及其淨營業虧損結轉的估值進行了調整,詳見SDPI以其形式提交的日期為2023年12月31日的SDPI資產負債表10-K截至該日,除以SDPI管理層提供並批准Piper Sandler使用的截至2024年3月5日已發行的SDPI普通股的完全稀釋股份數量,按庫存股方法計算(不包括任何已發行股票期權的稀釋影響)。

根據這一分析結果,Piper Sandler計算出SDPI普通股的隱含每股價格,四捨五入至最接近的0.01美元,即1.52美元至2.14美元(分別為“SDPI DCF低值”和“SDPI DCF高值”)。然後,Piper Sandler使用上述分析的結果,以及DTI(AS)的貼現現金流分析的結果 ),以計算隱含匯率的範圍,四捨五入到接近0.001,0.163至0.374,其較低的值是通過將SDPI DCF高值除以DTI DCF低值來計算的,其較高值是通過將SDPI DCF低值除以DTI DCF高值來計算的。

Piper Sandler隨後將SDPI普通股每股隱含價格的範圍和隱含交換比率與根據合併協議條款向非關聯持有人(戴德樑行及其關聯公司除外)支付的SDPI普通股股份(異議股份除外)在第一次合併中支付的合併對價進行了比較。

貼現現金流分析--DTI獨立分析

Piper Sandler進行了貼現現金流分析,以獨立計算DTI普通股的估計完全稀釋每股價格。Piper Sandler首先根據DTI管理層提供的經SDPI管理層修訂並經SDPI管理層批准供Piper Sandler使用的財務預測,計算DTI預計在2024和2025財年產生的無槓桿自由現金流。Piper Sandler隨後通過將終端退出倍數(從3.0x到5.0x)應用於DTI對2025年的EBITDA預測,計算出DTI的終止值範圍。Piper Sandler根據選定先例交易的隱含退出倍數以及Piper Sandler的行業經驗和專業判斷選擇了該倍數。無槓桿自由現金流和終端價值範圍隨後使用DTI加權平均資本成本14.2%至18.2%的貼現率範圍貼現至現值,該貼現率範圍由Piper Sandler根據其行業經驗和專業判斷選擇。然後,根據截至2023年12月31日的DTI淨債務調整無槓桿自由現金流的現值和終端價值範圍,併除以截至2023年11月14日的DTI完全稀釋的流通股數量(基於DTI的表格10-Q然而,用於確定完全稀釋的流通股數量的期權總數是基於收購截至2024年2月19日已發行的DTI普通股的期權數量(根據DTI管理層提供的供Piper Sandler使用的)。

根據這一分析結果,Piper Sandler計算了DTI普通股每股隱含價格的範圍,四捨五入為最接近的0.01美元,即5.71美元至9.36美元(分別為“DTI DCF低值”和“DTI DCF高值”)。Piper Sandler隨後使用了上述分析的結果,以及SDPI(AS)的貼現現金流分析的結果 如上所述),以計算隱含匯率的範圍,四捨五入到接近0.001,0.163到0.374,其較低值通過除以特別提款權指數來計算

 

53


DCF低值除以DTI DCF高值,其較高值的計算方法為SDPI DCF高值除以DTI DCF低值。

Piper Sandler隨後將DTI普通股每股隱含價格的範圍與截至2024年3月5日(合併宣佈前最後一個交易日)DTI普通股的市場價格進行了比較,並將隱含交換比率的範圍與市場交換比率進行了比較,市場交換比率等於SDPI普通股每股價格除以DTI普通股的市場價格,兩者均截至2024年3月5日(合併宣佈前的最後一個交易日)。

其他信息

Piper Sandler還為SDPI特別委員會注意到以下補充信息,Piper Sandler在發表Piper Sandler的意見時並不依賴這些信息,但僅供參考。

 

   

歷史交易分析。Piper Sandler提供了SDPI普通股在一年制截至2024年3月5日的期間,反映了該期間SDPI普通股的低收盤價和高收盤價,分別為每股0.62美元至1.80美元。Piper Sandler還提供了一系列隱含匯率,該匯率源自SDPI普通股的上述低收盤價和高收盤價以及截至2024年3月5日的DPD普通股每股價格(四捨五入至最接近的0.001)0.200至0.581。

一般信息

編制財務意見是一個複雜的分析過程,涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出各種決定。因此,財務意見不容易用摘要描述。在得出派珀·桑德勒的意見時,派珀·桑德勒並沒有孤立地從或關於它所考慮的任何因素或分析得出結論。相反,派珀·桑德勒在考慮了所有分析的結果後,根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。

Piper Sandler的財務分析和Piper Sandler的意見只是SDPI特別委員會在評估合併時考慮的眾多因素之一。因此,上述分析不應被視為決定SDPI特別委員會、SDPI董事會或SDPI管理層對合並考慮的意見,或SDPI特別委員會是否願意確定不同的考慮是公平的。合併的考慮是通過SDPI特別委員會和DTI之間的獨立談判確定的,並得到SDPI特別委員會和SDPI董事會的批准。派珀·桑德勒在這些談判期間向SDPI特別委員會提供了建議。然而,Piper Sandler沒有向SDPI特別委員會或SDPI董事會建議任何具體金額的對價,也沒有建議任何具體金額的對價構成合並的唯一適當考慮。

SDPI特別委員會根據其資歷、專業聲譽和行業專業知識等因素,選擇派珀·桑德勒擔任與合併有關的財務顧問。派珀·桑德勒是一家國際公認的投資銀行公司,在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。

關於Piper Sandler作為SDPI特別委員會財務顧問的服務,SDPI同意向Piper Sandler支付2,000,000美元的費用,這筆費用應視合併完成而支付。SDPI還同意向Piper Sandler支付1,000,000美元的費用,這筆費用由Piper Sandler在提交Piper Sandler意見時賺取,並不取決於合併的完成或Piper Sandler意見中達成的結論。1,000,000美元的公平諮詢費中的50%(50%)可抵免2,000,000美元的合併完成費。SDPI還同意賠償派珀·桑德勒的某些債務,並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒服務相關的某些費用。

 

54


派珀·桑德勒是一家從事證券交易和經紀活動並提供投資銀行和金融諮詢服務的證券公司。派珀·桑德勒過去曾為SDPI提供財務諮詢和融資服務。在截至2024年3月4日的兩年期間,僅根據Piper Sandler的賬簿和記錄,Piper Sandler的投資銀行業務並未被SDPI或其關聯公司聘用提供Piper Sandler已獲得任何補償的財務諮詢服務。派珀·桑德勒未來可能會向SDPI或DTI(及其任何附屬公司)提供投資銀行和金融諮詢服務,派珀·桑德勒預計將獲得補償。此外,在正常業務過程中,Piper Sandler及其聯營公司可為其本身或其客户的賬户積極交易SDPI或DTI的證券,因此可隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。此外,正如SDPI特別委員會在Piper Sandler擔任SDPI特別委員會財務顧問期間所知,Piper Sandler通過單獨的交易團隊同時受聘為一傢俬人公司的賣方財務顧問,DTI於2024年3月下旬收購了該公司,Piper Sandler最終獲得了提供此類服務的費用。此外,在Piper Sandler擔任SDPI特別委員會財務顧問期間,SDPI特別委員會也瞭解到,在Piper Sandler的正常業務過程中,一個單獨的交易團隊(根據Piper Sandler的技術信息障礙,它無法訪問,也沒有從參與合併的交易團隊那裏獲得與SDPI和DTI之間與導致合併的過程相關的任何討論的任何機密信息)在SDPI出售過程中與DTI進行了可能導致結果的討論,但截至本協議日期,派珀·桑德勒受聘於戴德樑行擔任財務顧問,協助戴德樑行未來收購SDPI以外的業務。於截至2024年3月4日止兩年期間,僅根據Piper Sandler的賬簿及記錄,Piper Sandler的投資銀行業務並未受聘於戴德樑行、Meiers先生或夫人或彼等各自的任何聯屬公司,以提供Piper Sandler已收取任何報酬的財務顧問服務。

未經Piper Sandler事先書面同意,Piper Sandler意見不得發表、被任何其他人依賴或用於任何其他目的,此書面同意是為了在本委託書/招股説明書中納入Piper Sandler意見及其摘要而取得的。

根據適用的法律和法規要求,派珀·桑德勒採取了政策和程序,以建立和維護派珀·桑德勒研究部門和人員的獨立性。因此,派珀·桑德勒的研究分析師可能會持有與派珀·桑德勒投資銀行人員不同的觀點,就合併和合並中的其他參與者持有意見、發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告。

合併後SDPI的計劃

合併完成後,預計SDPI的繼任者Merge Sub II將繼續大體上按照目前的方式進行其運營和業務,只是SDPI將成為DTI的全資子公司,並整合到DTI的公司組織中。根據合併協議,SDPI普通股將從紐約證券交易所退市,並根據《交易所法案》取消註冊。根據《交易法》取消SDPI普通股的註冊將暫停SDPI根據《交易法》第15(D)節提交報告的義務。

截至本委託書/招股説明書的日期,除合併外,DTI目前並無任何計劃、建議或談判會涉及或導致涉及SDPI的業務或管理的特別交易,例如合併、重組、清算、任何業務的搬遷、或出售或轉讓大量資產,或任何債務的產生。合併後,戴德樑行將繼續評估及檢討SDPI的業務及營運,並可能提出或制定其認為最符合DTI及其股東利益的新計劃及建議,包括收購新業務或資產、處置現有業務或資產、DTI公司架構內業務或資產的轉移、SDPI所持資產組合的變更,或上述任何類型的特別交易。

 

55


合併的某些影響

於二零二四年三月六日,戴德樑行、SDPI、合併附屬公司I及合併附屬公司II訂立合併協議,根據協議,合併附屬公司I將與SDPI合併為SDPI(“首次合併”),SDPI將繼續作為尚存法團合併至合併附屬公司II,合併附屬公司II將繼續作為尚存有限責任公司,SDPI及尚存實體的所有財產、權利、權力、特權及專營權均歸屬尚存實體作為戴德樑行的全資附屬公司。

截至2024年5月10日,DTI直接持有SDPI普通股1,244,100股,約佔SDPI普通股已發行及已發行股份的4.1%。

倘合併完成,(I)合併附屬公司II將成為大泰保險的全資附屬公司,(Ii)渣打國際股東將不再擁有渣打國際的股權,(Iii)渣打國際普通股將不再於納斯達克上市,(Iv)渣打國際將開始暫停及終止在美國證券交易委員會的普通股登記,及(V)緊接首次生效日期前由大泰國際及其附屬公司持有的渣打國際普通股股份仍未償還,作為尚存公司的股權。

截至2023年12月31日,SDPI的賬面淨值(以總資產減去總負債計算)約為16,654,808美元,截至2023年12月31日的年度,SDPI應佔SDPI普通股持有人的淨收入約為7,436,808美元。截至2024年5月10日,DTI擁有1,224,100股SDPI普通股,相當於DTI對SDPI賬面淨值約4.1%的有效實益所有權,以及DTI對SDPI普通股持有者應佔SDPI普通股股東應佔淨收益約4.1%的有效實益所有權,支持股東擁有SDPI普通股12,844,427股,相當於支持股東對SDPI賬面淨值約42.3%的有效實益所有權。以及通過支持股東應佔SDPI普通股持有人應佔SDPI淨收入的約42.3%,從而獲得有效的實益所有權。戴德樑行將有權獲得SDPI未來價值的任何增長以及SDPI未來運營產生的所有收入。

國投公司合併後的治理問題

合併完成後,SDPI的繼任者Merge Sub II將成為DTI的全資子公司,並將作為根據特拉華州法律成立的有限責任公司存在。現任SDPI董事會將辭職,預計SDPI的高管將不會在合併後繼續擔任各自的職位。合併完成後,SDPI章程和SDPI附例將被合併第II分部的成立證書和有限責任公司協議所取代。

戴德樑行董事及高級人員在合併中的利益

預期合併前戴德樑行的董事及行政人員將於合併後繼續擔任戴德樑行的董事及行政人員。戴德樑行的董事及高級職員並無實益擁有SDPI普通股的任何股份。

戴德樑行主管人員(包括獲指名的主管人員)或董事概不會因該等主管人員或董事與戴德樑行之間的任何協議或諒解而從戴德樑行獲得任何補償,亦無因合併事件而增加戴德樑行主管人員或董事的任何補償項目。

《條例》第402條要求披露的歷史薪酬信息S-K對於每一位戴德樑行被任命的高管或董事在合併後有望繼續作為管理團隊的一部分提供服務的情況,請參閲本委託書/招股説明書中的“有關戴德樑行的重要信息”。

 

56


SDPI董事和高級職員在合併中的利益

在考慮SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議時,SDPI股東應知道SDPI的部分高管和董事以及SDPI特別委員會的某些成員在合併中擁有利益,包括財務利益,這些利益可能不同於其他SDPI股東的利益,或超出其他SDPI股東的利益。SDPI特別委員會及SDPI董事會在評估合併協議、批准合併協議及決定建議SDPI股東批准於SDPI特別會議上提出的建議時,已知悉並考慮該等利益,但下述事項除外:“-G.Troy Meier及Annette Meier的DTI潛在聘用;東電票據的處理”,其條款(如有)在SDPI特別委員會或SDPI董事會採取行動採納合併協議及批准合併時尚未達成協議。

預計合併前SDPI的管理人員不會繼續擔任SDPI的管理人員或合併後尚存實體的管理人員。預計SDPI董事會的每一名成員都將因合併而辭職。SDPI的董事及高級職員並無實益擁有任何戴德樑行普通股股份。

以下所述金額是基於多項可能實際發生或可能不會發生的假設(包括本委託書所述假設)而作出的估計,並不反映在完成合並前可能發生的某些賠償行動。因此,執行人員和非僱員董事將收到的實際金額(如果有的話)可能與下文所列金額大不相同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。

合併後G.Troy Meier和Annette Meier的DTI潛在就業;Tronco Note的處理

DTI、G.Troy Meier和Annette Meier已經就合併完成後DTI可能聘用G.Troy Meier和Annette Meier進行了討論。此外,戴德樑行和梅爾夫婦還討論了對Tronco票據的處理問題(有關SDPI的重要信息-SDPI管理層對與經營相關的應收賬款票據的財務狀況和結果的討論和分析中進行了描述)。截至本委託書/招股説明書日期,戴德樑行與梅耶斯夫婦尚未就該等事宜達成任何最終條款或協議。

SDPI股權獎的處理

有關與合併有關的SDPI股權獎勵的處理方法的討論,請參閲“合併協議-SDPI股權獎勵的處理”。

下表列出了SDPI Quity獎勵的某些信息(不減去適用的預扣税),假設合併結束日期為2024年4月30日,將加快與合併相關的歸屬。

 

     集料
數量:
公司
受限
股票獎
股份(#)(1)
     現金流動值
($)
     集料
數量:
股票
主題
致一家公司
備選案文(#)(2)
     現金流動值
($)(3)
 

獲任命的行政人員

           

G.特洛伊·梅爾

     617,892      $ 617,892        0      $ 0  

安妮特·梅爾

     473,872      $ 473,872        0      $ 0  

克里斯托弗·卡瑟姆

     222,989      $ 222,989        0      $ 0  

非員工董事

           

詹姆斯·R·萊恩斯

     139,375      $ 139,375        0      $ 0  

羅伯特·艾弗森

     139,375      $ 139,375        0      $ 0  

邁克爾·V·朗卡

     139,375      $ 139,375        0      $ 0  

 

57


(1)

代表截至2024年4月30日的未歸屬公司限制性股票。

(2)

以1.00美元的股價乘以收盤時未歸屬的公司限制性股票數量計算。與行權價等於或低於每股1.00美元的公司股票期權相關的價值。

黃金降落傘補償

本部分闡述了S-K法規第402(T)項所要求的關於基於合併或與合併有關的SDPI每名指定高管的薪酬的信息。根據適用的美國證券交易委員會披露規則,該薪酬被稱為“黃金降落傘”薪酬,在本節中,我們使用該術語來描述支付給SDPI指定高管的與合併相關的薪酬。應支付給這些個人的與合併相關的補償是SDPI股東進行的不具約束力的諮詢投票的主題,如下文“建議2-關於合併補償提案的非約束性諮詢投票”部分所述。

根據S-K法規第402(T)項,SDPI指定的高管將獲得的與合併相關的付款和福利的估計價值如下所示。該估計值基於(I)假設合併於2024年4月30日完成(根據S-K法規第402(T)項確定的最後可行日期);(Ii)合併對價;(Iii)截至本委託書/招股説明書日期的薪酬水平;(Iv)指定高管截至本委託書/招股説明書日期所持有的未歸屬公司股權獎勵數量,假設合併結束日期為2024年4月30日;以及(V)在合併完成後,SDPI終止每名被任命的高管的聘用。

根據合併發生的時間,將於2024年4月30日取消幷包括在下表中的某些SDPI股權獎勵可能根據其在SDPI的持續服務條款獨立於合併而歸屬。此外,下列金額為基於可能或可能不會實際發生的多項假設(包括本委託書/招股説明書所述的假設)的估計,並不反映完成合並前可能發生的任何賠償行動。因此,被點名的執行幹事將收到的實際數額(如果有的話)可能與下文所列數額大不相同。所有的美元金額都已四捨五入為最接近的整數美元。

下表量化了根據假設合併完成日期2024年4月30日和假設合併完成日期2024年4月30日SDPI終止每個個人的僱傭關係,由SDPI加速歸屬每位指定高管所持有的SDPI股權獎勵的估計價值和應支付給每位指定高管的現金遣散費的價值。

黃金降落傘補償

 

名字

   遣散費(美元)      更改的日期
控制
獎金(美元)
     股本(美元)(1)      額外福利/
福利(美元)
     總價值(美元)  

G.特洛伊·梅爾

   $ 475,000      $ 0      $ 617,892      $ 0      $ 1,092,892  

安妮特·梅爾

   $ 425,000      $ 0      $ 473,872      $ 0      $ 898,872  

克里斯托弗·卡瑟姆

   $ 300,000      $ 0      $ 222,989      $ 0      $ 522,989  

 

(1)

代表截至2024年4月30日的未歸屬公司限制性股票。

賠償;董事和高級職員保險

SDPI董事會的每位成員和SDPI的執行人員在擔任SDPI的董事和執行人員後的六年內,將繼續享有賠償和保險

 

58


合併的生效時間,如“合併協議-賠償;董事和高級職員保險”所述。

被任命為SDPI特別委員會成員的SDPI董事會成員沒有因SDPI特別委員會的服務而獲得任何額外補償。

SDPI的董事及高級職員並無實益擁有任何戴德樑行普通股股份。

DTI與其他提交方之間的某些關聯方協議

SDPI和DTI簽訂了日期為2013年10月28日的供應商協議(“供應商協議”)和日期為2016年5月12日的分銷協議(“分銷協議”),根據該協議,DTI購買了SDPI的鑽-N-鉸刀為其租賃工具業務提供工具。SDPI從DTI獲得了工具銷售、工具維修和基於工具使用的特許權使用費的收入。《分銷協議》隨後於2021年5月五年期滿時到期。根據供應商協議,戴德樑行須達到若干市場佔有率要求,以維持對鑽-N-鉸刀在美國和加拿大,包括在岸和離岸。DTI在2017年沒有實現市場份額目標,因此不再擁有市場獨家經營權鑽-N-鉸刀。SDPI和DTI目前還沒有達成任何協議。SDPI的幾乎所有收入都來自為DTI和其他SDPI客户翻新PDC,當SDPI出售鑽-N-鉸刀工具,修復鑽頭和鑽頭鑽-N-鉸刀工具,並從其客户租用的鑽-N-鉸刀工具提供給最終用户。

監管審批

戴德樑行和渣打國際在向渣打國際股東發行戴德樑行普通股股份時,必須分別遵守適用的聯邦和州證券法以及納斯達克和紐約證券交易所的規章制度,這與合併協議中預期的交易和向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書有關。

在合併完成之前或之後的任何時間,美國聯邦貿易委員會、美國司法部的反壟斷部門、或其他競爭主管機構或其他機構可以根據反壟斷法對合並採取行動,包括要求完成合並或要求批准合併,或對DTI或其子公司施加限制,這些限制將在合併完成後適用。在某些情況下,私人當事人也可以根據反壟斷法提出異議或採取法律行動。

除上述事項外,DTI及SDPI目前並不知悉各方在完成合並前所需的任何其他重大政府批准、同意、註冊、許可、等待期屆滿或終止、授權或其他確認。如果完成合並需要額外的批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認,DTI和SDPI打算尋求此類批准、同意、註冊、許可、等待期到期或終止、授權和其他確認。獲得監管批准是DTI和SDPI各自完成合並的義務的一個條件。

合併的會計處理

根據現行會計準則,合併將採用收購法入賬。因此,DTI的已記錄資產和負債將按其記錄金額結轉,DTI的歷史經營業績將保持不變,而SDPI的資產和負債將調整為各自在合併結束日的估計公允價值。此外,SDPI的所有已確認無形資產將按估計公允價值入賬,並計入收購的淨資產。收購價的任何超出部分,包括(A)DTI Common的股份數量

 

59


將按公允價值向SDPI前股東、期權持有人和限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或限制性股票獎勵(視情況而定)的持有人發行的股票,加上來自剩餘股份的現金代價,超過(B)收購的資產淨值,包括SDPI於合併結束日確認的無形資產,將計入商譽。根據現行會計準則,商譽將不會攤銷,但將每年評估減值。已確認的有限壽命期無形資產將在其估計壽命內攤銷。此外,收購會計方法將導致SDPI的經營結果從合併結束日起計入DTI的經營業績。

深交所普通股退市、註銷

如果合併完成,SDPI普通股的股票將不再在NYSEA上市,並將根據美國證券交易法取消註冊。如果合併沒有完成,SDPI普通股的股票將繼續在紐約證券交易所交易,SDPI將繼續根據《交易法》提交報告。

與合併有關的訴訟

截至本委託書/招股説明書的日期,SDPI和DTI均不知道有任何與合併協議相關的法律程序或由此而擬進行的交易。

提供文件

本委託書/招股説明書第25頁開始的“特殊因素”中提及的報告和意見將在SDPI的正常營業時間內由感興趣的SDPI股東或書面指定的代表在SDPI的主要行政人員處查閲和複製,副本可通過書面或電話向SDPI索取,地址在本委託書/招股説明書第243頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”一節中提供的地址,該部分通過引用併入本文。

 

60


風險因素

除了本委託書/招股説明書中包含和引用的其他信息,包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中涉及的事項外,在決定是否投票批准本委託書/招股説明書中所述的適用建議之前,您應仔細考慮以下風險。此外,您應閲讀並仔細考慮與DTI和SDPI及其各自業務相關的風險。這些風險可以在DTI和SDPI各自的年報表格中找到10-K截至2023年12月31日的年度,由隨後的季度報告表格更新10-Q,所有這些都已提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本委託書/招股説明書。有關以參考方式併入本委託書/招股説明書的文件的更多信息,請參閲第243頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。如果出現以下所述的任何風險,“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的任何事件或通過引用併入的文件中描述的任何風險或事件都可能對DTI、SDPI或合併後組織的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響,並可能導致DTI普通股或SDPI普通股的交易價格下跌。

與合併相關的風險

合併受條件約束,包括一些可能無法及時滿足(如果有的話)的條件。未能完成合並或嚴重延遲完成合並,可能會對DPD普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。

合併的完成不能得到保證,並受到某些風險的制約,其中一些風險超出雙方的控制,包括合併協議的某些條件未得到滿足或放棄的風險,這可能會阻止、推遲或以其他方式導致合併無法發生。這些條件包括(其中包括)SDPI股東批准合併協議。DTI和SDPI無法肯定地預測是否以及何時將滿足這些條件中的任何一個。如果合併未能完成或重大延遲完成,可能會對DTI普通股和SDPI普通股的交易價格產生負面影響。見“合併協議--合併的條件”。

在合併進行期間,RTI和SDPI將各自面臨業務不確定性,這可能會對各自的業務產生不利影響。

合併對與DTI和SDPI有業務往來的公司的業務關係或商業安排的影響的不確定性,可能會對DTI和SDPI各自的業務產生不利影響。這些不確定性可能會削弱DTI和SDPI在合併完成之前和之後一段時間內吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與DTI和SDPI進行交易的公司尋求改變其現有的業務關係。

如果合併獲得SDPI股東的批准,SDPI股東收到合併對價的日期取決於合併的完成日期,這是不確定的。

如本委託書/招股説明書所述,完成擬議的合併受幾個條件的制約,並非所有條件都可由DTI或SDPI控制。因此,如果建議的合併獲得SDPI股東的批准,SDPI股東將收到合併對價的日期取決於合併的完成日期,這是不確定的,並受其他幾個成交條件的限制。

合併協議限制了SDPI尋求合併替代方案的能力,這可能會阻礙其他公司提出有利的替代交易提議。

根據合併協議,SDPI須遵守慣例“無店”對SDPI徵求替代收購建議、提供信息以及參與討論或談判的能力的限制

 

61


與第三方就任何替代交易建議進行磋商,但須遵守慣常的“受託退出”條款,該條款允許SDPI在某些特定情況下向第三方提供有關另一第三方主動提出的書面收購建議的信息,並參與與第三方的討論,前提是SDPI董事會的SDPI特別委員會或SDPI董事會(根據SDPI特別委員會的建議行事)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定,此類替代收購建議(I)構成更好的建議,或(Ii)合理地預期該替代收購建議將導致更好的建議,不與此類第三方進行談判或討論將與其受託責任相牴觸。SDPI須向戴德樑行支付終止費用,以根據合併協議的條款接受更高的建議。SDPI特別委員會和SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議,建議SDPI股東投票贊成合併協議和合並。

DTI和SDPI可能會因合併而產生大量交易相關成本。

DTI和SDPI預計將產生與完成合並相關的大量非經常性費用,包括支付給法律、財務和會計顧問的費用、申請費、委託書徵集成本和印刷成本。由於其性質,目前很難準確估計將會發生的許多費用。根據合併協議,所有與交易有關的費用及開支將由產生該等費用及開支的有關一方支付。

如果合併協議終止,在某些情況下,SDPI可能有義務向DTI支付終止費用。

於若干情況下終止合併協議時,包括訂立一項更高的收購建議,SDPI可能有責任向DTI支付現金終止費用987,715.77美元。見“合併協議--終止”。支付這筆款項將對SDPI的財務狀況和經營業績產生重大影響。

DTI和SDPI未來可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標,這可能會導致鉅額成本,並可能推遲或阻止合併的完成。

證券集體訴訟和衍生品訴訟往往是針對達成合並協議的公司提起的,目的是禁止相關合並或尋求金錢救濟。DTI和SDPI未來可能成為與合併協議和合並有關或由合併協議和合並引起的一起或多起訴訟的被告。DTI和SDPI無法預測這些訴訟或其他訴訟的結果,也無法預測解決此類訴訟所需的時間和費用。對圍繞合併的任何此類訴訟的不利解決可能會推遲或阻止合併的完成。此外,即使DTI和SDPI勝訴,為訴訟辯護的費用也可能很高,這類訴訟可能會分散DTI和SDPI的管理時間和資源,使其無法追求完成合並和其他潛在有利的商業機會。

SDPI股東有權享有與合併相關的反對者權利。

根據猶他州的法律,SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持不同意見,並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。有關持不同政見者的權利的更多信息,請參閲第235頁標題為“持不同政見者的權利”一節。UBCA第13部分的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

DTI及SDPI的若干行政人員及董事在合併中擁有不同於他們作為DTI股東及SDPI股東可能分別擁有的權益或該等權益之外的權益,該等權益可能會對彼等支持或批准合併的決定產生影響。

SDPI的某些高管和董事擁有SDPI的股權,從SDPI獲得費用和其他補償,並有權獲得SDPI(AS)的持續賠償和保險

 

62


董事和高級管理人員(就G.Troy Meier而言,作為SDPI的董事)和SDPI,並將有權獲得尚存實體關於SDPI現有董事和高級管理人員責任保險單的賠償和保險範圍,使他們在合併中擁有可能不同於SDPI股東利益或超出SDPI股東利益的權益。

這些不同的利益在“特殊因素--SDPI董事和高級職員在合併中的利益”和“特殊因素--戴德樑行董事和高級職員在合併中的利益”中有描述。

派珀·桑德勒的意見僅根據派珀·桑德勒所掌握的信息以及現有的事實和情況發表,並受該意見發表之日(也是合併協議簽署日期)的評估,不會反映該意見發表之日和合並結束日之間的情況變化。

SDPI特別委員會在SDPI特別委員會批准並向SDPI董事會建議簽署合併協議之前,收到了其財務顧問Piper Sandler就簽署合併協議的意見,該意見是基於Piper Sandler所掌握的信息以及當時存在的事實和情況,但截至本委託書/招股説明書日期,SDPI特別委員會尚未收到Piper Sandler的最新意見。DTI和SDPI的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能不受DTI或SDPI控制的因素的變化,可能會在合併完成時顯著改變DTI和/或SDPI的價值或DTI普通股或SDPI普通股的價格。派珀·桑德勒的意見僅就提出日期發表意見,因此,並無從該意見日期(包括合併可能完成的日期)以外的任何日期的財務角度處理合並考慮的公平性。由於SDPI特別委員會目前預計不會要求派珀·桑德勒更新其意見,派珀·桑德勒的意見不會在第一次合併完成時從財務角度解決合併考慮的公平性。有關派珀·桑德勒在準備其意見時進行審查時所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制的説明,請參閲題為“特殊因素-派珀·桑德勒的意見”的部分。派珀·桑德勒的意見的副本附於附件B致本委託書/招股説明書。

SDPI的財務預測可能不能反映實際的未來結果。

關於合併,SDPI管理層編制並考慮了SDPI的內部財務預測等。這些預測僅限於作出預測之日,不會進行更新。這些財務預測不是為了公開披露而提供的,受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定因素的影響,可能無法完全、完全或在預計的時間範圍內實現。此外,企業未能實現預期結果可能會對DTI普通股的股價和DTI的財務狀況產生重大不利影響。

與DTI普通股投資相關的風險

SDPI股東因合併而獲得的DTI普通股與SDPI普通股具有不同的權利。

合併完成後,SDPI股東將不再持有SDPI普通股,而是DTI股東。SDPI股東的權利與DTI股東的權利之間存在着重要的區別。選擇或接受股票選擇對價的SDPI股東將在合併完成後擁有DTI普通股,他們與DTI普通股相關的權利將受DTI憲章、DTI附例和DGCL的管轄,後者在許多方面與SDPI憲章、SDPI附例和UBCA不同。見“DTI股東和SDPI股東的權利比較”。

 

63


如果在合併後大量出售DTI普通股,則DTI普通股的市值可能會下降,而DTI普通股的市值也可能因發行和出售DTI普通股的股票而下降,但與合併無關。

合併完成後,SDPI股東將不再持有SDPI普通股,並將在合併後的公司中擁有權益,該公司經營的業務擴大,資產更多,負債組合不同。目前的DTI股東和以前的SDPI股東可能不希望繼續投資於合併後的公司,或可能希望減少他們在合併後公司的投資,以遵守機構投資指導方針,增加分散投資,或跟蹤DTI普通股或SDPI普通股被納入或被納入的股票指數的任何再平衡。如果合併完成後,大量的DTI普通股被出售,DTI普通股的價格可能會下降。

此外,戴德樑行無法預測發行及出售戴德樑行普通股的股份,不論是在合併完成前(受合併協議的限制所限)或完成合並後,包括與資本市場交易、收購交易或其他交易有關的發行及出售,對戴德樑行普通股的市值有何影響。發行和出售大量DTI普通股可能會對其市場價值產生不利影響。

DTI可能無法實現合併的預期收益,合併可能會擾亂其目前的計劃或運營。

不能保證DTI將能夠實現合併的預期好處(包括相關的協同效應)。兩家公司的整合可能導致重大挑戰,包括將管理層的注意力從正在進行的業務上轉移;保持或吸引業務和運營關係;對整合過程和相關費用的預期可能存在錯誤假設;合併公司和行政基礎設施;以及潛在的未知負債、與整合相關的不可預見的費用或與合併相關的延遲。

與合併有關的税務風險和合並中獲得的DTI普通股的所有權

除了閲讀以下風險因素外,建議您閲讀“合併的重大美國聯邦所得税後果”一節,以更全面地討論合併預期的美國聯邦所得税後果以及在合併中獲得的DTI普通股的擁有和處置。

合併將是一項應税交易,因此,SDPI股東由此產生的納税義務(如果有的話)將取決於SDPI股東的特定情況。SDPI股東因合併而承擔的納税義務可能超過預期。

根據合併協議,收到DTI普通股和現金以換取SDPI普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。因此,作為合併的結果,SDPI股東將為美國聯邦所得税目的確認收益或虧損,相當於該SDPI股東在其SDPI普通股中實現的金額與SDPI股東調整後的税基之間的差額。每名SDPI股東在合併中確認的收益或虧損金額將因SDPI股東的具體情況而異,包括DTI普通股的股份價值和SDPI股東在合併中收到的現金金額、SDPI股東在合併中交換的SDPI普通股的調整計税基礎,以及特定SDPI股東可用於抵消SDPI股東確認的部分收益的任何暫緩被動虧損的金額。

由於在合併中收到的任何DTI普通股的價值直到生效時間才能知道,SDPI股東在生效時間之前無法確定其變現金額,因此也無法確定其應納税損益。此外,合併中變現的一部分金額可能很大,將作為普通收入或損失單獨計算和納税,其程度可歸因於“未實現應收賬款”,包括重新獲得折舊,或SDPI及其子公司擁有的“庫存項目”。

 

64


有關合並的美國聯邦所得税後果的更全面的討論,請參閲“合併的重大美國聯邦所得税後果”。

與DTI業務相關的風險

對戴德樑行產品和服務的需求取決於石油和天然氣行業的活動和客户支出水平,這直接受到原油和天然氣需求、價格以及資金供應趨勢的影響。

對DTI產品和服務的需求主要取決於石油和天然氣行業的一般活動水平,包括正在運營的鑽機數量、正在鑽探的油氣井數量、這些油井的深度和鑽井條件、產量、完井數量和累計鑽探英尺數、油井修復活動的水平以及石油和天然氣公司的相應資本支出。除其他因素外,石油和天然氣活動又受到當地和全球當前和預期的石油和天然氣價格的嚴重影響。從歷史上看,這種價格一直是不穩定的,無論是實際的還是預期的下跌,都可能對石油和天然氣活動的水平以及相關的資本支出產生負面影響。石油和天然氣活動以及相關資本支出的減少可能反過來對DTI的產品和服務的需求產生不利影響,在某些情況下,會導致對DTI服務的需求被取消、修改或減少,以及其客户支付產品和服務的能力。這些因素可能會對戴德樑行的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

影響石油和天然氣價格的因素包括但不限於:

 

   

碳氫化合物需求,受世界人口增長、經濟增長率以及總體經濟和商業狀況的影響;

 

   

石油輸出國組織(“歐佩克”)內部的可用過剩產能和石油和天然氣產量水平非歐佩克國家國家/地區;

 

   

石油和天然氣庫存水平、產能和投資水平;

 

   

頁巖業務的持續發展可能會影響全球供應;

 

   

與進出俄克拉荷馬州庫欣的存儲樞紐容量減少相關的運輸差異;

 

   

勘探、生產和輸送石油和天然氣的成本;

 

   

政治和經濟不確定性以及地緣政治動盪;

 

   

煉油活動和年內轉變最終客户對燃油效率的偏好和更多地向電動汽車過渡;

 

   

影響能源消耗的節約措施和技術進步;

 

   

政府應對温室氣體排放和氣候變化的舉措,包括鼓勵推廣替代能源;

 

   

可能加速風能、太陽能、地熱、潮汐、燃料電池和生物燃料等替代能源和鄰近產品的商業開發;

 

   

進入資本和信貸市場以及投資者對股東回報的關注,這可能會影響客户活動水平以及對產品和服務的支出;

 

   

改變與水力壓裂活動、海水處理或石油和天然氣鑽探有關的法律法規,特別是關於公共財產的法律法規;

 

   

環境法律和法規的變化,包括與發電廠使用煤炭有關的法律和法規的變化,因為這種法律和法規會影響對天然氣的需求;

 

65


   

不利的天氣條件、天氣模式的變化和自然災害,包括與氣候變化有關的災害;

 

   

主要產油區的供應中斷;

 

   

恐怖襲擊和武裝衝突,包括目前俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯之間的衝突,這可能導致暫時的價格上漲,從而抑制需求;以及

 

   

全球大流行

石油和天然氣行業是週期性的,歷史上曾經歷過週期性的低迷。這些低迷的特點是對戴德樑行產品和服務的需求減少,以及其收費的價格面臨下行壓力。這些低迷通常會導致許多勘探和開發公司減少資本預算和鑽探活動。任何未來的低迷或預期的低迷都可能導致對OFS的需求大幅下降,並對其業務、運營結果和現金流產生不利影響。

如果DTI的客户在獲得資金方面遇到困難,客户支出水平也可能下降。如果大宗商品價格下跌,其客户可能面臨流動性約束和各自信用狀況的惡化。此外,鑑於金融機構對石油和天然氣行業或其產品的環境影響的擔憂,金融機構持有的不利貸款和投資政策,其客户可行的融資選擇可能有限。同樣,某些機構投資者已經剝離了對該行業的投資。如果它的任何客户遇到任何這些挑戰,他們可能會減少支出,這可能會對其業務、運營結果和現金流產生不利影響。

美國鑽探活動的增長以及DTI從這種增長中獲益的能力,可能會受到其所在地區設備、勞動力或外賣能力的任何重大限制的不利影響。

美國鑽探活動的增長可能會受到鑽井設備的可用性和成本、管道能力以及材料和勞動力短缺等因素的影響。鑽探活動的顯著增長可能會使鑽探和完井所需的設備、材料和勞動力的可獲得性以及將生產的石油和天然氣運往市場的能力變得緊張。如果出現對石油和天然氣生產商的效率和經濟產生實質性影響的重大限制因素,美國鑽探活動的增長可能會受到不利影響。這將對戴德樑行銷售的產品和租金的需求產生不利影響,從而可能對其業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

DTI依賴於單一行業中相對較少的客户。失去一位重要客户可能會對戴德樑行的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

DTI的客户主要是多元化的OFS公司和E&P運營商。從歷史上看,DTI的收入一直依賴於相對較少的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,其總收入的28.2%和27.6%分別來自兩個最大的客户。如果一位重要客户不再以優惠條款聘用我們提供服務,或根本不付款或延遲付款,DTI的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

自2013年以來,DTI一直根據與其最大客户的首次召回供應協議運營。DTI和該客户已同意多次延長本協議,最近一次將協議延長至2025年2月28日。然而,如果DTI未來無法成功談判延期,那麼它與該客户做生意的能力可能會大大降低。此外,DTI與其他客户簽訂的供應協議也是有限的,需要定期延長。同樣,如果不同意這樣的延期,可能會阻礙其與這些客户做生意的能力。

此外,勘探和開發行業的特點是頻繁的整合活動。客户所有權的變更可能會導致這些客户的業務流失或減少。此外,客户還可以使用

 

66


他們的規模和購買力,以尋求規模經濟和定價優惠。合併還可能導致其一些客户的資本支出減少,這可能導致對其服務和設備的需求減少。DTI不能向您保證,它將能夠保持其對已合併或以與其他客户的業務活動增加的收入取代的客户的銷售水平。因此,收購其一個或多個主要客户可能會對其業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大負面影響。DTI無法預測行業整合可能對價格、客户的資本支出、市場份額和銷售戰略、競爭地位、留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。

DTI可能無法僱用足夠數量的熟練和合格工人來維持或擴大其目前的業務。

其產品和服務的交付需要具有專業技能和經驗的人員。DTI的生產力和盈利能力將取決於其吸引和留住熟練工人的能力。此外,它擴大業務的能力在一定程度上取決於它增加我們熟練勞動力規模的能力。對技術工人的需求很高,吸引和留住人才的成本增加。在行業低迷期間,熟練工人可能會離開該行業,當情況好轉時,合格工人的可獲得性就會減少。此外,行業內外相互競爭的僱主支付的工資大幅增加,可能會導致DTI必須支付的工資率上升。在整個2021年和2022年,其與工資和工資相關的支出大幅增加,特別是與某些關鍵石油和天然氣生產地區相關的支出,因為戴德樑行尋求滿足日益增長的客户需求。在截至2023年12月31日的年度內,DTI經歷了類似的增長。如果DTI無法僱用和留住熟練工人,其對客户需求或強勁市場狀況的快速反應能力可能會抑制我們的增長,這可能會對其業務、運營業績和現金流產生重大不利影響。

DTI的業務依賴於其某些關鍵經理和員工的持續服務。

DTI取決於關鍵人員。如果DTI無法在關鍵人員不在的情況下實施戰略併成功管理業務,關鍵人員的流失可能會對其業務產生不利影響。合格員工的流失或無法留住和激勵其業務運營和擴張所需的更多高技能員工,可能會阻礙其成功維持和擴大其市場份額的能力。

戴德樑行的股權佔高管和戴德樑行其他幾位高級管理人員淨資產的很大一部分。因此,如果這些高管和高級管理人員出售其股權,他們可能沒有那麼大的動力繼續受僱於戴德樑行。在終止受僱於戴德樑行後,他們中的一些人可能會被其競爭對手聘用。

DTI是一家新興成長型公司及規模較小的呈報公司,因此只會面對新興成長型公司及規模較小的呈報公司所獨有的各種風險,包括但不限於對財務呈報內部控制的有效性作出評估的要求。

DTI是2012年JumpStart Out Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。戴德樑行仍將是一家新興成長型公司,直至(I)2026年12月31日,也就是ROC首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天;(Ii)其年度總收入達到或超過1.235美元或更多的財年的最後一天;(Iii)它在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期;或(Iv)根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則被視為大型加速申報機構的日期。

DTI預計,在可預見的未來,它仍將是一家新興成長型公司,但不能無限期地保持其新興成長型公司的地位,並將在2026年12月31日或之前不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

 

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只要DTI仍然是一家新興成長型公司,DTI就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括:

 

   

除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只允許提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的披露;

 

   

不符合審計師對其財務報告內部控制的要求;

 

   

未被要求遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充;

 

   

減少有關高管薪酬的披露義務;以及

 

   

不需要就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

此外,作為一家新興成長型公司及規模較小的申報公司,戴德樑行的地位存在各種獨特的風險,例如其財務報表可能無法與其他上市公司相比的風險,以及在首次公開招股後的第二份年報之前,DTI將不被要求就其財務報告內部控制的有效性進行評估的風險。

只要DTI繼續是一家新興的成長型公司,DTI預計它將利用由於這一分類而減少的披露義務。DTI利用了這些財務報表中某些減少的報告負擔。因此,本文中包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。DTI已選擇利用這一延長的過渡期,因此,DTI將不會被要求在其他公共報告公司需要採用新的或修訂的會計準則的日期採用該等準則。

DTI也是規則中定義的“較小的報告公司”12b-2交易法,並已選擇利用某些規模披露可供較小的報告公司。

缺乏DTI購買的出租給客户的工具,以及通貨膨脹,可能會增加其業務成本,使其超出通過價格上漲可以收回的範圍。

DTI能夠以合理的成本採購工具,如鑽箍、穩定器、交叉接頭、井筒調整工具、鑽桿、六水鑽桿和油管,這對其成功競爭至關重要。由於鋼材短缺主要是由於年內生產中斷造成的新冠肺炎隨着經濟的反彈,鋼鐵和組裝部件的價格一直並將繼續居高不下。DTI的業務和經營結果可能會因其無法管理不斷上升的成本和向客户出租的工具的可用性而受到不利影響。此外,由於一些因素,包括但不限於海運集裝箱稀缺、海港擁堵、商業司機短缺、船舶運力受限或某些市場封鎖,運費,特別是海運成本大幅上升。戴德樑行不能向您保證,它將能夠繼續及時或以商業上可行的價格購買和運輸這些工具,也不能確定關税和未來立法的變化可能會影響與中國或其他國家的貿易。如果當前供應商無法提供

 

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必要的工具或以其他方式未能及時交付所需數量的此類工具,導致延遲向其客户提供租賃,可能會對業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

美國最近經歷了幾十年來最高的通脹,主要原因是供應鏈問題、勞動力短缺和積壓對商品和服務的需求。對該業務最明顯的不利影響是運費、材料和車輛相關成本的增加,以及更高的工資和工資。到目前為止,戴德樑行不認為通貨膨脹對財務狀況或經營結果產生了實質性影響,因為它有能力提高從客户那裏獲得的價格。DTI無法確定居高不下的通脹率會持續多久。DTI不能確信,即使通貨膨脹率下降,所有成本也會恢復到前幾年的較低水平。在戴德樑行無法從客户那裏收回成本的情況下,業務和運營結果可能會受到這些成本上升的不利影響。

延遲獲得或無法獲得或續期客户的經營許可或授權可能會損害DTI的業務。

DTI的客户必須獲得一個或多個政府機構或其他第三方的許可或授權,才能進行鑽井和完井活動,包括水力壓裂。這種許可或批准通常是州機構所需的,但也可能是聯邦和地方政府機構或其他第三方所要求的。對這種許可或授權的要求因進行這種鑽探和完井活動的地點而異。與大多數許可和授權程序一樣,在一定程度上不確定是否會發出許可證、發出許可證或批准所需的時間,以及與發出許可證有關的可能施加的條件。在一些法域,某些監管當局推遲或暫停發放許可證或授權,同時可以研究與發放這類許可證有關的潛在環境影響,並評估適當的緩解措施。

在德克薩斯州,農村用水區已經開始對用水施加限制,可能需要許可才能使用鑽井和完井活動中的水。此外,2021年1月,總裁·拜登在完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮之前,無限期暫停了在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約。儘管暫停令於2021年6月在全國範圍內被禁止,並在2022年8月美國第五巡迴上訴法院撤銷2021年6月的禁令後再次被禁止,但拜登政府可能會採取進一步行動限制新的石油和天然氣租約。

2021年11月,內政部完成審查,併發布了一份關於聯邦石油和天然氣租賃計劃的報告。內政部的報告建議對聯邦租賃做法做出幾項改變,包括改變特許權使用費支付、投標和擔保要求。本報告或其他改革聯邦租賃程序的舉措的影響可能會對發放聯邦租約和在公共土地上鑽探的許可證造成額外的限制或限制。許可、授權或續期延遲、無法獲得新的許可或撤銷現有許可可能會影響我們客户的運營,導致收入損失,並可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃行業內的競爭可能會對戴德樑行營銷其服務的能力產生不利影響。

石油和天然氣鑽井工具租賃工具行業競爭激烈且分散。活躍在特定市場的租賃工具公司的數量可能會超過對該市場的相應需求,這可能會導致激烈的價格競爭。一些石油和天然氣鑽井公司在選擇與租賃工具公司簽訂合同時,會優先考慮租金價格,這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外,不利的市場狀況降低了對鑽井設備的需求,導致設備過剩和利用率降低。如果DTI經營區域的市場狀況從目前的水平惡化,或者如果市場不利

 

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如果情況持續下去,它能夠收取的價格和利用率可能會下降。此外,它的客户可以選擇購買他們通常從DTI租用的部分或全部工具,從而減少與這些客户的業務量。未來DTI提供的租賃設備或服務的整體市場容量的任何重大增長都可能對其業務、運營業績和現金流產生不利影響。

DTI可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益,這可能需要管理層的高度關注,擾亂其業務,並對運營結果產生不利影響。

作為其業務戰略的一部分,為了保持競爭力,DTI不斷評估收購或投資於互補公司、產品或技術。DTI可能無法找到合適的收購候選者或以有利的條件完成此類收購。DTI可能會產生鉅額費用,將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移開來,並在與最終未完成交易的潛在目標公司接觸時產生其他意想不到的複雜情況。

如果DTI確實完成了收購,它可能最終無法加強其競爭地位或實現其目標或預期增長,而且任何完成的收購都可能被客户視為負面,或者它可能會遇到來自市場參與者的意想不到的競爭。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源。DTI可能無法成功地管理這一過程,並可能經歷盈利能力的下降,因為在充分實現收購的好處之前發生了費用。DTI還可能花費大量現金併產生收購相關成本和其他與收購、產品或技術相關的意外負債,例如合同義務、被收購公司及其產品和服務的潛在安全漏洞以及潛在的知識產權侵權。此外,任何收購的技術或產品可能不符合法律或監管要求,並可能導致面臨監管風險,並需要額外投資才能使其符合要求。

DTI可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用和納税義務。DTI可能在收購後成為法律索賠的對象,或者無法準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能對業務和經營結果產生重大不利影響。

新技術可能會導致DTI變得不那麼有競爭力。

增強目前市場上的井下鑽井工具的功能性、性能可靠性和設計的新技術可能會在OFS行業盛行。DTI可能很難獲得這些新工具,以便將它們出租給客户。儘管DTI認為其租賃設備的機隊目前使其具有競爭優勢,但如果競爭對手開發出技術比DTI更先進的機隊,它可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。此外,DTI可能會面臨競爭壓力,需要以高昂的成本獲得某些新工具。一些競爭對手擁有更大的財力、技術和人員資源,這可能使他們在獲得新工具方面享有各種競爭優勢。DTI不能確定它是否能夠繼續獲得新工具或轉換現有工具以滿足新的性能要求。這種無能為力可能會對業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,包括資產價值的減少以及可能收取的租金差餉。

DTI租賃用於油井和氣井鑽探的工具。此設備可能會使DTI承擔責任,包括人身傷害、財產損失和環境污染的索賠,或者如果其性能不符合規格,則可能造成聲譽損害。

DTI租賃用於石油和天然氣勘探、開發和生產的工具。其中一些工具是為在高温和/或高壓環境下工作而設計的,有些工具是為水力壓裂作業而設計的。由於工具所暴露的應用,特別是涉及高壓環境的應用、此類工具的故障或客户維護或操作工具的失敗

 

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如果使用不當,可能會導致工具損壞、客户和他人財產損壞、人身傷害和環境污染,並可能導致針對DTI的各種索賠或聲譽損害,從而可能對業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們賠償客户因向他們提供商品或服務而產生或產生的某些索賠和責任。此外,DTI通常依賴客户賠償和第三方保險作為其風險緩解戰略的一部分。然而,保險可能不足以支付債務。此外,客户可能無法滿足對他們的賠償要求。此外,保險公司可能會拒絕履行其保單,或者未來可能不會普遍提供保險,或者如果有,保費可能在商業上是不合理的。DTI可能會招致不在保險範圍內或超過保單限額的重大責任和損害賠償,或者在它無法獲得責任保險的情況下招致責任。此類潛在負債可能對業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

DTI的業務及其客户的業務受到石油和天然氣行業固有風險的影響,這可能使DTI及其客户承擔重大責任,並導致其大量收入損失。

該行業固有的風險包括設備缺陷、安裝錯誤、多個承包商出現在DTI無法控制的井場、車輛事故、火災、爆炸、井噴、地面凹陷、氣體或井液無法控制的流動、管道或管道故障、異常壓力的地層以及各種環境危害,如漏油和有害物質的泄漏和暴露。例如,這些作業受到與水力壓裂相關的風險的影響,包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下遷移的風險。DTI及其客户都面臨這些風險。

任何此類事件的發生都可能導致DTI或其客户因受傷或生命損失、財產、自然資源和設備的嚴重損壞或破壞、污染或其他環境破壞而遭受重大損失,清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。管理此類風險的成本可能會很高。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。

如果DTI的這些風險成為現實,客户如果認為DTI的環境或安全記錄不可接受,可選擇不租用其工具或使用其服務,這可能會導致客户流失和大量收入。如果這些風險對客户來説成為現實,他們也可能對自己的客户和客户造成類似的負面後果。如果發生這種情況,客户可能不再能夠與戴德樑行開展業務,從而對業務、經營業績和現金流產生不利影響。

DTI的保險可能不足以覆蓋其可能遭受的所有損失或責任。此外,保險可能不再可用,或者其可用保費水平可能不足以證明其購買的合理性。發生重大的未投保索償、超過戴德樑行所維持的保險承保限額的索償,或在戴德樑行未能獲得責任保險時提出的索償,可能會對經營正常業務的能力及業務、營運業績、財務狀況及現金流產生重大不利影響。此外,DTI可能無法獲得新的政府法規可能要求的額外保險或擔保。這可能會導致DTI限制其運營,這可能會嚴重影響業務、運營結果和現金流。

許多州頒佈的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對DTI的賠償。

DTI通常與其客户簽訂協議,管理其服務的提供,其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。此類協議可能需要

 

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無論被補償方的疏忽或其他過錯如何,每一方都有責任就某些索賠向另一方進行賠償。然而,許多州對合同賠償協議進行了限制,特別是對一方當事人因其自身疏忽而產生的後果進行賠償的協議。此外,包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規,明確禁止OFS協議中包含或與之相關的某些賠償協議。此類油田反賠償行為可能會限制或取消一方對DTI的賠償,這可能會對業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

信貸融資協議中的限制性契約可能會限制DTI的增長及其為運營提供資金、為資本需求提供資金、應對不斷變化的情況以及從事其他可能符合DTI最佳利益的業務活動的能力。

2023年6月20日修訂和重新簽署的鑽井工具國際公司、其某些子公司、DTIC和PNC Bank,National Association之間的循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸安排協議”)施加了運營和財務限制。這些限制限制了除其他事項外,受允許的例外情況限制的能力:

 

   

招致額外的債務;

 

   

進行投資或貸款;

 

   

設立留置權;

 

   

完善的合併和類似的根本性變化;

 

   

宣佈和支付股息和分配;以及

 

   

與附屬公司進行某些交易。

信貸安排協議中所載的限制可:

 

   

限制計劃或對市場狀況作出反應、滿足資本需求或以其他方式限制活動或業務計劃的能力;以及

 

   

對戴德樑行業務融資或從事其他符合戴德樑行利益的業務活動的能力造成不利影響。

《信貸安排協議》要求遵守特定的財務比率。遵守這一比率的能力可能會受到DTI無法控制的事件的影響,因此,在測試時可能無法滿足這一比率。這一財務比率限制可能會限制獲得未來融資、進行必要的資本支出、承受業務持續下滑或整體經濟下滑或以其他方式開展必要的公司活動的能力。石油和天然氣價格下跌,從而導致客户活動減少,可能導致無法履行信貸融資協議下的一個或多個契約,這些契約可能需要對該等債務進行再融資或修訂,導致支付同意費或更高的利率,或要求在不合適的時間或以不利的條款籌集資金。

違反任何這些契約或不能遵守所要求的財務比率或財務狀況測試,都可能導致根據《信貸安排協議》違約。信貸安排協議下的違約,如果不能治癒或免除,可能導致所有根據該協議而未償還的債務加速。

DTI可能會因執行其長期增長戰略而負債,這可能會降低盈利能力。

維持一支相關的租賃車隊需要大量資金。戴德樑行未來可能需要額外資本來維護和更新機隊。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏,DTI分別花費了4400萬美元和2500萬美元購買房地產、廠房和設備。從歷史上看,DTI通過運營現金流和外部借款為這些投資提供資金。這些資本來源可能不是

 

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未來可用。如果DTI因任何原因無法為資本支出提供資金,它可能無法抓住可用的增長機會或有效地維持現有資產,任何此類失敗都可能對業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果DTI產生額外的債務,盈利能力可能會降低。

DTI開展業務所在國家的政治、監管、經濟和社會中斷可能會對業務或運營結果產生不利影響。

除了在美國的設施外,DTI還在蘇格蘭和德國經營庫存點,並在加拿大和阿拉伯聯合酋長國經營設施。此外,DTI還通過Denimex向烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商出租烏克蘭的井下鑽井工具,Denimex是DTI在烏克蘭的代表。DTI開展業務的任何市場的不穩定和不可預見的變化可能會對其租用的產品和提供的服務的需求或供應產生不利影響,進而可能對業務、運營結果和現金流產生不利影響。這些因素包括但不限於:

 

   

國有化和徵收;

 

   

潛在的繁重税收負擔;

 

   

通貨膨脹和衰退市場,包括資本和股票市場;

 

   

內亂、勞工問題、政治不穩定、自然災害、恐怖襲擊、網絡恐怖主義、軍事活動和戰爭;

 

   

大流行性或傳染性疾病的爆發;

 

   

主要產油國的供應中斷;

 

   

關税、貿易限制、貿易保護措施或價格管制;

 

   

外資持股限制;

 

   

進口或出口許可證要求;

 

   

國內和外國法律法規對經營、貿易做法、貿易夥伴和投資決定的限制;

 

   

法律法規的變更和管理;

 

   

無法將收入或資本匯回國內的;

 

   

減少合格人員的可獲得性;

 

   

新技術的開發和實施;

 

   

外幣波動或貨幣限制;以及

 

   

遠期外幣利率中利率部分的波動。

戴德樑行可能無法成功管理我們的增長。

DTI業務的增長將取決於其在現有市場擴大客户基礎的能力,以及以合理的成本及時進入新市場的能力,無論是有機方式還是通過收購。為了收回進入新市場和爭取新客户所產生的費用,DTI必須以經濟條件和較長時間吸引和留住客户。客户增長取決於戴德樑行控制之外的幾個因素,包括經濟和人口狀況,如人口變化、就業和收入增長、住房開工、新業務形成和整體經濟活動水平。DTI可能會遇到管理增長、整合新客户和員工以及遵守適用法規的困難。擴大業務還可能需要繼續發展業務和財務控制,並可能給管理和業務資源帶來額外的壓力。DTI可能無法成功管理增長和發展。

 

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DTI的信息技術基礎設施故障和網絡攻擊可能會對我們造成不利影響。

戴德樑行業務的有效運作有賴於其資訊科技系統,尤其是COMPASS。因此,DTI依賴其IT硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性,以及其擴展和更新該基礎設施以應對不斷變化的需求的能力。儘管實施了安全措施,但這些系統很容易受到計算機病毒、自然災害、入侵者或黑客入侵、硬件或軟件故障、電力波動、網絡恐怖分子和其他類似破壞的破壞。此外,DTI不能保證指南針或其功能不是第三方受保護的知識產權。如果是這樣的話,這些第三方可能會試圖保護他們各自的知識產權,從而阻礙或完全消除使用指南針並利用其好處的能力。

此外,DTI依賴第三方來支持IT硬件和軟件基礎設施的運行,並在某些情況下利用基於Web的申請。DTI還向某些第三方提供專有和客户數據,這些第三方可能成為IT故障或網絡攻擊的對象。IT系統或向其披露某些信息的供應商或第三方因任何原因未能按預期執行,或任何重大安全漏洞可能會擾亂業務,並導致許多不利後果,包括運營有效性和效率降低、機密和專有信息披露不當、聲譽損害、管理費用增加和重要信息丟失,這可能對業務和運營結果產生重大不利影響。此外,DTI可能需要產生大量成本,以防止這些中斷或安全漏洞在未來造成損害。

DTI的經營結果和財務狀況可能會受到會計原則變化的負面影響。

戴德樑行業務的會計處理可能會根據其業務模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行情況,以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而發生變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對DTI報告的經營結果產生重大影響,並可能影響在採用這種改變之前已完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響,其中任何一項都可能對業務結果和財務狀況產生不利影響,並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。

不利和不尋常的天氣條件可能會影響運營。

在DTI運營的地區,運營可能會受到惡劣天氣條件的重大影響。颶風、大風和海洋、暴風雪和極端温度等惡劣天氣可能導致人員疏散、服務減少和業務暫停、無法按照合同時間表向客户交付工具以及工具和設施的損失或損壞。此外,與正常天氣模式的差異可能會對石油和天然氣的需求產生重大影響,從而減少對DTI工具和服務的需求。

與DTI的法律和監管事項相關的風險

DTI的運營要求其遵守各種國內和國際法規,違反這些法規可能會對業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

DTI涉及各種聯邦、州、地方和國際法律和法規,涉及環境、工作場所、健康和安全、勞工和就業、海關和關税、出口和轉口管制、經濟制裁、貨幣兑換、賄賂、腐敗和税收。這些法律法規復雜,變化頻繁,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。它們可能被採納、頒佈、修訂、強制執行或解釋為合規的增量成本可能對業務、運營結果和現金流產生不利影響。

 

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除了在美國的業務外,DTI還在蘇格蘭和德國設有庫存點,並在加拿大和阿聯酋設有工廠。此外,DTI還通過作為DTI在烏克蘭的代表的Denimex,將烏克蘭的井下鑽井工具出租給烏克蘭的定向鑽井公司和鑽井承包商。在美國以外的業務要求DTI遵守許多反賄賂和反腐敗法規。除其他外,美國《反海外腐敗法》適用於DTI及其業務。DTI的政策、程序和計劃可能並不總是保護其免受員工或代理人魯莽或犯罪行為的影響,如果違反這些法律,可能會受到嚴厲的刑事或民事制裁。DTI還面臨美國以外的員工和代理人可能無法遵守適用法律的風險。

此外,DTI還購買在美國、加拿大、聯合王國、德國、阿拉伯聯合酋長國和烏克蘭使用的工具,供這些國家使用。這些工具的大部分流動涉及進口和出口。因此,遵守多種貿易制裁、禁運和進出口法律法規構成了持續的挑戰和風險,因為有一部分業務是通過子公司在美國境外開展的。如果不遵守這些法律和法規,可能會對業務、運營結果和現金流產生重大影響。

遵守環境法律法規可能會對業務和經營結果產生不利影響。

美國和外國的環境法律和法規影響DTI提供的服務及其租用的設備和服務,以及其運營的設施。這些法律和法規還影響到更廣泛的石油和天然氣行業,從而影響了對戴德樑行產品和設備的需求。例如,DTI可能會受到《資源保護和回收法案》、《綜合環境響應、補償和責任法案》、《清潔水法》、《清潔空氣法》和1970年《職業安全與健康法》等法律的影響。此外,它的客户可能會受到一系列管理水力壓裂、鑽井和温室氣體排放的法律法規的約束。

DTI被要求投入財政和管理資源以遵守環境法律和法規,並相信未來將繼續被要求這樣做。不遵守這些法律和條例可能導致對行政、民事和刑事處罰進行評估,施加補救和減輕義務,併發布命令禁止作業。這些法律和法規,以及其他影響戴德樑行運營或客户勘探、生產和運輸原油和天然氣的新法律和法規的最終敲定,可能會增加合規成本和為客户開展業務的成本,限制對產品和服務的需求,或限制運營,從而對業務和運營結果產生不利影響。加強監管或因額外監管而放棄使用化石燃料,也可能減少對產品和服務的需求。

現有或未來與温室氣體和氣候變化有關的法律和法規以及相關的公共和政府倡議以及額外的履約義務可能會對企業、經營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

與温室氣體排放、氣候變化或替代能源相關的環境要求的變化可能會對產品和服務的需求產生負面影響。例如,由於環境要求或促進使用替代形式能源的法律、法規和政策,包括土地使用政策和其他限制石油和天然氣租賃和許可的行動,石油和天然氣的E&P可能會下降,以迴應對環境和氣候變化的擔憂。2021年1月,內政部代理部長髮布命令,暫停在聯邦土地和水域生產化石燃料的新租賃和鑽探許可證60天。總裁·拜登隨後發佈了一項行政命令,無限期暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約,等待完成對聯邦油氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。幾個州對暫停禁令提起訴訟,2021年6月,美國路易斯安那州西區地區法院的一名法官發佈了一項全國性的臨時禁令,阻止暫停禁令。內政部於2022年8月成功上訴美國地區法院的裁決,但暫停令再次

 

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當月責令。然而,拜登政府可能會採取進一步行動,限制新的石油和天然氣租賃。此外,如果內政部的報告或其他改革聯邦租賃做法的舉措導致對鑽探、租賃可獲得性或獲得所需許可證的能力產生額外限制,這可能會影響客户的機會,並減少對DTI在上述領域的產品和服務的需求。

聯邦、州和地方機構繼續評估與氣候相關的立法和其他監管舉措,這些立法和監管舉措將限制DTI開展業務的地區的温室氣體排放。例如,美國環境保護局提出了針對某些石油和天然氣設施的新的甲烷排放法規,而2022年的《通脹削減法案》則規定,此類設施的甲烷排放量必須超過一定的限制。由於業務取決於石油和天然氣行業的活動水平,如果現有或未來與温室氣體相關的法律法規減少了對石油和天然氣的需求,可能會對業務產生負面影響。同樣,這種法律或條例可能導致在排放、捕獲、封存和使用温室氣體方面產生額外的遵約義務。這些額外的債務可能會增加成本,並對業務、經營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

DTI的許多客户在他們的作業中使用水力壓裂。人們對水力壓裂對地下水供應和地震活動的潛在影響提出了環境關切。這些擔憂導致美國多項監管和政府舉措限制水力壓裂工藝,這可能會對我們客户的生產活動產生不利影響。儘管DTI不進行水力壓裂,但增加對水力壓裂過程的監管和關注可能會導致對使用水力壓裂技術的石油和天然氣生產活動的更大反對。2021年12月,負責監管該州石油和天然氣行業的德克薩斯鐵路委員會暫停了四個深污水處理井的使用產油國德克薩斯州西部的幾個縣。暫停是為了減輕被認為是由向處置井注入廢液造成的地震,廢液包括鹽水,這些廢液是水力壓裂到處置井中的副產品。這項禁令將要求石油和天然氣生產公司尋找其他選擇來處理廢水,其中可能包括通過管道或卡車將廢水運送到其他不在禁令範圍內的地方。聯邦、州、地方或外國一級的新法律或條例的最後敲定,對水力壓裂工藝或水力壓裂和隨後的碳氫化合物生產所依賴的其他工藝,如水處理,規定了報告義務,或以其他方式限制、延遲或禁止,可能會使完成油井和天然氣井變得更加困難。此外,它可能會增加客户的合規和開展業務的成本,否則會對他們提供的水力壓裂服務產生不利影響,這可能會對DTI的產品需求產生負面影響。

公眾和政府機構對氣候變化和環境、社會和治理(“ESG”)事項的日益關注,也可能對戴德樑行的產品和服務及其石油和天然氣生產客户的產品產生負面影響。近年來,與ESG相關的企業活動在公共話語和投資界得到了越來越多的關注。國內和國際上的一些倡導團體發起了運動,要求政府和私人採取行動,促進上市公司在ESG問題上的變革,包括通過投資顧問、公共養老基金、大學和投資界其他成員的投資和投票做法。這些活動包括越來越多地關注氣候變化和能源再平衡問題,並要求採取行動,例如促進使用化石燃料產品的替代品,鼓勵撤資化石燃料股票,以及向貸款人和其他金融服務公司施壓,要求它們限制或減少與化石燃料公司的活動。如果這種情況持續下去,可能會對普通股的估值和戴德樑行進入股權資本市場的能力產生重大不利影響。

此外,DTI的業務可能會受到應對温室氣體和氣候變化的倡議以及節約能源或使用替代能源的激勵措施的影響。例如,總裁·拜登於2022年8月簽署成為法律的2022年通脹削減法案,包括增加風能和太陽能發電量的財政和其他激勵措施,並鼓勵消費者使用這些替代能源。其他內容

 

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類似的州或聯邦政府鼓勵放棄化石燃料的舉措可能會減少對碳氫化合物的需求,從而減少對DTI產品和服務的需求,並對業務產生負面影響。

税法或税率的變化、税務機關採取的不利立場以及税務審計可能會影響戴德樑行的經營業績。

DTI受到眾多國內和國外税務機關的管轄。税法或税率的變化、不同税務機關的納税評估或審計結果可能會影響經營業績。此外,DTI可能會定期重組其法律實體組織。如果税務當局不同意戴德樑行在任何此類重組方面的納税立場,其有效所得税税率可能會受到影響。所得税負債的最終確定涉及對每個徵税管轄區的當地税法、税務條約和相關當局的解釋,以及對未來業務和結果以及收入和費用的時間安排的估計和假設的大量使用。DTI可以接受審計,並接受税務機關的納税評估,這可能導致評估最終與當局或通過法院解決的額外税收。DTI認為,這些評估有時可能基於對當地税法的錯誤甚至武斷的解釋。任何税務問題的解決都包含不確定性,也不能保證結果會是有利的。如果美國或外國税務機關改變適用的税法,DTI的總體税收可能會增加,業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

如果DTI不能完全保護我們的知識產權或商業祕密,它可能會損失收入或其所擁有的任何競爭優勢或市場份額,或者它可能會在捍衞知識產權的訴訟中招致費用。

雖然DTI擁有一些專利和其他正在申請的專利,但它沒有與其許多關鍵工藝和技術相關的專利。如果DTI不能對其商業祕密保密,或者如果其競爭對手能夠複製其技術或服務,其競爭優勢將被削弱。DTI也不能保證它未來可能獲得的任何專利將為它提供任何重大的商業利益,或允許它阻止您的競爭對手使用類似的技術或工藝。DTI可能會不時提起訴訟,以保護和執行知識產權。在任何此類訴訟中,被告可以主張DTI的知識產權無效或不可強制執行。第三方也可不時對DTI提起訴訟,聲稱其業務侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯另一方的知識產權。DTI可能不會在任何此類訴訟中勝訴,知識產權可能被認定為無效或不可執行,或者產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類訴訟的結果或費用都可能對業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。任何與知識產權有關的訴訟都可能曠日持久、代價高昂,本質上是不可預測的,無論結果如何,都可能對企業產生不利影響。

此外,DTI所依賴的某些工具的第三方可能會受到訴訟,以捍衞他們的知識產權。如果這類訴訟對DTI交易的第三方不利,其獲得此類工具的能力可能會受到極大的限制或限制。這可能會對商業產生實質性的不利影響。

由於計劃擴大業務運營,包括擴大到税法可能不太有利的司法管轄區,DTI的義務可能會發生變化或波動,變得更加複雜,或者受到税務當局更大的審查風險,任何這些都可能產生不利影響税後盈利能力和財務業績。

戴德樑行的有效税率未來可能會大幅波動,特別是如果其業務在國內或國際擴張的話。未來有效税率可能會受到美國公認會計原則(GAAP)下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税額變化的影響

 

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資產和負債,或税法變更。可能對DTI未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於:(A)税法或監管環境的變化,(B)會計和税務標準或慣例的變化,(C)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化,以及(D)税前收入企業的經營業績。

此外,DTI在美國負有重大的收入、預扣和其他納税義務,並可能在美國許多其他州和地方以及非美國在收入、業務和與這些司法管轄區相關的子公司方面。DTI‘s税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或多種因素的影響,包括:(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他優惠以減少納税負債;(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話);(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額;(D)股票薪酬的税務處理;(E)不同司法管轄區應税收益的相對金額的變化;(F)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他法域,(G)現有公司間結構(及任何相關費用)和業務運作的變化,(H)公司間交易的程度和相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度,以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對DTI產生不利影響税後盈利能力和財務狀況。此外,美國國税局(“IRS”)和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意DTI的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項,並評估額外税收。如果DTI在任何此類分歧中都不佔上風,盈利能力可能會受到影響。

DTI‘s税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響,在每種情況下都可能具有追溯效力。

與SDPI業務和行業相關的風險

除另有説明或文意另有所指外,本“與SDPI業務及工業有關的風險”及其他類似用語均指合併完成前的Superior Drilling Products,Inc.及其附屬公司,而合併完成後,該等業務將為DTI及其合併附屬公司的業務。

石油和天然氣行業支出的下降可能會影響SDPI的收入和收入,並導致其資產減值。

SDPI的業務取決於石油和天然氣行業的狀況,特別是石油和天然氣公司在勘探和開發、鑽井和生產運營方面的資本支出意願。資本支出水平一般取決於對未來石油和天然氣價格的普遍看法,這些價格受到影響石油和天然氣供需的許多因素的影響,包括:

 

   

世界範圍內的經濟活動,包括全球流行病的任何影響;

 

   

影響石油全球石油供應的全球或特定區域動盪,包括通貨膨脹和/或衰退因素以及俄羅斯-烏克蘭衝突的影響;

 

   

勘探和生產活動的水平;

 

   

利率和資金成本;

 

   

美國或其他國家徵收的新關税;

 

   

環境監管;

 

   

關於勘探和開發石油和天然氣的聯邦、州和外交政策;

 

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歐佩克制定和維持產量水平和定價的能力;

 

   

關於未來油氣勘探和生產的政府法規;

 

   

勘探和生產石油和天然氣的成本;

 

   

開發替代能源的成本;

 

   

租賃的可獲得性、到期日和價格;

 

   

新的油氣儲量發現率;

 

   

在頁巖層等非常規資源領域鑽探石油和天然氣的成功;

 

   

技術進步;以及

 

   

天氣條件

SDPI預計原油和天然氣價格以及鑽探和生產相關活動的水平都將繼續波動。即使在石油和天然氣價格居高不下的時期,勘探石油和天然氣的公司也可能會取消或削減項目,尋求重新談判合同條款,包括我們產品和服務的價格,或者出於各種原因降低勘探和生產的資本支出水平。在大宗商品價格低迷或下跌的時期,這些風險會更大。碳氫化合物價格的持續大幅或長期下跌已經並可能繼續對經營結果產生重大不利影響。

SDPI的經營業績可能會有較大的年度和季度波動。

SDPI經營業績的年度和季度大幅波動可能由收入數量、宣佈新產品或服務的時機、SDPI及其競爭對手在新產品或服務市場的發佈以及季節性和一般經濟狀況等因素造成。SDPI的收入還可能受到與石油和天然氣行業有關的通脹和/或衰退因素的影響,這些因素可能直接影響其運營或俄羅斯-烏克蘭衝突。不能保證SDPI在任何特定財政期間實現的收入水平不會顯著低於其他可比財政期間。SDPI認為季度到季度對其收入和經營業績的比較不一定有意義,也不應依賴於作為未來業績的指標。SDPI的運營費用在短期內相對固定,並基於管理層對未來收入的預期。因此,如果未來的收入低於預期,淨收益或虧損可能會受到收入減少的不成比例的影響,因為任何相應的費用減少可能與收入的減少不成比例。

SDPI的客户基礎較為集中,其一個或多個重要客户的流失或業績不佳可能導致收入大幅下降。

SDPI有兩個大客户,2023年和2022年分別佔總收入的85%和88%。未來,SDPI很可能會繼續從相對較少的客户那裏獲得相當大一部分收入。如果大客户決定不繼續使用SDPI的服務或業務大幅減少,收入將會下降,經營業績和財務狀況可能會受到損害。此外,由於客户基礎集中,SDPI面臨信用風險。任何增加的不付款屬於和不履行由於金融和經濟狀況的變化或其他原因,其交易對手可能對其業務、經營結果和財務狀況產生重大影響,並可能對其流動資金產生不利影響。

SDPI必須繼續在及時和具有成本效益的基礎上開發新的技術、方法和產品,以滿足其客户的需求。

鑽探行業主要受成本最小化的推動,SDPI的戰略旨在通過應用新的鑽頭組件和鑽柱工具技術來降低鑽井成本。SDPI的

 

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持續的成功將取決於其能否及時且經濟高效地滿足客户不斷變化的需求,方法是成功地改進其現有產品和流程;開發、生產和營銷新產品和流程;以及響應不斷髮展的行業標準和其他技術變化。

SDPI不能向您保證其產品將能夠滿足其客户的規格,或將能夠進行必要的測試以證明未來產品規格得到滿足,或其產品為滿足客户要求而修改的成本不會對運營結果產生不利影響。SDPI認為,其用於水平鑽井的Strider技術具有競爭優勢,但如果不能滿足客户對服務的需求,可能會對業務產生不利影響。SDPI可能會遇到資源限制、競爭或其他困難,這些困難可能會推遲其將BIT再製造服務擴展到客户希望或要求的水平的能力。如果其產品無法滿足這些要求,或SDPI無法進行任何要求的測試,其客户可以取消合同和/或尋找新的供應商,可能會對業務、經營結果、現金流或財務狀況造成不利影響。

SDPI與Meiers及其關聯實體的關聯方交易可能會導致利益衝突,可能對公司產生不利影響。

SDPI已經並可能在未來與Meier及其關聯實體達成各種交易和協議。SDPI認為,SDPI與Meier達成的交易和協議的條款至少與當時從第三方合理獲得的條款一樣優惠。然而,當董事會面臨可能對SDPI和Meier或其附屬公司產生不同影響的決定時,這些關係可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。衝突的出現,即使這種衝突沒有成為現實,也可能對公眾對SDPI的看法、以及它與其他公司的關係以及未來建立新關係的能力產生不利影響,這可能會對做生意的能力產生實質性的不利影響。

SDPI的客户行業正在經歷持續的整合,這可能會影響運營結果。

石油和天然氣行業正在迅速整合,因此,SDPI產品的一些最大終端用户進行了整合,並利用其規模和購買力尋求規模經濟和定價優惠。這一整合可能導致SDPI部分客户的資本支出減少,或收購其一個或多個主要客户,這可能導致對其產品和服務的需求減少。SDPI不能向您保證,它將能夠保持其對已合併或以與其他客户的業務活動增加來取代該收入的客户的銷售水平。因此,收購SDPI的一個或多個主要客户,如Baker Hughes和DTI,可能會對其運營業績、財務狀況或現金流產生重大負面影響。SDPI無法預測行業整合可能對價格、客户資本支出、市場份額和銷售策略、其競爭地位、留住客户的能力或與客户談判有利協議的能力產生什麼影響。

SDPI可能無法成功地與其他鑽井設備製造商競爭。

SDPI的幾個競爭對手是多元化的跨國公司,擁有比SDPI大得多的運營員工和更多的資本資源,並且從事製造業務的時間要長得多。如果這些競爭對手大幅增加用於開發和營銷有競爭力的產品和服務的資源,SDPI可能無法有效競爭。同樣,競爭對手之間的整合可以提高它們相互競爭的市場份額、產品和服務以及財政資源,從而進一步加劇競爭。

 

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SDPI依賴於可能難以替代的關鍵人員。

SDPI的成功在很大程度上依賴於創始人和高級管理團隊的業務專長和持續貢獻。SDPI尤其依賴其創始人、董事長兼首席執行官(“首席執行官”)Troy Meier先生和總裁兼首席運營官(“COO”)Annette Meier女士的努力和服務,因為他們的知識、經驗、技能以及與主要客户和管理團隊其他成員的關係。SDPI未來的成功還取決於其識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵其他高技能技術、管理、營銷和客户服務人員的能力。對這類人才的競爭非常激烈,SDPI不能向您保證它將能夠成功地吸引、整合或留住足夠合格的人才。SDPI無法留住這些類型的人員,可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

SDPI製造過程中使用的原材料成本的增加可能會對其盈利能力產生負面影響。

SDPI依賴於鑽頭翻新和製造以及鑽柱工具製造業務所需的人造金剛石刀具的數量和質量。此外,它必須有可靠的鋼材來源可供製造,既要有足夠的質量,又要有成本效益的價格。SDPI對其購買的所有原材料和其他供應品沒有固定價格的合同或安排。貝克休斯為SDPI的鑽頭翻新提供鑽石刀具。然而,在SDPI的工具製造所需的相對較低的數量中尋找高成本效益的優質鋼材供應可能是具有挑戰性的。SDPI業務中使用的鋼材及其他原材料和供應品可能出現短缺和價格上漲。今後人造鑽石刀具或鋼材的短缺或價格波動可能會對及時和具有成本效益地進行鑽頭翻新或鑽具製造的能力產生重大不利影響。

SDPI依賴第三方供應商及時交付原材料,如果SDPI不能及時獲得充足的供應,可能會對業務結果產生不利影響。

SDPI的製造業務有賴於從第三方獲得充足的原材料供應。它無法控制的事件可能會影響這些第三方交付原材料的能力。製造產品所需的原材料供應的任何中斷都可能對其業務、運營結果和客户聲譽產生不利影響。

SDPI可能無法維持充足的流動性,也無法償還債務。

截至2023年12月31日,SDPI的營運資金約為493.9萬美元。其現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和償債支付。SDPI的運營和財務戰略包括降低運營成本和資本支出以匹配收入趨勢,管理營運資本和債務以增強流動性。

雖然SDPI認為其借款能力和運營產生的現金將足以為2023年的運營提供資金,但其運營和財務戰略包括管理運營成本、營運資本和債務以增強流動性。SDPI預計2024年現金流為正。如果它無法做到這一點,它可能無法(I)維持目前的一般和行政支出水平;(Ii)在某些債務到期時為其提供資金;以及(Iii)應對競爭壓力或意外的資本要求。SDPI不能保證未來將以可接受的條款向其提供融資。

SDPI與Vavast Bank的貸款協議提供了一條循環額度,允許其借入75萬美元或借款基數中較小的一個,目前借款基數是根據貸款計算的合格庫存的50%

 

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同意。如SDPI無法根據貸款協議支付所需款項,則SDPI將根據該協議違約,這將允許債務持有人加速債務的到期,除非SDPI能夠及時獲得必要的豁免或修訂。任何豁免或修訂可能要求SDPI修改貸款協議的條款,這可能會增加其借款成本,要求支付額外費用,並對其運營結果產生不利影響。於發生任何未獲豁免的違約事件時,貸款人可選擇行使其任何可用的補救措施,包括不發放任何額外款項的權利,或在SDPI根據貸款協議有未償還債務的情況下,宣佈任何未償還債務連同任何應計利息及其他費用即時到期及應付。如SDPI無法在到期時償還貸款協議下的未償還債務(如有),貸款人將獲準以其抵押品進行抵押,這可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。

SDPI在其產品製造和加工過程中可能面臨不可預見的風險,這些風險可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

SDPI在猶他州韋納爾的總部運營業務。其工廠發生自然災害、長期公用事業故障或其他重大事件可能會嚴重影響其生產足夠數量的關鍵產品或以其他方式交付產品以滿足客户需求或合同要求的能力,這可能會導致收入損失和其他不利的業務後果。此外,其運營所需的設備和管理系統容易磨損、損壞和過時,這可能導致它們表現不佳或失效,從而導致製造效率和生產成本的波動。重大的製造業波動可能會影響SDPI及時向客户交付產品的能力,它可能會受到經濟處罰,商業聲譽和未來的產品訂單可能會減少。此外,一些業務未來可能會以固定價格合同進行。製造過程的波動,或定價合同中使用的不準確的估計和假設,即使是由於SDPI無法控制的因素,也可能導致成本超支,可能需要SDPI消化。其製造設施的任何關閉、製造過程或效率的降低或成本超支都可能對業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

SDPI可能無法僱傭足夠熟練和合格的工人來維持或擴大當前的業務。

SDPI的運作需要具有專業技能和經驗的人員。熟練和有經驗的人員的供應可能不足以滿足當前或預期的需求。競爭僱主支付的工資的任何大幅增加都可能導致熟練勞動力的減少,或者SDPI必須支付的工資率的增加,或者兩者兼而有之。如果發生上述任何事件,SDPI的能力可能會減弱,對客户需求或強勁市場狀況的快速反應能力可能會受到抑制,其增長潛力可能會受到損害,其中任何一項都可能對業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果SDPI不能成功地管理其增長戰略,其業務和運營結果可能會受到不利影響。

SDPI的增長戰略包括收購以及新產品設計和改進的開發和實施,這帶來了許多管理、行政、運營和其他方面的挑戰。SDPI管理其業務增長的能力將取決於其開發系統和服務以及相關技術的能力,以滿足不斷變化的行業需求,並以其客户可接受的價格在其運營的行業中競爭。SDPI的有效競爭能力還將取決於其繼續為其專有技術和產品獲得專利的能力。儘管SDPI不認為任何一項專利對其業務具有實質性意義,但如果無法通過專利保護其未來的創新,可能會產生實質性的不利影響。此外,SDPI的增長將增加其吸引、發展、激勵和留住管理和專業員工的需求。管理層無法有效管理增長或員工無法實現預期業績可能會對SDPI的業務產生重大不利影響。

 

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收購和投資可能不會帶來預期的收益,並可能帶來最初沒有預料到的風險,這可能會對SDPI的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果SDPI的增長戰略包括收購補充其服務提供的其他公司或擴大其技術能力和地理存在,這些交易可能無法實現預期的節省、創造效率、提供新產品或服務、產生現金或收入或降低風險。此外,收購的資金可能來自借款,要求SDPI產生債務,或者通過發行普通股。這些交易涉及眾多風險,SDPI無法確保:

 

   

任何收購都將成功地納入其業務和內部控制;

 

   

在收購前進行的盡職調查將發現可能導致財務或法律風險的情況;

 

   

使用現金進行收購不會對其可用於資本支出和其他用途的現金產生不利影響;

 

   

任何處置、投資、收購或整合不會從其業務運營中轉移管理資源;或

 

   

任何處置、投資、收購或整合都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

SDPI無法成功整合收購,可能會阻礙其實現收購的所有好處,這可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果SDPI無法成功整合未來的收購,它可能會受到阻礙,無法實現這些收購的所有預期好處,並可能削弱其業務運營。整合過程可能會擾亂其業務,如果執行不力,可能會妨礙實現其預期的效益,並可能損害其業務成果。此外,合併公司的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭反應,並可能導致股價下跌。整合收購的困難包括:

 

   

信息、通信和其他系統集成中的意外問題;

 

   

物流、營銷和管理方法出乎意料的不兼容;

 

   

保持員工士氣,留住關鍵員工;

 

   

整合兩家公司的商業文化;

 

   

維護重要的戰略客户關係;

 

   

協調地理上不同的組織;以及

 

   

整合公司和行政基礎設施,消除重複業務。

即使收購的業務成功整合,SDPI也可能無法實現收購的預期好處,包括其預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現,或者根本不會實現。如果不能實現這些好處,可能會對其財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

全球金融體系的狀況可能會對其業務和財務狀況產生SDPI目前無法預測的影響。

信貸市場的不確定性可能會對SDPI客户購買其產品和服務的融資能力產生負面影響,並可能導致訂單減少或取消或不利

 

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影響應收賬款的可回收性。如果客户獲得的信貸減少,他們可能會減少鑽探和生產支出,從而減少對SDPI產品和服務的需求,這可能對其財務狀況產生負面影響。此外,不穩定的情況可能會對其供應商產生影響,導致他們無法履行對SDPI的義務。儘管SDPI目前預計短期內不需要進入信貸市場,但銀行或投資者對未來貸款的長期緊縮可能導致未來債務的利率上升,或可能限制其獲得足夠融資以滿足長期運營和資本需求的能力。

此外,全球金融體系可能會受到全球衞生流行病以及對動盪和軍事行動的擔憂的影響。全球經濟疲軟或惡化可能會降低SDPI客户的支出水平,並可能影響收入和經營業績。SDPI無法預測這對其業務和運營結果的影響。

恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害SDPI的業務。

涉及美國或其他國家的恐怖主義活動、反恐努力和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響,並可能阻止SDPI履行金融和其他義務。俄羅斯及周邊地區發生的事件以及中東的歷史性動盪可能會導致政治不穩定,社會動盪可能會減少對石油和天然氣的整體需求,可能會對SDPI的服務需求造成下行壓力,並導致收入減少。與石油和天然氣相關的設施可能成為恐怖襲擊的直接目標,如果客户運營所需的基礎設施被摧毀或損壞,運營可能會受到不利影響。由於這些威脅,保險和其他保障的成本可能會增加,一些保險覆蓋範圍可能變得更難獲得(如果有的話)。

SDPI製造過程中使用的材料和礦物可能會受到法律法規的約束,這可能會使其面臨巨大的成本和責任。

我們業務中使用的鑽石切割盤中的鑽石是在美國、南非和中國合成和製造的。在多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法中,這些鑽石切割器或SDPI業務中使用的任何其他礦物目前都沒有被確定為“衝突礦物”。然而,SDPI無法預測或控制美國國務卿是否會將其製造過程中使用的一種礦物確定為衝突礦物。如果製造過程中使用的材料被指定為衝突礦物,SDPI將被要求向美國證券交易委員會提交SD表,並進行必要的努力,以確定與此類披露相關的衝突礦物的來源。與此相關的任何增加的成本和費用都可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

SDPI專有技術的使用和保護將影響其成功。其專有技術的知識產權受到限制,因此有權將他人排除在使用這種專有技術之外。

SDPI的成功將受到其新產品設計和改進的開發和實施以及保護和維護與這些開發相關的關鍵知識產權資產的能力的影響。雖然在許多情況下,其產品不受任何註冊知識產權的保護,但在其他情況下,SDPI依靠專利和商業祕密法的組合來建立和保護這項專有技術。

SDPI目前持有多項美國專利,並在美國和某些地區有多項產品和工藝的專利申請正在申請中非美國國家。專利權賦予專利所有人排除第三方製造、使用、銷售和出售適用國家專利中所要求的發明的權利。專利權不一定授予專利權人實施該發明的權利。

 

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在專利中主張權利,但僅僅是排除他人實施專利中所要求的發明的權利。第三方也有可能繞過SDPI的專利進行設計。此外,專利權有嚴格的地域限制。SDPI的一些工作將在國際水域進行,因此可能不屬於任何國家的專利管轄權範圍。SDPI可能無法對發生在國際水域和其他地區的侵權行為強制執行其專利“非承保”領地。此外,SDPI並不是在其開展業務的每個司法管轄區都擁有專利,其專利組合不會保護其業務的所有方面,可能涉及過時或不尋常的方法,這不會阻止第三方進入同一市場。

SDPI試圖通過習慣上與其員工、客户以及潛在客户和供應商簽訂保密和/或許可協議來限制其技術的獲取和分發。SDPI在機密信息、商業祕密和機密方面的權利專有技術不會阻止第三方獨立開發類似的信息。第三方也可以使用公開的信息(例如,過期的已頒發專利、已公佈的專利申請和科學文獻中的信息)來獨立開發技術。SDPI不能保證這項獨立開發的技術不會等同於或優於其專有技術。

SDPI的競爭對手可能會侵犯、挪用、侵犯或挑戰其知識產權的有效性或可執行性,未來可能無法充分保護或執行知識產權。

SDPI的業務及其客户的業務受到環境法律法規的約束,這些法規可能會增加其成本,限制對其產品和服務的需求,或限制其運營。

SDPI的業務及其客户的業務也受聯邦、州、地方和外國有關保護人類健康和環境的法律和法規的約束。這些環境法律和法規影響其設計、營銷和銷售的產品和服務,以及其製造產品的設施。例如,SDPI的運營受到眾多複雜的法律和法規的約束,這些法律和法規除其他外,可能規範對危險和有害物質的管理和處置非危險這些措施包括:要求獲得與作業有關的環境許可證;限制可排放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度;限制或禁止在某些生態敏感地區和其他受保護地區的作業活動;規定針對工人保護的具體健康和安全標準;要求遵守作業和設備標準;規定測試、報告和記錄要求;要求採取補救措施,以減輕在其設施或在其作業產生的廢物已被處置的設施中進行中的作業造成的污染。對不遵守規定的制裁可能包括吊銷許可證、糾正行動令、行政或民事處罰或其他執法,以及刑事起訴。SDPI需要投入財政和管理資源來遵守這些環境、健康和安全法律法規,並預計未來將繼續要求它這樣做。此外,環境法律法規可能會限制客户的勘探和生產活動。這些法律法規經常變化,這使得無法預測它們的成本或對未來運營的影響。通過立法或監管計劃來減少温室氣體排放也可能增加消費成本,從而減少對SDPI客户生產的碳氫化合物的需求。因此,這樣的立法或監管計劃可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。現在確定是否或以何種形式最終可能對温室氣體排放採取進一步的監管行動,或新的監管行動可能對SDPI或其客户產生什麼具體影響,還為時過早。一般來説,預期的監管行動似乎不會在任何重大方面影響SDPI,與其他競爭對手公司不同,或在任何重大程度上大於或小於其他競爭對手。然而,如果制定或修改法律,或採取其他政府行動禁止或限制客户的勘探和生產活動,或實施導致SDPI或其客户成本增加的環境保護要求,業務和前景可能會受到不利影響。

 

85


環境法可規定對自然資源的損害或對公眾健康和安全的威脅的“嚴格責任”,使一方當事人對環境損害承擔責任,而不考慮其疏忽或過錯。一些環境法律和條例規定了對有害物質的泄漏和排放進行補救的連帶嚴格責任。此外,SDPI可能會受到索賠,指控因據稱接觸危險物質而造成人身傷害或財產損失,以及對自然資源的損害。這些法律和法規還可能使SDPI為他人的行為或由他人造成的條件或其在實施此類行為時遵守所有適用法律和法規的行為承擔責任。這些法律和法規中的任何一項都可能導致索賠、罰款或支出,這可能會對運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。

新的政府規定可能會對SDPI的業務及其客户的業務產生影響。

2021年1月20日,拜登政府上任,立即發佈了一些與環境問題有關的行政命令,這些行政命令可能會影響我們和我們客户的運營,其中包括一項關於“保護公共健康和環境,恢復科學以應對氣候危機”的行政命令,尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化,並暫停、修改或撤銷被確定為與拜登政府氣候政策相沖突的先前機構行動。可能受到審查影響的領域包括針對甲烷排放的法規,以及被稱為水力壓裂的開採過程的一部分。拜登政府還發布了其他可能最終影響我們的業務和我們客户業務的命令,比如重新加入《巴黎協定》的行政命令,並可能在未來尋求實施更多的行政命令、政策和監管審查,並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產的生產產生不利影響的立法。然而,拜登政府最近和未來的規則和規則制定倡議的狀況仍然不確定。截至2023年底,SDPI沒有成本或具體擔憂。

對全球氣候變化風險的日益關注創造了可能發生私人和公共訴訟以及政府調查的可能性。這樣的行動會增加成本,並對我們的業務造成不利影響。

SDPI未能執行和遵守其安全計劃可能會對其經營業績或財務狀況產生不利影響。

SDPI的安全計劃是其整體風險管理方法的基本要素,安全計劃的實施是其與客户打交道的一個重要問題。不安全的工作場所和辦公環境可能會增加員工流動率,增加客户的項目成本,使項目暴露在從根本上不可接受的風險類型和水平,並提高運營成本。其安全程序和程序的執行情況由各機構和評級機構進行監測,在合同中規定了安全要求的情況下,可由某些客户進行評估。如果SDPI未能遵守安全法規或在其設施中保持可接受的安全水平,可能會招致罰款、處罰或其他責任,或可能被追究刑事責任。SDPI可能會產生升級設備或進行額外培訓的額外成本,或與遵守安全法規相關的成本。未能維持安全運營或達到一定的安全績效指標,可能會取消該公司與某些客户,尤其是大型石油公司開展業務的資格。

SDPI的產品用於受石油和天然氣行業固有潛在風險影響的業務,因此,它面臨可能影響其財務狀況和聲譽的潛在負債。

SDPI的產品用於石油和天然氣行業潛在危險的鑽井、完井和生產應用,在這些應用中,產品的事故或故障可能會產生災難性後果。這些應用所固有的風險,例如設備故障和故障、設備誤用和缺陷、爆炸、井噴和無法控制的石油、天然氣或井液流動和自然災害。

 

86


深水或淺水環境,可造成人身傷害、生命損失、暫停作業、地層損壞、設施損壞、業務中斷以及財產、地表水和飲用水資源、設備和環境的損壞或破壞。此外,SDPI還提供可能導致、促成或牽連這些事件的某些服務。如果其產品或服務未能達到規格,或者涉及事故或故障,SDPI可能面臨保修、合同或其他訴訟索賠,這可能使其面臨人身傷害、不當死亡、財產損失、石油和天然氣生產損失以及污染和其他環境損害的重大責任。SDPI的保單可能不足以覆蓋所有負債。此外,未來可能不會普遍提供保險,或者如果有的話,保險費可能會使這種保險在商業上變得不合理。此外,即使SDPI成功地為索賠辯護,辯護也可能既耗時又昂貴。

此外,此類事件的頻率和嚴重程度可能會影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。特別是,如果客户認為SDPI的安全記錄不可接受,可能會導致客户流失和大量收入,他們可以選擇不購買SDPI的產品或服務。此外,對於SDPI來説,這些風險可能更大,因為它可能會收購那些在整合過程中沒有分配大量資源和管理重點關注質量或安全需要恢復努力的公司。在能夠恢復這些新收購公司的質量、安全和環境項目之前,SDPI可能會對與這些新收購公司相關的損失承擔責任。

SDPI的信息系統可能會遭遇安全中斷或漏洞。

SDPI依靠其專有的生產管理技術,改變了用户連接其知識和其他信息技術(IT)系統進行業務的方式。儘管SDPI的安全和後備由於採取了各種措施,其IT系統很容易受到計算機病毒、自然災害和其他中斷或故障的影響。其資訊科技系統因任何原因未能按預期運作或任何重大安全漏洞均可能擾亂其業務,並導致多項不良後果,包括營運及客户的效益及效率下降、機密資料披露不當、間接費用增加、知識產權損失、資料私隱喪失及聲譽受損,可能對業務及營運結果產生重大不利影響。此外,SDPI可能需要產生大量成本,以防止或應對未來這些中斷或安全漏洞造成的損害。

網絡安全漏洞和其他中斷可能危及SDPI的信息和運營,並使其承擔責任,這將導致業務和聲譽受損。

在正常業務過程中,SDPI在其數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據,包括知識產權、專有業務信息、有關客户、供應商和業務合作伙伴的信息,以及員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對SDPI的運營和業務戰略至關重要。儘管採取了這些安全措施,SDPI的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊,或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、運營中斷、SDPI的聲譽受損以及對其服務失去信心,這可能對其業務產生不利影響。

SDPI的信息技術基礎設施對業務的高效運營至關重要,對其執行能力至關重要日常工作行動。資訊科技基礎設施或實體設施遭破壞或其他中斷,可能導致SDPI的資產受損、發生安全事故、破壞環境、喪失數據私隱、潛在責任或失去合約,並對其營運、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。

 

87


可能的關税可能會對SDPI的業務產生實質性的不利影響。

美國過去曾宣佈對進口鋼鐵徵收關税,未來可能會考慮對更多項目徵收關税。如果發生這種情況,可能會導致其他國家也採取額外的關税。任何由此產生的貿易戰都可能對全球油田產品和服務市場產生負面影響,並可能對SDPI的業務產生重大不利影響。儘管SDPI無法預測未來制定的任何關税將如何影響其業務,但對其從其他國家進口的商品徵收關税可能會增加成本,並可能導致銷售產品的毛利率下降。SDPI並未因進口油氣產品加徵關税而受到負面影響。

SDPI的國際活動面臨許多如上所述的風險,以及與其開展業務的國家或地區特有的立法、司法、監管、政治、經濟和文化因素有關的風險。

SDPI在中東設有業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,其國際部門的業務分別佔其收入的15%和11%。一般來説,上述風險因素也與國際業務相關。此外,國際業務還使SDPI面臨其他風險,包括與以下相關的風險:

 

   

政治狀況和地緣政治事件,包括戰爭和恐怖主義;

 

   

經濟狀況,包括貨幣和財政政策以及税收規則;

 

   

法律和監管環境;

 

   

管理國際貿易的規則以及貿易政策或貿易協議和外國實體所有權的潛在變化;

 

   

與外幣匯率相關的風險;

 

   

SDPI可能無法預測或適當迴應的文化差異;

 

   

關於僱員關係的不同規則或做法,包括是否存在勞資理事會或工會;

 

   

知識產權執法困難;以及

 

   

在對偏遠地區的業務進行適當的管理監督方面遇到困難。

這些因素可能會嚴重擾亂國際業務,對SDPI的收入和盈利能力產生重大不利影響,並可能導致重大減值和其他退出成本。

與SDPI普通股相關的風險

作為一家規模較小的報告公司,SDPI受到規模較大的披露要求的約束,這可能會使投資者更難分析其運營業績和財務前景。

目前,SDPI是一家“較小的報告公司”,這意味着其持有的已發行普通股由非附屬公司截至2023年6月30日,其市值不到2.5億美元。作為一家“規模較小的報告公司”,美國證券交易委員會能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露;不受薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束;以及在SDPI提交的文件中其他某些減少的披露義務,包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。因此,對投資者來説,分析運營結果和財務前景可能更具挑戰性。

 

88


只要SDPI在很大程度上由梅爾家族控制,其股東影響事件結果的能力就會受到限制。

梅爾夫婦繼續持有SDPI已發行普通股的很大一部分,並在其董事會任職。只要他們對公司擁有實質性的投票權控制,SDPI就沒有能力採取許多股東行動,包括選舉或罷免董事,而無論其他股東的投票情況如何,而且沒有事先通知任何其他股東。因此,Meier將有能力影響或控制所有影響SDPI的事項,包括:

 

   

董事會的組成,並通過董事會作出關於治理和業務方向及政策的決策,包括官員的任免;

 

   

與收購、合併或其他業務合併以及控制權變更交易有關的任何決定;

 

   

資產的獲取或處置;以及

 

   

資本結構。

SDPI普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

SDPI普通股的交易價格和未來可能出售普通股的價格因下列情況之一而受到較大波動的影響:

 

   

SDPI普通股成交量有限;

 

   

經營業績的季度變化;

 

   

一般金融市場狀況;

 

   

天然氣和石油的價格;

 

   

SDPI及其競爭對手的公告;

 

   

其流動性;

 

   

政府法規的變更;

 

   

它有能力籌集更多資金;

 

   

參與訴訟;以及

 

   

其他活動。

SDPI預計不會為其普通股支付股息。

SDPI過去沒有派發過任何股息,在可預見的未來也不打算對普通股進行現金分紅。SDPI目前打算保留任何收益,用於未來業務的運營和發展。此外,根據猶他州法律,在下列情況下,不得進行分配:(A)SDPI將無法在到期時償還債務,或(B)其總資產將少於其總負債。SDPI無法保證這些限制不會阻止其在未來期間派發股息。

SDPI可能會發行優先股,其條款可能對其普通股的投票權或價值產生不利影響。

SDPI的公司章程授權其在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股,這些優先股具有董事會可能具有的指定、優先、限制和相對權利,包括對普通股的股息和分配優先

 

89


確定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,SDPI可授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,SDPI可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

SDPI組織文件中的某些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

SDPI的組織文件中存在一些條款,可能會推遲或阻止公司控制權的變更,即使這種變更對股東有利。公司章程和章程包含可能使獲得公司控制權變得困難的條款,包括:

 

   

規定股東提名董事參加選舉或在年度股東大會上提起訴訟的能力;

 

   

對股東召開特別會議和書面同意行事的能力的限制;

 

   

授權董事會發行和確定優先股的條款;以及

 

   

設立分類董事會。

大量賣空SDPI股票,或認為可能發生此類出售,可能會壓低普通股的市場價格,削弱其籌集資金的能力。

如果SDPI的股票出現重大賣空,這一活動可能導致的價格下跌可能會導致股價進一步下跌,進而可能導致股票的長期持有者出售他們的股票,從而促進股票在市場上的銷售。此類出售也可能削弱未來以管理層認為可以接受的時間和價格出售額外股權證券籌集資金的能力,如果有的話。

 

90


關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書/招股説明書中包含或通過引用納入的與非歷史事實有關的陳述,均為前瞻性陳述,基於管理層使用當前可用信息和截至本文發佈日期的預期的信念和假設,不是對未來業績的保證,涉及某些風險和不確定性,包括戴德樑行和SDPI提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險和不確定性。前瞻性陳述使用諸如“預期”、“項目”、“將會”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、“戰略”、“打算”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“可能”等詞語,以及關於戴德樑行和SDPI對未來業務或擬議合併的計劃和目標的類似表述和陳述。儘管DTI和SDPI認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但DTI和SDPI都不能向您保證DTI和SDPI的預期將被證明是正確的。因此,實際結果和結果可能與此類陳述中表達、暗示或預測的內容大不相同。任何差異都可能由多種因素造成,包括但不限於:

 

   

DTI或SDPI完成合並的能力;

 

   

合併未發生的風險;

 

   

合併懸而未決的負面影響;

 

   

未能獲得合併所需的批准,包括無法從SDPI股東那裏獲得所需的批准,以及DTI或SDPI可能無法獲得合併所需的政府和監管批准或所需的政府和監管批准的風險,可能會推遲交易或導致施加可能導致各方放棄合併的條件;

 

   

可能無法滿足完成合並的條件的風險;

 

   

完成合並所需的時間;

 

   

合併帶來的成本節約、税收優惠和任何其他協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間實現的風險;

 

   

合併造成的破壞可能會使維持與客户、員工或供應商的關係變得更加困難;

 

   

DTI和SDPI的某些高級管理人員和董事在合併中擁有的權益與他們作為DTI股東或SDPI股東可能擁有的權益不同或除此之外的風險;

 

   

DTI的財務預測可能不能反映未來的實際結果;

 

   

與持有DTI普通股而非SDPI普通股相關的不同權利;

 

   

DTI普通股市值下跌的風險;

 

   

DTI普通股每股收益的潛在攤薄;

 

   

將管理層的時間和注意力集中在合併以及合併所引起的其他幹擾上;

 

   

與合併有關的可能對戴德樑行或SDPI提起的法律訴訟;

 

   

DTI成功地將SDPI與其現有業務整合並充分實現合併的預期協同效應或預期時間表的能力;

 

   

受石油和天然氣行業總體活動影響的對戴德樑行產品和服務的需求;

 

   

DTI留住客户的能力,特別是那些貢獻了DTI很大一部分收入的客户;

 

91


   

DTI有能力保持其在北美的獨家分銷商地位鑽頭-N-鉸刀;

 

   

DTI僱用和保留足夠數量的熟練和合格工人的能力,包括其關鍵人員;

 

   

DTI作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位的影響;

 

   

DTI以合理的成本採購工具的能力;

 

   

DTI客户從適用的政府機構和其他第三方獲得所需許可或授權的能力;

 

   

DTI在競爭激烈的行業中營銷其服務的能力;

 

   

DTI有能力執行、整合和實現收購的好處,並管理由此帶來的業務增長;

 

   

DTI獲得可能在OFS行業流行的新技術的能力;

 

   

因DTI工具的操作造成的損害或損害,或因石油和天然氣行業固有的危險活動而引起的潛在索賠責任;

 

   

經濟衰退帶來的影響新冠肺炎大流行;

 

   

中東、烏克蘭和其他地區持續不斷的衝突的影響;

 

   

某些州制定的油田反賠償限制的適用情況;

 

   

DTI獲得額外資本的能力;

 

   

《信貸安排協議》中限制性契約的影響;

 

   

為執行戴德樑行長期增長戰略而產生的債務影響;

 

   

DTI開展業務的國家可能出現的政治、監管、經濟和社會混亂,包括税法或税率的變化;

 

   

DTI依賴我們的IT系統,特別是客户訂單管理門户和支持系統(“COMPASS”)來有效運作DTI的業務;

 

   

有關會計原則的改變、現行或新法規的執行以及政策、規則、規章以及會計和財務報告要求的解釋的變化的影響;

 

   

不利及不尋常的天氣情況對戴德樑行營運的影響;

 

   

DTI遵守適用的法律、法規和規則的能力,包括與環境、温室氣體和氣候變化有關的法律、法規和規則;

 

   

DTI保護其知識產權或商業祕密的能力;

 

   

DTI對財務報告維持有效的披露控制和內部控制系統的能力;

 

   

DTI普通股市場價格波動的可能性;

 

   

DTI作為上市公司產生的法律、會計、行政和其他成本增加的影響,包括可能的股東訴訟的影響;

 

   

發行DTI普通股或其他股權證券的額外股份的潛力;

 

   

戴德樑行維持戴德樑行普通股在納斯達克上市的能力;

 

   

行業或證券分析師改變其對DTI普通股的建議或未能涵蓋DTI普通股的影響;

 

92


   

戴德樑行作為“受控公司”的地位的影響;以及

 

   

本委託書/招股説明書中描述的其他風險和不確定因素,包括“風險因素”部分中的風險和不確定因素。

請注意,前面列出的重要因素可能並不包含對您重要的所有物質因素。在評估這些因素和我們的前瞻性聲明時,您應該仔細考慮本文以及戴德樑行和國泰君安提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險。見本委託書/招股説明書第61頁開始的題為“風險因素”的章節和本委託書/招股説明書第243頁開始的“你可以找到更多信息的地方”。此外,鑑於這些風險和不確定性,本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述中提到的事項可能實際上不會發生。因此,投資者不應過度依賴這些聲明。

本文中包含的前瞻性陳述僅表示截至發佈之日,除法律要求外,我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均明確地完整地符合上述規定。

 

93


合併的各方

鑽具國際公司

DTI為北美、歐洲和中東的石油和天然氣行業提供油田設備和服務。DTI提供井下工具租賃、機械加工和檢測服務,以支持全球鑽井和井筒建設行業。DTI的主要產品是井底總成組件,如穩定器、接頭、非磁性以及鋼製鑽箍、開孔器、滾子鉸刀,以及鑽桿和鑽桿配件。此外,DTI在其井筒優化業務中提供專有技術,為鑽-N-鉸刀(商標)井眼調節工具,以及專利RotoSteer(商標),用於大位移水平鑽井行業的旋轉導向工具。DTI還提供各種輔助設備和搬運工具來支持我們的租賃平臺。這些工具包括浮動閥、環規、工具籃、升降器、泥塊、電梯、托架和升降器組件、卡瓦、鉗子、刺傷導向器和安全夾。DTI還提供有限的防噴器和壓力控制附件設備產品線。DTI成立於1984年,總部設在得克薩斯州休斯敦。DTI在北美的16個地點運營,在歐洲和中東地區擁有8個國際服務和支持中心。

戴德樑行的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦,郵編:77042,Briarpark Drive,Suite150,3701.742-8500.

優等鑽井產品公司。

SDPI是一家創新的鑽井和完井工具技術公司,為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案,提高生產效率。它的總部和製造業務都設在猶他州的弗納爾。SDPI的鑽井解決方案包括獲得專利的鑽-N-鉸刀工具和獲得專利的Strider技術。此外,SDPI還是一家鑽-N-鉸刀為一家領先的油田服務公司提供PDC鑽頭的工具和翻新。SDPI運營着最先進的鑽具製造設施,在那裏它為鑽探行業製造解決方案,以及客户的定製產品。SDPI的總部是共用位置位於猶他州的韋爾納爾,其製造業務。它還在迪拜經營着一家修理廠。

SDPI在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。它目前有三項基本業務:(I)提供PDC鑽頭和其他工具翻新和製造服務;(Ii)提供製造PDC鑽頭和其他工具的新興技術業務鑽-N-鉸刀(I)研發及設計水平鑽柱強化工具、其他井下鑽井技術及鑽具製造技術的新產品開發業務。

SDPI的主要執行辦公室位於猶他州弗納爾東區1583South 1700East,郵編為84078,電話號碼為(435)789-0594.

 

94


特別提款權股東特別會議

一般信息

本文件於2024年    當日或前後首次郵寄,並根據UBCA和SDPI組織文件的要求構成SDPI特別會議的通知。

本文件現提供給SDPI股東,作為SDPI董事會徵集委託書的一部分,以供SDPI特別會議以及SDPI特別會議的任何休會或延期使用。我們鼓勵SDPI股東仔細閲讀整份文件,包括本文件的附件,以獲取有關合並協議和交易的更詳細信息。

SDPI股東將不能參加SDPI特別會議面對面。您或您的委託書持有人可以通過訪問http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM並按照提供的説明在SDPI特別會議上虛擬出席並投票。您可以從2024年山區時間上午8:30開始登錄會議平臺    。SDPI特別會議將於2024年    山區時間上午9點準時開始。在線訪問和辦理入住手續將於山區時間上午8:30開始。從2024年    山區時間上午8:30開始,將在虛擬會議平臺上提供技術支持,直至特別會議結束。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難辦理入住手續或會議時間,請撥打虛擬會議平臺上顯示的技術援助號碼。

SDPI董事會和SDPI管理層創建並實施了虛擬格式,以方便股東出席和參與,使股東能夠在世界各地免費充分、平等地參與。然而,SDPI股東將承擔與其互聯網接入相關的任何費用,如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬特別會議使更多的股東(無論規模、資源或實際位置)能夠更快地直接獲取信息,同時節省SDPI和SDPI股東的時間和金錢,特別是在實際出席會議的人數減少的情況下。SDPI還認為,SDPI選擇的在線工具將增加股東溝通。例如,虛擬格式允許股東在SDPI特別會議之前和期間與SDPI進行溝通,以便他們可以向SDPI董事會或SDPI管理層提出問題。

日期、時間和地點

SDPI特別會議將於2024年山區時間上午9點通過http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM.的現場音頻網絡直播在    舉行本委託書/招股説明書中對SDPI特別會議的提及是指可能不時延期或推遲的虛擬特別會議。

特別提款權特別會議的目的

召開SDPI特別會議的目的如下:

 

   

審議並表決批准合併協議的合併建議,其副本載於委託書/招股説明書附件A;

 

   

審議並表決合併補償方案;以及

 

   

在必要或適當的情況下,批准SDPI的休會提案,以便在沒有足夠票數通過合併提案的情況下,向股東徵集額外票數。

SDPI將不會在SDPI特別會議或其任何延期或延期會議上處理任何其他事務,但SDPI董事會可能根據SDPI組織文件或在SDPI董事會的指示下適當地提交SDPI特別會議的事務除外。本委託書/招股説明書,包括隨附的合併協議附件A,載有與這些事項有關的進一步信息。

 

95


合併原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公正性

SDPI董事會成立SDPI特別委員會的目的包括:(A)審查和監督合併,並考慮符合SDPI和SDPI股東最佳利益的合併的其他替代方案(“替代交易”);(B)在SDPI特別委員會認為適宜的情況下,審查、評估、調查和談判合併或任何替代交易的條款和條件;(C)確定合併或任何替代交易是否對SDPI和SDPI股東公平並符合其最佳利益;以及(D)如果SDPI特別委員會認為適當

或可取的,向SDPI董事會建議SDPI應就合併或任何替代交易採取什麼行動(如果有的話)。

經審慎考慮後,SDPI特別委員會一致(A)認定合併協議及據此擬進行的交易(“交易”),包括合併,對SDPI及SDPI非關聯股東是明智及公平的,並符合SDPI及SDPI非關聯股東的最佳利益;(B)建議SDPI董事會採納合併協議及批准該等交易(包括合併),並決定合併協議及交易(包括合併)對SDPI及SDPI非關聯股東均屬明智及公平,並符合彼等的最佳利益。及(C)建議SDPI董事會將合併協議提交SDPI股東批准,並建議SDPI股東按合併協議的條款及條件批准合併協議。

SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議,一致(A)確定合併協議和交易,包括合併,對SDPI和SDPI股東,包括SDPI非關聯股東,是明智和公平的,並符合SDPI股東的最佳利益,(B)通過合併協議並批准包括合併在內的交易,以及合併協議的簽署、交付和履行,(C)決議建議SDPI股東批准合併協議,以及(D)指示召開SDPI特別會議以提交合並提案,合併補償建議和SDPI休會建議提交SDPI股東批准。

此外,SDPI特別委員會和SDPI董事會認為,根據交易法第13E-3條的定義,合併對SDPI的“非關聯證券持有人”是公平的。

SDPI特別委員會和SDPI董事會在就合併的原因和對SDPI非關聯股東的公平性達成各自的結論時,考慮了“特殊因素-合併的原因;SDPI特別委員會和SDPI董事會的建議;公平”一節中所述的因素。

支持股東明確同意並採納SDPI特別委員會及SDPI董事會的合併理由,以及他們對合並對SDPI非關聯股東是否公平的立場。

記錄日期;股東有權投票

只有在2024年    交易結束時持有SDPI普通股的持有人,即SDPI特別會議的記錄日期,才有權通知SDPI特別會議或在SDPI特別會議的任何延期或延期上投票。在特別提款權記錄日期的交易結束時,特別提款權普通股的    股票已發行和流通。

SDPI普通股持有者在SDPI記錄日期交易結束時,其持有的SDPI普通股每股享有一票投票權。

會議法定人數;休會

有權親自出席SDPI特別會議或由受委代表在SDPI特別會議上投票的SDPI普通股的多數流通股持有人將構成法定人數,並將允許

 

96


SDPI將在SDPI特別會議上進行擬議的業務。為確定法定人數,虛擬出席SDPI特別會議將構成親自出席。已收到但被標記為棄權的委託書將被算作SDPI普通股的股份,這些股份存在並有權投票,以確定是否有法定人數。經紀人無投票權(如有)將不被視為出席SDPI特別會議或派代表出席,以確定是否出席法定人數。因此,必須有代表或出席並有權在SDPI特別會議上投票的股東代表SDPI普通股的    股份才能達到法定人數。

在法定人數不足的情況下,SDPI特別會議可不時以持有至少過半數已發行SDPI普通股的持有人(親自或委派代表)的贊成票休會,但不得處理其他事務。

如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的,則不需要發出休會通知,也不需要確定新的記錄日期,除非休會超過45天,在這種情況下,將向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。如果在休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期,則SDPI董事會必須根據SDPI組織文件為休會確定一個記錄日期,並向每一有權在會議上投票的股東提供關於休會的新通知。此外,SDPI特別會議可能會在開始之前推遲。

如果SDPI特別會議為了爭取更多選票而休會或推遲,已提交委託書的股東將能夠在對提案進行最終投票之前的任何時間撤銷委託書。如果您通過互聯網或電話提交您的委託書或提交一張正確簽署的代理卡,即使您放棄投票,您的股票也將被視為出席,以確定SDPI特別會議是否有法定人數。

所需票數

假設法定人數存在,合併提議的批准需要SDPI股東代表SDPI普通股的大多數流通股的贊成票。如要批准合併補償建議及SDPI休會建議,須獲得SDPI股東的贊成票,該股東代表大部分已發行SDPI普通股有權投票,並親自或由受委代表出席有權投票的SDPI特別會議,並親自或由代表出席SDPI特別會議。

棄權;沒有投票和撮合無投票權

當SDPI股東返回帶有“棄權”指示的委託書時,就會出現棄權。在SDPI特別會議上,棄權將視為出席,以確定是否有法定人數。投棄權票或未投贊成票,將與投票“反對”合併提議具有相同的效果。棄權或未能投票將不會影響對合並補償提案和SDPI休會提案的投票。

如果您簽署並退回委託書或投票指示卡,但沒有説明如何對任何特定提案進行投票,則您的委託書所代表的SDPI普通股股票將按照SDPI董事會就該提案提出的建議進行投票。這意味着他們將被投票表決:(1)“合併建議,(2)”“合併補償方案;及(3)”“SDPI的休會建議。

經紀人無投票權在下列情況下發生:(I)銀行、經紀商或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東會議上表決的提案進行表決,但在沒有股票實益所有人指示的情況下不得就其他提案進行投票,以及(Ii)如果實益所有人沒有向銀行、經紀商或其他被提名人提供此類指示。根據NYSEA的規則,您的銀行、經紀商或其他

 

97


被提名者將僅被允許在以下日期投票表決您的SDPI普通股“非常規”如果你指示你的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票,這一點很重要。計劃在SDPI特別會議上審議的所有提案如下“非常規”事情。因此,如果您未能向您的經紀人、銀行或其他代名人提供投票指示,您的普通股將不會被視為出席SDPI特別會議或在SDPI特別會議上代表(視情況而定),以確定法定人數,並且不會對任何提案進行投票。為了確保您的普通股在每一項提案中都得到投票,您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人根據您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的關於您普通股投票的程序,您希望如何投票您的普通股。

就所需表決而言,虛擬出席特別會議即構成親自出席。

SDPI董事和執行人員的投票

截至2024年,SDPI的董事和高管實益擁有的已發行SDPI普通股合計約為 %。DTI和SDPI相信,SDPI的董事和高管將投票贊成合併建議、合併補償建議和SDPI休會建議。

在簽署及交付合並協議的同時,戴德樑行與支持股東訂立表決及支持協議。根據投票及支持協議,支持股東同意(其中包括)投票贊成批准合併協議及擬進行的交易,但須受投票及支持協議所載限制所規限。

在SDPI特別會議上的投票

SDPI特別會議將是一次完全虛擬的會議。會議將不設實際會議地點,會議將僅通過現場音頻網絡直播進行。SDPI虛擬特別會議將於2024年    舉行,時間為山區時間上午9:00。要參加特別會議並在特別會議期間提交問題,請訪問http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM.線上辦理入住手續將於山區時間上午8:30開始。請為在線留出時間辦理入住手續程序。

虛擬股東會議形式使用旨在增加股東訪問權限、節省SDPI和SDPI股東時間和金錢的技術,併為SDPI股東提供參與會議的權利和機會,與他們在面對面開會。除了在線出席,SDPI還為股東提供機會,聽取正式會議的所有部分,在會議期間提交書面問題和評論,並在會議的公開投票部分進行在線投票。

雖然SDPI提供了四種不同的方法,可以在SDPI特別會議上代表您的SDPI普通股並進行投票,但SDPI鼓勵您提交一份委託書,通過互聯網或電話進行投票,以確保您的普通股在SDPI特別會議上代表並投票。

 

   

通過互聯網提交委託書進行投票:要通過互聯網提交代理投票,請訪問http://www.viewproxy.com/SDPI/2024SM並按照安全網站上列出的步驟進行操作。您將需要包含在代理卡上的號碼才能獲得您的記錄並創建電子投票指示表格。如果您通過互聯網提交您的委託書進行投票,則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過互聯網代理提交投票,您必須在山區時間2024年晚上10:59之前在    上提交投票。

 

   

通過電話提交委託書:要通過電話提交代理投票,請在按鍵電話上撥打代理卡上列出的免費電話號碼(在美國、美國領土和加拿大境內)。請準備好您的代理卡以供參考,因為您將需要驗證

 

98


 

您的代理卡上的詳細信息,以便通過電話通過代理提交投票。如果您通過電話提交您的委託書進行投票,則不必郵寄代理卡。如果您選擇通過代理電話提交投票,您必須在山區時間2024年    晚上10:59之前完成。

 

   

以郵寄方式提交委託書:將委託書以郵寄方式提交投票,填寫委託書卡片,簽名並註明日期,並迅速將其寄回已付郵資信封中委託書卡片上所示的地址。如果您在代理卡上簽名並退回,但沒有説明您希望您的SDPI普通股如何就特定提案投票,您的SDPI普通股將投票贊成該提案。如果您退還沒有簽名的委託書,您的普通股將不會被視為出席SDPI特別會議或在SDPI特別會議上的代表,也不能投票。

 

   

在SDPI特別會議上進行虛擬投票:在SDPI特別會議上進行虛擬投票。

如果您的普通股由您的銀行、經紀人或其他被提名人持有,您將被視為以“街道名稱”持有的普通股的實益擁有人,您將從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到一份投票指示表格,要求您就如何投票您的普通股提供指示。

如果你在委託書上簽字,但沒有表明你希望如何投票,你的普通股將被投票。“合併提議,”“合併補償建議及”“SDPI的休會建議。

委託書的撤銷

在SDPI特別會議進行最終投票之前,您可以隨時更改或撤銷您的委託書。如果您是您普通股的記錄股東,您可以通過以下方式撤銷您的委託書:

 

   

在2024年山區時間晚上10點59分之前,通過互聯網或電話提交另一份委託書,在    上;

 

   

及時向SDPI祕書遞交書面通知,通知您將撤銷您的委託書;

 

   

及時交付有效的、日期較晚的委託書;

 

   

出席SDPI特別會議並進行表決。您出席SDPI特別會議不會撤銷您的委託書,除非您在行使委託書前向SDPI祕書發出撤銷的書面通知,或除非您親自在SDPI特別會議上投票表決您的普通股;或

 

   

如果你是以“街道名義”持有的普通股的實益所有人,你應該聯繫你的銀行、經紀人或其他被提名人,詢問如何更改或撤銷你的投票指示。

徵求委託書

SDPI董事會正在徵集您與SDPI特別會議有關的委託書,SDPI將承擔徵集該等委託書的費用,包括印刷和郵寄本委託書/招股説明書的費用。SDPI已聘請Alliance Advisors為代表律師,協助徵集與SDPI特別會議有關的代表。SDPI同意向Alliance Advisors支付約47,000美元的費用,外加任何額外服務的合理和慣例費用和費用。徵集活動最初將通過郵寄方式進行。委託書和代理材料的形式也可以通過銀行、經紀人和其他被指定人分發給SDPI普通股的實益所有人,在這種情況下,這些當事人將獲得合理的補償自掏腰包費用。SDPI的某些董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話、傳真、電子郵件或其他電子媒介徵集委託書,而無需額外補償。

票數統計

聯盟顧問將列出選票,並在SDPI特別會議上擔任選舉的獨立檢查員。

 

99


不同政見者的權利

根據猶他州的法律,SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持不同意見,並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。有關持不同政見者權利的更多信息,請參見第235頁標題為“持不同政見者權利”一節。UBCA第13部分的副本作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

SDPI特別會議材料的入户情況

每個登記的SDPI股東每個賬户將收到一份本委託書/招股説明書的副本,無論您是否與另一個登記的股東擁有相同的地址。美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東發送一份委託書或一份發給這些股東的通知,來滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和通知的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”,為公司節省了成本。一些經紀人使用代理材料,向共享一個地址的多個股東傳遞一份委託聲明或通知,除非收到受影響股東的相反指示。有關更多細節,請參閲“委託書/招股説明書”。

問題

如果您對合並或如何提交委託書有更多問題,或者如果您需要本委託書/招股説明書或隨附的委託卡或投票指示的額外副本,請聯繫SDPI的主要執行辦公室,地址為猶他州84078,1583South 1700East。

援助

如果您在提交委託書時需要幫助或對SDPI特別會議有任何疑問,請聯繫SDPI的委託書律師:

聯盟顧問

布羅德英斯大道200號,3研發地板

新澤西州布魯姆菲爾德,郵編:07003

免費:877-587-1964

電郵:郵箱:sdpi@alliancevisors.com

 

100


合併協議

本委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款,但不描述合併協議的所有條款,也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下摘要參考《合併協議》全文加以保留,全文如下附件A本委託書/招股説明書,並以引用方式併入本文。建議您閲讀合併協議的全文,因為它是管理合並的法律文件。

本摘要不打算提供有關DTI、SDPI或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。合併協議包含合併協議每一方僅為合併協議的目的和截至指定日期作出的陳述和擔保。合併協議內的陳述、保證及契諾純粹為合併協議訂約方的利益而作出,可能須受訂約方同意的限制所規限,包括為在合併協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露而非將該等事項確立為事實,以及可能須受適用於訂約方的重大標準所規限,而該等標準與適用於投資者的標準不同。您不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為DTI、SDPI或其各自子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外,有關申述、保證及契諾標的事項的資料可能在合併協議日期後有所改變,其後的資料可能會或可能不會完全反映在戴德樑行或SDPI的公開披露中,該等披露內容以引用方式併入本委託書/招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

合併的影響;董事和高級職員

在第一個生效時間,合併第I分部將根據UBCA和DGCL以及合併協議的條款和條件與SDPI合併(“第一次合併”)。於首次合併完成後,合併第I分部將不復存在,而SDPI將成為尚存的法團(“最初尚存的公司”)。

在第二個生效時間,最初尚存的公司將與UBCA、DGCL和DLLCA合併為第二次合併(“第二次合併”,與第一次合併一起,稱為“合併”)。合併後,最初尚存的公司將不復存在,而合併附屬公司II將繼續作為尚存的有限責任公司(“尚存公司”)存在。自第二個生效時間起及之後,SDPI、合併子公司I和合並子公司II的所有財產、權利、特權和特許經營權將歸屬於尚存公司,而SDPI、合併子公司I和合並子公司II的所有債務、義務、責任、限制和責任將成為尚存公司的債務、義務、限制和責任,如UBCA、DGCL和DLLCA所規定的。

自首個生效時間起及之後,緊接首個生效時間前的合併第I分部的董事及高級職員將為最初尚存公司的董事及高級職員,直至其繼任者已獲正式選舉、指定或符合資格為止,或直至其根據最初尚存公司的公司章程細則或細則較早去世、辭職或被免職為止。

從第二個生效時間起及之後,緊接第二個生效時間之前的合併第二分部的經理和高級職員應為尚存公司的經理和高級職員,各自按照尚存公司的有限責任公司協議任職,直至其各自的繼任人被正式選舉、指定或符合資格為止,或直到其根據尚存公司的有限責任公司協議較早去世、辭職或被免職為止。

 

101


合併的結束和生效時間

合併的完成(“完成”)須以交換文件及簽署(或其電子副本)的方式遠程進行,除非合併協議訂約方於清償後的第二個營業日或在合併協議及適用法律規定所容許的範圍內放棄最後完成合並的地點,或免除雙方各自履行合併責任的所有條件。實際成交的日期稱為“成交日期”。

在交易結束時,雙方應按雙方合理滿意的形式和實質簽署第一次合併的合併章程(“第一合併證書”),然後立即向猶他州商務部提交第二次合併的合併證書或合併章程,其形式和實質令合併協議各方合理滿意(“第二合併證書”,以及第一份合併證書“合併證書”),並提交猶他州商務部。公司和商業法典分部(“猶他州公司分部”)和特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”),並根據UBCA、DGCL和DLLCA,提交SDPI、合併分類I、合併分類II或DTI所要求的與合併有關的所有其他文件或記錄。合併應在合併證書向猶他州公司分部和特拉華州州務卿(視情況而定)提交的日期和時間生效,或在DTI和SDPI以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

合併對價;按比例分配

在第一次合併生效時,由於第一次合併,在DTI、合併分部I、SDPI或任何SDPI股東不採取任何行動的情況下,(I)在緊接第一次生效時間之前由SDPI的庫房持有或由SDPI、合併分部I和合並分部II的子公司直接持有的SDPI普通股的所有股份(連同持不同意見的股份(定義見合併協議),將被取消並將不復存在)。(Ii)在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股SDPI普通股(包括SDPI限制性股票的所有股票)將轉換為在持有人選擇時獲得無息的權利:

 

  1.

現金選舉對價:對於選擇接受現金的每股SDPI普通股(“現金選擇股份”),將獲得相當於1.00美元的現金金額,不含利息(“現金選擇對價”);

 

  2.

股票選擇注意事項:對於已選擇接受股票但未被撤銷或遺失的每股SDPI普通股(“股票選擇股”),0.313有效發行、足額支付和不可評估戴德樑行普通股股份(“股份選擇代價”);及

 

  3.

沒有選舉股份:對於沒有選擇收取現金或股票的每股SDPI普通股(“無選擇股份”),現金選擇對價、股票選擇對價或兩者的組合。

在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股普通股,每股面值0.0001美元的合併第I次,將轉換為一股有效發行、全額支付和不可評估最初倖存公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。

在第二個生效時間,在沒有戴德樑行採取任何行動的情況下,第一個尚存公司或第二個合併附屬公司在第二個生效時間之前發行並尚未發行的第一個尚存公司每股普通股面值0.0001美元的普通股將自動註銷,並將不復存在。已發行及未清償的每間有限責任公司合併第II分項權益

 

102


在緊接第二個生效時間之前,作為尚存公司的有限責任公司權益仍未清償。

不會因第一次合併而發行DTI普通股的零碎股份,也不會發行任何該等零碎股份的股票或股票。SDPI普通股的任何持有人,如本來有權獲得DTI普通股的一小部分股份,將在該持有者代表在緊接第一個有效時間之前已發行的SDPI普通股的股票的證書或賬簿記賬位置被交出後,代替該部分股份未獲認證納斯達克普通股將以現金形式支付(四捨五入至最接近的整數美分),不包括利息和任何必需的預扣税款,計算方法是將該分數乘以截至第一個生效時間之日(包括)前三個交易日的連續五個交易日,DTI普通股在SDPI上的每日成交量加權平均交易價。

如果股票選擇股票總數與0.313(股票選擇乘數,以及該乘積,即股票選擇總數)的乘積超過4,845,240股戴德樑行普通股(“最高股份金額”),則:

 

  (i)

所有現金選舉股份及非現金選舉股份將以現金選舉代價交換;及

 

  (Ii)

每名持有人的一部分股份選擇股份將交換股份選擇代價,該部分相等於以下乘積:(A)乘以(A)該持有人的股份選擇股份數目乘以(B)一個分數,分子為最高股份金額,其分母為總股份選擇代價,其餘部分該持有人的股份選擇股份交換為現金選擇代價。

如果股票選擇合計少於DTI普通股的4,112,752股(“最低股額”,以及這種差額,即“差額”),則:

 

  (i)

所有現金選擇股份及不選擇股份將以下列方式處理:(A)如差額小於或等於不選擇股份總數與股份選擇倍數的乘積(“不選擇股份金額”),則(1)所有現金選擇股份將以現金選擇代價交換,及(2)每名持有人的不選擇股份將就該數目的無選擇股份交換股票選擇代價,該數目相等於該持有人的不選擇股份數目乘以(X)與(Y)個分數所得的乘積,其分子為缺額金額,分母為無選擇股份金額,該持有人的無選擇股份的剩餘部分(如有)將以現金選擇代價交換,或(B)如短缺金額超過無選擇股份金額,則(1)所有無選擇股份將以股份選擇代價交換,及(2)每名持有人的部分現金選擇股份將以股份選擇代價交換,該部分相等於該持有人的現金選擇股份數目乘以(Y)所得的乘積,該分數的分子為不足的數額超過無選擇股份的數額,其分母為現金選擇股份總數與股票選擇倍數的乘積,而該持有人的現金選擇股份的剩餘部分以現金選擇代價換取;和

 

  (Ii)

所有股票選擇股份將以股票選擇代價交換

 

103


如果股票選擇合計等於最大股份金額,(Y)小於最大股份金額但大於最小股份金額,或(Z)等於最小股份金額,則:

 

  (i)

所有現金選舉股份及非現金選舉股份將以現金選舉代價交換;及

 

  (Ii)

所有股份選擇股份將以股份選擇代價交換。

SDPI股權獎的處理

自第一個生效時間起生效,購買美國證券交易委員會普通股(“公司期權”)的每個期權由個人持有,而在緊接第一個生效時間後,該個人構成戴德樑行在以下日期的註冊聲明中所指的“僱員”表格S-8,表示在緊接第一個生效時間(每個“假設公司期權”)之前的未償還和未行使的期權,無論是否歸屬,應停止代表獲得SDPI普通股的權利,並應由DTI承擔,並自動轉換為購買DTI普通股的期權,其條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)與緊接第一個生效時間之前適用於該假設公司期權的相同。但以下情況除外:(I)DTI普通股受每個假定的公司期權約束的股票數量應通過乘以:(A)在緊接第一個生效時間之前受該假設的公司期權約束的SDPI普通股的數量;(B)除以0.313(經適當調整以反映任何股票拆分、股票股息、合併、重組、重新分類或類似事件,稱為“期權交換比率”),並將該等乘積向下舍入至最接近的整體股份;(Ii)每項假定公司期權的每股行權價應由以下數除以確定:(A)在緊接第一個生效時間之前,所假設的公司期權的每股行權價;按(B)期權交換比率,並將該商數向上舍入至最接近的整數仙,及(Iii)所假設的公司購股權將於首次生效時立即全數歸屬。

在第一個生效時間之前,SDPI應採取一切必要的公司行動,以規定每個公司期權應全面加速,所有受限股票和SDPI普通股的任何其他股份應成為完全歸屬,且自緊接第一個生效時間之前起,所有受限股票和任何其他受基於持續服務、基於業績或基於持續服務和業績的歸屬條件的SDPI普通股(“公司受限股票”)將完全歸屬,與此相關的限制將於緊接第一個生效時間之前失效(以先前未按照其條款歸屬的範圍為限)。

自第一個生效時間起生效,每個非假定公司期權且在緊接第一個生效時間之前尚未行使且未行使的公司期權應自動註銷,並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金,其數額相當於(X)乘以受公司期權約束的SDPI普通股的數量所得的乘積,以及(Y)(I)現金選擇對價超過(Ii)該公司期權的每股行使價格減去任何適用的税款和預扣的超額(如果有);然而,如該等公司購股權並非假定公司購股權,而其每股行使價大於或等於現金選擇代價,則該等購股權應於首次生效時作廢,不作對價。

DTI已同意採取一切必要的公司行動,為發行預留足夠數量的DTI普通股,以便就所有假定的公司期權進行交付。戴德樑行亦同意根據證券法以S-8表格或證券法下其他適當表格提交一份註冊説明書,內容涉及可就所有假設公司購股權發行的戴德樑行普通股股份,並同意不遲於第一個生效時間使該等註冊説明書生效,而戴德樑行亦同意盡其最大努力令該等註冊説明書繼續有效,只要該等假設公司購股權仍未行使。

選舉、交換和付款程序

在預期的首個生效日期(郵寄日期)前不少於30天,DTI將安排郵寄給SDPI普通股(除外股份除外)的每個記錄持有人,包括每個

 

104


SDPI限制性股票的持有者,截至郵寄日期前五個工作日的選擇表(“選擇表”)。每份選擇表格將允許SDPI普通股股份的持有人(或通過慣例文件和指示的實益擁有人),包括SDPI限制性股票的每位持有人,指明(I)該持有人選擇接受股份選擇代價的SDPI普通股的股份數目,(Ii)該持有人選擇接受現金選擇代價的股份數目,或(Iii)該持有人不就該持有人的SDPI普通股股份作出選擇。

任何SDPI普通股股份如在紐約時間郵寄日期至下午五時、即截止日期前三個交易日的營業日或DTI與SDPI在收市前雙方同意的其他日期(“選擇截止日期”)期間(“選擇期”)內未收到正確填妥的選擇表格,將被視為無選擇股份。DTI和SDPI將在預期截止日期之前至少五個工作日公開宣佈預期的選舉截止日期。如果截止日期被推遲到後來的日期,選舉截止日期也應同樣推遲到以後的日期,戴德樑行和SDPI將立即宣佈任何此類延遲,並在確定後立即宣佈重新安排的選舉截止日期。

每名SDPI限制性股票股份持有人將被視為已選擇就若干該等股份收取現金選擇代價,以履行與該等股份有關的預提責任,而戴德樑行將繳存或安排繳存足以支付有關SDPI限制性股票股份適用預扣款項的資金。

只有當Exchange代理在選舉期間實際收到一份正確填寫的選舉表格時,才會正確地進行任何選擇。任何選舉表格均可由遞交表格的人在選舉期間由交易所代理收到書面通知而撤銷或更改。如果選舉表格在選舉期間被撤銷,則該選舉表格所代表的股份將被視為無選舉股份,除非在選舉期間進行了適當的後續選擇。

在符合合併協議及選舉表格條款的情況下,交易所代理將擁有合理酌情權,以決定任何選擇、撤銷或更改是否已適當或及時作出,並可忽略選舉表格中的非實質性缺陷,而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定將具有約束力及決定性。DTI、SDPI或交易所代理均無義務就選舉表格中的任何瑕疵通知任何人士。

不同政見者的權利

根據猶他州的法律,SDPI普通股的持有者可以對第一次合併持不同意見,並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。有關持不同政見者權利的更多信息,請參見第235頁標題為“持不同政見者權利”一節。本委託書/招股章程附件C載有《城市商業營運許可證》第13部的副本。

防止稀釋的調整

如果在自合併協議之日起至首次生效時間期間,由於任何股票分拆、分立、合併、變更、交換或拆細、股票股息、反向股票分拆、股份合併、重組、重新分類,DPD普通股或SDPI普通股的流通股被變更或轉換為不同數量或類別或系列的股本股份資本重組或其他類似交易,或任何此類事件的記錄日期應在該期間發生,然後合併對價(並且,為了避免疑問,股票選舉乘數和期權交換比率)應在適當的程度上進行調整,以按比例反映此類變化,並以其他方式為SDPI股東提供與合併中設想的相同的經濟影響採取此類行動之前的協議。

 

105


申述及保證

合併協議包括戴德樑行、合併分部I和合並分部II,以及SDPI的陳述和擔保。

這些陳述和保證完全是為了合併協議各方的利益而作出的,並且:

 

   

可以不是作為事實陳述,而是在事實證明不準確的情況下將風險分攤給一方當事人;

 

   

因與合併協議談判有關的向另一方作出的披露而受到限制,而這些披露可能未反映在合併協議中;以及

 

   

可能會以不同於您或其他投資者可能被視為重要的標準的方式應用重要性標準。

因此,這些陳述和擔保不應單獨閲讀,而應僅與本委託書/招股説明書中其他地方提供的信息以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中提供的信息一起閲讀,這些文件可能包括更新、修改或限定陳述和保證書中所述信息的信息。

戴德樑行、合併分部I和合並分部II作出的陳述和保證,除其他事項外,涉及以下事項:

 

   

組織、地位和類似的組織事項;

 

   

資本結構,

 

   

對合並協議及其計劃進行的交易進行適當授權,此類交易不與第三方產生任何衝突,此類交易不存在投票要求;

 

   

與合併協議和擬進行的交易有關的政府實體的同意和批准;

 

   

提交給美國證券交易委員會的文件;

 

   

沒有未披露的債務或義務;

 

   

維持內部控制制度;

 

   

有足夠的資金完成合並並支付與合併協議有關的所有需要支付的金額;

 

   

沒有變化或事件;

 

   

法律訴訟;

 

   

遵守適用法律;

 

   

與本委託書/招股章程及註冊説明書有關而提供的資料,以及附表13E-3《交易法》和規則第13(e)條規定的交易聲明 13e-3與合併協議(“附表”)設想的交易有關的條款 13E-3”);

 

   

税務事宜;

 

   

知識產權問題;

 

   

數據隱私和安全事宜;

 

106


   

福利計劃和其他員工事宜;

 

   

不動產很重要;

 

   

監管事宜;及

 

   

經紀人和其他顧問。

SDPI做出的陳述和保證除其他外涉及:

 

   

組織、地位和類似組織事項;

 

   

資本結構;

 

   

對合並協議及其計劃進行的交易進行適當授權,此類交易不與第三方產生任何衝突,此類交易不存在投票要求;

 

   

與合併協議和擬進行的交易有關的政府實體的同意和批准;

 

   

提交給美國證券交易委員會的文件;

 

   

沒有未披露的債務或義務;

 

   

維持內部控制制度;

 

   

自簽署合併協議以來沒有發生任何變化或事件;

 

   

法律訴訟;

 

   

遵守適用法律;

 

   

環境問題;

 

   

與本委託書/招股章程及註冊説明書有關而提供的資料,以及附表13E-3;

 

   

税務事宜;

 

   

福利計劃和其他員工事宜;

 

   

知識產權問題;

 

   

數據隱私和安全事宜;

 

   

不動產很重要;

 

   

監管事項;

 

   

財務顧問的意見;以及

 

   

經紀人和其他顧問。

SDPI在合併前的業務處理

自合併協議日期起至合併協議完成或終止前為止的一段期間內,除非戴德樑行已事先給予法律規定或合併協議明文規定的合併協議附表所載的書面同意(該等同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲),否則SDPI將並將促使其附屬公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力進行業務。

除某些例外情況外,除非DTI書面同意(同意可能被無理地拒絕、附加條件或延遲),否則SDPI不會、也不會允許其子公司:

 

   

修改SDPI章程或SDPI章程或SDPI任何子公司的組織文件;

 

107


   

拆分、合併、細分、變更、交換、修改或重新分類SDPI或其子公司的股本或其他股權的任何股份;

 

   

就SDPI的任何股份或SDPI的任何子公司的股本或其他股權宣佈、撥備、作出或支付任何股息或其他分配(無論是以現金、股票或財產支付),但僅限於SDPI的任何全資子公司向SDPI或SDPI的另一全資子公司支付的股息或分配除外;

 

   

(通過合併、合併、實施法律、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)收購(A)任何其他人,(B)收購任何其他人的任何股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外),(C)他人的任何業務或部門,或(D)任何實質性資產,但SDPI從SDPI的任何全資子公司或SDPI的任何全資子公司進行的收購除外;(2)在正常經營過程中購買設備、用品和庫存;(3)在正常經營過程中購買入境許可證或其他知識產權贈與或轉讓;

 

   

除SDPI與SDPI的任何全資子公司之間或SDPI的任何全資子公司之間的任何交易外,發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外的股份、可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或權利,以獲得其股本或其他股權的任何股份,但行使SDPI未償還期權時可發行的SDPI普通股除外;

 

   

將SDPI的任何有形財產或有形資產出售、轉讓、轉讓、租賃或許可給任何第三方,或對其任何有形財產或有形資產產生任何留置權,但某些允許的產權負擔除外,或以其他方式處置SDPI的任何有形知識產權或有形資產(通過合併、合併、法律實施、分割或其他方式),但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式銷售庫存、貨物或服務或在正常業務過程中按照過去慣例出售陳舊的設備或資產,作為任何允許借款的擔保,或在正常業務過程中以與以往做法一致的方式向客户或第三方發放許可證;

 

   

直接或間接回購、贖回或以其他方式收購SDPI或其附屬公司的任何股本或股權,或任何其他可轉換為或可交換SDPI或其附屬公司的任何股本或股本權益的其他證券或債務,但以下情況除外:(A)根據行使在合併協議日期前已存在的回購權利而從本公司僱員或顧問或前僱員或顧問回購的SDPI普通股股份;或(B)根據適用的授標條款,接受SDPI普通股作為SDPI期權的行使價或與SDPI期權的行使、歸屬或結算相關的預扣税的付款;

 

   

發生(動用現有循環貸款除外)、贖回、回購、提前償還(循環貸款預付款除外)、抵銷或取消任何借款債務、擔保任何此類債務、發行或出售任何債務證券或權利(直接、或有或有或以其他方式)或向任何其他人提供任何貸款或出資,但SDPI及其全資子公司或SDPI的任何全資子公司之間的任何債務(以及SDPI或SDPI的子公司就此提供擔保)除外;

 

   

通過、終止或修改任何SDPI計劃,增加或加速SDPI董事會任何成員、SDPI或其子公司的現任員工或前任員工的薪酬或福利的歸屬或支付,聘用或提拔至總裁副總經理或以上級別,或終止聘用SDPI或SDPI子公司的任何員工的年基本工資超過100,000.00美元(無理由);

 

   

除在正常業務過程中外,(I)(A)修改或終止(根據任何重要合同的現有期限終止的除外)任何實質性合同或(B)放棄,

 

108


 

解除或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利,或(Ii)訂立任何合同或協議,如果該合同或協議在合併協議之日生效,則將構成實質性合同;

 

   

除公認會計原則變更要求外,在任何重大方面改變其任何財務會計方法或會計實務;

 

   

作出(在正常業務過程中作出的選擇除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何税務會計期間或重大税務會計方法、修訂任何重大納税申報表(如合理地預期該項修訂會導致重大税務責任)、結算或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、索償或與重大税額有關的其他程序、與政府實體訂立任何與税務有關的協議(如合理預期該等協議會導致重大税務責任)、要求任何政府實體作出任何税務裁決、放棄任何要求重大退税的權利,或除在正常業務過程中外,同意延長或免除對重大税額的訴訟時效;

 

   

作出在SDPI的合併協議披露附表所載的資本開支預算(“資本支出預算”)中並未考慮的任何資本開支,但SDPI或其附屬公司可作出未編入預算資本支出,當加到所有其他未編入預算自合併協議之日起,SDPI或其子公司的資本支出總額不超過資本支出預算總額10萬美元;

 

   

除適用的法律要求或SDPI的組織文件明確要求外,應召開(A)SDPI股東特別會議以外的任何特別會議或(B)SDPI股東的任何其他會議,以審議合理預期會損害、阻止或延遲完成本協議所擬進行的交易的提案;

 

   

就SDPI的任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)的表決訂立任何協議、諒解或安排,但關於SDPI股權計劃下的獎勵、合併協議允許的其他獎勵或與SDPI股東任何會議有關的可撤銷委託書的授予除外;

 

   

通過(A)完全或部分清算SDPI或SDPI的任何子公司的計劃,或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組,但(B)條款中不包括SDPI的直接或間接全資子公司之間或之間的交易;

 

   

和解或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或法律程序,但(A)和解或妥協除外:(A)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式支付、清償或清償SDPI最新資產負債表中反映或保留的債務,或(B)未(X)對SDPI或SDPI的任何子公司施加任何強制救濟(保密義務除外)的和解或妥協;(Y)涉及支付超出現有保險覆蓋範圍的超過10萬美元的款項;以及(Z)不包括SDPI或SDPI的任何子公司承認責任或過錯;

 

   

大幅減少承保金額,或者不續保或維持現有保單的任何實質性的;

 

   

以任何對SDPI在任何實質性方面開展業務的能力產生不利影響的方式修改SDPI的許可證,或終止或允許SDPI的任何實質性許可證失效;

 

   

(A)除在其合理的商業判斷中或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式以外,未能支付就SDPI的任何重大註冊知識產權到期的任何發放、續展、維護和其他付款,或以其他方式放棄、註銷或允許SDPI的任何重大註冊知識產權失效,或(B)授權以導致喪失商業祕密保護的方式向任何第三方披露SDPI知識產權中包含的任何重大商業祕密,但在正常業務過程中除外;

 

109


   

採取或導致採取任何行動,或故意不採取或導致採取任何行動,合理預計該行動或不採取任何行動將阻止合併符合守則第368(a)條含義內的重組資格,或導致合併的任何條件不得到滿足;或

 

   

授權、批准或簽訂任何協議或做出任何承諾以採取上述任何禁止行為。

戴德樑行在合併前的業務處理

自合併協議日期起至合併協議完成或終止前為止的一段期間內,除非SDPI事先給予法律規定或合併協議明文規定的合併協議附表所載的書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲),否則DTI將並將促使其附屬公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展其業務。

除某些例外情況外,除非SDPI書面同意(同意可能被無理地拒絕、附加條件或延遲),否則DTI不會、也不會允許其子公司:

 

   

修訂DTI章程或DTI附例或DTI的任何子公司的組織文件,包括合併子公司;

 

   

拆分、合併、細分、變更、交換、修改SDPI股本或SDPI子公司股本或其他股權的任何股份或重新分類的條款;

 

   

宣佈、作廢、作出或支付與戴德樑行任何股本或戴德樑行任何附屬公司的股本或其他股本權益有關的任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付),但股息或分派只限於由戴德樑行的任何全資附屬公司支付予戴德樑行或戴德樑行的另一全資附屬公司;

 

   

(A)任何其他人士,(B)任何其他人的任何股權(構成現金等價物的短期投資除外),(C)另一人的任何業務或部門,或(D)任何重大資產,但(1)DTI從DTI的任何全資附屬公司或DTI的任何全資附屬公司收購;(2)在日常業務運作中購買設備、用品及存貨;(3)在正常業務過程中的入站許可或其他知識產權授予或轉讓,或(4)在任何情況下都無法合理預期的收購:(X)導致SDPI普通股的持有者在合併完成後擁有與DTI普通股持有者不同的權利和特權;(Y)在很大程度上推遲、實質性阻礙或阻止合併協議預期的交易的完成;或(Z)導致在結束日期之前未能滿足合併協議中規定的任何先決條件;

 

   

除DTI與DTI的任何全資附屬公司之間或DTI的任何全資附屬公司之間的任何交易外,發行、出售、授予或以其他方式允許發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或權利,以獲取其股本或其他股權中的任何股份,但可在行使尚未行使的DTI期權時發行的DTI普通股股份除外;

 

   

直接或間接回購、贖回或以其他方式收購戴德樑行或其附屬公司的任何股本或股權,或可轉換為或可交換戴德樑行或其附屬公司的任何股本或股權的任何其他證券或義務(目前或之後為S),但以下情況除外:(A)已購回的戴德樑行普通股

 

110


 

(Br)根據在合併協議日期前已存在的行使回購權利而獲得的公司僱員或顧問或前僱員或顧問;或(B)DTI普通股,根據適用的授予條款,接受作為DTI期權的行使價或與DTI期權的行使、歸屬或結算相關的預扣税款的付款;

 

   

清算(全部或部分)、解散或採納、授權、提出、推薦或宣佈任何計劃、意向或決議,在每種情況下,對DTI和合並子公司作出任何上述規定

 

   

採取或導致採取任何行動,或故意不採取或導致採取任何行動,而採取或不採取任何行動或不採取行動將合理地預期會阻止合併符合守則第368(A)條所指的重組資格,或導致合併的任何條件得不到滿足;或

 

   

授權、批准或簽訂任何協議或作出任何承諾,以採取上述任何被禁止的行動。

非邀請性收購建議的數量

SDPI被禁止,SDPI將促使其每一家子公司不得,並將指示其各自的陳述不得直接或間接:

 

   

徵求、發起、知情鼓勵、知情誘導、知情協助或知情便利任何人(DTI或其關聯公司或其各自代表除外)對構成或合理預期將導致任何SDPI收購提案的任何提案或要約進行任何查詢或提交或宣佈;

 

   

提供有關SDPI或其子公司(DTI及其子公司除外)的任何信息,或允許SDPI或SDPI的子公司的代表、賬簿、記錄或財產,在每種情況下,與構成或可合理預期導致SDPI收購提案的任何詢價、建議或要約的徵集、發起、鼓勵或便利或迴應有關目的;

 

   

與任何人士(DTI或其代表除外)就任何SDPI收購建議或任何可合理預期導致任何SDPI收購建議的查詢、建議或要約進行、進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判(然而,SDPI及其代表可將作出任何該等查詢、建議或要約的人轉介至合併協議的適用條文,並向提出SDPI收購建議的人士(及其代表)查詢,以純粹澄清該SDPI收購建議的條款,以便SDPI董事會向其本身通報該等SDPI收購建議);

 

   

批准、採納、推薦、同意或訂立,或公開提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上與任何SDPI收購建議有關的類似文件、協議、承諾或協議;或

 

   

決定或同意執行上述任何一項。

儘管如此,在取得SDPI股東批准前,SDPI及其代表可與任何人士(或其代表及融資來源及其代表)進行或以其他方式參與討論或談判,並向任何人士(或其代表及融資來源及其代表)提供資料,而該等人士在合併協議日期後已提出SDPI公司收購建議,而該書面建議並非因SDPI違反合併協議而導致:(I)在採取任何該等行動前,SDPI特別委員會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後,真誠地確定該SDPI收購建議構成SDPI上級建議或可合理預期會導致SDPI上級建議

 

111


(Br)SDPI上級建議;及(Ii)在就SDPI收購建議向該第三方提供有關SDPI或其附屬公司的任何資料前,SDPI與該第三方訂立(或當時生效)保密協議。在提供或基本上同時提供任何非公有向該第三方提供信息時,SDPI應作出如下規定非公有DTI可獲得的信息(在以下範圍內非公有SDPI以前沒有向DTI提供過信息)。

SDPI將立即(無論如何在提交後48小時內)非公有信息和/或SDPI參與上述討論或談判)如果SDPI提供非公有戴德樑行將提供有關SDPI收購建議的資料及/或進行討論或談判,並將在合理最新的基礎上(無論如何,在與任何SDPI收購建議有關的任何重大發展的48小時內),讓DTI合理地知會任何SDPI收購建議的狀況及重大條款(包括對其重大條款的任何重大改變),以及與此有關的任何重大討論及談判的狀況。

不改變董事會的建議;不參與替代交易

根據合併協議,SDPI特別委員會及SDPI董事會根據SDPI特別委員會的建議,建議SDPI股東投票贊成合併協議及擬進行的交易(“SDPI董事會建議”),而SDPI同意盡合理努力取得SDPI股東的批准。除下列條文另有規定外,SDPI董事會或其任何委員會,包括SDPI特別委員會,除合併協議另有明確允許外,不得:(I)以不利於DTI或合併子公司的方式,扣留、撤回、修改、修訂或有資格(或公開提議撤回、修改、修訂或有資格)SDPI董事會建議(定義見合併協議)和SDPI特別委員會建議(定義見合併協議),或未在本委託書/招股説明書中包括SDPI董事會建議和SDPI特別委員會建議(定義見合併協議);(Ii)批准、採納、推薦或宣佈任何特別提款權收購建議是可取的(或公開建議這樣做);(Iii)在除戴德樑行及其聯營公司以外的任何第三方就SDPI的股權證券提出要約或交換要約後的十個工作日(定義見合併協議)內(在任何情況下,不得遲於SDPI特別會議日期前一個工作日,因為可根據合併協議第4.4(A)節推遲或休會),未能公開宣佈一份聲明,披露SDPI特別委員會和/或SDPI董事會建議拒絕此類投標或交換要約(為免生疑問,在上述期限結束時,特別提款權特別委員會或特別提款權委員會對接受任何此類收購要約或交換要約採取任何立場或中立立場,均構成未能公開宣佈特別提款權特別委員會或特別提款權委員會建議拒絕此類投標或交換要約(如適用);或(Iv)如DTI要求,未能在公司收購建議公佈後十個工作日內(且在任何情況下不得遲於SDPI特別會議日期前一個工作日,因為根據合併協議第4.4(A)節可將其推遲或休會)發佈新聞稿,重申SDPI董事會的建議和SDPI特別委員會的建議,提供, 然而,,SDPI必須在要求重新確認之前至少48小時收到DTI的請求;提供, 進一步,在任何情況下,SDPI、SDPI特別委員會或SDPI董事會均無義務就每項公開宣佈的SDPI收購建議或就其每項公開宣佈的實質性修改多次公開重申SDPI董事會的建議或SDPI特別委員會的建議(第(I)至(Iv)款所述的任何行動均稱為“SDPI建議的變更”);(V)促使或準許SDPI訂立任何合約(定義見合併協議)、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(根據合併協議第4.2(A)條訂立的可接受保密協議除外);。(Vi)採取任何行動以制定任何反收購或類似法規的規定;或

 

112


不適用於任何SDPI收購建議或其交易對手的規定;或(Vii)公開提議進行上述任何一項。

儘管如上所述,在獲得SDPI股東批准之前的任何時間,SDPI特別委員會或SDPI董事會(根據SDPI特別委員會的建議行事)可在合併協議日期後對與SDPI收購建議相關的SDPI建議進行SDPI更改,但該更改不是由於對合並協議的重大故意違反造成的且未被撤回,並且在SDPI建議更改或終止合併協議之前:

 

  (Ii)

SDPI特別委員會或SDPI董事會(根據SDPI特別委員會的建議行事)在與SDPI的外部法律顧問及其財務顧問協商後,真誠地確定,此類SDPI收購提議構成SDPI上級提議,如果不採取此類行動,合理地預計將與適用法律要求下的受託責任相牴觸。

 

  (Iii)

SDPI向DTI遞交不少於四個工作日的書面通知(“SDPI高級建議通知”),説明SDPI特別委員會或SDPI董事會(根據SDPI特別委員會的建議採取行動)打算更改SDPI的建議或終止合併協議,包括提出SDPI收購建議的人的身份,以及與此相關的建議書副本和最終協議草案;以及

 

  (Iv)

在DTI收到SDPI上級建議通知之日起的四個工作日內,如DTI提出要求,SDPI將與DTI就可能修訂合併協議進行真誠談判,以使SDPI上級建議通知所涉及的SDPI收購建議不再是SDPI上級建議,並在談判期結束後,SDPI特別委員會或SDPI董事會(根據SDPI特別委員會的建議採取行動)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問並考慮對合並協議的任何修訂後,真誠地決定DTI、合併分部、及合併子公司II已書面承諾,作為上述談判的結果,並以對DTI、合併子公司I及合併子公司II具有約束力的方式(如獲SDPI接納),該SDPI收購建議繼續構成SDPI更高建議。

SDPI股東大會

SDPI已同意在本委託書/招股説明書所包含的登記聲明根據證券法宣佈為有效以取得SDPI股東批准之日起,在切實可行範圍內儘快召開SDPI股東特別會議。見“SDPI股東特別會議”。除非合併協議終止,否則此項責任不會因SDPI董事會或SDPI特別委員會撤回或修訂其建議,或SDPI董事會或SDPI特別委員會(視乎情況而定)就SDPI股東批准採取任何行動而受影響。

合併協議亦要求SDPI透過SDPI董事會及SDPI特別委員會(除非SDPI董事會或SDPI特別委員會作出不利建議變更),向SDPI股東推薦批准合併協議及擬進行的交易,並盡合理努力取得SDPI股東的批准。

員工事務

在截止日期起至截止日期一週年止的期間內,戴德樑行須或應安排其任何一間附屬公司(包括尚存的公司及其附屬公司)

 

113


提供:(I)向SDPI及其子公司的每一名員工(除G.Troy Meier和Annette Meier外)在第二個生效時間後繼續受僱於DTI或DTI的任何子公司(包括尚存的公司或其任何子公司)(每個人,“續聘員工”)提供(A)年度基本工資或基本工資,以及(B)目標年度現金獎金機會,與在第一個生效時間後向該連續員工提供的年度基本工資或基本工資率一起,在每個情況下,及(Ii)向每名連續僱員提供僱員福利及退休福利(不包括根據任何固定福利退休金計劃或退休後醫療計劃所提供的福利),而該等福利及退休福利的總額與緊接第一有效時間前於特殊持續僱員指數及其附屬公司向該等連續僱員提供的福利及退休福利及退休福利(不包括根據任何固定福利退休金計劃或退休後醫療計劃提供的福利)大致相若或更為優惠。

每名連續僱員在SDPI及其子公司及其各自的前身的所有服務將被確認,以確定是否有資格參與、歸屬以及任何連續僱員將在第二個有效時間之後參加的每個DTI計劃的福利水平(不包括任何固定福利養老金或退休後醫療計劃),其程度至少與類似情況的DTI員工根據該DTI計劃有權獲得的服務相同,但此類確認將導致福利重複。

此外,DTI將盡商業上合理的努力,促使每個屬於ERISA第3(1)節所指的福利福利計劃的DTI計劃免除所有關於參與和承保要求的預先存在的條件、排除和等待期的限制,但對此類連續僱員已經生效且在第一次生效時尚未得到滿足或免除的預先存在的條件限制、排除或等待期除外,並且,對於每一名連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受扶養人,為了申請年度免賠額,共同支付,自掏腰包該DTI計劃下的最高限額、任何免賠額、自付費用自掏腰包在類似的DTI計劃下,連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在該計劃的計劃年度內支付的費用,發生在該連續僱員開始參加該DTI計劃之日,但這種確認會導致福利重複的情況除外。

如DTI在截止日期前不少於十個工作日提出要求,SDPI董事會(或其適當委員會)應通過決議並採取合理必要的公司行動終止SDPI 401(K)計劃(“SDPI 401(K)計劃”),自截止日期的前一天起生效。如果DTI要求終止SDPI 401(K)計劃,SDPI將不遲於截止日期的前一天向DTI提供該計劃已終止的證據,並在第二個有效時間之後,在收到美國國税局關於SDPI 401(K)計劃終止的有利決定函後,在合理可行的情況下儘快向DTI提供證據,如果DTI要求SDPI尋求該確定函,則其資產應分配給參與者。而DTI將允許隨後積極受僱的連續僱員以現金形式向DTI的401(K)計劃提供“合資格展期分配”(符合準則第401(A)(31)節所指的分派,包括貸款)的展期供款,金額相當於從SDPI 401(K)計劃分配給該等連續僱員的全部賬户餘額(包括任何本票)。

股東訴訟

合併協議要求SDPI向DTI提供任何因合併協議或合併協議擬進行的交易而產生或有關的SDPI普通股股份持有人對SDPI或其任何董事或高級管理人員提起的法律程序的及時書面通知,以及與此相關的所有訴狀和重要函件的副本。此外,合併協議要求SDPI有機會讓DTI有機會參與任何此類法律程序的辯護、和解或妥協(前提是SDPI應在SDPI與DTI進行磋商並真誠考慮其意見的情況下,控制其辯護、戰略和和解),而DTI的費用和費用由DTI承擔。

 

114


在未經DTI事先書面同意的情況下同意妥協(不得無理拒絕、附加條件或拖延)。戴德樑行須向SDPI提供任何因合併協議或合併協議擬進行的交易而產生或有關的戴德樑行普通股股份持有人對戴德樑行或其任何董事或高級職員提起的法律程序的即時書面通知,以及與該等法律程序有關的所有狀書及重要函件的副本。

截至本委託書/招股説明書的日期,SDPI和DTI均不知道有任何此類法律訴訟正在提起。

賠償;董事和高級職員保險

在第一個生效時間後不少於六年的期間內,尚存的公司應(和戴德樑行應促使尚存的公司保持)賠償和保持無害,並向以下人員預付費用(包括律師費):在第一個生效時間之前成為董事或公司任何子公司的任何現任或前任董事或高級管理人員,任何在第一個生效時間之前擔任或服務於董事的現任或前任董事或高級職員或公司任何子公司,應SDPI或本公司任何附屬公司(連同其各自的繼承人和代表,“受保方”)的要求或為其利益,另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或僱員福利計劃的受託人或受託人,在適用法律規定允許的最大範圍內,就在第一個生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為,不論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間或之後,在每種情況下,由於該等人擔任SDPI或本公司任何子公司的高級人員或董事的事實,或當董事的一名高管或新科國際或本公司任何子公司的高管應新科創投或本公司任何子公司的要求擔任董事、另一公司、合夥企業、信託、養老金計劃或員工福利計劃的高管、成員、受託人或受託人時,尚存公司應(戴德樑行應促使尚存公司在適用法律要求允許的最大限度內)預付給受賠償方的費用(包括律師費);提供如果最終由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的命令裁定該受賠方無權根據合併協議第4.11(A)節或以其他方式獲得賠償,則獲得墊付費用的受賠方承諾將償還該墊款。本協議所賦予的一切獲得賠償和晉升的權利,對於在本協議生效日期後不再是董事、SDPI或本公司任何附屬公司高管或僱員的人而言,應繼續存在,並有利於該人的繼承人、繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表。雙方同意,在首個生效時間後六年內,因在首個生效時間或之前發生或被指在首個生效時間之前或之前發生的作為或不作為而享有的所有消除或限制責任、賠償、赦免或預支開支的權利,不論是在首個生效時間之前、在首個生效時間或之後、在本公司任何附屬公司的組織文件中或在SDPI或本公司任何附屬公司之間的任何書面協議中以受償方為受益人而現已存在的權利,均應在合併後繼續存在,並應繼續全面有效。在第一次生效後的六年內,尚存的公司應使下列規定保持有效:(I)SDPI和公司各子公司的組織文件;及(Ii)SDPI或本公司任何附屬公司與任何受彌償一方就免除、免除或限制責任、對高級人員及董事或其他受託人的賠償及墊付於本協議日期已存在的開支訂立的任何其他協議,且未經受賠方同意,不得以任何方式修訂、修改或廢除任何該等受彌償一方根據該等協議所享有的權利或保障,而該等作為或不作為或不作為或被指稱在首次生效日期或之前發生的作為或不作為或被指發生的作為或不作為,不得以任何方式予以修訂、修改或廢除。

在第一次生效後不少於六年的時間內,DTI和尚存公司應安排維持SDPI董事和高級管理人員責任保險(或類似的替換保險)的現有保單(“D&O保單”),涵蓋因下列事實或事件而引起的索賠

 

115


發生在第一個生效時間或之前(包括與合併協議相關的行為或不作為以及合併協議預期的交易的完成),涵蓋SDPI的每一位現任和前任董事和高級管理人員,在任何情況下,其覆蓋範圍和金額均不低於合併協議日期生效的條款;提供, 然而,在任何情況下,DTI或尚存公司在任何一年內的支出金額均不得超過SDPI為該等保險支付的當前年度保費(該年度保費載於公司披露附表第4.11(B)節)的300%(該300%的金額,即“最高年度保費”);及如果進一步提供, 然而,如該等保險的年保費超過最高年保費,則戴德樑行及尚存公司有責任以不超過最高年保費的費用,取得一份可供選擇的最大可比保額的保單。即使合併協議有任何相反規定,SDPI仍可代替DTI在合併協議第4.11(B)節第一句下的義務,或如SDPI無法做到這一點,則DTI可在第一個生效時間之前代表其購買六年制在DTI或SDPI購買該“尾部”保單的情況下,DTI及尚存公司應維持該“尾部”保單的全部效力及效力,並繼續履行其各自根據合併協議第4.11(B)節第一句所承擔的責任,以代替DTI及尚存公司在合併協議第4.11(B)節第一句項下的所有其他適用責任,只要該“尾部”保單維持十足效力。即使合併協議第4.11節有任何相反的規定,如任何受彌償一方於第一個生效時間的六週年當日或之前通知DTI有關該人士可根據合併協議第4.11節尋求賠償的事宜,則合併協議第第4.11節規定DTI及尚存公司須就該事宜作出彌償及墊付開支的條文將繼續有效,直至與此有關的所有申索、訴訟、調查、訴訟及法律程序最終處置為止。

未經受影響受彌償保障方或根據D&O政策或合併協議第4.11節所述“尾部”政策受益人的其他人士的事先書面同意,不得終止、修訂或以其他方式修改合併協議第4.11節項下的義務,以對任何受彌償保障方(或合併協議第4.11節所指的D&O政策或“尾部”政策下的受益人或該等人士的任何繼承人、遺囑執行人、受益人或代表)造成不利影響(以及在上述任何人士死亡後,這種人的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表)。根據D&O政策或合併協議第4.11(B)節所指的“尾部”政策的受益人(以及在上述任何人士去世後,該人士的繼承人、遺囑執行人、受益人和代表)的每一名獲彌償當事人或其他人士均擬成為合併協議第4.11節的第三方受益人,並享有全面強制執行的權利,猶如合併協議的一方一樣。根據合併協議第4.11節,受彌償方(及根據合併協議第4.11節D&O政策或“尾部”政策受益的其他人士(及其繼承人、遺囑執行人、受益人及代表)的權利,應是該等人士根據SDPI或本公司任何附屬公司的組織文件、SDPI或本公司任何附屬公司的任何及所有彌償協議或訂立的任何及所有彌償協議,或適用的法律規定(不論在法律或股權方面)下可能享有的任何其他權利的補充,而非取代。如果尚存公司或DTI違反合併協議第4.11節,DTI或尚存公司應支付受賠方在執行合併協議第4.11節規定的賠償和其他義務時可能產生的所有合理費用,包括律師費,因為該等費用是應受賠方的書面要求而產生的。

如果DTI、尚存公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)應(I)與任何其他人合併或合併,且不是此類合併或合併中的繼續或尚存的公司或實體,或(Ii)將其各自資產的很大一部分出售或轉讓給任何其他人,則在每種情況下,在必要的範圍內,保護根據D&O政策或合併協議第4.11(B)節所述的“尾部”政策受益的受補償方和其他人(及其各自的繼承人和代表)的權利,應作出適當的規定,使繼續存在的或尚存的公司或實體或購買者或

 

116


受讓方實體(或其繼承人或受讓人,如適用)應承擔合併協議第4.11節規定的義務。

費用

無論合併是否完成,戴德樑行及SDPI將各自支付準備、訂立及執行合併協議及擬進行的交易的附帶費用。

其他協議

獲取信息

直至第一個生效時間發生為止,DTI及SDPI各自已同意並促使其各附屬公司於正常營業時間內及在若干條件下,合理地接觸其及其附屬公司各自的所有物業、承諾、簿冊、合約、紀錄及通訊(不論以實物或電子形式)、高級職員、僱員、會計師、大律師、財務顧問及其他代表,於各自情況下進行與合併協議擬進行的交易有關的整合及營運規劃。

其他契諾及協議

合併協議亦載有與合作編制本委託書/招股章程有關的契諾,以及與(其中包括)戴德樑行業績、收購法規的適用性、費用及開支、證券持有人訴訟、SDPI股東在特別會議上的投票、若干SDPI福利計劃(定義見合併協議)的處理及公告有關的其他協議。

合併的條件

DTI和SDPI完成合並的義務取決於滿足或免除以下條件:

 

   

本委託書/招股説明書構成的註冊書必須已根據證券法生效,且不會發布暫停註冊書效力的停止令,美國證券交易委員會也不會為此提起或威脅提起訴訟;

 

   

已取得SDPI股東表決權;

 

   

根據合併而發行的戴德樑行普通股,包括因行使轉換後的特別提款權而發行的戴德樑行普通股,應已在納斯達克上獲得批准(另有發行通知);以及

 

   

任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或通過任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令,並保持有效(任何此類法律要求或命令,即“相關法律約束”)。

戴德樑行、合併分部I及合併分部II完成合並的義務須符合或豁免下列附加條件:

 

   

SDPI合併協議中的陳述和保證:

 

   

關於SDPI的資本化,在所有方面都是真實和正確的,但在成交之時和截至成交之日的任何最低限度的不準確,就好像是在該日期作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的,在這種情況下是以該日期為準);

 

117


   

關於SDPI的組織、地位和權力,SDPI有權簽署合併協議並完成其預期的交易,並且沒有某些變更或事件,無論是在交易完成之日還是在交易結束之日,在所有方面都是真實和正確的,就好像是在該日期和截至該日期一樣(除非在較早的日期明確作出,在這種情況下,截至該日期);

 

   

對於所有其他陳述和保證,在作出時和在成交時均為真實和正確的,如同在該日期和截至該日期作出一樣(除非在較早的日期明確作出,在該情況下為截至該日期),除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不影響任何個別陳述或保證中所述的對SDPI的“重要性”或“重大不利影響”的限制,關於向美國證券交易委員會提交文件的個人陳述和保證除外),未披露的債務,包括在委託書/招股説明書中的內部控制和信息補充)對SDPI沒有,也不會對SDPI產生“實質性的不利影響”;

 

   

SDPI已在所有實質性方面履行了SDPI根據合併協議必須履行的所有義務;以及

 

   

DTI收到SDPI執行官員代表SDPI簽署的證書,證明上述條件已得到滿足。

SDPI實施合併的義務取決於滿足或放棄以下附加條件:

 

   

戴德樑行合併協議中的陳述和保證:

 

   

關於DTI的大寫,在所有方面都是真實和正確的,但在成交時和在成交之日和截至成交之日的任何微小錯誤除外,猶如在該日期作出和截至該日期一樣(但在較早日期明示作出的範圍除外,在該情況下為該日期);

 

   

關於SDPI的組織、地位和權力,SDPI有權簽署合併協議並完成其預期的交易,無需就合併協議及其預期的交易尋求DTI股東授權,以及沒有某些在完成日期和截至完成日期時在所有方面都真實和正確的變更或事件,猶如在該日期和截至該日期(除非在較早日期明確作出的範圍,在該日期的情況下);以及

 

   

對於所有其他陳述和擔保,在作出時以及在交易結束時都是真實和正確的,如同是在該日期和截至該日期作出的一樣(除非在較早的日期明確作出,在該情況下為截至該日期),但如該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不影響任何個別陳述或擔保中所述的對戴德樑行的“重要性”或“重大不利影響”的限制,與向美國證券交易委員會提交文件有關的陳述和擔保除外),則未披露的法律責任,包括在委託書/招股説明書內的內部控制及資料補充)對戴德樑行沒有,亦不會合理地預期個別或整體上會對戴德樑行造成“重大不利影響”。

 

   

DTI已在所有實質性方面履行了DTI根據合併協議必須履行的所有義務;以及

 

   

SDPI收到由DTI的執行官員代表DTI簽署的高級人員證書,證明上述條件已得到滿足。

就合併協議而言,“重大不利影響”一詞就SDPI而言,是指事實、情況、條件、事件、變化、發展發生、結果、效果、行動或不作為的任何狀態

 

118


(每一項“影響”)個別或合計有任何一項或多項其他影響,(I)對SDPI及其附屬公司的整體業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響,或(Ii)阻止、重大損害、重大阻礙或重大延遲完成本協議所擬於結束日期或之前完成的合併及其他交易(每項“SDPI重大不利影響”);但僅就第(I)款而言,下列任何一項所產生或引起的影響,在此範圍內不得被視為構成或在確定SDPI發生重大不利影響時予以考慮:(A)影響SDPI及其子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件(包括影響SDPI經營業務所在行業的任何商品價格、一般市場價格和監管變化);(B)地緣政治條件,包括貿易和國家安全政策、出口管制和與此有關的行政命令,任何軍事衝突的爆發、繼續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義);新冠肺炎(D)SDPI或其任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測,或SDPI普通股價格的任何下跌(但在每種情況下,不包括該等失敗或下跌的根本原因,視情況而定,在確定SDPI是否已經或將會產生重大不利影響時,這些本身可能構成或將被考慮在內);(E)公開宣佈或懸而未決的合併和本協議中預期的其他交易,包括在任何此類情況下,其對與客户、供應商、分銷商、業務合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的影響(但本條(E)不適用於合併協議第2.6節中的(X)項任何陳述或擔保,前提是該陳述或擔保的目的是處理因簽署和交付本協議或完成合並或(Y)SDPI、SDPI的任何子公司的任何行動或不作為而產生的後果,或其各自的代表,以履行SDPI在合併協議下的義務;(F)修改適用的法律要求(包括新冠肺炎(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或其解釋;(H)根據合併協議的條款,或在DTI、合併子公司I或合併子公司II的明確書面指示或同意下,SDPI明確要求採取的任何行動;(I)因違反受託責任或違反法律的指控或與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序;(J)SDPI普通股股份的交易價或交易量的任何變化,或SDPI或其任何附屬公司的信用評級或評級展望的任何變化;。(K)任何合同(如合併協議中定義的該術語)根據其條款到期;或(L)任何違約、違規或不履行根據合併協議,戴德樑行或其任何聯營公司須採取或不採取任何合併協議的任何條文,或SDPI或其任何附屬公司須在DTI書面同意下采取或不採取的任何行動,或SDPI或其任何附屬公司根據合併協議須採取或不得采取的任何行動,包括DTI書面同意的任何行動。

就合併協議而言,“重大不利影響”一詞,就DTI而言,指(I)對DTI及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果整體造成重大不利影響,或(Ii)妨礙、重大損害、重大阻礙或重大延遲在結束日期或之前完成合並及本協議所擬進行的其他交易的任何影響(個別或合計有一項或多項其他影響)(每項均為“DTI重大不利影響”);但僅就第(I)款而言,下列任何一項所產生或引起的影響,在此範圍內不得被視為構成或在確定DTI發生重大不利影響時予以考慮:(A)影響DTI及其子公司經營所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場狀況(包括影響DTI經營業務所在行業的任何商品價格、一般市場價格和監管變化);(B)地緣政治條件,包括貿易和國家安全政策、出口管制和與此有關的行政命令,任何軍事衝突的爆發、繼續或升級,已宣佈或未宣佈的戰爭,武裝敵對行動,或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡--

 

119


(br}恐怖主義);(C)任何流行病(包括繼續或惡化新冠肺炎(D)DTI或其任何附屬公司未能達到任何內部或外部預測或預測,或DTI普通股價格下跌(但在每種情況下,不包括該等失敗或下跌的根本原因,視情況而定);。(E)公開宣佈或懸而未決的合併及本協議所擬進行的其他交易,包括(在任何此類情況下)對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或僱員的合同關係或其他關係的影響(但本條(E)不適用於合併協議第2.6節中的(X)項任何陳述或擔保,前提是該陳述或擔保的目的是處理因簽署和交付本協議或完成合並或(Y)DTI、DTI的任何子公司的任何行動或不作為而產生的後果,或其各自的代表,以履行DTI在合併協議下的義務;(F)修改適用的法律要求(包括新冠肺炎(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或其解釋;(H)DTI根據合併協議的條款或在SDPI的明確書面指示或同意下明確要求採取的任何行動;(I)因違反受託責任或違反法律的指控或與合併協議或合併協議擬進行的交易有關的其他方面而引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序;(J)戴德樑行普通股股份的交易價或交易量的任何變化,或戴德樑行或其任何附屬公司的信用評級或評級展望的任何變化;。(K)任何合同(如合併協議中定義的該術語)根據其條款到期;或(L)任何違約、違規或不履行根據合併協議,DTI或其任何聯營公司須採取或不採取的任何行動,或DTI或其任何附屬公司根據合併協議須採取或不採取的任何行動,或DTI或其任何附屬公司根據合併協議須採取或不採取的任何行動,或DTI或其任何附屬公司須採取或不採取的任何行動。

終端

在某些情況下,可以終止合併協議並放棄合併,包括:

 

   

在第一個生效時間之前的任何時間,經DTI和SDPI的相互書面同意;

 

   

如果合併沒有在晚上11:59之前完成,則由DTI或SDPI進行。紐約時間2024年9月30日(“結束日期”);條件是,如果DTI或SDPI在合併協議項下的義務發生重大違約,導致未能在結束日期或之前發生第一個有效時間,則DTI和SDPI均不得在結束日期終止合併協議;

 

   

DTI或SDPI在第一個生效時間之前的任何時間,如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束已成為最終和不可上訴的;條件是,尋求終止的一方應盡合理的最大努力防止任何人進入,以消除這種相關的法律限制;

 

   

在以下情況下,DTI在獲得SDPI股東投票權之前的任何時間:(I)SDPI特別委員會應對SDPI的建議做出改變,或(Ii)如果SDPI嚴重故意違反合併協議的某些條款;

 

   

如果SDPI已滿足合併協議中規定的某些條件,並已在向DTI發出的書面通知中不可撤銷地承諾SDPI準備、願意並能夠完成合並協議預期的交易,而SDPI、合併子公司I或合併子公司II未能在結束日期之前或在SDPI向DTI提交書面通知後的兩個工作日內完成合並協議預期的交易,則SDPI將被視為SDPI;

 

   

SDPI在獲得SDPI股東投票權之前的任何時間,如果:(I)SDPI特別委員會已授權SDPI就SDPI上級訂立最終協議

 

120


 

(Br)建議及(Ii)在合併協議終止的同時,SDPI訂立有關SDPI上級建議的最終協議,並向DTI支付終止費用;

 

   

DTI或SDPI在下列情況下:(I)SDPI特別會議應已召開並完成,以及(Ii)SDPI股東投票不得獲得,在上述兩種情況下,均應在對此類批准進行表決後進行;

 

   

如果(I)SDPI在合併協議中包含的任何陳述和保證不準確,以致無法滿足關於SDPI陳述和保證準確性的成交條件,或(Ii)在重大方面違反了SDPI在合併協議中包含的任何契諾;但如果SDPI的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反約定在截止日期前可由SDPI糾正,並且SDPI正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反,則除非該不準確或違反自SDPI收到DTI關於該不準確或違反的書面通知之日起30天內仍未糾正,否則DTI不得因該不準確或違反而終止合併協議;以及

 

   

如果(I)DTI在合併協議中包含的任何陳述和擔保不準確,以致無法滿足關於DTI陳述和擔保準確性的成交條件,或(Ii)在重大方面違反了DTI在合併協議中包含的任何契諾;但如果DTI的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反約定在截止日期前可由DTI糾正,並且DTI正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反,則SDPI不得因該不準確或違反而終止合併協議,除非該不準確或違反自DTI收到SDPI關於該不準確或違反的書面通知之日起30天內仍未糾正。

除以互免方式終止合併協議外,尋求終止合併協議的一方須向合併協議的其他各方發出終止的書面通知,列明根據合併協議終止合併協議的條文。任何終止合併協議的行為,在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。

終止費

倘若SDPI在下列情況下終止合併協議:(I)經SDPI特別委員會授權SDPI訂立有關SDPI上級建議的最終協議,及(Ii)在實質上與終止合併協議同時,SDPI訂立有關SDPI上級建議的最終協議,SDPI須向DTI支付金額為987,715.77美元的終止費用。

SDPI將不會被要求在超過一次的情況下支付終止費用,無論終止費用是否可根據合併協議的一項以上條款同時或在不同時間及在不同事件發生時支付。

補救措施

DTI收取根據合併協議條款所擁有的終止費、特定履行權及就欺詐或任何重大故意違反合併協議尋求損害賠償的權利,將是DTI、合併附屬公司I及合併附屬公司II及其各自的聯營公司就合併協議、與合併協議相關而簽署的任何協議、合併協議及任何相關協議擬進行的交易向SDPI及SDPI的任何關聯方提出的唯一及排他性補救。於支付終止費用後,SDPI將不再對DTI承擔與合併協議有關或因合併協議而產生的進一步責任或義務。

 

121


如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反,DTI或SDPI可向具有特定執行管轄權的法院尋求命令,強制執行遵守和履行合併協議。此外,根據合併協議,DTI和SDPI可尋求強制令救濟或其他衡平法補救措施(視情況而定)。

修訂及豁免

合併協議可在第一個生效時間之前的任何時間,不論在收到SDPI股東批准之前或之後,由戴德樑行和SDPI各自簽署的書面文件修訂。一旦獲得SDPI股東批准,未經SDPI股東進一步批准,不得進行任何需要SDPI股東進一步批准的修改。未經SDPI特別委員會事先批准,SDPI及SDPI董事會不得采取或授權任何與修訂合併協議有關的行動。

合併協議任何一方未能遵守任何義務、契諾、協議或條件,可由有權享受該義務、契諾、協議或條件利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書予以放棄。在收到SDPI股東批准後,在沒有SDPI股東進一步批准的情況下,不得作出任何需要SDPI股東進一步批准的豁免。

治國理政法

合併協議受特拉華州法律管轄,並根據該州法律進行解釋。

 

122


投票和支持協議

一般

在簽署合併協議的同時,作為RTI願意簽訂合併協議的條件和誘因,支持股東簽訂了投票和支持協議,根據該協議,支持股東同意投票贊成批准合併協議。

同意投票

各支持股東已同意,自投票及支持協議日期起至(X)收到SDPI股東批准及(Y)終止時間(“投票契約到期日”)、SDPI特別會議或SDPI股東任何其他會議(不論如何稱呼)或與任何投票活動有關的較早發生者為止,彼等將(A)出席每次表決活動或以其他方式令彼等的有表決權股份被視為出席,以計算論壇及(B)親自或委託代表投票表決(或安排投票),贊成採納合併協議及合併協議擬進行的交易,贊成任何建議將SDPI股東大會延期以徵集額外代表以支持採納合併協議,及反對SDPI提出的任何收購建議或任何合理預期會阻礙或幹擾合併協議或投票支持協議的行動。總體而言,投票及支持協議規定,只要終止時間尚未發生,支持股東有責任於投票及支持協議日期投票表決SDPI普通股已發行股份約40%,贊成批准合併協議。

轉接和非邀請性限制

於截止日期前,各支持股東不得出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、分派、贈予或以其他方式處置或訂立任何合約、期權、認沽、催繳或與轉讓任何有投票權股份或任何權益有關的其他安排或諒解。然而,支持股東可將表決權股份轉讓予該等支持股東的聯屬公司或由該支持股東或該支持股東的聯屬公司控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體,或與該等支持股東或其聯營公司共同控制的其他實體,惟該等受讓人或該等受讓人須簽署一份協議,而該協議須載有投票及支持協議所規定的有關投票及轉讓的相同實質契諾。

各支持股東不得與任何人士就SDPI的任何收購建議或任何合理預期會導致該收購建議的建議進行任何討論或談判。各支持股東已同意,彼等不會徵求、發起或明知而鼓勵、明知而誘導或採取任何其他行動,以明知而便利構成或將會導致SDPI收購建議的任何查詢或提出任何建議。倘若任何支持股東的代表採取任何行動,而該支持股東採取的行動將會違反投票及支持協議,則該等行動將被視為該支持股東違反投票及支持協議。

終端

表決和支持協議將在下列時間中最早發生時終止:(A)在第一個生效時間,(B)合併協議根據其條款終止,(C)SDPI董事會或SDPI特別委員會對建議作出更改,或(D)對合並協議進行任何修訂的生效日期(包括對合並協議項下具有修訂效力的各方權利的任何放棄或容忍),在每種情況下,在沒有支持股東(如投票和支持協議中定義的該術語)的情況下,這(I)會減少合併的規模

 

123


SDPI股東將收到的代價,(Ii)改變應付給SDPI股東的合併代價的形式,(Iii)影響合併協議的任何其他條款,以個別或整體對任何支持股東不利(該等條款在投票及支持協議中定義),或(Iv)延長結束日期或施加任何額外條件或義務,以阻止或阻礙完成合並(上述任何條款的發生,即“終止時間”)。

治國理政法

投票和支持協議受特拉華州法律管轄,並根據該州法律解釋。

 

124


國家發改委非關聯股東的規定

並無規定準許SDPI的非關聯股東查閲SDPI的公司檔案。並無為SDPI非關聯股東提供法律顧問或評估服務的撥備,費用由SDPI承擔。

 

125


有關SDPI的重要信息

除另有説明或文意另有所指外,本節中所有提及的“SDPI”、“公司”及其他類似術語均指合併完成前的Superior Drilling Products,Inc.及其附屬公司,而合併完成後將是戴德樑行及其合併附屬公司的業務。

業務説明

“公司”(The Company)

SDPI是一家創新的鑽井和完井工具技術公司,為石油和天然氣鑽探行業提供節約成本的解決方案,提高生產效率。SDPI的鑽井解決方案包括獲得專利的鑽-N-鉸刀工具和獲得專利的Strider技術。此外,該公司還為領先的油田服務公司生產和翻新PDC鑽頭。本公司經營一家最先進的位於猶他州韋納爾的鑽具製造廠,在那裏為鑽探行業製造解決方案,以及客户的定製產品。總部和製造業務是共用位置在猶他州的弗納爾。該公司還在迪拜經營着一家維修廠。

SDPI的歷史可以追溯到1995年,當時它是由Troy和Annette Meier創立的,當時是一家鑽頭翻新公司。這個聯合創始人,Troy Meier在成功修復PDC鑽頭後,開發了第一個商業上可行的工藝13年在貝克休斯公司的前任工作。他也是共同發明人已獲專利的鑽-N-鉸刀®工具。SDPI於二零一三年十二月十日以SD Company,Inc.的名義註冊成立,以促進(A)重組現為我們合併子公司的實體及(B)其後收購Hard Rock Solutions LLC(“HR”)。公司於二零一四年五月二十二日將名稱由SD Company Inc.更名為Superior Drilling Products,Inc.,以配合完成該項重組及我們於二零一四年五月二十三日進行的首次公開招股(“招股”或“首次公開招股”)。普通股在NYSEA交易所交易,股票代碼為“SDPI”。

子公司包括(A)猶他州Superior Drilling Solutions,LLC(前身為Superior Drilling Products,LLC),猶他州有限責任公司(“SDS”)及其全資子公司猶他州有限責任公司(“SDF”),(B)猶他州有限責任公司Extreme Technologies,LLC(“ET”),(C)Meier Properties Series,LLC,猶他州有限責任公司(“MPS”),(D)猶他州有限責任公司Meier Leending,LLC(“ML”),以及(E)Hard Rock Solutions,LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

全球市場行情

油田的活動通常是通過鑽機數量來衡量的。石油和天然氣行業從2020年3月全球大流行活動的大幅下降中恢復過來,在2023年初達到頂峯,穩定在目前的鑽井平臺數量水平附近。貝克休斯報告稱,截至2024年3月1日,美國鑽機總數為629台,比截至2023年12月31日的鑽機數量增加了7台。中東市場在從全球大流行的影響中緩慢反彈後,在2022年開始改善。截至2024年2月底,該地區的鑽井平臺總數為349個,而去年同期為327個。

俄羅斯和烏克蘭的衝突是全球關注的問題。該公司沒有通過其業務、員工基礎、投資或制裁對俄羅斯或烏克蘭有任何直接風險敞口。SDPI不接受來自這些國家的商品或服務,預計其供應鏈不會出現任何中斷,與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有商業關係、聯繫或資產。沒有因衝突而對資產造成減值。全球石油行業受到這一局勢的影響,但該公司在中東的運營和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使該公司的業務受益。

 

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以色列衝突--SDPI沒有受到以色列-哈馬斯衝突的直接影響。然而,中東的歷史性動盪,包括最近以色列和加沙發生的事件,可能導致政治不穩定,社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求,可能對其服務的需求造成下行壓力,並導致收入減少。

商業背景

SDPI在美國、加拿大和中東創新、設計、設計、製造、銷售和維修鑽井和完井工具。

該公司目前有三項基本業務:

 

   

其PDC鑽頭和其他工具翻新和製造服務,

 

   

它的新興技術業務生產鑽-N-鉸刀工具、創新的鑽柱強化工具、Strider技術等工具,以及

 

   

從事研發、設計水平鑽柱強化工具、其他井下鑽井技術和鑽具製造技術的新產品開發業務。

增長戰略是擴大公司目前鑽井工具解決方案的全球市場滲透率,並利用其在鑽井工具技術和精密加工方面的專業知識,以擴大石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業的產品供應和解決方案。SDPI相信,通過其專利技術以及正在開發的技術,它可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案,以提高鑽井效率和降低生產成本。

主要客户

該公司與貝克休斯油田運營有限責任公司(“Baker Hughes”)、Weatherford U.S.,L.P.(“Weatherford”)、Odfjell Drilling、國家能源服務重組公司(“NESR”)和斯倫貝謝阿曼石油公司(“斯倫貝謝”)簽訂了供應商協議。

貝克休斯:自1996年以來,該公司專門為Baker Hughes在落基山、加利福尼亞州和阿拉斯加地區以及其他需要的地區的油田運營製造和翻新PDC鑽頭。2018年,它重新談判根據與貝克休斯達成的協議,該公司現在為貝克休斯在美國的所有地理區域翻新PDC鑽頭。2020年,SDPI進一步重新談判它的協議,根據該協議,它現在可以為任何PDC鑽頭供應商翻新PDC鑽頭。除了鑽頭翻新工作外,SDPI還增加了新的葉片製造和葉片維修。該公司目前正在續簽2022年4月4日到期的合同。

DTI:SDPI自2016年以來一直與DTI合作。DTI購買SDPI鑽-N-鉸刀為他們的租賃工具業務提供工具。該公司從DTI獲得的收入用於工具銷售、工具維修和基於工具使用的特許權使用費。根據原來的協議,戴德樑行必須達到某些市場份額要求,以維持對鑽-N-鉸刀在美國和加拿大,包括在岸和離岸。DTI在2017年沒有實現確定的市場份額目標,因此不再擁有市場獨家經營權鑽-N-鉸刀。因此,公司可以與其他客户合作,擴大鑽-N-鉸刀在美國和加拿大。

國際: SDPI正在與Weatherford、Odfjell Drilling、Nesr和斯倫貝謝合作,推出並獲得其鑽-N-鉸刀該公司向科威特和阿曼的大型中東運營商出售了這一工具,並打算隨着公司實施其國際擴張戰略,將銷售擴大到其他中東國家。

 

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SDPI的產品

鑽-N-鉸刀工具。這個鑽-N-鉸刀該工具是一種雙段井眼調節工具,位於井底組件(也稱為下部鑽具組合)後約150英尺處。在鑽井的同時,鑽-N-鉸刀工具對井筒進行調整。在油基和水基泥漿中,它使水平井或定向鑽井的所有井段的井漂移平滑並略微增大。它減少了由於地質方向盤鑽頭,以及在定向鑽井過程中發生的過校正和地層相互作用。隨着井筒的調整,鑽頭-N-鉸刀,然後,鑽柱能夠以較小的摩擦和應力通過調節過的井筒,這降低了功率消耗並延長了鑽柱的壽命。

這個鑽-N-鉸刀該工具通過以下方式加快鑽井速度並延長井筒的水平距離:

 

   

平滑鑽頭留下的臺階和狗腿,使鑽柱能夠以較小的摩擦和應力通過有條件的井筒,

 

   

減少工具接頭損壞和起下鑽時間(即移除和重新插入鑽柱所需的時間),

 

   

提高可用於驅動鑽頭組件的功率,

 

   

延長在跑步過程中可以鑽取的水平距離,

 

   

更容易提高完井中的套管下入能力,

 

   

在電梯上從洞中絆倒,不需要旋轉。

操作員所需的“起下鑽”次數,或必須將鑽柱移出並重新插入井筒中的次數,由於鑽-N-鉸刀工具。鑽井操作員每次必須起下鑽柱並更換鑽頭或其他鑽柱組件時,都會花費操作員大量的時間和金錢,因此,公司認為,任何允許每次作業在不增加起下的情況下延伸的事情對客户都非常有價值。調整井筒的傳統方法需要取下鑽柱,並在井筒中鑽入專用擴孔器,通常分兩次進行。這個鑽-N-鉸刀該工具消除了專用擴眼鑽具的需要,因此降低了鑽水平井的成本。

這個鑽-N-鉸刀工具有多種尺寸可供選擇,並可定製製造以適應大多數鑽孔尺寸。

SDPI認為,鑽-N-鉸刀運營商對該工具的快速採用和持續使用驗證了其有效性和行業認可度。該公司注意到,領先的運營商已經開始通過一種鑽-N-鉸刀工具。此外,SDPI瞭解到,許多最終用户已經租用了鑽-N-鉸刀在第一次嘗試競爭對手的產品後使用工具。本公司預期上述因素將支持投資者對本集團的興趣與日俱增。鑽-N-鉸刀隨着更多運營商對其有效性的報告通過口碑通過全球其他油井運營商不斷增加的用户基礎。

漫步技術。Strider技術利用其獨特的專利設計來減少水平井上的鑽柱摩擦,從而提高了機械鑽速並節省了成本。Strider技術旨在通過產生有節奏的脈衝來幫助消散水平鑽柱的慣性阻力,這種脈衝打破了鑽柱與井筒之間的摩擦連接,大大提高了鑽井速度。其革命性的工程為傳統井下振動工具提供了一種經濟高效的替代方案。

Strider技術由兩個主要部分組成,一個是液壓通道室(“CC”),另一個是節律脈動室(“RPC”)。RPC包含一個精確設計的高速脈衝閥,系統地限制流動區域。在限流或“關閉”期間,允許理想的流體量

 

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繼續下井。這種完全可控的液壓流量可產生最佳的脈衝頻率,這是井底組裝設備的首選。最佳脈衝頻率還允許將Strider技術放置在比典型振盪工具更接近鑽頭的位置。

SDPI認為,其Strider技術處於水平鑽井鑽柱工具技術開發的前沿。該公司還認為,與競爭對手的鑽柱增產工具相比,我們的Strider技術具有顯著優勢。SDPI預計這項技術將在短期內增長。

V-Stream先進的空調系統(“V流”)。這個V-Stream刀具是一個整體的螺旋葉片穩定器,其設計將穩定和鉸孔結合在一起。與具有相似整體葉片長度的典型穩定器相比,葉片中部的空腔或真空室有利於增強巖屑輸送的流體流動,並減少扭矩。非活動儀表盤上的切割器使V-Stream在控制井斜的同時,解除地層和調整井眼。憑藉這些獨特的功能,V-Stream將穩定井底組件,同時調整井眼條件,以優化鑽井操作。

SDPI的增長戰略

SDPI的增長戰略是擴大其目前鑽井工具解決方案的全球市場滲透率,並利用其在鑽井工具技術和精密加工方面的專業知識,以擴大石油和天然氣行業以及其他需要精密加工和質量的行業的產品供應和解決方案。SDPI相信,通過其專利技術以及正在開發的技術,它可以為石油和天然氣行業提供所需的解決方案,以提高鑽井效率和降低生產成本。此策略的具體示例包括:

利用高度先進的工具技術。SDPI目前擁有兩項高度差異化的先進鑽井工具技術(鑽-N-鉸刀工具和Strider技術),以應對石油和天然氣鑽井市場中遇到的挑戰。

擴大市場渠道和地理覆蓋範圍。SDPI正在利用勘探和生產行業的現有分銷渠道。該公司已與DTI達成協議,將DTI確立為其專利的分銷商鑽-N-鉸刀工具在美國和加拿大的陸上和離岸市場。作為這項協議的結果,它的技術通過利用DTI與最終用户的長期關係更有效地滲透到市場。SDPI還在評估進一步進軍北美市場的機會。

該公司正在擴大其市場渠道和地理位置,特別是在中東地區,這一點從2017年12月與Weatherford、2018年11月與Odfjell鑽井、2019年與Nesr以及2021年與斯倫貝謝簽署的協議中可見一斑。SDPI預計將在擴大工具產品和地理覆蓋範圍的同時增加更多分銷商。SDPI還希望利用其分銷商和客户關係來確定新工具開發的需求,並在開發過程中利用這些渠道營銷更廣泛的產品。

加強和支持員工。SDPI經驗豐富的員工和管理團隊是其最寶貴的資源之一。吸引、培訓和留住關鍵人員一直是並將繼續是其成功的關鍵。為了實現其目標,公司打算繼續專注於為員工提供培訓、個人和職業成長機會,並增加基於業績的激勵措施,包括股權機會和其他競爭性福利。SDPI還與當地的大學和高中合作,開發和教授機械加工和工程專業知識和技術資源方面的當地課程。

尋求戰略性收購以增強或擴大產品線。雖然SDPI的重點是有機增長,但它可能會確定新技術,以增加其勘探和生產行業的工具庫。在……裏面

 

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通過分析新的收購,它打算尋找與現有產品線互補和/或地理位置位於當前市場的機會。該公司相信,戰略性收購將使其能夠在財務、人力資源、營銷、行政、信息技術和法律等領域利用規模經濟,同時還提供鑽具產品產品的交叉營銷機會。自2023年5月起,公司聘請派珀·桑德勒協助評估戰略替代方案。

新產品開發與知識產權

SDPI的銷售和收益受到其成功提供高水平服務和最先進的客户需求的產品,而這又依賴於開發新工藝、技術和產品的能力。SDPI還歷來致力於新技術和設備的開發,以提高所提供產品和服務的有效性、安全性和效率。該公司希望憑藉其在油田行業的廣泛知識和經驗,能夠識別定向鑽井的其他挑戰,然後設計和開發工具,幫助客户解決鑽井挑戰。隨着該公司通過有機擴張和戰略收購繼續增長,進一步開發更多鑽柱部件對該業務將變得越來越重要。

截至2023年12月31日的年度,研發成本約為76.5萬美元,而截至2022年12月31日的年度,研發成本為43.6萬美元。研發成本包括工程師的工資、Strider技術的材料和第三方工程成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,研發成本佔收入的比例分別不到約4%和2%。與專利相關的法律成本不包括在研發成本中。

雖然SDPI高度重視其專有產品和技術,但它也依賴於其技術能力、以客户服務為導向的文化和對專有技術使自己從競爭對手中脱穎而出。SDPI還認為,其向客户提供的服務和產品、客户關係以及人員的技術知識和技能,在其競爭能力方面比其註冊知識產權更重要。雖然該公司強調其研究和開發計劃的重要性,但與開發和成功推出新的和更新的產品相關的技術挑戰和市場不確定性使它無法向投資者保證,它將從研究和開發計劃產生的服務和相關產品中實現任何特定數額的未來收入。

供應商和原材料

SDPI從包括鋼鐵供應商、鑄造廠、鍛造車間和原始設備製造商在內的供應商那裏獲得供應、零部件、產品和原材料。原材料的價格可能受到能源、工業鑽石、鋼鐵和其他商品價格、進口材料關税和關税以及外幣匯率等因素的影響。某些零部件、產品或特定原材料只能從有限數量的供應商處獲得。由於通貨膨脹和供應鏈限制的影響,成本增加了。

SDPI獲得合適質量的原材料和部件的能力,如PDC、鋼和焊劑、焊料和加熱元件,對於其重新制造Baker Hughes鑽頭和製造鑽-N-鉸刀工具和步行器技術工具和其他未來的鑽井產品。為了及時和經濟地採購原材料和零部件,SDPI建立了國內和國際採購聯繫和安排。該公司維持質量保證和測試計劃,以分析和測試這些原材料和組件,以確保它們符合其嚴格的規格和標準。SDPI通常嘗試從多個供應商採購原材料,因此它不依賴於任何一個供應商,但這並不總是可能的.

 

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大宗商品和零部件的價格和可獲得性,特別是鋼材,可能會對其運營產生影響。SDPI不能保證能夠繼續及時或按歷史價格採購這些原材料。

專有權

SDPI主要依靠專利、商業祕密、版權和商標法、保密程序和其他知識產權保護方法來保護其專有技術。該公司目前有美國專利申請正在申請中,相關的國際專利申請正在申請中共同發明人,以及與Strider技術和其他待定鑽井工具相關的單獨技術。不能保證其專利申請將導致獲得專利,不能保證向其頒發的現有專利或任何未來向其頒發的專利將為其產品或技術提供任何競爭優勢,或不能保證向其頒發的專利在受到挑戰時將保持有效和可強制執行。儘管公司採取了預防措施,但未經授權的各方可能會試圖複製其產品的某些方面,或獲取和使用其認為是專有的信息。現有的知識產權法只能提供有限的保護,對違反這類法律的行為進行監管是困難的。其客户正在或可能使用SDPI產品的某些國家/地區的法律對其產品和知識產權的保護程度不如美國法律。不能保證這些保護措施是充分的,也不能保證SDPI的競爭對手不會獨立開發類似的技術、獲取其商業祕密或其他專有信息,或圍繞其專利進行設計。

SDPI可能被要求進入代價高昂的訴訟,以強制執行其知識產權或為其他人的侵權索賠辯護。這種侵權主張可能需要它許可第三方的知識產權。不能保證這些許可證會以合理的條款提供,或者根本不能保證。

競爭

鑽頭翻新。SDPI鑽頭翻新服務的主要競爭對手是內部休斯·克里斯滕森的部門,貝克休斯負責鑽頭的部門。其他鑽頭製造商也有內部由於公司與貝克休斯的合同中取消了排他性條款,兩家公司現在是競爭對手。

鑽井強化工具。SDPI的主要競爭對手鑽-N-鉸刀工具是幾家單節鉸刀製造商,包括Baker Oil Tools(貝克休斯的一個部門)、NOV、斯倫貝謝和Tercel,以及由Stabil Drill製造的一種雙節鉸刀(這是SDPI年度報告表格第3項中描述的訴訟的主題10-K截至2023年12月31日的年度)。本公司相信,鑽-N-鉸刀Tool是目前市場上唯一獲得專利的雙節或雙切割結構鑽柱鉸刀。SDPI相信,這一區別將使其能夠繼續在鑽-N-鉸刀工具的先發優勢。

SDPI認為,其Strider技術處於水平鑽井鑽柱工具技術開發的前沿。現有的工具將與其Strider技術競爭,例如11月推出的攪拌器工具。然而,SDPI認為其Strider技術比攪拌器工具具有顯著優勢。

顧客

SDPI的客户集中收入取決於有限數量的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,兩個客户分別佔其總收入的85%和88%。

製造業

SDPI生產其解決方案以及定製產品,在其最先進的鑽具製造設施,其中運營着技術先進的PDC鑽頭翻新設施,以及

 

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最先進的,高科技鑽井完井工具工程設計與製造運營。該公司生產的鑽柱增強工具,包括專利鑽-N-鉸刀工具和專利的Strider技術,並在該設施進行其新產品的研發。

SDPI僱傭了一支受過專業培訓並在鑽頭翻新和鑽井及完井工具製造方面擁有豐富經驗的高級員工隊伍。他們使用一套高度技術性的專門製造的設備來生產其產品和服務,其中大部分設備是為專有用途而設計和製造的。製造設備和產品採用先進技術,使SDPI能夠提高效率、增強產品完整性、提高效率和安全性,並解決複雜的鑽井工具問題。

2020年12月,SDPI因其質量管理體系(QMS)以及滿足航空、航天和國防行業特定的QMS要求而獲得ISO 9001:2015認證的AS9100D認證。到目前為止,該公司一直保持其認證。

SDPI相信,它可以利用其認證以及精密機械加工和製造專業知識,為各種行業的客户生產其他產品。

週期性

SDPI在很大程度上取決於石油和天然氣行業的條件,包括石油和天然氣公司的勘探、開發和生產活動水平以及相應的資本支出。

勘探、開發和生產活動的水平直接受到石油和天然氣價格趨勢以及客户強加的資本支出紀律的影響。石油和天然氣價格在歷史上一直不穩定。

與石油和天然氣行業有關的通脹和/或衰退因素可能會直接影響公司的運營。石油和天然氣生產需求的增加使該公司的業務受益。該公司也不能倖免於通貨膨脹對其勞動力需求、供應鏈和收入成本的影響。

石油和天然氣價格下跌可能會對這些活動的水平和資本支出產生負面影響,這可能會對對其產品和服務的需求產生不利影響,在某些情況下,可能會導致現有和預期訂單的取消、修改或重新安排,以及客户為公司產品和服務付款的能力。這些因素可能會對收入和盈利能力產生不利影響。相反,石油和天然氣價格的上漲可能會對生產活動和資本支出產生積極影響,這可能會對公司產品和服務的需求產生積極影響。

季節性

SDPI的業務沒有受到季節性的顯著影響,儘管其第四季度歷來受到假期和客户預算週期的負面影響。選定業務產生的收入中,有一小部分可能受益於第一季度活動水平的提高,因為運營商利用冬季冰凍的機會進入偏遠的鑽探和生產區。過去,阿拉斯加和加拿大的一些收入在第二季度有所下降,原因是天氣變暖導致融化,地面變軟,難以進入鑽探地點,以及道路禁令限制了鑽探活動。

環境、健康和安全法規

SDPI的運營受到許多嚴格和複雜的法律法規的約束,這些法律和法規對我們運營的環境、健康和安全方面的材料排放,或與人類健康和環境保護有關的其他方面進行了管理,公司對這些問題給予了高度關注。

 

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除了城市下水道連接外,SDPI將其Verval設施設計和建造為一個設施齊全的商業園。在它的整個設施,包括停車場和徑流儲存區的下面,是一個完整的收集和遏制領域,收集所有建築排水和地面徑流在孤立的水箱中。經認證的危險廢物處置公司定期將收集的排水和徑流以及在製造過程中產生的所有危險廢物從SDPI的設施中清除。環境法律法規或執行政策的任何變化,如果導致更嚴格和成本更高的廢物處理、儲存、運輸、處置或補救要求,都可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。此外,在運行過程中可能會發生受管制物質的意外泄漏或泄漏,SDPI不能向您保證不會因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任,包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。不遵守這些法律或法規,或不獲得或遵守許可證,可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估,實施補救或糾正行動要求,並實施禁止或限制某些活動或強制未來遵守的命令或禁令。

以下是SDPI業務運營必須遵守的更重要的現有環境、健康和安全法律法規的摘要,這些法規的遵守可能對其資本支出、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

危險物質和廢物.《資源保護和恢復法》(“RCRA“)和類似的州法規,管理危險和有害物質的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理非危險浪費。在環境保護局的主持下,各州管理RCRA的部分或全部條款,有時與它們自己更嚴格的要求相結合。需要SDPI來管理危險和非危險符合RCRA及其國家對應機構的廢物。

《綜合環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA“),也被稱為超級基金法,對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加連帶責任,而不考慮行為的過錯或合法性。這些人包括髮生泄漏的地點的所有者或經營者,以及處置或安排處置在該地點釋放的危險物質的任何人。SDPI目前擁有、租賃或運營許多多年來一直用於製造和其他業務的物業。它還與廢物處理服務和垃圾填埋場簽訂合同。這些特性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律,SDPI可能被要求清除以前處置的物質和廢物,補救受污染的財產,或執行補救行動,以防止未來的污染。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。

排出的水。《聯邦水污染控制法》(《《清潔水法》)和類似的州法律對向包括濕地在內的美國水域排放污染物,包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證的條款。責任方包括髮生排放的設施的所有人或經營者。《清潔水法》和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、民事和刑事處罰,並與1990年的《石油污染法》一起,對泄漏預防和響應規劃提出了嚴格的要求,並對與任何未經授權排放有關的移除、補救和損害費用提出了重大潛在責任。此外,對“美國水域”定義的擬議修訂受到司法挑戰和行政行動,導致監管定義的範圍不確定。當“美國水域”的定義最終得到解決時,該公司在《清潔水法》下的義務可能會擴大。

員工健康和安全。SDPI受許多聯邦和州法律和法規的約束,包括OSHA和類似的州法規,確立了保護

 

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工人。此外,OSHA危險通信標準,EPA社區知情權聯邦超級基金修正案和重新授權法案標題III下的法規以及類似的州法規要求保留有關其運營中使用、存儲、生產或釋放的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。如果不遵守與工人健康和安全有關的法律和條例,可處以鉅額罰款和處罰,並可發佈限制或禁止某些作業的命令或禁令。

此外,拜登政府於2021年1月20日上任,並立即發佈了多項與環境事項有關的行政命令,這些行政命令可能會影響公司及其客户的運營,其中包括一項關於“保護公眾健康和環境,恢復科學以應對氣候危機”的行政命令,尋求採用新的法規和政策來應對氣候變化,並暫停、修訂或撤銷被確定為與拜登政府氣候政策相沖突的先前機構行動。拜登政府還發布了其他可能最終影響其業務和客户業務的命令,比如重新加入《巴黎協定》的行政命令,並可能在未來尋求實施更多的行政命令、政策和監管審查,並尋求讓國會通過可能對石油和天然氣資產的生產、其運營及其客户的運營產生不利影響的立法。未來新的立法、法規或國際協議可能導致運營和維護本公司設施的成本增加,在其設施安裝新的排放控制的資本支出,以及管理任何潛在温室氣體排放或碳交易或税收計劃的成本。這些成本和資本支出可能是實質性的。儘管到目前為止,公司沒有因為新政策而產生額外的成本,但這些發展可能會增加我們的成本,減少對原油和凝析油、天然氣和天然氣的需求,並導致我們在獲得新建或改裝設施的空氣污染許可方面出現延誤。截至2023年底,SDPI沒有成本或具體擔憂。

保險與風險管理

SDPI維持其認為對其規模和類似業務的公司來説是慣例和合理的保險類型和金額。然而,根據行業慣例,SDPI並不為業務面臨的所有經營風險提供保險。因此,存在其保險計劃可能不足以覆蓋任何特定損失或所有損失的風險。

目前,SDPI的保險計劃包括一般責任、雨傘責任、突發和意外污染、個人財產、車輛、工人賠償、董事和高級管理人員以及僱主責任範圍等。保險包括各種限額和免賠額或保留金,這些必須在追回之前或與追回一起達到。

人力資本資源

截至2023年12月31日,SDPI有75名全職員工,而截至2022年12月31日,全職員工為86人。該公司從未發生過停工,其員工中也沒有工會代表。SDPI認為它與員工的關係很好。人力資本資源目標包括酌情確定、招聘、留住、激勵和整合現有和未來的員工。SDPI鼓勵和支持員工的成長和發展。通過與員工進行持續的績效和發展對話來促進持續學習和職業發展,員工參加與工作職責相關的研討會、會議、正式教育和其他培訓活動可獲得報銷。

問責、開放和誠信的核心價值觀強調了SDPI所做的一切並推動其日常工作互動。員工的安全、健康和健康是重中之重。

 

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可用信息

國資委被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和某些其他信息。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。任何提交給美國證券交易委員會的文件,包括表格中的年度報告10-K截至2023年12月31日的財政年度,可從美國證券交易委員會網站下載Www.SEC.gov.

SDPI的主要執行辦事處位於猶他州弗納爾東南區1583South 1700East,郵編84078,該地址的電話號碼是(435)789-0594.該公司的網址為Www.sdpi.com。向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後,可在合理可行的範圍內儘快通過網站免費獲取。有關本網站或任何其他網站的資料並未以參考方式併入本委託書/招股説明書,亦不構成本委託書/招股説明書的一部分。

財產説明

作為猶他州弗納爾辦公室的一部分,該公司在六棟大樓內運營,這些辦公室用於製造和執行辦公室。2020年12月7日,公司完成了總部和製造設施的回售協議。根據交易條款,該公司以450萬美元出售該物業,並同時訂立一項15年租借。根據租賃協議,該公司有權延長租期並回購該物業。2022年,該公司簽訂了一份為期五年的租賃協議,租賃位於猶他州弗納爾的一棟建築。此位置用於製造目的。該公司的管理層認為,其目前在中東的製造設施、行政辦公室和新的維修中心足以滿足其目前的業務。

法律訴訟

SDPI在其正常業務活動過程中不時受到訴訟的影響。2019年2月,該公司提起專利侵權訴訟,聲稱Stabil Drill Specialties,LLC‘s(Stabil Drill)SmoothbillTM偏心鉸刀侵犯Extreme Technologies,LLC(該公司的子公司之一)的幾項專利鑽-N-鉸刀®井筒調整工具。這起訴訟正在德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院待決。2021年5月12日,法院駁回了Stabil Drill的即決判決動議不侵權。2022年5月23日,法院發佈了關於專利權利主張構建的命令,採納了Extreme Technologies對有爭議的權利要求條款的解釋。2022年10月12日,法院批准了Extreme的動議,允許將其獨家許可持有人Hard Rock Solutions,LLC作為必要的一方和共同原告。2023年2月13日,這起訴訟被重新分配給美國地區法官德魯·B·蒂普頓和美國地方法官彼得·佈雷。2023年8月29日,蒂普頓法官批准了Extreme‘s和Hard Rock提出的即決判決動議,打擊了Stabil Drill的專利無效肯定抗辯。證據開示於2021年8月31日結束,雙方已充分通報了Desitive和Daubert動議。雙方正在為此案的審判做準備,預計陪審團將於2024年夏天開庭審理。

SDPI目前沒有捲入管理層認為可能對其財務狀況或運營結果產生重大影響的任何其他訴訟。

國投公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

SDPI的增長戰略是利用其在鑽具技術和精密加工方面的專業知識,以擴大其石油和天然氣行業的產品供應和解決方案。SDPI相信,通過其專利技術以及正在開發的技術,它可以為行業提供其要求的解決方案,以提高鑽井效率和降低生產成本。

 

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此外,2020年12月,公司成功通過ISO 9000認證,現已具備石油天然氣以外行業項目投標資格。SDPI相信,憑藉這一認證,以及其向航空航天行業研發部門提供高質量零部件的歷史,它可以有效地執行我們的行業多元化戰略。該公司繼續保持這一認證,遵守年度審計,目前已獲得2023-2024年的認證。

行業趨勢和市場因素

俄羅斯和烏克蘭的衝突是全球關注的問題。該公司沒有通過其業務、員工基礎、投資或制裁對俄羅斯或烏克蘭有任何直接風險敞口。該公司不接受來自這些國家的商品或服務,預計其供應鏈不會出現任何中斷,與俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭沒有業務關係、聯繫或資產。沒有因衝突而對資產造成減值。全球石油行業受到這一局勢的影響,但該公司在中東的運營和業務迄今尚未中斷。美國石油生產活動的增加使該公司的業務受益。SDPI目前無法瞭解俄羅斯-烏克蘭衝突的全部影響及其對其業務的影響。

以色列衝突--SDPI沒有受到以色列-哈馬斯衝突的直接影響。然而,中東的歷史性動盪,包括最近以色列和加沙發生的事件,可能導致政治不穩定,社會動盪可能會減少對石油和天然氣的總體需求,可能對其服務的需求造成下行壓力,並導致其收入減少。

與石油和天然氣行業有關的通脹和/或衰退因素可能會直接影響公司的運營。石油和天然氣生產需求的增加使該公司的業務受益。該公司也不能倖免於通貨膨脹對其勞動力需求、供應鏈和收入成本的影響。該公司繼續監測這些經濟趨勢,作為其戰略前瞻性規劃的一部分。

截至2023年12月31日,貝克休斯報告的美國鑽機總數為622台,比截至2022年12月31日的鑽機數量減少了157台。

中東市場在經歷了緩慢的反彈後,於2022年開始好轉。新冠肺炎衝擊力。截至2024年2月28日,該地區的鑽井平臺總數為349個,而去年同期為327個。

SDPI如何產生收入

SDPI是一家鑽井和完井工具技術公司。該公司從鑽柱工具的翻新、製造、維修、租賃和銷售中獲得收入。製造的產品是在標準的製造操作中生產的,即使是按照客户的規格生產的。該公司還根據某些安排為銷售的某些工具賺取特許權使用費。

工具銷售、租賃和其他相關收入

工具和產品銷售:工具和產品銷售收入在工具或產品發貨給客户時確認。與工具和產品銷售有關的運輸和搬運成本作為銷售價格和銷售產品成本的組成部分入賬。

工具租賃:租金收入在客户完成租用工具的工作後確認。雖然租期因工作和運行次數的不同而不同,但這些租期通常不到一個月。租賃協議通常是基於每條路線或每一條膠片的價格,沒有任何最低租金支付或期限。

 

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其他相關收入:SDPI在將修復的工具交付給客户時,從修復工具中獲得收入。當客户向其客户開具使用其工具的發票時,該公司可賺取特許權使用費佣金收入。

合同服務

鑽頭製造與翻新:SDPI在控制權轉讓時確認其PDC鑽頭服務的收入,該公司已確定控制權轉讓是在產品發貨時。與翻新服務相關的運費和手續費在裝運時由客户直接支付。SDPI還為客户提供代工製造服務。

開展業務的成本

收入成本包括製造、維修和供應產品的直接和間接成本,包括勞動力、材料、公用事業、設備維修、與設施相關的租賃費用、供應和運費。

銷售、一般和管理費用包括新業務開發、技術產品支持、研發成本、一般企業運營的補償費用(包括會計、人力資源、風險管理等),信息技術費用、安全和環境費用、法律和專業費用以及其他相關行政職能。

其他收入(支出),淨額主要包括與未償還借款相關的利息支出(扣除利息收入)、持作出售資產的減損和資產處置損失。

經營成果

下表代表了SDPI在所示期間的綜合運營報表:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023     2022  

收入

          

工具收入

   $ 13,560,612        65   $ 12,351,944        65

合同服務

     7,412,939        35     6,745,743        35
  

 

 

      

 

 

    

總收入

     20,973,551        100     19,097,687        100

營運成本及開支

          

收入成本

     8,195,501        39     8,330,877        44

銷售、一般和管理費用

     9,643,647        46     7,326,384        38

折舊及攤銷費用

     1,357,438        6     1,503,976        8
  

 

 

      

 

 

    

總運營成本和費用

     19,196,586        92     17,161,237        90

營業收入

     1,776,965        9     1,936,450        10

其他收入(費用)

          

利息收入

     60,950        0     26,675        0

利息支出

     (689,449      -3     (572,624      -3

應收關聯方票據的回收

     350,262        2     —         0

持有待售資產的減值

     —         0     (130,375      -1

資產處置損失

     (70,664      0     —         0

債務清償損失

     (43,000      0     —         0
  

 

 

      

 

 

    

其他收入(費用)合計

     (391,901      -2     (676,324      -4
  

 

 

      

 

 

    

所得税前收入

     1,385,064        7     1,260,126        7

所得税(費用)/福利

     6,050,981        29     (194,969      -1
  

 

 

      

 

 

    

淨收入

   $ 7,436,045        35   $ 1,065,157        6
  

 

 

      

 

 

    

 

137


截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

收入

截至2023年12月31日的財年,SDPI的收入比截至2022年12月31日的財年增加了約1,876,000美元,增幅為10%。這一增長是由於工具收入與上一年相比增加了約120萬9千美元,或10%,反映了DNR在美國的強勁市場份額及其在中東業務的擴張。中東地區的收入貢獻了約884,000美元,約佔工具收入增長的73%。合同服務收入比上一年增加了667,000美元,增幅為10%,這主要是因為我們擴大了對主要客户的服務。

營運成本及開支

收入成本

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度收入成本減少了約135,000美元,降幅為2%。成本的下降受到利用能力製造公司擁有的租賃工具的影響。2023年第四季度,由於降低了國內員工成本,進一步節省了成本。由於貨運和旅行成本上升,國際收入成本增加了20%。收入成本的增加是由BIT翻新的增加推動的。

銷售、一般和行政費用

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度銷售、一般和行政費用增加了約2,315,000美元,增幅為32%。這一增長是由於建立中東團隊的工資和福利增加,以及差旅增加和與專利侵權訴訟有關的法律費用增加。與2022年相比,2023年專利侵權法律費用增加了約60萬美元。

折舊及攤銷費用

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用減少了約147,000美元,或10%。這一減少是由於知識產權無形資產達到完全攤銷所致。

其他收入(費用)

利息收入

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度利息收入增加了約34,000美元,增幅為128%。這是由於計息賬户的平均現金餘額的利息增加所致。

利息支出

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了約11.7萬美元,或20%。利息支出增加,主要是由於一筆利率為8.18%的新定期貸款所致。

關聯方應收票據的回收

截至2023年12月31日止年度,因部分收回關聯方應收票據而收回的關聯方應收票據約為350,000美元(見關鍵會計政策及估計-關聯方應收票據)。在截至2022年12月31日的一年中,沒有出現這樣的復甦。

 

138


持有待售資產減值準備

截至2023年12月31日止年度,持有待售資產並無該等減值。2022年12月,該公司簽訂了出售某些設備的協議,該協議於2023年1月完成。因此,管理層進行了調整,以反映該設備截至2023年12月31日的公允價值。

資產處置損失

截至2023年12月31日的年度,資產處置虧損為70,664美元。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日,SDPI的營運資金約為493.9萬美元。現金的主要用途是運營費用、營運資本要求、資本支出和償債支付。運營和財務戰略包括管理公司的運營成本和資本支出以反映收入趨勢,加快國際應收賬款的收取,以及控制其營運資本和債務以增強流動性。該公司將繼續努力增加收入和管理成本,預計2024年現金流為正。如果它無法做到這一點,它可能無法(I)維持目前的一般和行政支出水平;(Ii)在某些債務到期時為其提供資金;以及(Iii)對競爭壓力或意外的資本要求做出反應。SDPI不能保證未來將以可接受的條款向其提供融資。

貸款協議

於2023年7月28日,本公司與作為貸款人(“貸款人”)的Vavast Bank、作為貸款人(“貸款人”)的National Association以及作為擔保人(“擔保人”)的本公司各附屬公司簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)。

貸款協議規定使用以下貸款(統稱為“貸款”)進行借款:

 

   

循環額度:75萬美元或借款基數中較小的一個,根據2025年7月28日到期的貸款協議(“循環額度”)計算,目前為合格庫存的50%。

 

   

定期貸款:1,719,200美元定期貸款(“定期貸款”),2028年7月28日到期.

適用於循環線的年利率是(A)優惠利率加1.00%和(B)7.50%之間的較大者,後者在2023年12月31日為8%。適用於定期貸款的年利率為8.18%。定期貸款的本金和利息按月支付,僅在循環線上支付利息,從2023年8月28日開始。這兩筆貸款的本金和利息餘額將在到期時到期,如果不是更早償還的話。本公司可在任何時間預付及/或償還全部或部分貸款,而無須支付溢價或罰款,但須受某些條件規限。截至2023年12月31日,循環線和定期貸款的餘額分別約為0美元和1,602,000美元。

貸款協議載有慣例契約,除其他事項外,限制額外債務的產生、設立留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和與股權、收購、投資、貸款和擔保有關的其他付款,但在每種情況下,均須遵守慣例例外、門檻和籃子。貸款協議還包括某些金融契約,其中包括貸款協議中定義的流動資產/負債比率、償債覆蓋率和槓桿率。貸款協議還包含違約的慣例事件。截至2023年12月31日,公司遵守了所有公約。

本公司於貸款協議項下的責任由擔保人擔保,而本公司及任何擔保人的責任則以本公司及每位擔保人的幾乎所有現有及未來動產的完善優先抵押權益作抵押,但貸款協議註明的若干例外情況除外。

 

139


業務經理協議

就訂立貸款協議而言,本公司就貸款人購買本公司若干國內及國際應收賬款訂立業務經理協議。每項協議下可購買的賬户面值不得超過國內協議下的2500 000美元和國際協議下的2 000 000美元。根據國內協議,與採購相關的服務費為1.25%,根據國際協議,服務費為2.0%。如果賬户在45天內沒有付款,還會有額外的費用。業務經理協議包括追索權安排,要求公司回購在特定時期內仍未支付的已轉移應收賬款。根據協議的規定,該等賬户以本公司所有現有及收購後的客户應收賬款中的應收賬款的擔保權益作為擔保。

一般來説,在轉讓日,公司收到的現金相當於已售出的國內應收賬款價值的90%和已售出國際應收賬款價值的60%,減去手續費。剩餘的餘額被保留下來作為儲備。儲備餘額按公允價值列賬,按月重新計量,以計及期內活動(本公司於新轉讓應收賬款中的權益及先前已轉讓應收賬款的收款),以及對未來利率及預期信貸損失的估計變動。截至2023年12月31日,利率波動和修訂後的信貸損失估計為零。截至2023年12月31日,準備金的賬面金額為169,139美元,在合併資產負債表上歸類為現金和限制性現金。

在截至2023年12月31日的年度內,公司出售了總面值為4,211,786美元的應收賬款,以換取現金收益4,150,932美元。該期間的服務費共計83 109美元,最初在合併資產負債表中作為預付款入賬,並在45天內攤銷。本公司確認了與截至2023年12月31日的年度的服務費有關的支出83,337美元,並在綜合經營報表中計入利息支出。截至2023年12月31日,根據這一安排出售的應收賬款的未償還本金金額為307,310美元。

融資義務責任

2020年12月7日,公司完成了總部和製造設施的回售協議。根據交易條款,公司以445萬美元出售該物業,並同時訂立一項15年租借。扣除費用後,公司淨賺約426萬美元,其中264萬美元用於全額償還該物業的未償還抵押貸款。根據租賃協議,該公司有權延長租期並回購該物業。由於這一回購選擇權,本公司無法將轉讓作為ASC主題842租賃項下的銷售進行會計處理,因此,該交易是一項失敗的銷售-回租交易,並作為融資交易進行會計處理。

機械貸款

該公司在2022年7月為購買機器和設備提供了資金。貸款期限為5年,2027年7月到期。這筆貸款的利率為5.50%。截至2023年12月31日,設備貸款餘額總計620,176美元。

保險貸款

2023年6月,該公司通過一項貸款協議為保險費提供資金。2023年9月,貸款中增加了一筆保險費。這筆貸款將於2024年3月到期。截至2023年12月31日,保險貸款餘額總計196,693美元。

該公司沒有表外安排。

 

140


現金流

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023      2022  

經營活動提供的淨現金

   $ 3,193,933      $ 3,547,404  

用於投資活動的現金淨額

     (3,391,157      (3,330,206

融資活動提供的現金淨額(用於)

     709,825        (881,273
  

 

 

    

 

 

 

現金和限制性現金淨(減)增

   $ 512,601      $ (664,075
  

 

 

    

 

 

 

營運現金流

在截至2023年12月31日的一年中,經營活動提供的淨現金約為3,194,000美元。該公司的淨收入約為7,436,000美元,非現金支出減少,由週轉資金賬户減少437 000美元抵銷。

投資現金流

截至2023年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額約為3391,000美元,主要用於購買房地產、廠房和設備。

融資現金流

在截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額約為710,000美元,主要涉及約2,901,000美元的債務借款收益,由約2,306,000美元的債務本金支付所抵消。

關鍵會計政策和估算

對公司財務狀況和經營結果的討論是以其綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等財務報表時,SDPI須作出影響資產、負債、收入、成本及開支的呈報金額及相關披露的估計及假設。SDPI持續評估其估計和假設,包括下文討論的估計和假設。SDPI的估計基於歷史經驗和SDPI認為在當時情況下合理的各種其他假設。本公司的分析結果構成了對資產和負債的賬面價值作出假設的基礎,這些假設從其他來源看起來並不明顯。雖然SDPI認為編制其綜合財務報表時使用的估計和假設是適當的,但在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同,該等差異的影響可能對其綜合財務報表具有重大影響。這些估計和假設被定期評估,並在必要時進行調整。以下是SDPI在編制綜合財務報表時應用的最重要政策,其中一些政策須根據公認會計準則進行替代處理。SDPI還描述了它在應用這些政策時所做的最重要的估計和假設。見本文件所載SDPI綜合財務報表附註1。

應收賬款與信用損失準備

對於國內和國際客户,應收賬款一般分別在發票開具之日起60天和90天內到期。不收取利息逾期餘額。SDPI根據對每個客户的財務狀況的評估向其客户發放信貸。SDPI定期監測

 

141


其客户的支付歷史和持續信譽。信貸損失準備是管理層根據各種因素(包括歷史經驗、客户賬户的老化狀況、付款歷史和客户的財務狀況)估計的充足水平。2023年12月31日和2022年12月31日的信貸損失撥備均為0美元。

SDPI的幾乎所有收入都來自為貝克休斯翻新PDC鑽頭,以及當SDPI 1)出售鑽-N-鉸刀工具,2)修理鑽頭和鑽頭鑽-N-鉸刀工具,並且3)從其客户租用的鑽-N-鉸刀工具提供給最終用户。在國際上,它的收入來自於其鑽-N-鉸刀向大型油田服務公司提供工具。雖然SDPI的信用風險集中,但其所有客户在歷史上都有良好的支付記錄。管理層每週監控應收賬款的收回情況。

該公司分析每個客户的應收賬款未償還的時間長度、地理位置以及任何可能引起對信用不穩定的擔憂的潛在經濟條件。每週都會對這些數據進行審查,並確定是否存在潛在的損失擔憂。這些歷史數據、地理位置、對當前經濟狀況的回顧以及當前應收賬款有助於建立對信用風險的預測。

關聯方應收票據

於二零一四年一月,SDPI訂立票據買賣協議,根據該協議,SDPI同意購買借予與SDPI有共同控制權的關聯方Tronco Energy Corporation(“Tronco”)的一筆貸款,以接管作為Tronco的高級擔保貸款人的法律地位。該協議規定,在從首次公開募股的收益中全額償還東京電力貸款後,貸款人將把其在東京電力貸款下的所有權利,包括所有抵押品文件,轉讓給SDPI。2014年5月30日,SDPI完成了對Tronco貸款的收購,總償還額為830萬美元,包括本金、利息和提前終止費。Tronco的貸款由Troy和Annette Meier擔保。

根據公認會計原則的規定,個人擔保的實質取決於擔保人履行擔保的能力、強制執行擔保的可行性以及強制執行擔保的表現意圖,因此確定Meier擔保不是實質性的。由於本公司在關聯方應收票據於2017年12月31日到期及應付時,並無強制執行抵押品贖回或借款人的擔保以償還貸款的意圖,而是通過延長付款期限而修改貸款,因此本公司認定擔保並不實質性,因此不應作為確定貸款有良好擔保及抵押品的基礎。因此,本公司全額預留了2017年8月生效的關聯方應收票據。

2023年3月31日,本公司與Tronco簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議和票據,將本金的到期日延長至2033年3月31日。經修訂後,票據利率固定為年息2.8%,並規定於2024年3月31日至2032年期間每年支付本金及應計利息750,000美元,其餘所有未償還本金及應計利息於2033年3月31日到期。如果公司普通股連續10個交易日的平均收盤價等於或超過每股3.00美元,東京電力公司應在上市之日起10天內支付當時未償還本金餘額的50%,以及所有應計未付利息。10天第一次交易平均價格等於或超過3.00美元。如果連續10個交易日的平均收盤價為每股4.00美元或更高,東京電力應在交易當日起十(10)日內支付全部未償還本金餘額以及所有應計未付利息。10天平均第一次等於或超過4.00美元。此外,在出售所有或幾乎所有資產或公司控股權的情況下,Tronco和Meiers必須利用從出售中收到的收益來支付應收票據的全部未償還本金餘額以及所有應計未付利息。2023年3月24日,有350,262美元的本金和利息支付,反映為在精簡綜合經營報表的其他收入和支出中收回的關聯方應收票據。特隆科

 

142


截至2023年12月31日和2022年12月31日,票據餘額(包括應計利息)分別約為6,706,000美元和6,884,000美元,已全部預留。公司繼續持有8267,860股公司普通股作為抵押品。本公司將在收到票據償還時記錄收回貸款,但不能保證會完全收回貸款。

政府撥款

該公司申請並獲得了猶他州製造業現代化贈款計劃高達75萬美元的贈款。該計劃有助於發展該州的製造業。目前的公認會計準則沒有關於企業實體接受政府援助的會計處理的具體權威性指導。然而,會計準則編纂(“ASC”)105描述了在GAAP未指定指南時用於確定要應用的指南的決策框架。ASC 105指向《國際會計準則》第20號,《政府補助金的核算和政府援助的披露》,以及ASC958-605, 非營利組織實體-收入確認,要求滿足贈款條件才能確認收入。

在2022年期間,公司滿足了贈款的條件,因此,由於贈款的一部分得到猶他州的批准,因此將總計67.5萬美元的初始贈款資金作為遞延收入記錄在資產負債表上。一旦完成所有項目要求,如員工培訓和設備安裝,收入將在資產壽命內以直線方式確認。

所得税和遞延税項資產的估值免税額

公司就資產或負債的税基與其在財務報表中報告的金額之間的所有暫時性差異的遞延税收後果確認資產或負債,這將導致未來年度資產或負債的報告金額被收回或結算時產生應税或可扣税金額,並將營業虧損結轉。該等遞延所得税資產和負債使用已頒佈税率計量,該税率將在差額預計逆轉且結轉預計實現時生效。

在評估遞延所得税資產的可變現性時,管理層考慮是否 很可能比不可能遞延税項資產將會變現。在作出這一決定時,本公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略、結轉潛力(如果税法允許)以及最近業務的結果。遞延税項資產的變現主要取決於聯邦以及各州和地方司法管轄區的收益。

SDPI考慮了多個因素以可靠地估計未來的應税收入,因此SDPI可以確定其實現淨營業虧損(“NOL”)、外國税收抵免、已實現資本損失和其他結轉的能力的程度。這些因素包括對其每項業務未來收入的預測,以及實際和計劃的業務和運營變化,這兩者都包括對未來宏觀經濟和公司具體情況和事件的假設。SDPI使預測受到關鍵假設的強調,並評估其對税收屬性利用的影響。如果未來的某些經營業績不符合目前的預期,可能會導致SDPI對其遞延税項資產建立額外的估值撥備。

與會計師的變更和分歧

 

143


財務信息摘要

 

     優等鑽井產品公司。
精選-歷史數據和金融數據
(未經審計)
截至2013年12月31日止的年度,
 
       2023         2022    

運營報表數據:

    

收入

   $ 20,973,551     $ 19,097,687  

營運成本及開支

    

收入成本(不包括折舊和攤銷)

   $ 8,195,501     $ 8,330,877  

銷售、一般和管理費用

   $ 9,643,647     $ 7,326,384  

折舊及攤銷費用

   $ 1,357,438     $ 1,503,976  

總運營成本和費用

   $ 19,196,586     $ 17,161,237  

營業收入

   $ 1,776,965     $ 1,936,450  

其他收入(費用)

    

利息收入

   $ 60,950     $ 26,675  

利息支出

   $ (689,449   $ (572,624

債務清償損失

   $ (43,000   $ —   

追回關聯方票據

   $ 350,262     $ —   

出售或處置資產的收益/(損失)

   $ (70,664   $ —   

資產減值準備

   $ —      $ (130,375

其他收入/(支出)合計

   $ (391,901   $ (676,324

所得税前收入

   $ 1,385,064     $ 1,260,126  

美國所得税優惠(費用)

   $ 6,340,568     $ (34,046

外國所得税(費用)

   $ (289,587   $ (160,923

淨收益(虧損)

   $ 7,436,045     $ 1,065,157  

每股普通股基本收入收益

   $ 0.25     $ 0.04  

基本加權平均已發行普通股

     29,698,498       28,643,464  

每股普通股攤薄收益

   $ 0.25     $ 0.04  

稀釋加權平均已發行普通股

     29,772,498       28,675,100  

資產負債表數據(截至期末):

    

現金和現金等價物

   $ 2,670,626     $ 2,158,025  

財產、廠房和設備、淨值

   $ 11,242,251     $ 8,576,851  

總資產

   $ 27,036,618     $ 17,600,483  

長期債務總額

   $ 1,609,868     $ 529,499  

融資義務總額

   $ 3,954,373     $ 4,038,022  

總股本

   $ 16,654,808     $ 8,086,822  

現金流量表數據:

    

經營活動提供(用於)的現金淨額

   $ 3,193,933     $ 3,547,404  

投資活動提供(用於)的現金淨額

   $ (3,391,157   $ (3,330,206

融資活動提供(用於)的現金淨額

   $ 709,825     $ (881,273

其他財務和運營數據:

    

資本支出

   $ (3,741,419   $ (3,330,206

非公認會計原則調整後的EBITDA

   $ 4,456,135     $ 4,720,045  

 

144


     卓越鑽探產品公司
淨利潤對賬
(GAAP)至調整後EBITDA
(非公認會計準則)
(未經審計)
截至2013年12月31日止的年度,
 
     2023     2022  

公認會計準則淨收益

   $ 7,436,045     $ 1,065,157  

加回/扣除:

    

利息支出,淨額

   $ 628,499     $ 545,950  

所得税(福利)/費用

   $ (6,050,981   $ 194,969  

折舊及攤銷

   $ 1,357,438     $ 1,503,977  

基於份額的薪酬

   $ 926,639     $ 873,740  

網絡非現金補償

   $ 352,800     $ 352,800  

應收關聯方票據的回收

   $ (350,262   $ —   

員工遣散費

   $ 42,294     $ —   

資產減值

   $ —      $ 183,452  

資產處置損失

   $ 113,663     $ —   

非公認會計原則調整後的EBITDA

   $ 4,456,135     $ 4,720,045  

分紅

該公司目前不支付普通股股息。該公司打算在可預見的未來繼續不支付股息和保留收益(如果有的話)的政策,為其業務的發展和增長提供資金。

SDPI普通股的價格範圍

SDPI普通股在紐約證券交易所美國上市,代碼為“SDPI”。下表列出了截至2023年12月31日的兩年期和2024年前兩個季度以來銷售價格的高和低範圍。

 

     價格範圍  
           

2024

     

第一季度

   $ 0.92      $ 0.69  

第二季度(至    ,2024年)

  
 


 
  
 


 

2023

     

第一季度

     1.18        0.81  

第二季度

     1.29        0.91  

第三季度

     2.21        0.76  

第四季度

     0.86        0.58  

2022

     

第一季度

     1.84        0.65  

第二季度

     1.34        0.85  

第三季度

     1.10        0.62  

第四季度

     0.93        0.65  

之前的公開募股

2021年10月19日,根據股份購買協議的條款,SDPI以每股1.15美元的購買價格出售了1,739,131股普通股。在扣除配售代理費用和其他估計發行費用之前,公司從登記直接發行中獲得的總收益約為200萬美元。

 

145


之前的股票購買

與合併有關的購買

過去的聯繫、交易、談判和協議

“特殊因素-合併背景”和“-DART與其他備案方之間的某些關聯方協議”標題下列出的信息通過引用併入本文。

每股賬面價值

截至2023年12月31日,SDPI普通股的每股賬面價值為0.546美元。

董事及行政人員

G.特洛伊·邁耶。 梅爾先生自2014年以來一直擔任SDPI董事會主席、III類董事之一和首席執行官。梅爾先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗。Meier先生和聯合創始人安妮特·梅爾於1999年創立了SDPI前身公司。從那時到現在,梅爾先生一直帶頭髮展其新的製造業務和研發活動。作為SDPI的首席創新者,梅爾先生不僅負責發明,還負責設計、工程和製造行業專用的機械和工藝,並有多項專利申請正在申請中。此前,1993年,梅爾先生在與克里斯滕森鑽石及其繼任者共事13年後,於1993年創辦了SDPI的前身公司落基山鑽石。在克里斯滕森鑽石公司,梅爾先生在愛爾蘭、委內瑞拉和中國建立了海外工廠。此外,梅爾先生還設計了工具,以提高工廠和現場的效率。此前,Meier先生曾是Christensen Diamond的第一位鑽頭製造專家,28歲時被任命為北方地區設計工程師,負責設計鑽頭、核心系統、中心鑽頭、噴嘴系統及相關產品。作為聯合創始人,梅爾先生在過去的七年裏將100%的注意力集中在SDPI的發展和增長上。梅爾先生是美利堅合眾國公民。

安妮特·梅爾。張美兒女士自2014年起擔任董事二等師、總裁兼國藥控股首席運營官。梅爾女士在石油和天然氣行業擁有超過25年的經驗。自1999年成立至今,蘇梅爾女士管理了SDPI的所有日常工作運營和業務。2008年,梅爾女士設想並共同創建“查克”是其定製店鋪管理和庫存程序軟件。Meier女士還對開發目前用於SDPI新制造工藝的“核心研磨系統”起到了重要作用。2005年,梅爾女士擔任羅普斯商務園的創建者和首席建築師最先進的位於猶他州弗納爾的SDPI再製造和新制造工廠的園區。Meier女士對其業務流程的瞭解使她設計並促進了製造工廠內的智能設施佈局、工藝和控制系統。此前,在1993年,梅爾女士共同創立的並管理SDPI的前身公司落基山鑽石。作為聯合創始人,梅爾女士在過去的七年裏將100%的注意力集中在SDPI的發展和增長上。2015年,梅爾女士被選為猶他州州長經濟發展委員會辦公室(Goed)的成員。多年來,梅爾女士獲得了多個州、地方和行業獎項,以表彰她的創新和領導力。A Meier女士是美利堅合眾國公民。

詹姆斯·萊恩斯。張林斯先生自2016年12月起擔任董事二等,現任審計委員會主席。他還在薪酬委員會和提名和治理委員會任職

 

146


SDPI董事會。劉林斯先生自2008年1月起擔任格雷厄姆公司總裁兼首席執行官,於2021年8月31日退休。格雷厄姆為能源、國防和化學/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備。此前,萊恩斯先生自2006年6月起擔任格雷厄姆的總裁和首席運營官。自1984年以來,萊斯先生一直擔任格雷厄姆的各種職務,包括副總經理總裁和總經理,工程部副總裁和銷售和市場部副總裁。在加入其管理團隊之前,他曾擔任Graham的應用工程師和銷售工程師以及產品主管。Lines先生擁有紐約州立大學布法羅分校的航空航天工程學士學位。李·萊恩斯先生是美利堅合眾國公民。

羅伯特·艾弗森。艾偉信先生自2014年起擔任董事三級,於2016年12月至2019年8月擔任董事首席獨立董事,並自加入董事會以來擔任薪酬委員會主席。自2014年以來,他一直是審計委員會和提名和治理委員會的成員。艾弗森先生在全球上游石油和天然氣行業的銷售、服務和製造領域擁有廣泛的行政和運營管理經驗。目前,艾弗森先生是德克薩斯州斯普林敦CTI Energy Services有限責任公司的合夥人兼總裁,這是一家他於2011年創立的鑽井服務公司。艾弗森先生在新技術產品的開發和商業化以及公司營銷和廣告計劃方面擁有豐富的經驗。此前,艾弗森先生曾於2008年至2011年與G.Troy Meier合作擔任東芝能源服務的合夥人,並與高級副總裁合作。2002年至2008年,擔任總裁等人C級在Ulterra Drilling Technologies(德克薩斯州沃斯堡)、INRG(德克薩斯州休斯頓)和NQL Energy Services(艾伯塔省尼斯庫)任職。1994年,艾弗森和合夥人收購了星展Stratabit的美國分公司,星展Stratabit是一家業績不佳的小型鑽石鑽頭公司,2002年之前,他一直擔任總裁的職務,在那裏他將星展打造成了一家頂級高科技產品供應商。從1980年到1994年,艾弗森先生曾在貝克休斯公司及其前身的不同部門擔任過營銷、技術和工程方面的多個高管職位。艾弗森先生擁有蒙大拿理工大學石油工程理科學士學位,以及多項技術和高管研究生證書。艾弗森先生是美利堅合眾國公民。

邁克爾·隆卡。恩隆卡先生自2014年起擔任董事一級委員,自2019年8月起擔任董事首席獨立董事,現任提名與治理委員會主席。他也是SDPI董事會的審計委員會和薪酬委員會的成員。阿隆卡先生擁有30多年的企業建設和貨幣化管理經驗。自2009年以來,龍卡先生一直擔任鷹嶺能源公司的總裁兼首席執行官,該公司活躍在德克薩斯州北部和中部的石油和天然氣勘探開發公司。此前,他曾擔任BAS石油天然氣公司的董事長,這是一家積極開發德克薩斯州北部巴尼特頁巖趨勢儲量的私人公司。龍卡先生參與能源行業的歷史由來已久,從他在Tenneco Inc.擔任董事長助理兼首席執行官開始,後來建立了一個新的石油和天然氣部門,在整個近海和陸上墨西哥灣沿岸地區開展業務。後來,他在私募股權的支持下進行了槓桿收購,不久後,他將公司在紐約證交所上市,並以領域能源的名義上市,他還擔任過總裁和首席執行官。1998年,領域能源併入Range Resources,羅卡先生在那裏擔任了幾年的首席運營官。阿隆卡先生擁有維拉諾瓦大學的理學士學位和德雷塞爾大學的金融MBA學位。阿隆卡先生是美利堅合眾國公民。

克里斯托弗·D·卡瑟姆。卡瑟姆先生在會計、金融和私募股權領域擁有40多年的經驗。先生於2014年3月加入我們,全職擔任我們的首席財務官。此前,卡瑟姆先生自1998年以來一直擔任獨立的金融和商業顧問。從2013年1月到2014年2月,卡瑟姆先生擔任總部位於休斯頓的水力壓裂設備製造公司Surefire Industries USA LLC的首席財務官。此前,從2005年1月至2012年8月,卡薩姆先生為五家公司提供了首席財務官服務初創企業由私募股權基金殼牌科技風險基金擁有的投資組合公司。在他任職於初創企業作為投資組合公司的一員,卡西姆先生於1991年至1993年在私募股權公司First Reserve Corporation工作。卡西姆先生於1981至1991年間在貝克休斯公司工作,1977至1981年間在安永會計師事務所工作。卡瑟姆先生擁有田納西大學會計學學士學位和金融與金融工商管理碩士學位。

 

147


來自休斯頓大學的國際商務。卡西姆先生自1979年以來一直擔任註冊公共會計師。卡薩迪奧先生是美利堅合眾國公民。

上述個人(1)在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪,或(2)在過去五年中沒有參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被駁回的事項除外),導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法約束的活動,或被發現違反聯邦或州證券法。

某些實益持有人的擔保所有權和SDPI的管理

下表列出了截至2024年3月31日SDPI普通股的實益所有權信息,具體如下:

 

   

已知的持有SDPI普通股5%以上的實益所有人;

 

   

SDPI董事會的每一位成員;

 

   

每一名執行幹事;以及

 

   

它的所有董事和高管作為一個團體。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。據SDPI所知,除非另有説明,以下所列股本持有人對所擁有的股本擁有唯一投票權和投資權。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

  股份數目
普通股
實益擁有
    普通股的%
傑出的(1)
 

G.特洛伊·梅爾(2)

    11,571,369       38.07

安妮特·梅爾(3)

    11,181,515       36.79

傑弗裏·埃伯韋恩(4)

    3,082,827       10.1

克里斯托弗·D·卡瑟姆(5),(10)

    1,016,582       3.34

詹姆斯·R·萊恩斯(6),(7)

    507,894       1.67

羅伯特·艾弗森(6),(8)

    663,279       2.18

邁克爾·V·朗卡(6),(9)

    603,806       1.99

全體執行幹事和董事(6人)

    15,635,988       51.45

 

(1)

基於截至2024年3月31日的30,391,240股流通股。除非另有説明,否則持有者的地址是猶他州弗納爾1583South 1700East,84078。

(2)

包括(I)5,641,510股因其持有Meier Family Holding Company,LLC而間接持有的普通股,以及(Ii)3,173,350股因其持有Meier Management Company,LLC而間接持有的普通股。還包括702,801股既有限制性普通股,709,168股未既有限制性普通股。未歸屬的限制性股票將於2024年8月12日和2025年8月12日歸屬。

(3)

包括(I)通過持有Meier Family Holding Company,LLC而間接持有的5,641,510股普通股,以及(Ii)通過持有Meier Management Company,LLC而間接擁有的3,173,350股普通股。還包括536,731股既有限制性普通股,543,874股未既有限制性普通股。未歸屬的限制性股票將於2023年8月12日、2024年8月12日和2025年8月12日歸屬。

(4)

根據明星股權基金於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的附表13D,埃伯文先生直接擁有SDPI普通股1,998,139股,其中包括明星股權基金LP(以下簡稱明星股權基金)、明星股權控股有限公司、明星股權基金GP,LLC(明星股權GP)、Star Investment Management,LLC(明星股權管理公司)、Jeffrey E.Eberwein和Star Value,LLC。此外,作為Star Equity GP的經理

 

148


  Eberwein先生可被視為由Star Equity Fund持有的另外1,084,688股SDPI普通股的實益擁有人。
(5)

包括(A)按照以下歸屬時間表歸屬的46,969股限制性普通股:2021年8月7日歸屬的限制性普通股股份的33.3%,2022年8月7日歸屬的限制性普通股股份的33.3%,2023年8月7日歸屬的限制性普通股股份的33.4%;(B)104,628股按照以下歸屬時間表歸屬的限制性普通股:33.3%的限制性普通股股份於2022年8月9日歸屬,33.3%的限制性普通股股份將於2023年8月9日歸屬,33.4%的限制性普通股股份將於2024年8月9日歸屬,及(C)12萬股按照以下歸屬時間表歸屬的限制性普通股:33.3%的限制性普通股股份將於2023年8月12日歸屬,33.3%的限制性普通股股份將於2023年8月12日歸屬,2024年,33.4%的限制性普通股股份將於2025年8月12日歸屬。

(6)

包括(A)按照以下歸屬時間表歸屬的29,356股限制性普通股:2021年8月7日歸屬的限制性普通股股份的33.3%,2022年8月7日歸屬的限制性普通股股份的33.3%,2023年8月7日歸屬的限制性普通股股份的33.4%;(B)65,393股按照以下歸屬時間表歸屬的限制性普通股:33.3%的限制性普通股股份於2022年8月9日歸屬,33.3%的限制性普通股股份將於2023年8月9日歸屬,33.4%的限制性普通股股份將於2024年8月9日歸屬。(C)7.5萬股按照以下歸屬時間表歸屬的限制性普通股:33.3%的限制性普通股股份將於2023年8月12日歸屬,33.3%的限制性普通股股份將於2023年8月12日歸屬,2024年,33.4%的限制性普通股股份將於2025年8月12日歸屬。

(7)

Lines先生的地址是c/o Superior Drilling Products Inc.

(8)

艾弗森先生的地址是c/o Superior Drilling Products Inc.

(9)

阿隆卡先生的地址是c/o Superior Drilling Products Inc.

(10)

卡瑟姆先生的地址是c/o Superior Drilling Products Inc.

合併對SDPI的成本

下表代表SDPI對與合併、合併協議和由此預期的其他交易相關的費用的估計。

 

法律

   $ 1,400,000  

財務顧問

   $ 2,500,000  

會計師

   $ 20,000  

代理顧問

   $ 50,000  

管理交易獎金

   $ 1,200,000  

印刷和郵寄費用

   $ 30,000  

共計

   $ 5,200,000  

 

149


有關DTI的重要信息

業務説明

除文意另有所指外,本節中凡提及“公司”、“戴德樑行”或“戴德樑行”,均指鑽井工具國際公司及其合併後子公司的業務(定義見下文),以及鑽井工具國際控股有限公司及其在ROC合併完成前的合併子公司。

“公司”(The Company)

鑽井工具國際公司為北美、歐洲和中東的石油和天然氣行業提供油田設備和服務。DTI提供井下工具租賃、機械加工和檢測服務,以支持全球鑽井和井筒建設行業。該公司的主要產品是井底總成組件,如穩定器,接頭,非磁性以及鋼製鑽箍、開孔器、滾子鉸刀,以及鑽桿和鑽桿配件。此外,DTI在其井筒優化業務中提供專有技術,為鑽-N-鉸刀(商標)井眼調節工具,以及專利RotoSteer(商標),用於大位移水平鑽井行業的旋轉導向工具。DTI還提供各種輔助設備和搬運工具來支持租賃平臺。這些工具包括浮動閥、環規、工具籃、升降器、泥塊、電梯、托架和升降器組件、卡瓦、鉗子、刺傷導向器和安全夾。DTI還提供有限的防噴器和壓力控制附件設備產品線。DTI成立於1984年,總部設在德克薩斯州休斯敦。DTI在北美的16個地點運營,在歐洲和中東地區擁有8個國際服務和支持中心。

鑽探和生產石油和天然氣是一項複雜的工作,需要各種形狀和大小的工具。DTI的許多客户租用這些工具,而不是擁有它們,因為影響特定任務需要哪些工具的因素很多。這些因素包括不同的地層、鑽井方法、鑽井工程師的喜好、鑽井深度和井眼大小。DTI相信,它之所以成功,是因為它從多個地點運營,擁有超過65,000個工具,從而滿足了客户的廣泛需求。

DTI由一支在石油和天然氣行業擁有豐富經驗的成熟管理團隊領導,在過去十年的大部分時間裏一直在一起工作。自2012年以來,DTI發展了業務,並加強了其在行業中的地位。具體地説,DTI具有:

 

   

收入增長334%,從2012年的3500萬美元增長到2023年的1.52億美元;

 

   

大幅增加了其在北美陸地鑽探領域的市場份額,其中DTI是市場領先者,基於其向其提供工具的活躍項目的百分比,並定期在50%以上的工作地點進行活躍的工具租賃;

 

   

將足跡從北美的三個設施擴大到16個地點,使DTI能夠為北美陸地和近海的所有主要油氣生產盆地提供服務;

 

   

與歐洲和中東的國際合作夥伴建立了另外四個地點;

 

   

獲得以下內容的經銷權鑽頭-N-鉸刀,專利專用鉸刀,為客户節省時間和金錢;

 

   

成為墨西哥灣深水鑽井作業工具租賃市場的領先者,基於DTI向其提供工具的活躍項目的百分比,從2012年僅為一個GOM項目提供服務增長;

 

   

將客户羣從主要由獨立定向服務提供商組成的客户羣升級為由主要的多元化油田服務公司(“OSC”)和全球勘探和勘探運營商組成的客户羣;

 

   

建立了一個專注於團隊銷售的大型銷售和營銷組織;

 

150


   

確保了新興技術的經銷權,這些技術滿足了對更長水平側向鑽井日益增長的需求。

ROC併購案

根據日期為2023年2月13日的初步合併協議及於2023年6月5日共同修訂的合併協議(“ROC合併協議”),鑽井工具國際控股有限公司(“鑽機國際控股有限公司”)、ROC能源收購公司(“ROC”)及ROC的直接全資附屬公司ROC合併子公司(“ROC合併子公司”)於2023年6月20日(“截止日期”)完成一項合併交易(“ROC合併子公司”)。隨着合併的完成,ROC更名為鑽具國際公司。戴德樑行普通股於2023年6月21日在納斯達克開始交易,代碼為“DTI”。有關ROC合併的進一步討論,請參閲附註3-合併。

經營活動

戴德樑行的經營活動分為五個部門:

 

   

定向工具租賃(DTR)-DTR部門是向陸地和近海市場的定向鑽井和上游能源客户提供井下工具的領先供應商,其依據是該部門在其活躍的地區向其提供工具的活躍鑽井平臺的百分比。DTR擁有超過25,000個工具,約佔DTI 2023年收入的61%。DTR租用鑽箍、穩定器、部件以及用於石油和天然氣的水平和定向鑽井的其他工具。公司向客户收取日租費、月租費或每口井費率,客户需要賠償DTI丟失或損壞的工具。DTR運營着10個提供全方位服務的地點,並在關鍵地點增加了備貨點。DTR是核心部門,在公司服務的所有市場都有業務。

 

   

高級工具部(“PTD”)-PTD向美國各地的鑽井運營商出租鑽桿、鑽箍、鑽桿、小接頭、工作柱、防噴器和生產油管。PTD約佔DTI 2023年收入的19%。PTD的鑽桿包括大約1,000,000英尺長的鑽桿和油管,直徑從3.5-inch5.5-inch擁有來自合格供應商的高級連接許可證。該公司通常根據長期合同租用鑽桿,根據這些合同,客户對其擁有的工具丟失或損壞負有責任。該部門經營着兩個提供全方位服務的分店和一個備貨點。

 

   

井筒優化工具(“WOT”)-WOT分銷鑽頭-N-鉸刀,領先的井眼調整工具,基於以下情況下的井眼調整候選活動鑽機的百分比鑽-N-鉸刀在水平和定向鑽井中部署和使用。WOT約佔DTI 2023年收入的17%。鑽-N-鉸刀由擁有適用專利的Superior Drilling Products Inc.(“SDPI”)製造。根據與SDPI定期審查的定價協議,公司購買鑽-N-鉸刀將這些單位出租給其客户,並根據此類租金的收入向SDPI支付特許權使用費。DTI一直是該產品的北美獨家經銷商鑽-N-鉸刀自2016年以來。鑽-N-鉸刀在鑽井過程中調整井筒,使鑽井完成後更容易出井,並在鑽井過程中清理井筒。這種工具使運營商能夠以較低的成本延長井筒長度,從而為客户節省了時間和金錢。該公司通常按英尺向客户收取費用,客户通常對在其擁有期間丟失或損壞的工具負責。WOT還將推出DTI相信將為其客户帶來附加值的新興產品。一個由銷售人員和服務人員組成的專門小組定期訪問鑽探現場,以支持客户使用DTI的工具。

 

   

深井套管工具(“DCT”)-截至本申請,深井套管工具是DTIC的一個新部門,專門從事一系列專利和創新產品的設計、工程和製造,這些產品為油井建設、完井和套管安裝過程增加了價值。DCT

 

151


 

鑑於收購已於2024年第一季度完成, 約佔DTI 2023年收入的0%。DCT創新的和市場領先的產品包括:TurboCaserTM,獨特的渦輪動力套管和尾管送入系統;TurboRunnerTM,獨特的渦輪動力完井送入系統;MechLOKTM鑽桿迴轉,世界上唯一的機械鎖定鑽桿迴轉;RubblizerTM,同類產品中首個用於封堵、廢棄過程和縫隙回收工作中套管提取的創新型工具和解決方案;以及SelfLOK Floatation DeviceTM,大位移井尾管漂浮的革命性障礙。深井的渦輪工具是市場上唯一不需要地面旋轉就能有效工作的工具,大大降低了運營成本和風險,最重要的是,減少了鑽井所需的鑽井天數。深井工具為全球能源行業的運營商提供支持,包括中東以及歐洲、美洲和亞洲地區。

 

   

其他產品技術和服務,包括井下檢測解決方案井下加工解決方案(“其他產品”“服務與服務”)-DTI的其他產品和服務部門包括井下檢測解決方案和井下加工解決方案,主要為我們的DTR、PTD和WOT部門以及少數精選客户提供檢測和機械加工服務。其他產品和服務約佔DTI 2023年收入的3%(扣除抵銷因素)。其他產品和服務使公司能夠管理其工具的維護和維修,從而使其能夠最大限度地延長正常運行時間。

該行業

工具租賃公司在油氣生產中的作用

井筒建設是油氣生產的關鍵階段。井筒建造包括鑽探井筒、記錄目標產油層以確定是否存在商業數量的碳氫化合物、安裝套管、固井和執行完井程序以準備生產。即使在井筒建設完成後,在油井的整個生命週期中也需要生產產品和服務。

石油和天然氣公司通常會僱傭一名擁有合適鑽機的鑽井承包商來開始井筒建設。然而,鑽井承包商通常沒有完成項目所需的所有工具,而是將業務集中在鑽井平臺及其主要部件上,很少代表石油和天然氣運營商租用工具。相反,石油和天然氣公司傾向於臨時從油田服務行業(“OFS”)經營的實體採購鑽探和後續程序所涉及的產品和服務。這使他們能夠直接從服務和設備供應商那裏獲得最佳的質量、服務和定價價值。因此,一旦油井完工,石油和天然氣運營商就不再持有不再需要的資產。

租賃工具公司提供的工具種類繁多,包括精選的井底組件、鑽柱工具、壓力控制裝置和各種特殊物品。租賃工具公司購買資產,並將其出租給石油和天然氣運營商客户,這些客户反過來使用這些工具來完成各自的項目。租賃工具公司通常收取每日租賃費,但費用也可以按小時、膠片、周或月收費。如果工具損壞超過正常磨損,租賃工具公司還會向客户收取維修費。此外,如果工具在井中丟失,或損壞無法修復,客户將被收取更換費用。鑑於鑽井速度的加快,租賃工具公司收取此類費用的能力尤為重要,因為這種加速導致損壞或損壞的數量增加井下迷路工具。戴德樑行相信,這種商業安排在業內已有70多年的歷史。鑑於石油和天然氣行業的週期性,當石油和天然氣行業活動較高時,商業條款將更有利於租賃工具公司。

 

152


石油和天然氣鑽探活動

租賃工具公司的財務和經營業績與其各自運營地區的石油和天然氣鑽探活動水平掛鈎,就該公司而言,這些地區通常是美國和加拿大。從歷史上看,活動水平是由活躍鑽機的數量來衡量的。截至2023年12月31日,貝克休斯報告的美國和加拿大每週平均陸上鑽井平臺數量分別為667個和176個。自2020年的平均周低點以來,這些數字在美國增加了249個鑽機,或59%,在加拿大增加了88個鑽機,或100%。

儘管鑽機數量自2012年的高峯期以來有所減少,但現在一臺鑽機可以完成的任務比過去更多。鑽機現在操作更快,鑽更長的井,導致比以往任何時候都更高效的生產。因此,本公司認為,井數和已鑽英尺數是石油和天然氣鑽探活動水平的更好指標。

《戰略》

DTI打算(I)最大限度地提高其核心租賃工具業務的盈利能力,(Ii)將新的高價值租賃工具商業化,以提高鑽井過程的效率,(Iii)將其觸角伸向油井生命週期的其他環節,如完井和生產,以及(Iv)在地理上擴張。該公司打算通過以下方式執行其戰略:

 

   

增加對E&P運營商的銷售-E&P運營商是石油和天然氣鑽井工具最有利可圖、財務狀況最好的租户。因此,在2014年,DTI開始通過瞄準這些公司來擴大客户基礎。隨後,該公司從E&P運營商獲得的收入比例從2014年的不到10%增加到2023年的47%以上。戴德樑行相信,通過堅持不懈的銷售努力、卓越的客户服務以及通過差異化的新工具戰略性地擴大其租賃工具隊伍,它可以繼續增加與E&P運營商的業務量。該公司相信,在保持其在OSC客户中的領先地位的同時,它最終可以從E&P運營商那裏獲得超過50%的收入。該公司努力與勘探和鑽井運營商、鑽井承包商和服務公司保持業務關係和品牌認知度。一些E&P運營商已經實施了一項戰略,直接接觸供應商和解捆綁定向鑽井服務提供商,以便獲得他們想要的工具並從中提取價值解除捆綁進程。通過確保其擁有通往勘探和鑽井運營商和定向鑽井服務公司的業務途徑,該公司相信,無論最終用户的商業狀況如何,它都有能力贏得業務。

 

   

最大限度地延長租賃工具隊的正常運行時間-DTI只從租用的工具中賺取回報。因此,它努力將未使用或等待維修的工具數量降至最低。該公司打算通過利用DTI的客户訂單管理門户和支持系統(“COMPASS”)來實現這一目標,該系統使其能夠將工具從未得到充分利用的設施轉移到需求最大的設施。Compass還使公司能夠儲存特定工具的最佳數量,這樣它就有足夠的庫存來滿足所有客户的需求,而不會有過剩的庫存,從而導致資本滯留。參見“-競爭優勢-指南針庫存管理系統”。DTI的檢查、加工和機器人能力還使其能夠最大限度地延長其租賃工具車隊的正常運行時間,因為它可以控制這些關鍵功能,並使租賃工具恢復服務。

 

   

進一步使組織專業化- 從歷史上看,租賃工具公司的成功在很大程度上取決於它們為客户提供輔助福利和福利的能力,例如高爾夫郊遊和膳食。雖然存在安全標準,但通常不會對其合規性進行審計。此外,運營設施平淡無奇,客户很少參觀,租賃工具破舊且不準確,質量審計也不常見。然而今天,安全和質量標準更加嚴格。因此,租賃工具公司必須專業、透明和成熟。隨着石油和天然氣行業的專業化,該行業的所有部門越來越多地基於

 

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基於一套嚴格的標準,包括安全性、履行工具訂單的能力、存在可重複和可驗證的流程和程序、計費準確性和 “一站式”“商店”功能。雖然租賃工具公司必須與客户保持關係,但他們也必須擁有可審計和可重複的流程才能贏得業務。DTI根據新常態對其業務進行了轉型,分配資源以確保滿足客户的高期望。戴德樑行認為,它的許多競爭對手還沒有完成這一轉變。該公司打算通過繼續使其員工隊伍和流程專業化來鞏固這一優勢,從而擴大其與競爭對手之間的差距。

 

   

執行增值合併和收購-該公司在成功整合被收購的業務方面有良好的記錄。由於DTI的行業聲譽,它經常面臨收購機會。然而,由於最近幾年的資金限制,該公司未能進行其中許多交易。從2010年到2016年,大量資本流入了OFS部門,其中以專注於能源的私募股權公司為首,這些公司的投資期限通常為十年或更短。儘管其中許多投資現在已經有十多年的歷史,但私募股權公司沒有明確的途徑來實現流動性,因為進入能源行業的新資本很少。戴德樑行相信,它擁有令人信服的增值收購機會,收購價格可以是普通股。鑑於他們在行業中的關係,DTI管理團隊的成員可以找到有吸引力的收購目標。該公司打算將收購活動的重點放在井下租賃工具行業,包括出租或銷售鑽井馬達及其部件、提供附加值的專用井下工具、向鑽頭輸送電力的電力部分以及支持生產中使用的井下抽水作業的產品的公司。該公司相信,提供這些產品的能力將進一步鞏固其與客户的關係,被收購的公司將從其客户關係、設施、銷售隊伍和行業聲譽中受益。儘管如此,DTI打算將參與擴展到油井生命週期的完井和生產部分。由於目標行業中許多公司的所有者變現流動性的選擇有限,該公司相信它可以獲得具有吸引力的收購價格,這對其估值指標具有很高的增值作用。

 

   

與領先的鑽井工具生產商合作-DTI打算通過與領先的鑽井工具生產商合作,使自己與競爭對手區分開來,從而使我們能夠租用競爭對手無法獲得的增值工具。該公司與鑽井工具生產商建立合作伙伴關係,以實現互利共贏.例如,它是與SDPI簽訂的分銷協議的一方,SDPI持有鑽-N-鉸刀。SDPI在2012年推出了該工具,但在2015年和2016年經歷了銷售放緩。DTI利用其行業關係確保了鑽-N-鉸刀2016年5月。作為對產品和與SDPI關係的承諾的信號,DTI聘請了所有相關人員,並啟動了北美商業戰略。井筒優化團隊有超過25名員工接受過培訓,並致力於銷售和維修鑽-N-鉸刀。DTI採用獨特的“現場先行”方式,為現場領班和井場主管提供服務,並與城市銷售團隊進行溝通,為公司辦公室的客户提供業績數據和反饋。該公司成立了一個由機械和石油工程師組成的技術服務部門,以支持其核心產品和產品的價值主張,如鑽-N-鉸刀。因為它的努力,鑽-N-鉸刀現在是井筒調節領域的市場領先者。見“風險因素-與DTI業務有關的風險-終止或不遵守DTI的條款”非排他性與SDPI的分銷協議可能會對其業務產生實質性的不利影響。如果DTI不能完全保護其知識產權或商業機密,它可能會損失收入,或其所擁有的任何競爭優勢或市場份額,或者它可能會在捍衞知識產權的訴訟中招致費用。同樣,該公司與CT Energy Services(“CTES”)簽訂了獨家經銷協議,CTES是一家加拿大公司,開發了Water Clutch。這種工具被DTI重新命名為RotoSteer,允許鑽探者使用另一種水平井鑽井方法。通過使用RotoSteer,客户可以提高傳統水平井鑽井方法的性能水平,並在顯著降低風險的情況下降低成本。DTI在2022年第三季度與CTES敲定了一項協議,並已

 

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建立了一支由12個RotoSteer工具組成的庫存車隊。2023年2月6日,該公司完成了對馬達車間和井下馬達產品線的購買,這將支持我們的RotoSteer產品。DTI現在能夠為其RotoSteer工具車隊提供服務。截至2023年12月31日,該公司的車隊中有36個RotoSteer工具準備部署。DTI認為,其RotoSteer工具業務有潛力在未來三到五年內在美國獲得壓倒性的市場份額。戴德樑行相信,有機會將其RotoSteer產品擴展到國際市場。

 

   

拓展國際業務-該公司打算擴大其國際足跡,包括通過收購已確定的目標。雖然DTI打算保持和發展其目前的北美業務,但它打算在未來五年增加其收入和來自北美以外的收入的比例。為了成功實施這一戰略,DTI將需要進行幾次戰略性收購併投入額外資本。

競爭優勢

為實施上述戰略,DTI計劃利用以下競爭優勢:

 

   

經驗豐富的管理團隊,具有豐富的行業經驗-DTI由石油和天然氣行業資深人士領導,他們擁有跨越數十年、行業週期和石油和天然氣行業細分市場的經驗。總裁和首席執行官韋恩·普雷金於1979年開始了他的職業生涯,當時他是GOM海上鑽井平臺的入門級服務技術員,為生產井提供監測設備。1981年,他加入了一家新的公司,為定向鑽井服務提供導向和測量工具。在整個20世紀80年代,普雷金先生成為了一名定向鑽井操作員、主管和經理,在新生的水平和定向鑽井過程中使用了新技術。在接下來的20年裏,普雷金先生擔任高級管理職務,在該行業的多個部門發展和發展了許多成功的公司。普雷金先生於2013年成為我們的首席執行官。普雷金先生的行業專業知識,再加上管理團隊其他成員的專業知識,是一項重要的優勢。管理團隊的每個成員都曾在一家大型OSC工作過。因此,團隊瞭解公司結構、內部流程和客户的需求。因此,管理團隊幫助DTI成為其客户運營中不可或缺的一部分。管理團隊的許多成員在過去十年中通力合作,幫助DTI從一家流程和程序少、客户不太成熟、運營地點少的創業型小公司轉變為一家專業公司,為北美16個地點和歐洲和中東的8個國際服務和支持中心的領先OSC和E&P運營商提供服務。

 

   

滿足客户需求的大型租賃工具車隊-DTI運營和維護一支龐大的租賃工具車隊,分佈在美國和加拿大的大部分石油和天然氣產區。這支艦隊主要集中在二疊紀盆地,這是世界上最高產的油氣田之一。DTI最近通過與現有供應商的合作伙伴關係擴展到歐洲和中東。由於油氣地層的性質、井眼大小、井筒設計、連接和鑽井工程師的喜好不同,構成井底組件和鑽柱的工具差別很大。因此,即使是最大的多元化OSC,如Baker Hughes Company、Phoenix Technology Services LP和SLB(前身為斯倫貝謝有限公司),維護自己的租賃工具隊也是效率低下的。此外,優質客户希望租賃工具公司能夠滿足他們所有的工具需求。因此,如果沒有相當大的租賃工具隊伍,較小的供應商就無法獲得覆蓋多個地理位置的大合同。大量的工具變化和複製租賃工具隊的巨大成本成為井下租賃工具行業新競爭對手的進入障礙。

 

   

與領先客户簽訂主服務協議-截至2023年12月31日,DTI與領先的OSC和E&P運營商簽訂了超過325份主服務協議(MSA)。要與許多客户做生意,MSA是必要的。獲得MSA既需要時間,也需要與

 

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客户。此外,要與客户簽訂MSA,租賃工具公司必須證明安全、可重複的流程和程序的記錄,在某些情況下,還必須證明行業認證,如API(美國石油學會)和ISO(國際標準組織)。租賃工具公司還必須滿足許多現場和工作特定的質量標準。DTI擁有客户要求的所有認證,擁有強大的質量保證部門,並定期滿足客户審計。許多較小的租賃工具提供商無法滿足世界領先的OSC和E&P運營商提出的嚴格要求。

 

   

廣泛的分銷網絡-2012年,DTI擁有三個設施。自那以後,該公司的實體足跡大幅增長,目前在北美的16個地點開展業務,其中包括二疊紀盆地的5個設施(兩個在德克薩斯州米德蘭,兩個在德克薩斯州敖德薩,一個在新墨西哥州卡爾斯巴德)。DTI為整個北美地區的客户提供支持的能力對於贏得業務至關重要,因為它的客户業務遍及整個北美大陸。這些工廠大多一年365天、每天24小時運營,許多工廠都配備了加工和焊接能力,以方便內部工具維修,可最大限度地延長週轉時間並最大限度地減少停機時間。除了在北美的設施外,DTI還在歐洲和中東擁有八個國際服務和支持中心。DTI可以在客户運營的每個地點滿足他們的許多租賃工具需求。

 

   

指南針庫存管理系統-2016年,DTI開始設計Compass,這是一種專有的庫存和訂單管理系統。Compass使客户能夠使用簡化的界面在線下單,類似於許多在線零售商提供的“添加到購物車”功能。每一個可供租賃的指南針工具都附有説明、照片和所有相關的連接、尺寸和原材料信息。客户可以創建自定義購物籃,從而使他們能夠更高效地下重複訂單。Compass為客户提供完全透明的工具訂單和客户狀態全天即時訪問和定製的自動化日程安排報告。該公司認為,沒有一家競爭對手正在進行類似的技術轉型。Compass幫助其最大限度地提高了機隊利用率。具體地説,Compass生成報告,使設施經理能夠識別移動緩慢或未充分利用的工具,並對每個地點的租賃工具車隊進行適當的調整。因此,不是在繁忙的設施需要時購買新工具,而是可以將工具從當前未使用的設施移走。對資產使用的瞭解使DTI能夠提高租賃工具的利用率並最大限度地提高資本回報。

 

   

規模龐大、才華橫溢、客户關係深厚的銷售隊伍-DTI銷售人員專門從事特定類型的工具(例如,鑽井工具、井筒優化工具和鑽桿),併為其客户運營的所有地點提供支持。DTI銷售人員分為兩個團隊:城市銷售和現場銷售。城市銷售團隊將重點放在客户的公司辦公室上,努力建立和維護長期關係,最終達成具有詳細定價安排的多年First Call供應協議。現場銷售團隊將重點放在客户的鑽機和現場辦公室上。現場銷售團隊尋求滿足客户特定於正在進行的或即將推出項目。無論是城市銷售團隊的成員還是現場銷售團隊的成員,每個銷售人員都專注於在需要這些工具的時間和地點為客户提供合適的工具。

顧客

戴德樑行的客户羣包括:(I)多元化的OSC佔2023年收入的約50%,包括但不限於貝克休斯公司、哈里伯頓公司、菲尼克斯能源公司和SLB(前身為斯倫貝謝);(Ii)勘探和維修運營商佔2023年收入的約47%,包括但不限於康菲石油、EOG Resources Inc.、西方石油公司、先鋒能源服務公司;(Iii)石油和天然氣設備製造商佔2023年收入的約3%,包括但不限於Liberty Lift Solutions和National Oilwell Varco。與頂級客户開展業務需要世界級的服務質量、安全和可審計的工作流程。這些運營要求包含在與公司客户簽訂的MSA中。獲得MSA可能是困難和耗時的。該公司認為,這為規模較小、能力較弱的供應商創造了進入壁壘,併為其提供了行業優勢。

 

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員工和員工安全

DTI大約有415名員工和承包商,他們都是全職的。它的員工隊伍包括超過29名銷售專業人員,他們分佈在城市銷售團隊和現場銷售團隊之間。確保員工的安全和健康是一個關鍵的優先事項,管理層致力於確保員工在每次輪班後安全回家。2018年,DTI實施了“立即安全”,這是一項嚴格的安全計劃,是DTI安全、靈感和富有成效的激勵計劃(“SIP”)的一部分。SIP幫助將可記錄的總事故率從2018年的2.3降至2023年的1.23,低於行業平均水平。SIP的成功對於它與許多客户做生意是必不可少的,這些客户包括貝克休斯公司、EOG Resources Inc.、西方石油公司和SLB。

屬性

DTI在北美的16個地點運營,並在歐洲和中東地區維持8個國際服務和支持中心,如下所示:

 

 

LOGO

政府監管與環境、健康和安全措施

DTI的業務受到聯邦、州和地方法律和其他法規的重大影響。這些規定主要影響其設施的運行。除其他事項外,這些法律和法規涉及:

 

   

工人安全標準;

 

   

保護環境;以及

 

   

廢物管理,包括液體和固體。

 

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DTI的內部環境小組監督其遵守適用的法律和法規。它還聘請第三方審查其遵守這些規定的情況。

本公司無法預測現有法律法規的執行水平,也無法預測執法機構或法院未來的裁決可能如何解釋這些法律法規。該公司也無法預測是否會採用其他法律和法規,包括監管監管的變化、聯邦、州或地方税的增加、檢查成本的增加,或這些變化可能對公司、其業務或其財務狀況產生的影響。

競爭

戴德樑行認為,油氣鑽井租賃工具行業的競爭對手數量有限。本公司認為,由於擁有龐大的相關工具庫存、強大的管理團隊和龐大的規模,相對於這些競爭對手,本公司享有競爭優勢。

企業信息

戴德樑行的運營可以追溯到1984年成立的定向租賃公司。公司更名為“鑽井工具國際公司”。2014年,它是戴德樑行的全資子公司。作為業務合併的結果,戴德樑行成為ROC的全資子公司。結合此次業務合併,ROC更名為“鑽具國際公司”。該網站的網址是www.drillingtools.com。網站上的信息不是提交給或提供給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分,也沒有明確地通過引用將其納入本文檔。戴德樑行的年度報表10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,委託聲明以及根據1934年《證券交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的對這些報告的任何修訂,在此類報告提交或提供後,在合理可行的範圍內儘快免費在網站上提供。或者,您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問這些報告。

 

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財產説明

截至本文日期,DPD的一個運營和報告部門在14個地點的17個設施中運營,其中12個位於美國,其中1個位於加拿大,1個位於英國。DST的資產由服務中心和製造設施組成,其中100%為租賃。有關DPD屬性的更多信息,請參閲下表:

 

位置

  

類型

  

自有/租賃

美國:

     

加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德

  

服務中心

  

租賃

洛杉磯布羅薩德

  

服務中心,製造設施

  

租賃

路易斯安那州新伊比利亞

  

服務中心

  

租賃

路易斯安那州什裏夫波特

  

服務中心

  

租賃

新澤西州威利斯頓

  

服務中心

  

租賃

俄克拉荷馬城,俄克拉何馬州

  

服務中心

  

租賃

Charlei,PA

  

服務中心

  

租賃

德克薩斯州休斯頓

  

服務中心,製造設施

  

租賃

德克薩斯州米德蘭(1)

  

服務中心

  

租賃

德克薩斯州敖德薩(1)

  

服務中心,製造設施

  

租賃

Carlsbad,NM

  

服務中心

  

租賃

懷俄明州卡斯珀

  

服務中心

  

租賃

威納爾,德克薩斯州

  

服務中心

  

租賃

加拿大:

     

加拿大Nisku

  

服務中心

  

租賃

英國:

     

英國韋斯特希爾

  

服務中心,製造設施

  

租賃

 

(1)

由兩個設施組成。

法律訴訟

DTI在日常業務過程中可能不時捲入各種法律程序,並可能受到第三方侵權索賠。在正常業務過程中,DTI可能同意就某些事項賠償與其訂立合同關係的第三方,包括客户、出租人和與DTI進行其他交易的當事人。在某些條件下,DTI已同意讓這些第三方對特定的損失不造成損害,例如因違反陳述或契約而產生的損失、DTI的產品用於預期目的時侵犯該等其他第三方的知識產權的其他第三方索賠,或針對某些方的其他索賠。由於DTI以前的賠償索賠歷史有限,以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況,無法確定這些賠償義務項下的最高潛在責任金額。

戴德樑行普通股市場價格

戴德樑行普通股在納斯達克上掛牌交易,代碼為“DTI”。2024年5月9日,DTI普通股的收盤價為每股5.54美元。截至2024年5月9日,DTI普通股的記錄持有人約為46人。這一數字不包括通過被提名人持有DTI普通股股份的實益所有者。

管理層的討論與分析

2023年2月13日,美國鑽井工具國際控股有限公司(簡稱:ROC)與ROC簽訂了業務合併協議(以下簡稱《協議》)。這些交易

 

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協議預期的合併(“ROC合併”)於2023年6月20日完成,ROC隨之更名為鑽探工具國際有限公司(“戴德樑行”,連同其附屬公司“鑽探工具國際”,除文意另有所指外,“公司”)。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本委託書/招股説明書中包含的經審計的年度財務報表和相關説明,以及日期為5月5日的招股説明書/委託書/徵求同意書中包含的DTIH經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀2023年12月12日,並向美國證券交易委員會提交了申請。討論和分析還應與標題為“業務描述”一節中的信息一起閲讀.以下討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素,包括“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分或本委託書/招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。戴德樑行的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績。

概述

DTI是一家領先的OSC,基於我們在活躍地區向其提供工具的活躍鑽機的百分比,這些鑽機租賃用於水平和定向鑽探石油和天然氣的井下鑽井工具。該公司在北美的16個地點開展業務,在歐洲和中東地區擁有8個國際服務和支持中心,並維護着一支龐大的租賃設備車隊,其中包括鑽箍、穩定器、交叉潛艇、井筒調節工具、鑽桿、波紋鑽桿和油管。DTI還租用地面控制設備,如防噴器和搬運工具,併為生產井提供井下產品。

這種商業模式主要以工具租賃和產品銷售產生的收入為中心。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,DTI來自工具租賃和產品銷售的收入分別為152.0美元和129.6美元,同期淨收入分別為1,470萬美元和2,110萬美元。戴德樑行自成立以來,歷來都出現了嚴重的經營虧損。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司累計虧損分別為630萬美元和2110萬美元。

戴德樑行相信,在多年的行業投資不足之後,其未來的財務表現將受到石油和天然氣鑽探領域持續投資的推動。

市場因素

對公司服務和產品的需求主要取決於石油和天然氣行業的總體活動水平,包括活躍鑽機的數量、已鑽探的油井數量、這些油井的深度和工作壓力、完井數量、油井修復活動的水平、產量以及石油和天然氣公司的相應資本支出。石油和天然氣活動又受到投資者情緒、資本可獲得性以及當地和全球石油和天然氣價格等因素的嚴重影響,這些價格在歷史上一直是不穩定的。

工具租賃收入主要取決於鑽探活動以及通過可持續定價模式獲得或保持市場份額的能力。

產品銷售收入主要取決於石油和天然氣公司為其鑽井計劃中丟失或損壞的工具支付費用,以及鑽井承包商需要更換老化或消耗性產品的能力,以及提供具有競爭力的定價的能力。

這些因素可能會受到公司客户所在的石油和天然氣地區的影響。雖然這些因素可能會導致不同的收入,但DTI通常能夠根據一個地區和特定客户的歷史趨勢預測其產品需求和預期收入水平。

 

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最近的發展和趨勢

2020年和2021年初,石油需求顯著下降,原因是新冠肺炎大流行和其他因素。自那以來,油價上漲,部分原因是對石油的需求增加,以及歐佩克+成員國增加石油產量。然而,價格在2022年前一直不穩定。2022年上半年,西德克薩斯中質原油(WTI)價格及其波動性大幅上升,這在很大程度上是由於俄羅斯入侵烏克蘭。自那以後,俄羅斯受到了一系列制裁,其中一些制裁限制了其出口原油和其他石油產品的能力。對供應的預期影響推動WTI油價在2022年3月初突破每桶123美元。

到2022年12月底,WTI油價跌至每桶約80美元,部分原因是高通貨膨脹率和對可能對石油需求產生負面影響的全球經濟衰退的擔憂。西德克薩斯中質原油價格在2023年第一季度進一步下跌,3月中旬跌至每桶67美元的低點,此前銀行業的動盪加劇了人們對全球經濟衰退和隨之而來的石油需求下降的擔憂。然而,在2023年4月,WTI油價回到了低價--80多美元石油輸出國組織(OPEC)和其他產油國(“歐佩克+S”)決定進一步減產約120萬桶/日,這在一定程度上是由於石油輸出國組織和其他產油國的決定。此次減產從2023年5月起生效,並持續到年底。

儘管現貨油價波動較大,但由於離岸項目的交付期較長,客户在做出投資決策時往往更關注中長期大宗商品價格。這些遠期價格在2022年和2023年初經歷的波動要小得多,一直保持在對離岸項目需求非常有利的水平。

由於幾個因素,2023年全年美國天然氣價格比2022年有所下降,其中包括天然氣產量的增加,每年持續的消費量,以及天然氣庫存的增加。Henry Hub天然氣現貨價格已從2022年12月的平均每百萬英熱單位(MMBtu)5.53美元和2023年12月的每百萬英熱單位(MMBtu)2.52美元下降。

烏克蘭持續不斷的衝突和不斷演變的以色列-哈馬斯衝突給全球和美國的金融市場以及石油和天然氣市場帶來了不確定性。這種不確定性已經造成,並可能繼續造成股價波動和供應鏈中斷。這種不確定性可能導致石油和天然氣價格上漲。如此高的價格可能反過來導致更高的通脹,這可能會影響消費者支出,並對戴德樑行的商品和服務需求產生負面影響。此外,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)進一步加息可能會進一步增加經濟衰退的可能性。

儘管過去幾年大宗商品價格大幅波動,但我們看到美國陸上鑽探活動有所減少。在截至2023年12月31日的一年中,貝克休斯報告的美國陸上鑽井平臺每週平均數量為667個,而截至2022年12月31日的一年分別為705個。目前的鑽機活動與2020年的水平相比仍有顯著改善,當時截至2020年12月31日的一年,每週平均鑽機數量為418台。

通貨膨脹和成本增加

DTI正在經歷全球通脹的影響,包括人員成本上升以及運營鑽井平臺和執行資本項目所需的商品和服務價格。雖然該公司目前無法估計價格上漲的最終影響,但預計其成本在短期內不會繼續上升,並將影響其盈利能力。到目前為止,該公司並不認為通貨膨脹對其財務狀況或經營結果產生了實質性影響,因為它能夠提高從客户那裏獲得的價格。

 

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DTI如何評估其運營

DTI使用許多財務和運營指標來定期分析和評估其業務表現,包括收入、淨額和非公認會計原則衡量調整後的EBITDA和自由現金流。

收入,淨額

DTI通過將每月實際收入與收入趨勢和按產品線劃分的收入預測以及每個月的工具活動趨勢進行比較來分析其業績。收入主要來自工具租賃和產品銷售。

調整後的EBITDA

公司使用調整後的EBITDA定期評估我們的財務業績。DTI的管理層認為,調整後的EBITDA是一項有用的財務業績衡量標準,因為它排除了非現金費用和其他與其核心業務活動無關的交易,使其能夠更有意義地分析其核心業務的趨勢和業績。

自由現金流

DTI將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金(用於)減去購買的財產、廠房和設備。自由現金流是補充非公認會計原則DTI管理層和其財務報表的其他外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人、評級機構和其他人)使用的財務衡量標準,用於評估其為ITS計劃、服務或產生額外債務和支付股息提供內部資金的能力。該公司相信,自由現金流是一種有用的流動性衡量標準,因為它允許它和其他公司比較不同時期經營活動提供的現金流,並評估其為其資本計劃提供內部資金、降低槓桿、為收購提供資金以及在適用情況下向股東支付股息的能力。

請參閲標題為“非公認會計原則以下為調整後EBITDA與淨收益(虧損)的對賬財務措施,這是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務業績指標,以及自由現金流量與經營活動提供的現金淨額(用於)的對賬,這是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比流動資金指標。

運營結果的關鍵組成部分

以下與公司綜合經營報表和全面收益表中的重大項目有關的討論是基於現有信息,並代表其對影響報告金額可比性的重大變化或事件的分析。在適當情況下,戴德樑行確認了影響可比性或趨勢的特定事件和變化,並在合理可行的情況下量化了該等項目的影響。

收入,淨額

DTI目前的收入淨額來自工具租賃服務和產品銷售。工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和修理服務,在專題842下説明。該公司在直線基礎上確認租賃工具的收入。租賃合同期限為每天、每月、每口井或基於膠片。作為這一直線方法的一部分,當歸還設備時,DTI將根據合同要求客户支付的金額超出迄今確認的累計收入金額(如果有)確認為增量收入,該金額基於適用於鑽井工具實際租賃天數的租賃合同期。

 

162


當工具被認為是迷失在洞中,損壞-無法修復,或運輸途中遺失在客户的照顧、保管或控制下。其他按訂單生產的產品的銷售收入在客户可以在發貨碼頭提貨時確認。

DTI預計,由於鑽探活動、客户定價和市場份額預期增加,其工具租賃服務收入將增加。

DTI預計其產品銷售收入將增加,因為它預計石油和天然氣公司將繼續更快、更努力地鑽探,從而突破井下鑽井工具的極限,並經常有助於工具被井下迷路或者損壞--無法修復。此外,該公司預計,隨着老化,產品銷售收入將增加,消費品將繼續更換,以保持或增加產能。

成本和開支

DTI的成本和費用包括收入成本、銷售成本、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

收入成本

收入成本主要包括與提供公司工具租賃服務、提供和交付產品銷售有關的所有直接和間接費用,包括與人員有關的費用和與設施維護有關的成本。

該公司預計其工具租賃收入的總成本和產品銷售收入的總成本在未來幾個時期將以絕對美元計算增加,與其預期的收入和員工人數增長相對應。增加員工的目的是為了支持其客户,並維持製造、運營和現場服務團隊。這兩項成本的預期增長內置一些人預計成本會上漲。

DTI預計毛利率將繼續略有改善,因為它利用現有的成本結構來增加業務活動。此外,公司預計客户價格上漲將有助於抵消成本上漲的影響。

銷售、一般和管理費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用,包括薪金、福利和人員股票報酬,以及外部專業服務費用,包括法律、審計和會計服務、保險、其他行政費用和為行政職能分配的設施費用。

該公司預計,在可預見的未來,由於作為一家上市公司運營,其運營費用將以絕對美元計算增加。特別是,戴德樑行預計,隨着其建立更全面的合規和治理職能、增加安全和IT合規職能、根據薩班斯-奧克斯利法案審查財務報告的內部控制,以及按照美國證券交易委員會規則和規定的要求編制和分發定期報告,其法律、會計、税務、人事相關費用以及在一般和行政費用中報告的董事和高級管理人員保險成本將會增加。因此,其過去的業務結果可能不能反映其未來的業務結果。

銷售費用主要包括與人員有關的費用,包括人員的工資、福利和股票薪酬、直接廣告、營銷和促銷材料成本、銷售佣金費用、諮詢費以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施成本。

 

163


DTI計劃增加對銷售和營銷組織的投資,以增加收入,擴大其全球客户基礎,並擴大其品牌知名度。該公司預計,在可預見的未來,其銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增加。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用涉及其財產和設備的消耗,包括租賃工具、商店設備、計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進,以及主要與客户關係、軟件和合作夥伴關係有關的無形資產的攤銷。

其他(費用)收入,淨額

DTI的其他(支出)收入,淨額主要包括利息收入(支出)、出售財產的收益、證券的未實現收益(虧損)以及與其核心業務無關的其他雜項收入和支出。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比較

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  

(單位:千)

   2023      2022  

收入,淨額:

     

工具租賃

   $ 119,239      $ 99,018  

產品銷售

     32,795        30,538  
  

 

 

    

 

 

 

總收入,淨額

     152,034        129,556  
  

 

 

    

 

 

 

運營成本和支出:

     

工具租賃收入成本

     30,960        27,581  

產品銷售收入成本

     4,559        5,423  

銷售、一般和管理費用

     68,264        51,566  

折舊及攤銷費用

     20,352        19,709  
  

 

 

    

 

 

 

總運營成本和費用

     124,135        104,279  
  

 

 

    

 

 

 

營業收入

     27,899        24,277  

其他費用,淨額:

     

利息支出,淨額

     (1,103      (477

出售物業所得收益

     101        127  

資產處置損失

     (489   

股本證券未實現收益(損失)

     (255      234  

其他費用,淨額

     (6,359      (384
  

 

 

    

 

 

 

其他費用合計(淨額)

     (8,105      (500
  

 

 

    

 

 

 

所得税前收入支出

     19,794        24,777  

所得税費用

     (5,046      (3,697
  

 

 

    

 

 

 

淨收入

   $ 14,748      $ 21,080  
  

 

 

    

 

 

 

 

164


收入,淨額

該公司的收入淨額包括工具租賃收入和產品銷售收入。

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

     2023          2022        金額      %  

工具租賃

   $ 119,239      $ 99,018      $ 20,221        20

產品銷售

   $ 32,795      $ 30,538      $ 2,257        7

截至2023年12月31日的年度,工具租賃收入增加了2,020萬美元,增幅為20%,至119.2億美元,而截至2022年12月31日的年度,工具租賃收入為9,900萬美元。增長主要是由於所有部門的市場活動和客户定價增加,特別是定向工具租賃(“DTR”)部門的收入增加了1,030萬美元,優質工具部門(“PTD”)的收入增加了720萬美元,以及井筒優化工具(“WOT”)部門的收入增加了210萬美元。這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯著。

截至2023年12月31日的財年,產品銷售收入增加了230萬美元,增幅為7%,達到3280萬美元,而截至2022年12月31日的財年,產品銷售收入為3050萬美元。這一增長主要是由於市場活動的增加,特別是與配件收入有關的活動。

成本和開支

收入成本

本公司的收入成本包括工具租賃收入成本和產品銷售收入成本。

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

工具租賃收入成本

   $ 30,906      $ 27,581      $ 3,379        12

產品銷售收入成本

   $ 4,559      $ 5,423      $ (864      (16 )% 

截至2023年12月31日的年度,工具租賃收入成本增加340萬美元,增幅12%,至310億美元,而截至2022年12月31日的年度,工具租賃收入成本為2760萬美元。在所有部門中,工具租賃收入的成本增加主要是由於勞動力成本增加以及由於租賃活動增加而導致的維修成本增加。

在截至2023年12月31日的一年中,產品銷售收入成本下降了90萬美元,降幅為16%,降至460萬美元,而截至2022年12月31日的年度為540萬美元。產品銷售收入成本的下降主要是由於2023年製造成本的下降。

銷售、一般和管理費用

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

銷售、一般和行政費用

   $ 68,264      $ 51,566      $ 16,698        32

截至2023年12月31日的財年,銷售、一般和行政費用增加了1670萬美元,增幅為32%,達到6830萬美元,而截至2022年12月31日的財年為5160萬美元。這一增長主要是由於與人事有關的費用增加了1050萬美元。此外,由於合併和向上市公司過渡而產生的費用增加。具體來説,股票期權費用增加了170萬美元,會計、法律和廣告相關費用增加了140萬美元,保險費用增加了120萬美元。這一增長的其他驅動因素沒有單獨顯著。

 

165


折舊及攤銷費用

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

折舊及攤銷費用

   $ 20,352      $ 19,709      $ 643        3

截至2023年12月31日的財年,折舊和攤銷費用增加了60萬美元,增幅為3%,達到2040萬美元,而截至2022年12月31日的財年,折舊和攤銷費用為1980萬美元。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的物業、廠房和設備餘額增加導致折舊費用增加。

其他費用,淨額

利息支出,淨額

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

利息支出,淨額

   $ (1,103    $ (477    $ 626        131

在截至2023年12月31日的一年中,利息支出淨額增加了60萬美元,增幅為131%,達到110萬美元,而截至2022年12月31日的年度為50萬美元。增長的主要驅動因素是2023年7月10日利率互換的結算,導致截至2023年12月31日的年度沒有未實現收益,而截至2022年12月31日的年度未實現收益為140萬美元。未實現收益的減少導致淨利息支出同比增加。由於循環信貸額度將於2023年6月全部償還,截至2023年12月31日的年度循環信貸額度利息較截至2022年12月31日的年度減少60萬美元,部分抵消了這一增長。

資產處置損失

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

資產處置損失

   $ (489    $ —       $ 489        100

截至2023年12月31日的年度,資產處置虧損增加50萬美元,增幅100%,至50萬美元,而截至2022年12月31日的年度為零。這一增長是由於截至2022年12月31日的年度在資產處置方面沒有虧損。截至2023年12月31日止年度的資產處置虧損涉及一組資產的賬面淨值超過收到的對價。

股權證券的未實現收益(虧損)

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

股本證券未實現收益(損失)

   $ (255    $ 234      $ (489      (209 )% 

截至2023年12月31日的年度,股權證券的未實現虧損增加了50萬美元,增幅為209%,達到30萬美元,而截至2022年12月31日的年度,股權證券的未實現收益為20萬美元,這主要是由於2023年的不利市場狀況與2022年相比。

 

166


其他費用,淨額

 

     截至2013年12月31日的一年,      變化  

(單位:千)

    2023        2022       金額      %  

其他費用,淨額

   $ (6,359    $ (384    $ (5,975      1,556

在截至2023年12月31日的年度中,其他支出淨額增加了600萬美元,增幅為1556%,達到640萬美元,而截至2022年12月31日的年度為40萬美元。這一增長主要是由於在2022年期間沒有可比活動的交易成本。

非公認會計原則財務措施

為了補充根據公認會計準則編制和列報的公司綜合財務報表,公司使用了某些非公認會計原則財務指標,如下所述,以瞭解和評估其核心經營業績。這些非公認會計原則財務措施可能有別於其他公司採用的類似名稱措施,旨在加強投資者對其財務表現的整體瞭解,而不應被視為取代或優於根據公認會計原則編制及呈報的財務資料。

該公司使用非公認會計原則財務衡量自由現金流,指由經營活動提供(用於)的現金淨額,減去購買的財產、廠房和設備。戴德樑行認為,自由現金流是衡量扣除資本支出後可用於運營支出和業務投資的現金的重要流動性指標,也是管理層使用的一個關鍵財務指標。自由現金流作為一種流動性指標對投資者很有用,因為它衡量了投資者產生或使用現金的能力。一旦業務需求和義務得到滿足,現金就可以用來維持強勁的資產負債表,並投資於未來的增長。

DTI使用非公認會計原則財務計量調整後的EBITDA,定義為淨收益(虧損);不包括利息收入;利息費用;其他收入(費用),淨額;所得税收益(費用);折舊和攤銷;以及某些其他非現金非複發性不時影響淨收益(虧損)的項目。DTI認為,調整後的EBITDA有助於識別其業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會被我們在調整後的EBITDA中排除的費用的影響所掩蓋。

這些非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮,也不應作為財務信息的替代品。使用這些工具有許多限制非公認會計原則財務指標與最接近的可比公認會計準則指標進行比較。其中一些限制是:

 

   

自由現金流不反映公司未來的合同承諾;

 

   

調整後的EBITDA不包括某些經常性的,非現金固定資產折舊和已收購無形資產攤銷等費用,儘管這些費用是非現金費用、正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換;

 

   

經調整EBITDA不包括所得税利益(開支)。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的自由現金流量與經營活動提供(用於)現金淨額的對賬:

 

     截至2013年12月31日的一年,  

(單位:千)

     2023          2022    

經營活動的現金淨額

   $ 23,334      $ 13,994  

更少:

     

購買房產、廠房和設備

     (43,750      (24,688
  

 

 

    

 

 

 

自由現金流

   $ (20,416    $ (10,694
  

 

 

    

 

 

 

 

167


下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度調整後EBITDA與淨利潤(虧損)的對賬 (非經常性計入其他(收入)費用的交易費用在調整後EBITDA中單獨呈列):

 

     截至2013年12月31日的一年,  

(單位:千)

     2023          2022    

淨收入

   $ 14,748      $ 21,080  

加(減)

     

所得税費用

     5,046        3,698  

折舊及攤銷

   $ 20,352      $ 19,709  

利息支出,淨額

     1,103        477  

股票期權行權

     1,661        —   

管理費

     1,130        449  

出售物業所得收益

     (101      (127

資產處置損失

     489        —   

股本證券未實現收益(損失)

     255        (234

交易費用

     5,979        —   

已收到ERC積分

     —         (4,272

其他費用,淨額

     380        384  
  

 

 

    

 

 

 

調整後的EBITDA

   $ 51,042      $ 41,163  
  

 

 

    

 

 

 

流動性與資本資源

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,DTI分別擁有600萬美元和240萬美元的現金和現金等價物。DTI的流動資金和資本資源的主要來源是手頭現金、經營活動產生的現金流以及(如有必要)信貸安排協議項下的借款。DTI可以使用產生的額外現金來執行戰略性收購或用於一般公司目的。戴德樑行相信,其現有手頭現金、營運所產生的現金及信貸融資協議項下的可用借款,至少在未來12個月將足以應付營運資金需求及預期資本開支。

信貸安排協議

請參閲本委託書/招股章程其他部分所載綜合財務報表附註“循環信貸融資”項下“循環信貸融資”項下的披露。

資本支出

DTI的資本支出涉及資本增加或改善,以增加我們的租賃或維修能力,或延長其鑽井工具和相關基礎設施的使用壽命。此外,其資本支出與更換客户丟失或損壞的工具有關,此類支出由客户支付的租賃工具回收銷售金額提供資金。DTI經常在以下方面產生資本支出正在進行中(I)增加或維持其租賃工具車隊及設備的規模,(Ii)延長其租賃工具及設備的使用壽命及(Iii)購置或升級電腦硬件及軟件。其資本支出數額受以下因素影響:對其服務的需求、找回丟失或損壞的工具、翻新各種租賃工具和設備的時間表、其業務產生的現金流、預期回報率和其他用途所需現金。

 

168


合同義務和承諾

DTI的重大合同義務產生於下列條款下的設施和車輛租賃不可取消經營租賃協議。見本委託書/招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註附註15,承擔及或有事項。

納税義務

DTI目前有可用的聯邦淨營業虧損結轉來抵消其聯邦應税收入,預計這些結轉將在未來幾年大幅減少其現金納税。如果公司因任何原因放棄這些結轉,或以比預期更快的速度耗盡這些結轉,其現金納税義務可能會大幅增加。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的合併財務報表附註的附註11所得税。

現金流

下表列出了DTI在所示期間的現金流:

 

     截至2013年12月31日的一年,  

(單位:千)

     2023          2022    

現金流淨額來自:

     

經營活動

   $ 23,334      $ 13,994  

投資活動

     (23,864      (2,530

融資活動

     4,295        (9,337

外匯匯率變動的影響

     (114      173  
  

 

 

    

 

 

 

現金及現金等價物淨增加情況

   $ 3,651      $ 2,300  
  

 

 

    

 

 

 

經營活動提供的現金流量(用於)

截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為2,330萬美元,這是由於公司經調整後的淨收入為1,470萬美元非現金折舊和攤銷費用2,500萬美元,包括使用權資產攤銷和遞延融資成本,合併導致的基於股票的薪酬支出4,000萬美元,資產處置虧損50萬美元,遞延税費340萬美元,以及其他30萬美元非現金指控。這部分被租賃工具回收銷售收入1670萬美元以及營業資產和負債淨變化810萬美元所抵消。用於經營資產和負債的810萬美元現金主要是由於與2022年相比,2023年銷售增加和收入增加導致應收賬款現金流出100萬美元,隨着DTI增加,經營租賃負債現金流出440萬美元使用權手頭資產,由於試圖降低供應鏈中的風險和不確定性而購買的庫存導致的170萬美元現金流出,以及由於付款時間的差異而產生的150萬美元的應付賬款現金流出。由於付款時間不同,應計費用有60萬美元的現金流入,部分抵消了這一減少額。戴德樑行將繼續評估其短期和長期流動性需求的資本需求,這些需求可能會受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於當前通脹環境、利率上升的影響,以及本報告題為“風險因素”一節中詳細説明的其他風險。

截至2022年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1,390萬美元,這是由於公司經調整後的淨收入為2,110萬美元非現金折舊和攤銷費用2,400萬美元,包括使用權資產攤銷、遞延融資成本和債務折扣,庫存和財產、廠房和設備準備金60萬美元,遞延税項支出100萬美元。這部分被租賃工具回收銷售收益1680萬美元、營業資產和負債淨變化1400萬美元以及利率互換未實現收益140萬美元所抵消。這個

 

169


運營資產和負債使用的現金1,400萬美元主要是由於與2021年相比,2022年銷售趨勢增加和收入增加導致應收賬款現金流出930萬美元,預付費用現金流出350萬美元,以及我們尋求降低公司供應鏈中的風險和不確定性而增加採購庫存導致現金流出90萬美元。由於2022年的付款時間與2021年的不同,應付賬款和應計費用中有380萬美元的現金流入,與其房地產和設備租賃協議相關的經營租賃負債有關的現金流入420萬美元,部分抵消了這一數字。

投資活動提供的現金流(用於)

截至2023年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額為2,390萬美元。購買房地產、廠房和設備4,380萬美元被租賃工具回收銷售收益1,970萬美元和出售財產收益20萬美元部分抵消。

截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為250萬美元。租賃工具回收銷售的收入2110萬美元和出售財產的收入100萬美元被購買房地產、廠房和設備2470萬美元所抵消。

按融資活動分列的現金流量(用於)

截至2023年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為430萬美元,來自ROC合併和管道融資的收益,扣除交易成本後為2310萬美元。這部分被與合併有關的1830萬美元的信貸安排協議的全部償還,30萬美元的遞延融資成本的支付,以及向DTIH可轉換優先股持有人的支付所部分抵消。

截至2022年12月31日的年度,用於融資活動的現金淨額為930萬美元,原因是信貸安排協議下的未償還金額淨減少810萬美元,支付長期債務100萬美元,以及支付遞延融資成本20萬美元。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制本公司年度財務報表時,DTI作出了許多影響資產、負債、權益、收入和費用的會計、確認和披露的估計和假設。該公司必須做出這些估計和假設,因為它使用的某些信息取決於未來的事件,不能根據現有數據進行高精度計算,或者不能以其他方式根據普遍接受的方法進行計算。在某些情況下,這些估計特別難以確定,公司必須做出重大判斷。實際結果可能與編制財務報表時使用的估計和假設大不相同。戴德樑行根據其對財務狀況和經營結果的描述的影響,以及部署這些政策的難度、主觀性和複雜性等因素,確定某些會計政策是關鍵的。本報告其他部分所列財務報表附註1“主要會計政策摘要”包括在編制所附合並財務報表時使用的重要會計政策摘要。

戴德樑行認為對年度財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下。有關關鍵會計估計和重要會計政策的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的財務報表附註1,重要會計政策摘要。

 

170


收入確認

2019年1月1日,DTI對與客户簽訂的所有合同採用了修訂後的追溯基礎上的會計準則編碼(ASC)606。由於採納,收入確認或收入計量的時間沒有重大變化。因此,與收養有關的財務報表的唯一變化是在本文所包括的披露中。DTI於2022年1月1日採用ASC 842,租約(“ASC 842”)。ASC 842採用修正的追溯過渡法,沒有重述以前的期間或對留存收益的累積調整。

DTI根據兩種不同的會計準則確認收入:1)主題606(涉及與客户的合同收入)和2)主題842(涉及租賃收入)。該公司的收入來自兩種收入類型:工具租賃服務和產品銷售。

工具租賃服務

工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和維修服務。工具租賃服務在主題842下説明。

自有工具租賃是公司最重要的收入類型,受其標準租賃合同的約束。DTI計入了經營租賃等租金。租賃條款包括在合同中,確定其合同是否包含租賃一般不需要重大假設或判斷。自有工具租金是指租賃DTI擁有的工具的收入。本公司一般不向承租人提供在租賃結束時購買租賃設備的選擇權。

該公司在直線基礎上確認租賃工具的收入。該公司的租賃合同期限為每天、每月或每口井。作為這一直線方法的一部分,當歸還設備時,公司將根據合同要求客户支付的金額之間超出迄今確認的累計收入的部分(如果有)確認為增量收入,該金額基於適用於鑽井工具實際出租天數的租賃合同期。在任何特定的會計期間,公司將要求客户退還鑽井工具,並根據合同要求向公司支付超過根據直線法迄今確認的累計收入。此外,該公司還簽訂了以使用量為基礎的租賃合同,既可以按鏡頭計算,也可以按油井計算。由於這些類型的租賃合同主要包括在開始時未知的可變租賃付款,收入在或有租賃付款所依據的因素髮生變化時確認。當客户歸還租賃設備,並且膠片或使用情況已知時,公司將確認收入。

該公司將支付給客户的超過可確認收入的金額作為遞延收入記錄在其綜合資產負債表上。

如上所述,該公司不確定客户何時歸還租用的鑽井工具。因此,該公司不知道客户在返回該工具後將欠多少錢,因此無法提供未來租賃付款的成熟度分析。鑽井工具的租用時間通常很短,通常明顯少於一年。承租人不為租用的設備提供剩餘價值擔保。

該公司預計在租賃期限結束後將從其鑽井工具中獲得巨大的未來利益。租賃通常是短期性質的,其工具通常在公司擁有它們的大部分時間內租賃。

產品銷售

產品銷售包括租賃工具損壞無法修復的費用、 迷失在洞中,及收費 運輸途中遺失同時由我們的客户照看、保管或控制,以及其他按訂單製造產品的銷售費用。產品銷售在主題606下進行了説明。

 

171


當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,收入被確認,其數額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。為了確定我們與客户之間的安排的收入確認,本公司:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)在實體履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。

當合同得到雙方的批准和承諾,確定了當事人的權利,確定了支付條件,合同具有商業實質,對價可能可收取時,公司就對合同進行了核算。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是收入標準中的會計單位。交易價格按與客户簽訂的合同中規定的對價計算,不包括任何銷售獎勵和税收或代表第三方收取的其他金額。由於其與客户的每份合同都包含提供產品銷售的單一履約義務,DTI沒有任何需要分配交易價格的履約義務。

當資產控制權轉移給客户時,滿足按訂單生產產品銷售的履約義務並確認收入,這通常發生在產品交付時或當產品可供客户在發貨碼頭提貨時發生。此外,根據與客户的合同條款,客户必須通知公司,並向公司購買任何損壞無法修復的租賃工具。迷失在洞中,運輸途中遺失在該客户的照管、保管或控制期間。當客户通知公司這些注意到的事件之一已經發生時,這些產品的收入被確認。

本公司沒有任何與剩餘的履約義務或與未交付履約義務相關的可變對價合同相關的預計將在未來確認的重大收入。本期沒有確認前幾期已履行的履約義務產生的收入。

合同估算和判斷

專題606項下的收入一般不需要作出重大估計或判斷,主要是因為:

 

   

交易價格一般是固定的,並在公司合同中寫明;

 

   

如上所述,合同一般不包括多項履約義務,因此,不要求估計每項履約義務的單獨銷售價格;

 

   

公司收入不包括變動對價的重大金額,或產生與退貨、退款或保修相關的重大債務;以及

 

   

當適用的履約義務易於確定時,公司的大部分收入就會確認。如上所述,其主題606收入通常在交付給或提供給時確認提貨由客户或在客户通知租用的工具損壞無法修復時,迷失在洞中,運輸途中遺失在其客户的車內、監護或控制中。

該公司在主題842項下的收入通常也不需要進行重大估計或判斷。DTI定期監測和審查其估計的獨立銷售價格。

金融工具的公允價值

當沒有活躍的市場報價時,管理層使用估值技術來衡量金融工具的公允價值。

 

172


在應用估值技術時,管理層儘可能最大限度地利用市場投入,並儘可能使用與市場參與者將用於為工具定價的可觀察數據一致的估計和假設。在無法觀察到適用數據的情況下,管理層使用對市場參與者可能做出的假設的最佳估計。該等估計包括流動資金風險、信貸風險及波動性,而該等估計可能與報告日在公平交易中所取得的實際結果有所不同。評估無形資產減值的時間和程度,既涉及管理層對無形資產當前和未來前景的重大判斷,也涉及對用於量化任何已確認減值程度的因素的估計。

基於股票的薪酬

DTI根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求,為換取員工服務而提供的股權工具的獎勵成本,包括員工股票期權和限制性股票獎勵,應基於獎勵授予日期的公允價值進行計量。公司於2019年2月1日通過了FASB ASU編號2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718):員工股份薪酬會計的改進。本會計準則涉及以股票為基礎的支付交易會計的幾個方面,包括所得税後果、將獎勵歸類為權益或負債,以及在隨附的合併現金流量表中歸類。這一採用並未對所附合並財務報表產生實質性影響。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)確定授予的股票期權的公允價值,並確認要求員工提供服務以換取獎勵的期間的成本,通常是歸屬期間,並在發生沒收時計入沒收。對於在公司普通股於2023年6月21日公開交易之前授予的股票期權,公司估計了截至授予日普通股的公允價值,並將這些估計作為Black-Scholes模型的輸入。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於:(I)公司普通股的當時獨立第三方估值的結果;(Ii)可贖回可轉換優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權;(Iii)公司普通股缺乏市場適銷性;(Iv)實際經營和財務業績;(V)當前的業務狀況和預測;(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性,例如公司的首次公開募股或出售;及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。

租契

本公司於2022年1月1日採用ASC 842租賃(“ASC 842”)。ASC 842採用修正的追溯過渡法,沒有重述以前的期間或對留存收益的累積調整。通過後,本公司選擇了一攬子過渡實際權宜之計,使其能夠延續先前的結論,這些結論涉及任何到期或現有合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本。該公司選出了事後諸葛亮重新評估租期。本公司選擇不在綜合資產負債表內確認初始期限為12個月或以下的租賃,並在租賃期內的綜合經營報表中以直線基礎確認該等租賃付款。新的租賃會計準則也為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇了實際的權宜之計,不分開租賃和非租賃所有租約的組件。

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃中使用權(“ROU”)資產及當期經營租賃負債及經營租賃負債,扣除綜合資產負債表中的流動部分。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租賃費用。

 

173


ROU資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵措施的影響。對租約的修改進行評估,以確定它是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估,採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。對於修改後的租約,本公司也重新評估自修改生效之日起的租約分類。

用於確定未來租賃付款現值的利率為增量借款利率,因為租賃中隱含的利率不易確定。增量借款利率估計接近於在租賃資產所在的經濟環境中具有類似條款和付款的抵押利率。

公司的租賃期限包括在合理確定公司將在計量其ROU資產和負債時行使選擇權時延長或終止租賃的期限。公司考慮基於合同的因素(例如續訂或終止的性質和條款)、基於資產的因素(例如資產的實際位置)以及基於實體的因素(例如租賃資產對我們運營的重要性)來確定租賃期限。公司一般使用基地, 不可取消確定ROU資產和租賃負債時的租賃期限。ROU資產的減值測試符合會計準則編纂主題360,財產、廠房和設備。

出租人會計

公司的租賃設備主要包括租賃工具和設備。本公司與客户的租賃設備協議包含ASC 842項下的經營租賃部分,因為(I)存在已識別的資產,(Ii)客户有權在整個使用期內從使用已識別的資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及(Iii)在整個使用期內,客户指示使用已識別的資產。

該公司的租賃協議合同期限為每天、每月、每口井或以膠片為基礎。租賃收入是根據這些費率以直線基礎確認的。本公司不提供承租人在租賃結束時購買租賃工具的選擇權,承租人也不對租賃資產提供剩餘價值擔保。

該公司在綜合收益表和綜合收益表中確認了“工具租賃收入”項下的經營租賃收入。

長期資產減值

每當事件或情況變化顯示無形資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會評估可識別無形資產的可回收性。這種情況可能包括但不限於:(1)資產的市值大幅下降;(2)資產的使用程度或使用方式發生重大不利變化;或(3)成本的累積大大超過收購資產最初預期的金額。本公司根據與該資產相關的估計未貼現未來現金流量計量該資產的賬面價值。若預期未來現金流量淨額的總和少於被評估資產的賬面價值,則將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。公允價值按市場報價(如有)計量。如果沒有報價的市場價格,公允價值的估計是基於各種估值技術,包括估計的未來現金流量的貼現值。資產減值評估要求公司

 

174


對被評估資產的整個生命週期內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,管理層確認我們的無形資產並無減值。

對於物業、廠房和設備,表明可能減值的事件或情況可能包括市值大幅下降或商業環境發生重大變化。當一項資產的賬面金額超過預期因使用該資產及其最終處置而產生的預計未貼現的未來現金流量時,確認減值損失。減值損失的金額是資產的賬面價值超過其公允價值的部分。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,管理層確定我們的財產、廠房和設備沒有減值。

近期發佈和採用的會計準則

對近期會計聲明的討論包括在本委託書/招股説明書其他部分的綜合財務報表的附註1,重要會計政策摘要中。

就業法案會計選舉

2012年4月,《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(簡稱《就業法案》)頒佈。JOBS法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期,因此,本公司將不會在其他上市公司需要採用新會計準則或經修訂會計準則的相關日期採用該等準則。此外,作為一家新興的成長型公司,本公司可能會利用某些減少披露和其他適用於上市公司的其他要求。DTI將利用這些豁免,直到它不再是一家新興的成長型公司。DTI將在下列日期中最早的日期停止為新興成長型公司:(I)在2021年12月6日完成發售之日五週年後的財政年度的最後一天;(Ii)其年度總收入等於或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Iii)在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則被視為大型加速申請者的日期。

與會計師的變更和分歧

沒有。

特定受益人的擔保所有權與存託憑證的管理

下表和附註列出了截至2024年5月9日戴德樑行普通股的實益擁有權的相關信息,包括(1)我們所知的每位持有超過5%的戴德樑行普通股已發行股份的實益擁有人,(2)戴德樑行董事會的每位成員和每一位董事被提名人,(3)戴德樑行的每一位指定高管,以及(4)戴德樑行董事會的所有成員和戴德樑行高管作為一個整體。截至2024年5月9日,DTI普通股流通股為29,768,568股。

下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年5月9日已發行和發行的29,768,568股DPD普通股。在計算一個人實際擁有的DPD普通股股份數量時,受該人持有的股票期權約束的所有DPD普通股股份

 

175


當前可行使或可能在2024年5月9日起60天內行使的人員被視為未償還。然而,為了計算任何其他人的所有權百分比,此類股份不被視為已發行股份。

下表所指的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。任何人如擁有或分享“投票權”,包括投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內取得該等權力,則該人即為證券的“實益擁有人”。

除非下表腳註中另有説明,並且根據適用的社區財產法,表中列出的個人和實體對其受益擁有的DPD普通股擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明,下表中列出的每個人員的營業地址均為Drilling Tools International Corporation,3701 Briarpark Drive,Suite 150,Houston,TX 77042。

 

實益擁有人姓名或名稱及地址

   的新股數量:
DPD普通股
實益擁有
    百分比
屬於班級
 

5%的持有者:

    

HHEP-Direction,LP

羅斯大道2200號,50號這是地板
德克薩斯州達拉斯,郵編75201

     15,928,111 (1)      53.5

ROC Energy Holdings,LLC

達拉斯大道16400號
德克薩斯州達拉斯75248

     2,768,199 (2)      9.3

Michael W.小多米諾

3701 Briarpark Drive,Suite 150
德克薩斯州休斯頓,郵編77042

     1,840,812 (3)      6.2

RobJon Holdings,LP和RobJon,LLC

3701 Briarpark Drive,Suite 150
德克薩斯州休斯頓,郵編77042

     1,640,401 (4)      5.5

董事提名及執行官:

    

柯蒂斯湖Crofford

董事

     75,000 (5)      *  

John D.“傑克”弗斯特

獨立董事

     175,311 (6)      *  

託馬斯·O·希克斯

董事

     16,146,207 (7)      54.2

Eric C. Neuman

獨立董事

     —        *  

託馬斯M。《羅伊》·帕特森

獨立董事

     60,135 (8)      *  

R·韋恩·普雷金

董事、總裁兼首席執行官

     1,640,401 (9)      5.1

C.理查德·弗米利恩

獨立董事

     399,944 (10)      1.3

David·R·約翰遜

首席財務官

     178,022 (11)      *  

Michael W.小多米諾

定向工具租賃事業部總裁

     1,840,812 (3)      5.7

 

176


*

不到1%。

(1)

包括HHEP-Directed,L.P.持有的15,928,111股股份。希克斯先生被視為對HHEP-Directed,L.P.持有的股份擁有投票權及處置權。HH Directed LLC是HHEP Directed GP,L.P.的普通合夥人,而HHEP-Directed GP,L.P.又是HHEP-Directed,L.P.的普通合夥人。

(2)

包括ROC能源控股有限公司擁有的2,768,199股票,該公司是本文報告的普通股的紀錄保持者。

(3)

包括由Domino先生直接持有的1,470,548股DTI普通股,以及購買由Domino先生持有的370,264股DTI普通股的既有期權。不包括300,000股DTI普通股,受D·Domino先生持有的期權的限制,這些期權在2025年2月14日、2025年2月14日、2026年和2027年的前三個週年紀念日中的每個週年日以基本相等的分期付款方式授予。

(4)

RobJon Holdings,L.P.的普通合夥人為RobJon,L.C.。RobJon,L.L.C.(“RobJon”)的經理兼唯一成員總裁為戴德樑行的總裁先生兼首席執行官。包括購買A先生持有的1,201,872股普通股和RobJon先生持有的438,529股DTI普通股的既有期權。除他在DTI普通股中的金錢權益外,T.Prejean先生不對RobJon持有的任何DTI普通股股份擁有任何實益所有權。

(5)

包括克羅福德先生直接持有的75,000股DTI普通股。

(6)

包括購買福斯特先生直接持有的57,059股DTI普通股和Oak Stream Investors II有限公司(“Oak Stream”)擁有的118,252股DTI普通股的既有期權。弗斯特先生否認實益擁有Oak Stream持有的DTI普通股的任何股份,但他在其中的金錢權益除外。

(7)

包括由希克斯先生直接持有的218,096股DTI普通股及由HHEP-Directive,L.P.持有的15,928,111股。除他在其中的金錢權益外,希克斯先生不會實益擁有HHEP持有的任何DTI普通股股份。

(8)

包括帕特森先生直接持有的60,135股DTI普通股。

(9)

包括購買A先生持有的1,201,872股DTI普通股和RobJon先生持有的438,529股DTI普通股的既有期權。不包括1,000,000股DTI普通股,但須受Prejean先生持有的期權的限制,這些期權在2025年2月14日、2025年2月14日、2026年和2027年的前三個週年紀念日中的每個週年日以大致相等的分期付款方式授予。

(10)

包括MV Partners I LP(“MV Partners”)持有的399,944股DTI普通股。除他在DTI普通股中的金錢權益外,弗米勒先生不對MV Partners持有的DTI普通股的任何股份擁有任何實益所有權。

(11)

包括約翰遜先生直接持有的45,647股DTI普通股,以及購買約翰遜先生持有的132,375股DTI普通股的既有期權。不包括380,000股DTI普通股,但須受約翰遜先生持有的期權的限制,這些期權在2025年2月14日、2025年2月14日、2026年和2027年的前三個週年紀念日中的每個週年日以大致相等的分期付款方式授予。

戴德樑行董事及高級職員的業務及背景

董事會

下表提供了有關DTI每一位現任董事的摘要信息:

 

名字

   年齡     

職位

柯蒂斯湖Crofford

     51     

董事

John D.“傑克”弗斯特

     65     

董事

託馬斯·O·希克斯

     78     

董事會主席

Eric C. Neuman

     79     

董事

託馬斯M。《羅伊》·帕特森

     49     

董事

R·韋恩·普雷金

     62     

董事、總裁兼首席執行官

C.理查德·弗米利恩

     78     

董事

 

177


柯蒂斯湖Crofford。Crofford先生於2012年被任命為DTI董事會成員,目前是Pennington Creek Capital的董事董事總經理,Pennington Creek Capital是奇卡索民族的私人資本投資部門,總部位於俄克拉何馬州阿達。從2005年到2024年2月,他擔任由託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司希克斯股權合夥公司的董事董事總經理。在加入希克斯之前,克羅福德先生曾在多家投資銀行任職,包括德利佳華和唐納森,Lufkin&Jenrette以及英國電信亞歷克斯。布朗公司在紐約和倫敦。克洛福德先生擁有範德比爾特大學文學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

John D.“傑克”弗斯特。福斯特先生於二零一二年獲委任為DTI董事會成員,目前擔任審計委員會主席及提名及企業管治委員會成員。他也是Oak Stream Investors的創始人,這是一家成立於2008年的私人投資公司,投資於房地產、石油和天然氣、固定收益證券以及公共和私人股本。福斯特先生於1989年加入私募股權公司HM Capital Partners LLC(“HM Capital Partners”),同年Hicks,Muse,Tate Capital&Furst,Inc.(“HM”)成立。在2008年之前,他一直是HM Capital Partners的合夥人,參與公司業務的方方面面,包括髮起、組織和監督其投資。在加入HM Capital Partners之前,葛福斯特先生曾在Hicks&Haas擔任副總裁,隨後擔任合夥人。在此之前,福斯特先生是投資銀行First Boston Corporation的併購和企業融資專家。在加入第一波士頓之前,他是專業服務公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers,現為普華永道)的財務顧問。福斯特先生以優異的成績獲得亞利桑那州立大學工商管理學院的理學學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

託馬斯·O·希克斯。希克斯先生自2012年以來一直擔任董事會主席。他目前管理着私募股權公司希克斯控股有限公司。他是個聯合創始人投資公司Hicks,Muse,Tate T&Furst的成員,在此之前曾擔任聯合創始人聯席主席投資公司Hicks S&Haas的。希克斯的慈善事業包括為德克薩斯州弗里斯科的湯姆·希克斯小學捐贈土地,向達拉斯的德克薩斯聖馬克學校捐贈一座體育館。他被任命為聯席主席1996年,她被授予達拉斯猶太無家可歸者聯盟“Vogel Alcove”項目的榮譽稱號,並於2000年獲得反誹謗聯盟頒發的亨利·科恩人道主義獎。希克斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。

Eric C. Neuman。劉紐曼先生自2012年起出任戴德樑行董事董事,現任薪酬委員會主席及審計委員會成員。自2023年以來,他一直擔任Great American Media Group的高級顧問,該集團是各種國內和國際付費電視和流媒體平臺上的視頻節目參展商。從2005年到2023年,他擔任董事的執行董事和希克斯股權合夥公司的合夥人,這是一家由託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司。在加入希克斯之前,他曾在投資公司希克斯,繆斯,泰特和弗斯特擔任合夥人和高管。除戴德樑行外,諾伊曼先生目前還在DirecPath Newco.,LLC和Crosings,LLC的董事會任職,並曾在許多上市和非上市公司擔任董事的董事,其中包括半球傳媒集團(納斯達克代碼:HMTV),這是一家上市公司,他還在該公司擔任了九年多的審計委員會主席。李·諾伊曼先生擁有南佛羅裏達大學文學士學位和西北大學工商管理碩士學位。

託馬斯M。《羅伊》·帕特森。帕特森先生於2023年被任命為DTI董事會成員。從2006年到2020年,Patterson先生在Basis公司工作,擔任責任越來越大的職位,包括從2013年9月到2020年1月擔任董事會成員,擔任總裁兼首席執行官,高級副總裁和首席運營官高級副總裁,以及副總裁。在加入Basic之前,他是製造和油田服務公司TMP Companies,Inc.的創始人和總裁,並曾在帕特森鑽井公司擔任合同和銷售經理,該公司的前身是帕特森-UTI,他是一家鑽井和壓力泵服務公司的董事,也是一家設備經銷公司西德克薩斯卡特彼勒(現為Warren Cat)的發動機銷售經理。帕特森先生畢業於德克薩斯理工大學,獲理學學士學位。

 

178


R·韋恩·普雷金。王普雷金先生自2013年以來一直擔任鑽井工具國際(前身為定向租賃)的總裁兼首席執行官和董事。憑藉40多年的行業經驗,Prejean先生於1979年開始了他的職業生涯,在墨西哥灣的野外作業部門工作。在加入戴德樑行之前,他曾受僱於多家專門從事定向鑽井和中半徑水平鑽井技術的公司,包括Science Drilling、Becfield Horizular、Drilling Measures Inc、Drilex Services和Baker Hughes Inteq。在這些公司中,他在現場運營、運營管理、銷售和負責國內和國際業務地點的執行管理方面擔任過各種職務。1999年,普雷金先生創立了Wildcat Services,這是一家鑽機專用自動鑽井設備供應商。在五年的時間裏,這家公司從一家當地的50臺鑽機全球20個國家和地區部署的500多個系統的供應商,並於2004年被出售給National Oilwell Varco(現為11月;紐約證券交易所代碼:NOV)。除了創立野貓服務公司外,他還共同創立的其他幾家專注於固體控制、井下工具開發、隨鑽測量產品以及精密金屬切割和加工的油田服務公司。

C.理查德·弗米利恩。弗米勒先生於2016年被任命為戴德樑行董事總裁。他是我們提名和公司治理委員會的主席,也是我們薪酬委員會的成員。自1996年以來,他一直擔任私人投資公司MV Partners,Inc.的董事長兼首席執行官,並曾投資於幾家公司並在其董事會任職,其中包括油田工具租賃公司GamMaloy,L.P.,橡膠軸承製造商地震能源產品公司,以及數據分析公司Fulcrum Analytics。此外,弗米勒先生還曾在鑽頭製造商瓦雷爾製造公司和上市石油和天然氣勘探公司Triton Energy(紐約證券交易所代碼:OIL)的董事會和審計委員會任職。在此之前,弗米勒先生是投資銀行Donaldson,Lufkin&Jenrette的董事總經理董事,以及金融機構MBank Houston(前身為第一銀行,現為摩根大通)的董事長兼首席執行官。弗米勒先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士和工商管理碩士學位,畢業於哈佛大學高級管理課程。

行政人員

除上述先生外,下列人士為戴德樑行的執行幹事:

 

名字

   年齡     

職位

David·R·約翰遜

     59     

首席財務官

Michael W.小多米諾

     49     

定向工具租賃事業部總裁

David·R·約翰遜。約翰遜先生於2013年10月加入鑽井工具國際公司(前身為定向租賃公司),擔任首席財務官。在加入戴德樑行之前,約翰遜先生曾擔任定向鑽井公司Sharewell Energy Services的首席財務官,以及國際油田服務公司、中國石油天然氣集團公司全資子公司探路者能源服務公司財務與行政管理副總裁總裁。W-H約翰遜先生擁有三十多年的會計經驗和二十多年的石油和天然氣相關行業經驗。他是美國註冊會計師協會的成員。約翰遜先生擁有勒圖爾諾大學的理學學士學位以及德克薩斯大學泰勒分校的工商管理碩士學位。

Michael W.小多米諾王多米諾先生於2009年7月加入鑽具國際(前身為定向租賃),自2022年1月至2022年1月起任職定向工具租賃事業部總裁。2018年4月至2022年1月,任租賃工具事業部常務副總裁;2013年7月至2018年4月,任業務發展部副總裁。在加入戴德樑行之前,杜美樂先生於2009年至2013年擔任戴德樑行前身公司的總裁,並於2000年至2009年擔任鑽井工具租賃及服務公司Stabil Drill Specialties。他在石油和天然氣鑽探和租賃設備行業擁有30多年的經驗。迪米諾先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校的工商管理學士學位。

 

179


SDPI之前的股票購買情況

下表列出了戴德樑行在過去兩年購買的SDPI普通股的相關信息。截至2024年5月9日,DTI實益擁有SDPI普通股1,244,100股。

 

     數額:
SDPI:常見
庫存
購得
     範圍
支付的價格
     支付的平均成交價
每股SDPI
普通股
 

截至2022年3月31日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2022年6月30日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2022年9月30日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2022年12月31日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2023年3月31日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2023年6月30日的季度

     —       $ —       $    

截至2023年9月30日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2023年12月31日的季度

     —       $ —       $ —   

截至2024年3月31日的季度

     —       $ —       $ —   

 

180


有關日程安排的重要信息13E-3除LDI和SDPI之外的歸檔方

姓名和地址;業務和背景 13e-3DST和SDPI以外的個人提交方

以下列出的是從事此類職業或就業的任何公司或其他組織的名稱、目前的主要職業或就業以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址,以及與戴德樑行、SDPI、合併分部I和合並分部II相關的下列各方現任董事和高管的五年受僱歷史。

在過去五年中,DTI、SDPI、Merge Sub I或Merge Sub II的董事或高管或下述人士均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被定罪,或(Ii)參與任何司法或行政訴訟(未經批准或和解而被解僱的事項除外),而該等訴訟導致判決、法令或最終命令禁止有關人士未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動。

DTI

 

名字

  公民身份    

使用DTI的職位

 

主要職業/業務

R·韋恩·普雷金

    美國。     首席執行官總裁和董事   戴德樑行及其部分附屬公司及聯營公司的行政總裁兼董事

柯蒂斯·L·克羅福德

    美國。     董事   管理彭寧頓克里克資本公司的董事;管理希克斯股權合夥公司的董事

John D.“傑克”弗斯特

    美國。     獨立董事   Oak Stream Investors創始人

託馬斯·O·希克斯

    美國。     獨立董事   希克斯控股有限責任公司經理; 聯合創始人希克斯、泰特和弗斯特

Eric C. Neuman

    美國。     獨立董事   Great American Media Group高級顧問; Hicks Equity Partners,LLC董事總經理兼合夥人

託馬斯M。《羅伊》·帕特森

    美國。     董事   Basic董事會成員兼首席執行官

C.理查德·弗米利恩

    美國。     獨立董事   MV Partners,Inc.董事長兼首席執行官

David·R·約翰遜

    美國。     首席財務官   戴德樑行部分附屬公司及附屬公司的行政總裁及董事

Michael W.小多米諾

    美國。     定向工具租賃事業部總裁   戴德樑行首席執行官

R·韋恩·普雷金自2013年以來,一直擔任鑽井工具國際公司(前身為定向租賃公司)的總裁兼首席執行官和董事。憑藉40多年的行業經驗,Prejean先生於1979年開始了他的職業生涯,在墨西哥灣的野外作業部門工作。在加入戴德樑行之前,他曾受僱於多家專門從事定向鑽井和中半徑水平鑽井技術的公司,包括Science Drilling、Becfield Horizular、Drilling Measures Inc、Drilex Services和Baker Hughes Inteq。在這些公司中,他擔任過各種職務,包括現場運營、運營管理、銷售和執行管理,負責國內和國際業務。

 

181


個地點。1999年,普雷金先生創立了Wildcat Services,這是一家鑽機專用自動鑽井設備供應商。在五年的時間裏,這家公司從一家當地的50臺鑽機全球20個國家和地區部署的500多個系統的供應商,並於2004年被出售給National Oilwell Varco(現為11月;紐約證券交易所代碼:NOV)。除了創立Wildcat Services,他還聯合創立了其他幾家油田服務公司,專注於固體控制、井下工具開發、MWD產品以及精密金屬切割和加工。

柯蒂斯湖Crofford2012年被任命為戴德樑行董事會成員,目前是Pennington Creek Capital的董事總經理,Pennington Creek Capital是契卡索民族的私人資本投資部門,總部位於俄克拉何馬州阿達。從2005年到2024年2月,他擔任由託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司希克斯股權合夥公司的董事董事總經理。在加入希克斯之前,克羅福德先生曾在多家投資銀行任職,包括德利佳華和唐納森,Lufkin&Jenrette以及英國電信亞歷克斯。布朗公司在紐約和倫敦。克洛福德先生擁有範德比爾特大學文學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

John D.“傑克”弗斯特於二零一二年獲委任為戴德樑行董事會成員,現任審計委員會主席及提名及企業管治委員會成員。他也是Oak Stream Investors的創始人,這是一家成立於2008年的私人投資公司,投資於房地產、石油和天然氣、固定收益證券以及公共和私人股本。福斯特先生於1989年加入私募股權公司HM Capital Partners LLC(“HM Capital Partners”),同年Hicks,Muse,Tate Capital&Furst,Inc.(“HM”)成立。在2008年之前,他一直是HM Capital Partners的合夥人,參與公司業務的方方面面,包括髮起、組織和監督其投資。在加入HM Capital Partners之前,葛福斯特先生曾在Hicks&Haas擔任副總裁,隨後擔任合夥人。在此之前,福斯特先生是投資銀行First Boston Corporation的併購和企業融資專家。在加入第一波士頓之前,他是專業服務公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers,現為普華永道)的財務顧問。福斯特先生以優異的成績獲得亞利桑那州立大學工商管理學院的理學學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

託馬斯·O·希克斯自2012年以來一直擔任DTI董事會主席。他目前管理着私募股權公司希克斯控股有限公司。他是個聯合創始人投資公司Hicks,Muse,Tate T&Furst的成員,在此之前曾擔任聯合創始人聯席主席投資公司Hicks S&Haas的。希克斯的慈善事業包括為德克薩斯州弗里斯科的湯姆·希克斯小學捐贈土地,向達拉斯的德克薩斯聖馬克學校捐贈一座體育館。他被任命為聯席主席1996年,她被授予達拉斯猶太無家可歸者聯盟“Vogel Alcove”項目的榮譽稱號,並於2000年獲得反誹謗聯盟頒發的亨利·科恩人道主義獎。希克斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。

Eric C. Neuman自2012年起擔任戴德樑行董事董事,目前擔任薪酬委員會主席及審計委員會成員。自2023年以來,他一直擔任Great American Media Group的高級顧問,該集團是各種國內和國際付費電視和流媒體平臺上的視頻節目參展商。從2005年到2023年,他擔任董事的執行董事和希克斯股權合夥公司的合夥人,這是一家由託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司。在加入希克斯之前,他曾在投資公司希克斯,繆斯,泰特和弗斯特擔任合夥人和高管。除戴德樑行外,諾伊曼先生目前還在DirecPath Newco.,LLC和Crosings,LLC的董事會任職,並曾在許多上市和非上市公司擔任董事的董事,其中包括半球傳媒集團(納斯達克代碼:HMTV),這是一家上市公司,他還在該公司擔任了九年多的審計委員會主席。李·諾伊曼先生擁有南佛羅裏達大學文學士學位和西北大學工商管理碩士學位。

託馬斯M。《羅伊》·帕特森於2023年被任命為DTI董事會成員。2006年至2020年,Patterson先生在Basic工作,擔任責任越來越大的職位,包括從

 

182


2013年9月至2020年1月,其董事為總裁兼首席執行官高級副總裁和首席運營官高級副總裁,以及副董事總裁。在加入Basic之前,他是製造和油田服務公司TMP Companies,Inc.的創始人和總裁,並曾在帕特森鑽井公司擔任合同和銷售經理,該公司的前身是帕特森-UTI,他是一家鑽井和壓力泵服務公司的董事,也是一家設備經銷公司西德克薩斯卡特彼勒(現為Warren Cat)的發動機銷售經理。帕特森先生畢業於德克薩斯理工大學,獲理學學士學位。

C.理查德·弗米利恩2016年被任命為戴德樑行董事總裁。他是我們提名和公司治理委員會的主席,也是我們薪酬委員會的成員。自1996年以來,他一直擔任私人投資公司MV Partners,Inc.的董事長兼首席執行官,並曾投資於幾家公司並在其董事會任職,其中包括油田工具租賃公司GamMaloy,L.P.,橡膠軸承製造商地震能源產品公司,以及數據分析公司Fulcrum Analytics。此外,弗米勒先生還曾在鑽頭製造商瓦雷爾製造公司和上市石油和天然氣勘探公司Triton Energy(紐約證券交易所代碼:OIL)的董事會和審計委員會任職。在此之前,弗米勒先生是投資銀行Donaldson,Lufkin&Jenrette的董事總經理董事,以及金融機構MBank Houston(前身為第一銀行,現為摩根大通)的董事長兼首席執行官。弗米勒先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士和工商管理碩士學位,畢業於哈佛大學高級管理課程。

David·R·約翰遜2013年10月加入鑽井工具國際公司(前身為定向租賃公司),擔任首席財務官。在加入戴德樑行之前,約翰遜先生曾擔任定向鑽井公司Sharewell Energy Services的首席財務官,以及國際油田服務公司、中國石油天然氣集團公司全資子公司探路者能源服務公司財務與行政管理副總裁總裁。W-H約翰遜先生擁有三十多年的會計經驗和二十多年的石油和天然氣相關行業經驗。他是美國註冊會計師協會的成員。約翰遜先生擁有勒圖爾諾大學的理學學士學位以及德克薩斯大學泰勒分校的工商管理碩士學位。

小邁克爾·W·多米諾。2009年7月加入鑽井工具國際公司(前身為定向租賃),自2022年1月起任職定向工具租賃事業部總裁。2018年4月至2022年1月,任租賃工具事業部常務副總裁;2013年7月至2018年4月,任業務發展部副總裁。在加入戴德樑行之前,杜美樂先生於2009年至2013年擔任戴德樑行前身公司的總裁,並於2000年至2009年擔任鑽井工具租賃及服務公司Stabil Drill Specialties。他在石油和天然氣鑽探和租賃設備行業擁有30多年的經驗。迪米諾先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校的工商管理學士學位。

上面列出的戴德樑行董事和高管的地址是德克薩斯州休斯敦77042號Briarpark Drive 3701 Suite150。

合併分部I

 

名字

  

公民身份

  

合併Sub I的職位

  

主要職業/
業務

R·韋恩·普雷金    美國。    董事、總裁兼祕書    戴德樑行及其部分附屬公司及聯營公司的行政總裁兼董事
David·R·約翰遜    美國。    首席財務官    戴德樑行部分附屬公司及附屬公司的行政總裁及董事

有關R的傳記信息。韋恩·普雷讓和大衞·R。Johnson,請參閲上文DPD董事和執行人員名單。

 

183


上述合併Sub I每位執行官的地址為3701 Briarpark Drive,Suite 150,Houston,Texas 77042。

合併附屬公司II

 

名字

  公民身份    

合併子公司II的位置

 

主要職業/商業

R·韋恩·普雷金     美國。     會長兼祕書   戴德樑行及其部分附屬公司及聯營公司的行政總裁兼董事
David·R·約翰遜     美國。     首席財務官   戴德樑行部分附屬公司及附屬公司的行政總裁及董事
     

有關R的傳記信息。韋恩·普雷讓和大衞·R。Johnson,請參閲上文DPD董事和執行人員名單。

上述合併Sub II每位執行官的地址為3701 Briarpark Drive,Suite 150,Houston,Texas 77042。

SDPI

 

名字

  公民身份  

SDPI的職位

 

主要職業/業務

G.特洛伊·梅爾   美國。   董事會主席、三級董事、首席執行官   SDPI及其某些附屬公司和子公司的執行官兼董事
安妮特·梅爾   美國。   二級董事、總裁兼首席運營官   SDPI及其某些附屬公司和子公司的執行官兼董事
詹姆斯·R·萊恩斯   美國。   二級導演   格雷厄姆公司退休首席執行官
羅伯特·艾弗森   美國。   三級董事   RTI Energy Service,LLC合夥人兼總裁
邁克爾·V·朗卡   美國。   第I類董事   Eagle Ridge Energy,LLC總裁兼首席執行官
克里斯托弗·D·卡瑟姆   美國。   首席財務官   SDPI執行官

G.特洛伊·梅爾自2014年以來一直擔任SDPI董事會主席、SDPI III級董事之一和首席執行官。梅爾先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗。Meier先生和聯合創始人安妮特·梅爾於1999年創立了我們的前身公司。從那時到現在,梅爾先生一直帶頭髮展我們新的製造業務和我們的研發活動。作為我們的首席創新者,梅爾先生不僅負責發明,還負責設計、工程和製造行業專用的機械和工藝,並有幾項專利申請正在申請中。此前,1993年,梅爾先生在與克里斯滕森鑽石及其繼任者共事13年後,於1993年創辦了我們的前身公司落基山鑽石。在克里斯滕森鑽石公司,梅爾先生在愛爾蘭、委內瑞拉和中國建立了海外工廠。此外,梅爾先生還設計了工具,以提高工廠和現場的效率。此前,Meier先生曾是Christensen Diamond的第一位鑽頭製造專家,28歲時被任命為北方地區設計工程師,負責設計鑽頭、核心系統、中心鑽頭、噴嘴系統及相關產品。作為聯合創始人,梅爾先生在過去的七年裏將100%的注意力集中在我們的發展和增長上。

安妮特·梅爾自2014年起擔任國標局二級董事、總裁兼首席運營官。梅爾女士在石油和天然氣行業擁有超過25年的經驗。從我們1999年成立到現在,

 

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梅爾女士已經管理了我們所有的日常工作運營和業務。2008年,梅爾女士設想並共同創建“查克”,我們的定製商店管理和庫存程序軟件。Meier女士還幫助開發了目前在我們的新制造工藝中使用的“核研磨系統”。2005年,梅爾女士擔任羅普斯商務園的創建者和首席建築師最先進的我們在猶他州弗納爾的再製造和新制造工廠所在的園區。Meier女士對我們業務流程的瞭解使她設計並促進了製造工廠內的智能設施佈局、工藝和控制系統。此前,在1993年,梅爾女士共同創立的並管理我們的前身公司落基山鑽石。作為聯合創始人,梅爾女士在過去的七年裏將100%的注意力集中在我們的發展和增長上。2015年,梅爾女士被選為猶他州州長經濟發展委員會辦公室(Goed)的成員。多年來,梅爾女士獲得了多個州、地方和行業獎項,以表彰她的創新和領導力。

詹姆斯·萊恩斯自2016年12月起擔任董事二級,現任審計委員會主席。他也是我們董事會的薪酬委員會和提名和治理委員會的成員。劉林斯先生自2008年1月起擔任格雷厄姆公司總裁兼首席執行官,於2021年8月31日退休。格雷厄姆為能源、國防和化學/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備。此前,萊恩斯先生自2006年6月起擔任格雷厄姆的總裁和首席運營官。自1984年以來,萊斯先生一直擔任格雷厄姆的各種職務,包括副總經理總裁和總經理,工程部副總裁和銷售和市場部副總裁。在加入其管理團隊之前,他曾擔任Graham的應用工程師和銷售工程師以及產品主管。Lines先生擁有紐約州立大學布法羅分校的航空航天工程學士學位。

羅伯特·艾弗森自2014年起擔任三級董事,於2016年12月至2019年8月擔任董事首席獨立董事,並自加入董事會以來擔任薪酬委員會主席。自2014年以來,他一直是審計委員會和提名和治理委員會的成員。艾弗森先生在全球上游石油和天然氣行業的銷售、服務和製造領域擁有廣泛的行政和運營管理經驗。目前,艾弗森先生是德克薩斯州斯普林敦CTI Energy Services有限責任公司的合夥人兼總裁,這是一家他於2011年創立的鑽井服務公司。艾弗森先生在新技術產品的開發和商業化以及公司營銷和廣告計劃方面擁有豐富的經驗。此前,艾弗森先生曾於2008年至2011年與G.Troy Meier合作擔任東芝能源服務的合夥人,並與高級副總裁合作。2002年至2008年,擔任總裁等人C級在Ulterra Drilling Technologies(德克薩斯州沃斯堡)、INRG(德克薩斯州休斯頓)和NQL Energy Services(艾伯塔省尼斯庫)任職。1994年,艾弗森和合夥人收購了星展Stratabit的美國分公司,星展Stratabit是一家業績不佳的小型鑽石鑽頭公司,2002年之前,他一直擔任總裁的職務,在那裏他將星展打造成了一家頂級高科技產品供應商。從1980年到1994年,艾弗森先生曾在貝克休斯公司及其前身的不同部門擔任過營銷、技術和工程方面的多個高管職位。艾弗森先生擁有蒙大拿理工大學石油工程理科學士學位,以及多項技術和高管研究生證書。

邁克爾·隆卡自2014年起擔任一級董事,自2019年8月起擔任董事首席獨立董事,並擔任提名和治理委員會主席。他也是我們董事會的審計委員會和薪酬委員會的成員。阿隆卡先生擁有30多年的企業建設和貨幣化管理經驗。自2009年以來,龍卡先生一直擔任鷹嶺能源公司的總裁兼首席執行官,該公司活躍在德克薩斯州北部和中部的石油和天然氣勘探開發公司。此前,他曾擔任BAS石油天然氣公司的董事長,這是一家積極開發德克薩斯州北部巴尼特頁巖趨勢儲量的私人公司。龍卡先生參與能源行業的歷史由來已久,從他在Tenneco Inc.擔任董事長助理兼首席執行官開始,後來建立了一個新的石油和天然氣部門,在整個近海和陸上墨西哥灣沿岸地區開展業務。後來,他在私募股權的支持下進行了槓桿收購,不久後,他將公司在紐約證交所上市,並以領域能源的名義上市,他還擔任過總裁和首席執行官。在……裏面

 

185


1998年,領域能源併入Range Resources,龍卡先生在Range Resources擔任了幾年的首席運營官。阿隆卡先生擁有維拉諾瓦大學的理學士學位和德雷塞爾大學的金融MBA學位。

克里斯托弗·D·卡瑟姆在會計、金融和私募股權領域擁有40多年的經驗。先生於2014年3月加入我們,全職擔任我們的首席財務官。此前,卡瑟姆先生自1998年以來一直擔任獨立的金融和商業顧問。從2013年1月到2014年2月,卡瑟姆先生擔任總部位於休斯頓的水力壓裂設備製造公司Surefire Industries USA LLC的首席財務官。此前,從2005年1月至2012年8月,卡薩姆先生為五家公司提供了首席財務官服務初創企業由私募股權基金殼牌科技風險基金擁有的投資組合公司。在他任職於初創企業作為投資組合公司的一員,卡西姆先生於1991年至1993年在私募股權公司First Reserve Corporation工作。卡西姆先生於1981至1991年間在貝克休斯公司工作,1977至1981年間在安永會計師事務所工作。卡瑟姆先生擁有田納西大學會計學學士學位和休斯頓大學金融與國際商務工商管理碩士學位。卡西姆先生自1979年以來一直擔任註冊公共會計師。

上文列出的SDPI的每位董事和高管的地址是猶他州弗納爾1583South 1700East,郵編:84078。

SDPI之前的股票購買情況

在過去兩年中,SDPI和支持股東均未購買SDPI普通股的股份。

戴德樑行在過去兩年中沒有購買SDPI普通股。

在過去六十(60)天內,SDPI、戴德樑行或前述各方的任何高管、董事、聯營公司或多數股權子公司或前述各方的任何養老金、利潤分享或類似計劃均未進行SDPI普通股交易。

 

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有關尚存或收購公司的董事及行政人員的資料

董事及行政人員

董事會

下表提供了有關DTI每一位現任董事的摘要信息:

 

名字

   年齡   

職位

柯蒂斯湖Crofford

   51    董事

John D.“傑克”弗斯特

   65    董事

託馬斯·O·希克斯

   78    董事會主席

Eric C. Neuman

   79    董事

託馬斯M。《羅伊》·帕特森

   49    董事

R·韋恩·普雷金

   62    董事、總裁兼首席執行官

C.理查德·弗米利恩

   78    董事

柯蒂斯湖Crofford。Crofford先生於2012年被任命為DTI董事會成員,目前是Pennington Creek Capital的董事董事總經理,Pennington Creek Capital是奇卡索民族的私人資本投資部門,總部位於俄克拉何馬州阿達。從2005年到2024年2月,他擔任由託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司希克斯股權合夥公司的董事董事總經理。在加入希克斯之前,克羅福德先生曾在多家投資銀行任職,包括德利佳華和唐納森,Lufkin&Jenrette以及英國電信亞歷克斯。布朗公司在紐約和倫敦。克洛福德先生擁有範德比爾特大學文學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

John D.“傑克”弗斯特。福斯特先生於二零一二年獲委任為DTI董事會成員,目前擔任審計委員會主席及提名及企業管治委員會成員。他也是Oak Stream Investors的創始人,這是一家成立於2008年的私人投資公司,投資於房地產、石油和天然氣、固定收益證券以及公共和私人股本。福斯特先生於1989年加入私募股權公司HM Capital Partners LLC(“HM Capital Partners”),同年Hicks,Muse,Tate Capital&Furst,Inc.(“HM”)成立。在2008年之前,他一直是HM Capital Partners的合夥人,參與公司業務的方方面面,包括髮起、組織和監督其投資。在加入HM Capital Partners之前,葛福斯特先生曾在Hicks&Haas擔任副總裁,隨後擔任合夥人。在此之前,福斯特先生是投資銀行First Boston Corporation的併購和企業融資專家。在加入第一波士頓之前,他是專業服務公司普華永道(Pricewaterhouse Coopers,現為普華永道)的財務顧問。福斯特先生以優異的成績獲得亞利桑那州立大學工商管理學院的理學學士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

託馬斯·O·希克斯。希克斯先生自2012年以來一直擔任董事會主席。他目前管理着私募股權公司希克斯控股有限公司。他是個聯合創始人投資公司Hicks,Muse,Tate T&Furst的成員,在此之前曾擔任聯合創始人聯席主席投資公司Hicks S&Haas的。希克斯的慈善事業包括為德克薩斯州弗里斯科的湯姆·希克斯小學捐贈土地,向達拉斯的德克薩斯聖馬克學校捐贈一座體育館。他被任命為聯席主席1996年,她被授予達拉斯猶太無家可歸者聯盟“Vogel Alcove”項目的榮譽稱號,並於2000年獲得反誹謗聯盟頒發的亨利·科恩人道主義獎。希克斯先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。

Eric C. Neuman。劉紐曼先生自2012年起出任戴德樑行董事董事,現任薪酬委員會主席及審計委員會成員。自2023年以來,他一直擔任Great American Media Group的高級顧問,該集團是各種視頻節目的參展商

 

187


國內和國際付費電視和流媒體平臺。從2005年到2023年,他擔任董事的執行董事和希克斯股權合夥公司的合夥人,這是一家由託馬斯·O·希克斯創立的私募股權投資公司。在加入希克斯之前,他曾在投資公司希克斯,繆斯,泰特和弗斯特擔任合夥人和高管。除戴德樑行外,諾伊曼先生目前還在DirecPath Newco.,LLC和Crosings,LLC的董事會任職,並曾在許多上市和非上市公司擔任董事的董事,其中包括半球傳媒集團(納斯達克代碼:HMTV),這是一家上市公司,他還在該公司擔任了九年多的審計委員會主席。李·諾伊曼先生擁有南佛羅裏達大學文學士學位和西北大學工商管理碩士學位。

託馬斯M。《羅伊》·帕特森。帕特森先生於2023年被任命為DTI董事會成員。從2006年到2020年,Patterson先生在Basis公司工作,擔任責任越來越大的職位,包括從2013年9月到2020年1月擔任董事會成員,擔任總裁兼首席執行官,高級副總裁和首席運營官高級副總裁,以及副總裁。在加入Basic之前,他是製造和油田服務公司TMP Companies,Inc.的創始人和總裁,並曾在帕特森鑽井公司擔任合同和銷售經理,該公司的前身是帕特森-UTI,他是一家鑽井和壓力泵服務公司的董事,也是一家設備經銷公司西德克薩斯卡特彼勒(現為Warren Cat)的發動機銷售經理。帕特森先生畢業於德克薩斯理工大學,獲理學學士學位。

R·韋恩·普雷金。王普雷金先生自2013年以來一直擔任鑽井工具國際(前身為定向租賃)的總裁兼首席執行官和董事。憑藉40多年的行業經驗,Prejean先生於1979年開始了他的職業生涯,在墨西哥灣的野外作業部門工作。在加入戴德樑行之前,他曾受僱於多家專門從事定向鑽井和中半徑水平鑽井技術的公司,包括Science Drilling、Becfield Horizular、Drilling Measures Inc、Drilex Services和Baker Hughes Inteq。在這些公司中,他在現場運營、運營管理、銷售和負責國內和國際業務地點的執行管理方面擔任過各種職務。1999年,普雷金先生創立了Wildcat Services,這是一家鑽機專用自動鑽井設備供應商。在五年的時間裏,這家公司從一家當地的50臺鑽機全球20個國家和地區部署的500多個系統的供應商,並於2004年被出售給National Oilwell Varco(現為11月;紐約證券交易所代碼:NOV)。除了創立野貓服務公司外,他還共同創立的其他幾家專注於固體控制、井下工具開發、隨鑽測量產品以及精密金屬切割和加工的油田服務公司。

C.理查德·弗米利恩。弗米勒先生於2016年被任命為戴德樑行董事總裁。他是我們提名和公司治理委員會的主席,也是我們薪酬委員會的成員。自1996年以來,他一直擔任私人投資公司MV Partners,Inc.的董事長兼首席執行官,並曾投資於幾家公司並在其董事會任職,其中包括油田工具租賃公司GamMaloy,L.P.,橡膠軸承製造商地震能源產品公司,以及數據分析公司Fulcrum Analytics。此外,弗米勒先生還曾在鑽頭製造商瓦雷爾製造公司和上市石油和天然氣勘探公司Triton Energy(紐約證券交易所代碼:OIL)的董事會和審計委員會任職。在此之前,弗米勒先生是投資銀行Donaldson,Lufkin&Jenrette的董事總經理董事,以及金融機構MBank Houston(前身為第一銀行,現為摩根大通)的董事長兼首席執行官。弗米勒先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士和工商管理碩士學位,畢業於哈佛大學高級管理課程。

行政人員

除上述先生外,下列人士為戴德樑行的執行幹事:

 

名字

   年齡     

職位

David·R·約翰遜

     59      首席財務官

Michael W.小多米諾

     49      定向工具租賃事業部總裁

 

188


David·R·約翰遜。約翰遜先生於2013年10月加入鑽井工具國際公司(前身為定向租賃公司),擔任首席財務官。在加入戴德樑行之前,約翰遜先生曾擔任定向鑽井公司Sharewell Energy Services的首席財務官,以及國際油田服務公司、中國石油天然氣集團公司全資子公司探路者能源服務公司財務與行政管理副總裁總裁。W-H約翰遜先生擁有三十多年的會計經驗和二十多年的石油和天然氣相關行業經驗。他是美國註冊會計師協會的成員。約翰遜先生擁有勒圖爾諾大學的理學學士學位以及德克薩斯大學泰勒分校的工商管理碩士學位。

Michael W.小多米諾王多米諾先生於2009年7月加入鑽具國際(前身為定向租賃),自2022年1月至2022年1月起任職定向工具租賃事業部總裁。2018年4月至2022年1月,任租賃工具事業部常務副總裁;2013年7月至2018年4月,任業務發展部副總裁。在加入戴德樑行之前,杜美樂先生於2009年至2013年擔任戴德樑行前身公司的總裁,並於2000年至2009年擔任鑽井工具租賃及服務公司Stabil Drill Specialties。他在石油和天然氣鑽探和租賃設備行業擁有30多年的經驗。迪米諾先生擁有路易斯安那大學拉斐特分校的工商管理學士學位。

高管薪酬

以下披露描述了截至2023年12月31日的財政年度DTI三名薪酬最高的高管的薪酬的實質性組成部分,他們在本節中被稱為“被任命的高管”或“近地天體”。DTI是根據JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案定義的“新興成長型公司”。因此,DTI符合法規第402項的披露要求S-K通過提供一家“較小的報告公司”所要求的減少披露。

獲任命的行政人員

在截至2023年12月31日的財年,DTI任命的高管如下:

 

   

R·韋恩·普雷金、總裁和首席執行官

 

   

首席財務官David·約翰遜

 

   

邁克爾·W·多米諾,Jr.定向工具租賃事業部總裁

薪酬彙總表

下表提供了關於在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們提名的每一名執行幹事因以各種身份提供的所有服務而獲得、賺取或支付的薪酬的信息。

 

名稱和主要職位

        薪金
($)(1)
     獎金
($)(2)
     選擇權
獎項
($)(3)
     所有其他
補償
($)(4)
     總計(美元)  

R·韋恩·普雷金(5)

(總裁兼首席執行官)

    

2023

2022

 

 

    

450,000

400,000

 

 

    

677,514

121,370

 

 

    

1,661,400

— 

 

 

    

173,836

18,780

 

 

    

2,962,750

540,150

 

 

David·約翰遜

(首席財務官)

    

2023

2022

 

 

    

296,000

252,000

 

 

    

351,370

121,140

 

 

    

— 

79,000

 

 

    

176,927

21,812

 

 

    

824,297

473,952

 

 

Michael W.小多米諾

(定向工具租賃事業部總裁)

    

2023

2022

 

 

    

278,000

252,000

 

 

    

330,809

121,450

 

 

    

— 

— 

 

 

    

26,271

780

 

 

    

635,080

374,230

 

 

 

(1)

本欄中報告的數額是2023年支付給近地天體的基本工資。

 

189


(2)

此列中報告的金額代表年終2023年現金獎金(2024年3月支付)、現金安全獎和2023年向每個近地天體支付的基於任期的年度現金服務獎。

(3)

本欄中報告的金額代表(I)截至2023年6月30日根據財務會計準則委員會(“財務會計準則”)會計準則編纂(“ASC”)主題718確定的截至2023年6月30日與ROC Energy Acquisition Corp.的業務合併完成時,加速授予Prejean先生的基於業績的期權的累計增量補償成本,以及(Ii)Johnson先生2017年期權授予的重新定價的總增量公允價值增長,該期權於2022年1月26日重新定價,根據FASB ASC主題718確定。行權價格從每股1.15美元調整為每股0.85美元(在轉換生效之前),以使約翰遜先生的激勵與我們其他高級管理層的激勵一致。DTI在2023年沒有向我們的近地天體授予任何選擇權。

(4)

本欄報告的2023年數額包括:授予普雷金和約翰遜先生的與ROC Energy Acquisition Corp.業務合併有關的150,000美元交易獎金;僱用合同津貼(僅普雷金和約翰遜先生);與個人使用公司車輛有關的費用;近地天體401K計劃退休賬户中的等額繳款;戴維森國際為多米諾先生支付的人壽保險費;以及與DTI-提供為包括近地天體在內的某些管理層僱員提供長期傷殘津貼。

(5)

普雷金先生也是我們的董事會成員,但不會以董事的身份獲得任何額外的報酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

每名被任命的執行幹事都有一份基本工資,以補償他在向技術和創新部門提供的服務方面表現令人滿意。支付給每個被任命的執行幹事的基本工資旨在提供反映該管理人員的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。被任命的執行幹事的基本工資通常被確定為吸引和留住優秀人才所必需的水平,最初是在僱用協議中確定的。截至2023年12月31日,被提名的執行幹事的基本工資如下:(1)A Prejean先生,600,000美元;(2)B·Johnson先生,392,000美元;(3)D·Domino先生,320,000美元,從先前數額增加,自2023年10月1日起生效。

年度現金獎金

除基本工資外,每名被任命的高管還有資格因履行每一名首席執行官的職責而獲得年度現金獎金,但須受DTI薪酬委員會的酌情決定。2023年,普雷金先生、約翰遜先生和多米諾先生各自獲得了經薪酬委員會批准的年度現金獎金,數額如下:普雷金先生675,000美元,約翰遜先生350,000美元,多米諾先生328,000美元。此外,每個近地天體都有資格參加我們的內部安全獎勵計劃,根據該計劃,每個近地天體在2023年期間獲得250美元的安全獎金,還有資格參加我們的終身任期獎勵計劃,根據該計劃,2023年,李·普雷金先生、A·約翰遜先生和A·多米諾先生分別獲得相當於1,240美元、1,120美元和1,440美元的終身任期服務獎勵。

交易獎金

2023年10月6日,普雷簡先生和約翰遜先生各自獲得了150,000美元的交易獎金,以表彰他們為談判併成功完成與ROC Energy Acquisition Corp.的業務合併所做的努力

僱傭協議

下面彙總了截至2023年12月31日生效的每個近地天體僱傭協議的實質性條款。

 

190


R·韋恩·普雷金

2013年9月1日,DTI與Prejean先生簽訂了一項初步僱傭協議,根據該協議,Prejean先生擔任首席執行官。*Prejean先生在美國的僱傭關係連續續簽一年制除非我們或Prejean先生向另一方發出書面通知,表明其不打算在當前期限結束前至少60天續簽僱傭協議。Prejean先生有權獲得600,000美元的年度基本工資(自2023年10月1日起生效),並有資格根據DTI董事會全權酌情通過的政策和計劃獲得年度獎金以及股票期權、限制性股票獎勵或其他股權補償。

如果Prejean先生因死亡、自願辭職或選擇不續聘而被終止僱用,協議規定,將向Prejean先生支付(1)至終止僱用之日為止其基本工資的應計和未付部分,(2)終止僱用發生的日曆年度內任何應計但未使用的假期,(3)補償Prejean先生有權獲得的任何商務旅行和其他費用(統稱為“Prejean應計金額”)。如果Prejean先生的僱傭因他的死亡而終止,他的TO協議還規定:(I)支付相當於其基本工資50%的金額,根據一年中終止僱傭的時間按比例分配(“按比例分紅”),(Ii)加速歸屬僅因控制權變更而歸屬的任何未歸屬股權獎勵,以及(Iii)保留截至終止日歸屬的任何既有股權獎勵,但須遵守適用的回購條款。如果Prejean先生因原因或因自願辭職或不續聘而被終止聘用,則根據適用的回購條款,Prejean先生將喪失任何未歸屬股權獎勵,並保留任何既得股權獎勵。如果Prejean先生的僱傭被我們無故終止,或因我們選擇不續聘而被我們終止,或被Prejean先生以正當理由終止,或因Prejean先生殘疾而被終止,則協議規定,Prejean先生將有權(A)(1)支付Prejean累計額和(2)按比例計算的獎金,(B)自終止之日起15個月內,從終止僱傭後的第一個月開始,每月相當於其在緊接僱傭終止前生效的基本工資的150%除以12,(C)僱主為其在終止僱傭之日後15個月的健康保險支付的保費,根據我們的團體健康保險單向我們的員工提供的相同團體健康保險單支付Prejean先生的健康保險的保費,並在我們的團體健康保險單的條款和允許的範圍內,遵守經修訂的1986年綜合總括預算調節法(COBRA)的標準條款,以及Prejean先生做出適當選擇參加此類保險,以及(D)加速授予他的未歸屬股權獎勵,但不包括僅在控制權變更時授予的股權獎勵(除非由於我們的不續費),並保留任何既得股權獎勵,但須受適用的回購條款規限。

David·R·約翰遜

2017年11月27日,戴德樑行與約翰遜先生簽訂了一份初步僱傭協議,根據協議,約翰遜先生擔任戴德樑行首席財務官。約翰遜先生在美國的僱傭合同連續續簽一年制除非我們或約翰遜先生向另一方發出書面通知,表明其不打算在當前任期結束前至少60天續簽僱傭協議。Johnson先生有權獲得392,000美元的年度基本工資(自2023年10月1日起生效),並有資格根據DTI董事會全權酌情通過的政策和計劃獲得年度獎金以及股票期權、限制性股票獎勵或其他股權補償。

如果約翰遜先生因死亡、自願辭職或選擇不續聘而被解僱,該協議規定,約翰遜先生將獲得(I)到終止僱傭之日為止其基本工資的應計和未付部分,(Ii)發生終止僱傭的日曆年度的任何應計但未使用的假期,以及(Iii)約翰遜先生有權獲得的商務旅行和其他費用的任何補償(統稱為“Johnson應計金額”)。如果約翰遜先生的僱傭因其去世而終止,他的協議還規定

 

191


(I)立即歸屬於任何未完成的未歸屬股權獎勵,以及(Ii)保留截至終止之日歸屬的任何既有股權獎勵,但須遵守適用的回購條款。如果約翰遜先生因任何原因或自願辭職或不續聘而被解僱,約翰遜先生將喪失任何未歸屬股權獎勵,並根據適用的回購條款保留任何既有股權獎勵。如果約翰遜先生的僱傭被我們無故終止,或因我們選擇不續聘而被我們終止,或被約翰遜先生以正當理由終止,或因約翰遜先生的殘疾而被終止,則協議規定,約翰遜先生將有權(A)(I)支付約翰遜先生累積的金額和(Ii)相當於其基本工資50%的金額,根據終止僱用的時間按比例計算,(B)從終止僱傭後的第一個月開始,終止之日起15個月內,每月支付相當於緊接僱傭終止前生效的基本工資的150%除以12的金額;(C)根據向我們的僱員提供的同一團體健康保險單,在我們的團體健康保險單的條款和允許的範圍內,僱主為其終止日期後15個月的健康保險支付的保費;以及(D)加速授予他的未歸屬股權獎勵(除非由於我們的不續費),並保留任何既得股權獎勵,但須受適用的回購條款規限。

邁克爾·W·多米諾,Jr.

2017年4月1日,戴德樑行與達美樂先生訂立初步聘用協議,據此擔任戴德樑行事業部總裁。*多米諾先生與我們的合同連續續簽一年制除非我們或達美樂先生向另一方發出書面通知,表明其不打算在當前期限結束前至少60天續簽僱傭協議。Domino先生有權獲得320,000美元的年度基本工資(自2023年10月1日起生效),並有資格根據DTI董事會全權酌情通過的政策和計劃獲得年度獎金以及股票期權、限制性股票獎勵或其他股權補償。

如因死亡、自願辭職或選擇不再續聘而終止僱用,協議規定:(1)支付至終止僱用之日為止的基本薪金的應計及未付部分;(2)支付終止僱用發生的歷年內任何應計但未使用的假期;及(3)支付D-Domino先生有權獲得的任何商務旅行及其他開支的補償(統稱為“Domino應計金額”)。如果Domino先生的僱傭因其死亡而終止,他的協議還規定(I)立即歸屬於任何未完成的未歸屬股權獎勵,以及(Ii)保留截至終止之日歸屬的任何既有股權獎勵,但須符合適用的回購條款。如果One Domino先生因原因或由於自願辭職或不續聘而被終止聘用,One Johnson先生將喪失任何未歸屬股權獎勵,並在適用的回購條款的限制下保留任何既得股權獎勵。如果多米諾先生的僱傭被我們無故終止,或由於我們選擇不續約而被我們終止,或被多米諾先生以正當理由終止,或因多米諾先生的殘疾而被終止,則協議規定,多米諾先生將有權(A)(I)支付Domino累計金額和(Ii)相當於其基本工資50%的金額,根據終止僱用的時間按比例計算,以及(B)從終止僱用後的第一個月開始,終止日期起15個月內,每月支付相當於緊接僱傭終止前生效的基本工資的150%除以12,(C)僱主為其在終止僱傭之日後15個月的健康保險支付的保費,根據我們向我們的員工提供的同一團體健康保險單支付One Domino先生的健康保險的保費,符合我們的團體健康保險單的條款和我們的團體健康保險單允許的範圍,COBRA和One Domino先生做出適當選擇參加這種保險,以及(D)加速授予他的未歸屬股權獎勵(除非由於我們的不續費),並保留任何既得股權獎勵,但須受適用的回購條款規限。

 

192


根據每個NEO的僱傭協議,遣散費取決於NEO的執行和非撤銷全面釋放對我們有利的索賠。此外,根據其安排,每個近地天體都受到某些保密和限制性公約的約束。

於2024年3月11日,本公司與其每個近地天體訂立經修訂及重述的僱傭協議,以紀念基薪增加至以下數額:Prejean先生不少於600,000美元,Johnson先生不少於392,000美元,D·Domino先生不少於320,000美元,規定將Prejean先生及Johnson先生及B·Domino先生的年度目標獎金定為基本工資的100%及75%,並更新僱用條款、報告結構、遣散費福利(包括加強控制遣散費福利的變動),以及適用於每項協議的雜項條文。

2023年綜合激勵計劃

戴德樑行在2023年完成合並的同時,制定了鑽井工具國際公司2023年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)。綜合計劃的目的是:(I)通過與我們的目標一致的短期和長期激勵措施,鼓勵我們的盈利和增長;(Ii)激勵參與者在個人表現方面取得卓越表現;(Iii)促進參與者之間的團隊合作;以及(Iv)使我們在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面具有顯著優勢。綜合計劃規定以授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵的形式給予這種獎勵。

長期股權激勵獎

開業前組合助學金

歷史上,前身實體根據經修訂的定向租賃控股公司二零一二年非合資格購股權計劃(“先前股票計劃”)向獲任命的高級管理人員授予購股權。該等購股權獎勵須受基於時間的歸屬或基於業績的歸屬條件的約束。我們的近地天體沒有根據2022年或2023年的優先股票計劃或2023年的綜合計劃獲得長期股權激勵獎勵。

根據修訂後的合併協議,公司在與ROC Energy Acquisition Corp.的業務合併結束時承擔了先前股票計劃下每個NEO的未行使期權,每項此類期權均被轉換為綜合計劃下的期權,以購買普通股股份,其條款與先前股票計劃規定的條款基本相同。先前股票計劃因合併完成而終止。有關更多詳細信息,請參閲下面的“2023財年末傑出股權獎”表格。

財政年度傑出股票獎年終表格

下表列出了每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。

 

     期權大獎

名字

   授予日期    數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練(1)
     數量
證券
潛在的
選項(#)
不能行使
     選擇權
鍛鍊
價格
($)
     期權到期
日期

R·韋恩·普雷金

   2017年4月1日      1,201,872        —         3.72      2027年4月1日

David·約翰遜

   2017年11月27日      132,375        —         3.72      2027年11月27日

Michael W.小多米諾

   2017年4月1日      370,264        —         3.72      2027年4月1日

 

193


(1)

代表根據先前股票計劃授予並在合併完成時根據綜合計劃承擔的完全歸屬期權獎勵。

其他敍述性披露

員工福利

除了每個近地天體的僱傭協議(如上所述)中規定的任何個人福利外,近地天體通常有資格在與其他處境相似的員工相同的基礎上參加我們的員工健康和福利、退休和其他員工福利計劃,但須遵守適用的法律。DTI維持一個合格的401(K)計劃,允許包括近地天體在內的參與者推遲現金補償,最高可達美國國税局指導方針允許的最高金額。DTI可酌情向該計劃提供相當於參與者前3%可選延期的150%的匹配供款,最高可達2,000美元,以及可自由支配的利潤分享供款。參與者總是100%獲得他們對該計劃的貢獻,並在六年內獲得任何匹配和利潤分享的貢獻。此外,本公司還向某些被點名的高管提供某些其他福利,包括Prejean先生和Johnson先生的僱傭合同津貼,以及為他的Domino先生支付人壽保險費,以及為所有近地天體支付與個人使用公司車輛有關的費用和公司與DTI-提供為包括近地天體在內的某些管理層僱員提供長期傷殘津貼。

終止或控制權變更時的潛在付款

截至2023年12月31日,每個NEO都有資格在某些終止僱傭時獲得遣散費福利。

根據每個NEO各自截至2023年12月31日的僱傭協議的條款,在自願辭職、因原因終止或NEO的不續費根據其僱傭協議,新董事將喪失本公司授出的所有未歸屬購股權、限制性股票或限制性股票單位,以及其他以股權為基礎的獎勵(“股權獎勵”),並有權保留任何既有股權獎勵,但每種情況均須受本公司回購權利的規限。於因身故而終止時,近淨資產將立即歸屬所有未歸屬股權獎勵,並保留先前於終止日期歸屬的任何既有股權獎勵,但須受本公司的回購權利所規限。於無因終止、基於充分理由或由於近地董事的殘疾而終止時,近地董事將立即歸屬任何尚未行使的未歸屬股權獎勵,並保留於終止日期之前歸屬的任何既有股權獎勵,但在每種情況下,均須受本公司回購權利的規限。

賠償協議

戴德樑行章程規定,我們的董事和高級管理人員將在DGCL現有或未來可能被修訂的情況下,在DGCL授權或允許的最大程度上獲得我們的賠償和墊付費用。董事或戴德樑行高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視何者適用而定)的受信責任而對戴德樑行或其股東負任何個人責任,除非該等責任豁免或限制根據現有條例或以後可能會被修訂。戴德樑行附例亦允許吾等代表吾等的任何高級人員、董事、僱員或代理人就其身份所引起的任何法律責任購買及維持保險,而不論大昌華通是否會準許作出彌償。

規則10b5-1銷售計劃

到2024年,DTI的某些董事和高管預計將採用書面計劃,即規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們與經紀人簽訂了買賣預先確定的股份數量

 

194


在以下情況下定期購買我們的普通股預先確定的滿足計劃中的條件。在一條規則下10b5-1根據計劃,經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或執行官員可在特定情況下修改或終止計劃。

在2023年,沒有10b5-1我們的董事和高管通過的交易計劃,然而,我們預計在2024年,(1)DTI董事和高管將建立10b5-1交易計劃和(2)DTI將實施廣泛的指導方針,管理使用10b5-1交易計劃。此類計劃將符合SEC修訂的 10b5-1規則,包括針對DPD董事和執行官的計劃的進入或修改時間、股票交易價格、計劃簽訂後不得進行交易的“冷卻”期、最低和最高期限、個人可以維護的計劃數量限制、禁止在計劃之外進行交易,以及 預先審批公司祕書的計劃(以及對計劃的任何修改)。

董事薪酬

下表包含與DART薪酬相關的信息 非員工截至2023年12月31日止年度的董事。

 

名字

   賺取的費用或
以現金支付的現金(美元)(1)
     所有其他
補償
($)(2)
     總計
($)
 

柯蒂斯湖Crofford(3)

     0           0  

John D. Furst

     60,000           60,000  

託馬斯·O·希克斯(3)

     0           0  

Eric C. Neuman

     45,000           49,914  

C.理查德·弗米利恩(4)

     65,000        4,498        69,498  

Thomas M.帕特森

     15,000        1,003        16,003  

 

(1)

表示非員工2022年支付的董事費用。

(2)

代表2023年報銷的費用。

(3)

克羅福德和希克斯沒有收到服務費,因為非員工2023年的董事。

(4)

弗米爾先生的董事費用通過MV Partners支付。

董事薪酬計劃

在完成與ROC Energy Acquisition Corp.的業務合併後,戴德樑行採用了非員工董事薪酬計劃,旨在提供吸引和留住高質量所需的具有競爭力的薪酬非員工董事們。既是僱員又是董事的董事不會因擔任董事而獲得任何費用。獨立董事將報銷其出席會議的費用,並因其擔任董事而獲得以下報酬:

 

   

每次會議收費$15,000,適用於面對面會議;

 

   

虛擬會議的每次會議費用為5000美元;

 

   

審計委員會主席每年的現金聘用費為25000美元,薪酬委員會主席為20000美元,提名和公司治理委員會主席為20000美元;

 

   

審計委員會其他成員每年現金聘用費20,000美元,薪酬委員會其他成員每年15,000美元,提名和公司治理委員會其他成員每年15,000美元;

 

   

價值75,000美元的年度股權授予,自授予之日起一年內授予,並在每次股東年度會議前一天發放。

 

195


股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關可能發行DPD普通股股份的薪酬計劃的信息。

 

計劃類別

   (a)
將發行的證券數量
在鍛鍊時發放
在未完成的選項中,
認股權證和權利
(#)
     (b)
加權平均
行權價格
傑出的
期權,認股權證
和權利(美元)
     (c)
中國證券的數量
保持可用
用於未來的發行
在權益下
薪酬計劃
(不包括證券
反映在列中
(a)) (#)(1)
 

證券持有人批准的股權補償計劃(2)

     —         —         2,976,854  

未經證券持有人批准的股權補償計劃

     —         —         —   

總計

     —         —         2,976,854  

 

(1)

(C)欄包括根據鑽井工具國際公司2023年綜合激勵計劃剩餘可供發行的2,976,854股。

(2)

所披露的金額不包括收購戴德樑行普通股2,361,722股的已發行購股權,該購股權與作為與ROC Energy Acquisition Corp.業務合併的一部分而承擔的期權獎勵有關,加權平均行權價為4.02美元。

企業管治指引

戴德樑行堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架,DTI董事會和管理層可以在這個框架內為股東的利益追求其戰略目標。

戴德樑行董事會已採納《企業管治指引》,為戴德樑行的企業管治提供框架,以及《戴德樑行章程》、《戴德樑行附例》、《委員會章程》及其他主要管治實務及政策。《企業管治指引》涵蓋多個範疇,包括舉行董事會會議、董事的獨立性和遴選、戴德樑行董事會成員準則,以及戴德樑行董事委員會的組成。《企業管治指引》全文載於戴德樑行的網站https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview.。

董事會領導結構

DTI董事會的基本職責是通過監督DTI業務和事務的管理,促進DTI及其股東的最佳利益。董事必須行使他們的商業判斷力,並以他們合理地認為對DTI及其股東最有利的方式行事。DTI的業務由其員工、經理和高級管理人員在首席執行官(“CEO”)的指導和DTI董事會的監督下進行。DTI董事會由股東選舉產生,負責監督管理層並確保符合股東的長期利益。董事必須履行與其對股東的受託責任相一致的責任,並遵守適用的法律和法規。

根據戴德樑行的企業管治指引,除戴德樑行附例所載或戴德樑行董事會不時另有規定的職責外,主席的職責包括主持股東及戴德樑行董事會的所有會議。DTI董事會主席應具備

 

196


在DTI董事會最終授權的情況下,對DTI的收購活動進行一般監督和控制,並負責執行董事會與該等事項有關的政策,這些政策可能包括:

 

   

主持和主持DTI董事會會議和股東會議;

 

   

與首席執行官(如果由不同的人擔任)、其他執行官員、DTI董事會適用委員會的主席和DTI董事會祕書協商,以確定DTI董事會每次會議的議程;

 

   

召開DTI董事會會議;

 

   

領導DTI董事會討論CEO的業績和CEO繼任問題,如果這一職位由CEO以外的個人擔任;

 

   

批准DTI董事會的會議時間表;

 

   

批准發送給DTI董事會的信息;

 

   

為要求與戴德樑行董事會直接溝通的股東擔任聯絡人;以及

 

   

執行DTI董事會不時轉授的其他職責和行使該等其他權力。

DTI董事會的結論是,目前的領導結構在這個時候是合適的。然而,戴德樑行董事會將繼續定期審查其領導結構,並可能在未來做出其認為適當的改變。

股東和相關方與DTI董事會的溝通

希望與DTI董事會溝通的股東和相關方,非管理性DTI董事會成員作為一個團體、DTI董事會的一個委員會或DTI董事會的一名特定成員(包括其主席或首席獨立董事(如果有))可以致函DTI的公司祕書。

所有通信均由公司祕書審查,並可在適當情況下在轉發給DTI董事會成員之前對這些通信進行彙總。DTI公司祕書不會轉發與DTI董事會的職責無關的通信。非應邀物品、銷售資料、辱罵性、威脅性或其他不適當的資料及其他常規物品及與戴德樑行董事會職責無關的物品將不會提供予董事。

戴德樑行股東或其他相關方如希望與戴德樑行董事會或任何個人董事進行溝通,可向戴德樑行董事會或董事C/o鑽井工具國際公司發送書面信息,地址為德克薩斯州休斯敦布里亞帕克大道3701號Suite150,郵編:77042,收件人:董事會主席。DTI董事會一般會對股東致一名或多名董事會成員的真誠通訊作出書面迴應或安排DTI作出迴應。請注意,索取投資者關係材料的請求應發送至InvestorRelations@drillingtools.com。

商業行為和道德準則

DTI擁有適用於其所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。這包括戴德樑行的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。商業行為和道德守則的目的是促進誠實和道德的行為,包括以道德方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突;促進在我們要求提交的定期報告中充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息;並促進遵守所有適用的規則和

 

197


適用於我們和我們官員的規定。戴德樑行擬在其網站上披露未來對《商業操守及道德守則》的任何修訂或豁免,以豁免任何主要行政人員、主要財務總監、主要會計主任或控權人、執行類似職能的人士或戴德樑行董事遵守《商業操守及道德守則》的規定。《商業行為和道德準則》全文刊登在我們的網站https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview.上

企業責任和可持續性

戴德樑行相信,企業社會責任(CSR)倡議對其業務以及為我們的股東和更廣泛的利益相關者羣體創造可持續價值非常重要。DTI董事會和管理層致力於這些舉措,並相信這些努力將使DTI的員工、合作伙伴和DTI運營所在的社區受益。

社會和道德實踐

DTI致力於改善工作場所的多樣性和包容性,創造一種價值觀驅動的文化,通過具有競爭力的薪酬和福利以及發展和培訓投資於DTI員工的職業發展,並將安全放在首位。社會和道德企業社會責任亮點包括:

 

   

多樣性和包容性。DTI致力於創造和維護一個不受基於膚色、種族、性別、國籍、民族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。DTI的管理團隊和員工應該在工作場所展示和促進誠實、道德和尊重他人的行為。DTI的所有員工必須遵守為適當行為設定標準的行為準則,並必須參加兩年一次的培訓,以幫助防止、識別、報告和制止任何類型的歧視和騷擾。我們公司的所有招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升都是基於資歷、業績、技能和經驗,而不考慮性別、種族和民族。

 

   

有競爭力的薪酬和福利。戴德樑行致力於為員工提供全面和具有競爭力的薪酬和福利。DTI為員工提供的全部獎勵包括旨在支持可持續就業和建設強大財務未來的能力的各種組成部分。DTI密切監控其補償計劃,併為所有員工提供DTI認為非常有競爭力的補償、保險和健康福利組合,包括參與我們公司支付的短期殘疾和公司支付的人壽保險計劃。為了吸引符合條件的申請者,DTI提供由基本工資和獎勵獎金計劃組成的全面獎勵方案,全面的福利方案,以及包括假期、帶薪假期、帶薪陪審團職責、法定帶薪假期和為所有全職員工提供浮動假期的休假政策。全非執行董事員工有資格參加我們的安全、激勵、生產力激勵計劃(“SIP”),該計劃根據員工的個人表現、地區和公司財務表現以及地區安全目標的實現情況向每位員工支付季度獎金。此外,所有員工都有資格獲得基於5年、10年、15年和20年服務年限和週年獎金的年度服務獎。

 

   

員工發展和培訓。DTI專注於吸引、留住和培養優秀人才。DTI強調員工的發展和培訓,通過提供廣泛的在線和講師指導發展和持續學習計劃。持續教育是DTI基礎的一個不斷擴大的部分,通過為所有員工提供每週安全講座、年度安全和質量培訓以及季度軟技能培訓。鼓勵員工參加科學、臨牀和技術會議,並有機會獲得成功所需的廣泛資源。2022年,戴德樑行建立了領導力大學培訓計劃,以提高戴德樑行管理人員的技能。本年度的畢業生15個月計劃還會獲得培訓獎金。

 

198


   

安全問題。確保DTI員工的安全和健康是一個關鍵的優先事項,管理層致力於確保DTI的員工在每次輪班後安全回家。2018年,DTI實施了“立即安全”,這是DTI的SIP的一部分,是一個嚴格的安全計劃。SIP幫助我們將總可記錄事故率(TRIR)從2018年的2.3降至2023年的1.23,並將我們的體驗修改率(EMR)從2018年的0.89降至2023年的0.79,明顯好於行業平均水平。所有員工都有資格獲得年度行為安全獎。

風險監督

DTI董事會監督管理層設計和實施的風險管理活動。審計委員會直接和通過其委員會履行其監督責任。DTI董事會還考慮特定的風險主題,包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。戴德樑行管理層,包括其行政人員,主要負責管理與戴德樑行營運及業務有關的風險,並向戴德樑行董事會及戴德樑行審核委員會提供適當的最新資料。DTI董事會已委託DTI審計委員會監督其風險管理過程,其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。

網絡安全風險監督

保護DTI客户、員工和第三方的信息對DTI非常重要。DTI對數據安全採取了物理、技術和管理控制,並制定了數據事件檢測、遏制、響應和補救策略。雖然DTI的每個人都參與管理這些風險,但監督責任由DTI董事會、DTI審計委員會和管理層共同承擔。

DTI的網絡安全風險管理政策管理網絡安全風險的生命週期,包括:

 

   

風險識別:DTI通過執行的各種舉措確定網絡安全風險,包括年度網絡安全評估、滲透測試、事件響應桌面演習、漏洞掃描和對關鍵第三方供應商參與的網絡安全審查。此外,還可以通過員工報告和上報來手動識別風險。

 

   

風險評估:已識別的問題、漏洞和暴露情況記錄在公司的風險登記簿中。

 

   

風險評估與處理:信息風險登記冊定期更新,以反映所有已識別的風險,以及風險所有者選擇的最新處理方案,包括緩解、接受、避免和轉移。風險影響在計算時考慮了幾個影響支柱,包括財務影響、運營影響、監管影響、聲譽影響、地理影響和網絡/技術影響。

 

   

風險報告和持續管理:風險分擔是每月舉行的網絡安全治理論壇的一部分,領導層出席了該論壇。通過各種項目更新跟蹤風險緩解直至完成。緩解措施包括人員、流程和技術的參與,以端到端地支持風險管理生命週期。

自2023年建立該流程以來,對可能對DTI的機密性、完整性或數據可用性產生重大影響的關鍵供應商進行了優先排序,並完成了審查。自2024年1月開始對其他相關第三方供應商進行入職審查。在每次董事會會議期間,網絡安全儀表盤都會與整個董事會共享路線圖進展。儀錶板包括已完成行動的概覽和需要董事會注意/贊助的任何主題,例如批准包括網絡安全項目倡議在內的預算。一個深入探討在與DTI審計委員會的季度會議上討論有關網絡安全的最新情況。DTI審計委員會最終負責監督DTI網絡安全風險管理計劃管理層的執行情況。

 

199


DTI薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

戴德樑行薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是戴德樑行的高級職員或僱員。2023年薪酬委員會的任何成員在2023年期間的任何時間或在任何其他時間都不是我們或我們的任何子公司的高級管理人員或僱員,也沒有人與我們有任何關係,這是根據法規第404項的要求披露的S-K於2023年期間,除普雷金先生外,並無任何戴德樑行行政人員擔任本公司董事會成員,或任何有一名或多名行政人員在戴德樑行董事會或戴德樑行薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會或類似委員會的成員。

董事會出席年度股東大會

DTI的政策是邀請和鼓勵DTI董事會的每一位成員出席DTI的年度股東大會。2024年年會將是戴德樑行與ROC Energy Acquisition Corp.業務合併後的第一次股東年會

禁止套期保值和質押DTI證券;內幕交易政策

DTI採取了內幕交易政策,規定了董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置其證券的程序,這些程序的合理設計旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的上市標準。內幕交易政策可在戴德樑行的網站上查閲:https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview.DTI網站中的信息或可通過DTI網站獲取的信息不包含在本委託書中,也不被視為本委託書的一部分。作為DTI內幕交易政策的一部分,禁止所有公司董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和顧問從事賣空我們的證券、設立保證金賬户、質押DTI證券作為貸款抵押品、交易衍生證券(包括買賣我們證券的看跌期權或看漲期權),或以其他方式從事涉及DTI證券的任何形式的對衝或貨幣化交易(如預付可變遠期、股票掉期、套期和交易所基金)。

戴德樑行股權準則

戴德樑行董事會認為,為了使董事的利益與戴德樑行其他股東的利益更緊密地保持一致,戴德樑行董事應在戴德樑行普通股中保持最低水平的股權。因此,DTI制定了股權指導方針,要求持有的股票價值至少相當於獨立董事出席會議的年度現金的5倍。根據股權指導方針,備兑董事必須在(I)準則通過五週年和(Ii)成為董事五週年兩者中較晚的時間達到規定的所有權水平。截至記錄日期,戴德樑行的每一位承保董事要麼遵守指導方針,要麼在五年內分階段句號。

管理層繼任規劃

作為年度高管評估過程的一部分,戴德樑行薪酬委員會與首席執行官合作,規劃首席執行官和其他高級高管的繼任,併為首席執行官和其他高級高管在退休或發生意外事件時的臨時或緊急繼任制定計劃。繼任計劃除其他外,包括對首席執行官可能繼任者的經驗、業績和技能進行評估。

DTI薪酬委員會至少每年對CEO的繼任計劃和當前業績進行審查。DTI薪酬委員會建立了評估程序,並確定了評估CEO的標準。審查的結果將傳達給首席執行官。

 

200


董事會繼任計劃

作為年度董事會評估過程的一部分,DTI提名和公司治理委員會與DTI董事會合作,規劃DTI董事會及其每個委員會成員的繼任,併為DTI董事會和委員會成員在退休或意外情況下的臨時或緊急繼任制定計劃。繼任計劃除其他外,包括評估DTI董事會和委員會成員的可能繼任者的經驗、表現和技能。DTI董事會至少每年審查一次其繼任計劃。

戴德樑行董事會、委員會和個人董事年度評估

DTI董事會每年通過DTI提名和公司治理委員會管理的評估程序評估其業績和其委員會的業績,以確定其及其委員會是否有效運作以及如何提高其有效性。DTI董事會的每個委員會還應每年評估其業績,並通過DTI提名和公司治理委員會向DTI董事會報告結果。每個委員會的評估必須將委員會的表現與其書面章程的要求進行比較。

董事獨立自主

戴德樑行在確定納斯達克是否獨立時遵循董事的規則。DTI董事會已徵詢並將持續徵詢其法律顧問的意見,以確保DTI董事會的決定符合該等規則及所有有關證券及其他有關董事獨立性的法律及法規。納斯達克上市準則一般將“獨立董事”界定為公司行政人員或任何其他與董事有關係而被董事董事會認為會干擾其行使獨立判斷以履行其責任的人士。

此外,審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準10A-3根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》。為了在規則中被認為是獨立的10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或其他董事會成員的身份外,不得直接或間接接受上市公司或其子公司的任何諮詢、諮詢或其他有償費用;不得成為上市公司或其子公司的關聯人。

戴德樑行董事會已對各董事的獨立性進行檢討,並考慮各董事是否與吾等有實質關係,以致影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。審查的結果是,戴德樑行董事會認定,除R·韋恩·普雷金先生、柯蒂斯·L·克羅福德先生和託馬斯·O·希克斯先生外,我們每一位董事都是美國證券交易委員會適用的規則和規定以及納斯達克的上市要求和規則所界定的“獨立董事”。在作出這些決定時,戴德樑行董事會審查和討論了董事和戴德樑行提供的關於每個董事的業務和個人活動以及與戴德樑行和戴德樑行管理層有關的關係,包括各自對戴德樑行普通股的實益所有權非員工董事及其涉及的交易,請參閲“某些關係和關聯方交易”一節。

DTI董事會和DTI董事會的委員會

戴德樑行董事會會議及委員會

DTI董事會及其委員會全年定期開會,並不時舉行特別會議,並在獲得書面同意的情況下行事。在2023財年,DTI董事會舉行了四次會議。在董事服務期間,董事會每名成員出席的董事會會議和戴德樑行董事會委員會會議的總和至少佔75%。

 

201


戴德樑行審計委員會

戴德樑行的審計委員會目前由John D.《傑克》·弗斯特、埃裏克·C·諾伊曼和託馬斯·M。“Roe”Patterson是根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準對審計委員會成員的定義,每個人都是“獨立的”。弗斯特先生是審計委員會主席。董事會認定,福斯特先生符合美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格。

正如其章程中更全面地描述的那樣,審計委員會的主要責任包括:

 

   

任命獨立註冊會計師事務所並監督其關係,批准審計和非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務;

 

   

與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查戴德樑行的季度和年度財務報表;

 

   

審查戴德樑行的財務報告流程和內部控制;

 

   

審查和批准戴德樑行與關聯方之間的所有交易;以及

 

   

討論有關風險評估和風險管理、信息技術和網絡安全風險以及其他重大訴訟和金融風險敞口的政策,以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。

審計委員會在2023財年期間舉行了四次會議。審計委員會通過了董事會批准的書面章程,該章程可在戴德樑行的網站上查閲,網址為https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview.

戴德樑行薪酬委員會

戴德樑行薪酬委員會目前由Eric C.Neuman和C.Richard Vermilar組成,他們都是“獨立的”,因為根據美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市標準和1986年修訂後的美國國税法的適用規則,薪酬委員會成員都是“獨立的”。諾伊曼先生是薪酬委員會主席。

正如其章程更全面地描述的那樣,戴德樑行薪酬委員會的主要職責包括:

 

   

審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目的,至少每年根據這些目標和目標對CEO的業績進行評估,並在此評估的基礎上就CEO的薪酬(包括工資、獎金、費用、福利、激勵獎勵和額外津貼)向董事會提出建議;

 

   

向戴德樑行董事會建議首席執行官以外的指定高管的薪酬;

 

   

向董事會建議採用、重大修改或終止戴德樑行的薪酬計劃,包括激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和方案;

 

   

向DTI董事會建議DTI的適當補償非員工董事,包括出席DTI董事會和委員會會議的薪酬和費用報銷政策;

 

   

考慮戴德樑行員工的薪酬計劃、政策和計劃所產生的風險是否合理地可能對戴德樑行產生重大不利影響,包括戴德樑行的激勵性薪酬計劃是否鼓勵過度或不適當的風險承擔;以及

 

   

確定董事的股權指導方針,並監督這些指導方針的遵守情況。

 

202


DTI薪酬委員會在2023財年舉行了一次會議。戴德樑行薪酬委員會已通過董事會批准的書面章程,該章程可在戴德樑行的網站上查閲,網址為:https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview.

DTI提名和公司治理委員會

戴德樑行的提名和公司治理委員會目前由C·弗斯特先生和C.理查德·弗米勒組成,根據美國證券交易委員會的規則和納斯達克的上市標準,兩人都是“獨立的”。弗米勒先生是DTI提名和公司治理委員會主席。

正如其章程中更全面地描述的那樣,DTI提名和公司治理委員會的主要職責包括:

 

   

協助戴德樑行董事會物色潛在的董事候選人,並向戴德樑行董事會推薦每次股東年會的提名人選;

 

   

就DTI董事會的規模、成員和領導以及委員會成員和結構向DTI董事會提出建議;

 

   

制定一套適用於DTI的企業管治指引,並向DTI董事會提出建議,並監察該等指引的遵守情況;

 

   

監督每年的自我評估過程,以確定戴德樑行董事會及其委員會和個別董事是否有效運作,並向戴德樑行董事會報告自我評估過程的結果;以及

 

   

監督戴德樑行在環境、可持續發展和治理方面的努力和進展。

DTI提名和公司治理委員會在2023財年舉行了一次會議。戴德樑行提名和公司治理委員會通過了戴德樑行董事會批准的書面章程,該章程可在戴德樑行的網站上查閲,網址為:https://investors.drillingtools.com/corporate-governance/governance-overview.。

提名過程和董事資格

戴德樑行董事會成員提名

提名進入DTI董事會的候選人由DTI董事會根據提名和公司治理委員會的建議,根據委員會章程、DTI章程和DTI附例、DTI的公司治理準則和DTI董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選。在推薦提名候選人時,提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人,並使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評價一般涉及審查背景材料、內部討論和酌情與選定的候選人面談,此外,委員會還可聘請諮詢人或第三方獵頭公司協助確定和評價潛在的被提名人。

在考慮被提名人時,提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素,其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解,以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行其職責的能力。通過提名過程,提名和公司治理委員會尋求促進董事會成員的多元化,反映多元化的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵,預計這些特徵將有助於我們董事會的整體效率。以下第1號提案中對每個董事的簡要介紹包括

 

203


有關此人作為董事服務的信息、商業經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟(如果適用)的信息,以及促使DTI提名和公司治理委員會和DTI董事會決定此人應擔任DTI董事的經驗、資格、屬性或技能。

董事資質;多樣性

以發展多元化、經驗豐富及高資歷的董事會為目標,提名及公司管治委員會負責發展及向我們的董事會推薦DTI董事會成員所需的資歷、專業知識及特質,包括委員會認為委員會推薦的DTI董事會成員候選人必須符合的任何特定最低資格,以及委員會認為一名或多名DTI董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。DTI重視全公司範圍內的多樣性,並尋求實現董事會成員的組合,代表不同的背景和經驗,包括年齡、性別、種族、民族和職業。儘管戴德樑行董事會沒有就多元化設定具體目標,但董事會的整體多元化是董事提名過程中的一個重要考慮因素。

由於尋找、評估和遴選合格董事是一個複雜和主觀的過程,需要考慮許多無形因素,並且會不時受到董事會特殊需求的重大影響,因此我們的董事會並未採納一套特定的被提名者必須具備的最低資格、素質或技能,但滿足美國法律和監管規則以及納斯達克上市要求以及戴德樑行章程、戴德樑行章程、戴德樑行公司治理準則和戴德樑行董事會委員會章程所必需的資質、素質或技能除外。此外,無論是DTI董事會還是DTI的提名和公司治理委員會,都沒有關於在確定被提名者時考慮多樣性的正式政策。

某些關係和關聯方交易

以下是戴德樑行自2023年1月1日以來參與的交易,交易涉及的金額超過或將超過120,000美元,而戴德樑行的任何董事、高管、董事被提名人或持有戴德樑行超過5%的股本的人,或任何此等個人的直系親屬或與上述任何個人共住一户的人,曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

關聯方交易審批程序

DART審計委員會負責審查和批准關聯方交易。DST審計委員會在審查和批准關聯方交易的過程中,將考慮相關事實和情況來決定是否批准此類交易。特別是,該政策要求DART審計委員會考慮其認為適當的因素等:

 

   

關聯方與DST的關係以及在交易中的利益;

 

   

擬議交易的重要事實,包括擬議交易的總價值;

 

   

如果關聯方是董事或董事被提名人或董事或董事被提名人的直系親屬,對董事或董事被提名人獨立性的影響;

 

   

擬議交易對DTI的好處;

 

   

可比產品或服務的其他來源(如適用);以及

 

204


   

評估擬議交易的條款是否與不相關的第三方或一般員工可用的條款相當。

戴德樑行審計委員會僅可批准符合或不符合戴德樑行及戴德樑行股東最大利益的交易,這是戴德樑行審計委員會真誠確定的。

此外,根據戴德樑行的“商業行為及道德守則”,戴德樑行的僱員、高級職員、董事及董事被提名人有明確責任披露任何可合理預期會導致利益衝突的交易或關係。

希克斯控股有限責任公司

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,支付給DTI股東希克斯控股運營有限責任公司的管理費分別約為110萬美元和40萬美元。支付給股東的管理費計入銷售、一般和行政費用,並在隨附的綜合損益表和全面收益表中計入。

ROC能源控股有限公司

在2023年6月20日完成與ROC Energy Acquisition Corp.的業務合併後,戴德樑行發行了戴德樑行普通股,與私募股權(PIPE)融資相關,以償還分別於2022年12月6日和2023年3月2日向ROC能源控股有限公司的關聯公司發行的可轉換本票。這些票據不計息,金額分別為210萬美元和210萬美元。

在2023年6月20日與ROC Energy Acquisition Corp.進行業務合併之前,ROC Energy Acquisition Corp.向ROC能源控股有限公司的一家關聯公司支付了400,000美元的未償還本金,以彌補營運資金不足和支付與業務合併相關的交易成本。這筆貸款不計息。

 

205


合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論闡述了合併對持有SDPI普通股的美國持有者(定義如下)的預期重大美國聯邦所得税後果,這些持有者將其持有的SDPI普通股換取現金對價和DTI普通股。本討論不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或任何美國聯邦法律產生的任何税收後果,但與所得税有關的法律除外。本次討論基於本準則、根據本準則頒佈的法規以及法院和行政裁決和決定,所有這些都在本委託書/招股説明書的日期生效。這些法律可能會發生變化,可能會有追溯力,任何變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性。本討論僅針對SDPI普通股的美國持有者,視情況而定,將其作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資而持有的財產)。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與您的特定情況有關,或者如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊對待,可能適用於您,包括如果您是:

 

   

金融機構;

 

   

免税組織;

 

   

直通實體(或直通實體的投資者);

 

   

一家保險公司;

 

   

共同基金;

 

   

股票、證券或貨幣的交易商或經紀人;

 

   

選擇按市值計價的證券交易商;

 

   

SDPI普通股的持有者,如適用,通過行使員工股票期權,通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償;

 

   

非美國持有者;

 

   

擁有美元以外的功能貨幣的人;

 

   

房地產投資信託基金;

 

   

受監管的投資公司;

 

   

SDPI普通股的美國持有者,作為對衝、跨境、建設性出售、清洗出售、轉換或其他綜合交易的一部分;或

 

   

一名美國僑民。

此外,討論沒有涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果,也沒有討論非勞動所得聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入產生的任何税收後果。

確定合併對你的實際税務後果可能很複雜。它們將取決於您的具體情況以及不在SDPI或DTI控制範圍內的因素。您應該就合併在您特定情況下的税務後果諮詢您自己的税務顧問。在本討論中,術語“美國持有者”是指SDPI普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言,即(I)美國的個人公民或居民,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組織的公司或實體,(Iii)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(Iv)遺產,其收入可包含在美國的總收入中

 

206


聯邦所得税的用途,無論其來源如何。就美國聯邦所得税而言,被視為合夥企業並持有SDPI普通股的實體或安排中的合夥人的美國聯邦所得税後果一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有SDPI普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

合併的一般税務後果

雙方當事人打算將第一次合併和第二次合併合併在一起,以符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。DTI和SDPI沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決,因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何結論相反的立場。此外,如果任何陳述、保證、契諾或假設與實際事實不符,或者如果合併協議中包含的任何條件被任何一方違反或放棄,合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。如果第一次合併和第二次合併加在一起,符合《守則》第368(A)條所指的“重組”,合併對SDPI普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果如下:

換取DTI普通股和現金

 

   

接受DTI普通股股份和現金(現金代替零碎股份的現金除外)以交換SDPI普通股股份的美國持有人一般將確認收益(但不包括虧損),其數額等於(A)已實現收益(即根據合併收到的現金和DTI普通股的公平市值之和超出SDPI普通股股份的調整税基)和(B)合併後收到的現金金額(不包括任何代替零碎股份的現金)中較小的金額。

 

   

如果您在不同的時間或不同的價格購買了不同的SDPI普通股,您應該諮詢您的税務顧問,以確定收益或虧損的方式。任何確認收益一般將是長期資本收益,如果在第一次合併的生效日期,您對已交出的SDPI普通股的持有期超過一年。在某些情況下,如果美國持有者實際或建設性地擁有DTI普通股,而不是根據合併收到的DTI普通股,根據守則第302節規定的測試,確認的收益可以被視為具有股息分配的效果,在這種情況下,這種收益將被視為股息收入。由於紅利待遇的可能性取決於每個美國持有者的具體情況,包括推定所有權規則的應用,因此SDPI普通股的美國持有者應就前述規則在他們的特定情況下的應用諮詢他們的税務顧問。

 

   

閣下根據合併而收取的DTI普通股股份的綜合課税基準,包括被視為已收到並按下文所述贖回的任何零碎股份權益,將相等於閣下退回的SDPI普通股的經調整綜合課税基準,減去已收取的現金金額(不包括任何代替零碎股份而收到的現金),再加上您在交易所確認的收益(不包括就收取的現金代替零碎股份而確認的任何收益)。

僅兑換DTI普通股

 

   

如果美國持有者只接受DTI普通股的新股,以換取SDPI普通股的股票,而不擁有任何SDPI普通股,則通常不會確認合併後的任何收益或損失。根據合併獲得的新DTI普通股的總税基將等於美國持有者在其交換的SDPI普通股中的總税基。根據以下條款收到的DTI普通股的持有期

 

207


 

合併(包括下文所述的任何視為已收到和贖回的零碎股份)將包括美國持有人持有的SDPI普通股的期限,並將其交換。

僅兑換現金

 

   

從SDPI普通股股票中只獲得現金,並且不以其他方式擁有任何DTI普通股的美國持有者,通常將確認等於SDPI普通股的美國持有者收到的現金金額與該美國持有者持有的SDPI普通股的美國持有者股票之間的差額的損益。如果在第二次合併生效時,美國持有者對已交出的SDPI普通股的持有期超過一年,則此類收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常要按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或不同的價格收購了不同的SDPI普通股,則該美國持有者必須分別就SDPI普通股的每一塊確定其調整後的税基和持有期。

現金而不是零碎股份

SDPI普通股的美國持有者如果收到現金而不是DTI普通股的零碎股份,將被視為根據合併獲得了DTI普通股的零碎股份,然後被視為出售了該零碎股份以換取現金。因此,通常情況下,這些美國持有者將確認等於收到的現金金額與該持有者在DTI普通股的部分份額中可分配的基礎之間的差額的收益或損失。此損益一般為資本損益,若自第一次合併生效之日起,股份持有期(包括為此交出的SDPI普通股持有期)超過一年,則為長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。

後備預扣款

與合併相關的向SDPI普通股的非公司持有人支付的備用預扣現金可能需要進行信息報告和備用預扣(目前的費率為24%(24%))。然而,在下列情況下,SDPI普通股的此類持有人一般不會受到備用扣繳的約束:

 

   

提供正確的納税人識別號碼,證明該持有人在其將收到的選擇表格/遞送函中包括的美國國税局W-9表格(或適用的替代表格或繼任者表格)上不受備用扣繳規則的約束,並在其他方面遵守備用扣繳規則的所有適用要求;或

 

   

提供適用的備份扣繳豁免證明。

根據備用預扣規則扣繳的任何金額都不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,通常將被允許作為持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

本文對美國聯邦所得税的某些重大後果的總結僅供一般參考,不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

 

208


戴德樑行股本説明

以下描述闡述了根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節登記的DTI證券的某些重要條款和條款。本説明還概述了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不完整,受特拉華州法律、DTI憲章和DTI附例的適用條款的約束,並受其全文的限制。DTI鼓勵您閲讀DTI章程、DTI附則和特拉華州法律的適用條款,以獲取更多信息。

法定股本和未償還股本

戴德樑行章程授權發行5億股戴德樑行普通股和1000萬股優先股,面值為0.0001美元。DTI普通股的流通股經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。截至2024年5月9日,已發行和已發行的DTI普通股為29,768,568股,沒有已發行或已發行的優先股。

投票權

除法律、DTI章程或任何系列優先股的指定證書另有規定外,股東擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。除非《戴德樑行章程》另有規定或法律明確要求,否則股東有權就股東投票表決的事項行使每股一(1)次投票權。

除法律另有規定外,股東本身無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票,惟受影響系列的持有人須分別或連同一個或多個其他優先股系列的持有人,根據戴德樑行憲章或大中華總公司有權就該等修訂投票。

分紅

在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下,當DTI董事會根據適用法律宣佈時,股東本身有權獲得支付DTI普通股的股息。

清算;解散和清盤

在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下,一旦DTI發生任何清算、解散或清盤,無論是自願或非自願的,DTI可合法分配給股東的資金和資產將按照每位股東持有的DTI普通股的數量按比例分配給當時已發行的DTI普通股的持有人。

優先購買權或其他權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利的規限下,戴德樑行普通股的所有股票均享有同等的股息、分派、清算和其他權利,除DGCL提供的任何評估權外,沒有任何優先或評估權。此外,DTI普通股的持有者沒有優先購買權,也沒有轉換、償債基金或贖回權,也沒有權利認購我們的任何證券。DTI普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於DTI董事會指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力及優先股。

 

209


選舉董事

DTI董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。

優先股

戴德樑行章程規定,優先股可不時以一個或多個系列發行。戴德樑行董事會獲授權釐定任何系列優先股的指定、權力、優先及權利及其資格、限制或限制,包括但不限於通過決議案釐定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股及組成任何該等系列及其指定的股份數目,或上述任何股份。DTI董事會可以在沒有股東批准的情況下,發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對DTI普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。DTI董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

截至本公佈日期,戴德樑行並無已發行優先股。

傳輸代理

DTI普通股的轉讓代理是大陸公司。DTI已同意賠償大陸航空作為轉讓代理、其代理及其每一名股東、董事、高級職員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

特拉華州法律、DTI憲章和DTI附例中的某些反收購條款

《DGCL》第2203條

戴德樑行沒有選擇退出戴德樑行章程中的DGCL第203節。該法規禁止DTI在某些情況下與以下公司進行“業務合併”:

 

   

持有戴德樑行已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益股東”);

 

   

有利害關係的股東的關聯公司;或

 

   

有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:

 

   

DTI董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易;

 

   

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有DTI已發行的有表決權股票的85%,但法定排除的DTI普通股除外;或

 

210


   

在交易當天或之後,企業合併由DTI董事會批准,並在DTI股東會議上批准,而不是通過書面同意,至少以贊成票批准三分之二不屬於有利害關係的股東的已發行有表決權股票。

在某些情況下,拒絕退出《戴德樑行條例》第203節,會令“有利害關係的股東”更難在三年內與戴德樑行進行各種業務合併。這可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與DTI董事會進行談判,因為如果DTI董事會批准收購,股東就可以避免股東批准的要求,從而導致股東成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止DTI董事會變動的作用,並可能使完成股東可能認為符合其最佳利益的交易變得更加困難。

分類董事會

戴德樑行章程規定,戴德樑行董事會分為三個級別,每個級別的董事人數儘可能相等,每個董事的任期為三年。因此,大約三分之一DTI董事會的成員是每年選舉產生的。董事分類的效果是使股東更難改變DTI董事會的組成。

授權但未發行的股份

戴德樑行普通股和優先股的授權但未發行股份可供未來發行,無需股東批准,但須受納斯達克上市標準施加的任何限制所規限。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。DTI普通股和優先股的授權但未發行和未保留股份的存在,可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得DTI控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

股東的書面同意

根據DTI憲章,在優先股持有人權利的規限下,要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成,不得以書面同意代替會議採取。

股東特別大會

根據戴德樑行章程,在任何一系列優先股條款的規限下,股東特別會議只可由戴德樑行董事會、戴德樑行董事會主席、戴德樑行行政總裁或戴德樑行總裁召開,任何其他人士不得召開。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據《戴德樑行章程》的規定,股東就董事選舉提名所作的預先通知,以及股東擬在任何股東會議前提出的事務,必須按《戴德樑行附例》所規定的方式發出。

修訂DTI章程或DTI附例

DTI附例可由DTI董事會修訂或廢除,或由持有本公司所有有權在董事選舉中投票的股本股份的總投票權至少662/3%的持有人投贊成票,作為一個類別投票。持有當時有權投票的所有DTI普通股總投票權至少662/3%的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,才能修訂DTI憲章的某些條款。

 

211


董事會空缺

除法律另有規定外,在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下,戴德樑行董事會的任何空缺及因董事人數增加而設立的任何新設董事職位均完全由在任董事投贊成票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外)填補,而非由股東填補。按照前一句話任命的董事的任期至該董事應獲委任的任期屆滿或其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

獨家論壇

除非DTI書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內是以下案件的唯一和專屬法院:(A)代表DTI提起的任何派生訴訟或法律程序,(B)聲稱DTI的任何股東、高級職員或其他僱員違反了DTI或股東的受信責任的任何訴訟。(C)依據《大公國際憲章》或《DTI憲章》或《DTI附例》(經不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟,或(D)任何聲稱受內政原則管限的申索的訴訟,但上述(A)至(D)項的每項申索除外,而該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權所規限(而該不可或缺的一方在作出裁定後10天內不同意由該法院行使屬人司法管轄權),屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

除非DTI書面同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法對任何人(包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與任何DTI證券發售有關的訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。

至於法院是否會執行《DTI憲章》中的專屬法院規定,則存在不確定性。DTI普通股的持有者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。本公司註冊證書的獨家訴訟場所條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

戴德樑行的約章規定,戴德樑行的董事和高級職員將獲得戴德樑行現有或將來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大程度的賠償和墊付費用。董事或戴德樑行高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視何者適用而定)的受信責任而對戴德樑行或其股東負任何個人責任,除非該等責任豁免或限制根據現有條例或以後可能會被修訂。

戴德樑行附例亦容許戴德樑行代表其任何高級人員、董事、僱員或代理人,就其身分所引致的任何法律責任購買和維持保險,而不論大中華總公司是否準許作出彌償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對戴德樑行董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使戴德樑行及其

 

212


股東。此外,如果DTI根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。戴德樑行相信,這些條款、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

至於根據上述條文或其他規定,戴德樑行董事、高級管理人員及控股人士可獲準許就證券法項下產生的責任作出彌償,戴德樑行已獲告知,美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

規則第144條

根據第144條,實益擁有DTI普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售該等股份,但條件是(A)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為DTI的聯屬公司之一,及(B)DTI須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定,並已在出售前12個月(或DTI須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有DTI普通股限制性股票至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是DTI關聯公司的人,將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的股票:

 

   

當時已發行的該等證券股份總數的1%;或

 

   

在提交有關出售的表格144的通知之前的4個歷周內,這類證券的每週平均交易量。

DTI關聯公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得有關DTI的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是,如果滿足下列條件,規則144也包括這一禁令的一個重要例外:

 

   

原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司;

 

   

證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求;

 

   

證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了適用的所有《交易法》報告和材料,但目前的表格報告除外8-K;

 

   

自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此,根據規則第144條,戴德樑行內部人士很可能可以在戴德樑行與ROC Energy Acquisition Corp.的業務合併交易完成一年後,無需註冊即可自由出售所持戴德樑行普通股股份,前提是他們當時不是戴德樑行的聯屬公司。

證券上市

戴德樑行普通股目前在納斯達克掛牌上市,交易代碼為“DTI”。

 

213


描述DTI股本和SDPI股本之間的差異

DTI是一家特拉華州的公司,因此,DTI股東的權利受DGCL以及DTI章程和DTI附例的管轄。SDPI是一家猶他州公司,SDPI股東的權利受UBCA以及SDPI憲章和SDPI章程的約束。

作為合併的結果,SDPI股東將成為DTI的股東。以下是DTI股東在DGCL和DTI憲章及DTI附例下的權利與SDPI股東根據UBCA和SDPI憲章及SDPI附例所享有的權利之間的重大差異的摘要。本討論並非影響戴德樑行股東或SDPI股東權利的完整聲明,而是參考適用法律及每間公司的章程及細則而有所保留。

法定股本和未償還股本

戴德樑行章程授權發行5億股戴德樑行普通股和1000萬股優先股,面值為0.0001美元。DTI普通股的流通股經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。截至2024年5月9日,已發行和已發行的DTI普通股為29,768,568股,沒有已發行或已發行的優先股。

SDPI章程授權發行1億股SDPI普通股和2000萬股優先股,每股票面價值0.001美元。SDPI普通股的流通股經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。截至2024年3月31日,已發行和已發行的SDPI普通股為30,391,240股,沒有已發行或已發行的優先股。

普通股

除非法律另有規定、DTI章程或任何系列優先股的指定證書另有規定,否則DTI股東擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事宜的投票權。除《戴德樑行章程》另有規定或法律明確要求外,戴德樑行股東有權就股東投票表決的事項行使每股戴德樑行普通股一票投票權。除非法律另有規定,否則DTI普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關的任何修訂投票,前提是該受影響系列的持有人根據DTI憲章或根據DGCL有權單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人就該等修訂投票。在任何其他類別或系列股票的優先權利的規限下,戴德樑行普通股的所有股票均享有同等的股息、分配、清算和其他權利,並且沒有DGCL提供的優先或評價權。此外,DTI普通股的持有者沒有優先購買權,也沒有轉換、償債基金、贖回權或認購DTI任何證券的權利。DTI普通股的投票權、股息、清盤及其他權利及權力受制於DTI董事會不時指定並尚未發行的優先股的權利、權力及優先股。

SDPI普通股持有人對SDPI股東投票表決的任何事項,每股有一票投票權。在投票和所有其他事項上,所有股票的地位都是平等的。SDPI普通股股份沒有優先認購權或轉換權,沒有贖回或償債基金條款,也不承擔進一步催繳或評估的責任,也沒有累積投票權。

優先股

戴德樑行章程規定,優先股可不時以一個或多個系列發行。DTI董事會有權確定名稱、權力、偏好和權利以及資格,

 

214


任何優先股系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、任何該等系列的清算優先權及組成任何該等系列的股份數目及指定,或上述任何股份的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)的限制或限制。DTI董事會可以在沒有股東批准的情況下,發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對DTI普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。DTI董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本公告之日,戴德樑行沒有已發行的優先股。

SDPI章程授權SDPI董事會在法律規定的任何限制下,無需股東進一步批准,不時設立和發行一種或多種類別或系列的優先股,每股面值0.001美元,涵蓋總計20,000,000股優先股。每類或每一系列優先股將涵蓋股份數量,並將擁有由董事會決定的優先股、投票權、資格和特殊或相對權利或特權,其中可能包括股息權、清算優先股、投票權、轉換權、優先購買權和贖回權。截至本公佈日期,SDPI尚無已發行優先股。

股息權

在適用法律及任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下,當DTI董事會根據適用法律宣佈時,DTI普通股持有人有權就DTI普通股支付股息。

只要SDPI普通股尚未發行,SDPI普通股的持有人就有權在SDPI董事會不時宣佈的情況下,從合法可用於股息的資金中按比例收取任何股息。SDPI目前打算保留所有未來收益用於其業務的運營和擴展,並預計在可預見的未來不會就SDPI普通股支付現金股息。

清算權

在任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下,一旦DTI發生任何清算、解散或清盤,無論是自願或非自願的,DTI可合法分配給股東的資金和資產將按照每位持有人持有的DTI普通股的數量按比例分配給當時已發行的DTI普通股的持有人。

在SDPI清算或解散時,無論是自願的還是非自願的,債權人將在向SDPI普通股持有人進行任何分配之前得到償付。在這樣的分配之後,SDPI普通股的持有者有權按比例獲得每股超額金額的分配。

章程及附例的修訂

DTI附例可由DTI董事會修訂或廢除,或由持有DTI有權在董事選舉中投票的所有股本股份中至少662/3%的總投票權的持有人投贊成票,作為一個類別投票。持有當時有權投票的所有DTI普通股總投票權至少662/3%的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,才能修訂DTI憲章的某些條款。

除猶他州法律另有要求外,對SDPI章程的任何修訂必須首先得到SDPI董事會多數成員的批准,然後由有權就修訂進行投票的流通股和有權就其投票的每一類別的流通股的多數票批准。

 

215


除有關股東訴訟、董事、賠償及本公司章程及公司章程的修訂外,必須獲得不少於662/3%的已發行及已發行股本的投票權,並有權在任何董事選舉中投票,作為一個單一類別一起投票。在符合SDPI章程規定的某些限制的情況下,SDPI章程可由在任董事以多數票贊成的方式修改;也可通過至少所有已發行和已發行並有權在任何董事選舉中普遍投票的股本的多數投票權的贊成票進行修改,作為一個單一類別一起投票。

特別會議

根據戴德樑行章程,在任何一系列優先股條款的規限下,股東特別會議只可由戴德樑行董事會、戴德樑行董事會主席、戴德樑行行政總裁或戴德樑行總裁召開,其他任何人士不得召開。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

SDPI章程規定,任何股東或持有總投票權至少10%的股東均可召開特別股東大會。除法律另有規定外,有關召開任何特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或不少於60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。SDPI附例(A)規定只有特別大會通告所載的事項才可在股東特別大會上審議或採取行動,以及(B)將可在股東周年大會上進行的事務限制為適當地提交大會審議的事項。

股東書面同意訴訟

根據DTI憲章,在優先股持有人權利的規限下,要求或允許股東採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成,不得以書面同意代替會議採取。

根據SDPI附例,SDPI股東可在沒有召開會議的情況下采取任何他們可以在會議上適當採取的行動,在一份或多份書面同意中説明所採取的行動,該書面同意由所有有權就主題事項投票的股東簽署,並提交SDPI以納入會議紀要或向SDPI的公司記錄備案。

董事會--董事會人數

DTI章程規定,董事人數應完全由DTI董事會不時通過的一項或多項決議決定。戴德樑行董事會目前有六名董事。

SDPI章程規定,董事人數應完全通過修訂SDPI附例或由當時SDPI董事會的法定董事人數的過半數決議來確定。SDPI董事會目前有五名董事。

董事會--選舉和罷免

DTI董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。戴德樑行章程規定,戴德樑行董事會或任何個人董事可以在任何時候被免職,但前提是必須得到至少三分之二有權在董事選舉中投票的戴德樑行當時所有已發行股份的投票權。

 

216


SDPI董事會分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只選舉一個級別的董事。沒有關於董事選舉的累積投票,這可能會使更換現任董事更加耗時和困難。SDPI附例規定,在作為單一類別共同投票的董事選舉中,一般有權投票的所有已發行股本的多數投票權的持有人可在有理由或無理由的情況下將董事免職。

董事會--空缺

除法律另有規定外,在一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特別權利的規限下,戴德樑行董事會的任何空缺及因董事人數增加而設立的任何新設董事職位均完全由在任董事投贊成票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列的單獨投票選出的任何董事除外)填補,而非由股東填補。按照前一句話任命的董事的任期至該董事應獲委任的任期屆滿或其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

SDPI董事會的任何空缺,無論如何發生,包括因SDPI董事會規模增加而產生的空缺,可由多數股東或當時在任的SDPI董事的多數贊成票填補,即使不足法定人數。

股東提名董事;股東提案

根據DTI章程,股東可提名董事參加DTI董事會的選舉,並提出建議供股東會議審議。股東在任何股東會議之前提出的股東提名和業務的預先通知,必須按照DTI附例規定的方式發出。

根據SDPI章程,股東可以提名董事參加SDPI董事會的選舉,並提出建議供股東會議審議。股東在任何股東會議之前提出的股東提名和業務的預先通知,必須按照SDPI附則規定的方式發出。

賠償和責任限制

戴德樑行約章規定,戴德樑行董事和高級職員將獲得戴德樑行現有或將來可能被修訂的戴德樑行授權或允許的最大程度的彌償和墊付費用。董事或戴德樑行高級職員不會因違反作為董事或高級職員(視何者適用而定)的受信責任而對戴德樑行或其股東負任何個人責任,除非該等責任豁免或限制根據現有條例或以後可能會被修訂。戴德樑行附例亦容許戴德樑行代表其任何高級人員、董事、僱員或代理人,就其身分所引致的任何法律責任購買及維持保險,而不論DGCL是否準許作出彌償。這些規定可能會阻止戴德樑行股東以違反受託責任為由對戴德樑行董事提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使DTI及其股東受益。此外,如果DTI根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。戴德樑行相信,這些條款、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。至於根據上述條文或其他規定,戴德樑行董事、高級管理人員及控股人士可獲準許就證券法項下產生的責任作出彌償,戴德樑行已獲告知,美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

 

217


董事憲章“規定,在章程或《董事憲章》或任何其他可修訂的適用法律允許的最大範圍內,不對董事的行為、所採取的任何行動或未採取任何行動的任何股東承擔任何責任。在《反海外腐敗法》允許的情況下,董事對董事公司或其股東的金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:(A)董事公司收到的他無權獲得的經濟利益的金額;(B)故意傷害公司或其股東的行為;(C)違反以下規定的非法分發第16-10A-842節或(D)故意違反刑法。這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任,也不會影響公平補救措施的可用性,例如禁令或撤銷。此外,SDPI附例規定,SDPI將在UBCA允許的最大程度上賠償其董事,包括墊付與法律訴訟相關的費用,但有限的例外情況除外;SDPI可在UBCA允許的範圍內,通過SDPI董事會的行動,同意賠償SDPI的高級職員、員工和其他代理人,並可向此等人員墊付費用。

SDPI已與其每一位高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定,除有限的例外情況外,除其他事項外,SDPI將在法律允許的最大程度上賠償其每位高管和董事,並向每一筆與有權獲得賠償的訴訟相關的賠償預支費用。SDPI還維持一般責任保險,涵蓋其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任,包括根據證券法規定的負債。由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制SDPI的人,SDPI已被告知,在美國證券交易委員會看來,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此無法執行。

這些規定可能會阻止SDPI股東以違反受託責任為由對SDPI董事提起訴訟,或者在某些情況下可能會產生實際效果,取消SDPI股東向其董事和高管收取金錢損害賠償的能力。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使SDPI及其股東受益。此外,只要SDPI根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。SDPI認為,這些規定、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。目前,尚無任何涉及SDPI任何董事或高級管理人員的未決訴訟或法律程序需要或允許賠償。SDPI不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

潛在的“反收購”條款

戴德樑行沒有選擇退出戴德樑行章程中的DGCL第203節。該法規規定,在某些情況下,DTI不得與持有DTI已發行有表決權股票10%或以上的股東(或稱為“有利害關係的股東”)、有利害關係的股東的關聯公司或有利害關係的股東的聯繫人進行“業務合併”,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。“業務合併”包括合併或出售戴德樑行10%以上的資產。然而,如果(I)DTI董事會在交易日期之前批准了使股東成為“利益股東”的交易,(Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後,股東在交易開始時擁有DTI已發行的有表決權股票的至少85%(法定排除的DTI普通股股份除外),或(Iii)在交易日期當日或之後,企業合併得到DTI董事會的批准並在其股東會議上授權,以至少一半的贊成票三分之二不屬於有利害關係的股東的已發行有表決權股票。在某些情況下,拒絕選擇退出DGCL第203節,將使本應成為“有利害關係的股東”的人更難實現各種業務合併

 

218


與DTI合作,為期三年。這可能會鼓勵有興趣收購DTI的公司提前與DTI董事會進行談判,因為如果DTI董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的收購,就可以避免股東批准的要求。這也可能起到阻止董事會變動的作用,並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

SDPI是根據猶他州的法律組織的。猶他州法律的一些條款可能會推遲或阻止可能導致控制權變更的交易。根據SDPI憲章,SDPI選擇了61-6-1節,等後經修訂的猶他州法典註解的反收購法,通常指的是控制股份收購法,不適用於SDPI。

 

219


未經審計的備考簡明合併財務信息

本節中使用的以下大寫術語(但未另行定義)應具有本委託書/招股説明書中其他地方賦予它們的含義。

引言

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示合併的備考影響(據此,戴德樑行將收購SDPI的所有已發行及已發行股份),以及對其他重大事件的調整。這些其他重大事件在本文中被稱為“重大事件”,而重大事件的形式調整在本文中被稱為“重大事件的調整”。以下信息也與理解本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息有關:

 

   

2024年3月6日,戴德樑行、SDPI、合併子公司I和合並子公司II簽訂了合併協議。根據合併協議的條款:

 

   

合併第一分部將與SDPI合併並併入SDPI,SDPI將在第一次合併中倖存下來,併成為戴德樑行的全資子公司。

 

   

在第一次合併生效後,第一次合併的倖存公司SDPI將與合併第II部分合並,合併第II部分將作為戴德樑行的全資子公司在第二次合併後繼續存在。

 

   

作為交易的結果,在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的每股SDPI普通股將被轉換為在SDPI普通股的每個持有者選擇時獲得的權利,並根據合併協議按比例分配:

 

   

每股現金選舉股票,每股1.00美元現金,不計利息,或

 

   

每股股票選擇股份,0.313股戴德樑行普通股,每股面值0.0001美元,或

 

   

每股無選擇股份、現金選擇對價或股票選擇對價,如合併協議的按比例分配機制所規定;及

 

   

如果獲得的產品超過最大份額金額,則

 

   

所有現金選舉股份和非現金選舉股份將交換現金選舉對價,以及

 

   

每名持有人的一部分股份選擇股份將交換為股份選擇代價,該部分相等於該持有人的股份選擇股份的數目乘以一個分數所得的乘積,該分數的分子為最高股份金額,其分母為總計股份選擇,而該持有人的股份選擇股份的剩餘部分將交換為現金選擇代價。

 

   

如果股票選擇合計小於最低股票金額,則

 

   

首先,如果差額小於或等於無選擇份額金額,則:

 

   

現金選舉股份將按其選擇的方式獲得現金,不會受到調整的影響;以及

 

   

股東持有的沒有選擇的股份將被交換為等於以下乘積的股票對價:

 

   

該持有人的無投票權股份數目;及

 

220


   

一種分數,其分子是差額,分母是無選舉股份金額,該持有人的無選舉股份的剩餘部分收取現金對價。

 

   

第二,如果短缺金額超過無選擇股份金額,則:

 

   

所有沒有選擇的股份將以股份代價交換;以及

 

   

股東持有的現金選擇股份將以股份選擇代價交換,該部分等於(X)乘以該持有人的現金選擇股份數目與(Y)的乘積,分子為差額超過無選擇股份金額的數額,其分母為現金選擇股份總數與股份選擇倍數的乘積,而該持有人的現金選擇股份的剩餘部分收取現金代價;及

 

   

如果合計股票選擇等於最大股份金額,(Y)小於最大股份金額但大於最小股份金額,或(Z)等於最小股份金額,則

 

   

所有現金選舉股份及非現金選舉股份將以現金選舉代價及

 

   

所有股份選擇股份將以股份選擇代價交換。

重大事件及與重大事件相關的背景

 

   

於2024年3月,戴德樑行與戴德樑行若干附屬公司及PNC Bank簽訂第二份經修訂及重訂的循環信貸、定期貸款及保證及擔保協議(“信貸安排”),為其循環信貸安排(“再融資”)提供再融資,NationalAssociation作為貸款人及代理人(“PNC”)。根據信貸安排的條款,DTI在循環信貸額度下的最高循環墊款金額由6,000,000美元增加至8,000,000美元,DTI簽訂了本金為2,500萬美元的單一提取定期貸款。2024年3月15日,DTI借入2,500萬美元定期貸款本金。DTI預計將從其循環信貸額度中提取約650萬美元,以支付合並對價的部分現金部分。DTI因修訂信貸安排而產生的債務發行成本總額為50萬美元。在這些債務發行成本中,20萬美元歸因於增加的最高循環預付款,並記錄在遞延融資成本中,淨額計入未經審計的備考壓縮合並資產負債表。其餘30萬美元的債務發行成本歸因於定期貸款,並記錄為與長期債務本金餘額的抵銷(20萬美元),減去當期部分,並作為未經審計的備考壓縮合並資產負債表上長期債務的當前部分的抵銷(10萬美元)。

 

   

於2024年3月,SDPI與Tronco Energy Corporation(“Tronco”)訂立第五份經修訂及重新簽署的貸款協議(“貸款協議”)及第五份經修訂及重新簽署的本票(“票據”)。經修訂貸款協議於合併協議後訂立,以更改以下條款:1)如合併完成,票據的所有應計及未付利息將於完成日期到期;及2)初步本金及利息付款的到期日由2024年3月31日改為2024年9月30日。利率維持不變,年息率將繼續為2.8%。貸款協議及票據項下責任的保證及所有其他條款保持不變。

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據戴德樑行的歷史經審核綜合財務報表及SDPI的歷史經審核綜合財務報表編制。

 

221


調整以使合併和重大事件生效。截至2023年12月31日的未經審計備考精簡合併資產負債表為合併和重大事件提供了形式上的影響,猶如它們發生在2023年12月31日;截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併損益表反映了調整,假設截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表的任何調整均假設是在2023年1月1日進行的,目的是調整未經審計的備考簡明合併損益表。

未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併損益表應與下列各項一併閲讀:

 

   

未經審計的備考簡明合併財務信息附註;

 

   

戴德樑行截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的歷史經審計財務報表,以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註;

 

   

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度SDPI的歷史經審計財務報表,以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及

 

   

本委託書/招股説明書所載有關戴德樑行及SDPI的其他資料,包括“合併協議”一節所載的合併協議及其若干條款的描述,以及“有關DTI管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及“SDPI管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”兩節內有關DTI及SDPI的經營狀況的重要資料。

未經審計的備考簡明合併財務信息僅用於説明目的,既不一定表明如果資產負債表的其他交易會計調整和重大事件的調整發生在2023年12月31日,合併後公司的簡明資產負債表將會存在,也不一定表明合併後公司的簡明損益表,假設截至2023年12月31日對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整將被假定為在2023年1月1日進行。所附附註中所述的備考調整是基於現有信息和某些被認為截至本委託書/招股説明書日期是合理的假設。未經審核的備考簡明綜合財務資料包括若干非複發性調整,如附註所述。

未經審核的備考調整是基於可獲得的初步信息和戴德樑行管理層認為在這種情況下合理的某些假設。未經審核的備考簡明綜合財務信息僅供參考,並不打算作為對未來業績的預測。由於各種因素,未來的結果可能與反映的結果大不相同,包括在題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”的章節中討論的那些因素,以及DTI和SDPI的綜合審計財務報表,這些財務報表包括在本委託書/招股説明書中,或通過引用併入。所有備考調整及其基本假設於未經審核備考簡明綜合財務資料附註中有更全面的描述。

 

222


未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

 

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公司
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用於材料
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會計核算
調整
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資產負債表
 

資產

             

流動資產

             

現金和限制性現金

  $ 6,003     $ 2,671     $ 24,716       3 (Aa)     (16,718     3 (a)    $ 17,900  
    —        —        6,273       3 (Bb)     (1,277     3 (f)      —   
    —        —        138       3 (抄送)     (3,906     3 (g)      —   

應收賬款淨額

    29,929       2,670       —          (950     3 (k)      31,649  

庫存,淨額

    5,034       2,706       —          174       3 (c)      7,914  

預付費用和其他流動資產

    4,553       335       —          —          4,888  

投資-股權證券,按公允價值計算

    888       —        —          —          888  

關聯方應收票據,流動

    —        —        —          1,500       3 (c)      1,500  

其他流動資產

    —        374       —          —          374  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

流動資產總額

    46,407       8,756       31,127         (21,177       65,113  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

財產、廠房和設備、淨值

    65,800       11,242       —          4,496       3 (c)      81,538  

經營性租賃使用權資產

    18,786       451       —          —          19,237  

遞延税項資產

    —        6,387       —          (6,387     3 (d)      —   

關聯方應收票據,非流動

    —        —        —          4,573       3 (c)      4,573  

無形資產,淨額

    216       —        —          12,786       3 (e)      13,002  

商譽

    —        —        —          43,561       3 (a)      9,942  
    —        —        —          (12,824     3 (b)      —   
    —        —        —          (10,743     3 (c)      —   
    —        —        —          2,734       3 (d)      —   
    —        —        —          (12,786     3 (e)      —   

遞延融資成本,淨額

    409       —        227       3 (Bb)     —          636  

存款和其他長期資產

    879       —        —          —          879  

其他非流動資產

    —        200       —          —          200  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

總資產

  $ 132,497     $ 27,036     $ 31,354       $ 4,233       $ 195,120  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

負債和股東權益

             

流動負債

             

應付帳款

  $ 7,750     $ 1,548     $ —        $ (25     3 (f)    $ 8,323  
    —        —        —          (950     3 (k)      —   

應計費用和其他流動負債

    10,579       870       —          (236     3 (g)      12,139  
    —        —        —          300       3 (h)      —   
    —        —        —          626       3 (l)      —   

經營租賃負債的當期部分

    3,958       54       —          —          4,012  

應付所得税

    —        626       —          (626     3 (l)      —   

財務義務的流動部分

    —        84       —          —          84  

長期債務的流動部分,扣除折扣

    —        635       4,540       3 (Aa)     —          5,175  

循環信貸額度

    —        —        6,500       3 (Bb)     —          6,500  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

流動負債總額

    22,287       3,817       11,040         (911       36,233  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

經營租賃負債減去流動部分

    14,893       325       —          —          15,218  

遞延税項負債,淨額

    6,627       —        —          (3,653     3 (d)      2,974  

長期財務義務,減去流動部分

    —        3,954       —          —          3,954  

長期債務,減流動部分,扣除折扣

    —        1,610       20,176       3 (Aa)     —          21,786  

遞延收入,減去當期部分

    —        675       —          —          675  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

總負債

  $ 43,807     $ 10,381     $ 31,216       $ (4,564     $ 80,840  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

承付款和或有事項

             

股東權益

             

普通股

    3       30       —          —        3 (a)      3  
    —        —        —          (30     3 (b)      —   

追加實收資本

    95,218       45,075       —          26,843       3 (a)      122,061  
    —        —        —          (46,104     3 (b)      —   
    —        —        —          1,112       3 (i)      —   
    —        —        —          (83     3 (j)      —   

累計赤字

    (6,306     (28,450     138       3 (抄送)     33,310       3 (b)      (7,559
    —        —        —          (1,252     3 (f)      —   
    —        —        —          (3,670     3 (g)      —   
    —        —        —          (300     3 (h)      —   
    —        —        —          (1,112     3 (i)      —   
    —        —        —          83       3 (j)      —   

累計其他綜合損失

    (225     —        —          —          (225
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

股東權益總額

    88,690       16,655       138         8,797         114,280  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

總負債和股東權益

  $ 132,497     $ 27,036     $ 31,354       $ 4,233       $ 195,120  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

 

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

223


未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年12月31日止的年度

 

    歷史     事務處理會計調整     形式上
的聲明
運營
    備註  
(In數千,每股和加權除外-
平均份額數據)
  鑽探
工具
國際
公司
    蘇必利爾
鑽探
產品,
Inc.
    調整
用於材料
事件
    備註     其他
交易記錄
會計核算
調整
    備註  

收入,淨額

               

工具租賃

  $ 119,239     $ —      $ —        $ 3,065       4 (d)    $ 122,304    

產品銷售

    32,795       —        —          7,410       4 (d)      40,205    

收入

    —        20,974       —          (10,499     4 (c)      —     
    —        —        —          (10,475     4 (d)      —     
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

總收入,淨額

    152,034       20,974       —          (10,499       162,509    

運營成本和支出:

               

工具租賃收入成本

    (30,960     —        —          7,243       4 (c)      (25,017  
    —        —        —          (1,300     4 (d)      —     

產品銷售收入成本

    (4,559     —        —          (2,892     4 (d)      (7,451  

收入成本

    —        (8,196     —          4,004       4 (c)      —     
    —        —        —          4,192       4 (d)      —     

銷售、一般和管理費用

    (68,264     (9,644     —          236       4 (b)      (81,992  
    —        —        —          (2,991     4 (c)      —     
    —        —        —          (300     4 (e)      —     
    —        —        —          (1,112     4 (f)      —     
    —        —        —          83       4 (g)      —     

折舊及攤銷費用

    (20,352     (1,357     —          (5,129     4 (j)      (27,822  
    —        —        —          (984     4 (k)      —     
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

總運營成本和費用

    (124,135     (19,197     —          1,050         (142,282  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

營業收入(虧損)

    27,899       1,777       —          (9,449       20,227    

其他收入(費用),淨額:

               

利息支出,淨額

    (1,103     (628     (2,118     4 (Aa)     (36     4 (h)      (4,050  
    —        —        (524     4 (Bb)     166       4 (i)      —     
    —        —        193       4 (抄送)     —          —     

出售物業所得收益

    101       —        —          —          101    

資產處置損失

    (489     (71     —          —          (560  

應收關聯方票據的回收

    —        350       1,307       4 (抄送)     (166     4 (i)      1,491    

債務清償損失

    —        (43     —          —          (43  

股權證券未實現虧損

    (255     —        —          —          (255  

其他費用,淨額

    (6,359     —        —          (1,252     4 (a)      (11,517  
    —        —        —          (3,906     4 (b)      —     
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

其他收入(費用)合計,淨額

    (8,105     (392     (1,142       (5,194       (14,833  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

所得税(費用)利益前收益(虧損)

  $ 19,794     $ 1,385     $ (1,142     $ (14,643     $ 5,394    

所得税(費用)福利

    (5,046     6,051       —          (4,202     4 (l)      (3,197  
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

淨收益(虧損)

  $ 14,748     $ 7,436     $ (1,142     $ (18,845     $ 2,197    
 

 

 

   

 

 

   

 

 

     

 

 

     

 

 

   

基本每股收益

  $ 0.67     $ 0.25             $ 0.07       4 (m) 

稀釋後每股收益

  $ 0.59     $ 0.25             $ 0.07       4 (m) 

基本加權平均已發行普通股

    21,421,596       29,698,498               26,266,850       4 (m) 

稀釋加權平均已發行普通股

    25,131,010       28,675,100               29,982,235       4 (m) 

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

224


對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

 

1.

陳述的基礎

未經審核備考簡明合併財務信息是根據《美國證券交易委員會》第11條的規定編制的S-X,經最終規則修正後,發佈郵編:333-10786關於收購和處置企業的財務披露修正案。發佈表格33-10786用簡化要求取代以往的備考調整準則,以描述合併的會計(“交易會計調整”),並顯示已發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整,將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列,以提供必要的相關資料,以便在完成合並及重大事件後瞭解合併後的公司。未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與合併相關的成本節約。DTI和SDPI在合併之前就有過歷史淵源。因此,需要進行形式上的調整,以消除技術指標和特別提款權之間的活動。

反映完成合並和重大事件的備考調整是基於某些目前可獲得的信息和某些假設和方法,DTI和SDPI都認為在這種情況下是合理的。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。戴德樑行及SDPI均認為,該等假設及方法提供合理的基礎,以便根據管理層目前掌握的資料顯示合併的所有重大影響及重大事件,而備考調整對該等假設產生適當影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務資料中恰當地應用。

未經審核的備考簡明合併財務信息包括與假設收購價格和收購價格在合併中的分配有關的重大估計和假設。這些重大估計和假設將在下面的附註中進一步説明。

此次合併將按照ASC 805“企業合併”的會計收購方法進行會計核算。DTI將被視為會計收購人。因此,SDPI收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債將按其估計公允價值在結算後綜合資產負債表中入賬,收購價格超過收購淨資產估計公允價值的任何部分將計入商譽,不會攤銷,但將至少每年進行減值評估。

 

2.

合併對價的計算和交易的初步收購價分配

轉移對價

預計合併初步代價4,360萬美元是根據預期15,480,000股SDPI普通股將被視為股份選擇股份,其餘16,718,118股SDPI普通股將根據合併協議的按比例分配機制被視為現金選擇股份而計算的。預期於完成日期轉讓的合併代價的公允價值包括現金代價的估計價值及DTI普通股的估計公允價值約4,845,240股,這是合併協議規定的最高股份代價。初步收購價格分配中使用的股票對價的估計公允價值是按照DTI普通股的每股價格計算的

 

225


2024年5月9日。合併對價的計算如下(不包括每股和每股金額,以千計):

 

SDPI現金選舉預估股份

     16,718,118  

現金選擇股每股現金對價

   $ 1.00  
  

 

 

 

預計購入價格的現金部分(1)

   $ 16,718  

SDPI股票選擇預估股份

     15,480,000  

股票選擇乘數

     0.313  

將發行的DTI普通股總股份

     4,845,240  

戴德樑行股價

   $ 5.54  
  

 

 

 

採購價格的估計庫存部分(2)

   $ 26,843  
  

 

 

 

須支付的估計代價總額

   $ 43,561  
  

 

 

 

 

(1) 

代表預計將支付的現金對價,其中包括現金選舉股票約1,670萬美元。正如合併協議中概述的那樣,每股現金選舉股票的結算價格為每股1.00美元。

(2)

代表將發行的4,845,240股DTI普通股的估計公允價值,使用截至2024年5月9日的DTI普通股每股價格計算。如合併協議所述,將於成交時結算的每股股份選擇股份將兑換0.313股戴德樑行普通股。

將發行的DTI普通股的實際價值將取決於合併結束日DTI普通股的每股價格,因此,合併截止日期前的估計合併對價將隨着DTI普通股的市場價格波動,直到合併完成。下表顯示了DTI公司股票價格變化的影響,以及由此對估計的合併對價和估計商譽的影響(除每股和每股金額外,以千計):

 

股票價格的變動

   DTI:常見
股票和股票價格
     估計數
合併
考慮事項
     估計數
商譽
 

如圖所示

   $ 5.54      $ 43,561      $ 9,764  

增長10%

   $ 6.09      $ 46,226      $ 12,429  

下降10%

   $ 4.99      $ 40,896      $ 7,099  

初步購進價格分配

根據收購會計方法,SDPI收購的可辨認資產和DTI承擔的負債將於收購日計入公允價值,並計入DTI的可確認資產和負債。備考調整是初步的,並基於對所收購資產和所承擔負債的公允價值和剩餘使用年限的估計,並準備説明合併的估計影響。

在估計收購日期的公允價值時,採用了市場法,這是一種普遍接受的估值方法。市場法通過分析最近出售或提供的可比投資或資產來衡量企業的價值,重點是將企業與一組同行公司進行比較。在應用這種方法時,估值倍數是根據同行公司集團的歷史和預測經營數據得出的。因此,SDPI收購的有形和可識別無形資產及承擔的負債將按其估計公允價值在結算後綜合資產負債表中入賬,收購價格超過收購淨資產估計公允價值的任何部分將計入商譽,不會攤銷,但將至少每年進行減值評估。

收購價格分配的最終釐定將於合併完成後儘快完成,並將根據收購資產的公允價值及於完成日期承擔的負債而釐定。分配給購置的資產和承擔的負債的最終金額可能不同。

 

226


與未經審計的備考簡明合併財務信息中列報的金額相比有顯著差異。因此,隨着獲得更多信息以及完成更多分析和估值,預計收購價分配可能會進一步調整。不能保證這些額外的分析和估值不會導致下文所述公允價值估計的重大變化。

下表根據SDPI截至2023年12月31日的經審計綜合資產負債表,對SDPI預期收購的可識別有形和無形資產以及預期承擔的負債進行了初步分配,假設合併已於2023年12月31日完成,超出部分記錄為商譽(以千為單位):

 

收購的資產:

  

現金和現金等價物

   $ 2,671  

應收賬款淨額

     2,670  

關聯方應收票據,流動

     1,500  

庫存

     2,880  

預付費用

     335  

其他流動資產

     374  

物業、廠房和設備

     15,738  

關聯方應收票據,非流動

     4,573  

經營租賃使用權資產,淨額

     451  

無形資產,淨額

     12,786  

其他非當前資產

     200  
  

 

 

 

收購的總資產

     44,178  

承擔的負債:

  

應付帳款

     1,548  

經營租賃流動負債

     54  

應計費用

     870  

應付所得税

     626  

長期債務的當期部分

     719  

遞延收入,非當前

     675  

長期債務

     5,564  

經營租賃非當前負債

     325  
  

 

 

 

承擔的總負債

     10,381  
  

 

 

 

可確認淨資產總額

     33,797  
  

 

 

 

商譽

     9,764  
  

 

 

 

合併對價的公允價值

   $ 43,561  
  

 

 

 
     43,561  

 

3.

截至2023年12月31日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

以下是根據初步估計數編制的備考説明和調整數,這些估計數在獲得補充資料時可能發生重大變化:

重大事項的備考調整:

 

(Aa)

反映長期債務當前部分扣除折扣後增加450萬美元,長期債務增加2020萬美元,減去當前部分,扣除折扣淨額,現金相應增加,原因是2023年12月31日之後與PNC簽訂的2500萬美元定期貸款DTI,扣除相關債務發行成本淨額30萬美元。

 

227


(Bb)

反映現金增加650萬美元,假設DTI在2023年12月31日利用其循環信貸額度支付合並對價的部分現金部分。20萬美元的相關債務發行成本反映在遞延融資成本淨額中,相應減少為現金。

 

(抄送)

反映現金增加10萬美元,以及與收到Tronco票據所有應計和未付利息相關的累計赤字相應減少,假設合併已於2023年12月31日完成,並根據2023年12月31日之後執行的貸款協議修正案在完成時支付了所有應計和未付利息。

預計其他事務處理會計調整:

 

(a)

反映合併總代價4,360萬美元,包括(I)因16,718,118股SDPI現金選擇股份而產生的現金代價1,670萬美元,及(Ii)發行4,845,240股戴德樑行普通股,因15,480,000股股票選擇股份乘以0.313的股票選擇倍數,估計公允價值為2,690萬美元。

 

(b)

反映SDPI權益結餘的抵銷,包括影響SDPI權益的交易會計調整。

 

(c)

反映對合並中收購的有形資產的估計公允價值進行的初步收購價格分配調整。有形資產的公允價值是初步的,並基於管理層在考慮類似交易後的估計。

 

(d)

代表對遞延税項資產和遞延税項負債餘額的調整,這些遞延税項資產和遞延税項負債餘額與賬面和税基中的增量差異相關,這些差異是由初步採購價格分配產生的,主要是由於無形資產的截止日期價值造成的。遞延税項是根據產生收入的司法管轄區的法定税率確定的。合併後DTI的實際税率可能會因收購後的活動而顯著不同(或更高或更低)。這一確定是初步的,可能會根據對可識別無形資產和有形資產及負債的公允價值的最終確定而發生變化。

 

(e)

反映對合並中收購的無形資產的估計公允價值進行的初步收購價格分配調整。與該等可識別無形資產有關的攤銷在未經審核的預計簡明合併損益表中反映為預計調整,詳情見附註4(K)。可識別無形資產的公允價值是初步的,並基於管理層考慮類似交易後的估計,攤銷是初步的,並基於管理層對無形資產剩餘使用年限的初步估計。

 

(f)

反映與合併相關的諮詢、法律和其他專業費用的DTI交易費用的現金支付,其中包括支付2023年12月31日之前發生的並在歷史財務報表中記錄為應付賬款的2.5萬美元交易成本,以及支付預計在2023年12月31日之後但合併完成之前發生的130萬美元交易成本。

 

(g)

反映SDPI與合併相關的諮詢、法律和其他專業費用的交易成本的現金支付,其中包括支付2023年12月31日之前發生的20萬美元的交易成本,並在歷史財務報表中記錄為應計費用和其他流動負債,以及支付預計在2023年12月31日之後但合併完成之前發生的370萬美元的交易成本。

 

(h)

反映預期將在合併完成後支付的遣散費,原因是預先存在SDPI僱傭協議。

 

(i)

反映對某些SDPI股票期權和限制性股票的基於股票的補償,這些股票在2023年12月31日未歸屬,並在合併完成後加速歸屬。

 

(j)

反映了先前確認的對某些SDPI股票期權的基於股票的薪酬的逆轉,這些期權於2023年12月31日完全歸屬,並在合併完成時可能被沒收。

 

228


(k)

反映了DTI和SDPI之間的公司間交易的消除。

 

(l)

反映SDPI的應付所得税在預計簡明綜合資產負債表上重新分類為應計費用和其他流動負債,以符合DTI的歷史列報。

 

4.

對截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明合併損益表的調整

根據初步估計數編制的備考説明和調整數可能隨着獲得更多信息而發生重大變化,情況如下:

重大事項的備考調整:

 

(Aa)

反映在假設與PNC銀行的2500萬美元定期貸款已於2023年1月1日簽訂預計損益表的情況下,在截至2023年12月31日的年度內本應發生的利息支出和債務發行成本攤銷。

 

(Bb)

反映在假設已於2023年1月1日為預計損益表提取650萬美元的情況下,預期從信貸安排提取的利息支出。這一調整還反映了與經修訂的信貸安排有關的遞延融資成本的攤銷,假設信貸安排已於2023年1月1日為預計損益表的目的進行了修訂。

 

(抄送)

反映利息收入增加,以及因計劃支付Tronco票據的利息和本金而產生的關聯方應收票據回收增加,該票據在2023年12月31日之後進行了修訂。

預計其他事務處理會計調整:

 

(a)

反映DTI的預計交易成本,將在截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合收益表中確認

 

(b)

反映SDPI的估計交易成本,將在截至2023年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合收益表中確認。

 

(c)

反映在截至2023年12月31日的年度內,DTI和SDPI之間的公司間交易的消除。

 

(d)

反映SDPI的收入和收入成本的重新分類,以符合DTI的歷史陳述。

 

(e)

反映在合併完成後預計將支付的遣散費的相關成本,原因是預先存在SDPI僱傭協議。

 

(f)

反映與根據合併協議加速歸屬SDPI的未歸屬股份的限制性股票和未歸屬股票期權相關的基於股票的補償。

 

(g)

反映了與既得SDPI股票期權相關的基於股票的薪酬支出的沖銷,這些股票期權將在合併完成時被沒收。

 

(h)

反映在與SDPI與Vavast Bank,National Association的貸款協議中包括的控制條款變化相關的合同定義的利率上升項下確認的額外利息支出。

 

(i)

反映從東電票據收到的利息付款從收回關聯方應收票據的利息重新分類為利息收入,在未經審計的備考簡明綜合收益表中的淨額。

 

229


(j)

反映了截至2023年12月31日的年度SDPI歷史折舊費用的抵銷,以及根據初步收購價格分配中估計的合併中收購的財產、廠房和設備的公允價值初步估計確認折舊費用。

 

(k)

反映根據初步收購價格分配中估計的收購無形資產公允價值的初步估計,確認從合併中收購的無形資產的攤銷費用。

 

(l)

主要反映合併後遞延税項的變化。這些估計是初步的,因為對我們遞延税項的調整可能會由於我們用來衡量遞延税項的法定所得税税率的進一步細化以及收購資產和假設的負債的公允價值估計的變化而發生變化,這些變化可能與合併交易的完成有關。

 

(m)

普通股股東應佔預計基本每股收益是使用DTI已發行普通股的歷史基本加權平均股份計算的,並根據合併完成時將向SDPI普通股持有人和SDPI股權獎勵持有人發行的額外股份進行調整。普通股股東應佔預計攤薄每股收益是使用DTI已發行普通股的歷史攤薄加權平均股份計算的,並考慮了向SDPI普通股持有人和SDPI股權獎勵持有人發行額外股份可能產生的攤薄影響。

截至2023年12月31日的年度,預計基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:

 

    截至的年度
2023年12月31日
 

分子:

 

預計淨收入

  $ 2,198  

減去:可贖回可轉換優先股股息

    (314
 

 

 

 

歸屬於普通股股東的淨收入—基本

  $ 1,884  

新增:可贖回可轉換優先股股息

    314  
 

 

 

 

普通股股東應佔淨收益--攤薄

  $ 2,198  
 

 

 

 

分母:

 

歷史DTI加權平均流通股(基本)

    21,421,610  

假設2023年1月1日根據合併協議向SDPI普通股和SDPI限制性股票持有人發行DTI普通股(1)

    4,845,240  
 

 

 

 

預計加權平均流通股-基本

    26,266,850  
 

 

 

 

歷史DTI加權平均流通股(稀釋)

    25,131,024  

假設2023年1月1日根據合併協議向SDPI普通股和SDPI限制性股票持有人發行DTI普通股(1)

    4,845,240  

 

230


    截至的年度
2023年12月31日
 

合併完成後用潛在攤薄SDPI股票期權交換DTI股票期權的影響(2)(4)

    5,971  
 

 

 

 

形式加權-平均流通股-稀釋

    29,982,235  
 

 

 

 

預計每股收益-基本

  $ 0.07  
 

 

 

 

預計每股收益-稀釋後

  $ 0.07  
 

 

 

 

DTI將以下潛在普通股排除在每股稀釋淨收入的計算之外,因為包括它們將具有反稀釋效果:

 

反稀釋證券:    截至的年度
2023年12月31日
 

未完成的DTI基於時間的期權(3)

     140,135  

SDPI股票期權在合併完成時交換為DTI股票期權(2)(3)

     25,026  

 

(1)

將向SDPI普通股和SDPI限制性股票持有人發行的4,845,240股戴德樑行普通股,計算方法是根據合併協議的最高股票對價方案,將15,480,000股股票選擇股份乘以0.313的股票選擇倍數。

(2)

合併完成後,所有未完成的未歸屬SDPI期權將自動歸屬。隨着合併的完成,購買一股SDPI普通股的每一份選擇權將交換購買0.313股戴德樑行普通股的權利。因此,隨着合併的完成,224,873個SDPI股票期權將交換為70,744個DTI股票期權。

(3)

上面反稀釋證券表中提供的期權代表那些出類拔萃-截至2023年12月31日的一年中的所有四個季度的資金。

(4)

表示按照庫存股方法計算的增發股份的加權平均數。

 

231


建議1--合併建議

本委託書/招股説明書現提交予SDPI股東,作為SDPI董事會徵集委託書的一部分,以供SDPI特別會議就根據合併協議批准合併建議的建議進行表決,附件如下附件A致本委託書/招股説明書。

SDPI特別委員會已一致(I)已確定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益,(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易,包括按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限的合併,(Iii)建議SDPI董事會按合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併),及(Iv)議決並建議SDPI董事會決議(A)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准及(B)建議SDPI股東於SDPI特別會議上批准合併協議。

SDPI董事會(部分根據SDPI特別委員會的建議行事)已一致(I)確定合併協議及其擬進行的交易(包括合併)符合SDPI(包括SDPI非關聯股東)的最佳利益,(Ii)已批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併協議),並按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限,(Iii)指示將合併協議提交SDPI股東表決批准,及(Iv)決議案建議SDPI股東在SDPI特別會議上批准合併協議。 

合併建議的批准是DTI和SDPI完成合並義務的一個條件。因此,SDPI特別委員會和SDPI董事會都一致建議SDPI股東投票。“有關批准合併建議的建議。

規定的股東投票權

假設法定人數存在,合併建議的批准需要有權在SDPI特別會議上投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數持有人的贊成票。棄權和投票失敗將產生投票反對合並提案的效果。

SDPI特別委員會和SDPI董事會一致建議您投票支持合併提案。

 

232


建議2- 無約束力就合併補償建議進行諮詢投票

合併補償方案

《交易所法案和規則》第14A節14a-21根據該法案,作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分,SDPI要求SDPI為SDPI股東提供投票批准的機會非約束性,本委託書/招股説明書題為“特殊因素-SDPI董事及高級管理人員在合併中的利益”一節披露,在諮詢基礎上,SDPI將會或可能向其指定的高管支付與合併相關的某些補償。

SDPI股東被要求表明他們批准SDPI將會或可能會支付給其指定的與合併有關的高管的補償。該等款項載於本委託書/招股説明書題為“特殊因素--SDPI董事及高級職員在合併中的利益”一節及附註。總體而言,支付這些薪酬所依據的各種計劃和安排以前已構成SDPI對其被任命的高管的整體薪酬計劃的一部分。這些歷史安排得到了SDPI薪酬委員會的採納和批准,該委員會完全由獨立董事組成,並被認為是合理的,符合市場規範。

因此,SDPI正在尋求在SDPI特別會議上批准以下決議:

“決議,Superior Drill Company,Inc.的股東批准、認可和確認,於非約束性,在諮詢基礎上,將或可能支付給SDPI指定的高管的薪酬,該薪酬是基於或以其他方式與根據法規第402(T)項披露的合併有關的S-K在本委託書/招股説明書題為“特殊因素-SDPI董事及高級職員在合併中的利益”一節中。

SDPI股東應注意,這項提議並不是完成合並的條件,作為諮詢投票,結果將不會對SDPI、SDPI董事會、SDPI特別委員會或DTI具有約束力。因此,無論諮詢投票的結果如何,如果合併完成,SDPI指定的高管將有資格根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或與合併有關的補償。

規定的股東投票權

合併補償建議的批准需要有權投票並親自或由代表出席SDPI特別會議的已發行SDPI普通股的大多數持有人的贊成票。棄權或未能投票將不會影響對合並補償提案的投票。

SDPI特別委員會和SDPI董事會一致建議您投票支持合併補償提案。

 

233


建議3--特別提款權休會建議

SDPI要求其股東授權SDPI董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成SDPI特別會議的任何休會,以便在沒有足夠票數批准合併提議時徵集額外的委託書,或確保對本委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給SDPI股東。

因此,SDPI董事會一致建議SDPI股東投票。“如有需要,批准SDPI休會建議的建議。

對SDPI休會提案的投票是獨立於批准合併提案的投票。因此,SDPI股東可以投票批准合併提案,也可以投票不批准SDPI休會提案,反之亦然。

規定的股東投票權

SDPI特別會議可不時由有權在該會議上投票的已發行SDPI普通股的過半數持有人投贊成票,該等股東可親自或委派代表出席SDPI特別會議。棄權或投票失敗不會對SDPI休會提案的投票產生影響。

如果合併建議在SDPI特別會議上獲得批准,SDPI不打算就SDPI休會建議進行表決。

SDPI董事會一致建議您投票支持SDPI的休會提議。

 

234


不同政見者的權利

根據猶他州的法律,SDPI普通股的持有者有權對第一次合併提出異議,並以現金形式向他們支付其股票的公允價值。任何選擇行使持不同政見者權利的SDPI股東必須遵守UBCA第13部分的規定,我們將其稱為“第13部分”,以完善他們的權利。我們將要求嚴格遵守法定程序。第13部分的副本作為附件C附在本委託書之後。

以下是猶他州法定程序中要求SDPI股東為反對第一次合併並完善SDPI股東的異議權利所需遵循的實質性規定的簡要摘要。然而,本摘要並不是所有適用要求的完整陳述,其內容僅限於第13部分的文本。以下摘要不構成任何法律或其他建議,也不構成您根據第13部分行使異議權利的建議。如果您希望考慮行使您的反對者的權利,您應仔細閲讀附件C中包含的第13部分的文本,因為未能及時和適當地遵守第13部分的要求將導致您的反對者在猶他州法律下的權利喪失。UBCA第16-10a-1320節要求SDPI股東在SDPI特別會議之前通知SDPI股東就合併進行投票,反對者的權利將可用。第13部的副本必須連同該通知一併附上。本委託書是我們向SDPI股東發出的通知,即根據第13部分的要求,與第一次合併相關的持不同政見者的權利。如果您正在考慮持不同意見,我們鼓勵您諮詢您自己的法律顧問。

如果您希望行使持不同政見者的權利,您必須遵守UBCA第16-10a-1301至16-10a-1331節的規定,包括以下五個條件:

 

   

在合併協議獲得SDPI股東批准之日,您必須是SDPI的股東;

 

   

在SDPI股東就合併協議進行表決之前,您必須向我們遞交一份書面通知,表明您打算要求支付您的股份款項,如下所述。此書面通知表明您要求支付您的股份的意向,必須是對合並協議投棄權票或反對票的任何委託書或投票的補充,並且必須與之分開。投票反對(通過代理或其他方式)或沒有投票支持合併協議本身並不構成您根據第13部分要求支付您的股份的意圖的通知;

 

   

您不得對您的任何股份投贊成票。通過委託書、互聯網、電話或親自投票支持您的任何股份,將構成對您的反對者權利的放棄,並將使之前提交的要求支付您的股份的任何書面意向通知無效;

 

   

你必須按照持不同政見者通知的條款要求付款,該通知將在第一次合併完成後10天內發送給持不同意見的股東,詳情如下;以及

 

   

您必須按照持不同意見者通知的條款存入您的證書。

如果您未能遵守上述任何條件,並且第一次合併完成,您將有權根據合併協議的規定獲得您持有的SDPI普通股的現金支付,但您將失去與您持有的SDPI普通股相關的持不同意見者的權利。

所有行使持不同政見者權利的意向通知應發送給Superior Drilling Products,Inc.,注意:   ,   應在SDPI特別會議就合併協議進行投票之前提交,並應由SDPI普通股的記錄持有人或其代表簽署。通知必須合理地告知吾等SDPI股東的身份,以及該SDPI股東要求支付其持有的SDPI普通股的意向。

 

235


為使通知生效,SDPI普通股持有人行使持不同政見者權利的意向通知必須由SDPI普通股持有人或以SDPI普通股登記持有人的名義發出,如該持有人的姓名出現在股票證書上(S),或由該等股份的實益所有人(如果該實益所有人不也持有登記在冊的股份)發出。

如果記錄股東代表不止一名受益所有人擁有股份,則只要記錄股東對代表任何特定受益所有人持有的所有股份持不同意見,該記錄持有人可以對某些受益所有人而不是其他受益所有人主張異議。受益所有人還可以代表自己主張異議者的權利,前提是該持異議的受益所有人促使記錄股東向SDPI提供書面同意行使異議者對此類股份的權利,並且受益所有人對他或她擁有的所有股份持異議。

不遲於首次合併生效日期後十天,SDPI將向向SDPI提供要求支付股份款項的書面意向通知及並無投票贊成合併協議的每名SDPI股東發出書面通知(“異議人士通知”)。反對者的通知將説明第一次合併獲得授權,以及第一次合併的生效日期或建議的生效日期。此外,持不同政見者的通知將提供重要的指示,您必須遵循才能要求支付您的股票。具體來説,持不同政見者的通知將列出以下內容:

 

   

您必須將付款要求發送到的地址;

 

   

存證股票的存放地址;

 

   

要求付款的表格,該表格將要求你説明付款的地址,並要求你證明你是否在首次公開宣佈合併條款的日期之前獲得了股份的實益所有權;

 

   

SDPI必須收到繳費要求的日期和必須存放證書的日期,該日期不得早於異議通知交付日期後30天,也不得超過70天;以及

 

   

UBCA第13部分的副本。

SDPI股東收到異議通知並希望主張異議權利的,必須以異議通知或其他書面形式向SDPI發送付款要求,並必須根據異議通知存放憑證股票。股東如不按照持不同政見者的通知要求付款並存入股票(S),將無權根據第13部分獲得股票付款。

待首次合併完成或吾等收到付款要求後,吾等將向已遵守上述規定並證明該股東於首次向新聞媒體公佈合併條款日期前取得股份實益擁有權的每名股東,支付吾等估計為持不同意見股東股份的公平價值的金額,以及適用時的利息。這筆款項將隨附SDPI的最新可用財務報表、SDPI對股份公允價值的估計和與股份有關的應付利息金額的聲明、如果您對付款不滿意的權利聲明以及UBCA第13部分的副本。

股東如認為吾等支付的款項低於股份的公允價值,可在付款後30天內以書面通知吾等他或她本人對股份的公允價值的估計,並要求支付估計金額及減去吾等先前支付的任何金額的利息。在這種要求的60天內,我們必須根據猶他州法典第78A條在具有管轄權的法院開始訴訟,並向法院請願,以確定股票的公允價值和利息金額。如果我們不能啟動訴訟,我們必須支付未解決的所要求的金額。提起訴訟的法院的管轄權是全局性和排他性的,法院可以指定鑑定人接受證據,並就公允價值問題提出決定。作為訴訟一方的每個持不同政見者都是

 

236


有權就法院認定的股票公允價值加上利息超出我們之前支付的金額(如果有)做出判決。法院還將決定訴訟的所有費用,這些費用將對我們不利,但法院可以評估針對持不同政見者的費用,條件是法院發現持不同政見者在索要款項時採取了武斷、無理取鬧或不真誠的行為。法院還可以按法院認為公平的數額評估律師和專家的費用和開支。

鑑於第13部分的複雜性,我們的任何股東如果希望對第一次合併持不同意見並尋求反對者的權利,應諮詢他們的法律顧問。未就行使持不同政見者的權利採取任何必要步驟,可能會導致終止或放棄這種權利]

 

237


專家

本委託書/招股説明書中包含的鑽井工具國際公司截至2023年12月31日、2023年和2022年財政年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Weaver&Tidwell LLP審計,其報告載於本文其他部分,並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。

Superior Drilling Products,Inc.截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日以及本委託書/招股説明書所載年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP進行審計,其報告載於本報告中。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些合併財務報表是根據這些公司的報告列入的。

 

238


深交所普通股退市、註銷

如果合併完成,SDPI普通股的股票將不再在NYSEA上市,並將根據美國證券交易法取消註冊。如果合併沒有完成,SDPI普通股的股票將繼續在紐約證券交易所交易,SDPI將繼續根據《交易法》提交報告。

 

239


其他事項

SDPI管理層不知道在SDPI特別會議之前可能會提出的其他事項。然而,如果擬議合併或相關事項以外的任何事項應在SDPI特別會議上適當提出,則所附委託書中點名的人士將根據他們對該等事項的判斷投票。

 

240


關於交付證券持有人文件的重要通知

美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份委託書或年報(視情況而定),滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在《證券交易法》允許的情況下,除非您另有建議,否則如果您以“街道名稱”持有您的股票,並且您和您郵寄地址的其他居民使用相同的姓氏,並且在同一經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中擁有SDPI普通股,則您的被提名人將向您的地址遞送一套代理材料。這種分娩方式被稱為“家庭包養”。家政服務減少了您收到的郵件數量,節省了打印和郵資成本,並有助於保護環境。參與持股的股東繼續收到單獨的投票指導卡,用於電子投票。希望現在或將來收到代理材料的單獨副本的股東應通過寫信給Superior Drilling Company,Inc.,Inc.,1583South 1700East,Veral,Utah 84078提交此請求。共享同一地址的受益人如果正在收到代理材料的多份副本,並希望在未來收到這些材料的單一副本,則應聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人提出這一請求。

如果您是註冊股東或在員工福利計劃中持有您的股票,SDPI會向您和您地址的每個註冊或計劃股東分別寄送代理材料。

 

241


未來的股東提案

如果合併完成,我們將沒有公眾股東,也不會有公眾參與未來SDPI股東的任何會議。然而,如果合併沒有完成,SDPI股東將繼續有權出席和參與SDPI股東大會。

若合併未完成,而SDPI將於2024年舉行年會(“2024年年會”),SDPI股東擬在與2024年年會有關的委託書及委託書表格內提出的任何一項或多項建議,必須於不遲於2024年5月13日營業結束及不遲於2024年4月13日開業前,由SDPI於SDPI的主要執行辦事處收到,並須遵守SDPI附例所概述的程序。如果2024年年會日期距離2024年8月11日,也就是2023年股東大會一週年紀念日,不早於120號開盤,收到提案通知將是及時的。這是在該會議的實際日期之前的一天,但不遲於(I)90號會議結束時的較晚一天這是於該會議實際日期前一天及(Ii)載明該會議日期的書面聲明郵寄予股東或首次向公眾披露之日後第十天結束。

如SDPI在此時間內未收到有關建議的通知,SDPI管理層將行使其酌情決定權,按照董事會的建議對其所代表的股份進行投票。股東可以在以下地址索取SDPI章程中關於通知要求的規定的副本。

如果股東不是在會議上提交提案或被提名人,而是希望其提案被考慮包括在年度會議委託書中,他們必須提交提案,以便在2024年6月27日之前收到提案,並且必須列出規則要求的具體信息14a-8或規則14a-18,適用的,根據《交易法》第14A條。如果截至2023年12月31日的財年股東年會日期距離2023年股東年會一週年紀念日2024年8月11日超過30天,則如果我們在開始打印和發送此類會議的代理材料之前的合理時間收到通知,則將是及時的。

 

242


在那裏您可以找到更多信息

戴德樑行和SDPI分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SDPI將在正常營業時間向SDPI的執行辦公室提供這些材料,以供SDPI的任何股東或任何書面指定的前述代表檢查和複製。這些美國證券交易委員會文件以及其他有關戴德樑行和SDPI的報告、委託書、信息聲明和其他信息,也都可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov,戴德樑行的網站http://www.drillingtools.com和SDPI的網站http://www.sdpi.com.獲得關於這些網站或可通過這些網站訪問的信息不會以引用的方式併入本委託書/招股説明書,也不構成本委託書/招股説明書的一部分,除非戴德樑行或SDPI(視情況而定)明確指定該等信息並將該等信息提交美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會允許戴德樑行和深圳國際通過引用將信息合併到本委託書/招股説明書中,這意味着戴德樑行和深圳國際可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分。本委託書/招股説明書以引用方式併入下列文件和報告:

戴德樑行美國證券交易委員會備案文件

 

   

表格上的年報10-K截至2023年12月31日的財年;

 

   

2024年4月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書;

 

   

關於表格的當前報告8-K提交日期為2024年3月28日、2024年3月27日、2024年3月19日、2024年3月12日和2024年3月7日(根據《交易法》頒佈的規則,這些文件中未被視為提交的部分除外;以及

 

   

DTI年度報表附件4.2中對DTI證券的説明10-K,於2024年3月28日提交,包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

國家統計局美國證券交易委員會備案文件

 

   

表格上的年報10-K截至2023年12月31日的財年;

 

   

關於表格的當前報告8-K於2024年4月1日和2024年3月7日提交的文件(不包括根據《交易法》頒佈的規則不被視為提交的文件部分;以及

 

   

戴德樑行年度報表附件4.1所列SDPI證券的説明10-K,2024年3月15日提交的,包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

由於雙方被認為是在進行與合併有關的“私有化”交易,雙方正在同時如期向美國證券交易委員會提交交易説明書13E-3關於合併的問題。日程表13E-3,包括作為其一部分提交的任何修正案和證物,均可供上述檢查。日程表13E-3將被修改,以便及時報告最新時間表中列出的信息的任何重大變化13E-3就合併向美國證券交易委員會提交的文件以及在本信息聲明日期之後提交給美國證券交易委員會的文件中包含的任何此類信息將不會自動納入附表13E-3.

 

243


您可以向DTI或SDPI免費索取DTI或SDPI提交的文件的副本,方法是以書面形式或通過以下地址和電話向適當的實體索取:

 

郵寄:

  

郵寄:

鑽具國際公司

3701 Briarpark Drive,Suite 150

德克薩斯州休斯頓,郵編77042

關注:投資者關係

  

優等鑽井產品公司。

1583南1700東

猶他州弗納爾,郵編:84078

關注:投資者關係

電話:    電話:
(832) 742-8500    (435) 789-0594

這些文件可從DTI或SDPI(視情況而定)免費獲得,不包括向他們提供的任何證物,除非該證物明確列為登記聲明的一部分,本委託書/招股説明書是其中的一部分。有關戴德樑行及特別提款權的資料,可分別瀏覽其互聯網站http://www.drillingtools.com及http://www.sdpi.com,。這些網站上包含的信息不構成本委託書/招股説明書的一部分。

如果您是SDPI的股東,您也可以通過書面或電話向SDPI的代理律師聯盟顧問索要通過引用併入本文檔的文件,地址和電話如下:博德英斯大道200號,3研發新澤西州布盧姆菲爾德,Floor,郵編:07003;免費電話:877-587-1964.

如果您是SDPI的股東,並希望索取文件,請在2024年    之前提交,以便在SDPI特別會議之前收到。如果您向DTI或SDPI請求任何文件,DTI或SDPI將在收到您的請求後的一個工作日內,以第一類郵件或另一種同樣迅速的方式將文件郵寄給您。

本文件是戴德樑行的招股説明書,也是特別提款權特別會議的委託書。DTI或SDPI均未授權任何人就合併或DTI或SDPI提供與本委託書/招股説明書或DTI或SDPI通過引用併入本委託書/招股説明書的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本文件中包含的信息僅包含截至本文件日期的信息,除非該信息明確指出另一個日期適用。

 

244


合併財務報表索引

鑽具國際公司

 

      

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號410)

     F-1  

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表

     F-2  

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的綜合收益表和全面收益表

     F-3  

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表

     F-4  

截至2023年及2022年12月31日止年度的合併現金流量表

     F-5  

合併財務報表附註

     F-7  

優等鑽井產品公司。

 

      

獨立註冊會計師事務所報告(Moss Adams LLP,德克薩斯州達拉斯,PCAOB)-ID:659)

     F-35  

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表

     F-37  

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合業務報表

     F-38  

截至2023年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表

     F-39  

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合併現金流量表

     F-40  

合併財務報表附註

     F-41  


2029-03-31
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
鑽具國際公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附鑽井工具國際公司(“貴公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合收益表和全面收益表、可贖回可轉換優先股和股東權益及現金流量的變動,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/韋弗和蒂德韋爾,L.L.P.
俄克拉荷馬城,俄克拉荷馬州
2024年3月28日
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
 
F-1

目錄表
合併資產負債表
 
    
12月31日,
   
12月31日,
 
(單位:千,共享數據除外)
  
2023
   
2022
 
資產
    
流動資產
    
現金
   $ 6,003     $ 2,352  
應收賬款淨額
     29,929       28,998  
庫存,淨額
     5,034       3,281  
預付費用和其他流動資產
     4,553       4,381  
投資-股本證券,按公允價值計算
     888       1,143  
流動資產總額
     46,408       40,155  
財產、廠房和設備、淨值
     65,800       44,154  
經營租賃
使用權
資產
     18,786       20,037  
無形資產,淨額
     216       263  
遞延融資成本,淨額
     409       226  
存款和其他長期資產
     879       383  
  
 
 
   
 
 
 
總資產
   $ 132,498     $ 105,218  
  
 
 
   
 
 
 
負債、可贖回可轉換股票和股東股票
    
流動負債
    
應付帳款
   $ 7,751     $ 7,281  
應計費用和其他流動負債
     10,579       7,299  
經營租賃負債的當期部分
     3,958       3,311  
循環信貸額度
           18,349  
  
 
 
   
 
 
 
流動負債總額
     22,288       36,240  
經營租賃負債減去流動部分
     14,893       16,691  
遞延税項負債,淨額
     6,627       3,185  
  
 
 
   
 
 
 
總負債
     43,808       56,116  
承付款和或有事項(見附註15)
    
可贖回可轉換優先股
    
A系列可贖回可轉換優先股 *,面值$0.01; 股票和30,000,000 分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權的股份; 股票和6,719,641分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份
           17,878  
股東權益
    
普通股*,面值$0.0001; 500,000,000股票和65,000,000 分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權的股份; 29,768,568股票和11,951,137分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份
     3       1  
優先股,面值$0.0001; 10,000,000 分別於2023年12月31日和2022年12月31日授權的股份; 分別於2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股份
            
其他內容
實收資本
     95,218       52,388  
累計赤字
     (6,306     (21,054  
減去庫存庫存,按成本計算; 2023年12月31日和2022年12月31日的股票
            
累計其他綜合損失
     (225     (111  
  
 
 
   
 
 
 
股東權益總額
     88,690       31,224  
  
 
 
   
 
 
 
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益
   $ 132,498     $ 105,218  
  
 
 
   
 
 
 
*
遺留可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述,以使合併生效。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
.
 
F-2

目錄表
合併損益表和全面收益表
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
  
2023
   
2022
 
收入,淨額:
    
工具租賃
   $ 119,239     $ 99,018  
產品銷售
     32,795       30,538  
  
 
 
   
 
 
 
總收入,淨額
     152,034       129,556  
運營成本和支出:
    
工具租賃收入成本
     30,960       27,581  
產品銷售收入成本
     4,559       5,423  
銷售、一般和管理費用
     68,264       51,566  
折舊及攤銷費用
     20,352       19,709  
  
 
 
   
 
 
 
總運營成本和費用
     124,135       104,279  
  
 
 
   
 
 
 
營業收入
     27,899       25,277  
其他費用,淨額:
    
利息支出,淨額
     (1,103     (477
出售物業所得收益
     101       127  
資產處置損失
     (489      
股本證券未實現收益(損失)
     (255     234  
其他費用,淨額
     (6,359     (384
  
 
 
   
 
 
 
其他費用合計(淨額)
     (8,105     (500
  
 
 
   
 
 
 
所得税前收入支出
     19,794       24,777  
所得税費用
     (5,046     (3,698
  
 
 
   
 
 
 
淨收入
   $ 14,748     $ 21,080  
可贖回可轉換優先股的累計股息
     314       1,189  
  
 
 
   
 
 
 
普通股股東可獲得的淨收入
   $ 14,434     $ 19,891  
  
 
 
   
 
 
 
基本每股收益
   $ 0.67     $ 1.66  
  
 
 
   
 
 
 
稀釋後每股收益
   $ 0.59     $ 1.07  
  
 
 
   
 
 
 
已發行普通股基本加權平均數 *
     21,421,610       11,951,137  
已發行普通股攤薄加權平均數 *
     25,131,024       19,677,507  
  
 
 
   
 
 
 
綜合收入:
    
淨收入
   $ 14,748     $ 21,080  
外幣折算調整,税後淨額
     (114     173  
  
 
 
   
 
 
 
綜合淨收入
   $ 14,634     $ 21,253  
  
 
 
   
 
 
 
 
*
遺留可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述,以使合併生效。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
.
 
F-3

目錄表
可贖回可轉換優先股和合並變動表
股東權益
 
   
可贖回
敞篷車
優先股
        
普通股
   
庫存股
                         
(In數千,份額和每股數據除外)
 
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
股票
   
金額
   
其他內容
已繳費

資本
   
累計
赤字
   
累計
其他
全面
損失
   
總計
股東的
權益
 
平衡,2021年12月31日
    20,370,377     $ 16,689       53,175,028     $ 532       (811,156   $ (933   $ 53,979     $ (42,134   $ (284   $ 11,160  
合併的追溯適用
    (13,650,736     —        (41,223,891     (531     811,156       933       (402     —        —        —   
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
期初調整後餘額 *
    6,719,641     $ 16,689       11,951,137     $ 1       —      $ —      $ 53,577     $ (42,134   $ (284   $ 11,160  
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
    —        1,189       —        —        —        —        (1,189       —        (1,189
外幣折算調整,税後淨額
    —        —        —        —        —        —        —        —        173       173  
淨收入
    —        —        —        —        —        —        —        21,080       —        21,080  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
平衡,2022年12月31日
    6,719,641     $ 17,878       11,951,137     $ 1       —      $ —      $ 52,388     $ (21,054   $ (111   $ 31,224  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
DTIH股東淨行使股票期權(注2)
    —        —        36,163       —        —        —        —        —        —        —   
合併結束前可贖回可轉換優先股的贖回價值
    —        314       —        —        —        —        (314     —        —        (314
以DTIH可贖回可轉換優先股換取DTIC普通股(注2)
    (6,719,641     (18,192     6,719,641       1       —        —        7,192       —        —        7,193  
就交易協議向DTIH可贖回可換股優先股的前持有人發行DTIC普通股(注2)
    —        —        2,042,181       —        —        —        10,805       —        —        10,805  
合併,扣除贖回和交易成本(注2)
    —        —        5,711,721       1       —        —        (8,839     —        —        (8,838
為完成PIPE融資而發行DTIC普通股(注2)
    —        —        2,970,296       —        —        —        30,000       —        —        30,000  
基於股票的薪酬
    —        —        337,429       —        —        —        3,986       —        —        3,986  
外幣折算調整,税後淨額
    —        —        —        —        —        —        —        —        (114     (114
淨收入
    —        —        —        —        —        —        —        14,748       —        14,748  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
平衡,2023年12月31日
    —      $ —        29,768,568     $ 3       —      $ —      $ 95,218     $ (6,306   $ (225   $ 88,690  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
* 遺留可贖回可轉換優先股和遺留普通股的股份已追溯重述,以使合併生效。
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
.
 
F-4

目錄表
合併現金流量表
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
(單位:千)
  
2023
   
2022
 
經營活動的現金流:
    
淨收入
   $ 14,748     $ 21,080  
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整:
    
折舊及攤銷
     20,352       19,709  
遞延融資成本攤銷
     139       94  
債務貼現攤銷
           58  
非現金
租賃費
     4,515       4,139  
超額和陳舊庫存準備金
     75       45  
多餘和陳舊財產和設備備抵
     122       510  
資產處置損失
     489        
壞賬支出
     117       307  
遞延税費
     3,443       1,080  
出售物業所得收益
     (101     (127
股權證券的未實現(收益)損失
     255       (234
利率互換未實現(收益)損失
           (1,423
利率互換已實現損失
     4        
銷售毛利潤
井下迷路
裝備
     (16,686     (16,813
基於股票的薪酬費用
     3,986        
經營性資產和負債變動情況:
    
應收賬款淨額
     (1,048     (9,268
預付費用和其他流動資產
     519       (3,476
庫存,淨額
     (1,716     (906
存款和其他長期資產
     (496     17  
經營租賃負債
     (4,415     (4,174
應付帳款
     (1,552     (1,432
應計費用和其他流動負債
     583       4,808  
  
 
 
   
 
 
 
經營活動的現金淨額
     23,334       13,994  
  
 
 
   
 
 
 
投資活動產生的現金流:
    
出售財產和設備所得收益
     202       1,042  
購置房產、廠房和設備
     (43,750     (24,688
出售以下物品的收益
井下迷路
裝備
     19,684       21,116  
  
 
 
   
 
 
 
投資活動的現金淨額
     (23,864     (2,530
  
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金流:
    
合併和PIPE融資所得款項,扣除交易成本
     23,162        
支付遞延融資成本
     (324     (251
來自循環信貸額度的收益
     73,050       108,594  
循環信貸額度付款
     (91,399     (116,670
償還長期債務
           (1,000
融資租賃的付款
           (10
向與合併後報廢DPD股票相關的DTIH可贖回可轉換優先股持有人付款
     (194      
  
 
 
   
 
 
 
融資活動的現金淨額
     4,295       (9,337
  
 
 
   
 
 
 
外匯匯率變動的影響
     (114     173  
現金淨變化
     3,651       2,300  
期初現金
     2,352       52  
  
 
 
   
 
 
 
期末現金
   $ 6,003     $ 2,352  
  
 
 
   
 
 
 
 
F-5

目錄表
    
截至2013年12月31日的一年,
 
(單位:千)
  
2023
    
2022
 
補充現金流信息:
     
支付利息的現金
   $ 1,174      $ 340  
  
 
 
    
 
 
 
繳納所得税的現金
   $ 3,006      $ 723  
  
 
 
    
 
 
 
非現金
投資和融資活動:
     
以租賃負債換取的淨收益資產
   $ 3,264      $ 7,907  
  
 
 
    
 
 
 
應付賬款和應計費用及其他流動負債所列存貨的購置額
   $ 601      $ 79  
  
 
 
    
 
 
 
應付賬款和應計費用及其他流動負債中所列財產和設備的購置
   $ 1,422      $ 372  
  
 
 
    
 
 
 
非現金
董事和高級職員保險
   $ 695      $  
  
 
 
    
 
 
 
非現金
併購融資
   $ 2,000      $  
  
 
 
    
 
 
 
與合併相關的DTIH可贖回可轉換優先股交換DTIC普通股
   $ 7,193      $  
  
 
 
    
 
 
 
根據交換協議向戴德樑行前可贖回可轉換優先股持有人發行DTIC普通股
   $ 10,805      $  
  
 
 
    
 
 
 
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
   $ 314      $ 1,189  
  
 
 
    
 
 
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
 
F-6

目錄表
注1-SIFNICIANT會計政策摘要
組織結構
鑽井工具國際公司是特拉華州的一家公司(“DTIC”或“公司”),主要向石油和天然氣行業的公司製造、租賃、檢查和翻新用於陸上和海上水平和定向鑽井中使用的井底鑽具。
於2023年6月20日(“截止日期”),鑽井工具國際控股公司、ROC能源收購公司(“ROC”)和ROC的直接全資子公司ROC合併子公司(“合併子公司”)之間的合併交易完成(“合併”,見附註3,
合併
)根據日期為2023年2月13日的初步合併協議及其後於2023年6月5日修訂的合併協議(“合併協議”)。隨着合併的完成,ROC更名為鑽具國際公司。戴德樑行的普通股(“納斯達克普通股”或“公司普通股”)於2023年6月21日開始在納斯達克證券交易所(“淡馬錫證券市場”)交易,代碼為“DTI”。見注3,
合併
以供進一步討論。
本公司的美國(“美國”)業務遍及德克薩斯州、加利福尼亞州、路易斯安那州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、北達科他州、新墨西哥州、猶他州和懷俄明州。該公司的國際業務設在加拿大,在歐洲和中東設有額外的備貨點。美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營會受到固有風險的影響。其中的風險包括現行税法的變化,以及可能對外國投資的限制。本公司並無從事對衝活動,以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃由本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)所載的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。財務會計準則委員會在附隨的綜合財務報表附註中對美國公認會計原則的引用是參照FASB會計準則規範(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)。
新冠肺炎
相關信貸和救濟
作為對該事件的迴應
新冠肺炎
在疫情爆發後,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act),並提供了僱員留用抵免(ERC),這是對相當於以下金額的某些就業税的可退還税收抵免50支付合格工資的%,最高可達$10每名員工每年支付1000英鎊的工資。美國政府通過了額外的救濟條款,將這些信用的合格工資上限延長和擴大到70支付合格工資的%,最高可達$10到2021年12月31日,每個員工每季度1000美元。2021年11月,《基礎設施投資和就業法案》簽署成為法律,提前結束了員工留任抵免,使2021年12月31日之後支付的工資沒有資格享受這一抵免。
ERC的好處及$4.3於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合收益表及全面收益表中,分別計入銷售、一般及行政開支,以抵銷相關補償開支。應收企業資源中心福利及$2.1截至2023年12月31日和2022年12月31日,預付費用和其他流動資產分別包括在相應的綜合資產負債表中。本公司於2023年1月收到所有ERC福利應收款項,導致截至2023年12月31日ERC福利應收餘額為零。
關於政府項目的法律和法規,包括環境影響委員會,是複雜的,並受到不同的解釋。根據這些計劃提出的索賠也可能受到追溯性審計和審查。而當
 
F-7

目錄表
由於本公司並不相信目前有評估審計或重新收回風險的基礎,因此不能保證監管當局不會在未來一段時間內對本公司向ERC提出的索賠提出質疑。
新興成長型公司
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私人公司(即那些尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於
非新興市場
但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期,該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂時,而該準則對上市公司或非上市公司有不同的適用日期,本公司作為一家新興成長型公司,可在非上市公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則,直至本公司不再被視為新興成長型公司為止。有時,公司可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。因此,本公司的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響截至合併財務報表之日公司合併財務報表和附註中資產和負債的報告金額、收入和費用以及或有資產和負債的披露。該等估計及假設乃基於當前事實、歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種其他因素,其結果構成就資產及負債的賬面價值作出判斷及記錄從其他來源不易察覺的開支的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在當前受到俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突和通脹壓力影響的宏觀經濟和商業環境下,這些估計需要更多的判斷力,具有更高的變異性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,這些估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
外幣換算和交易
該公司已確定,其全球業務的本位幣和報告貨幣為公司國際子公司的本位幣。因此,所有外國資產負債表賬户都已使用各自資產負債表日的匯率換算成美元。合併損益表和全面收益表的各部分已按本報告所述期間當年的平均費率折算。折算損益計入累計其他全面損失,作為股東權益的組成部分。以當地功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的收益或損失計入綜合收益表和全面收益表。截至2023年12月31日止年度,綜合損益表及全面收益表所載交易的外幣匯率波動總額約為$0.1900萬美元的損失。截至2022年12月31日止年度,綜合損益表及全面收益表所載交易的外幣匯率波動總額為$0.2分別獲得2.5億美元的收益。
 
F-8

目錄表
信用風險集中
該公司的客户集中度可能會對其整體信用風險產生積極或消極的影響,因為這些實體可能同樣會受到影響石油和天然氣行業的經濟或其他條件變化的影響。
截至2023年12月31日的年度,公司產生了約39其收入的%來自三個客户。截至2022年12月31日的年度,公司產生了約28其收入的%來自兩個客户。這些客户的應收賬款包括在2023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款中,約為#美元11.11000萬美元和300萬美元8.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
在截至2023年12月31日的年度內,公司擁有兩家供應商,代表大約23佔其供應商購買量的百分比。在截至2022年12月31日的年度內,公司有一家供應商代表大約12佔其供應商購買量的百分比。在2023年12月31日和2022年12月31日的應付帳款中,應支付給這些供應商的金額約為#美元。0.31000萬美元和300萬美元0.9分別為2.5億美元和2.5億美元。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司在聯邦保險金融機構的賬户超過聯邦保險限額。管理層認為,由於持有這些存款的存款機構和進行這些投資的貨幣市場基金的財務狀況,本公司不會面臨重大的信用風險。
收入確認
該公司根據主題842(涉及租賃會計)和主題606(涉及與客户的合同收入)確認收入。該公司的收入來自兩種收入類型,工具租賃服務和產品銷售。
工具租賃服務
工具租賃服務包括租賃服務、檢查服務和維修服務。工具租賃服務在主題842下説明。
自有工具租賃是最重要的收入類型,受公司標準租賃合同的約束。本公司對經營租賃等租金進行會計處理。租賃條款包括在合同中,確定公司的合同是否包含租賃一般不需要重大假設或判斷。自有工具租金是指租賃公司擁有的工具的收入。本公司一般不向承租人提供在租賃結束時購買租賃設備的選擇權。
該公司在直線基礎上確認租賃工具的收入。該公司的租賃合同期限為每天、每月或每口井。作為這一直線方法的一部分,當歸還設備時,公司將根據合同要求客户支付的金額之間超出迄今確認的累計收入的部分(如果有)確認為增量收入,該金額基於適用於鑽井工具實際出租天數的租賃合同期。在任何特定的會計期間,公司將要求客户退還鑽井工具,並根據合同要求向公司支付超過根據直線法迄今確認的累計收入。此外,該公司還簽訂了以使用量為基礎的租賃合同,既可以按鏡頭計算,也可以按油井計算。由於這些類型的租賃合同主要包括在開始時未知的可變租賃付款,收入在或有租賃付款所依據的因素髮生變化時確認。當客户歸還租賃設備,並且膠片或使用情況已知時,公司將確認收入。
 
F-9

目錄表
該公司將支付給客户的超過可確認收入的金額作為遞延收入記錄在其綜合資產負債表上。
如上所述,該公司不確定客户何時歸還租用的鑽井工具。因此,本公司無法提供未來租賃付款的到期日分析,因為尚不清楚何時歸還工具以及客户在歸還工具時將欠下什麼。該公司的鑽井工具一般是短期租賃的(明顯少於一年)。承租人不對租用的設備提供剩餘價值擔保。
本公司預期在租期結束後,鑽探工具將為公司帶來重大的未來利益。該公司的租賃通常是短期性質的,其工具通常在公司擁有這些工具的大部分時間內租用。
產品銷售
產品銷售包括租賃工具損壞無法修復的費用、
迷失在洞中,
及收費
運輸途中遺失
同時在本公司客户的照顧、保管或控制下,對定做產品銷售收取其他費用。產品銷售在主題606下進行了説明。
當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,收入被確認,其數額反映了實體預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。為了確定其與客户的安排的收入確認,本公司執行以下五個步驟:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(V)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。當合同得到雙方的批准和承諾,確定了當事人的權利,確定了支付條件,合同具有商業實質,對價可能可收取時,公司就對合同進行了核算。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是收入標準中的會計單位。交易價格按與客户簽訂的合同中規定的對價計算,不包括任何銷售獎勵和税收或代表第三方收取的其他金額。由於公司與客户的每份合同都包含提供產品銷售的單一履約義務,因此公司沒有任何要求分配交易價格的履約義務。
按訂單生產產品銷售的履行義務在資產控制權轉移到客户時確認,這通常發生在產品交付或產品可供客户在公司的裝運碼頭提貨時發生。此外,根據與公司客户的合同條款,客户必須通知公司並從公司購買任何損壞到無法修復的租賃工具,
迷失在洞中,
運輸途中遺失
在本公司客户的照顧、保管或控制期間。這些產品的收入在客户通知公司發生上述事件之一的某個時間點確認。
公司沒有任何預期在未來確認的與剩餘履約義務相關的收入或與未交付履約義務相關的可變對價合同。本期沒有確認前幾期已履行的履約義務產生的收入。
合同資產和負債
合同資產代表公司對已完成但未開具賬單的工作的對價權利。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司合同資產為美元。4.21000萬美元和300萬美元4.8分別為2.5億美元和2.5億美元。合同資產記入應收賬款,淨額記入所附合並資產負債表。
 
F-10

目錄表
合同負債包括公司客户開具發票或支付的費用,這些費用尚未提供相關服務,也未根據上述公司收入確認標準確認收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司並無任何重大合同責任。所有遞延收入預計將在隨後12個月內確認,並在隨附的合併資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。《公司》做到了不是於2023年及2022年12月31日,本集團並無任何現金等價物。
應收賬款與信用損失準備
該公司的應收賬款主要由向客户開出的未抵押金額組成。這些應收賬款一般在相應的銷售或租賃發生後30至60天內到期,不計息。它們以可變現淨值減去信貸損失準備入賬,在合併資產負債表中歸類為應收賬款。
公司採用了ASU
2016-13,
金融工具--信貸損失
,2022年12月31日,追溯至2022財年第一天起適用。這一會計準則要求公司根據金融工具在其使用期限內應收取的總估計金額來衡量預期的信貸損失。在採用本會計準則之前,公司根據當前和歷史信息,將已發生損失準備金計入應收賬款餘額。
DTI在評估不可收回應收賬款餘額的預期信貸損失時,既考慮了當前狀況,也考慮了對未來狀況的合理和可支持的預測。在確定信貸損失準備時,我們按未償還天數集合應收賬款,並對每個集合應用一個預期的信貸損失百分比。預期信貸損失百分比是使用根據當前狀況和對未來經濟狀況的預測進行調整的歷史損失數據來確定的。目前考慮的條件包括預定義的賬齡標準,以及表明到期餘額不能收回的特定事件。在確定未來收集的可能性時使用的合理和可支持的預測考慮了公開的宏觀經濟數據,以及未來的信貸損失預計是否與歷史損失不同。
本公司並不參與任何
失衡
要求根據本會計準則計提信貸損失準備的資產負債表安排。
截至2022年1月1日的期初應收賬款餘額為#美元。20.01000萬美元。截至2023年12月31日的年度信貸損失準備變動情況如下(單位:千):
信貸損失準備
 
2021年12月31日的餘額
   $ (1,222
採用ASU後的累積效果調整
2016-13
      
2022年期間的新增數量
     (336
信貸損失準備的使用情況
     60  
  
 
 
 
2022年12月31日的餘額
     (1,498
  
 
 
 
2023年的新增數量
     (117
信貸損失準備的使用情況
     157  
  
 
 
 
2023年12月31日餘額
     (1,458
  
 
 
 
 
F-11

目錄表
庫存,淨額
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是通過使用特定的識別方法確定的。根據對未來需求和市場狀況的假設,過時或超過預測使用量的庫存將減記至其可變現淨值。存貨減記計入經營成本,併為存貨建立新的成本基礎。庫存包括原材料和產成品。
物業、廠房及設備
本公司購置的物業、廠房及設備按成本減去累計折舊入賬。折舊以可折舊物業的估計使用年限為基礎,或就租賃改善而言,以租約的剩餘年期(以較短者為準)為基礎,採用直線法記錄折舊。尚未投入使用的資產不計折舊。
作為業務收購的一部分而取得的物業、廠房及設備於收購日期計入公允價值,其後按成本增加。
當物業、廠房或設備的價值在較長一段時間內增加時,翻新和更新的成本就會資本化。維護和維修物業、廠房和設備的支出,如果不能改善或延長相關資產的使用壽命,則在發生時計入運營費用。當財產、廠房和設備報廢或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從賬目中扣除,任何由此產生的收益或損失都將計入運營。
長期資產減值準備
壽命有限的長壽資產包括財產、廠房和設備以及已獲得的無形資產。本公司評估長期資產,包括收購的無形資產的減值,只要事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回。持有和使用的資產的可收回程度是通過比較資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過該等估計未來現金流量,則按該資產的賬面金額超過該資產或資產組的公允價值的金額確認減值費用。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,管理層確定並無觸發事件需要對物業、廠房及設備或無形資產進行減值測試。
租契
公司採用ASC 842,
租契
(“ASC 842”)截至2022年1月1日,使用修正的追溯過渡法,沒有重述以前的期間或對留存收益的累計調整。通過後,本公司選擇了一攬子過渡實際權宜之計,使其能夠延續先前的結論,這些結論涉及任何到期或現有合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類以及現有租賃的初始直接成本。該公司選出了
事後諸葛亮
重新評估租期。本公司選擇不在綜合資產負債表內確認初始期限為12個月或以下的租賃,並在租賃期內的綜合收益表和全面收益表中以直線基礎確認該等租賃付款。新的租賃會計準則也為實體的持續會計提供了切實的便利。本公司選擇了實際的權宜之計,不分開租賃和
非租賃
所有租約的組件。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃包括在經營租賃中
使用權
(“ROU”)資產及當期經營租賃負債及經營租賃負債,扣除綜合資產負債表中的流動部分。本公司在租賃期內按直線原則確認其經營租賃的租賃費用。
 
F-12

目錄表
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。營運單位資產及經營租賃負債於開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括任何租賃激勵措施的影響。對租約的修改進行評估,以確定它是租約修改還是單獨的合同。租約修訂於修訂生效日期起重新評估,採用基於生效日期所得資料的遞增借款利率。對於修改後的租約,本公司也重新評估自修改生效之日起的租約分類。
用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下接近利率。
本公司的租賃條款包括在合理確定本公司將在計量其ROU資產和負債時行使該選擇權時延長或終止租約的期權項下的期限。本公司考慮基於合同的因素,如續期或終止的性質和條款,基於資產的因素,如資產的實際位置,以及基於實體的因素,如租賃資產對公司運營的重要性,以確定租賃期限。在確定ROU資產和租賃負債時,公司通常使用基本的、不可取消的租賃期限。這個
使用權
根據ASC主題360對資產進行減值測試,
財產、廠房和設備。
出租人會計
我們租賃的設備主要包括租賃的工具和設備。我們與客户簽訂的設備租賃協議包含ASC 842下的經營租賃部分,因為(I)存在已識別的資產,(Ii)客户有權在整個使用期內從使用已識別資產中獲得幾乎所有的經濟利益,以及(Iii)客户在整個使用期內指示使用已識別資產。
我們的租賃合同期限為每天、每月、每口井或以膠片為基礎。租賃收入是根據這些費率以直線基礎確認的。我們不提供承租人在租賃結束時購買租賃工具的選擇權,承租人也不對租賃資產提供剩餘價值擔保。
我們在綜合收益表和綜合收益表中的“工具租金”中確認了經營租賃收入。
無形資產
使用壽命有限的無形資產包括客户關係、商號、專利、
競業禁止
協議和供應協議。這些無形資產在資產的估計使用年限內按直線攤銷,或按反映無形資產經濟利益實現的模式攤銷。
投資--股權證券
股權證券按公允價值列報。未實現損益反映在合併損益表和全面收益表中。除公允價值低於成本的暫時性下降外,本公司定期審查證券,並在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查證券。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度,本公司相信該等證券的成本在所有重大方面均可收回。
 
F-13

目錄表
衍生金融工具
本公司可不時訂立衍生工具以管理利率波動的風險。於二零一六年,本公司就其循環信貸額度下的未償還金額訂立一項利息互換協議。
該公司的利率互換是
固定薪酬,
基於SOFR掉期利率的接收可變利率掉期。SOFR掉期利率是在整個掉期期限內以通常報價的間隔觀察到的,因此被視為二級項目。對於資產頭寸的利率互換,交易對手的信用狀況被分析並計入資產的公允價值計量。本公司信譽的影響也已計入負債利率掉期的公允價值計量。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,適用於類似資產和負債的估值技術的應用是一致的。
這一安排旨在通過有效地將根據浮動利率支付利息的現有債務轉換為根據固定利率支付利息的債務,來管理利率波動的風險敞口。這些衍生品是
按市值計價
在每個季度末,已實現/未實現的收益或虧損被記錄為利息支出。
截至2022年12月31日止年度,本公司確認一項未實現收益,原因是其利率互換的公允價值變動為1美元。1.41000萬美元。利息互換協議敲定了2023年7月10日。在結算時,掉期的公允價值為#美元。0.41000萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,和解導致已實現虧損1美元4幾千美元。已實現虧損計入其他費用,淨額計入合併損益表和全面收益表。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。在資產或負債的估值中,有一個基於投入透明度的層次結構。該層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。估值層次結構包含三個級別:
水平
 1
-估值投入是活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格。
水平
 2
-估值投入是指非活躍市場中相同資產或負債的報價,活躍市場中類似資產和負債的報價,以及與被計量資產或負債直接或間接相關的其他可觀察到的投入。
水平
 3
-估值投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在確定適當水平時,本公司對按公允價值計量和報告的資產和負債進行詳細分析。在每個報告期內,公允價值計量基於重大不可觀察投入的所有資產和負債均被歸類為第三級。
 
F-14

目錄表
按公允價值計量的資產和負債摘要如下(以千計):
 
    
截至2023年12月31日,資產按公允價值計算
 
    
第1級
    
二級
    
第三級
    
總計
 
投資、股本證券
   $ 888      $      $      $ 888  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按公允價值計算的總資產
  
$
888
 
  
$
 
  
$
 
  
$
888
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
截至2022年12月31日,資產按公允價值計算
 
    
第1級
    
二級
    
第三級
    
總計
 
投資、股本證券
   $ 1,143      $      $      $ 1,143  
利率互換
            476               476  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
按公允價值計算的總資產
  
$
1,143
 
  
$
476
 
  
$
 
  
$
1,619
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
於2023年及2022年12月31日,本公司已 不是我沒有任何第3級資產或負債。
金融工具的公允價值
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款和應付賬款。由於其短期性質,該等工具的公允價值接近公允價值。
可贖回可轉換優先股
在合併結束之前,存在DTIH A系列可贖回可轉換優先股(“可贖回可轉換優先股”)的流通股,該股被歸類為合併資產負債表上夾層股權的永久股權之外,因為它可以在固定日期贖回。
合併完成後,所有可贖回的可轉換優先股均被註銷,以換取DTIC普通股和獲得現金的權利。相應地,有不是截至2023年12月31日已發行的可贖回可轉換優先股。截至2022年12月31日,已發行可贖回可轉換優先股的賬面價值為$17.91000萬美元。
優先股
於合併完成時,董事會已明確授權發行一個或多個系列的優先股股份,併為每個該等系列釐定全面或有限的投票權,以及董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案及特拉華州一般公司法所容許的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利,以及有關的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的法團所有股本的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目),並作為單一類別一起投票,而無須優先股或其任何系列的持有人單獨投票,除非根據任何優先股指定而須由任何該等持有人投票。
本公司董事會已不是截至2023年12月31日,T發行了任何類別或系列的任何優先股,截至這些財務報表可供發行之日。
收入成本
本公司將與其產品銷售收入和工具租賃收入流相關的所有運營成本分別計入產品銷售收入成本和工具租賃收入成本。
 
F-15

目錄表
收入和綜合收入。所有間接經營成本,包括人工、運費、合同工和其他,在合併損益表和全面收益表中計入銷售、一般和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。ASC 718要求,為換取員工服務而提供的股權工具的獎勵成本,包括員工股票期權和限制性股票獎勵,應基於獎勵授予日期的公允價值進行計量。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)確定授予的股票期權的公允價值,並確認要求員工提供服務以換取獎勵的期間的成本,通常是歸屬期間,並在發生沒收時計入沒收。對於在公司普通股於2023年6月21日公開交易之前授予的任何股票期權,公司估計了截至授予日普通股的公允價值,並將這些估計作為Black-Scholes模型的輸入。董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素,以確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於:(I)公司普通股的當時獨立第三方估值的結果;(Ii)可贖回可轉換優先股相對於其普通股的價格、權利、優惠和特權;(Iii)公司普通股缺乏市場適銷性;(Iv)實際經營和財務業績;(V)當前的業務狀況和預測;(Vi)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性,例如公司的首次公開募股或出售;及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。截至2023年12月31日止年度,本公司並無授予任何購股權。對於公司上市後授予的任何股票期權,公司將使用授予日的市場報價作為布萊克-斯科爾斯模型的輸入。
每股收益
每股基本收益的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋收益是通過調整淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。稀釋後收益的計算方法是用稀釋後淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數,包括潛在的稀釋性普通股。就本次計算而言,未償還股票期權和可贖回可轉換優先股被視為潛在稀釋性普通股,如果它們的影響是反攤薄的,則不計入每股淨虧損。
可贖回的可轉換優先股在合同上並不賦予其持有人分享利潤或虧損的權利。因此,在淨收益或淨虧損期間,它不被視為參與性擔保。
所得税
所得税是為合併財務報表中報告的交易的税收影響而計提的,由當前應繳税款加上遞延税款組成。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的綜合財務報表的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延所得税費用是指當期遞延所得税資產和負債的變動。
該公司在不同的司法管轄區須繳納州所得税。
 
F-16

目錄表
該公司遵循財務會計準則委員會發布的關於所得税不確定性的會計準則。本指導意見明確了所得税的會計核算,規定了所得税頭寸在合併財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻,並適用於所有所得税頭寸。每個所得税頭寸都是用
兩步走
進程。首先,根據技術優勢和税務機關的審查,確定所得税狀況是否更有可能維持下去。如果預期所得税狀況符合更可能的標準,則在合併財務報表中記錄的收益等於大於50很可能在其最終和解時變現。該公司擁有不是2023年12月31日、2023年和2022年的税收狀況不確定。本公司相信,在報告日期起計12個月內,並無或預期會出現會大幅增加或減少未確認税務優惠的税務狀況。
本公司將所得税相關利息和罰金(如果適用)記錄為所得税費用準備的一個組成部分。然而,有一些不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合損益表和全面收益表中確認的與利息和罰款有關的金額。
運營細分市場
營運分部被識別為企業的組成部分,其離散的財務信息可供首席經營決策者(“CODM”)在決定資源分配和評估業績時進行評估。該公司的首席執行官擔任首席執行官。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。因此,該公司確定它在一個運營和可報告的部門運營。
發佈的會計準則尚未生效
2023年12月,FASB發佈了最新會計準則(ASU)
2023-09,
所得税(專題740)--改進所得税披露,這要求加強所得税披露,以反映運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響税率和未來現金流的前景。本標準自2025年1月1日起對公司生效,允許提前採用。該公司正在評估採用這一新的會計準則對其披露的影響,但目前預計採用該準則不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。本公司不打算提前採用此ASU。
2023年11月,FASB發佈了ASU
2023-07,
分部報告(主題280)-對可報告分部披露的改進,其中包括對重大分部費用的更穩健披露的要求,以及用於評估業績的分部損益測量。本標準適用於本公司自2024年1月1日開始的年度期間和自2025年1月1日開始的過渡期,並允許提前採用。該公司仍在評估採用這一新的會計準則對其披露的影響。
附註2--對以前印發的財務報表的修訂
在編制截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表時,本公司在之前發佈的截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的綜合現金流量表中發現了某些錯誤。發現的錯誤對截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的綜合資產負債表、經營/收益表和全面收益(虧損)表以及可贖回可轉換優先股和股東權益變動表沒有影響。如下所述,本公司已在本年度報告表格內修訂了先前發佈的截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量表
10-K.
公司將修訂三家公司的合併現金流量表
 
F-17

目錄表
截至2023年3月31日的月份在其未來提交的季度報告中
10-Q
截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三個月。以下各段描述了以前印發的截至2022年12月31日的年度合併現金流量表中的錯誤,這些段落後面的表格説明瞭以下各段所述錯誤的數量影響。
與租賃有關的現金流量錯誤表
公司確定先前報告的數額為#美元。9.51,000,000美元的ROU資產,以換取在
非現金
截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表的投資和融資活動一節計算錯誤。以前在綜合現金流量表中報告的金額的計算錯誤地包括了加拿大租賃的金額,這些租賃由於不重要而被排除在綜合資產負債表之外。此外,計算中錯誤地計入了用租賃負債交換租賃負債所獲得的淨收益資產的數額。
此外,關於租賃,公司確定先前報告的
非現金
租賃費用為負$3.8截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表的經營活動部分內的1000萬美元計算錯誤。之前報告的金額僅根據2021年12月31日至2022年12月31日期間ROU資產的變化計算,而沒有考慮ROU資產的變化也受到
非現金
為換取租賃負債而獲得的淨資產。
此外,公司確定先前報告的數額為#美元。3.7綜合現金流量表營業資產和負債變動部分的營業租賃負債計算有誤。以前報告的金額僅按2021年12月31日至2022年12月31日期間經營租賃負債的變化計算,未考慮經營租賃負債的變化也受
非現金
為換取上述租賃負債而獲得的淨收益資產。
與庫存和財產、廠房和設備有關的現金流量錯誤表
該公司確定先前報告的庫存金額為負#美元。1.0截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量表營運資產及負債變動部分內的100萬美元計算有誤。以前在合併現金流量表中報告的金額的計算錯誤地包括
非現金
在損益表上為超額和陳舊存貨準備支出的金額。在截至2022年12月31日的年度合併現金流量表中,超額和陳舊存貨的準備金本應在淨收益與經營活動現金流量淨額的核對中單獨列報。
此外,本公司確定,先前報告的存貨金額為負美元,1.0億美元,應付賬款為負美元1.0截至2022年12月31日止年度的綜合現金流量表營運資產及負債變動部分內的1,000萬美元,並未就截至2022年12月31日止年度內未以現金支付的存貨採購金額的影響作出調整。以前報告的金額僅根據2021年12月31日至2022年12月31日期間的庫存和應付賬款的變化計算,沒有考慮到庫存和應付賬款的變化也受到期末尚未以現金支付的庫存金額的影響。
本公司確定先前報告的出售以下產品所得款項
井下迷路
設備價格:$20.3截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表投資活動部分內的100萬美元計算錯誤。以前在合併現金流量表中報告的金額的計算錯誤地包括
非現金
損益表上為超額和過時的財產、廠房和設備撥備而支出的金額。撥備的金額
 
F-18

目錄表
對於過剩和陳舊的財產,廠房和設備應在截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表上的淨收益與經營活動現金流量淨額的對賬中列報。
此外,公司還確定,以前報告的購置財產、廠房和設備的金額為負#美元。23.8截至2022年12月31日的年度綜合現金流量表投資活動部分內的100萬美元計算錯誤。本公司確定,先前報告的物業、廠房和設備購買金額是使用截至2022年12月31日的年度內未以現金支付的物業、廠房和設備的增加金額計算的錯誤金額。
此外,公司確定以前報告的應付帳款數額為負#美元。1.0截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表的經營活動部分內的1000萬美元沒有根據購買物業、廠房和設備的影響進行調整,這些物業、廠房和設備在截至2022年12月31日的年度內沒有以現金支付。
此外,關於庫存和財產、廠房和設備,公司確定先前披露的
非現金
投資和融資活動一節錯誤地沒有披露截至2022年12月31日應付賬款中剩餘的庫存和財產、廠房和設備的購置額。
本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工會計公報(“SAB”)主題1.M,重要性,編入ASC250,會計變更和錯誤糾正,對上述錯誤進行了定性和定量評估(並在下表中量化),得出結論,這些錯誤對以前發佈的財務報表作為一個整體並不重要。本文提供的截至2023年12月31日及截至2022年12月31日年度的合併財務報表已根據《美國證券交易委員會》SAB主題1.M進行了修訂,以更正上述錯誤,如ASC250中所述。
下表列出了上述錯誤更正的影響(以千為單位):
 
    
截至2022年12月31日止的年度
 
合併現金流量表
  
和以前一樣
已報告
    
調整,調整
    
經修訂
 
非現金
租賃費
   $ (3,768    $ 7,907      $ 4,139  
超額和陳舊庫存準備金
            45        45  
多餘和陳舊財產和設備備抵
            510        510  
庫存,淨額
     (940      34        (906
經營租賃負債
     3,733        (7,907      (4,174
應付帳款
     (981      (451      (1,432
購置房產、廠房和設備
     (23,753      (935      (24,688
出售以下物品的收益
井下迷路
裝備
     20,319        797        21,116  
以租賃負債換取的淨收益資產
     9,451        (1,544      7,907  
應付賬款和應計費用及其他流動負債所列存貨的購置額
            79        79  
應付賬款和應計費用及其他流動負債中所列財產和設備的購置
            372        372  
 
F-19

目錄表
注3 -合併
如附註1所述--S
重要會計政策摘要
,2023年6月20日,公司完成合並。合併完成後,發生了以下情況:
 
   
在緊接合並完成前發行及發行的每股戴德樑行普通股,合共52,363,876股份(根據TSA淨行使購股權及作為補償而描述的股份除外),已交換收受權利0.2282DTIC普通股股份(“共同交換比率”)導致發行 11,951,137戴德樑行普通股。
 
   
在緊接合並完成前發行及發行的每股戴德樑行可贖回可轉換優先股,合共20,370,377股份,被換取了收受的權利0.3299DTIC普通股股份(“優先交換比率”)導致發行 6,719,641戴德樑行普通股。
 
   
每個
不可贖回
合併結束前已發行和發行的中華民國普通股份額,總計 3,403,500股票,被交換,在一個
一對一
基礎
、DTIC普通股的股份。
 
   
每股可能需要贖回的ROC普通股,在合併完成前未被贖回,合併總額為158,621股票,被交換,在一個
一對一
基礎
、DTIC普通股的股份。
 
   
合併結束前,ROC的每項公有權利和私有權利均未償還,總計 20,700,000796,000分別被交換,在一個
十送一
基礎
, 2,070,00079,600分別為DTIC普通股的股份。
 
   
在合併結束之前,一名DTIH股票期權持有人選擇淨行使該持有人的所有期權,導致發行 158,444戴德樑行普通股股份,在合併完成時被註銷,並以換取收購權0.2282DTIC普通股每股DTIH普通股,導致發行36,163戴德樑行普通股。
 
   
戴德樑行於2012年1月27日與希克斯控股營運有限責任公司(“HHLLC”)訂立交易服務協議(“TSA”),經2023年2月13日修訂後,根據該協議,DTIH必須向HHLLC支付相等於1.5TSA中定義的任何後續交易的百分比。根據運輸安全管理局,合併構成後續交易,因此,董事會授權戴德樑行發行1,149,830戴德樑行普通股股份予HHLLC和328,611在緊接合並結束前,將DTIH普通股出售給與HHLLC有關聯的DTIH股東。DTIH普通股是在合併結束前發行的,發行後確認為#美元。2.3在截至2023年12月31日的年度的綜合損益表和全面收益表上,在其他費用中扣除基於股票的薪酬支出80萬美元。已發行的戴德樑行普通股股份交換為337,429根據普通股換股比率,截至合併完成之日的戴德樑行普通股。這一美元2.380萬美元的股票薪酬是通過接受$6.95公司普通股截至合併完成日期和時間的市場報價,並將該價格乘以337,429已發行的戴德樑行普通股。
 
   
關於合併,DTIH可贖回可轉換優先股股東的若干持有人訂立交換協議(“交換協議”),其中DTIH可贖回可轉換優先股股東交換他們的權利,以收取$11.0為獲得DTIC普通股股份的權利而支付的公司現金對價總額(定義見合併協議)。於合併完成時生效的交換協議生效後,參與交換協議的戴德樑行可贖回可轉換優先股持有人2,042,181的股份
 
F-20

目錄表
 
DTIC普通股作為其參與交易所協議的結果。此外,沒有參與交換協議的戴德樑行可贖回可轉換優先股的持有人獲得了$0.2從合計公司現金代價中支付1,500,000,000美元,以換取與合併完成有關的DTIH可贖回可轉換優先股的註銷。
 
   
關於合併,ROC與若干經認可的投資者(由於與ROC的關聯方,ROC能源控股有限責任公司,是ROC的保薦人(“保薦人”或“ROC保薦人”))(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。2,970,296戴德樑行普通股,價格為$10.10每股,總計$30.02000萬(“管道融資”)。在完成PIPE融資(因合併完成而結束)後,公司收到#美元。25.92000萬美元現金和美元4.1 PIPE Finance價值100萬股的股票用於結算ROC向ROC Sponsor及其附屬公司發行的關聯方期票。
公司從合併和PIPE融資中收到的收益(扣除交易成本)總計為美元23.21000萬美元。
根據美國公認會計原則,此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,ROC在財務報告中被視為被收購公司(見附註1,
重要會計政策摘要
以瞭解更多詳細信息。因此,就會計目的而言,合併被視為本公司為ROC的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。ROC的淨資產是按歷史成本列報的,不是記錄的善意或其他無形資產。
 
F-21

目錄表
下表列出了合併結束後立即發行的DTIC普通股總數:
 
中華民國普通股交易所合併後不受DTIC普通股可能贖回的限制
     3,403,500  
ROC公有股權轉換為戴德樑行普通股
     2,070,000  
ROC私募股權轉換為戴德樑行普通股
     79,600  
中華民國普通股交易所可能贖回但未贖回DTIC普通股
     158,621  
  
 
 
 
小計—合併,扣除贖回
     5,711,721  
  
 
 
 
發行DTIC普通股與PIPE融資相關
     2,970,296  
  
 
 
 
DTIC普通股交換截至2022年12月31日的DTIH普通股
     11,951,137  
  
 
 
 
DTIC普通股交換截至2022年12月31日已發行的DTIH可贖回可轉換優先股
     6,719,641  
  
 
 
 
向前DTIH股東發行股份作為股票補償,
合併交易服務協議的一部分
     337,429  
  
 
 
 
向DTIH前持有人發行DTIC普通股可贖回
與交換協議相關的可轉換優先股
     2,042,181  
  
 
 
 
日本工業及工業股份有限公司股東行使購股權淨額
     36,163  
  
 
 
 
總計-由於合併、PIPE融資、
DTIC股票交易所的DTIH、交易服務協議、交易所
協議和股票期權的行使
     29,768,568  
  
 
 
 
注4 -投資-股票證券
下表顯示了公司股權證券投資的成本和公允價值(單位:千):
 
    
成本
    
未實現
損失
    
公允價值
 
2023年12月31日
   $ 999      $ (111    $ 888  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
成本
    
未實現
利得
    
公允價值
 
2022年12月31日
   $ 999      $ 144      $ 1,143  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-22

目錄表
截至2023年12月31日止年度股本證券未實現持有損失為美元0.3
哪裏
截至2022年12月31日止年度股本證券的未實現持有收益為美元0.21000萬美元。
注5 -資產負債表詳情-流動資產和流動負債
庫存,淨額
下表顯示了庫存的組成部分(以千為單位):
 
    
2023年12月31日
    
2022年12月31日
 
原料
   $ 5,022      $ 3,377  
成品
     16        115  
  
 
 
    
 
 
 
總庫存
  
 
5,038
 
  
 
3,492
 
  
 
 
    
 
 
 
陳舊庫存備抵
     (4      (211
  
 
 
    
 
 
 
庫存,淨額
  
 
5,034
 
  
 
3,281
 
  
 
 
    
 
 
 
預付費用和其他流動資產
下表顯示了預付費用和其他流動資產的組成部分(以千為單位):
 
    
2023年12月31日
    
2022年12月31日
 
包年包月費用:
     
應急資源中心應收養卹金
   $      $ 2,117  
庫存保證金
     2,146        680  
預付所得税
     362         
預付保險
     1,110        358  
預付租金
     372        381  
預付費設備
     331        179  
預付費其他
     214        173  
其他流動資產:
     
利率互換資產
   $      $ 476  
其他
     18        17  
  
 
 
    
 
 
 
總計
  
$
4,553
 
  
$
4,381
 
  
 
 
    
 
 
 
 
F-23

目錄表
應計費用和其他流動負債
下表顯示了應計費用和其他流動負債的組成部分(單位:千):
 
    
2023年12月31日
    
2022年12月31日
 
應計費用:
     
應計補償和相關福利
   $ 4,999      $ 3,392  
累算保險
     978        525  
應計交易諮詢費
     1,000         
應計專業服務
     189        509  
應計利息
     58        62  
應計財產税
     60        41  
應計監測費
     373     
其他
     147        38  
其他流動負債:
     
應付所得税
   $ 1,586      $ 1,780  
應繳銷售税
     71        587  
未開單
井下迷路
收入
     76        282  
遞延收入
     1,042        83  
應計費用和其他流動負債總額
  
$
10,579
 
  
$
7,299
 
  
 
 
    
 
 
 
附註6--財產、廠房和設備、淨額
下表顯示了財產、廠房和設備的組成部分,淨值(以千計):
 
    
估計是有用的
壽命(年)
    
12月31日,
2023
    
12月31日,
2022
 
租賃工具和設備
    
5-10
       188,949        160,973  
建築物和改善措施
    
5-40
       6,672        5,781  
辦公傢俱、固定裝置和設備
    
3-5
       2,389        2,101  
運輸和設備
    
3-5
       793        827  
     
 
 
    
 
 
 
財產、廠房和設備合計
     
 
198,803
 
  
 
169,682
 
減去:累計折舊
        (133,003      (125,537
     
 
 
    
 
 
 
不動產、廠房和設備,淨值(不包括在建工程)
     
 
65,800
 
  
 
44,145
 
在建工程
               9  
     
 
 
    
 
 
 
財產、廠房和設備、淨值
     
$
65,800
 
  
$
44,154
 
     
 
 
    
 
 
 
截至2023年和2022年12月31日止年度的折舊費用總額約為美元20.31000萬美元和300萬美元19.7 分別為百萬。該公司尚未根據資本租賃收購任何財產、廠房和設備。
房地產、廠房和設備(淨)集中在美國境內。截至2023年和2022年12月31日,美國境內持有的不動產、廠房和設備淨值為美元63.01000萬美元和300萬美元41.8 分別為百萬,或 96%和95分別佔財產、廠房和設備總額淨額的%。截至2023年和2022年12月31日,在美國境外、加拿大持有的不動產、廠房和設備淨值為美元2.81000萬美元和300萬美元2.31000萬美元,或4%和5佔兩個時期財產、廠房和設備總額淨額的百分比。
 
F-24

目錄表
注7 -無形,網狀
下表顯示了無形資產的組成部分,淨值(以千計):
 
    
有用的生命
(單位:年)
    
2023年12月31日
    
2022年12月31日
 
商號
    
10-13
    
$
1,280
 
   $ 1,280  
技術
     13        270        270  
     
 
 
    
 
 
 
無形資產總額
     
 
1,550
 
  
 
1,550
 
減去:累計攤銷
        (1,334      (1,287
     
 
 
    
 
 
 
無形資產,淨額
     
$
216
 
  
$
263
 
     
 
 
    
 
 
 
截至2023年和2022年12月31日止年度的攤銷費用總額約為美元471萬5千美元0.1分別為2.5億美元。
附註8-租契
本公司根據不可撤銷經營租賃協議租賃各種設施及車輛。我們租賃的剩餘租賃期包括: 1月至14好幾年了。這些租賃通常包括 要擴展的選項租賃期限,可以是最長的期限, 5好幾年了。當合理確定選擇權將被行使時,續訂期限的影響將計入租賃期限,以確定未來租賃付款總額並計量ROU資產和租賃負債。我們應用短期租賃政策選擇,這允許我們將原期限為12個月或以下的租賃排除在確認之外。截至2023年12月31日,我們尚未簽訂任何融資租賃。
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司租賃費用組成如下(單位:千):
 
    
截至的年度
2023年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
 
經營租賃成本
   $ 6,077      $ 5,722  
短期租賃成本
     130        143  
可變租賃成本
     320        319  
轉租收入
     (76      (183
  
 
 
    
 
 
 
總租賃成本
  
$
6,451
 
  
$
6,001
 
  
 
 
    
 
 
 
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(單位:千):
 
    
截至的年度
2023年12月31日
   
截至的年度
2022年12月31日
 
加權平均剩餘租賃年限(年)
     6.55       7.53  
加權平均貼現率
     5.80     5.34
 
    
截至的年度
2023年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
 
為計入租賃負債的金額支付的現金
     5,538        5,003  
 
F-25

目錄表
未來五年及以後每年的未貼現現金流量以及截至2023年12月31日綜合資產負債表上確認的租賃負債的對賬情況如下(以千計):
 
2024
   $ 4,923  
2025
     4,089  
2026
     3,522  
2027
     2,439  
2028
     1,939  
此後
     5,605  
  
 
 
 
租賃付款總額
  
$
22,517
 
減去:推定利息
     (3,666
  
 
 
 
租賃負債現值
  
$
18,851
 
  
 
 
 
該公司將井下鑽井工具租賃給石油和天然氣行業的公司。該等租賃根據美國會計準則第842條入賬。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,工具租賃收入約為美元119.21000萬美元和300萬美元99.0分別為2.5億美元和2.5億美元。我們的租賃合同期限是短期的,通常以每天、每月、每口井或膠片為基礎。由於合同的短期性質,沒有列出到期表。
附註9-循環信貸安排
2015年12月,本公司與PNC Bank,National Association簽訂了一項信貸安排(“信貸安排”)。該安排提供循環信貸額度,最高借款總額為#美元。60.02000萬,截至2023年12月31日和2022年12月31日。
2023年6月20日,本公司與Drilling Tools International,Inc.、其若干子公司、Drilling Tools International Corporation和PNC Bank,National Association簽訂了經修訂並重新簽署的循環信貸、擔保和擔保協議(“信貸融資協議”),修改了先前協議的條款和相關修訂。這份修訂後的協議修改了前一份協議中某些定義的術語,刪除了$20.0300萬無資金來源的資本支出要求,取消了#美元9.02000萬美元昇華為公司的加拿大實體,並將法定債務人從DTIH改為DTIC。見注3,
合併
以進一步討論合併事宜。
截至2023年12月31日止年度,提取款項的利息以SOFR或銀行的基本貸款利率加適用保證金(約為8.42023年12月31日的百分比)。信貸安排以本公司幾乎所有資產為抵押,於2025年12月31日到期。
截至2023年12月31日,有不是從信貸額度中提取的金額。
本公司須遵守與該等借款有關的各種限制性條款,包括但不限於固定收費比率及未支取的最低可用金額。截至2023年12月31日,公司遵守了所有限制性公約。
或有利息內含衍生負債
根據信貸安排協議,一旦發生違約和額外的違約事件,利率將重置(違約利率2基本税率將增加%。本公司分析了ASC 815下衍生會計對價信貸工具的違約率特徵,
衍生工具和套期保值
,並確定違約率符合衍生品的定義,因為它是或有利息特徵。本公司還指出,違約率特徵(“違約率衍生工具”)需要從主機合同中分離出來,並應按公允價值入賬。根據ASC
815-15,
該公司將票據的違約率特徵分成兩部分,並確定該衍生品屬於負債分類。
 
F-26

目錄表
違約率衍生工具被視為負債,最初按公允價值計量,隨後公允價值變動計入收益。管理層已經評估了發生以下情況的可能性
非信貸
默認事件,並確定引用事件為遠程事件的可能性。因此,截至2023年和2022年12月31日,違約率衍生品的估計公允價值可以忽略不計,
因此,
,截至2023年和2022年12月31日,沒有記錄任何金額。
注10 -收入
產生的收入集中在美國境內。截至2023年和2022年12月31日止年度,美國境內產生的收入為美元138.31000萬美元和300萬美元118.3 分別為百萬,或 91%和91分別佔總收入的%。截至2023年和2022年12月31日止年度,美國境外、加拿大和國際產生的收入為美元13.71000萬美元和300萬美元11.3 分別為百萬,或 9%和9分別佔總收入的%。該公司的收入來自兩種收入類型,工具租賃服務和產品銷售。下表代表我們按類別細分的收入:
 
    
截至的年度
2023年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
 
工具租賃服務
   $ 119,239      $ 99,018  
產品銷售
     32,795        30,538  
  
 
 
    
 
 
 
總收入
  
$
152,034
 
  
$
129,556
 
  
 
 
    
 
 
 
注11 -所得税
截至2023年和2022年12月31日止年度,持續經營業務的税前收入包括與美國業務相關的金額以及與公司主要在加拿大的海外業務相關的收入。不公司所得税撥備前收入的地域細分如下(以千計):
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
    
2022
 
國內
   $ 17,352      $ 19,094  
國際
     2,442        5,683  
  
 
 
    
 
 
 
所得税撥備前利潤
  
$
19,794
 
  
$
24,777
 
  
 
 
    
 
 
 
歸因於持續經營業務收入的所得税費用包括(以千計):
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
    
2022
 
現行所得税撥備:
     
聯邦制
   $ 162      $ 702  
外國
     656        1,444  
狀態
     785        472  
  
 
 
    
 
 
 
總電流
     1,603        2,618  
遞延税費(福利):
     
聯邦制
     3,826        574  
外國
     34        488  
狀態
     (417      18  
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項開支總額:
     3,443        1,080  
  
 
 
    
 
 
 
所得税撥備總額
  
$
5,046
 
  
$
3,698
 
  
 
 
    
 
 
 
 
F-27

目錄表
税率對賬
下表列出了聯邦法定税率與公司有效税率的對賬:
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
   
2022
 
按法定税率享受美國聯邦税收優惠
     21.0     21.0
扣除聯邦福利後的州税
     1.9     2.1
永久性差異
     3.6     2.0
外幣利差
     0.2     0.5
估值免税額
     0.0     -2.1
其他
     -1.2     -9.0
  
 
 
   
 
 
 
實際税率
  
 
25.5
 
 
14.5
  
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日止年度其他類別的有效税率影響主要由上一年度組成
校正
導致減少 1.2%或$239 千截至2022年12月31日止年度,其他類別的有效税率影響主要由税基資產負債表調整組成,導致 10.6%或$2.6 萬對税率的抵消影響個人並不重大。
遞延税金的重要組成部分
截至2023年和2022年12月31日,產生大部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的臨時差異和結轉的税務影響如下(單位:千):
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
    
2022
 
遞延税項資產
     
淨營業虧損結轉
   $ 1,544      $ 3,378  
壞賬準備
     333        323  
基於股份的薪酬
     1,451        941  
獎金應計
     440        599  
庫存
     130        53  
無形資產
     1,129        1,152  
其他
            140  
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項總資產
     5,028        6,587  
估值免税額
             
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項淨資產
     5,028        6,587  
遞延税項負債
     
物業、廠房和設備折舊
     (11,391      (8,958
未匯出收入的預扣税
     (264      (72
其他
            (742
  
 
 
    
 
 
 
遞延税項負債
     (11,655      (9,772
  
 
 
    
 
 
 
遞延負債淨額
  
$
(6,627
  
$
(3,185
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的聯邦淨運營虧損結轉約為美元4.11000萬美元和300萬美元15.1分別為2000萬美元,可以無限期結轉,州和地方淨營業虧損結轉約$8.81000萬美元和300萬美元9.8分別為2000萬美元,在不同的日期到期。
 
F-28

目錄表
由於《國税法》第382節以及類似的國家和外國規定,公司淨營業虧損的使用可能受到限制。這些限制可能會導致結轉的淨營業虧損在使用前到期。
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區以及加拿大繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準,需要做出重大判斷才能適用。自成立以來,該公司的納税年度仍開放供所有税務機關審查,結轉屬性仍可由美國和州當局進行調整。
附註12--基於股票的薪酬
2023年6月20日,公司通過了《鑽井工具國際公司2023年綜合激勵計劃》(《2023年計劃》)。2023年計劃於合併結束時生效,合併也發生在2023年6月20日。2023年計劃規定發行不超過10%的普通股(10%)合併完成時已發行普通股的股份(相當於0截至2023年12月31日的股票),並在每個日曆年度的第一個交易日自動增加相當於3%的普通股數量(3%)上一歷年最後一天的已發行普通股總數。2023年計劃允許向員工頒發獎勵,
非員工
董事和顧問以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述形式的組合的形式。截至2023年12月31日,有2,976,854根據2023年計劃可供發行的普通股。
與合併有關,所有購買戴德樑行普通股股份的未行使期權均被取消,並交換為購買戴德樑行普通股股份的期權(“公司期權”)。已發行的公司期權數量和相關的行權價格根據合併所用的普通匯率比率進行了調整(見附註3,
合併
)。作為合併的結果,該公司發出了購買總共2,361,722向戴德樑行股票期權的前持有者出售公司普通股。本公司已發行購股權的歸屬時間表、剩餘期限及撥備(經調整的標的股份數目及行使價除外)與所交換的戴德樑行股票期權的歸屬時間表、剩餘期限及其他條文相同。根據成交後的修訂,戴德樑行前股票期權持有人目前持有的公司期權不再受僱傭因素的影響。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。預期波動是基於可比的上市公司數據。該公司使用估值模型中期權的未來估計員工解僱率和沒收率。由於本公司缺乏期權活動的歷史和數量,授予的期權的預期期限是使用“普通香草”方法得出的。無風險利率是根據授予時生效的大約美國國債收益率計算的。該公司的股價計算涉及使用不同的估值方法,包括結合收益法和市場法。對於公司上市後授予的任何股票期權,公司將使用授予日的市場報價作為布萊克-斯科爾斯模型的輸入。公允價值的確定是一個判斷問題,通常涉及估計和假設的使用。
2023年6月,在合併完成之前,DTIH股票期權的一名持有人選擇行使所有此類持有人的580,000股票期權。持有者選擇淨行權,即行權價格以股票形式支付,額外的股票被扣繳所得税。期權的淨行使產生了158,444在合併前發行並隨後註銷和交換的DTIH普通股,共計36,163截至合併之日的DTIC普通股股份。
 
F-29

目錄表
下表總結了截至2023年12月31日止年度的未償期權以及活動(上一年金額已使用以下轉換率進行轉換 0.2282適用於合併):
 
    
股票
    
加權
平均值
鍛鍊
價格
    
加權平均
剩餘
合同期限(在
年)
    
集料
內在價值
 
傑出,2022年12月31日
     2,494,097      $ 4.04        3.93      $ 11,687  
授與
                   —         —   
已鍛鍊
     (132,375      5.04        —         —   
被沒收
                   —         —   
未償還,2023年12月31日
     2,361,722        4.02        3.37         
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
未授權,2023年12月31日
                   —         —   
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可行使,2023年12月31日
     2,361,722        4.02        3.37         
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
合計內在價值按行權價格與公司普通股截至2023年12月31日和2022年12月31日的估計公允價值之間的差額計算。由於股票期權的行權價超過了截至2023年12月31日公司普通股的當前市場價格,不是期內通過行使股票期權實現了內在價值。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認1.7在合併損益表和全面收益表中的銷售、一般和行政費用中的基於股票的薪酬費用,與加速授予高管的534,063基於業績的股票期權。合併完成後,業績條件均已滿足。534,0632023年6月20日授予的基於業績的股票期權。
於截至2023年12月31日止年度內,本公司確認2.3根據TSA與HHLLC發行股票所產生的基於股票的薪酬支出中的其他費用中的淨額,扣除綜合損益表和全面收益表(見附註3-
合併
).
在截至2022年12月31日的年度內,不是已確認基於股票的薪酬支出。
附註13--其他費用,淨額
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他費用淨額(以千為單位):
 
    
截至的年度
2023年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
 
HHLLC股票補償
   $ (2,339    $  
交易費
     (3,640       
其他,淨額
     (428      (436
利息收入
     48        52  
  
 
 
    
 
 
 
其他費用,淨額
  
$
(6,359
  
$
(384
  
 
 
    
 
 
 
注14 -關聯方交易
管理費
截至2023年和2022年12月31日止年度,向公司股東Hicks Holdings Operating LLC支付的管理費約為美元1.11000萬美元和300萬美元0.4 分別為百萬。支付給股東的管理費計入隨附綜合收益表和全面收益表的銷售、一般和行政費用。
 
F-30

目錄表
董事費
截至2023年和2022年12月31日止年度,向董事會支付的董事袍金約為美元0.21000萬美元和300萬美元0.1 分別為百萬。董事費用包括在隨附綜合收益表和全面收益表的銷售、一般和行政費用中。
租契
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司向公司股東Cree Investments,LLC支付租金費用約為美元511萬5千美元51 分別為千,與建築物租賃有關。與該租賃相關的未來最低租賃付款包含在註釋7中的未來最低租賃計劃中,
租契
.
工具
截至2022年12月31日止年度,公司支付了美元4 向該公司股東Heath Woodrum支付了數千美元的工具費用。
本票
2023年6月20日合併完成後,公司發行了與PIPE融資相關的DTIC普通股股份,以償還分別於2022年12月6日和2023年3月2日向ROC發起人的附屬公司發行的可轉換期票。這些票據不附息,金額為美元2.11000萬美元和300萬美元2.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
營運資金貸款
在2023年6月20日合併之前,ROC支付了欠ROC贊助商附屬公司的剩餘未償還本金美元0.4 百萬美元的貸款,以彌補與合併相關的運營資本短缺和融資交易成本。貸款不附息。
附註15--承付款和或有事項
該公司維持對各種設施和車輛的運營租賃。見附註13,
租契
,以獲取更多信息。
訴訟
本公司在其正常業務過程中可能不時捲入各種法律程序,並可能受到第三方侵權索賠。
在正常業務過程中,公司可同意就某些事項對與其訂立合同關係的第三方,包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方進行賠償。在某些條件下,公司同意使這些第三方免受特定損失的損害,例如因違反陳述或契約而產生的損失、公司產品用於預期目的時侵犯其他第三方知識產權的其他第三方索賠,或針對某些方的其他索賠。由於公司以前的賠償索賠歷史有限,以及每項特定索賠可能涉及的獨特事實和情況,因此無法確定這些賠償義務項下的最大潛在責任金額。
附註16-僱員福利計劃
本公司有一個固定繳費計劃,符合國內收入法第401(K)節的規定。所有員工將按3%的繳費自動登記,除非他們選擇退出,從第一個計劃錄入日期開始
 
F-31

目錄表
在服役六個月後。計劃錄入日期為1月1日和7月1日。2022年,該公司與員工的繳費持平150第一個的百分比3員工繳費的百分比,不超過$2每個參與者每個日曆年1000英鎊。員工在六年內向僱主繳費。捐款僅限於
最大
M《國税局條例》允許的繳費。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總支出約為#美元。0.51000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
附註17-每股收益
每股基本收益是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。攤薄每股收益是使用當期已發行普通股的加權平均數加上稀釋性潛在普通股(包括績效股獎勵),使用庫存股方法計算的。業績股票獎勵是根據將發行的股票數量計入的,就好像報告期結束就是業績期末一樣,而且結果是稀釋的。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法(單位為千,不包括每股和每股數據):
 
    
截至2013年12月31日止的年度,
 
    
2023
    
2022
 
分子:
     
淨收入
   $ 14,748      $ 21,080  
減去:可贖回可轉換優先股
分紅
     (314      (1,189
  
 
 
    
 
 
 
歸屬於普通股的淨利潤
股東-基本
   $ 14,434      $ 19,891  
添加:可贖回可轉換優先股
分紅
     314        1,189  
  
 
 
    
 
 
 
歸屬於普通股的淨利潤
股東-稀釋
   $ 14,748      $ 21,080  
  
 
 
    
 
 
 
分母
 
用於加權平均普通股
計算每股收益-基本
     21,421,610        11,951,137  
潛在稀釋劑的加權平均效應
證券:
 
潛在稀釋時間型股票的影響
選項
     488,997        1,006,729  
基於業績的潛在稀釋效應
股票期權
     45,202         
潛在稀釋性可贖回可轉換債券的影響
優先股
     3,175,215        6,719,641  
  
 
 
    
 
 
 
加權平均已發行普通股
- 稀釋
     25,131,024        19,677,507  
  
 
 
    
 
 
 
每股收益-基本
   $ 0.67      $ 1.66  
  
 
 
    
 
 
 
稀釋後每股收益
   $ 0.59      $ 1.07  
  
 
 
    
 
 
 
截至2023年12月31日,該公司的潛在攤薄證券包括購買普通股的期權。截至2022年12月31日,公司的潛在攤薄證券包括可贖回的可轉換優先股和購買普通股的期權。該公司不包括以下內容
 
F-32

目錄表
潛在普通股,基於每個期間末的已發行金額,在計算所述期間的稀釋後每股淨收益時計算,因為計入這些股票將具有反稀釋效果:
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
    
2022
 
未償還的基於時間的期權
     140,135        140,135  
  
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
140,135
 
  
 
140,135
 
  
 
 
    
 
 
 
我們的業績股票期權被排除在截至2022年12月31日的稀釋後每股收益計算之外,因為截至2022年12月31日,所有必要的業績條件都未得到滿足。我們的業績股票期權不包括在截至2022年12月31日的年度的稀釋後每股收益中,具體如下:
 
    
截至2013年12月31日的一年,
 
    
2023
    
2022
 
基於業績的未償還期權
            534,063  
  
 
 
    
 
 
 
總計
  
 
 
  
 
534,063
 
  
 
 
    
 
 
 
附註18--後續活動
收購套管技術集團有限公司
於2024年3月18日,本公司宣佈訂立股份購買協議(“CTG購買協議”)以收購100%(100%)的股份,該公司是一家蘇格蘭有限公司(“CTG”)。CTG全資擁有能源技術開發公司深井套管工具有限公司。這項業務合併的初步會計工作正在進行中,其中包括進行估值分析,對作為交易結果而承擔的資產和負債進行估值。因此,目前無法估計對合並財務報表的影響。
股票期權的發行
2024年2月14日,公司向公司管理團隊成員發放股票期權,包括:(一)1,000,000授予羅伯特·普雷金、總裁和首席執行官的股票期權(“普雷金2024年股票期權”),(Ii)380,000股票期權授予首席財務官David·約翰遜(“約翰遜2024年股票期權”),以及(3)300,000定向工具租賃事業部的邁克爾·多米諾、總裁(“Domino 2024年股票期權”,以及Prejean 2024年股票期權和約翰遜2024年股票期權,即“2024年股票期權”)。2024份股票期權中的每一份都按基本相等的分期付款方式授予前三份(3)贈與日的週年紀念日。2024年股票期權的行使價格為#美元。3.02每股。
信貸協議
於2024年3月15日,本公司與PNC Bank,National Association簽訂第二份經修訂及重述的循環信貸及定期貸款安排(“信貸安排”),為其循環信貸安排進行再融資。該信貸安排提供本金最高可達#美元的循環信貸額度。80,000,000和一筆本金為#美元的提款定期貸款25,000,000成熟於
2029年3月
(“再融資”)。
 
F-33

目錄表
收購Superior Drilling Products公司
在……上面2024年3月6日,本公司宣佈與Superior Drilling Products,Inc.(“SDPI”)、DTI Merge Sub I,Inc.(“Merge Sub I”)及DTI Merge Sub II,LLC(“Merge Sub II”)訂立協議及合併計劃(“SDPI合併協議”),據此(其中包括)根據SDPI合併協議所載條款及條件,(I)合併附屬公司將與SDPI合併及併入SDPI(“第一事件”),SDPI繼續作為尚存法團(“最初尚存公司”),(Ii)初始尚存公司將與合併第II次合併(“第二次事件”,並連同第一次合併事件“SDPI合併”),合併第II次合併將繼續作為尚存有限責任公司(“尚存公司”),及(Iii)於SDPI合併完成後,SDPI、最初尚存公司及尚存公司的所有財產、權利、權力、特權及特許經營權將歸屬尚存公司作為本公司的全資附屬公司。
SDPI合併的完成受制於若干慣常的相互條件,包括SDPI持有至少大部分SDPI普通股已發行股份的股東有權就SDPI合併協議的採納投票。這項業務合併的初步會計工作正在進行中,其中包括進行估值分析,對作為交易結果而承擔的資產和負債進行估值。因此,目前無法估計對合並財務報表的影響。
 
F-34


獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

優等鑽井產品公司。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Superior Drilling Products,Inc.及其附屬公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

所得税會計--遞延税項資產的計價準備

如本公司綜合財務報表附註11所述,本公司於截至2023年12月31日止年度錄得的所得税優惠總額為600萬美元。截至2023年12月31日,公司處於

 

F-35


根據三年累計税前賬面收入狀況並根據預測的未來應納税所得額得出的結論是,遞延税項資產更有可能變現,從而導致估值撥備的逆轉。

我們將未來應納税所得額的估計確定為一項重要的審計事項。在確定遞延税項資產的可回收性時,對未來應納税所得額的預測需要作出重大判斷。由於現有審計證據的性質以及處理這些事項所需的專門技能或知識的程度,審計這些判決涉及特別具有挑戰性的審計員的努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:

 

   

在國內所得税專家的協助下:

 

   

評估管理層的評估,並權衡所用的正面和負面證據,以得出應全額發放估值津貼的結論;以及

 

   

評估管理層在考慮了預測的賬面/税額差異和淨營業虧損的利用後,關於更有可能實現的税收優惠的結論的合理性。

 

   

通過以下方式檢驗應納税所得額預測中主要假設和數據的合理性:

 

   

將未來的收入和支出與歷史數據進行比較;

 

   

對收入增長進行敏感性分析;以及

 

   

考慮到未來扭轉暫時性差異的時機

 

/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所
德克薩斯州達拉斯
2024年3月15日

自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

F-36


優等鑽井產品公司。

合併資產負債表

2023年12月31日和2022年

 

     12月31日,  
     2023     2022  
資產             

流動資產

    

現金和限制性現金

   $ 2,670,626     $ 2,158,025  

應收賬款

     2,670,361       3,241,221  

預付費用

     335,152       367,823  

盤存

     2,706,491       2,081,260  

持有待售資產

     —        216,000  

其他流動資產

     373,587       140,238  
  

 

 

   

 

 

 

流動資產總額

     8,756,217       8,204,567  

財產、廠房和設備、淨值

     11,242,251       8,576,851  

無形資產,淨額

     —        69,444  

使用權資產

     451,094       638,102  

遞延税項資產

     6,387,240       —   

其他非流動資產

     199,816       111,519  
  

 

 

   

 

 

 

總資產

   $ 27,036,618     $ 17,600,483  
  

 

 

   

 

 

 
負債和股東權益             

流動負債

    

應付帳款

   $ 1,547,619     $ 1,043,581  

應計費用

     870,060       891,793  

應付所得税

     626,455       351,618  

經營租賃負債的當期部分

     54,034       44,273  

財務義務的流動部分

     83,648       74,636  

長期債務的流動部分,扣除折扣

     635,273       1,125,864  

其他流動負債

     —        216,000  
  

 

 

   

 

 

 

流動負債總額

     3,817,089       3,747,765  

經營租賃負債,減去流動部分

     325,480       523,375  

長期財務義務,減去流動部分

     3,954,373       4,038,022  

長期債務,減流動部分,扣除折扣

     1,609,868       529,499  

遞延收入

     675,000       675,000  
  

 

 

   

 

 

 

總負債

     10,381,810       9,513,661  

承付款和或有事項(附註10)

    

股東權益

    

普通股-面值0.001美元;授權100,000,000股;已發行和發行股票分別為30,391,240股和29,245,080股

     30,391       29,245  

其他內容實收資本

     45,074,723       43,943,928  

累計赤字

     (28,450,306     (35,886,351
  

 

 

   

 

 

 

股東權益總額

     16,654,808       8,086,822  
  

 

 

   

 

 

 

總負債和股東權益

   $ 27,036,618     $ 17,600,483  
  

 

 

   

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-37


合併業務報表

截至2023年和2022年12月31日的年度

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023     2022  

收入

   $ 20,973,551     $ 19,097,687  

營運成本及開支

    

收入成本

     8,195,501       8,330,877  

銷售、一般和管理費用

     9,643,647       7,326,384  

折舊及攤銷費用

     1,357,438       1,503,976  
  

 

 

   

 

 

 

總運營成本和費用

     19,196,586       17,161,237  

營業收入

     1,776,965       1,936,450  

其他收入(費用)

    

利息收入

     60,950       26,675  

利息支出

     (689,449     (572,624

應收關聯方票據的回收

     350,262       —   

持有待售資產的減值

     —        (130,375

資產處置損失

     (70,664     —   

債務清償損失

     (43,000     —   
  

 

 

   

 

 

 

其他收入(費用)合計

     (391,901     (676,324
  

 

 

   

 

 

 

所得税前收入

     1,385,064       1,260,126  

所得税(費用)/福利

     6,050,981       (194,969
  

 

 

   

 

 

 

淨收入

   $ 7,436,045     $ 1,065,157  
  

 

 

   

 

 

 

普通股每股收益-基本

   $ 0.25     $ 0.04  
  

 

 

   

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本

     29,698,498       28,643,464  
  

 

 

   

 

 

 

每股普通股收益-稀釋後

   $ 0.25     $ 0.04  
  

 

 

   

 

 

 

加權平均已發行普通股-稀釋後

     29,772,498       28,675,100  
  

 

 

   

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-38


優等鑽井產品公司。

合併股東權益報表

截至2023年和2022年12月31日的年度

 

     普通股                      
     股票      面值      其他內容
已繳費

資本
     累計
赤字
    股東合計
權益
 

餘額-2021年12月31日

     28,235,001        28,235        43,071,201        (36,951,508     6,147,928  

基於股份的薪酬費用

     1,010,079        1,010        872,727        —        873,737  

淨收入

     —         —         —         1,065,157       1,065,157  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

餘額-2022年12月31日

     29,245,080      $ 29,245      $ 43,943,928      $ (35,886,351   $ 8,086,822  

基於股份的薪酬費用

     1,138,368        1,138        925,493        —        926,639  

行使股票期權

     7,792        8        6,408        —        6,408  

利潤流失

     —         —         198,894        —        198,894  

淨收入

     —         —         —         7,436,045       7,436,045  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

餘額-2023年12月31日

     30,391,240        30,391        45,074,723        (28,450,306     16,654,808  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

   

 

 

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-39


優等鑽井產品公司。

合併現金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023     2022  

經營活動的現金流

    

淨收入

   $ 7,436,045     $ 1,065,157  

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

    

折舊及攤銷費用

     1,357,438       1,503,976  

攤銷使用權資產

     211,935       131,093  

基於股份的薪酬費用

     926,639       873,737  

遞延税項優惠

     (6,345,914     —   

持有待售資產的減值

     —        130,375  

資產處置損失

     70,664       —   

延期貸款成本攤銷

     10,618       18,524  

經營性資產和負債變動情況:

    

應收賬款

     570,860       (369,289

盤存

     (625,231     (906,625

預付費用和其他資產

     (288,975     (62,946

應付賬款、應計費用和其他負債

     (363,657     127,274  

應付所得税

     233,511       145,128  

其他流動負債

     —        216,000  

遞延收入

     —        675,000  
  

 

 

   

 

 

 

經營活動提供的淨現金

     3,193,933       3,547,404  
  

 

 

   

 

 

 

投資活動產生的現金流

    

購買房產、廠房和設備

     (3,741,419     (3,330,206

回收關聯方應收票據的收益

     350,262       —   
  

 

 

   

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

     (3,391,157     (3,330,206
  

 

 

   

 

 

 

融資活動產生的現金流

    

債務本金償付

     (660,706     (1,694,730

債務借款收到的收益

     2,072,406       997,134  

循環貸款的償付

     (1,645,427     (817,113

循環貸款收到的收益

     828,626       633,436  

發行普通股所得款項

     6,408       —   

債務發行成本的支付

     (90,376     —   

利潤流失

     198,894       —   
  

 

 

   

 

 

 

融資活動提供的現金淨額(用於)

     709,825       (881,273
  

 

 

   

 

 

 

現金和限制性現金淨增加

     512,601       (664,075

期初現金和限制性現金

     2,158,025       2,822,100  
  

 

 

   

 

 

 

期末現金和限制性現金

   $ 2,670,626     $ 2,158,025  
  

 

 

   

 

 

 

補充信息:

    

支付利息的現金

   $ 516,987     $ 566,336  

繳納所得税的現金

   $ 63,101     $ —   

非現金與遞延收益相關的項目

   $ —      $ 675,000  

用租賃義務換取的使用權資產

   $ 24,927     $ 748,677  

應付賬款中的財產、廠房和設備

   $ 282,639     $ —   

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

F-40


優等鑽井產品公司。

合併財務報表附註

附註1.主要會計政策摘要

業務的組織和性質

Superior Drill Products,Inc.(“公司”、“SDPI”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家創新的鑽井和完井工具技術公司,為石油和天然氣鑽井行業提供節約成本的解決方案,提高生產效率。我們的鑽井解決方案包括獲得專利的鑽-N-鉸刀®井眼調節工具(“鑽頭-N-鉸刀工具“)和獲得專利的Strider鑽柱振動系統技術(“漫步技術”或“漫步技術”)。此外,該公司還為領先的油田服務公司生產和翻新PDC(聚晶金剛石緊湊型)鑽頭。我們經營一家最先進的位於猶他州韋納爾的鑽具製造廠,我們在那裏為鑽探行業製造解決方案,以及客户的定製產品。我們還在迪拜經營着一家修理廠。我們的總部也設在猶他州的弗納爾。

我們的子公司包括:(A)優勝鑽井解決方案有限責任公司(前身為優勝鑽井產品有限責任公司),猶他州有限責任公司(“SDS”)及其全資子公司優倍設計製造有限責任公司(“SDF”),(B)極限技術有限責任公司,猶他州有限責任公司(“ET”),(C)Meier Properties Series,LLC,猶他州有限責任公司(“MPS”),(D)Meier Leating,LLC,猶他州有限責任公司(“ML”),以及(E)Hard Rock Solutions,LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

陳述的基礎

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户都被取消了。本公司於任何未合併的附屬公司並無投資。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。須予估計及假設的重大項目包括物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、股份補償開支及應收賬款、存貨及遞延税項資產的估值撥備。

收入確認

我們按照會計準則編碼(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)核算收入,但工具租賃收入除外。根據ASC 606,收入是根據客户合同中規定的對價來衡量的,不包括任何銷售獎勵和代表第三方收取的税款。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入就被確認,該金額反映了我們對這些商品或服務預期收到的對價。為了確認收入,我們(一)識別與客户的合同(S);(二)識別合同中的履約義務;(三)確定交易價格;(四)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(五)當我們履行履約義務時或作為履行義務時確認收入(S)。發生的運輸和搬運成本計入履行成本,並計入營業報表的收入成本。

 

F-41


工具銷售、租賃和其他相關收入

工具和產品銷售:收入在工具或產品發貨給客户時確認。與工具和產品銷售有關的運輸和搬運成本作為銷售價格和銷售產品成本的組成部分入賬。

工具租賃:工具租賃收入在ASC主題842“租賃”(“ASC 842”)下確認。雖然租期因工作和拍攝次數不同而不同,但租期一般不到一個月;通常基於每次拍攝或拍攝膠片的價格;並且沒有任何最低租金付款或租期。工具租賃收入在客户完成租賃工具的工作後確認。

其他相關收入:我們從維修工具中獲得收入,並在將修復後的工具交付給客户時確認收入。當我們的客户向他們的客户開具使用我們工具的發票時,我們就會賺取版税佣金收入。

合同服務

鑽頭製造與翻新:我們在控制權移交後確認我們的PDC鑽頭服務的收入,我們將其確定為發貨點。與翻新服務相關的運費和手續費在裝運時由客户直接支付。根據合同,我們只能為貝克休斯翻新和製造石油或天然氣鑽頭,但合同並未禁止我們為採礦業製造鑽頭。

我們的收入來自短期合同。當我們通過在某個時間點將承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户來履行履行義務時,收入就被確認,金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。我們還評估客户的支付能力和意願,這是基於各種因素,包括客户的歷史支付經驗和財務狀況。付款條款和條件各不相同,儘管條款通常包括在30天內付款的要求。

收入一般不包括返回權或其他重大交付後債務。收入在扣除從客户那裏收取的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。我們選擇將運輸和處理成本視為履行成本,而不是單獨的履約義務。我們確認運輸和搬運的成本在收入成本中作為費用發生。

我們所有的合同期限都不到一年。我們不披露(I)原始預期期限為一年或更短的合同以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的未履行履約義務的價值。

現金和受限現金

我們在金融機構的現金存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們選擇了可信的機構,並相信我們的損失風險可以忽略不計。

現金和限制性現金由以下部分組成:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

現金

   $ 2,504,487      $ 2,158,025  

受限現金

     166,139        —   
  

 

 

    

 

 

 

現金和限制性現金

   $ 2,670,626      $ 2,158,025  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-42


金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款和銀行債務。本公司相信,由於該等工具的到期日相對較短,該等工具在隨附的綜合資產負債表上的賬面價值接近其公允價值。

應收賬款與信用損失準備

在國內,應收賬款一般應在發票開具之日起60天內到期。在國際上,我們的到期日條款一般是從發票日期起90天。不收取利息逾期餘額。我們根據對每個客户的財務狀況的評估,向客户提供信貸。我們定期監控客户的支付歷史和持續信用狀況。信貸損失準備是管理層根據各種因素(包括歷史經驗、客户賬户的老化狀態、付款歷史和客户的財務狀況)估計的充足水平。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信貸損失撥備為0美元。

該公司分析每個客户的應收賬款未償還的時間長度、地理位置以及任何可能引起對信用不穩定的擔憂的潛在經濟條件。每週都會對這些數據進行審查,並確定是否存在潛在的損失擔憂。這些歷史數據、地理位置、對當前經濟狀況的回顧以及當前應收賬款有助於建立對信用風險的預測。

盤存

庫存由原材料組成,在製品以成本中較低者為準,採用加權平均成本法或可變現淨值確定。產成品庫存包括原材料、直接人工和生產間接費用。本公司定期審查現有庫存和當前市場狀況,以確定成品庫存的成本是否超過當前市場價格,並相應地減損庫存的成本基礎。

持有待售資產

本公司將處置集團歸類為在滿足以下所有標準的期間內持有待售:(1)有權批准行動的管理層承諾出售處置集團的計劃;(2)處置集團在目前的條件下可立即出售,但須遵守此類處置集團銷售的慣常條款;(3)已啟動尋找一個或多個買方的積極計劃,並已啟動完成出售處置集團計劃所需的其他行動;(4)如果出售出售集團的可能性很大,預計出售集團的轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售,除非超出本公司控制範圍的事件或情況將出售出售集團所需的時間延長至一年以上;(5)出售集團正在積極營銷,以以相對於其當前公允價值合理的價格出售;及(6)完成計劃所需的行動表明,不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。

被歸類為持有待售的出售集團最初按其賬面值或公允價值減去任何出售成本中的較低者計量。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。

出售集團的公允價值減去任何出售成本後的變動,只要新的賬面價值不超過資產最初分類為持有出售時的賬面價值,就會報告為對出售集團賬面金額的調整。在確定出售集團符合被歸類為持有待售的標準後,本公司將出售集團的資產和負債分別列示於綜合資產負債表的細列項目資產和負債中。

 

F-43


物業、廠房及設備

財產、廠房和設備按成本列報。日常維護和維修費用計入運營費用,而關鍵部件的更換和重大改進則計入資本化。財產和設備的折舊或攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算如下:

 

建築物和租賃設施的改進

     2-39年份  

機器、設備和租賃工具

     18個月-10年  

辦公設備、固定裝置和軟件

     3-7年份  

運輸設備

     5-30年  

物業、廠房及設備每年或當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時,均會檢討其減值情況。指示性事件或情況包括但不限於市場價值大幅下降或商業環境發生重大變化等事項。當一項資產的賬面價值超過使用該資產及其最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量時,確認減值損失。確認的減值損失金額是資產的賬面價值超過其公允價值的部分。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。於出售或以其他方式處置資產時,本公司確認處置損益,即資產的賬面淨值與收到的淨收益之間的差額。

無形資產

該公司具有有限壽命的無形資產包括髮達的技術、客户合同和關係以及商號和商標。

具有有限壽命的無形資產的成本採用直線法在估計的經濟效益期間攤銷,時間跨度為5至9年。每當估計經濟效益期間發生變化時,資產壽命就會進行調整。這些無形資產沒有被分配剩餘價值。

只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,具有有限壽命的無形資產就會進行減值測試。這些條件可能包括資產使用範圍或方式的變化或未來業務的變化。本公司通過編制對未來收入、利潤率和現金流的估計來評估賬面金額的可回收性。如預期未來現金流量之和(未貼現及不計利息費用)少於賬面值,則確認減值虧損。確認的減值損失是賬面金額超過公允價值的金額。這些資產的公允價值可以通過各種方法來確定,包括貼現現金流模型。

租契

我們根據ASC主題842-租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理,該主題要求所有租賃產生的資產和負債在承租人的資產負債表上確認,並擴大承租人和出租人的財務報表披露。使用權資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債則指本公司因租賃而產生的支付租賃款項的責任,兩者均根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。租賃期間為12個月或以下的租賃不計入簡明綜合資產負債表,並在簡明綜合經營報表中按租賃期按直線計提。

本公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃,以及該租賃是否符合融資租賃或經營租賃的分類標準。本公司提供租金折扣。

 

F-44


由於本公司的租約不提供易於確定的隱含利率,因此基於對其遞增借款利率的估計進行支付。經營租賃資產和負債計入我們的綜合資產負債表。經營租賃費用(不包括可變租賃成本)按直線法在租賃期內確認。

研究與開發

我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。在截至2023年和2022年12月31日的年度中,這些支出分別約為765,000美元和436,000美元,其中包括工程師的工資、Strider技術的材料和第三方工程成本。上一年的金額已重新分類,以符合本年度的列報方式,這些成本包括在合併經營報表中的銷售、一般和行政費用中。

每股收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數,如果影響是攤薄的,則包括潛在的攤薄普通股等價物。潛在的稀釋普通股等價物包括股票期權。

所得税

公司就資產或負債的税基與其在財務報表中報告的金額之間的所有暫時性差異的遞延税收後果確認資產或負債,這將導致未來年度資產或負債的報告金額被收回或結算時產生應税或可扣税金額,並將營業虧損結轉。該等遞延所得税資產和負債使用已頒佈税率計量,該税率將在差額預計逆轉且結轉預計實現時生效。

在評估遞延所得税資產的可變現性時,管理層考慮是否 很可能比不可能遞延税項資產將會變現。在作出這一決定時,本公司考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略、結轉潛力(如果税法允許的話)以及最近經營的結果。

本公司對所得税的不確定性採用確認和計量門檻對納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸進行核算,這些頭寸將受到聯邦和州税務機關的審查。當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時,税務機關很可能會維持不確定的税務狀況,則確認該狀況所帶來的税務利益。確認的税收優惠金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。該公司在所附的綜合經營報表中確認與所得税支出財務報表標題中不確定税務狀況有關的罰金和利息。

發債成本

與發債相關的成本採用與實際利息法相近的直線法,在相關債務期限內資本化並攤銷為利息支出。在償還債務時,公司將加快確認適當數額的成本作為利息支出。債務發行成本作為應付票據賬面金額的直接減值列示。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,攤銷債務發行成本分別為10,618美元和3,087美元。

 

F-45


基於股份的薪酬

與股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出按授予日公允價值確認。本公司在獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償費用。

信用風險的集中度

公司擁有兩個重要客户,分別佔我們北美部門截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的85%和88%。截至2023年12月31日和2022年12月31日,這些客户的應收賬款分別約為1,677,000美元和1,751,000美元。

該公司有兩家重要的供應商,佔我們採購量的12%,截至2023年12月31日,應付賬款約為44萬美元。截至2022年12月31日,該公司有兩家重要的供應商,佔我們採購量的12%,應付賬款約為7.4萬美元。

政府撥款

該公司申請並獲得了猶他州製造業現代化贈款計劃高達75萬美元的贈款。該計劃有助於發展該州的製造業。目前的公認會計準則沒有關於企業實體接受政府援助的會計處理的具體權威性指導。然而,會計準則編纂(“ASC”)105描述了在GAAP未指定指南時用於確定要應用的指南的決策框架。ASC 105指向《國際會計準則》第20號,《政府補助金的核算和政府援助的披露》,以及ASC958-605, 非營利組織實體-收入確認,要求滿足贈款條件才能確認收入。

在2022年期間,公司滿足了贈款的條件,並獲得了總計67.5萬美元的初始贈款資金。截至2023年12月31日,僱員培訓以及設備安裝和操作等項目需求尚未完成,因此,675 000美元的全部資金作為遞延收入列入資產負債表。一旦滿足所有項目要求,收入將在資產壽命內以直線方式確認。

外幣交易

外幣交易最初是使用交易當日的匯率以美元計量和記錄的。以外幣計價的貨幣資產和負債在每個報告期結束時使用該日的匯率計量。外幣交易的損益包括在銷售、一般和行政費用中,在本報告所述期間的任何一個期間都沒有顯著的損益。非貨幣性資產和負債隨後不會重新計量。

近期會計公告

我們認為最近發佈的會計聲明中沒有任何我們認為將對我們的財務報表產生實質性影響的會計聲明尚未採納。

 

F-46


注2.收入

收入的分類

下表列出了按類型分列的收入:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023      2022  

工具收入:

     

工具和產品銷售

   $ 3,255,300      $ 3,157,710  

工具租賃

     3,064,642        2,180,428  

其他相關收入

     7,240,670        7,013,806  
  

 

 

    

 

 

 

工具總收入

     13,560,612        12,351,944  

合同服務

     7,412,939        6,745,743  
  

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 20,973,551      $ 19,097,687  
  

 

 

    

 

 

 

合同餘額

根據我們的銷售合同,我們在履行我們的履約義務後向客户開發票,在這一點上付款是無條件的。因此,我們的合同不產生ASC 606項下的合同資產或負債。

合同費用

我們沒有因獲得合同而產生任何實質性成本。

説明3.庫存

庫存包括以下內容:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

原材料

   $ 1,835,850      $ 1,334,669  

正在進行的工作

     728,840        168,214  

成品

     141,801        578,377  
  

 

 

    

 

 

 

總庫存

   $ 2,706,491      $ 2,081,260  
  

 

 

    

 

 

 

説明4.房及設備

財產、廠房和設備由以下組成:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

土地

   $ 880,416      $ 880,416  

建築物

     4,340,078        4,764,441  

租賃權改進

     946,247        755,039  

機械、設備和租賃工具

     16,462,886        14,546,060  

辦公設備、固定裝置和軟件

     278,158        628,358  

運輸資產

     261,760        265,760  
  

 

 

    

 

 

 

財產、廠房和設備,毛額

     23,169,545        21,840,074  

累計折舊

     (11,927,294      (13,263,223
  

 

 

    

 

 

 
   $ 11,242,251      $ 8,576,851  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-47


截至2023年和2022年12月31日止年度,與不動產、廠房和設備相關的折舊費用分別約為1,288,000美元和1,337,000美元。

説明5.無形資產

無形資產包括以下內容:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

發達的技術

   $ 7,000,000      $ 7,000,000  

客户合同

     6,400,000        6,400,000  

商標

     1,500,000        1,500,000  
  

 

 

    

 

 

 
     14,900,000        14,900,000  

累計攤銷

     (14,900,000      (14,830,556
  

 

 

    

 

 

 
   $ —       $ 69,444  
  

 

 

    

 

 

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,與無形資產相關的攤銷費用分別約為69,000美元和167,000美元。

這些無形資產已使用直線方法在其預期使用年限內攤銷,使用年限從5年到9年不等。

附註6.關聯方應收票據

2014年1月,我們簽訂了票據買賣協議,根據該協議,我們同意購買向Tronco Energy Corporation發放的一筆貸款,以接管作為Tronco高級擔保貸款人的法律地位。Tronco是特洛伊和安妮特·梅爾擁有的實體。自2017年8月起,本公司全額預留了6,979,043美元的關聯方應收票據,使關聯方應收票據餘額降至0美元。公司繼續持有8267,860股公司普通股作為抵押品。本公司將在收到票據或其他收入利息的償還後記錄收回貸款。於2020年7月7日,本公司與東電訂立經修訂及重述的貸款協議及票據,更改票據上的付款條款。經修訂後,票據的利率定為年息2%。2023年1月31日,本公司與Tronco簽訂了第二份經修訂和重述的貸款協議和票據,將本金的到期日延長至2023年3月31日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,包括應計利息在內的Tronco票據餘額約為6,703,000美元和6,884,000美元。

注7.租約

該公司以長期經營租約租賃猶他州和迪拜的某些設施,租期為一年至兩年。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度的租賃開支及根據經營租賃支付的現金分別約為253,000美元及140,000美元。

 

F-48


下表列出了租賃負債的到期日:

 

截至12月31日的財年,

   運營中
租契
 

2024

   $ 253,929  

2025

     67,200  

2026

     60,000  

2027

     40,000  
  

 

 

 

未貼現的租賃付款總額

     421,129  

-減去:分配的租賃權益

     (41,615
  

 

 

 

租賃總負債

   $ 379,514  
  

 

 

 

與經營租賃相關的其他信息:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023     2022  

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

    

營運現金流

   $ 253,292     $ 216,394  
  

 

 

   

 

 

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

     2.19       2.86  
  

 

 

   

 

 

 

加權平均貼現率

     7.25     7.25
  

 

 

   

 

 

 

附註8.長期債務

長期債務由以下部分組成:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

貸款協議

   $ 1,518,947      $ —   

信貸協議

     —         813,713  

機械貸款

     522,520        664,674  

交通貸款

     6,981        20,027  

保險貸款

     196,693        156,949  
  

 

 

    

 

 

 
     2,245,141        1,655,363  
  

 

 

    

 

 

 

長期債務的當期部分

     (635,273      (1,125,864
  

 

 

    

 

 

 
   $ 1,609,868      $ 529,499  
  

 

 

    

 

 

 

貸款協議

於2023年7月28日,本公司與作為貸款人(“貸款人”)的Vavast Bank、作為貸款人(“貸款人”)的National Association以及作為擔保人(“擔保人”)的本公司各附屬公司簽訂了一份貸款協議(“貸款協議”)。

貸款協議規定通過以下貸款(統稱為“貸款”)提供貸款:

 

   

循環額度:75萬美元或借款基數之間的較小者,根據2025年7月28日到期的貸款協議(“循環額度”)計算,目前為合格庫存的50%。

 

F-49


   

定期貸款:1,719,200美元定期貸款(“定期貸款”),2028年7月28日到期.

適用於循環線的年利率為(A)優惠加1.00%和(B)7.50%兩者中較大者,後者於2023年12月31日為0.8%。適用於定期貸款的年利率為88.18%。定期貸款的本金和利息按月支付,僅在循環線上支付利息,從2023年8月28日開始。這兩筆貸款的本金和利息餘額將在到期時到期,如果不是更早償還的話。本公司可在任何時間預付及/或償還全部或部分貸款,而無須支付溢價或罰款,但須受某些條件規限。截至2023年12月31日,循環額度和定期貸款餘額分別約為0億美元和1,602,000美元。

貸款協議載有慣例契約,除其他事項外,限制額外債務的產生、設立留置權、合併、合併、清盤及解散、出售資產、股息及與股權、收購、投資、貸款及擔保有關的其他付款,但每種情況均須受慣例例外情況、門檻及籃子的規限。貸款協議亦包括若干財務契約,包括貸款協議所界定的流動資產/負債比率、償債覆蓋率及槓桿率。貸款協議亦載有慣常違約事件。截至2023年12月31日,公司遵守了所有公約。

本公司於貸款協議項下的責任由擔保人擔保,而本公司及任何擔保人的責任則以本公司及每位擔保人的幾乎所有現有及未來動產的完善優先抵押權益作抵押,但貸款協議註明的若干例外情況除外。

信貸協議

於2019年2月,本公司與Austin Financial Services,Inc.(“AFS”)訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議提供了4,300,000美元的信貸安排,其中包括800,000美元的定期貸款(“定期貸款”)和3,500,000美元的信貸額度(“信貸額度”)。信貸協議已於2023年7月用貸款協議所得款項悉數償還。

機械貸款

該公司通過各種貸款為購買機器設備提供資金。未償還貸款的利率由5.50%至5.94%不等,還款條件為48-60月份。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,設備貸款餘額分別約為52.3萬美元和66.5萬美元。

保險貸款

2022年6月,該公司通過一項貸款協議為保險費提供資金。2022年9月,貸款中增加了一筆額外的保險金額。這筆貸款將於2023年3月到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,保險貸款餘額分別約為19.7萬美元和15.7萬美元。

交通貸款

該公司通過一項貸款協議為購買一輛汽車提供資金。貸款期限為60個月,2024年6月到期。貸款利率為6.99%。這筆貸款是以該工具為抵押的。

 

F-50


總債務的未來年度到期日如下(1):

 

截至2013年12月31日的年度,

      

2024

   $ 635,272  

2025

     447,648  

2026

     479,768  

2027

     453,871  

2028

     228,582  
  

 

 

 
   $ 2,245,141  
  

 

 

 

 

(1) 

不包括債券發行成本的折扣。

附註9.融資義務責任

於二零二零年十二月七日,本公司訂立一項協議,以買入價4,448,500美元出售與本公司位於猶他州韋納爾的總部及製造設施有關的土地及物業(“出售協議”)。在出售該物業的同時,本公司訂立為期十五年的租賃協議(“租賃協議”),以每年311,395美元的年租金回租該物業,按月支付,租金按年增加1.5%。根據租賃協議,本公司有權延長租賃期並回購該物業。由於這一回購選擇權,本公司無法將轉讓作為ASC 842項下的銷售進行會計處理。租契,因此,該交易是失敗的售後回租,被視為融資交易。

該公司收到了1,622,106美元的現金,2,638,773美元的已償還房地產債務,並記錄了與這筆交易相關的4,260,879美元的融資義務負債。自從銷售會計被排除後,沒有記錄任何收益。融資義務的隱含利率為6.0%。在十五年租賃期結束時,融資債務餘額估計為2 188 710美元,相當於財產的賬面價值。該公司在2023年和2022年分別支付了74,636美元和65,678美元的本金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,融資債務餘額分別為4,038,021美元和4,112,658美元。

融資義務責任概述如下:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

買賣回租交易的融資義務

   $ 4,038,021      $ 4,112,658  

財政債務的當期主體部分

     (83,648      (74,636
  

 

 

    

 

 

 

非當前融資債務部分

   $ 3,954,373      $ 4,038,022  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-51


以下是截至2023年12月31日包括融資義務負債本金和利息的未來租賃付款總額:

 

截至2013年12月31日的年度,

      

2024

   $ 325,947  

2025

     330,836  

2026

     335,799  

2027

     340,836  

2028

     345,948  

此後

     2,553,574  
  

 

 

 

未貼現的租賃付款總額

     4,232,940  

財產的剩餘價值(包括在未來付款中)

     2,188,711  

減去:折扣的影響

     (2,383,630
  

 

 

 

租賃付款現值

   $ 4,038,021  
  

 

 

 

附註10.承付款和或有事項

在我們的正常業務活動中,我們不時會受到訴訟的影響。2019年2月,該公司提起專利侵權訴訟,聲稱Stabil Drill專業有限責任公司(Stabil Drill)的SmoothboreTM偏心鉸刀侵犯了Extreme Technologies,LLC(我們的子公司之一)的多項專利鑽-N-鉸刀®井筒調整工具。這起訴訟正在德克薩斯州南區休斯敦分部的美國地區法院待決。2021年5月12日,法院駁回了Stabil Drill的即決判決動議不侵權。2022年5月23日,法院發佈了關於專利權利主張構建的命令,採納了Extreme Technologies對有爭議的權利要求條款的解釋。2022年10月12日,法院批准了Extreme的動議,允許將其獨家許可持有人Hard Rock Solutions,LLC作為必要的一方和共同原告。2023年2月13日,這起訴訟被重新分配給美國地區法官德魯·B·蒂普頓和美國地方法官彼得·佈雷。2023年8月29日,蒂普頓法官批准了Extreme‘s和Hard Rock提出的即決判決動議,打擊了Stabil Drill的專利無效肯定抗辯。證據開示於2021年8月31日結束,雙方已充分通報了Desitive和Daubert的動議。雙方正在為此案的審判做準備,預計陪審團將於2024年夏天開庭審理。

我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的任何其他訴訟。

 

F-52


注11.所得税

所得税費用的組成部分如下:

 

     截至2013年12月31日的一年,  
     2023      2022  

當期所得税:

     

聯邦制

   $ —       $ —   

狀態

     5,346        34,046  

外國

     289,587        160,923  
  

 

 

    

 

 

 

當期所得税總額

   $ 294,933      $ 194,969  
  

 

 

    

 

 

 

所得税遞延撥備(利益):

     

聯邦制

   $ (6,387,240    $ —   

國家推遲的UPC

     41,326     
  

 

 

    

 

 

 

遞延所得税總額

     (6,345,914   
  

 

 

    

 

 

 

所得税支出(福利)

   $ (6,050,981    $ 194,969  
  

 

 

    

 

 

 

這個非當前遞延所得税資產和負債包括以下內容:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

遞延税項資產:

     

263 A調整

   $ 28,514      $ 23,274  

應計費用

     132,745        140,900  

預付費用

        (54,589

股票薪酬

     179,723        180,753  

股票期權

     4,618        69,306  

無形資產攤銷

     1,938,657        2,246,861  

淨營業虧損

     2,326,992        2,509,855  

津貼

     1,383,247        1,509,508  

售後回租租賃責任

     850,804        919,766  

ROU資產

     95,048        —   

補助金收入

     142,227        150,964  

其他固定資產折舊

     196,305        —   

--其他

     20,187        20,512  
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項資產總額

     7,299,067        7,717,110  
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項負債:

     

售後回租固定資產折舊

     (756,823      (836,027

固定資產折舊

        134,483  

預付費用

     (59,956      —   

ROU責任

     (95,048      —   
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項負債總額

     (911,827      (701,544
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項淨資產

     6,387,240        7,015,566  

減去:估值免税額

     —         (7,015,566
  

 

 

    

 

 

 

遞延税項總資產,淨額

   $ 6,387,240      $ —   
  

 

 

    

 

 

 

 

F-53


截至2023年和2022年12月31日止年度,公司的税收(福利)費用與法定税收費用不同,對賬如下:

 

     截至2013年12月31日的一年,  
     2023      2022  

按聯邦法定税率計算的税收費用(福利)

   $ 290,863      $ 267,604  

州所得税

     4,223        26,896  

外國所得税

     228,774        127,129  

永久性差異

     (61,350      (46,609  

更改估值免税額

     (628,326      (780,662

其他-州利率效應

     563        11,704  

税率的變化

     406,461        586,430  

SEN 48 -調整項

     41,326        —   

估值免税額

     (6,387,240      —   

其他

     53,725        2,477  
  

 

 

    

 

 

 

所得税撥備(福利)

   $ (6,050,981    $ 194,969  
  

 

 

    

 

 

 

我們的聯邦所得税淨運營虧損(“NOL”)結轉總額為11,043,780美元,其中7,686,746美元涉及 2018年前損失和3,357,034美元涉及2017年後的損失。的 2018年前損失將在2035年至2037年間開始到期。2017年後的損失可以無限期結轉,但只有80%的損失可以抵消特定年份的應税收入。

根據美國會計準則第740項下的會計,本公司在其國際所得税申報單上記錄了一項不確定的納税狀況的負債。與此所得税負債相關的罰金作為所得税費用的一個組成部分包括在隨附的經營報表中。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司分別有大約626,000美元和352,000美元的應計所得税應付,包括應計罰款,這些税款作為流動負債單獨列於相應的資產負債表中。由於這一不確定的税收狀況,截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出的罰款金額分別為0美元和0美元。

注12.基於股份的薪酬

股權和基於股權的薪酬計劃旨在通過允許員工、高管、顧問和董事獲得我們業務的所有權權益,從而鼓勵他們為我們的成功做出貢獻,從而提供激勵措施,幫助我們吸引、留住和激勵員工、高級管理人員、顧問和董事。我們可以通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和單位以及其他以現金或股票為基礎的獎勵來提供這些激勵。因此,我們預計會招致非現金,未來期間的基於股票的薪酬支出。董事會已凍結2014年獎勵計劃,因此未來不會授予獎勵,2014年獎勵計劃僅對該計劃下截至2015年6月15日尚未支付的獎勵保持有效,直到根據其條款到期為止。

2014年,公司董事會批准將董事股票薪酬納入員工股票激勵計劃(“股票計劃”),該計劃保留了1,724,128股普通股供發行。2015年,我們的股東批准了Superior Drill Company,Inc.2015年長期激勵計劃(“2015激勵計劃”)。2020年,公司董事會批准在2015年激勵計劃中增加2,543,448股公司普通股。2022年,公司董事會批准在2015年激勵計劃中增加1,500,000股公司股票。根據2015年獎勵計劃的規定進行調整後,根據2015年獎勵計劃可發行的公司普通股的最高總股數為7,076,326股。截至2023年12月31日,根據本公司2015年激勵計劃,仍有306,486股可供授予。

 

F-54


限制性股票單位

2023年8月10日,董事會根據2015年激勵計劃授權向員工授予7.5萬股限制性股票或股票期權。在這些授權的限制性股票或股票期權中,74,000股限制性股票於2023年12月15日授予員工,授予價格為0.7127美元。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型,授予當日的公允價值為0.7127美元。限制性股票於授出日歸屬33.3%,於授出日一週年歸屬33.3%,於授出日二週年歸屬33.4%。

2023年8月10日,董事會根據授予日公司普通股的平均價格,從2015年激勵計劃向高管和董事授予了777,764個限制性股票單位。這些受限單位將在三年內轉歸。

2022年8月12日,董事會根據授予日公司普通股的平均價格,從2015年激勵計劃開始向高管和董事授予93.25萬股限制性股票單位。這些受限單位將在三年內轉歸。

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度,根據2015年激勵計劃授予限制性股票而確認的補償支出分別約為918,000美元和858,000美元。公司確認了補償費用,並在合併經營報表中將其記為基於股份的補償。

截至2023年12月31日,與預計將在2.57年的剩餘加權歸屬期間確認的未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償支出總額約為1,918,000美元。這些股票將在三年內授予。

2015年《預算外資源股獎勵計劃》下的活動如下:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023      2022  
     受限
股票單位
     加權
平均價格
     受限
股票單位
     加權
平均價格
 

未清償,期初

     2,174,166      $ 0.83        2,284,910      $ 0.70  

授與

     777,764      $ 1.27        932,500      $ 1.00  

被沒收

     (6,680    $ 0.59        (35,030    $ 0.59  

既得

     (1,138,372    $ 0.76        (1,008,214    $ 0.70  
  

 

 

       

 

 

    

未清償,期末

     1,806,878      $ 1.06        2,174,166      $ 0.83  
  

 

 

       

 

 

    

股票期權

2022年8月12日,董事會授權根據2015年激勵計劃向員工授予75,000份股票期權。在這些授權股票期權中,24,000份股票期權於2022年12月16日授予員工,授予價格為0.82美元。根據Black-Scholes期權定價模型,授予日的公允價值為0.35美元。期權在授予日期歸屬33.3%,在授予日期第一週年歸屬33.3%,在授予日期第二週年歸屬33.4%。

截至2023年和2022年12月31日止年度,公司確認與股票期權相關的股份薪酬費用分別約為9,000美元和15,000美元。

 

F-55


2015年股票期權激勵計劃下的活動如下:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023      2022  
     庫存
選項
     加權
平均價格
     庫存
選項
     加權
平均價格
 

未清償,期初

     417,282      $ 1.31        398,580      $ 1.34  

授與

     —       $ —         24,000      $ 0.82  

已鍛鍊

     (7,792    $ 0.82        —       $ —   

過期

     (38,742    $ 1.09        (5,298    $ 0.81  
  

 

 

       

 

 

    

未清償,期末

     370,748      $ 1.35        417,282      $ 1.31  
  

 

 

       

 

 

    

期末可行使的股票期權

     334,480      $ 1.41        350,222      $ 1.41  
  

 

 

       

 

 

    

2023年和2022年授予的股票期權的公允價值是在授予日期使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型並使用以下假設估計的:

 

     截至2013年12月31日的一年,  
     2023     2022  

預期波動率

     59.50     59.50

貼現率

     3.98     3.98

預期壽命(年)

     3.0       3.0  

股息率

     不適用       不適用  

期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括預期的價格波動性。預期價格波動基於我們普通股的歷史波動。主觀輸入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。所授予期權的預期期限源自期權定價模型的輸出,並代表所授予期權預計未行使的時間段。期權合同期限內各時期的貼現率基於授予日期有效的美國國債收益率曲線。

注13.每股收益

每股普通股基本和稀釋收益計算如下:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023      2022  

分子:

     

淨收入

   $ 7,436,045      $ 1,065,157  
  

 

 

    

 

 

 

分母:

     

已發行普通股加權平均股份--基本

     29,698,498        28,643,464  

稀釋性限制性股票單位的影響

     74,000        —   

稀釋性期權的影響

        31,636  
  

 

 

    

 

 

 

已發行普通股加權平均數-攤薄

     29,772,498        28,675,100  
  

 

 

    

 

 

 

普通股每股收益-基本

   $ 0.25      $ 0.04  
  

 

 

    

 

 

 

每股普通股收益-稀釋後

   $ 0.25      $ 0.04  
  

 

 

    

 

 

 

 

F-56


附註14.分部報告

我們根據北美和國際業務的地理區域報告我們的部門業績。從產品的角度來看,這些細分市場有相似之處,但管理層認為,由於銷售模式和監管環境等運營差異,有關細分市場的信息將對財務報表的讀者有用。

 

   

北美包括我們在美國、加拿大和墨西哥的PDC鑽頭和專用工具銷售和合同服務業務,這些業務已經彙總

 

   

國際包括我們在中東的專用工具租賃業務

收入和某些運營費用直接歸因於我們的部門。

未分配的公司成本主要包括公司分擔成本,如工資和薪酬、專業費用和租金,以及與某些共享研發活動相關的成本。

我們的運營部門不使用資產信息進行評估。以前的期間已重新列報,以符合本年度的列報方式。這一變化是由於國際收入在本年度變得更加重要。

下表彙總了有關我們細分市場的信息:

 

     截至2013年12月31日止的年度,  
     2023      2022  

收入:

     

北美

   $ 17,908,909      $ 16,917,259  

國際

     3,064,642        2,180,428  
  

 

 

    

 

 

 

總收入

   $ 20,973,551      $ 19,097,687  
  

 

 

    

 

 

 

營業收入:

     

北美

   $ 11,727,062      $ 9,672,853  

國際

     (308,655      (3,551

公司成本,未分配

     (9,641,442      (7,732,852
  

 

 

    

 

 

 

營業總收入

   $ 1,776,965      $ 1,936,450  
  

 

 

    

 

 

 

折舊費用:

     

北美

   $ 487,021      $ 634,388  

國際

     800,973        702,921  
  

 

 

    

 

 

 

折舊費用合計

   $ 1,287,994      $ 1,337,309  
  

 

 

    

 

 

 

北美收入包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度來自墨西哥業務的收入,總額分別約為69,000美元和145,000美元。北美其餘收入來自美國的業務。

有關產品和服務的信息

請參閲注2 -收入。

 

F-57


有關地理區域的信息

下表按地理位置總結了淨財產、廠房和設備:

 

     12月31日,  
     2023      2022  

財產、廠房和設備,淨額:

     

美國

   $ 6,158,853      $ 6,560,435  

其他國家

     5,083,398        2,016,416  
  

 

 

    

 

 

 

財產、廠房和設備合計,淨額

   $ 11,242,251      $ 8,576,851  
  

 

 

    

 

 

 

附註15.轉移金融資產

就訂立貸款協議而言,本公司就貸款人購買本公司若干國內及國際應收賬款訂立業務經理協議。每項協議下可購買的賬户面值不得超過國內協議下的2500 000美元和國際協議下的2 000 000美元。根據國內協議,與採購相關的服務費為1.25%,根據國際協議,服務費為2.0%。如果賬户在45天內沒有付款,還會有額外的費用。業務經理協議包括追索權安排,要求公司回購在特定時期內仍未支付的已轉移應收賬款。根據協議的規定,該等賬户以本公司所有現有及收購後的客户應收賬款中的應收賬款的擔保權益作為擔保。

一般來説,在轉讓日,公司收到的現金相當於已售出的國內應收賬款價值的約90%和已售出的國際應收賬款價值的約60%,減去手續費。剩餘的餘額被保留下來作為儲備。儲備餘額按公允價值列賬,按月重新計量,以計及期內活動(本公司於新轉讓應收賬款中的權益及先前已轉讓應收賬款的收款),以及對未來利率及預期信貸損失的估計變動。截至2023年12月31日,利率波動和修訂後的信貸損失估計為零。截至2023年12月31日,準備金的賬面金額為166,139美元,並在簡明綜合資產負債表上歸類為現金和限制性現金。

本公司將貿易應收賬款轉移入賬為銷售,並從壓縮的綜合資產負債表中取消確認已售出的應收賬款。在截至2023年12月31日的年度內,公司向貸款人出售了面值總計為4,211,786美元的應收賬款,以換取現金收益4,150,932美元。出售應收賬款收到的現金在合併現金流量表的業務活動一節內作為應收貿易賬款的變動列報。該期間的服務費共計83 109美元,最初作為預付款記入簡明合併資產負債表,並在45天內攤銷。本公司確認了與截至2023年12月31日年度的服務費相關的支出83,337美元,該支出在簡明綜合經營報表中計入利息支出。截至2023年12月31日,根據這一安排出售的應收賬款的未償還本金金額為307,310美元。

注16.後續事件

2024年3月6日,本公司與鑽井工具國際公司(DTI)簽訂了合併協議和計劃,DTI同意以現金和DTI股票的總代價約3220萬美元收購SDP。這筆交易獲得了DTI和SDP董事會以及SDP董事會特別委員會的一致批准。交易預計將在2024年第三季度完成。

 

F-58


附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

鑽井工具國際公司,

特拉華州的一家公司;

戴德樑行合併子公司

特拉華州的一家公司;

戴德樑行合併子公司,有限責任公司,

特拉華州一家有限責任公司;

優等鑽井產品公司。

猶他州的一家公司

日期:2024年3月6日

 


目錄

 

         頁面  
第一條合併      A- 2  

第1.1節

  合併;合併的影響      A-2  

第1.2節

  關閉;生效時間      A-2  

第1.3節

  組織文件      A-3  

第1.4節

  董事及高級人員      A-3  

第1.5節

  兼併中的股本處理      A-3  

第1.6節

  持不同意見股份      A-4  

第1.7節

  某些調整      A-5  

第1.8節

  對股權獎勵的處理      A-5  

第1.9節

  無零碎股份      A-6  

第1.10節

  轉讓賬簿的結賬      A-6  

第1.11節

  交換證書和取消記賬職位      A-6  

第1.12節

  進一步行動      A-9  

第1.13節

  預提税金      A-9  

第1.14節

  按比例分配      A-9  

第1.15節

  選舉程序      A-10  
第二條公司的陳述和保證      A-10  

第2.1節

  正當的組織和良好的信譽;子公司      A-11  

第2.2節

  組織文件      A-11  

第2.3節

  大寫      A-11  

第2.4節

  權威;協議的約束性      A-12  

第2.5節

  需要投票      A-13  

第2.6節

  不違反規定;同意      A-13  

第2.7節

  報告;財務報表;內部控制      A-14  

第2.8節

  未作某些更改      A-16  

第2.9條

  知識產權及相關事項      A-16  

第2.10節

  資產所有權;不動產      A-18  

第2.11節

  合同      A-18  

第2.12節

  遵守法律規定      A-20  

第2.13節

  法律程序;調查;命令      A-21  

第2.14節

  某些商業慣例      A-21  

第2.15節

  税務事宜      A-22  

第2.16節

  員工福利計劃      A-23  

第2.17節

  勞工事務      A-24  

第2.18節

  環境問題      A-25  

第2.19節

  保險      A-25  

第2.20節

  產品缺陷和缺陷      A-26  

第2.21節

  收購法規      A-26  

第2.22節

  母公司普通股所有權      A-26  

第2.23節

  經紀人      A-26  

第2.24節

  關聯方交易      A-26  

第2.25節

  提供的信息      A-26  
第三條專利和收購子公司的陳述和保證      A-27  

第3.1節

  正當的組織和良好的信譽;子公司      A-27  

第3.2節

  組織文件      A-28  

 

A-I


         頁面  

第3.3節

  大寫      A-28  

第3.4節

  權威;協議的約束性      A-29  

第3.5節

  不需要投票      A-29  

第3.6節

  不違反規定;同意      A-30  

第3.7節

  報告;財務報表;內部控制      A-30  

第3.8節

  未作某些更改      A-32  

第3.9節

  遵守法律規定      A-32  

第3.10節

  法律程序;調查;命令      A-33  

第3.11節

  某些商業慣例      A-33  

第3.12節

  員工福利計劃      A-34  

第3.13節

  勞工事務      A-34  

第3.14節

  收購法規      A-34  

第3.15節

  公司普通股所有權      A-34  

第3.16節

  知識產權      A-35  

第3.17節

  税務事宜      A-35  

第3.18節

  經紀人      A-37  

第3.19節

  提供的信息      A-37  

第3.20節

  數據隱私和安全      A-37  

第3.21節

  母公司頂級客户、分銷商和供應商      A-37  

第3.22節

  產品缺陷和缺陷      A-37  

第3.23節

  採購件      A-38  
第四條公約      A-38  

第4.1節

  臨時運營      A-38  

第4.2節

  公司不招攬員工      A-42  

第4.3節

  註冊聲明;委託聲明/招股説明書;時間表 13E-3      A-43  

第4.4節

  公司股東會議;公司推薦變更      A-45  

第4.5節

  備案;其他行動      A-49  

第4.6節

  訪問      A-50  

第4.7節

  收購子同意書;母公司投票      A-51  

第4.8節

  宣傳      A-51  

第4.9節

  員工事務      A-52  

第4.10節

  某些税務事宜      A-53  

第4.11節

  賠償;董事及高級職員保險      A-54  

第4.12節

  股東訴訟      A-56  

第4.13節

  聯交所上市及退市      A-56  

第4.14節

  第16節事項      A-56  

第4.15節

  董事辭職事件      A-56  

第4.16節

  收益文檔      A-56  

第4.17節

  收購法規      A-57  
第五條各方履行合併義務的條件      A-57  

第5.1節

  每一締約方義務的先決條件      A-57  

第5.2節

  父母義務之前的附加條件      A-57  

第5.3節

  公司義務的附加先決條件      A-58  
第六條終止      A-59  

第6.1節

  終端      A-59  

第6.2節

  終止的效果      A-60  

第6.3節

  終止費的繳付      A-61  

 

A-II


         頁面  
第七條雜項規定      A-61  

第7.1節

  修正案      A-61  

第7.2節

  豁免      A-61  

第7.3節

  陳述和保證不繼續有效      A-62  

第7.4節

  完整協議;不依賴;第三方受益人      A-62  

第7.5節

  準據法;管轄權      A-63  

第7.6節

  開支的支付      A-64  

第7.7節

  可轉讓性;利害關係方      A-64  

第7.8節

  通告      A-64  

第7.9節

  可分割性      A-65  

第7.10節

  同行      A-66  

第7.11節

  特技表演      A-66  

第7.12節

  披露時間表      A-66  

第7.13節

  無追索權      A-67  

第7.14節

  施工      A-67  

 

附件A    某些定義

 

A-III


合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃於2024年3月6日由特拉華州的一家公司鑽井工具國際公司製造和簽訂。父級“);戴德樑行合併子公司,特拉華州公司及母公司的全資附屬公司(“收購分部I);戴德樑行合併子II,LLC,特拉華州一家有限責任公司,母公司的全資子公司(採購組II,並與收購第I分部一起,採購件);以及猶他州公司Superior Drilling Products,Inc.(The公司").本協議中使用的某些大寫術語定義如下: 展品 A.

獨奏會

A. 根據本協議的條款和條件,本協議的各方希望達成一項綜合交易,根據該交易,首先,根據猶他州法案和特拉華州公司法(“DGCL)將與本公司合併並併入本公司,本公司為尚存的公司(第一次合併),第二,公司作為第一次合併中倖存的公司,並根據猶他州法案、DGCL和特拉華州有限責任公司法(DLLCA),將與收購子公司II合併,收購子公司II將成為尚存的有限責任公司(第二次合併,與第一次合併一起,合併”).

B. 本公司董事會專門委員會(“公司特別委員會“)已一致:(I)確定本協議和本協議中預期的交易,包括合併,對本公司和非關聯公司股東是明智和公平的,並且符合本公司和非關聯公司股東的最佳利益;(Ii)建議公司董事會通過本協議並批准本協議預期的交易,包括合併,並確定本協議和本協議預期的交易,包括合併,對本公司和非關聯公司股東是明智的、公平的,並符合其最佳利益;及(Iii)建議公司董事會部分 4.4在任何情況下,建議公司股東根據本協議的條款和條件批准本協議。

C. 公司董事會根據公司特別委員會的推薦(公司特別委員會的該等建議,即公司特別委員會推薦“)一致:(I)確定合併對本公司及其股東(包括非關聯公司股東)是公平的,並符合其最佳利益;(Ii)宣佈可取並通過本協議,並批准根據本協議所載條款和條件完成本協議預期的交易,包括合併;以及(Iii)在符合本協議所載條款和條件的情況下,已解決部分 4.4,建議本公司股東批准本協議。

D. 母公司董事會一致認為:(I)已決定本協議及合併的條款對母公司及其股東公平,並符合母公司及其股東的最佳利益;及(Ii)已批准及宣佈本協議及完成本協議擬進行的交易,包括合併及發行與此相關的母公司普通股股份,均按本協議所載條款及受本協議所載條件規限。

E. 第一收購分部董事會已:(I)已決定第一收購分部及其唯一股東訂立本協議為可取及符合其最佳利益;(Ii)已宣佈為可取並採納本協議,並批准根據本協議所載條款及條件完成擬進行的交易(包括合併);及(Iii)建議第一收購分部的唯一股東批准本協議。

F. 母公司作為收購附屬公司第二階段的唯一成員,已(I)已確定訂立本協議為適宜及符合收購第二階段及其唯一成員的最佳利益;及(Ii)已批准及宣佈訂立本協議及完成擬進行的交易(包括合併)。

 

A-1


G. 為了美國聯邦所得税的目的,(I)第一次合併將被視為包括第二次合併在內的具有約束力的計劃的一部分,(Ii)第一次合併將與第二次合併合併並被視為一筆交易,(Iii)合併加在一起,將符合《守則》第368(A)節的含義,以及(Iv)本協議將是財政部條例各節所指的“重組計劃”1.368-2(g)1.368-3(a).

H. 在簽署和交付本協議的同時,本公司的某些股東正在與母公司訂立投票協議,根據這些協議,除其他事項外,各該等股東已同意投票表決該股東持有的公司普通股股份,贊成批准本協議。

協議書

本協議各方考慮到本協議中所述的陳述、保證、契諾和協議,並出於其他良好和有價值的代價,在此承認其已收到和充分,並打算具有法律約束力,同意如下:

第一條

合併案

第1.1節合併;合併的影響.在第一次生效時,根據猶他州法案和DGCL,以及本協議中規定的條款和條件,收購子公司I應與公司合併並併入公司,屆時收購子公司I將停止單獨存在,公司將成為倖存的公司(最初倖存的公司“)在第一次合併中。在第二個生效時間,本公司將根據猶他州法案、DGCL和DLLCA與第二收購合併,屆時公司將停止單獨存在,第二收購繼續作為尚存的有限責任公司(“倖存的公司“)。自第二個生效時間起及之後,本公司及收購附屬公司的所有財產、權利、權力、特權及專營權將歸屬尚存公司,而本公司及收購附屬公司的所有債項、義務、責任、限制及責任將成為尚存公司的債項、義務、責任及責任,全部根據猶他州法案、DGCL及DLLCA的規定。

第1.2節關閉;生效時間.合併的完善(“結業“)應通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程舉行,除非本協議各方在清償後的第二個工作日以書面形式商定一個地點,或在本協議允許的範圍內和適用的法律要求下,放棄最後一個需要滿足的條件,或放棄各方各自實現下述合併義務的所有條件第5.1節, 第5.2節第5.3節,除非母公司與本公司以書面約定另一時間或日期,否則不包括在成交時須符合的條件,但須於成交時滿足或豁免上述各項條件。實際關閉的日期被稱為“截止日期“在符合本協議規定的情況下,雙方應在結束時就第一次合併以雙方合理滿意的形式和實質制定合併章程(“第一份合併證書)以及緊隨其後的第二次合併的合併證書或合併章程(如適用),其形式和實質均令各方合理滿意(第二份合併證,“連同第一份合併證書,”合併證書)正式籤立,並向猶他州商務部公司和商業法典司(猶他州公司分部“)和特拉華州國務卿(”特拉華州國務卿“),並根據猶他州法案要求本公司、收購子公司或母公司、DGCL和DLLCA就實施合併提交或記錄所有其他文件或記錄。這個

 

A-2


合併應在合併證書向猶他州公司分部和特拉華州州務卿(視情況而定)提交的日期和時間生效,或在母公司和公司共同以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效(第一次合併生效的時間在本協議中稱為首次生效時間“第二次合併生效的時間在本協議中稱為”第二有效時間”).

第1.3節組織文件.

(A)在第一個生效時間,公司的公司章程應與緊接第一個生效時間之前有效的公司章程一樣,繼續是最初尚存的公司的公司章程,直到符合下列要求為止第4.11節之後,根據其中的規定或適用的法律要求進行更改或修改。

(B)在第一個生效時間,在緊接第一個生效時間之前有效的公司附例應繼續作為最初尚存的公司的附例,直至符合以下規定為止第4.11節之後,根據其中的規定或適用的法律要求進行更改或修改。

(C)在第二個生效時間,在緊接第二個生效時間之前有效的第二類收購成立證書應繼續作為尚存公司的成立證書,直至符合下列要求為止第4.11節之後,根據其中的規定或適用的法律要求進行修改。

(D)在緊接第二次生效時間之前有效的第二次收購的有限責任公司協議將繼續是尚存公司的有限責任公司協議,直至符合以下要求為止第4.11節之後,根據其中的規定或適用的法律要求進行更改或修改。

第1.4節董事及高級人員.

(A)自第一個生效時間起及之後,在緊接第一個生效時間之前的收購第I分部的董事及高級職員應為最初尚存法團的董事及高級職員,直至其繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止,或直至其根據最初尚存法團的公司章程細則或章程較早去世、辭職或被免職為止。

(B)自第二個生效時間起及之後,緊接第二個生效時間前的第二個收購分部的經理及高級職員為尚存公司的經理及高級職員,各自按照尚存公司的有限責任公司協議任職,直至其各自的繼任人已妥為選出、指定或符合資格為止,或直至其根據尚存公司的有限責任公司協議較早去世、辭職或被免職為止。

第1.5節兼併中的股本處理.

(a) 第一次合併中對股本的處理。 根據本協議的條款和條件,在第一次合併生效時,母公司、收購子公司I、本公司或本公司的任何股東無需採取任何進一步行動,即可自動:

(I)在緊接第一個生效日期前由公司庫房持有或由公司附屬公司、母公司、收購附屬公司I或收購附屬公司II直接持有的所有公司普通股股份(連同持不同意見的股份合計,排除在外的股份“)須予取消並不復存在,且無須就此支付或支付任何代價;

(Ii)除另有規定外第1.5(A)(I)條第1.6節關於排除在外的股份,指在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股公司普通股

 

A-3


(包括公司限制性股票的所有股份)應轉換為根據第#條規定的程序,由持股人選擇無息收受的權利第1.11節第1.15節(該等考慮,即“合併注意事項”):

(A)已作出選擇收取現金的每股公司普通股股份,而該等股份並未因此而被撤銷或遺失第1.15節(該等公司普通股股份,連同任何選擇收取現金的公司普通股股份,視為已根據條例草案(C)條如下所示,“現金選舉股份”)相當於1.00美元的現金,不含利息(“現金選舉對價”);

(B)對於已選擇接收股票且未根據 第1.15節(such公司普通股股份,以及選擇接收股票的任何公司普通股股份 條例草案(C)條如下所示,“股票選擇權股份“)、0.313有效發佈、已足額支付和 不可評估母公司普通股股份(“股票選擇注意事項“);及

(C)對於未選擇接受現金或股票的每股公司普通股,現金選擇對價、股票選擇對價或兩者的組合,如中規定的 第1.15節(such本文中描述的公司普通股股份 條例草案(C)條、、“沒有選舉股份”).

(iii)在首次生效時間之前發行併發行的收購子公司I的每股普通股(每股面值0.0001美元)應轉換為一股有效發行、已繳足和 不可評估最初尚存公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。

(b) 第二次兼併中的股本處理。在本協議條款及條件的規限下,於第二個生效時間,根據第二次合併及母公司方面無須採取任何行動,在緊接第二個生效時間前已發行及尚未發行的首次尚存公司每股普通股每股面值0.0001美元的初始尚存公司或第二收購附屬公司將自動註銷及終止存在。在緊接第二個生效時間之前已發行及未清償的每一間有限責任公司收購附屬II權益,將作為尚存公司的一項有限責任公司權益仍未清償。

第1.6節持不同意見股份。儘管如此第1.5(A)(Ii)條,在緊接第一個生效時間之前發行和發行的公司普通股,由有權並已適當行使和完善其根據《猶他州法案》第13部分第10a章第16章規定的持不同政見者權利的持有人持有。第13部)(該等股份,即“持不同意見股份“)不得轉換為收取合併代價的權利,但該等持不同意見股份的每名持有人均有權收取依據第13部釐定的代價(有一項理解及承認,該等持不同意見股份在第一個生效時間將不再發行、自動註銷及不再存在,而該持有人除在第13部所賦予的範圍內收取該等持不同意見股份的公平價值的權利外,即不再享有任何與該等股份有關的權利);提供, 然而,如任何該等持有人未能履行或實際上已撤回或喪失根據第13部提出異議及付款的權利(不論在第一個生效時間之前、之時或之後發生),則該持有人的公司普通股股份應隨即被視為於第一個生效時間已完全轉換為收取合併代價的權利,猶如該等股份為無選擇股份而無任何權益一樣,而該等股份不應被視為持不同意見股份。公司應就公司收到的公司普通股股份持有人的任何付款要求、該等要求的書面撤回或企圖撤回該等要求以及根據第13部分送達本公司的任何其他文書、通知或要求,立即向母公司發出書面通知。未經母公司事先書面同意,公司不得自願就任何該等要求支付任何款項,或就任何該等要求進行和解或提出和解,以及放棄任何

 

A-4


未能根據《猶他州法案》及時提交書面付款要求,或批准撤回任何此類要求,或同意或承諾執行上述任何一項。

第1.7節某些調整。儘管本協議有任何相反規定,但如果母公司普通股或公司普通股的流通股從本協議之日起至第一次生效期間,由於任何股票拆分、拆分、合併、變更、交換或拆分股份、股票股息、反向股票拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易,或任何此類事件的記錄日期應在該期間發生,則合併對價(以及,為免生疑問,股份選擇乘數及期權交換比率)須作出適當調整,以按比例反映該等變動,並在其他情況下向本公司股東提供與本協議於採取該等行動前所預期的相同經濟效果。這裏面什麼都沒有第1.7節應被解釋為允許雙方採取任何行動,但在符合本協議條款或不受本協議條款禁止的範圍內除外。

第1.8節對股權獎勵的處理.

(A)自第一個生效時間起生效,個人持有的每一份公司期權,在緊接第一個生效時間後,構成表格意義上的母公司的“僱員”S-8,在緊接第一個生效時間之前,未行使和未行使的權利,無論是既得的或未行使的。假定的公司選項“)將不再代表收購公司普通股的權利,並應由母公司承擔並自動轉換為母公司期權,其條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期條款)與緊接第一個生效時間之前適用於該假定公司期權的條款和條件相同,但:(I)受每個假定公司期權約束的母公司普通股數量應通過乘以:(A)在緊接第一個生效時間之前受該假設公司期權約束的公司普通股數量;通過(B)計算期權交換比率,並將該乘積向下舍入至最接近的整數股;(Ii)每項假設公司購股權的每股行權價應除以:(A)於緊接第一次生效時間前假設公司期權的每股行權價;(B)除以(B)期權交換比率,並將該商數向上舍入至最接近的整數仙;及(Iii)假設公司期權應於第一次生效時間起立即完全歸屬。

(B)在首次生效時間前,本公司應採取一切必要的公司行動,以規定每個公司購股權應全面加速,所有公司限制性股票應完全歸屬,與此相關的限制應於緊接第一次生效時間之前失效(以先前未按照其條款歸屬的範圍為限)。

(C)自首次生效時間起生效,在緊接首次生效時間前尚未行使而並非假設公司認購權的每一項公司認購權,須自動註銷,而持有人無須採取任何行動,即可自動取消該認購權,並將其轉換為有權收取一筆不計利息的現金,其數額相等於(X)乘以受本公司認股權規限的公司普通股股份數目所得的乘積,及(Y)(I)現金選擇對價超過(Ii)該公司認股權每股行使價格的超額(如有),減去任何適用的税款和預提税金;然而,如該等公司購股權並非假定公司購股權,而其每股行使價大於或等於現金選擇代價,則該等購股權應於首次生效時作廢,不作對價。

(D)母公司應採取一切必要的公司行動,為發行儲備足夠數量的母公司普通股,以便就所有已認購的公司期權交付。母公司應在不遲於第一個生效時間根據《證券法》的格式提交登記聲明並使其生效S-8或證券法下的其他適當形式,涉及可就所有假定公司期權發行的母公司普通股,母公司應盡其最大努力使該登記聲明保持有效,只要該等假定公司期權仍未結清。

 

A-5


第1.9節無零碎股份.

(A)不會因首次合併而發行母公司普通股的零碎股份,亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。

(B)公司普通股的任何持有人,否則將有權根據以下規定獲得母公司普通股的一小部分第1.5(A)(Ii)條(將母公司普通股的所有零碎股份彙總後,否則可根據以下規定向該持有人發行第1.5(A)(Ii)條)須代替該部分股份,並在該持有人交出相當於緊接第一個生效時間前已發行的公司普通股的股票時(“公司股票“)或賬簿記賬職位未獲認證在緊接第一次生效前已發行的公司普通股(“公司簿記股”)根據 第1.11節,以現金支付美元金額(四捨五入至最接近的整數分),不計利息,並須繳交任何所需預扣税款,計算方法為將該分數乘以母公司平均股價。該等持有人無權就母公司普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利,否則該等股份將可作為合併對價的一部分而發行。據此支付現金以代替零碎股份權益第1.9(B)條不是一個單獨的討價還價考慮,但僅代表一種機械的舍入交易所裏的分數。

第1.10節轉讓賬簿的結賬.

在第一個生效時間:

(A)在第一次生效時間之前所有已發行的公司普通股將自動註銷並不復存在,所有持有公司股票和公司簿記股份的人將不再擁有作為公司股東的任何權利,但(除非該持有人持有符合以下條件的除外股份)第1.5(A)(I)條第1.6節)根據下列條件收取合併對價的權利第1.5(A)(Ii)條,現金代替母公司普通股的任何零碎股份,根據第1.8(B)條以及任何股息或其他分配依據第1.11(F)節

(B)就緊接首次生效時間前已發行的所有公司普通股而言,本公司的股票過户賬簿須予結算,而在首次生效時間後,不得在該等股票過户賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股股份。如果在首次生效時間之後,向交易所代理或最初尚存的公司、尚存的公司或母公司出示有效的公司股票或公司簿記股票,則該公司股票或公司簿記股票應被註銷,並應按第1.11節.

第1.11節交換證書和取消記賬職位.

(A)在郵寄日期之前,母公司應選擇母公司的轉讓代理或另一家信譽良好的銀行或信託公司,在任何一種情況下,母公司和公司都合理地滿意,作為合併的外匯代理(“Exchange代理“)。在第一個生效時間之前,母公司應安排向交易所代理交存:(I)代表可根據下列條件發行的母公司普通股的記賬式股票的證書或證據第1.5(A)條;及。(Ii)現金足以支付現金選舉代價。第1.5(A)條並按照以下規定支付代替零碎股份的款項第1.9(B)條。根據本協議存入交易所代理的母公司普通股股份和現金金額第1.11(A)節,連同交易所代理人就該等母公司普通股股份所收取的任何股息或分派,以及與該等現金數額有關的任何利息或其他收入,統稱為“外匯基金“交易所代理須按母公司的合理指示,將外匯基金內可動用的現金投資;提供,這種現金的任何投資在任何情況下都應限於(W)美國政府的直接債務,或由美國政府擔保,(X)評級的商業票據A-1P-1或更好的分別是穆迪投資者服務公司或標準普爾公司,

 

A-6


(Y)資本超過10億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(根據該銀行當時公開的最新財務報表)或(Z)資產至少10億美元的貨幣市場基金;提供, 進一步,該等投資的損失不影響根據本協議應支付給前公司普通股持有人的現金第一條(母公司須迅速向交易所代理交付足以填補外匯基金任何不足之數的現金)。外匯基金不得用於本協定未明確規定的任何用途。

(B)就公司股票而言,在第一個生效時間後,在合理的切實可行範圍內,在任何情況下,在其後的三個營業日內,母公司應安排交易所代理向每一名該等公司股票的記錄持有人郵寄(I)通知該等持有人合併的有效性的通知,(Ii)以慣常形式發出併為母公司及本公司各自合理接受的傳送函,指明須進行交付,而公司股票的遺失及所有權風險須予轉移,僅在交付公司股票證書(或《公司股票證書》中規定的代替公司股票的損失誓章)後第1.11(E)節)發送到Exchange代理(“意見書“)及(Iii)交出公司股票的指示(或第#條所規定的代替公司股票的損失誓章)第1.11(E)節)發送到Exchange代理。向交易所代理交出公司股票證書(或以下所規定的代替公司股票證書的損失誓章第1.11(E)節)連同一份已妥為簽署並填妥的傳送書及根據該等指示可能合理地需要的其他文件,母公司應安排交易所代理於其後在合理可行的情況下,儘快將下列各項郵寄給任何該等公司股票的記錄持有人:(I)一份反映該持有人有權根據下列條件收取的母公司普通股整體股數的報表第1.5(A)條在……裏面未獲認證以該記錄持有人的名義填寫的記賬表格(須符合第1.11(I)節)和(二)支票或電匯即期資金的金額(在實施第#條規定的任何規定的扣繳税款之後)第1.13節(A)該持有人根據下列條件有權收取的適用現金選擇代價第1.5(A)條, (B)根據以下規定以現金代替母公司普通股的零碎股份第1.9節 (C)該持有人依據下列規定有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派第1.11(F)節。任何已如此交回的公司股票,均須由交易所代理註銷。

(c)關於並非通過DTC持有的公司簿記股份(每股,a“非DTC記賬份額“),母公司應促使交易代理向每位記錄持有人支付並交付任何 非DTC簿記股份,在第一次生效時間後儘可能迅速,但無論如何,在此後兩個工作日內,(i)一份反映該持有人有權根據以下條件獲得的母普通股(如果有)整股數量的聲明 第1.5(A)條在……裏面未獲認證以該記錄持有人的名義填寫的記賬表格(須符合第1.11(I)節)和(ii)立即可用資金的支票或電匯(在實施中規定的任何要求的税款預扣税後) 第1.13節(A)該持有人根據下列條件有權收取的適用現金選擇代價第1.5(A)條, (B)根據以下規定以現金代替母公司普通股的零碎股份第1.9節 (C)該持有人依據下列規定有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派第1.11(F)節,以及每個非DTC記賬式股份應由交易所代理機構及時註銷。受制於第1.11(I)節,就以下事項支付合並代價非DTC記賬式股份只能向其名下的人作出非DTC記賬股份登記在冊。

(D)對於通過DTC持有的公司賬簿記賬股份,在第一個生效時間之前,母公司和公司應與交易所代理和DTC合作建立程序,規定交易所代理將在第一個生效時間後合理可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞,但無論如何,在DTC或其代名人根據DTC的習慣交出程序交出所持有的記錄在冊的股份時,合併對價、現金代替母公司普通股的零碎股份第1.9節以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配,在每一種情況下,該持有人都有權根據第1.11(F)節.

 

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(E)如任何公司股票已遺失、被盜或銷燬,則在申索該公司股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章(以母公司及交易所代理人合理接受的格式),並在該人以合理及慣常的款額及按合理所需的條款,就就該公司股票而向其提出的任何申索作出彌償後,交易所代理商將發出合併代價,以換取該等遺失、被盜或銷燬的公司股票,以現金代替母公司普通股的零碎股份第1.9節,以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配,在每種情況下,根據第1.11(F)節,猶如該遺失、被盜或損毀的公司股票已交回一樣。

(F)任何就記錄日期在首次生效時間之後的母公司普通股宣佈或作出的其他分派,不得支付或以其他方式交付任何未交出的公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人,而該持有人有權在合併中收取的母公司普通股股份,直至下列較後的情況發生:(A)持有人按照以下規定交出該公司股票或公司賬簿記賬股份的日期:第1.11節;及(B)有關母公司普通股的股息或分派的支付日期(屆時,在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響下,該持有人有權收取所有該等股息及分派,而不收取利息)。

(G)外匯基金中截至截止日期後一年仍未分派給公司股票或公司簿記股份持有人的任何部分,須應要求交付給母公司。持有公司股票或記賬股票的任何人,此前未按照本規定交出其持有的公司股票或公司記賬股票第1.11節此後,應有權向母公司尋求合併對價,並有權從母公司收取合併對價第1.5(A)條,現金代替母公司普通股的任何零碎股份,按照第1.9(B)條以及與母公司普通股股份有關的任何股息或分派第1.11(F)節.

(H)母公司、最初尚存公司或尚存公司不會就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律規定向任何公職人員交付的合併代價的任何部分,向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士承擔任何責任。如果任何公司股票或公司賬簿記賬股份在合併對價的任何部分以及該公司股票或公司賬簿記賬股份的持有人根據本協議有權收取的任何股息或分派的日期之前尚未交出,第一條就該等公司股票或公司賬簿記賬股份而言,該等股份、現金、股息或分派在適用法律規定許可的範圍內,將成為母公司的財產,且不受任何先前有權享有該等股份或權益的人士的任何索償或權益影響。

(I)如公司普通股的任何股份的所有權轉讓並未登記在本公司的轉讓紀錄內,交易所代理可根據以下規定交付合並代價(並在適用的範圍內以現金代替零碎股份第1.9(B)條或任何股息或分派依據第1.11(F)節如(A)就公司簿記股份而言,授權轉讓公司簿記股份的書面指示已向交易所代理提交;(B)就公司股票而言,先前代表該等公司普通股的公司股票已交回交易所代理;及(C)如屬以下情況,則向該受讓人交出:第(A)條,以及公司股票,如屬第(B)條,並附上所有合理需要的文件,以證明及實施該等轉讓,以及證明任何適用的股票轉讓税已繳付或不適用(在每種情況下,在形式及實質上均令母公司及交易所代理合理滿意)。如果任何合併對價將交付給任何人,而不是以其名義登記公司普通股的持有人,則該交換的條件是

 

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要求交割的人應向公司普通股登記持有人以外的其他人支付因轉讓母公司普通股股份而需要的任何轉讓或其他類似税款,或應證明母公司和交易所代理滿意地證明該税款已經繳納或不適用。

第1.12節進一步行動。如果在第一次生效後的任何時間,母公司、最初尚存的公司或尚存的公司認為需要採取任何進一步行動以實現本協議的目的,母公司的高級管理人員和董事應(以收購子公司的名義、以公司的名義或以其他方式)獲得充分授權採取該行動。

第1.13節預提税金。母公司、交易所代理、收購分會I、收購分會II、本公司及最初尚存公司及尚存公司(視何者適用而定)均有權從根據本協議須支付的任何款項中扣除及扣留根據守則或任何其他與税務有關的適用法律規定須予扣除及扣繳的款項。就本協定的所有目的而言,如果金額被如此扣除或扣留,並在需要時已支付給適當的政府實體,則此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。

第1.14節按比例分配.

(A)如股票選擇股份總數與股票選擇乘數的乘積(該乘積為“綜合股票選舉“)超過最大份額金額,則:

(I)所有現金選舉股份及非現金選舉股份將以現金選舉代價交換;及

(Ii)每名持有人的部分股份選擇股份將交換股份選擇代價,該部分相等於(A)乘以該持有人的股份選擇股份數目乘以(B)的分數所得的乘積,該分數的分子將為最高股份金額,而分母將為總的股份選擇代價,而該持有人的股份選擇股份的剩餘部分將交換為現金選擇代價。

(B)如股票選擇權總額少於最低股份數額(該差額,即“不足部分“),然後:

(I)所有現金選擇股份及無選擇股份將按以下方式處理:(A)如差額少於或等於無選擇股份總數與股份選擇乘數的乘積(“無選擇股份金額“),則(1)所有現金選擇股份將以現金選擇代價交換,及(2)每名持有人的無選擇股份將以該數目的無選擇股份交換為股票選擇代價,該數目相等於該持有人的無選擇股份數目乘以(Y)一個分數所得的乘積,該分數的分子為差額,分母為無選擇股份金額,以該持有人的現金選擇股份的剩餘部分(如有)換取現金選擇對價,或(B)如差額超過不選擇股份金額,則(1)所有不選擇股份將以股份選擇對價交換,及(2)每名持有人的現金選擇股份的一部分將以股份選擇對價交換,該部分相等於(X)乘以該持有人的現金選擇股份數目(Y)一個分數所得的乘積,該分數的分子是短缺金額超過不選擇股份金額的數額,其分母為現金選擇權股份總數乘以股票選擇權乘數的乘積,該持有人的現金選擇權股份的剩餘部分被交換為現金選擇權對價;和

(Ii)所有股份選擇股份將以股份選擇代價交換。

 

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(C)如果股票選擇權總額等於最高股份金額,(Y)小於最高股份金額但大於最低股份金額,或(Z)等於最低股份金額,則:

(I)所有現金選舉股份及非現金選舉股份將以現金選舉代價交換;及

(Ii)所有股份選擇股份將以股份選擇代價交換。

第1.15節選舉程序.

(A)不少於預期首次生效時間前30天(“郵寄日期),母公司將安排在郵寄日期(或母公司選擇的另一個公司合理接受的日期)前五個工作日,向公司普通股(除外股份除外)的每個記錄持有人,包括公司限制性股票的每位持有人,郵寄一份符合母公司和公司雙方滿意的格式的選擇表格(選擇表格”).

(B)每份選擇表格將允許公司普通股股份持有人(或透過慣常文件及指示的實益擁有人)指明(I)該持有人選擇收取股份選擇代價的公司普通股股份數目,(Ii)該持有人選擇收取現金選擇代價的股份數目,或(Iii)該持有人不就該持有人的公司普通股股份作出選擇。任何公司普通股的股份,而交易所代理在該期間(“選舉期間)從郵寄日期至紐約時間下午5:00,即截止日期前三個交易日的營業日,或母公司和公司在截止日期前雙方同意的其他日期(選舉截止日期“)將被視為無選舉股份。母公司和本公司將在預期截止日期前至少五個工作日公開宣佈預期的選舉截止日期。如截止日期延遲至較後日期,則選舉截止日期亦須同樣延遲至較後日期,而母公司及本公司應立即公佈任何該等延遲,並在決定後宣佈重新安排的選舉截止日期。儘管本協議或本協議有任何相反規定,每名公司限制性股票股份持有人應被視為已選擇就若干該等股份收取現金選擇代價,以履行與該等股份有關的扣繳責任,而母公司應繳存或安排存放足以支付有關現金選擇代價中有關公司限制性股票股份適用扣繳款項的資金。

(C)依據本條例作出的任何選擇第1.15節只有當Exchange代理在選舉期間實際收到一份正確填寫的選舉表格時,才會正確地填寫。任何選舉表格均可由遞交表格的人在選舉期間由交易所代理收到書面通知而撤銷或更改。如果選舉表格在選舉期間被撤銷,則該選舉表格所代表的股份將被視為無選舉股份,除非在選舉期間進行了適當的後續選擇。在本協議及選舉表格條款的規限下,交易所代理將有合理酌情權決定任何選擇、撤銷或更改是否已適當或及時作出,並可忽略選舉表格中的非實質性缺陷,而交易所代理就該等事宜所作的任何善意決定均具約束力及決定性。任何母公司、本公司或交易所代理商均無責任通知任何人士有關選舉表格的任何瑕疵。

第二條

公司的陳述和保證

本公司特此向母公司和收購子公司聲明並保證,除非在本文件發佈日期前提交併公開提供的美國證券交易委員會文件中另有陳述或通過引用併入

 

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協議(不包括此類文件中“風險因素”標題下或任何其他部分中包含的任何披露,但僅限於前瞻性陳述或警告性、預測性或前瞻性)或部分 7.12在與執行本協議同時提交給母公司的披露時間表中公司披露時間表”):

第2.1節正當的組織和良好的信譽;子公司.

(A)本公司是根據猶他州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司。本公司擁有必要的法人權力及授權,以擁有、租賃及營運其資產,並以本協議日期所進行的方式繼續經營其業務,但個別或整體而言,並未及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響者除外。本公司具備正式資格,並已獲得所有必要的政府授權以開展業務,且(如該概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要該資格的每個其他司法管轄區內均具有良好聲譽,除非未能個別或整體地具備該等資格或良好聲譽,並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)最新公司證明表21.110-K是截至本協議日期作為公司子公司的每個實體的正確和完整的列表。本公司或本公司的任何附屬公司均不擁有任何其他實體的任何股權或合資、合夥或類似權益,但最近一份《公司》附件21.1所列的實體除外10-K.本公司各附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好,並擁有必要的公司或其他組織權力及權力及授權及政府授權,以擁有、租賃及經營其資產及經營其業務,並按本協議日期進行經營,除非個別或整體未能如此組織、存在及信譽良好或未能擁有該等權力及授權,並未及不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。每家本公司附屬公司均具備正式資格,並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權,且(如該概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要具備該資格的其他司法管轄區內均具良好聲譽,除非未能個別或整體地具備該等資格或良好聲譽並未對本公司造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響。公司各附屬公司的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估並由本公司直接或間接擁有,沒有任何留置權,但適用證券法對轉讓的限制除外。

第2.2節組織文件。在本協議日期之前,本公司已向母公司提供了本公司和每個公司子公司的組織文件副本,包括在本協議日期之前生效的所有修訂。本公司及各本公司附屬公司的組織文件具有十足效力,且(A)本公司或(B)除個別或整體並未且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外,任何本公司附屬公司均不違反該等組織文件的任何規定。

第2.3節大寫.

(A)本公司的法定股本包括(I)100,000,000股公司普通股,每股面值0.001美元;及(Ii)20,000,000股優先股,每股面值0.001美元。所有已發行的公司普通股,以及根據公司股權協議為發行保留的所有公司普通股,在發行、正式授權和有效發行時將被髮行,並且在發行時已經或將被足額支付不可評估。

(B)除本公司的組織文件或本公司股權協議所載者外:(I)公司普通股的任何已發行股份均不享有或受任何優先購買權、權利

 

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(br}回購、參與權或公司或公司子公司授予的任何類似權利;(Ii)公司普通股已發行股票不受以公司或公司任何子公司為受益人的任何優先購買權的限制;(Iii)公司或任何公司子公司發行的未償還債券、債權證、票據或其他債務未償還並有權就公司股東可投票的任何事項進行表決(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券);及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司並無訂立任何合約,涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)任何公司普通股股份。除本公司股權協議所載者外,本公司或本公司任何附屬公司概無責任或不受任何合約約束,以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行普通股、任何本公司附屬公司的股本或其他股權或任何其他實體的任何其他證券。

(C)截至2024年3月5日(“公司資本化日期(I)已發行及已發行30,391,240股公司普通股;(Ii)322,442股公司普通股受限於公司購股權;(Iii)354,792股公司普通股已預留供發行,並可供根據公司股權計劃授予未來獎勵;(Iv)已發行1,805,878股公司普通股作為尚未解除限制的公司限制性股票;及(V)並無發行、預留供發行或已發行的其他股本或其他具投票權的證券。第2.3(C)條公司披露明細表列出了截至公司資本化日期公司資本化的準確和完整的清單。自本公司資本化日期起至本協議日期止,本公司或任何本公司附屬公司均未發行於本公司資本化日期已發行的任何公司普通股或本公司或任何附屬公司的其他股權,但根據公司股權計劃項下的公司購股權及公司限制性股份發行者除外。

(D)除下列情況外第2.3(C)條,並無:(I)認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使),以取得本公司或本公司任何附屬公司為一方的任何股本股份或其他股權、或任何受限股份單位、以股份為基礎的履約單位、影子股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他股權的價值掛鈎或其價值基於或衍生的任何其他權利;(Ii)可轉換或可兑換為本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據;或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約,根據該計劃,本公司或本公司任何附屬公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或其他股權或任何其他證券。

(E)在本協議日期之前,本公司已向母公司提供以下準確而完整的副本:(A)公司股權計劃;及(B)所有證明截至本協議日期未償還公司期權的股票期權協議格式。

第2.4節權威;協議的約束性。本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權,並在收到所需的公司股東投票後完成第一次合併。假設母公司和收購方的陳述和保證的準確性第3.15節於本協議日期或之前,(A)本公司特別委員會(I)一致認為本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及非關聯公司股東是明智及公平的,並符合本公司及非關聯公司股東的最佳利益,(Ii)建議本公司董事會採納本協議及本協議擬進行的交易(包括合併),並決定本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及非關聯公司股東均屬明智、公平及符合其最佳利益,及(Iii)建議本公司董事會第4.4節,

 

A-12


建議公司股東在各種情況下根據本協議的條款和條件批准本協議,並且(b)公司董事會根據公司特別委員會的建議採取行動,一致(i)確定合併對公司和公司股東公平並符合公司和公司股東的最佳利益(包括非會員公司股東);(ii)通過並宣佈本協議是可取的,並批准根據本協議包含的條款並遵守本協議包含的條件完成本協議設想的交易,包括合併;和(iii)解決,但須遵守 第4.4節,建議本公司股東批准本協議(“公司董事會推薦“)。假設母公司和收購方的陳述和保證的準確性第3.15節就本協議而言,本公司簽署及交付本協議及本公司完成本協議所擬進行的首次合併及其他交易,已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權,而本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議,但根據猶他州法案及DGCL的規定,除完成合並、收取所需的本公司股東投票及提交合並證書外,本公司並不需要任何其他公司程序以授權本協議。本協議已代表公司正式簽署和交付,並假設代表母公司和收購方適當授權、簽署和交付本協議,以及母公司和收購方的陳述和擔保的準確性第3.15節構成公司的有效和有約束力的義務,可根據公司的條款對公司強制執行,但須遵守:(X)有關破產、資不抵債、重組、暫緩執行的一般適用法律或現在或以後生效的其他類似法律,普遍影響債權人的權利;及(Y)關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律規則(一般可執行性例外”).

第2.5節需要投票。假設母公司和收購方的陳述和保證的準確性第3.15節,公司普通股(“公司”)的持有者有權對本協議投贊成票的至少過半數贊成票批准本協議。所需公司股東投票“)是根據適用的法律要求和公司的組織文件所必需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權,以批准本協議或公司完成本協議擬進行的交易,包括合併。

第2.6節不違反規定;同意.

(A)公司簽署和交付本協議,並假設收到所需的公司股東投票,以及母公司和收購方的陳述和擔保的準確性第3.15節,本公司完成合並不會:(I)不會導致違反本公司或本公司任何子公司的組織文件的任何規定;(Ii)假設第2.6(B)條作出和獲得,與任何適用的法律要求相沖突或違反;或(Iii)除公司披露附表所列者外,並受第4.5節,導致本公司或本公司任何附屬公司擁有或使用任何資產的任何權利的任何損失、限制或減損,導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或導致終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利或損失任何重大合同下的利益,或導致對本公司或任何本公司附屬公司的任何財產、權利或資產產生任何形式的留置權(公司允許的產權負擔除外),但在下列情況下除外第(Ii)條(Iii),因為,無論是個別的還是總體的,沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)除非(I)證券法、交易法、猶他州法、DGCL、DLLCA、適用的州證券收購和“藍天”法律或納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規的適用要求另有要求,或(Ii)與提交表格有關S-4對於美國證券交易委員會,公司及其子公司不需要向任何政府實體提交任何備案、登記或聲明,也不需要向任何政府實體發出任何通知,或獲得任何同意、命令、許可證、許可、豁免或批准,以確保公司簽署和交付本協議、公司履行

 

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本協議項下的契諾和義務或公司完成合並,在每一種情況下,除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第2.7節報告;財務報表;內部控制.

(A)自2022年1月1日起,根據交易法或證券法,本公司須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、附表、表格、聲明及其他文件(包括以引用方式併入其中的證物及所有其他資料)(公司美國證券交易委員會文檔“)已由本公司或其代表及時向美國證券交易委員會提交或提供。在提交給美國證券交易委員會之時(或者如果被修訂或取代,則在該修訂或取代提交之日):(I)本公司每份美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)和據此頒佈的適用法規以及紐約證券交易所的上市要求和公司治理規則與法規(視具體情況而定)的適用要求,均在該等公司美國證券交易委員會文件提交之日有效;及(Ii)本公司美國證券交易委員會文件概無載有任何關於重大事實的失實陳述,或遺漏陳述就該等文件所載陳述而言屬必需或必需的重大事實,而該等陳述並無誤導性。自2022年1月1日以來,公司子公司從未被要求在任何時間向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。自2022年1月1日以來,本公司沒有高管在任何方面未能獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906節所要求的認證。本公司或其任何高管均未收到任何政府實體的通知,對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(B)本公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註):(I)在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例;(Ii)財務報表是按照在所涵蓋期間內一致應用的公認會計準則編制的(除非該等財務報表附註中可能有所註明,或如屬未經審計的報表,則為適用於《美國證券交易委員會》的規則及法規所允許的除外),且未經審計的財務報表不得包含腳註,並受正常和經常性財務報表的規限年終(3)在各重大方面公平地反映本公司及本公司綜合附屬公司截至有關日期的財務狀況,以及本公司及本公司綜合附屬公司所涉期間的經營業績及綜合現金流量,但就未經審計的中期報表而言,須受正常及經常性情況規限年終調整;及(Iv)在所有重大方面均根據本公司及本公司綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制,並符合該等賬簿及紀錄。根據公認會計原則,除本公司及本公司的合併附屬公司外,任何人士的財務報表均不須列入本公司的綜合財務報表。本公司及本公司附屬公司的賬簿及記錄一直並正根據公認會計原則及任何其他適用的法律及會計規定,在各重要方面予以保存。截至本協議簽訂之日,摩斯·亞當斯有限責任公司尚未辭去(或通知本公司打算辭職)或被解聘為本公司的獨立公共會計師。

(C)除公司披露附表所載者外,本公司一直維持並自2022年1月1日起一直維持財務報告內部控制制度(定義見規則13A-15(F)15D-15(F)根據交易法),旨在為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便能夠按照GAAP編制財務報表,並且只有在獲得管理層和董事的授權後才能進行收入和支出。

 

A-14


(Br)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司及本公司附屬公司的資產提供合理保證。公司管理層已經完成了對公司財務報告內部控制制度有效性的評估,以符合薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,該評估得出的結論是,這些控制是有效的。本公司管理層已向本公司核數師及本公司董事會審計委員會披露,(X)自2022年1月1日起財務報告內部控制的設計及運作有任何重大缺陷或重大弱點,及(Y)有任何欺詐行為,不論是否重大,涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他僱員,而如此向核數師披露的每項缺陷、弱點及舞弊(如有),已於本公告日期前向母公司披露。

(D)自2022年1月1日以來,(I)本公司或本公司任何附屬公司,據本公司所知,本公司或任何董事或任何本公司附屬公司均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭有關本公司或任何附屬公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指稱、主張或索賠,或本公司或任何附屬公司的僱員就有關本公司或任何附屬公司的可疑會計或審計事宜提出的任何重大投訴、指稱、主張或索賠,及(Ii)據本公司所知,並無任何代表本公司或本公司任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或本公司任何附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會,或向本公司財務總監或行政總裁報告本公司、本公司任何附屬公司或彼等各自的高級人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違法行為的證據。

(E)公司按照規則的要求維持信息披露控制13a-1515d-15根據《交易法》。截至本協議簽訂之日,本公司在所有重大方面均符合紐約證券交易所美國證券交易所現行的所有上市要求(“紐交所”).

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何合資企業的一方,亦無承諾訂立或創建任何合資企業或“失衡”紙張排列“(如條例第303(A)項所界定S-K在有關安排的目的或效果旨在避免在本公司美國證券交易委員會文件(包括本公司的任何經審核財務報表及未經審核的中期財務報表)中披露涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何重大交易或重大負債的每種情況下,該等安排均須於該等文件(包括本公司的任何已審核財務報表及未經審核的中期財務報表)中披露。

(G)截至本協議日期,在從美國證券交易委員會收到的評論函件中,沒有關於美國證券交易委員會公司文件的未決或未解決的評論,據公司所知,美國證券交易委員會公司的文件都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。

(H)本公司或任何本公司附屬公司均無任何性質或類型的負債(不論應計、絕對、已釐定、或有或有或其他,亦不論是到期或將到期的),須按公認會計原則反映於本公司及其綜合附屬公司的簡明綜合資產負債表,但下列負債除外:(I)在最近一份公司資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債;(Ii)自最近一份公司資產負債表的日期起,在正常業務過程中以符合過往慣例的方式產生的負債;(Iii)就個別或整體而言,尚未或合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的負債;及(Iv)與本協議、本協議的準備及談判或本協議擬進行的交易有關而產生的負債及義務。

 

A-15


第2.8節未作某些更改.

(A)自最近一份公司資產負債表的日期起計,不存在任何事實、事件、變化、影響、情況、發生或發展,無論是個別或總體而言,已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響。

(B)除公司披露附表所載者外,自最近一份公司資產負債表之日起至本協議日期止,本公司及本公司附屬公司的業務在正常業務過程中在所有重大方面均已進行(與新冠肺炎本公司或本公司任何附屬公司均未採取任何行動,如擬在本協議日期後採取,則須徵得母公司同意第(Ii)款, (Iii), (Iv), (Vi), (Vii), (Xi), (Xii), (十六), (Xvii), (Xix)(Xx)第4.1(A)節.

第2.9節 知識產權及相關事項.

(a) 第29.1(A)條公司披露明細表列出了截至本協議之日所有註冊IP(不包括域名註冊)的公司IP材料(統稱為公司註冊知識產權“),包括每一項:(I)申請或登記的管轄權;及(Ii)申請或登記編號。

(B)據本公司所知,本公司所有註冊知識產權目前均符合所有正式法律規定(包括(如適用)支付備案、審查和維護費、發明人聲明、工作或使用證明、註冊後及時提交使用和不可否認的誓章以及續訂申請),以維持該等本公司註冊知識產權的全部效力和效力,除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。據公司所知,所有公司註冊的知識產權都是有效的、存續的和可執行的(或僅在申請、申請和待定的情況下)。自2022年1月1日以來,公司註冊知識產權從未因任何原因在任何行政、仲裁、司法或其他程序中被裁定無效、不可申請專利或不可強制執行,但與起訴任何公司註冊知識產權有關的索賠被駁回或拒絕除外。自2022年1月1日以來,本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知或索賠,質疑任何公司註冊知識產權的有效性或可執行性,或表明任何人有意提出任何公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠,目前沒有任何未決或書面威脅的法律訴訟,在這些訴訟中,任何公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權受到質疑或挑戰。

(C)據本公司所知,本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定)單獨擁有或持有有效且可強制執行的獨家許可(如適用),以取得本公司知識產權,且除本公司準許的產權負擔外,沒有任何留置權。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受任何尚未執行或據本公司所知的待決命令的約束,該命令以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何材料公司知識產權。

(E)據本公司所知,本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作,包括本公司及本公司附屬公司設計、製造、提供、使用及銷售任何本公司產品,並無侵犯、挪用或以其他方式違反,且據本公司所知,自2022年1月1日以來,並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士擁有的任何知識產權,但個別或整體而言,從未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。目前沒有針對公司或任何公司子公司的法律程序懸而未決,或據公司所知受到書面威脅,指控公司或任何公司子公司、公司產品或公司知識產權的運營(或對上述任何內容的利用)侵犯、挪用或侵犯(或過去侵犯、挪用或違反)任何人的知識產權,或任何

 

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公司知識產權的 無效或無法強制執行,除非合理地預期不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。自2022年1月1日以來,本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面投訴、索賠或通知,指稱本公司或本公司任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權,而該等行為將合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。除公司披露附表所載者外,據本公司所知,任何第三人對公司任何重大知識產權的未經授權使用、未經授權披露、侵權、挪用或其他違規行為,均不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。自2022年1月1日以來,公司或公司的任何子公司都沒有對任何其他人提起任何法律訴訟,也沒有向任何其他人提供書面通知或其他主張,指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司的任何重大知識產權。

(F)據本公司所知,沒有使用任何政府實體或任何大學、學院、其他學術機構的任何物質支持、資金、資源或援助來開發任何材料公司知識產權,或非營利組織研究中心(在正常業務過程中以與過去做法一致的方式與客户協議有關的除外)。

(G)截至本協議日期,(I)公司或公司任何子公司均無義務向任何行業標準組織、工作組、專利池、行業協會或類似組織授予任何材料公司知識產權的許可;(Ii)公司或任何公司子公司或任何材料公司知識產權不受任何行業標準組織、工作組、專利池、行業協會或類似組織的任何許可、轉讓、貢獻、披露或其他要求或限制的約束。

(H)本公司及各本公司附屬公司已採取商業上合理的步驟,以保護本公司或本公司附屬公司所擁有、使用或持有以供使用的所有商業祕密,而該等商業祕密對本公司或本公司附屬公司整體而言具有重大意義。除本公司披露附表所載外,每名正在或曾經參與創造或發展任何公司知識產權的人士,均已與本公司或本公司附屬公司訂立有效及可強制執行的協議,包括將該人士對本公司知識產權的貢獻中的知識產權轉讓予本公司或本公司附屬公司(視何者適用而定),但在法律上不可轉讓的範圍內,以及除非個別或整體並未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響,則屬例外。據本公司所知,沒有任何人實質性違反該協議或以其他方式挪用構成重大公司知識產權的任何商業祕密。自2022年1月1日以來,沒有任何人以書面形式通知本公司或本公司的任何子公司,聲稱擁有或使用任何材料的公司知識產權(根據與本公司或本公司子公司的合同明確授予該人的使用公司知識產權的權利除外)。

(i) 第2.9條(I)《公司披露明細表》列出了截至本協議日期的準確和完整的清單,其中包括:(I)第三人根據其向公司或公司子公司許可(包括不起訴的契諾)任何重大知識產權(許可除外)的所有合同現成的軟件),而該合同對本公司和本公司子公司作為一個整體是重要的(“入站許可證“);及(Ii)根據每份合同,本公司已向任何第三人授予任何材料公司知識產權的任何權利或許可(包括不起訴的契諾),而該合同對本公司和本公司子公司作為一個整體是重要的(在所有情況下,非排他性以符合過去慣例的方式在正常業務過程中發放許可證)(“出站許可證“而且,與入站許可證,即“公司知識產權許可證“)。除了入站許可證和出站本公司或本公司任何附屬公司均不受任何包含以任何方式限制或限制本公司或本公司附屬公司在世界任何地方使用、利用、主張或執行其任何知識產權的能力的契諾或其他條款的任何合同約束,也不受任何合同約束。在不限制上述規定的情況下,本公司或本公司的任何子公司均未向任何材料公司知識產權授予任何獨家許可。

 

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(J)除個別或整體而言對本公司及本公司附屬公司整體而言並非亦不會被合理預期為重大事項外,本公司及本公司各附屬公司均已遵守並自2022年1月1日起一直遵守所有適用的資料保護法律。據本公司所知,自2022年1月1日以來,沒有任何材料不允許的涉及本公司、本公司附屬公司或其任何代理、僱員或承包商的與本公司或本公司任何附屬公司所擁有或控制的任何個人資料有關的披露、重大保安事件或重大泄密事件,除非個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(K)據本公司所知,自2022年1月1日以來,本公司或本公司任何附屬公司所擁有或控制的資訊科技系統並無出現重大故障或任何重大未經授權入侵或重大安全漏洞,導致本公司或本公司任何附屬公司的業務運作出現重大中斷或重大中斷,但個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第2.10節 資產所有權;不動產。除個別或整體而言,本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產並無任何留置權,且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外),且對本公司或本公司附屬公司所擁有或租賃的每項重大有形資產,本公司或本公司附屬公司擁有、並擁有良好且不可行的所有權,或如資產據稱由本公司或本公司附屬公司租賃,則本公司或本公司附屬公司沒有亦不會合理地預期會對本公司或本公司附屬公司產生重大不利影響,且無任何留置權(本公司準許的產權負擔除外),並對該等資產租賃並擁有有效的租賃權益。(B)本公司或本公司附屬公司對本公司或本公司任何附屬公司使用或佔用,或有權使用或佔用任何不動產(該等不動產,統稱“公司租賃不動產“)在任何情況下,根據書面租約、分租、許可證或其他使用或佔用協議,在每種情況下,都是公司或公司子公司的有效和具有約束力的義務,據公司所知,每一方都是其中的其他各方,(C)(I)公司或任何公司子公司均未違反任何此類租約的任何規定,(Ii)公司已向母公司提供截至本協議日期有效的每份此類材料租約的真實和正確的副本,以及(D)所有建築物、構築物、改善、固定裝置、位於本公司租賃不動產上的建築系統和改善設施包括用於或擬用於開展本公司或本公司附屬公司業務的所有重大不動產。本公司及本公司附屬公司均不擁有任何不動產。

第2.11節合同. 第2.11節公司披露明細表包含截至本協議日期,公司或公司子公司作為當事方的下列合同的清單,但公司計劃除外(每個此類合同(X)都要求在第2.11節在公司披露明細表中,(Y)是公司知識產權許可證或(Z)許可證,要求作為“重要合同”備案(該術語在法規第601(B)(10)項中定義S-K根據《交易法》)作為最新公司的證物10-K在本協議日期之前的《交易法》(任何公司計劃除外)下,被稱為材料合同”):

(A)在任何重大方面限制本公司或本公司任何附屬公司(I)在任何地理區域或行業、市場或領域從事或競爭,或開發、銷售、供應、製造、營銷、分銷或支持任何物質產品或服務的能力,或(Ii)與任何人進行交易(或在關閉後限制母公司、任何母公司或其任何附屬公司的能力)的每一份合同;

(B)與第三方的每份合資協議、合夥協議或類似協議;

(C)每份載有本公司或本公司附屬公司的任何重大賠償義務或任何重大“溢價”或其他重大或有付款的材料收購或剝離合約

 

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截至本協議之日公司或任何公司子公司的未清償債務;

(D)證明公司或公司任何附屬公司向第三方貸款人借款而欠下債項的每份合約,以及每份由公司或公司任何附屬公司擔保借入款項的債項的每份合約,每項合約的款額均超逾$100,000;

(E)明確限制或限制本公司或本公司任何附屬公司(I)就其股本、成員權益或其他股權(視屬何情況而定)作出分配或宣佈或支付股息的能力,(Ii)質押其股本或其他股權的能力,(Iii)作出任何擔保的能力,或(Iv)向本公司或任何本公司附屬公司作出貸款的能力;

(F)規定本公司或本公司任何附屬公司有義務向任何個別人士作出超過$100,000的貸款、出資或投資的每份合約;

(G)就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產向第三方授予任何重大優先購買權、首次通知、首次談判或首次要約權或類似重大權利的每份合同;

(H)本公司或任何公司子公司(A)在2023財年支付超過500,000美元,或預計在2024財年支付超過500,000美元,或(B)在2023財年收到超過500,000美元,或(B)在2023財年收到超過500,000美元,或(B)在2023財年收到超過500,000美元,或預計在2024財年收到超過500,000美元的每份合同或一系列相關合同(不包括(I)在正常業務過程中以符合過去慣例的方式發出或收到的採購訂單,以及(Ii)公司與任何全資子公司或任何全資子公司之間的合同);

(I)每份“單一來源”供應合同,根據該合同,貨物或材料從單一來源供應給公司或公司子公司,預計公司及其子公司在2024財政年度的付款將超過100,000美元;

(J)每一份合同,其中包含任何“要麼接受要麼支付”、最低承諾或類似條款,預計在每一種情況下,公司和公司子公司在2024財政年度支付的款項(包括罰款或欠款)超過10萬美元;

(K)每份涉及不動產的租約,根據該租約,本公司或任何本公司附屬公司須每月支付超過25,000元的基本租金;

(L)涉及個人財產(主要不涉及房地產)的每份租賃或租賃合同,根據該合同,本公司或本公司任何子公司每月須支付超過25,000美元的租金(不包括按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的辦公設備租賃或租賃合同);

(M)與收購、出售或處置本公司或本公司任何附屬公司的任何業務單位或產品線有關的每份合同(為免生疑問,在正常業務過程中以符合以往慣例的方式收購庫存、設備或原材料除外),以及截至本協議日期對本公司和本公司附屬公司作為一個整體具有重大意義的任何未償債務;

(N)公司或公司子公司在2023財年收到或預計在2024財年收到超過500,000美元的任何未償債務的任何政府合同;

 

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(O)每一份含有任何重大“最惠國”條款的合同,或以其他方式要求本公司或任何公司子公司(或在交易結束後要求母公司或任何母公司子公司)以優惠或排他性方式與任何人開展業務的每一份合同,其中包括有利於該合同對手方的重大價格保護條款;

(P)自2022年1月1日以來(I)與對公司或公司任何子公司施加實質性持續義務或限制的政府實體簽訂的每項和解協議;(Ii)要求公司或公司任何子公司在本協議日期後支付超過100,000美元保險金額的和解協議;或(Iii)對公司或公司任何子公司在本協議日期後的業務施加任何實質性限制的和解協議;

(Q)與公司及其附屬公司的任何頂級客户、頂級分銷商或頂級供應商簽訂的每份合同(不包括在正常業務過程中以與過去慣例一致的方式發出或收到的採購訂單);以及

(R)與就本公司或本公司任何附屬公司的任何重大資產設立留置權(本公司準許的產權負擔除外)有關的每份合同。

除非(1)本公司或本公司任何附屬公司在任何重大合約項下並無現有違約或違約行為,及(2)據本公司所知,任何重大合約項下任何其他人士並無現有違約或違約行為,但個別或整體而言,並無亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。每份重要合同均有效,未在本協議日期前終止,可對本公司或作為該等重要合同一方的適用公司子公司強制執行,並且據本公司所知,可對其他當事人強制執行,但須遵守一般可執行性例外,且在每種情況下,除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。在本協議日期之前,公司已向母公司提供了截至本協議日期有效的每份材料合同的準確完整的副本,以及截至本協議日期有效的所有修訂和補充(不包括以與過去慣例一致的方式在正常業務過程中發出或收到的採購訂單)。截至本協議日期,沒有任何頂級客户、頂級分銷商和頂級供應商取消、終止或大幅縮減其與本公司或任何公司子公司的關係,本公司或任何公司均未收到任何頂級客户、頂級分銷商或頂級供應商的任何書面通知,表示有意取消、終止或大幅削減其與本公司或本公司任何子公司的關係,或據本公司所知,以書面威脅要進行任何上述操作。

第2.12節遵守法律規定.

(A)本公司及本公司附屬公司現時及自2022年1月1日起一直遵守適用於本公司及其業務的所有法律規定,但未能個別或整體遵守該等法律規定對本公司及本公司附屬公司整體而言並不或不會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響的情況除外。自2022年1月1日以來,本公司或本公司任何附屬公司均未:(I)據本公司所知,收到任何政府實體有關本公司或本公司任何附屬公司可能或實際重大違反任何法律規定的書面通知;或(Ii)就本公司或本公司任何附屬公司可能或實際違反任何法律要求向任何政府實體提供任何書面通知。

(B)本公司及本公司附屬公司持有並自2022年1月1日起一直持有本公司及本公司附屬公司現正進行的業務合法運作所需的所有政府授權(“公司許可證“),並已繳付與此有關而到期須繳的所有費用及評税,但如沒有個別提交或繳付,則屬例外

 

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或總而言之,沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響,否則:(I)所有公司許可證都是有效的,並且完全有效,不會受到可能導致任何修改、終止或撤銷的任何行政或司法程序的影響,據本公司所知,任何此類公司許可證都不會受到暫停或取消的威脅;(Ii)公司及其每一家子公司遵守所有公司許可證的條款和要求;以及(Iii)不需要任何政府實體的同意或通知,即可使每家公司的許可證在完成本協議預期的合併和其他交易後繼續完全有效。

(C)除個別或整體未能遵守此等法律規定對本公司及本公司附屬公司整體而言並非或不會有重大影響外,(I)本公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律及出口管制法律,(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均未就任何實際或指稱違反出口管制法律或制裁法律的行為接受任何政府實體或其他法律程序的調查或執法行動,或以其他方式參與該等調查或執法行動,且本公司或本公司任何附屬公司均未獲通知任何該等待決或威脅行動,(Iii)本公司、任何本公司附屬公司、或任何董事或本公司或任何附屬公司,或據本公司所知,代表本公司或任何本公司附屬公司行事的任何其他僱員、獨立承包商、顧問、代理人或其他人士,均為被禁止人士,或根據出口管制法須受禁制或任何名單指定,及(Iv)自2022年1月1日以來,本公司及本公司附屬公司已取得並維持所有必要的許可證、登記、協議或其他授權,包括根據《出口管制法》或《制裁法》進行的修訂,包括(A)項的出口、進口和轉口其產品、服務、軟件和技術,以及(B)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件(“出口審批“),自2022年1月1日起,本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守所有出口審批的條款。高級職員、董事,或據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司的僱員均不是外國或國內政府官員。

第2.13節法律程序;調查;命令.

(A)除公司披露附表所載者外,截至本協議日期,並無任何法律程序待決,或據本公司所知,並無針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅或影響彼等各自的任何財產或資產的法律程序:(I)將對本公司履行本協議項下的任何義務或完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成不利影響;或(Ii)個別或整體而言,已或合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)並無命令規定本公司或本公司任何附屬公司須承擔個別或合共已對本公司造成或將會合理地預期會對本公司產生重大不利影響的持續責任。

第2.14節某些商業慣例。除個別或整體而言,自2022年1月1日以來,本公司、任何本公司附屬公司、任何董事或高級職員,或據本公司所知,代表本公司或任何附屬公司行事的其他代理人或人士,自2022年1月1日以來從未或不合理地預期對本公司及本公司附屬公司作為一個整體不會或不會對本公司及本公司附屬公司構成重大影響外,本公司或任何其他代理人或代表本公司或任何附屬公司行事的人士均未直接或間接(A)違反或採取任何行動,可能導致違反1977年《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或其前身法律的任何規定,或關於腐敗支付的任何其他法律要求(統稱為反腐敗法“)適用於本公司或本公司任何附屬公司,或(B)及(I)使用、提出使用或授權使用本公司或本公司附屬公司的任何資金作非法捐款、非法饋贈或非法用途

 

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(Br)涉及政治活動或其他方面的娛樂或其他非法支付;(Ii)從公司或公司任何子公司的資金中向外國或國內政府官員或向外國或國內政黨或競選活動支付、提出支付或授權支付任何非法款項;(Iii)設立或維持公司或公司任何子公司的任何非法資金或其他非法資產池;(Iv)在公司或公司任何子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐記項;(V)以任何形式向任何人(私人或公共)作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款;或(Vi)從事或促成任何被禁止人士的財產或財產權益的任何交易或交易,從任何被禁止人士收受資金、貨品或服務,或為被禁止人士的利益作出任何資金、貨物或服務的貢獻,或以其他方式從事或促進與任何被禁止人士的任何交易。據本公司所知,本公司或本公司任何附屬公司均未或在過去五年內(I)因任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的行為而接受任何政府實體的調查,或(Ii)從未收到任何政府實體就任何潛在或實際違反任何反腐敗法律、或可能或實際未能遵守任何反腐敗法律的任何書面通知。自2022年1月1日以來,本公司或本公司任何子公司均未就任何反腐敗法律項下或與之相關的潛在違規行為或責任向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願)。

第2.15節税務事宜.

(A)除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響:

(I)本公司及本公司附屬公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延展)須由本公司及本公司附屬公司提交或與其有關的所有報税表,且所有該等報税表均準確及完整;

(Ii)本公司及本公司附屬公司已及時向適當的政府實體全數繳付其任何一項應繳的税款,或就本公司或本公司任何附屬公司應繳但尚未支付的任何税款而言,已根據公認會計準則在本公司及本公司附屬公司的財務報表中記入充足的準備金;

(Iii)本公司及本公司各附屬公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方支付或欠下或從其僱員、債權人、獨立承包人、股東、客户及其他第三方收取的任何款項,及時支付、扣除、扣繳或收取任何須由彼等支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付、扣除、扣繳或收取)及(Ii)在其他方面遵守與該等扣繳、徵收及匯款有關的所有適用法律規定(包括資料申報規定);

(Iv)在過去三年內,本公司或本公司任何附屬公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未以書面形式要求本公司或任何公司附屬公司在該司法管轄區內繳納或可能須繳納或被要求就該司法管轄區的税收提交該類型的納税申報表;

(V)本公司或本公司任何附屬公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入收入項目(或扣除項目),原因是:(I)在截止日期之前發生會計方法變更或錯誤;(Ii)在截止日期前收到(或確認遞延收入)或支付的預付金額;(Iii)在截止日期當日或之前與政府實體達成的任何與税收有關的協議;或(4)在結算日或之前達成的任何未平倉交易或分期付款買賣;和

(Vi)除公司披露附表所載者外,並無:(I)有關本公司或本公司任何附屬公司的任何税項或任何報税表的任何審查、調查、審計或其他待決程序或據本公司所知的任何書面威脅;

 

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(br}(Ii)延長或豁免適用於尚未屆滿的本公司或本公司附屬公司的任何報税表或評税期限的時效期限;(Iii)任何政府實體以書面向本公司或本公司任何附屬公司申索、建議或評估的税款的不足之處,而該等欠款尚未完全清償;或(Iv)就本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產所徵收的重大税項(本公司準許的產權負擔除外)的留置權。

(B)本公司或本公司任何附屬公司(I)在過去六年內,就提交報税表或繳税而言,不是或曾經是任何聯營、合併、綜合、單一或類似集團的成員,但本公司為其共同母公司的任何該等集團除外,或(Ii)根據庫務規例對任何人士(本公司或任何本公司附屬公司除外)負有任何税務責任1.1502-6(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人。

(C)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何税務彌償、分攤、分配或償還協議或安排的訂約方,或受該等協議或安排約束,或根據該等協議或安排負有任何義務,但以下情況除外:(I)一般業務商業協議中的慣常税務規定,其主要目的與税務無關;及(Ii)僅在本公司與/或本公司附屬公司之間或之間訂立的任何協議或安排。

(D)本公司或本公司任何附屬公司均不受本守則第7121(A)節所指的任何結束協議或任何類似或類似的州、地方或非美國法律要求)或與税務機關的其他裁決或書面協議,在每種情況下,關於税收。

(E)在過去兩年內,本公司或本公司任何附屬公司均未有在一項據稱或擬全部或部分受守則第355(A)節規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均未參與庫務規例所指的任何“上市交易”第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動,或知悉任何事實會妨礙合併符合計劃中的税務處理資格。

第2.16節員工福利計劃.

(a) 第2.16(A)節公司披露明細表列出了截至本協議日期的所有材料公司計劃清單。

(B)公司已在適用範圍內向母公司提供:(I)每個材料公司計劃的計劃文件;(Ii)關於每個材料公司計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表);(Iii)關於每個材料公司計劃的最新概要計劃説明;(Iv)就根據守則第401(A)節規定有資格的每個公司計劃發佈的最新美國國税局決定或意見書;以及(V)來自任何政府實體的關於任何正在進行的或據公司所知可能對任何公司計劃採取法律程序的任何政府實體的所有實質性通信。

(C)沒有任何公司計劃,且本公司或任何公司附屬公司或任何公司共同控制實體在過去六年的任何時間都沒有參與或承擔或有關於以下方面的任何責任或義務,無論是固定的還是或有的,涉及(I)ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃,(Ii)受ERISA第四章或國際僱員退休協會第四條規限的單一僱主計劃或其他養卹金計劃

 

A-23


第302節或守則第412節,(Iii)多僱主計劃(第413(C)節所指的),(Iv)多僱主福利安排(第(40)節所指的多僱主福利安排),(V)守則第501(A)(9)節下的自願僱員福利協會,或(Vi)為本公司或本公司任何附屬公司的現任、前任或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃,除本守則第4980B節所規定或其他規定外,根據任何其他適用法律規定可能另有規定。

(D)根據守則第401(A)節擬符合資格的每份公司計劃均已收到美國國税局發出的有利釐定函件(或意見函件,如適用),表明該等公司計劃是如此具規定性,而據本公司所知,自該函件發出之日起,並無發生任何合理預期會對該等公司計劃的合格狀況造成不利影響的事情。每個公司計劃在所有實質性方面都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制前述規定的情況下,本公司或任何未獲全數履行的公司共同控制實體並無根據ERISA第四章承擔任何責任,而據本公司所知,並不存在任何情況會對本公司或任何本公司共同控制的實體構成在該標題下招致重大責任的風險。

(E)籤立及交付本協議或完成擬進行的交易均不得(單獨或連同任何其他事件):(I)使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級人員、董事或獨立承包商有權根據任何公司計劃或以其他方式獲得任何付款或利益;(Ii)增加本公司或任何本公司附屬公司根據任何公司計劃或以其他方式應付的任何補償或其他利益的金額;或(Iii)加快支付、資助或歸屬任何公司計劃下的任何補償或其他利益的時間。沒有任何公司計劃規定,公司或公司任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包人無權獲得任何太噁心了,全額或其他類似的付款或利益,涉及守則第4999節或守則第409A節下的任何税項。

(F)每一份公司計劃在文件和運作方面均符合守則第(409A)節或可獲豁免的所有重要方面的文件和運作。

(G)每股公司購股權之每股行權價至少相等於授予該公司購股權當日一股公司普通股之公平市值。在本協議日期之前,本公司已向母公司提供了一份截至本協議日期未償還的所有公司期權的清單,包括該公司期權的持有人、受該公司期權約束的公司普通股數量、該公司期權的授予日期、該公司期權的每股行權價、該公司期權的歸屬時間表以及該公司期權的到期日期。

第2.17節勞工事務.

(A)本公司或本公司任何附屬公司均不是本公司或本公司任何附屬公司與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會簽訂任何集體談判協議的一方,亦無義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會討價還價,且截至本協議日期,並無任何勞工組織或勞資委員會代表、聲稱代表或據本公司所知,尋求代表本公司或本公司任何附屬公司的任何員工。

(B)截至本協議日期(I)及自2022年1月1日以來,並無任何影響本公司、本公司任何附屬公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛,及(Ii)據本公司所知,目前並無任何人士以書面威脅要開始任何此等罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動或糾紛。

 

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(C)截至本協議日期,本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或其代表並無任何重大索償或申訴待決,或據本公司所知,與本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員或其代表有關的任何僱傭合同、工資及工時、大規模裁員或有效裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或條例、勞資糾紛、工人補償政策或長期傷殘政策、安全、報復、隱私權、移民或歧視事宜,包括對不公平勞工行為的重大指控或重大騷擾投訴、重大索償或重大司法或行政訴訟,在每宗個案中均屬待決。

(D)除非個別或整體而言,本公司及本公司附屬公司在所有重大方面均遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及未來僱員的僱傭條款及條件、工資及工作時間、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、大規模裁員或裁員、工廠關閉通知、公平勞工標準、職業健康與安全、個人權利或任何其他勞工及僱傭相關事宜的適用法律規定,(I)本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱員、前僱員及未來僱員的僱傭條款及條件、工資及工作時間、薪酬公平、工廠關閉通知、公平勞工標準、個人權利或任何其他勞工及僱傭相關事宜的所有適用法律規定。及(Ii)本公司及本公司附屬公司是否已將其所有服務提供者適當地歸類為僱員或獨立承辦商,以及是否獲豁免或非豁免無論出於何種目的。

第2.18節環境問題。除非個別或整體而言,本公司及其附屬公司並未亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響,否則本公司及其附屬公司目前及自2022年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法律(該等遵守包括本公司及本公司各附屬公司擁有及遵守適用環境法律所規定的所有許可證以進行其各自業務及營運的條款及條件),且並無根據任何環境法律進行任何調查、行動、訴訟或法律程序,而據本公司所知,並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司的環境法律懸而未決或受到書面威脅。於本協議日期前三年內,本公司或本公司任何附屬公司均未收到政府實體發出的任何書面通知,聲稱本公司或本公司任何附屬公司違反或已經或可能違反任何環境法,或可能根據環境法承擔任何責任或義務(包括根據合同或法律實施而產生、保留或承擔的任何該等責任),但個別或整體並未且合理地預期不會對公司產生重大不利影響的違規行為、責任及義務除外。自2022年1月1日以來,本公司或本公司任何子公司沒有在本公司或本公司任何子公司擁有或租賃的任何設施或從本公司或任何本公司子公司擁有或租賃的任何設施釋放任何危險材料,據本公司所知,在本公司或本公司任何子公司產生、製造、提煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他地點,以及在每個情況下,本公司或本公司任何子公司有理由預計將承擔環境法下的任何責任,但個別或總體除外。沒有,也不會合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

第2.19節保險。自2022年1月1日以來,本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何書面通知,通知本公司或本公司任何附屬公司:(A)本公司或本公司任何附屬公司持有的任何重大保險單過早取消或失效;或(B)拒絕承保或拒絕根據本公司或任何本公司附屬公司持有的任何保險單提出任何重大索賠。截至本協議簽訂之日,本公司或本公司任何附屬公司並無根據本公司或本公司任何附屬公司所持有的任何保險單向任何保險承運人提出任何未決的重大索償。本公司及本公司附屬公司向信譽良好的保險人提供保險,其金額及風險由本公司管理層真誠決定在所有重大方面均屬審慎及適當。除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響,否則由公司或公司任何子公司或代表公司或任何子公司維持的所有保險單都是完全有效的,就該等保險單到期的所有保費和其他付款已由公司或公司子公司支付

 

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及其下的所有索賠均已及時提交,本公司或本公司任何附屬公司均未違反或違約,也未收到任何書面通知,也未採取任何合理可能允許取消、終止或修改任何此類保單的行動。

第2.20節產品缺陷和缺陷.

(A)自2022年1月1日起,由本公司或本公司任何附屬公司銷售或支持的所有本公司產品均按照本公司及本公司附屬公司適用的合同承諾、保證及規格提供,但個別或整體而言,並沒有亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(B)據本公司所知,本公司於最近一份資產負債表所反映的保修準備金是根據符合過往慣例的歷史保修經驗比率計算的,而據本公司所知,截至最近一份公司資產負債表日期,本公司及本公司附屬公司就本公司或本公司附屬公司於最近一份本公司資產負債表日期前向其各自客户銷售的任何產品(包括本公司產品)所承擔的未到期保修責任已足夠。自最近一份公司資產負債表公佈之日起,本公司在計算保修準備金方面並無重大改變。據本公司所知,截至本協議日期,本公司目前的保修準備金足以支付本公司或本公司子公司在本協議日期前向各自客户銷售的任何產品(包括本公司產品)的未到期保修責任,除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第2.21節收購法規。假設父代和習得子代的表示在第3.15節,公司董事會已採取一切必要行動,使所有可能適用的州反收購法規和公司組織文件的任何類似規定不適用於合併。

第2.22節母公司普通股所有權。於本協議日期前三年內,本公司、本公司任何附屬公司或任何前述“擁有”或“擁有”(根據猶他州法案定義)的任何“聯營公司”或“聯營公司”(根據猶他州法案的定義),不得直接或間接擁有母公司普通股的任何股份或可轉換、交換為母公司普通股或可為母公司普通股股份行使的其他證券。就母公司或任何母公司附屬公司的股本或其他股權的處置或表決而言,本公司或任何公司附屬公司並無參與任何有表決權信託或其他協議或諒解。

第2.23節經紀人。除派珀·桑德勒證券公司外,任何經紀人、發現人或投資銀行家都無權根據公司特別委員會和/或公司或代表公司特別委員會和/或公司作出的安排,獲得與合併有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

第2.24節關聯方交易。除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外,本公司或本公司任何附屬公司均不參與任何交易或安排,而根據該等交易或安排,任何(A)本公司或任何本公司附屬公司現任或前任高管或董事、(B)本公司或董事任何類別股權的實益擁有人(按證券交易法第13(D)節所界定)或(C)聯屬公司、“聯繫人士”或“直系親屬”(定義見規則)12b-216a-1上述任何公司或附屬公司的任何實際或擬議貸款、租賃或其他合約的一方,或對其各自的財產或資產擁有或擁有任何權益的一方,均須由本公司根據規例第404項予以披露S-K根據《交易法》頒佈。

第2.25節提供的信息。本公司提供或將會提供的資料,以包括在表格內S-4(包括委託書/招股章程)及附表13E-3不會,在

 

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為表單計時S-4(及其任何修訂或補充)於委託書/招股章程首次郵寄予本公司股東及母公司股東之日,或於本公司股東大會日期,委託書/招股章程載有任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需之重大事實,並無誤導性,並無誤導性,惟本公司並無根據母公司提供之資料就其內所作陳述作出任何陳述或保證。儘管如上所述,本公司對母公司、收購子公司或其任何代表提供的任何信息不作任何陳述或擔保,以納入委託書/招股説明書或時間表13E-3.就委託書/招股章程而言,任何有關本公司、其聯營公司或本公司股東大會的資料將被視為已由本公司提供,而任何有關母公司或其聯屬公司的資料將被視為已由母公司提供。

第三條

母公司和收購子公司的陳述和擔保

母公司和各收購子公司在此共同和個別向公司表示並保證,除非在本協議日期前提交併公開提供的母公司美國證券交易委員會文件中以引用方式陳述或併入(不包括該等文件中“風險因素”標題下或任何其他部分所包含的任何披露,其性質為前瞻性陳述或警示性、預測性或前瞻性),或者部分 7.12,在簽署本協議的同時提交給公司的披露明細表中父級披露時間表”):

第3.1節正當的組織和良好的信譽;子公司.

(A)母公司及各收購附屬公司均為根據其各自注冊國家的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司。母公司及各收購附屬公司擁有必要的公司權力及授權,以擁有、租賃及經營各自的資產,並按本協議日期所進行的方式繼續經營各自的業務,除非個別或整體而言,並無亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。母公司及各收購附屬公司均具備適當資格,並擁有開展業務所需的一切必要的政府授權,且(如有關概念根據適用司法管轄區的法律得到承認)在各自司法管轄區內均具良好聲譽,且因其業務性質而有需要取得該項資格,但如未能個別或整體如此符合資格或信譽良好,並未對母公司造成亦不會合理地預期會產生重大不利影響,則屬例外。

(b) 附表3.1(b)母公司披露明細表列出了截至本協議日期作為母公司子公司的每個實體的正確和完整的清單。母公司、收購子公司或任何母公司子公司均不擁有任何其他實體的股權或合資企業、合夥企業或類似權益,附表3.1(b)母公司披露明細表及任何其他全資母子公司。每間母附屬公司均按其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好,並擁有必要的公司或其他組織權力及權力及授權及政府授權,以擁有、租賃及經營其資產及經營其業務,除非未能個別或整體如此組織、存在及良好運作或未能擁有該等權力及授權,並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。每家母子公司均具備正式資格,並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權,且(如該概念在適用司法管轄區的法律中得到承認)在其業務性質需要具備該資格的其他司法管轄區內具有良好的聲譽,但如未能個別或整體地具備該等資格或良好聲譽,並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響,則屬例外。每一母子公司的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額發行

 

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支付且不可評估,由母公司直接或間接擁有,沒有任何留置權,適用證券法對轉讓的限制除外。

第3.2節組織文件。在本協議日期之前,母公司已經向公司提供了母公司和每個收購子公司的組織文件的副本,包括在本協議日期之前生效的所有修訂。母公司、各收購附屬公司及各母附屬公司的組織文件均屬完全有效,且(A)母公司、收購附屬公司或(B)附屬公司均不違反該等組織文件的任何規定,除非個別或整體而言,該等文件並未對母公司造成重大不利影響,亦不會合理地預期任何母公司附屬公司會對該等組織文件產生不利影響。

第3.3節大寫.

(A)母公司的法定股本包括:(I)500,000,000股母公司普通股,每股面值0.0001美元(“母公司普通股“),及(Ii)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。所有已發行的母公司普通股,以及根據母公司股權計劃為發行而保留的所有母公司普通股,將在發行、正式授權和有效發行時得到發行,並且已經或將在發行時全額支付,並且不可評估。

(B)除母公司重述的組織章程(經修訂)、母公司章程或母公司股權協議中所載者外:(I)母公司普通股的任何流通股均不享有或受制於任何優先購買權、回購權利、參與權或母公司或母公司子公司授予的任何類似權利;(Ii)母公司普通股的流通股均不受以母公司為受益人的任何優先購買權的約束;(Iii)母公司或任何母公司附屬公司並無發行任何債券、債權證、票據或其他債務,而該等債券、債權證、票據或其他債務並無由母公司或任何母公司附屬公司發行,而該等債券、債權證、票據或其他債務並無就母公司股東可投票表決的任何事項有投票權(或可轉換或可行使或可交換有投票權的證券);及(Iv)並無任何合約涉及母公司股東投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)母公司普通股股份。除母公司股權協議所載者外,母公司並無任何責任,亦不受任何合約約束,以回購、贖回或以其他方式收購任何其他實體的任何已發行母公司普通股或其他證券。

(C)截至2023年11月14日(“母公司資本化日期“):(I)已發行及已發行母公司普通股29,768,568股;及(Ii)已發行及已發行零股優先股,每股面值0.001美元;(Iii)並無其他母公司股本或其他具投票權證券已發行、預留供發行或已發行;(Iv)4,961,730股母公司普通股須受母公司購股權約束;及(V)3,869,911股母公司普通股已預留供發行,並可供根據母公司股權協議授予未來獎勵。自母公司資本化日期至本協議日期為止,母公司或任何母公司子公司均未發行母公司普通股或母公司或任何母公司子公司的其他股權,但根據母公司股權協議項下的母公司購股權及限制性股票單位發行的股份除外,且於母公司資本化日期已發行。

(D)除下列情況外第3.3(c)節沒有:(I)認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使),以獲取任何股本或其他股權,或任何受限股票單位、以股票為基礎的業績單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他權利,而該等權利的價值與母公司或任何母子公司的任何股本或其他股權的價值有關,或其價值是基於或衍生自該等股份的價值,而在每種情況下,母公司或任何母子公司均與該等股份或其他股權的價值有關;(Ii)可轉換為或可交換母公司任何股本或其他證券的未償還證券、文書、債券、債權證或票據;或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約,而根據該等計劃,母公司有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或其他股權或任何其他證券。

 

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第3.4節權威;協議的約束性.

(A)母公司擁有訂立及履行本協議項下義務及完成合並所需的公司權力及權力。假設公司陳述和保證的準確性為第2.22節於本協議日期或之前,母公司董事會已一致:(I)已正式及有效地授權及批准母公司簽署、交付及履行本協議及完成合並;(Ii)已確定合併對母公司及其股東公平及符合其最佳利益;(Iii)已批准並宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的;及(Iv)在符合本協議的條款及條件下,批准在本協議所預期的第一次合併中發行母公司普通股股份(“母公司股份發行“)。假設公司陳述和保證的準確性為第2.22節母公司簽署及交付本協議,以及完成本協議所預期的合併及其他交易,已獲母公司採取一切必要的公司行動正式授權,母公司並無其他公司訴訟程序以授權本協議,但母公司作為收購附屬公司I及收購附屬公司II的唯一股東及收購附屬公司II的唯一成員採納本協議除外(此程序應在簽署本協議後立即進行)。本協議已代表母公司正式簽署和交付,假設本協議得到代表公司的適當授權、簽署和交付,則構成母公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對母公司強制執行,但一般可執行性例外情況除外。

(B)每一收購附屬公司均為母公司新成立的全資附屬公司,並擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權。第一收購分部董事會已:(I)已決定第一收購分部及其唯一股東訂立本協議為可取及符合其最佳利益;(Ii)已宣佈為可取並採納本協議,並批准根據本協議所載條款及條件完成擬進行的交易(包括合併);及(Iii)建議第一收購分部的唯一股東批准本協議。第二收購小組的唯一成員已(I)確定本協議擬進行的交易對收購小組是公平的,並符合其最大利益;(Ii)聲明本協議是可取的;以及(Iii)授權和批准第二收購子公司簽署、交付和履行本協議。每一收購子公司簽署和交付本協議以及完成本協議擬進行的交易,均已由每一收購子公司採取所有必要的公司行動正式授權,任何一家收購子公司不需要進行任何其他公司程序來授權本協議,關於合併:(A)母公司作為第一收購子公司的唯一股東和第二收購子公司的唯一成員採納本協議(在每種情況下,應在本協議簽署後立即發生);以及(B)按照猶他州法案、DGCL和DLLCA的要求提交合並證書。母公司作為第一收購分部的唯一股東和第二收購分部的唯一成員,將在本協議簽署和交付後立即投票通過本協議。本協議已由各收購附屬公司妥為簽署及交付,假設代表本公司適當授權、簽署及交付本協議,則構成各收購附屬公司的有效及具約束力的義務,並可根據其條款對各收購附屬公司強制執行,但須受一般可執行性例外情況所規限。

第3.5節不需要投票。母公司普通股或母公司任何其他證券的持有者不需要投票來授權本協議或母公司股票發行或完成本協議預期的合併或其他交易。母公司作為收購子公司I的唯一股東和收購子公司II的唯一成員批准採納本協議,同意將在本協議簽署後立即交付,根據第4.7(C)條是任何類別或系列收購附屬公司股本及收購附屬公司會員權益持有人的唯一投票權,根據適用法律規定及各收購附屬公司的組織文件,以完成擬進行的交易(包括合併)。

 

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第3.6節不違反規定;同意.

(A)母公司簽署和交付本協議,並假設公司的陳述和擔保的準確性第2.22節,母公司完成合並不會:(I)不會導致違反母公司或任何母公司子公司的組織文件的任何規定;(Ii)假定第3.6節(B)與任何適用的法律要求相牴觸或違反;或(Iii)受第4.5節導致母公司或任何母公司子公司擁有或使用任何資產的權利受到任何損失、限制或減損;導致母公司或任何母公司子公司違反或違約(不論是否發出通知或逾期),或導致任何義務的終止、取消、首次要約、優先拒絕、修改或加速的權利,或導致對母公司或任何母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(母公司允許的產權負擔除外),或導致對母公司或母公司子公司的任何財產、權利或資產產生任何留置權。但在下列情況下除外第(Ii)條(Iii),因為,無論是個別的還是總體的,沒有也不會合理地預期會產生母材料的不利影響。

(B)除非(I)證券法、交易法、猶他州法、DGCL、DLLCA、適用的州證券收購和“藍天”法律或納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規的適用要求另有要求,或(Ii)與提交表格有關S-4根據美國證券交易委員會,母公司、收購附屬公司或任何母子公司均無須就母公司簽署及交付本協議或母公司完成合並、母公司履行其在本協議項下的契諾及義務或母公司完成合並向任何政府實體提交任何文件、登記或作出任何聲明、向任何政府實體發出任何通知或取得其任何同意、命令、許可證、許可、清除、豁免或批准,但在任何情況下,除非個別或整體而言尚未亦不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第3.7節報告;財務報表;內部控制.

(A)自2021年2月11日以來,根據《交易法》或《證券法》,母公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括通過引用併入其中的證物和所有其他信息)母公司美國證券交易委員會文檔“)已由家長或其代表及時向美國證券交易委員會備案或提供。在提交給美國證券交易委員會時(或者,如果被修訂或取代,則在該修訂或取代備案之日):(I)每個母美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)和據此頒佈的適用法規以及納斯達克的上市要求和公司治理規則和法規的適用要求,均在該母美國證券交易委員會文件提交之日有效;及(Ii)美國證券交易委員會母公司文件概無就重大事實作出任何不真實陳述,或遺漏陳述其內所規定或必需陳述的重大事實,以根據有關陳述的情況而不具誤導性。自2023年6月20日以來,Parent的高管在任何方面都沒有未能獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906節要求的認證。母公司或其任何執行官員都沒有收到任何政府實體的通知,對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(B)所載或以引用方式併入母公司《美國證券交易委員會》文件中的財務報表(包括任何相關附註):(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的細則和條例;(Ii)財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計準則編制的(但該等財務報表附註中可能註明的除外,或就未經審計的報表而言,則為適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例所允許的除外),但未經審計的財務報表不得包含腳註,並受正常和經常性財務報表的規限年終調整);(3)在所有重要方面,公平地反映母公司和母公司合併子公司截至各自日期的財務狀況,以及母公司和母公司合併子公司在所涉期間的經營結果和合並現金流量

 

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未經審計的中期報表,轉為正常和經常性年終調整;及(Iv)從母公司及母公司合併附屬公司的賬簿及紀錄編制而成,且在各重大方面均與該等賬簿及紀錄相符。除母公司及母公司的合併子公司外,任何其他人士的財務報表均不按公認會計原則納入母公司的合併財務報表。母公司和母公司子公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。截至本協議日期,均富律師事務所尚未辭職(或通知母公司其打算辭職)或被解聘為母公司的獨立公共會計師。

(C)母公司維持並自2023年6月20日以來一直維持財務報告內部控制制度(如規則所界定13A-15(F)15D-15(F)根據《交易法》),旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映母公司和母公司子公司資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以允許根據GAAP編制財務報表,並且收入和支出僅根據母公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置母公司及母公司的資產提供合理保證。母公司管理層已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求完成了對母公司財務報告內部控制制度有效性的評估,該評估得出該等控制是有效的,母公司的獨立註冊會計師已出具一份證明報告,得出結論認為母公司對財務報告保持有效的內部控制。母公司管理層已向母公司核數師及母公司董事會審計委員會披露自2022年1月1日以來財務報告內部控制的設計及運作方面的任何重大缺陷或重大弱點,及(Y)涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),而如此向核數師披露的每一項該等缺陷、弱點及舞弊(如有)已於本公告日期前向本公司披露。

(D)自2022年1月1日以來,(I)母公司或任何母公司子公司,據母公司所知,任何董事或母公司或任何母公司子公司的高管從未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於母公司或任何母公司子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠,或母公司或任何母公司子公司的員工就有關母公司或任何母公司子公司的有問題的會計或審計事項提出的任何重大投訴、指控、主張或索賠,及(Ii)據母公司所知,沒有任何代表母公司或任何母公司子公司的律師,無論是否受僱於母公司或任何母公司子公司,向母公司董事會或其任何委員會或母公司總法律顧問或首席執行官報告母公司、任何母公司子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)母公司按照規則的要求維護披露控制13a-1515d-15根據《交易法》。截至本協議之日,母公司在所有重大方面均符合納斯達克目前的所有上市要求。

(F)母公司或任何母公司均不是任何合資企業的一方,或承諾訂立或創建任何合資企業或“失衡”紙張排列“(如條例第303(A)項所界定S-K在有關安排的目的或效果旨在避免在母美國證券交易委員會文件(包括母公司的任何經審計財務報表及未經審計的母公司中期財務報表)中披露涉及母公司或任何母公司的重大負債的任何交易或重大負債的每一情況下,該等安排均須予披露。

 

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(G)截至本協議日期,從美國證券交易委員會收到的關於母美國證券交易委員會文件的意見信中沒有未解決或未解決的評論,據母公司所知,美國證券交易委員會母文件均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的對象。

(H)母公司或任何母公司均無任何性質或類型的負債(不論是應計負債、絕對負債、已釐定負債、或有負債或其他負債,亦不論是到期或將到期的負債),而根據公認會計原則,該負債須反映在母公司及其合併母公司的簡明綜合資產負債表上,但以下情況除外:(I)在最近一份母公司資產負債表所載的財務報表(包括任何相關附註)中披露的負債;(Ii)自最近一份母公司資產負債表的日期起,以符合過往慣例的方式在正常業務過程中產生的負債;(Iii)個別或整體尚未或不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的負債;及(Iv)與本協議、本協議的準備和談判或本協議預期的交易有關而產生的負債和義務。

第3.8節未作某些更改.

(A)自最近一份母公司資產負債表編制之日起,並無任何事實、事件、變動、影響、情況、發生或發展個別或合共對母公司造成或將合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

(B)自最近的母公司資產負債表日期至本協議日期,母公司和母公司的業務在正常業務過程中在所有重要方面都已進行(與以下方面相關的除外新冠肺炎措施),且母公司或任何母子公司均未採取任何行動,如擬在本協議日期後採取行動,則須徵得本公司的同意第4.1(B)條.

第3.9節遵守法律規定.

(A)母公司及母公司自2022年1月1日起一直遵守適用於該等公司及其業務的所有法律規定,但如未能個別或整體遵守該等法律規定,對母公司及母公司附屬公司整體而言並不或不會合理地預期會對母公司及母公司子公司造成重大影響。自2022年1月1日以來,母公司或任何母公司子公司均未:(I)據母公司所知,收到任何政府實體關於母公司實質性違反任何法律要求的書面通知;或(Ii)未就母公司或任何母公司子公司重大違反任何法律要求向任何政府實體提供任何書面通知。

(B)母公司和母公司子公司持有並自2022年1月1日以來一直持有母公司和母公司目前正在進行的業務合法運營所需的所有政府授權(“家長許可證“),並已繳付所有與此有關的到期和應付的費用及評税,但如沒有個別或整體地提交或繳付該等費用及評税,並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響,則屬例外。除非個別地或總體上沒有也不會合理地預期會對父母產生重大不利影響,否則(I)所有父母許可證都是有效的,並且完全有效,不會受到任何可能導致修改、終止或撤銷的行政或司法程序的影響,據父母所知,不會威脅到任何此類父母許可證的暫時吊銷或撤銷,(Ii)母公司及每一母子公司均遵守所有母公司許可證的條款及要求,及(Iii)不需要任何政府實體同意或通知任何政府實體,以使各母公司許可證在完成本協議預期的合併及其他交易後繼續全面生效。

(C)除非個別或整體未能遵守該等法律規定,或不會合理地預期對母公司及母公司附屬公司有重大影響

 

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整體而言,(I)母公司及母公司子公司自2022年1月1日以來一直遵守適用的制裁法律和出口管制法律;(Ii)母公司或母公司子公司均未成為任何政府實體或其他法律程序的調查或執法行動的對象,或以其他方式參與任何實際或據稱違反出口管制法或制裁法律的行為;(Iii)母公司或母公司子公司均未收到任何此類未決或威脅行動的通知;(Iv)母公司、任何母公司子公司、母公司或任何母公司子公司的任何高管或高管均未收到通知;或據母公司所知,任何其他員工、獨立承包商、顧問、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的其他人,是被禁止的人,或根據出口管制法律受到禁止或任何基於名單的指定,以及(V)自2022年1月1日以來,母公司和母公司已獲得並保持所有必要的出口批准,母公司和母公司的每一家都遵守並自2022年1月1日以來一直遵守所有出口批准的條款。這些高管、董事,或者據母公司所知,母公司或任何母公司子公司的僱員都不是外國或國內政府官員。

第3.10節法律程序;調查;命令.

(A)於本協議日期,並無任何法律程序待決,或據母公司所知,對母公司、收購子公司或任何母子公司構成威脅,或影響其各自的任何財產或資產:(I)會對母公司或各收購附屬公司履行其在本協議項下的任何義務或完成本協議所擬進行的任何交易的能力造成不利影響;或(Ii)個別或整體已對母公司造成或將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(B)並無命令規定母公司、各收購附屬公司或任何母公司附屬公司須履行個別或合共已對母公司造成或將會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的持續責任。

第3.11節某些商業慣例。除非自2022年1月1日以來,個別或總體而言,沒有或不會合理地被預期對母公司或任何母公司子公司作為一個整體是實質性的,否則母公司或任何母公司子公司,任何董事或高管,或據母公司、代表母公司或任何母公司子公司行事的其他代理人或人士,都沒有直接或間接(A)違反或採取任何可能導致違反適用於母公司或任何母公司子公司的反腐敗法律規定的行為,或(B):提出使用或授權使用母公司或母公司子公司的任何資金,用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂,或用於與政治活動或其他有關的其他非法付款;(Ii)從母公司或任何母公司的資金中作出、提出支付或授權非法支付任何款項予外國或國內政府官員或僱員,或支付給外國或本地政黨或競選活動;。(Iii)設立或維持母公司或任何母公司的任何非法資金或其他非法資產池;。(Iv)在母公司或任何母公司的簿冊或紀錄上作出任何欺詐記項;。(V)以任何形式向任何人(私人或公共)作出、提出作出或授權任何賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款;或(Vi)從事或協助任何被禁止人士的財產或財產權益的交易或交易,從被禁止人士收受資金、貨物或服務,或為被禁止人士的利益而提供任何資金、貨物或服務,或以其他方式從事或促進與任何被禁止人士的任何交易。母公司或任何母公司子公司均未或在過去五年內(I)據母公司所知,因任何潛在或實際違反任何反腐敗法律的行為而接受任何政府實體的調查,或(Ii)未收到任何政府實體關於任何潛在或實際違反或可能或實際不遵守任何反腐敗法律的任何書面通知。自2022年1月1日以來,母公司或任何母公司子公司均未(自願或非自願)向任何政府實體披露任何根據或與任何反腐敗法律產生的潛在違規行為或責任。

 

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第3.12節員工福利計劃.

(A)沒有任何母公司計劃,母公司或任何母公司子公司或任何母公司共同控制實體在過去六年中的任何時間都沒有在以下方面貢獻或承擔任何責任或義務,無論是固定的還是或有的,涉及(1)《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定的多僱主計劃;(2)受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第302節或《守則》第412節約束的單一僱主計劃或其他養老金計劃;(3)多僱主計劃(《守則》第413(C)節所指的計劃),(V)守則第501(A)(9)節下的自願僱員福利組織,或(Vi)為母公司或任何母公司的前僱員或退休僱員提供離職後或退休後健康、醫療或人壽保險福利的計劃,但守則第4980B節所規定或根據任何其他適用法律規定者除外。

(B)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個父計劃已收到美國國税局的有利決定函(或意見函,如適用),説明該父計劃是如此合格的,並且據母公司所知,自該函發出之日起,沒有發生任何合理地預期會對該父計劃的合格狀態產生不利影響的事件。每個母計劃在所有實質性方面的運作都符合其條款和所有適用的法律要求。在不限制前述規定的情況下,母公司或任何母公司共同控制實體並未完全履行ERISA第四章下的責任,且據母公司所知,不存在對母公司或任何母公司共同控制實體構成該標題下的責任的風險的情況。

(C)每項母計劃在文件和運作方面均符合守則第409A節的規定或可獲得的豁免,並在所有重要方面均得到維持和運作。

第3.13節勞工事務.

(A)母公司或任何母公司子公司都不是代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會的任何一方,也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會討價還價,截至本協議日期,沒有代表、聲稱代表或據母公司所知,尋求代表母公司或任何母公司子公司的任何員工的任何勞工組織或勞資委員會。

(B)截至本協議日期(I)及自2022年1月1日以來,未發生任何影響母公司、任何母公司子公司或其任何員工的罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何類似活動或糾紛,以及,(Ii)據母公司所知,目前沒有人以書面威脅要開始任何此類罷工、減速、停工、停工、工作行動、罷工、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動或糾紛。

(C)截至本協議日期,母公司或任何母公司子公司的任何員工或其代表沒有重大索賠或申訴懸而未決,或據母公司所知,與任何僱傭合同、工資和工時、大規模裁員或有效裁員、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、勞資糾紛、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項有關的重大索賠或申訴,包括針對不公平勞動做法或重大騷擾投訴、索賠或司法或行政訴訟的實質性指控,在每個案件中均懸而未決。

第3.14節收購法規。假設公司在#年陳述的準確性第2.22節,母公司董事會已採取一切必要行動,使DGCL第203節、所有其他可能適用的國家反收購法規以及母公司組織文件中的任何類似規定不適用於合併和母公司股票發行。

第3.15節公司普通股所有權。在本協議日期之前的三年內,母公司或任何母公司子公司均未直接或間接實益擁有或擁有任何

 

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公司普通股或可轉換、可交換或可行使公司普通股的其他證券(根據任何母公司計劃除外)。就本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他股權的投票而言,並無任何母公司或任何母公司附屬公司作為一方的有表決權信託或其他協議或諒解。

第3.16節知識產權.

(A)據母公司所知,由母公司或任何母公司附屬公司擁有或看來由其擁有的所有知識產權(“父IP),即註冊的IP(統稱為父註冊IP“)是有效的、存續的及可強制執行的(或僅就已申請及待決的申請而言)。自2022年1月1日以來,母公司或任何母子公司均未收到任何書面通知或索賠,質疑任何母公司註冊知識產權的有效性或可執行性,或表明任何人有意提出任何母公司註冊知識產權無效或不可執行的索賠,目前沒有任何法律訴訟懸而未決或受到書面威脅,對任何母公司註冊知識產權的有效性、可執行性或所有權提出異議或挑戰。

(B)母公司或任何母公司子公司均不受任何未決的或據母公司所知的待決命令的約束,該命令以任何實質性方式限制使用、轉讓或許可任何重要的母公司知識產權。

(C)據母公司所知,母公司及母公司附屬公司目前進行的業務運作並無侵犯、挪用或以其他方式違反,而自2022年1月1日起,據母公司所知,任何其他人士擁有的任何知識產權均未被侵犯、挪用或以其他方式侵犯,而該等方式將合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。沒有針對母公司或任何母公司子公司的法律程序懸而未決,或據母公司所知,針對母公司或任何母公司子公司的書面威脅,聲稱母公司或任何母公司子公司或母公司知識產權的業務(或利用上述任何一項)侵犯、挪用或侵犯(或過去曾被侵犯、挪用或違反)任何人的知識產權,或任何母公司知識產權無效或不可執行,除非不合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。自2022年1月1日以來,母公司或任何母公司子公司均未收到任何書面投訴、索賠或通知,指控母公司或任何母公司子公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權,而該等行為可能會對母公司產生個別或總體的重大不利影響。據母公司所知,任何第三人對任何母公司知識產權的未經授權的使用、未經授權的披露、侵權、挪用或其他違規行為,都不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。自2022年1月1日以來,母公司或任何母公司子公司均未對任何其他人提起任何法律訴訟,也未向任何其他人提供書面通知或其他主張,指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何重大母公司知識產權。

(D)母公司及各母公司已採取商業上合理的步驟,以保護母公司或母公司子公司所擁有、使用或持有以供使用的所有商業祕密,而該等商業祕密對母公司或母公司附屬公司整體而言是重要的。母公司及各母公司子公司均制定並採用商業上合理的措施執行政策,要求母公司或任何母公司子公司的所有從事任何母公司產品開發的員工和顧問,為母公司或母公司子公司的利益(視情況而定)與母公司或母公司子公司訂立專有信息和知識產權轉讓協議。

第3.17節税務事宜.

(A)除非合理地預期不會個別地或合計地對母公司造成重大不良影響:

(I)母公司和母公司子公司已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)所有須由其提交或與其有關的報税表,且所有該等報税表都是準確和完整的;

 

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(2)母公司和母公司子公司已及時向適當的政府實體足額支付任何一家公司應繳納的所有税款,或母公司或母公司子公司就任何應計但尚未繳納的任何税款,已按照公認會計準則在母公司和母公司子公司的財務報表中記錄了充足的準備金;

(Iii)母公司及母公司各附屬公司(I)已(I)就向其僱員、債權人、獨立承包商、股東、客户及其他第三方支付或欠下的任何款項,或從其僱員、債權人、獨立承包人、股東、客户及其他第三方收取的任何款項,及時支付、扣除、扣繳或收取任何須由其任何一方支付、扣除、扣繳或收取的款項(並已就如此扣繳、扣除或收取的任何款項及時支付、扣除、扣繳或收取)及(Ii)在其他方面遵守與該等扣繳、徵收及匯款有關的所有適用法律規定(包括資料報告規定);

(4)在過去三年內,母公司或母公司子公司沒有提交某一特定類型的納税申報表的司法管轄區內的任何税務機關均未提出書面申索,而該母公司或任何母公司子公司須或可能須就該司法管轄區內的税項提交或須提交該税項的報税表;

(V)母公司或任何母子公司均無須在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)計入收入項目(或扣除項目),原因包括:(1)截止日期前發生的會計方法改變或不正確;(2)在截止日期前收到(或確認遞延收入)或支付的預付金額;(3)在截止日期當日或之前與政府實體達成的任何與税收有關的協議;或(4)在截止日期當日或之前簽訂的任何未結交易或分期付款銷售;和

(Vi)沒有:(I)關於母公司或任何母公司子公司的任何税項或任何報税表,沒有待決的審查、調查、審計或其他程序,或據母公司所知,有書面威脅;(Ii)延長或免除適用於任何報税表或母公司或母公司子公司任何税項評税期間的時效期限的延長或豁免;(Iii)任何政府實體以書面向母公司或任何母公司子公司索要、建議或評估的税項的不足之處;或(Iv)就或因母公司或任何母公司附屬公司的任何財產或資產的物料税(母公司準許的產權負擔除外)而享有的留置權。

(B)母公司或任何母公司附屬公司(I)在過去六年內,就提交報税表或繳税而言,不是或曾經是任何聯營、合併、綜合、單一或類似集團的成員,但母公司為共同母公司的任何該等集團除外,或(Ii)根據庫務規例負有任何人(母公司或任何母公司附屬公司除外)的任何税項責任1.1502-6(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人。

(C)母公司或任何母公司均不是任何税務賠償、分擔、分配或償還協議或安排的一方或受該等協議或安排約束,或在該等協議或安排下有任何義務,但以下情況除外:(I)一般業務商業協議中的慣常税務規定,其主要目的與税務無關;及(Ii)母公司與/或任何母公司之間或之間的任何協議或安排。

(D)母公司或任何母公司子公司均不受《守則》第7121(A)節所指的任何結束協議或任何類似或類似的州、地方或非美國法律要求)或與税務機關的其他裁決或書面協議,在每種情況下,關於税收。

(E)在過去兩年內,母公司或任何母附屬公司均沒有在一項據稱或擬全部或部分受守則第355(A)節規管的交易中分銷他人的股票或由另一人分銷其股票。

 

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(F)母公司或任何母公司子公司均未參與任何庫務規例所指的“上市交易”第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、地方或非美國法律要求)。

(G)母公司或任何母公司子公司均未採取或同意採取任何行動,或知悉任何事實會妨礙合併符合預定税務處理的資格。

第3.18節經紀人。除Energy Capital Solutions外,任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據母公司或其代表作出的安排,獲得與合併有關的任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第3.19節提供的信息。家長提供或將會提供的資料,以包括在表格內S-4(包括委託書/招股章程)及附表13E-3不會,當時的表格S-4(及其任何修訂或補充)於委託書/招股章程首次郵寄予本公司股東及母公司股東之日,或於本公司股東大會日期,如委託書/招股章程載有任何有關重大事實之失實陳述或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需之重大事實,且無誤導性,且無誤導性,母公司並無就其內所作陳述作出陳述或保證,惟母公司並無根據本公司提供之資料就其內所作陳述作出任何陳述或保證。

第3.20節數據隱私和安全。除個別或整體而言,對於母公司及母公司子公司而言,作為一個整體,母公司及每家母公司均遵守並自2022年1月1日起遵守所有適用的數據保護法,而該等資料對母公司及母公司子公司並無重大影響,亦不會被合理地預期為對母公司及母公司子公司有重大影響。據家長所知,自2022年1月1日以來,一直沒有任何材料不允許的涉及母公司、母公司子公司或其任何代理、僱員或承包商的披露、重大安全事件或重大泄密事件,涉及其擁有或控制的任何個人數據,而有理由預計該等個人資料個別或整體會對母公司造成重大不利影響。據母公司所知,自2022年1月1日以來,母公司及母公司各附屬公司所擁有或控制的資訊科技系統並無出現重大故障或任何重大未經授權的入侵或重大安全漏洞,導致母公司及母公司各附屬公司的業務運作出現重大中斷或重大中斷,而有關情況合理地預期會個別或合共對母公司造成重大不利影響。

第3.21節母公司頂級客户、分銷商和供應商。截至本協議日期,沒有母公司Top Customer、母公司Top分銷商和母公司Top供應商取消、終止或大幅削減其與母公司或任何母公司子公司的關係,並向母公司或任何母公司子公司發出書面通知,表示有意取消、終止或大幅削減其與母公司或任何母公司子公司的關係,或據母公司所知,以書面威脅要進行任何上述操作。

第3.22節產品缺陷和缺陷.

(A)自2022年1月1日以來,母公司或任何母公司子公司銷售或支持的所有母公司產品均按照母公司和母公司子公司適用的合同承諾、保證和規格提供,除非個別或整體沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

(B)據母公司所知,截至最近母公司資產負債表日期,母公司資產負債表上反映的母公司保修準備金足以支付母公司或母公司子公司在最近母公司資產負債表日期前向各自客户銷售的任何產品(包括母公司產品)的未到期保修責任。自最近一份母公司資產負債表之日起,母公司在計算保修準備金方面並無重大改變。據母公司所知,截至本協議之日,母公司目前的保修準備金足以覆蓋母公司和母公司子公司對任何產品的未到期保修責任

 

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母公司或母公司子公司在本協議日期前銷售給各自客户的產品(包括母公司產品),除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響。

第3.23節採購件。母公司為第一收購附屬公司的唯一股東及第二收購附屬公司的唯一成員。自各自注冊成立及成立第二附屬公司的日期起,第一收購附屬公司及第二收購附屬公司除履行本協議、履行本協議項下的責任及附帶事宜外,並無經營任何業務或進行任何業務,但與其註冊成立及成立有關的開支除外。

第四條

聖約

第4.1節臨時運營.1

(A)本公司同意,自本協議之日起至本協議結束或終止之前為止的一段時間內,除非(1)母公司以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延),(2)第4.1(A)節根據公司披露明細表,(3)適用法律要求,或(4)本協議明確要求,公司應並應促使公司子公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務;提供本條款其餘條款明確允許的任何行動第4.1(A)節(包括第4.1(A)節公司披露時間表)並不構成違反前述規定。自本協議之日起至本協議結束或終止之前為止的一段時間內,除非(A)父母應事先給予書面同意(在以下情況下第(Iv)款, (Vi), (Viii), (Ix), (x), (Xii), (Xiii),以及(Xvii)根據本節4.1(A),不得無理拒絕、附加條件或延遲的同意),(B)第4.1(A)節根據公司披露時間表,(C)適用法律要求,或(D)本協議明確要求,公司不得(也不得允許任何公司子公司):

(I)修改公司的組織文件或修改公司任何子公司的組織文件;

(Ii)拆分、合併、拆分、更改、交換、修訂本公司或本公司任何附屬公司的股本或其他權益的任何股份或將其重新分類;

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付),有關股息或其他分派(不論以現金、股票或財產支付)或任何公司附屬公司的股本或其他權益,但股息或分派僅限於由任何全資擁有的公司附屬公司支付予本公司或另一全資附屬公司的股息或分派除外;

(4)收購(通過合併、合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式):(A)任何其他人;(B)收購任何其他人的股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外);(C)他人的任何業務或部門;或(D)任何重大資產,但(1)本公司從任何全資擁有的公司子公司或在任何全資擁有的公司子公司之間收購;(2)在正常經營過程中購買設備、用品和庫存;(3)在正常經營過程中購買入境許可證或其他知識產權贈與或轉讓;

(V)發行、出售、授予或以其他方式準許本公司與任何全資附屬公司之間或任何全資附屬公司之間的任何交易

 

1 

W&S先生手記:受本公司持續審查的影響。

 

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發行公司股本或其他股權的任何額外股份、可轉換或可交換的證券、期權、認股權證或權利,但行使已發行的公司期權後可發行的公司普通股除外;

(Vi)除本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司任何全資附屬公司之間的任何交易外,向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或特許經營其任何有形財產或有形資產,或對其任何重大有形財產或有形資產產生任何留置權,但本公司準許的產權負擔除外,或以其他方式處置(以合併、合併、實施法律、分拆或其他方式處置)本公司的任何重大有形資產,但以下情況除外:(A)出售庫存;在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售貨物或服務,或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式出售陳舊的設備或資產;(B)根據截至本協議日期存在的書面合同或承諾;或(C)作為下列任何允許的借款的擔保第4.1(A)(Viii)條(D)在正常業務過程中以與以往做法一致的方式向客户或其他第三方發放許可證;

(Vii)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購本公司或任何本公司附屬公司的任何股本或股權,或任何其他可轉換為本公司或任何附屬公司的股本或股權或可交換為本公司或任何附屬公司的股本或股本權益的其他證券或義務,但以下情況除外:(A)根據本協議日期前已存在的回購權從本公司僱員或顧問或前僱員或顧問回購的公司普通股股份;或(B)根據適用的裁決條款,接受作為支付公司期權的行使價或與公司期權的行使、歸屬或結算有關的預扣税的公司普通股;

(Viii)產生(除動用現有循環貸款外)、贖回、回購、預付(循環貸款預付除外)、抵銷或取消任何借款債務、擔保任何該等債務、發行或出售任何債務證券或取得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)或向任何其他人士作出任何貸款或出資,但本公司及其全資附屬公司或任何全資附屬公司之間的任何債務除外(以及由本公司或本公司附屬公司就此提供擔保);

(Ix)(A)通過、終止或修訂任何公司計劃,但在下列範圍內除外第(B)條, (C), (D)或(E)這其中的一部分第4.1(A)(Ix)條,(B)增加或加速公司董事會任何成員、本公司或任何附屬公司的現任僱員或前僱員的薪酬或福利的歸屬或支付;(C)向公司董事會任何成員、本公司或任何附屬公司的現任僱員或前任僱員授予任何遣散費、留用工資、控制權變更或解僱工資的任何權利;(D)僱用或提拔任何級別為總裁副或以上的員工;或(E)終止僱用本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員,而該僱員的年度基本工資超過$100,000(除因由外);在每種情況下,除非:(1)公司真誠地決定對公司計劃的修訂必須遵守適用的法律要求;(2)僱用任何人受僱(包括通過內部晉升)以填補本協議日期後空缺的任何現有副總裁或更高級別的職位,並且,即使本協議有任何相反規定第4.1(A)(Ix)條,為該人員提供與以往一致的薪酬和福利;(3)按照公司目前向母公司提供的聘用計劃聘用人員,或者在正常業務過程中按照以往做法聘用總裁副總經理以下的人員;(4)根據本公司自本規定之日起生效的任何公司計劃,增加薪酬或福利;(5)增加目標現金機會總額(即年度基本工資或工資率和目標年度現金紅利機會)的數額應與正常業務過程中的數額保持一致;及(6)第4.1(A)(Ix)條公司披露明細表;

(X)除在正常業務過程中外,(I)(A)修訂或終止任何重要合約(因任何重要合約的現有期限屆滿而終止者除外)或(B)放棄,

 

A-39


解除或轉讓任何材料合同項下的任何實質性權利,或(Ii)簽訂任何合同或協議,如果該合同或協議在本協議之日生效,將構成材料合同;

(Xi)除公認會計原則變更要求外,在任何實質性方面改變其財務會計方法或者會計實務;

(Xii)作出(在正常業務過程中作出的選擇除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何税務會計期間或重大税務會計方法、修訂任何重大税務報税表(如合理地預期該等修訂會導致重大税務責任)、解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計、索償或其他與重大税額有關的法律程序、與政府實體訂立任何與税務有關的協議(如合理地預期該等協議會導致重大税務責任)、要求任何政府實體作出任何税務裁決、放棄任何要求重大退税的權利,或除在正常業務過程中外,同意延長或免除對重大税額的訴訟時效;

(Xiii)除在正常業務過程中寄售公司產品外,進行資本支出預算中未考慮的任何資本支出(“資本支出預算“)載於第4.1(A)(Xiii)條公司披露附表(a“未編入預算非經常開支“),但本公司或任何公司附屬公司可作出任何未編入預算資本支出與所有其他支出相加未編入預算自本協議簽訂之日起,公司及其子公司的資本支出總額不超過資本支出預算總額10萬美元;

(Xiv)除適用法律規定或本公司組織文件另有明文規定外,(A)召開本公司股東大會以外的任何股東特別大會或(B)召開本公司股東大會以外的任何其他股東大會,以審議一項可合理預期會損害、阻止或延遲完成擬進行的交易的建議;

(Xv)就表決本公司任何股本或其他股權(包括任何有表決權的信託)訂立任何協議、諒解或安排,但本協議所準許的本公司股權計劃下的獎勵或與本公司股東會議有關的可撤回委託書的授予除外;

(Xvi)通過一項計劃:(A)完全或部分清算公司或任何公司子公司,或(B)解散、合併、合併、拆分、重組、資本重組或其他重組,但在下列情況下除外第(B)條、直接或間接全資子公司之間或之間的交易;

(Xvii)就任何訴訟、申索、訴訟、訴訟或法律程序達成和解或妥協,但以下情況除外:(A)在正常業務過程中以符合以往慣例的方式支付、清償或清償最近一份公司資產負債表中反映或保留的債務,或(B)沒有(X)對本公司或任何公司附屬公司施加任何強制令濟助(保密義務除外)的和解或妥協;(Y)涉及支付超出現有保險覆蓋範圍100,000美元以上的款項;及(Z)不包括承認本公司或本公司任何附屬公司的責任或過失;

(十八)大幅減少承保金額,或未能續期或維持任何重大的現有保單;

(Xix)(A)以對公司在任何重大方面開展業務的能力產生不利影響的方式修改任何公司許可證,或(B)終止或允許公司許可證的任何重大事項失效;

(Xx)和(A)未能支付任何材料公司註冊知識產權到期的任何發放、續訂、維護和其他付款,或以其他方式放棄、取消或允許任何

 

A-40


(Br)材料公司在合理的商業判斷之外或在正常業務過程中以符合過去慣例的方式註冊知識產權,或(B)授權以導致商業祕密喪失保護的方式向任何第三方披露公司知識產權中包含的任何重大商業祕密,而不是在正常業務過程中以符合過去慣例的方式披露;

(Xxi)採取或安排採取任何行動,或明知而不採取或導致採取任何行動,而該行動或不採取行動會合理地預期(A)阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格,或(B)會導致下列任何情況第五條不滿意;或

(Xxii)授權、批准或訂立任何協議或作出任何承諾,以採取下列任何行動第(I)條一直到現在(XXI)其中之一第4.1(A)節.

(B)母公司同意,自本協議之日起至本協議結束或終止之前的一段時間內,除(1)公司應以其他方式給予其事先書面同意(該同意不得被扣留、附加條件或延遲)外,(2)第4.1(B)條根據母公司披露明細表,(3)適用法律要求,或(4)本協議明確要求,母公司應並應促使母公司子公司在正常業務過程中使用商業上合理的努力開展業務。母公司同意,自本協議之日起至本協議結束或終止之前的一段時間內,除非(A)公司應事先給予書面同意,(B)如下所述第4.1(B)條根據母公司披露時間表,(C)適用的法律要求,或(D)本協議明確允許或要求的,母公司不得(也不得允許任何母公司子公司):

(I)修改母公司或任何一家收購子公司的組織文件,或修改任何母公司子公司的組織文件,以任何方式在任何重大方面對公司普通股持有人不利(在合併生效後),或對母公司完成合並的能力造成重大拖延或實質性損害;

(Ii)拆分、合併、拆分、更改、交換、修訂任何股份或將母公司的任何股本或其他權益重新分類,但只涉及全資母公司的任何此類交易除外;

(Iii)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產支付),而該等股息或其他分派是關乎母公司股本的任何股份或任何母附屬公司的股本或其他股本權益,但股息或分派只限於由任何全資擁有的母附屬公司支付予母公司或另一全資母附屬公司的範圍;

(Iv)收購(借合併、合併、實施法律、收購股票、其他股權或資產、成立合營企業或其他方式)至(A)任何其他人士、(B)收購任何其他人的任何股權(構成現金等價物的短期投資的股權證券投資除外)、(C)另一人的任何業務或部門、或(D)對本公司及本公司附屬公司整體具有重大意義的任何資產,但在每一情況下除外,(一)母公司對母公司全資子公司或母公司全資子公司之間的收購;(2)在正常業務過程中購買設備、用品和庫存;(3)在正常業務過程中獲得入站許可證或其他知識產權授予或轉讓;或(4)在每種情況下都無法合理預期的收購:(X)導致公司普通股持有人在合併完成後擁有與母公司普通股持有人不同的權利和特權;(Y)在重大延遲、實質性阻礙或阻止完成本協議預期的交易;或(Z)導致下列任何條件的失敗第五條在截止日期前得到滿足;

(V)清算(全部或部分)、解散或採納、授權、提出、推薦或宣佈任何計劃、意向或決議,在每種情況下,就母公司、收購分部I或收購分部II作出上述任何規定;

 

A-41


(Vi)直接或間接回購、贖回或以其他方式收購母公司或任何母公司子公司的任何股本或股權,或可(當前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為母公司或任何母公司子公司的任何股份的任何其他證券或債務,但以下情況除外:(A)根據行使本協議日期前存在的回購權從母公司或母公司的員工或顧問或前僱員或顧問回購的母公司普通股股份;或(B)根據適用的裁決條款,接受母公司普通股作為支付母公司期權的行使價或與母公司期權的行使、歸屬或結算有關的預扣税的付款;

(Vii)發行、出售、授予或以其他方式準許發行、出售、授予或以其他方式準許發行任何額外股份、可轉換或可交換的證券、或期權、認股權證或權利,以獲取其股本或其他股權的任何股份,但行使行使已行使的母公司購股權而可發行的公司普通股除外;

(Viii)採取或導致採取任何行動,或明知而不採取或導致採取任何行動,而採取或不採取行動將合理地預期(A)阻止合併符合守則第368(A)節所指的重組資格,或(B)導致下列合併的任何條件第五條不滿意;或

(Ix)授權、批准或訂立任何協議或作出任何承諾,以採取下列任何行動第(I)條一直到現在(Viii)其中之一第4.1(B)條.

第4.2節公司不招攬員工.

(A)本公司不會,本公司將促使本公司的每一家附屬公司,並將指示其及其各自的代表不要,除非本第4.2節第4.4節,直接或間接:

(I)徵求、發起、明知而鼓勵、明知而誘導、明知而協助或明知地便利任何人(母公司或其聯屬公司或其各自代表除外)就構成或可合理預期導致任何公司收購建議的任何建議或要約(然而,前提是,公司及其代表可將提出該建議或要約的人轉介至本第4.2節並向提出公司收購建議的人(及其代表)進行查詢,以純粹澄清該公司收購建議的條款,以便公司董事會向自己通報該公司收購建議);

(Ii)提供有關本公司或任何本公司附屬公司(母公司及母附屬公司除外)的任何資料,或讓本公司或本公司附屬公司的代表查閲本公司或本公司附屬公司的代表、簿冊、記錄或財產,在每種情況下,或為招攬、發起、鼓勵或協助或迴應構成或可合理預期導致公司收購建議的任何查詢、建議或要約;

(Iii)參與、訂立、繼續或以其他方式與任何人士(母公司或其代表除外)就任何公司收購建議或任何可合理預期會導致任何公司收購建議的查詢、建議或要約(提供, 然而,,公司及其代表可將作出任何該等查詢、建議或要約的人轉介至本節(4.2)的規定,並向提出公司收購建議的人(及其代表)查詢,以純粹澄清該等公司收購建議的條款,以便公司董事會向其本身通報該等公司收購建議);

(Iv)批准、採納、推薦、同意或訂立,或公開建議批准、採納、推薦、同意或訂立任何意向書、諒解備忘錄或與任何公司收購建議有關的類似文件、協議、承諾或原則上的協議;或

 

A-42


(V)解決或同意作出任何前述事項;

提供, 然而,,即使本協議中有任何相反規定,在獲得所需的公司股東投票權之前,公司及其代表可與任何已達成協議的人(或其代表和融資來源及其代表)進行或以其他方式參與討論或談判,並向其提供信息善意的在此日期之後的書面公司收購建議書,不是由於任何實質性違反本部分 4.2(a)(I)在採取任何該等行動前,本公司特別委員會在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後,真誠地認為該等公司收購建議構成一項公司上級建議或可合理預期會導致一項公司上級建議;及(Ii)在就該等公司收購建議向該第三方提供有關本公司或任何本公司附屬公司的任何資料前,本公司與該第三方訂立(或當時生效)可接受的保密協議。在提供或基本上同時提供任何非公有向該第三方提供信息時,公司應非公有父母可獲得的信息(在這樣的範圍內非公有本公司此前並未向母公司提供資料)。公司應迅速(在任何情況下)在提交以下材料後的48小時內非公有信息和/或公司參與本協議所設想的討論或談判部分 4.2(a))通知母公司公司是否提供非公有信息和/或參與本協議中規定的討論或談判部分 4.2(a)並將在合理最新的基礎上(無論如何,在與任何公司收購建議有關的任何重大發展的48小時內)讓母公司合理地瞭解任何公司收購建議的狀況和重大條款(包括對其重大條款的任何重大變化),以及與此相關的任何重大討論和談判的狀況。

(B)自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之時(以較早者為準),如本公司收到公司收購建議(或任何人發出的其擬提出公司收購建議的通知)或有關公司收購建議的任何查詢或要求提供資料,或合理地可能導致公司收購建議,則公司應迅速(在任何情況下不得晚於收到該公司收購建議或請求後48小時)以書面形式通知母公司該公司收購建議或請求(該通知應包括提出或提交該請求或公司收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的未經編輯的副本(或,如果不是以書面形式,則為其重要條款和條件),以及任何擬議的交易協議的副本。此後,公司應在合理的當前基礎上(無論如何,在48小時內)將該公司收購建議的狀況合理地告知母公司。包括告知母公司該公司收購建議條款的任何重大變化,以及任何談判的狀態,包括先前通知的任何意圖的變化。

(C)在簽署及交付本協議後(無論如何在簽署及交付本協議後24小時內),本公司應並將促使本公司各附屬公司及指示其各自的代表,迅速停止及安排終止與任何人士(母公司及其代表除外)就本協議日期前提出的任何公司收購建議進行的任何現有邀約或討論或談判,以及任何此等人士可進入與任何潛在公司收購建議有關的任何實體或電子資料室的任何現有邀請或討論或談判。

(D)任何違反本文件所載限制的行為第4.2節本公司任何附屬公司或任何董事或本公司任何附屬公司的高級管理人員或本公司的任何子公司的行為,應被視為本公司違反了第4.2節的規定。

第4.3節註冊聲明;委託聲明/招股説明書;時間表 13E-3.

(A)在本協議日期後,母公司和本公司應在合理可行的範圍內儘快共同編制並安排向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書的初步格式和

 

A-43


規則13e-3按計劃進行交易對賬單13E-3有關所需的公司股東投票權及本協議擬進行的交易(經修訂或補充,“進度表13E-3“),家長應準備並安排將表格提交給美國證券交易委員會S-4註冊説明書,其中委託書/招股説明書的初步形式將作為招股説明書包括在內。每一方應:(I)盡合理最大努力促成本格式S-4註冊説明書、委託書/招股説明書及附表13E-3在所有實質性方面遵守交易法或證券法的所有適用規則、條例和要求;(Ii)收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論或請求,包括對錶格的任何修改或補充,應立即通知對方,並相互合作,並盡最大努力做出合理努力迴應S-4註冊説明書、委託書/招股説明書或附表13E-3;(3)迅速向另一方提供其或其代表與美國證券交易委員會或其工作人員就以下表格進行的所有書面通信的副本和所有口頭交流的摘要S-4註冊説明書、委託書/招股説明書或附表13E-3;(Iv)盡合理的最大努力備有表格S-4根據證券法宣佈生效的登記聲明在提交給美國證券交易委員會後儘快生效;(V)應盡合理努力保存該表格S-4通過結案生效的登記聲明,以允許完成合並;以及(Vi)配合併為另一方提供合理的機會,提前審查和評論表格S-4註冊説明書、委託書/招股説明書及附表13E-3(包括對錶格的任何修訂或補充S-4註冊説明書、委託書/招股説明書或附表13E-3)以及任何實質性通信(包括對美國證券交易委員會評論的所有回覆),並應在向美國證券交易委員會提交文件或郵寄之前向另一方提供所有此類提交文件或向美國證券交易委員會進行的通信的副本,除非該披露或通信與公司收購提議有關。

(B)母公司應在收到通知後立即通知公司S-4登記聲明生效或任何補充或修訂已提交,與此相關的任何停止令的發佈,或在任何司法管轄區暫停母公司普通股的發售或出售,或美國證券交易委員會或其工作人員對錶格的任何修訂或補充請求S-4註冊説明書、委託書/招股説明書或附表13E-3或對錶格的評論和對錶格的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息,家長應盡其合理最大努力,在可行的情況下儘快發出與表格有關的任何停止令S-4登記聲明或被取消、撤銷或以其他方式終止的母公司普通股股票的任何此類停牌。公司應安排委託書/招股説明書在表格提交後儘快郵寄給公司股東S-4註冊聲明根據證券法被宣佈為有效。本協議各方應迅速向其他各方提供適用法律要求或另一方或其代表就本協議所考慮的任何行動可能要求或合理要求的有關該方、其子公司、董事、高級管理人員和股東(在該方可合理獲得的範圍內)的所有信息第4.3節。如果在獲得所需的公司股東表決權之前的任何時間,本合同的任何一方知道任何應在表格的修正案或補充中披露的信息S-4註冊説明書、委託書/招股説明書或附表13E-3為在其內作出任何陳述,並鑑於作出該陳述的情況,該陳述就重要事實而言並無虛假或誤導性,或為避免遺漏作出該等陳述所必需的重要事實,而該陳述的形式S-4註冊説明書、委託書/招股説明書或附表13E-3沒有誤導性,則該當事一方:(A)應迅速將此通知另一方;(B)應向另一方(及其律師)提供合理的機會,以審查和評論對本表格的任何修訂或補充S-4除與公司收購建議有關的披露外,在向美國證券交易委員會提交前的登記聲明或委託書/招股説明書除外;(C)在向美國證券交易委員會提交有關修訂或補充文件後,應立即向另一方提供該等修訂或補充文件的副本;及(D)若法律規定或其他適當情況下郵寄該等修訂或補充文件,應予以合作,將該等修訂或補充文件郵寄給本公司的股東。就委託書/招股章程而言,任何有關本公司、其聯營公司或本公司股東大會的資料將被視為已由本公司提供,而任何有關母公司或其聯屬公司的資料將被視為已由母公司提供。

 

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(C)在首次生效之前,母公司應盡其合理的最大努力,採取證券法及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例、交易法和根據其頒佈的美國證券交易委員會規則和條例,或任何適用的國家證券或“藍天”法律和其下的規章制度所規定的與發行將在第一次合併中發行的母公司普通股有關的所有其他行動,包括將在行使轉換後的公司期權時發行的母公司普通股;提供, 然而,,則母公司不應被要求在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務,或在任何司法管轄區提交送達法律程序的一般同意書。

第4.4節公司的會議S股東;公司變更推薦.

(A)公司:(I)公司應根據所有適用的法律要求和公司的組織文件採取一切必要的行動,在填寫表格後與母公司協商,並在合理可行的情況下儘快採取行動S-4註冊聲明被宣佈為有效,適時召集,發出通知,並初步安排公司普通股(公司股東大會“),在適用法律要求允許的範圍內,應在此後45天內舉行會議,表決(A)核準本協定的提案;(B)核準本協定的提案非約束性,公司股東的諮詢投票,批准可能因完成合並而向公司指定的高管支付的某些薪酬,以及(C)休會建議;及(Ii)除本公司特別委員會或本公司董事會(根據本公司特別委員會的建議)已對本公司的建議作出更改外,本公司應向該等持有人提交該等建議,並盡其合理努力在本公司股東大會上向該等持有人徵集贊成批准本協議建議的委託書,而未經母公司事先書面同意,本公司不得就本公司股東大會向其股東提交任何其他建議。公司在與母公司協商後,應確定一個記錄日期,以確定有權在公司股東大會上通知和表決的人員。本公司應確保徵集的所有與公司股東大會有關的委託書均符合所有適用的法律要求。儘管本協議有任何相反規定,(A)未經母公司事先書面同意,公司不得推遲或延期公司股東大會,除以下事項外:(1)在合理必要的範圍內,確保公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)在徵詢外部法律顧問的意見後真誠地決定對委託書/招股説明書的任何補充或修訂已向公司股東披露適用的法律要求,並在公司股東大會前的合理時間內(由公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)真誠地與外部法律顧問磋商後決定)將該補充或修訂迅速分發給公司股東;(2)適用法律規定或者美國證券交易委員會或其工作人員的要求;或(3)截至公司股東大會預定召開時間,代表(親自或委託代表)的公司普通股股份不足以構成在公司股東大會上進行業務所需的法定人數;及(B)如在本公司股東大會的預定日期,不論是否有法定人數出席,本公司均無足夠票數獲得所需的本公司股東投票,則本公司可(如母公司在任何時間提出要求,應將本公司股東大會延期或休會,以徵集贊成批准本協議的額外委託書),在此情況下,除非本公司特別委員會或公司董事會(根據本公司特別委員會的建議行事)已對本公司的建議作出更改,在任何此類延期或延期期間,公司應盡其合理的最大努力,在合理可行的情況下儘快徵集和獲得有利於批准本協議的委託書;提供(X)未經父母事先書面同意(在下列情況下不得無理扣留、附加條件或拖延第(A)(1)條(A)(2)),並無任何一次上述延期或押後依據第(A)條(B)應為十個以上的工作日,除非

 

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可由適用的法律要求或美國證券交易委員會或其工作人員的請求要求,(Y)如果公司不需要,也不需要母公司同意,任何該等延期或延期共同導致公司股東大會的日期超過公司股東大會原定召開日期後20個工作日,或在上述情況下第(A)(3)條(B)於截止日期前五個營業日及(Z),除根據上述規定而導致本公司股東大會延期或延期的法律規定外,本公司在任何情況下均不得更改未經母公司同意而決定有權在本公司股東大會上通知及表決的股東的記錄日期。根據母公司的書面請求(每天不得超過一次),公司應在公司股東大會日期前的十個工作日內,告知母公司有權在公司股東大會上投票的公司普通股股份總數,公司已收到關於所需公司股東投票的委託書,以及授權其持有人投票贊成所需公司股東表決權的該等委託書的數量。

(B)在符合第4.4(C)條,委託書/招股説明書應包括公司董事會的推薦和公司特別委員會的推薦。除本協議另有明確允許外,公司董事會及其任何委員會,包括公司特別委員會,均不得:(I)以不利於母公司或收購子公司、公司董事會建議和公司特別委員會建議的方式,扣留、撤回、修改、修改或有資格(或公開提議撤回、修改、修改或有資格)公司董事會推薦和公司特別委員會推薦,或不在委託書/招股説明書中包括公司董事會推薦和公司特別委員會推薦;(Ii)批准、採納、推薦或宣佈(或公開提議這樣做)任何公司收購提議;(Iii)未有在與本公司股權證券有關的要約要約或交換要約由母公司及其聯屬公司以外的任何第三方開始要約或交換要約後十個工作日內(在任何情況下不得遲於本公司股東大會日期前一個營業日,因其可根據下列規定延期或延期)公開宣佈第4.4(A)條),披露公司特別委員會和/或公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約的聲明(為免生疑問,公司特別委員會或公司董事會在該期限結束時對接受任何該等收購要約或交換要約不採取任何立場或採取中立立場,將構成未能公開宣佈公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)建議拒絕該收購要約或交換要約);或(Iv)如母公司要求,未能在公司收購建議公佈後十個工作日內發出收購建議(且在任何情況下不得遲於公司股東大會日期前一個工作日,因為股東大會可根據第4.4(A)條),重申公司董事會建議和公司特別委員會建議的新聞稿,提供, 然而,,公司必須在要求重新確認之前至少48小時收到母公司的請求;提供, 進一步,在任何情況下,本公司、公司特別委員會或公司董事會均無義務就每項公開宣佈的公司收購建議或就每項公開宣佈的重大修改公開重申公司董事會建議或公司特別委員會建議超過一次(第(I)條一直到現在(Iv)被稱為“公司更改推薦“);。(V)促使或準許本公司訂立任何合約、意向書、諒解備忘錄、原則協議或其他安排或諒解(為遵守以下規定而訂立的可接受保密協議除外)。第4.2(A)條)(I)考慮或涉及公司收購交易;(Vi)採取任何行動,使任何反收購或類似法規或法規的規定不適用於任何公司收購建議或交易對手;或(Vii)公開建議進行上述任何行動。

(C)即使本協議有任何相反規定,公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在獲得所需的公司股東投票權之前的任何時間,可根據公司收購建議對公司作出建議變更和/或終止本協議

 

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第6.1(F)節如果(X),本公司從第三方收到善意的本協議日期後的書面公司收購建議書,不是由於重大故意違反第4.2(A)條,且未被撤回,以及(Y)在根據《公司建議》作出該等更改或終止本協議之前第6.1(F)節:

(I)公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後,真誠地確定該公司收購建議構成公司上級建議,如果不採取該等行動將合理地預期不符合適用法律要求下他們的受託責任;

(Ii)公司向母公司遞交書面通知(“公司上級建議書通知“)提前不少於四個工作日,説明公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)打算更改公司的建議或終止本協議,該公司高級建議通知應包括提出該公司收購建議的人的身份和該建議的副本以及與此相關而簽訂的最終協議草案(或,如果不是以書面形式,則包括其實質性條款和條件);以及

(Iii)-(A)在自母公司收到該公司上級建議書通知之日起的四個工作日內,如母公司提出要求,本公司與母公司就可能修訂本協議進行真誠的談判,以使公司上級建議書中的公司收購建議不再是公司上級建議書;及(B)在下述談判期屆滿後第(A)條如上所述,公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後,並在考慮到母公司和各收購子公司已書面承諾作為以下談判的結果對本協議進行任何修訂後,真誠地決定第(A)條如上所述,並且如果被公司接受,以對母公司和每個收購子公司具有約束力的方式,該公司收購提議繼續構成公司更高提議;提供,如果該公司收購建議的任何財務條款或任何其他實質性條款有任何變化,則在每種情況下,公司都應被要求向母公司提交與下述內容一致的額外通知第(Ii)條上述條款和(A)款規定的新的談判期應開始(但第(A)款所述的原四個工作日通知期除外第(A)條以上時間應改為等於(1)晚上11:59的較長時間。在父母收到通知後的第二個工作日的紐約時間,以及(2)在最初的四個工作日的通知期內的剩餘時間第(A)條(以上),在此期間,公司應被要求遵守第4.4(C)(Iii)條就該等額外通知再次發出通知(但以上述兩個營業日期間取代其中的時間段)。公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)的行動,確定公司收購建議構成公司上級建議,以及公司授權並向母公司提供本第4.4(C)條本身並不構成公司對建議的更改,違反本第4.4節,或終止本協議。

(D)即使本協議有任何相反規定,公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在獲得所需的公司股東投票之前的任何時間,可在與公司收購提議無關的建議中作出與公司收購建議無關的公司變更建議,前提是存在任何事實、事件、變化、效果、情況、發生或發展,或其組合,(I)證明(X)截至本協議日期,公司特別委員會既不知道也不能合理預見(或,如果公司特別委員會知道或合理預見,(Y)對本公司及本公司附屬公司整體而言屬重大;及(Ii)與(A)及(A)

 

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公司收購提案或公司高級提案或與其相關的任何查詢或通信,與其相關的任何事項或其後果,(B)在每一種情況下,公司普通股的市場價格或交易量的任何變化,或公司滿足、未能達到或超過對任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部或已公佈的預測、預測或估計(但應理解,除非根據以下規定排除,否則可考慮前述任何潛在原因第(A)條 (C))或(C)與母公司或任何母公司子公司有關的任何事件、條件或情況(事實、事件、變化、效果、情況、發生、發展、條件、情況或其組合的任何該等狀態,稱為公司介入事件(1)公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後,真誠地確定,鑑於該等公司幹預事件,公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)未能對公司建議作出改變,將合理地與適用法律要求下的受託責任相牴觸;(2)在作出該公司更改建議前不到四個工作日,母公司收到本公司的書面通知,確認公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)打算實施該公司建議更改,併合理詳細地説明原因;(3)在這四個工作日期間,如果母公司提出要求,公司將與母公司進行真誠的談判,以修改本協議,以避免公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議)(視情況而定)實施公司建議的變更;及(4)在上述四個工作日結束後,公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後,並在考慮到母公司和各收購子公司已書面承諾因下列談判而對本協議作出的任何修訂後,真誠地決定第(3)條根據上文所述,並以如本公司接納將對母公司及各收購附屬公司具有約束力的方式,鑑於該等公司介入事件,未能實施公司建議更改將合理地預期與公司特別委員會或公司董事會(視何者適用而定)在適用法律規定下的受信責任不一致,即使該等以書面承諾的更改將會生效。公司特別委員會或公司董事會(視情況而定)的行動,確定公司幹預事件已經發生,以及公司授權並向母公司提供本第4.4(D)條本身並不構成公司對建議的更改或違反本第4.4節.

(E)儘管公司在建議中有任何更改,但本協議已根據第6.1節,本協議應在公司股東大會上提交給公司普通股持有人,以便就本協議的批准進行表決,本協議中包含的任何內容均不得被視為解除公司的該等義務。

(F)本協議並不禁止本公司、本公司董事會或其委員會,包括本公司特別委員會或其各自代表:(I)接受並向本公司股東披露規則所設想的立場14e-2,規則14d-9或條例第1012項M-a根據《交易法》頒佈或根據規則向公司股東發佈“停、看、聽”聲明14D-9(F)根據《交易法》頒佈,以待披露其在該法案下的立場,或(Ii)指示提出公司收購建議的任何人(或該人的代表)遵守本第4.4節; 提供, 然而,,在任何一種情況下第(I)條第(Ii)條,除非符合以下規定,否則不得進行、作出或採取任何會構成公司建議變更的通信或聲明第4.4(C)條第4.4(D)條.

(G)任何違反本文件所載限制的行為第4.4節任何公司子公司或任何董事或公司高管或任何公司子公司應被視為違反本協議第4.4節由本公司提供。

 

A-48


第4.5節備案;其他行動.

(A)在符合本協定的條款和條件的情況下,本協定的每一方應相互合作,並應各自盡其合理的最大努力:(I)採取或促使採取一切必要的行動,並採取或促使採取一切必要的措施,以便在合理可行的情況下儘快(無論如何不遲於結束日期)滿足完成交易的條件,並在可行的情況下儘快完成和生效本協定所設想的交易,包括迅速準備和提交所有必要的文件和全部文件,以完成所有必要的備案。與完成本協定預期的交易有關或可能成為必要的通知、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、申請和其他文件;(Ii)在合理可行的情況下,儘快(在任何情況下不得遲於結束日期)從任何政府實體或第三方獲得完成本協議所擬進行的交易所必需或可能需要的所有批准、同意、許可、到期或終止等待期、註冊、許可、授權和其他確認;(Iii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。

(B)本協議各方應盡其各自合理的最大努力,在本協議日期後,在切實可行的範圍內儘快向任何政府實體提交有關本協議擬進行的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件,並在合理可行的情況下儘快提交任何該等政府實體所要求的任何補充信息。

(C)母公司和公司各自應迅速向對方提供任何必要的信息,以便根據(並以其他方式履行其在下列方面的義務)完成任何申請(包括申請)第4.5(A)條第4.5(B)條。母公司和公司的每一方在其認為明智和必要的情況下,可合理地將提供給對方的競爭敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制。母公司及本公司的每一方亦可按需要合理地編輯資料,以(I)遵守其他合約安排或適用的法律要求,或(Ii)防止失去律師-委託人特權或律師工作產品原則下的保護,但應採取商業上合理的努力,以不會導致違反合同安排或法律要求或喪失律師-客户特權的方式進行披露(或儘可能多地披露)。此類材料和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問,或如限制所示,並受本協議各方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。除適用法律要求或任何政府實體禁止的情況外,母公司和本公司的每一方應:(I)在就下列要求或建議提交的任何文件採取立場之前,真誠地與另一方協商第4.5(A)條部分 4.5(b);(Ii)允許另一方在任何一方或代表本協議任何一方就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何此類備案或任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述內容之前,事先審查和討論,並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議;(Iii)在準備和交換此類信息時與另一方協調;(4)迅速向另一方的律師提供該方向或向任何政府實體提交或提交的與下列要求有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信件、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他陳述(以及任何口頭陳述的摘要)的副本第4.5(A)條)和第4.5(B)條(V)在與任何政府實體的任何會議、視頻會議或電話會議之前與另一方進行協商,或在私人一方的任何訴訟中與任何其他人進行協商,並在政府實體或其他人不加以禁止的範圍內,給予另一方出席和參加此類會議、視頻會議和電話會議的機會。

 

A-49


(D)即使本協議有任何相反規定,未經母公司事先書面同意,本公司或本公司任何附屬公司均不會就尋求或取得其同意本協議擬進行的交易而向任何第三方授予或提出授予任何通融或特許權(財務或其他方面)。

第4.6節訪問.

(A)為了推進本協議所設想的交易,在合理的事先通知下,公司應允許母公司及其代表在第一個生效時間之前的整個正常營業時間內合理查閲公司和公司子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄,並在此期間,公司應迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有關其業務的所有可用信息;提供, 然而,,公司無須準許進行任何檢查或提供其他途徑,或披露公司合理判斷會:(I)違反公司關於保密或私隱的任何義務;新冠肺炎新冠肺炎採取任何措施,危及本公司或本公司任何子公司的任何高級職員或員工的健康和安全;(Iii)危害本公司根據律師-客户特權、律師工作產品原則或類似的法律特權或保護給予本公司的保護;(Iv)違反任何法律要求;(V)導致披露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、關於本公司或本公司任何子公司的估值的信息或使本公司承擔責任風險的個人信息;或(Vi)根據本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何有約束力的協議,導致重大違約或重大違約;提供在每種情況下,公司應告知母公司被隱瞞的信息的性質,並應盡其商業合理的最大努力,作出替代安排,允許母公司(或其適用的代表)訪問該等信息。

(B)為了推進本協議所設想的交易,在合理的事先通知後,母公司應在第一個生效時間之前的整個正常營業時間內,允許公司及其代表合理查閲母公司和母公司子公司的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄,並在此期間,母公司應迅速向公司提供公司合理要求的有關其業務的所有可用信息;提供, 然而,根據父母的合理判斷,不應要求該父母允許進行任何檢查或提供其他途徑,或披露任何信息:(I)違反父母關於保密或隱私的任何義務;(Ii)考慮到新冠肺炎新冠肺炎採取任何措施,危及母公司或母公司任何子公司的任何管理人員或員工的健康和安全;(Iii)危及母公司根據律師-委託人特權、律師工作產品原則或類似法律特權或保護給予母公司的保護;(Iv)違反任何法律要求;(V)導致披露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息、有關母公司或任何母公司子公司的估值信息或個人信息,從而使母公司承擔責任風險;或(Vi)根據母公司或任何母公司子公司訂立的任何有約束力的協議,造成實質性違約或重大違約;提供在每種情況下,母公司應告知公司被隱瞞的信息的性質,並應盡其商業上合理的最大努力,作出替代安排,允許公司(或其適用代表)訪問該等信息。

(C)在根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權制約的材料的範圍內,本協議各方理解並同意他們在該等事項上具有共同的利益,並且他們的願望、意圖和相互理解是,共享該等材料不是有意、也不應以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下的持續保護。在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息,在這些特權、本協議和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。

 

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(D)在任何情況下,本協議任何一方及其各自子公司的獨立會計師和審計師的工作底稿均不得提供給本協議的任何其他當事方或其任何代表,除非該等會計師和審計師以該等審計師或獨立會計師合理接受的形式和實質提供了與此相關的同意書。

(E)本公司或母公司或其各自代表提供的所有信息應按照保密協議保密。

(F)母公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響、也不得視為影響、修改或放棄本協議中規定的公司陳述和擔保。公司或其代表之間的信息交換或調查不得影響或被視為影響、修改或放棄母公司在本協議中規定的陳述和保證。

第4.7節收購子同意書;母公司投票.

(A)自本協議之日起至第一個生效時間或本協議終止之日(以較早者為準)期間,除本協議所規定或預期外,收購方不得從事任何性質的活動。

(B)母公司須確保各收購附屬公司及時履行、履行及解除該收購附屬公司在本協議下的各項契諾、義務及責任,母公司須與各收購附屬公司就妥善及及時履行及履行各項該等契諾、義務及責任負上連帶責任。

(C)在簽署本協議後,母公司應立即按照DGCL及DLLCA(視何者適用而定),並以收購附屬公司I的唯一股東及收購附屬公司II的唯一成員的身份,分別代表收購附屬公司I及收購附屬公司II簽署及交付採納本協議的同意書。

第4.8節宣傳。母公司和公司在發佈與本協議或合併有關的任何公告、聲明或其他披露之前應相互協商,並應為對方提供審查和評論的機會,並且在協商之前不得發佈任何此類公告或聲明,除非適用的法律要求或納斯達克或紐約證券交易所的規則和法規(視情況而定)所要求的(在這種情況下,母公司或公司應努力在情況下合理的基礎上為另一方提供一個有意義的機會提前審查該公告或聲明並對其發表評論)。並應適當考慮母公司或公司(視情況而定)對其提出的所有合理的添加、刪除或更改);提供(I)本公司及母公司各自可就本協議或合併作出公開公告、聲明或其他披露,而該等公告、聲明或披露只包括本公司及/或母公司為遵守本協議而作出的先前公開公告、聲明或其他披露中所披露的信息第4.8節,(Ii)本公司及母公司均可作出任何公開聲明,以迴應新聞界、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人士提出的問題,只要該等聲明只包括本公司及/或母公司根據本第4.8節,及(Iii)在任何情況下,本公司無須就任何公司收購建議或公司更改建議發出或作出的任何公開公告、聲明或其他披露,與母公司磋商,以符合第4.2節第4.4節。公司和母公司同意發佈先前商定的聯合新聞稿形式,宣佈在簽署本協議後立即簽署和交付本協議。

 

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第4.9節員工事務.

(A)在截止日期起至截止日期一週年止的期間內,母公司須或應安排母公司其中一間附屬公司(包括尚存公司及其附屬公司)提供:(I)在第二個生效時間(A)後繼續受僱於母公司或任何母公司附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司)的本公司或任何公司附屬公司的每名僱員(G。特洛伊·梅爾及Annette Meier除外)。留任員工“)(A)年度基本工資或基本工資率,以及(B)目標年度現金獎金機會,與在第一個生效時間後向該連續僱員提供的年度基本工資或基本工資比率一起,在任何情況下,均不低於緊接第一個有效時間之前本公司或任何公司子公司向該連續僱員提供的優惠;及(Ii)向每名連續僱員提供僱員福利及退休福利(不包括根據任何界定利益退休金計劃或退休後醫療計劃提供的任何福利),而該等福利及退休福利的總額與本公司及本公司附屬公司在緊接首個生效日期前向該等連續僱員提供的福利總額大致相若或更為優惠。

(B)就釐定繼續僱員於第二個有效時間後將會參與的每項母計劃(不包括任何界定福利退休金或退休後醫療計劃)的參與資格、歸屬及累算及福利水平而言,繼續僱員對本公司及本公司附屬公司及其各自前身的所有服務均須予以確認,其程度至少與該等母公司計劃下類似情況的母公司僱員有權因服務而獲得入賬的程度相同,但如該項確認會導致福利重疊,則屬例外。此外,母公司或母公司子公司(包括尚存的公司及其子公司)應盡商業上合理的努力,使每個母公司計劃是《僱員權益保護法》第3(1)節所指的福利福利計劃:(I)免除與參與和承保要求有關的預先存在的條件、排除和等待期的所有限制,但對此類連續員工已經有效的預先存在的條件限制、排除或等待期除外,並且在緊接第一次生效時間之前為連續員工維持的類似福利計劃下,截至第一次生效時間尚未滿足或免除的限制;及(Ii)認可每名連續僱員及其配偶、家庭伴侶及受養人,以申請每年的免税額,自付費用自掏腰包此類母計劃下的最高限額任何免賠額,自付費用自掏腰包在類似的公司計劃下,連續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在該計劃的計劃年度內支付的費用,該計劃發生的日期為連續僱員開始參加該母計劃之日,除非這種承認會導致福利重複。

(C)如果母公司在截止日期前不少於十個工作日提出要求,公司董事會(或其適當的委員會)應通過決議並採取合理必要的公司行動,以終止公司的401(K)計劃(“公司401(K)計劃“),自截止日期前一天起生效。如果母公司要求終止公司401(K)計劃,(I)公司應不遲於截止日期的前一天向母公司提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應由母公司進行合理的事先審查和評論),以及(Ii)在第二個有效時間之後,在收到美國國税局關於公司401(K)計劃終止的有利決定函後,在合理可行的情況下,如果母公司要求公司尋求該確定函,則其資產應分配給參與者。母公司應允許隨後積極受僱的連續僱員以現金形式向母公司的401(K)計劃以現金形式向該等連續僱員支付“符合條件的展期分配”(符合準則第401(A)(31)節的含義,包括貸款)的展期供款,金額相當於從公司401(K)計劃分配給該等連續僱員的全部賬户餘額(包括任何本票)。

(D)本文件並無任何內容第4.9節或本協議中其他明示或暗示的條款,應被解釋為在本公司或本公司任何子公司的任何員工中產生受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司的權利,或應以任何方式幹擾或限制母公司或其任何附屬公司履行或終止服務的權利,這些權利在此明確保留

 

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除母公司、本公司或其各自的任何關聯公司與留任員工之間的書面協議另有明確規定外,任何留任員工可在任何時間以任何理由,不論是否有理由,繼續留任員工。本協議中的任何內容不得被視為修改或修改母公司、本公司或其各自關聯公司的任何補償或利益安排。本條款不得解釋為限制母公司、尚存公司或其任何子公司修改或終止任何母公司計劃、任何公司計劃或任何其他員工福利計劃的權利。儘管本協議中有任何相反的規定,但本第4.9節應在本公司或本公司任何子公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議一方的任何其他人身上產生任何性質的任何第三方權利、福利或補救措施。

第4.10節某些税務事宜.

(A)出於美國聯邦所得税的目的,(I)本合同雙方有意將合併定為《守則》第368(A)節所指的“重組”(“意向税收待遇“)和(2)本協議的目的是,並在此通過,作為財政部條例所指的“重組計劃”第1.368-2(G)節1.368-3(a),根據守則第368(B)節,母公司、各收購附屬公司及本公司均為該等附屬公司的訂約方。

(B)本協議雙方(I)應盡其各自合理的最大努力,使合併符合規定的税務待遇,且不會採取或導致採取任何可合理預期的行動,以阻止合併符合預期的税務待遇;(Ii)不應採取任何與美國聯邦、州及其他相關税務目的的《守則》第368(A)節所指的“重組”不一致的税務申報立場,除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。

(C)就與提交表格有關的規定須向美國證券交易委員會提交的合併的税務後果或與該等合併有關的税務後果,有任何税務意見、安慰函或其他意見S-4(I)如該意見關乎母公司、緊接完成交易或收購附屬公司前的股東,母公司應盡其合理最大努力促使其税務顧問在符合慣常假設及限制的情況下提供該意見,及(Ii)如該意見在緊接完成交易前與本公司或本公司股東有關,本公司應盡其合理努力促使其税務顧問或税務顧問向本公司特別委員會提供該意見,但須受慣常假設及限制的規限。每一方應盡商業上合理的努力,以令適用的税務顧問合理滿意的形式和內容,簽署並向適用的税務顧問交付習慣税務申述信函。儘管本協議有任何相反的規定,但如果該行動或該失敗的目的是或合理地可能阻止、導致失敗或阻礙預定的税收待遇,則合同雙方不得采取任何行動,也不得不採取任何行動。

(D)在截止日期或截止日期之前,本公司應代表本公司向母公司交付一份證書,該證書應以符合並符合《財務條例》各節要求的方式編制1.897-2(g),(H)及1.1445-2(c)(3),證明在本公司的任何權益,在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所指明的有關期間內,並不是或曾經是守則第897(C)(C)節所指的“美國不動產權益”;及(Ii)根據財政部條例的規定向美國國税局發出的通知表格第1.897-2(H)(2)節;但即使有任何相反的規定,在公司未能交付該證書的情況下,母公司的唯一補救措施應是在適用法律要求的範圍內適當預扣税款。

(E)公司應盡商業上合理的努力與母公司及其關聯公司合作,促使任何因美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司子公司合併為尚存的公司,合併應在第二個生效時間之後生效,並由母公司自行決定在關閉後的關閉日期或關閉日期之後進行,前提是高級管理人員或

 

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本公司或本公司附屬公司的僱員有責任在交易結束前簽署文件以進行任何該等合併,而本公司及本公司附屬公司並無義務在交易結束前作出或已生效任何與此有關的税務選擇或税務申報。

(F)雙方承認並同意,為了確定公司股東在根據本協議為美國聯邦所得税目的而進行的交易中在合併對價中將收到的母公司普通股的總價值,母公司普通股的每股價值(“母公司交易價格“)是指在截至(包括)本協議日期前三個交易日的連續五個交易日內,母公司在納斯達克上市的普通股的每日成交量加權平均交易價格(如彭博新聞社報道,或如未在彭博新聞社報道,則在本協議雙方共同選擇的另一個權威來源報道)。雙方進一步同意參照本協議中所述的方法對母公司交易價格進行估值第4.10(F)節意在符合Proc修訂版第4.01(1)節所指的“安全港估價方法”。2018-12本協議任何一方不得為美國聯邦所得税目的採取與之不一致的任何立場,除非根據守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。

第4.11節賠償;董事和軍官保險.

(A)在第一個生效時間後不少於六年的期間內,尚存的公司應(及母公司須安排尚存的公司)賠償及保持無害,並預支費用(包括律師費)予以下人士:本公司或本公司任何附屬公司的所有現任或前任董事及高級職員,在首次生效時間前成為董事或本公司任何附屬公司的任何現任或前任董事高級職員,以及在首次生效時間之前或之前的任何時間擔任或曾擔任董事、高級職員、成員、應本公司或本公司任何附屬公司(連同其各自的繼承人和代表)的要求或為其利益而設立的另一公司、合夥企業、信託、退休金計劃或僱員福利計劃的受託人或受託人受彌償當事人“)對於在第一個生效時間或之前發生或被指控發生的作為或不作為,在適用的法律規定允許的範圍內,無論是在第一個生效時間之前、在第一個生效時間之前或之後,在每種情況下,都是由於擔任本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或董事的人員或人員的事實,或在董事擔任本公司或本公司任何附屬公司的高級職員、高級職員、成員、受託人或受託人期間,應本公司或本公司任何附屬公司的要求,作為另一家公司、合夥企業、合營企業、信託公司的董事高級職員、高級職員、成員、受託人或受託人,養老金計劃或員工福利計劃,尚存公司應(母公司應促使尚存公司)在適用法律要求允許的最大限度內預付給受補償方的費用(包括律師費);提供如有司法管轄權的法院作出最終且不可上訴的命令,裁定該受補償方無權根據本第4.11(A)節或者是其他原因。對於自本協議生效日期後不再是董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或僱員的人士而言,本協議所賦予的一切獲得彌償及提升的權利應繼續存在,並有利於該人士的繼承人、繼承人、遺囑執行人及個人及法定代表。雙方同意,在首個生效時間後六年內,本公司或本公司任何附屬公司的組織文件或本公司或本公司任何附屬公司之間的任何書面協議所規定的,因在首個生效時間或之前或之前發生或被指稱發生的作為或不作為而取消或限制責任、賠償、赦免或預支開支的所有權利,不論是在首個生效時間之前、在首個生效時間或在首個生效時間或之後提出或申索,均應在合併後繼續存在,並繼續具有十足效力。在第一次生效後的六年內,尚存的公司應使下列規定繼續有效:(I)公司及其各子公司的組織文件;(Ii)公司或任何子公司與任何受補償方的任何其他協議,在每一種情況下,關於赦免、免除或限制責任、賠償

 

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(br}高級管理人員和董事或其他受託人的責任以及預支於本協議簽訂之日已存在的費用,未經受賠方同意,不得以任何方式修改、修改或廢除此類條款,從而對受賠方在本協議生效之日或之前發生或聲稱發生的行為或不作為的權利或保護造成重大不利影響。

(B)在首次生效後不少於六年的期間內,母公司及尚存公司須安排維持本公司董事及高級人員責任保險的現有保單(或類似的替代保單)(“D&O政策“)涵蓋在第一個生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議有關的作為或不作為以及本協議預期的交易的完成),並涵蓋公司的每一位現任和前任董事和高級管理人員,在任何情況下,其覆蓋範圍和金額均不低於本協議日期生效的條款;提供, 然而,在任何情況下,母公司或尚存公司在任何一年的支出金額均不得超過本公司支付的當前年度保費的300%(該年度保費列於第4.11(B)節公司披露明細表)該等保險(該300%保額,“最高年度保費“);及如果進一步提供, 然而,,如果此類保險的年保費超過最高年保費,母公司和尚存公司有義務以不超過最高年保費的費用獲得一份具有最大可比保險範圍的保單。即使本協議有任何相反的規定,代替父母在本協議第一句中所規定的義務第4.11(B)節,公司可以,或如果公司無法這樣做,母公司可以在第一個生效時間之前代表其購買六年制D&O保單上的“Tail”預付保單,年費用不超過最高年度保費,如果母公司或公司購買此類“Tail”保單,母公司和尚存公司應保持該“Tail”保單的全部效力,並繼續履行其各自的義務,以取代母公司和尚存公司根據本條款第一句規定的所有其他適用義務第4.11(B)節只要這種“尾巴”政策保持充分的效力和作用。不管這件事中有什麼第4.11節相反,如果任何受補償方在第一個生效時間六週年或之前通知父母,該人可根據本規定尋求賠償第4.11節,本條例的規定第4.11節要求母公司和尚存公司賠償和墊付費用的規定應繼續有效,直至與此相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終處置。

(C)本條例所規定的義務第4.11節不得以任何方式終止、修改或以其他方式修改以對任何受補償方(或根據D&O保單或第第4.11(B)節或上述人士的任何繼承人、遺囑執行人、受益人或代表),而事先未經受影響的受補償方或根據《遺囑及遺囑保單》或第第4.11(B)節(以及在上述任何一人去世後,該人的繼承人、遺囑執行人、受益人或代表)。中所述的D&O政策或“尾部”政策下的每一受補償方或其他受益人第4.11(B)節(並且,在上述任何一人死亡後,該人的繼承人、遺囑執行人、受益人和代表)有意成為本協議的第三方受益人第4.11節,具有完全的強制執行權,就像是當事人一樣。受補償方的權利(以及根據第#條所述的D&O政策或“尾”政策受益的其他人)的權利第4.11(B)節(及其繼承人、遺囑執行人、受益人和代表)第4.11節應補充而非取代該等人士根據本公司或本公司任何附屬公司的組織文件、本公司或本公司任何附屬公司的任何及所有彌償協議或由本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何及所有彌償協議、或適用的法律要求(不論法律或衡平法)而可能享有的任何其他權利。如果倖存的公司或母公司違反本第4.11節,母公司或尚存的公司應支付所有合理的費用,包括律師費,這些費用可能由受賠償方在執行本第4.11節因為這些費用是應受補償方的書面要求而產生的。

 

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(D)如母公司、尚存公司或其任何附屬公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)須(I)與任何其他人士合併或合併,且不是該項合併或合併中持續或尚存的公司或實體,或(Ii)將各自資產的一大部分出售或轉讓給任何其他人,則在每種情況下,以保護受補償方和根據D&O保單或所述“尾部”保單受益的其他人士的權利所必需的程度為限第4.11(B)節(及其各自的繼承人和代表),應作出適當規定,以便繼續存在的公司或實體或購買者或受讓人實體(或其繼承人或受讓人,如適用)應承擔本第4.11節.

第4.12節股東訴訟。本公司應向母公司提供任何因本協議或本協議擬進行的交易而產生或有關的公司普通股股份持有人對本公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律程序的及時書面通知及所有訴狀和重要函件的副本。公司應讓母公司有機會參與任何此類法律程序的辯護、和解或妥協,費用和費用由母公司承擔(提供在公司與母公司協商並真誠考慮其意見後,公司應控制其辯護、戰略和和解),未經母公司事先書面同意,不得同意此類和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或拖延)。母公司應立即向本公司提供任何母公司普通股股份持有人因本協議或本協議擬進行的交易而對母公司或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的書面通知和所有訴狀及重要函件的副本。在本協議的條款之間發生任何衝突或重疊的情況下第4.12節第4.1(A)節第4.5節,本條例的規定第4.12節將會控制。

第4.13節聯交所上市及退市。母公司應盡其合理最大努力促使在第一次合併中發行的母公司普通股,包括因行使轉換後的公司期權而發行的母公司普通股,在第一次生效時間或之前獲準在納斯達克上市(以發出發行通知為準)。在交易結束前,公司和母公司應合作,促使公司普通股股票在第一個生效時間後儘快從紐約證券交易所退市並根據《交易法》取消註冊。

第4.14節部分 16事務。在第一個生效時間之前,母公司董事會和公司董事會應分別採取一切必要或適當的合理行動,以導致與擬進行的交易相關的任何公司普通股股份(包括公司普通股股份的衍生證券)的處置或母公司普通股的收購(包括母公司普通股的衍生證券第一條本協議擬進行的交易或因本協議擬進行的交易而產生的每一名個人,將遵守《交易法》第16(A)節關於本公司的報告要求,或因本協議擬進行的交易而成為或將因符合關於母公司的此類報告要求而根據規則獲得豁免16b-3根據《交易法》頒佈的此類措施,應根據適用的美國證券交易委員會規章制度和美國證券交易委員會工作人員的解釋採取。

第4.15節董事辭職事件。在交易結束之日或之前,本公司應盡商業上合理的努力,向母公司遞交由本公司各董事在緊接第一個生效時間之前簽署的辭呈,其形式和實質應令母公司合理滿意,在每個情況下,辭呈均以第一個生效時間為條件並生效。儘管有上述規定,本公司不會違反本協議第4.15節如果未能讓任何該等董事的人辭職,如果父母有權在第一次生效後立即直接或間接無緣無故地將任何該人從董事的職位上除名。

第4.16節收益文檔。在交易結束前,公司應盡商業上合理的努力,以母公司合理接受的格式和內容向母公司交付一份關於以下事項的付款信

 

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每個公司信貸便利(該等付款函、付款信“)由適用代理人(S)向各公司信貸安排妥為籤立,據此,該代理人(S)須同意於支付該還款函件所指明的償付金額後:(I)本公司及本公司附屬公司因適用公司信貸安排而產生或與適用公司信貸安排有關的所有責任應悉數清還;(Ii)與此相關的所有留置權將獲解除;及(Iii)所有抵押抵押品須按照償付函件的條款退還。

第4.17節收購法規。如果任何反收購或類似的法規或法規適用於或可能適用於本協議預期的交易,則協議各方及其各自的董事會應(A)批准任何批准並採取一切必要的行動,以使本協議預期的交易能夠在可行的情況下儘快按本協議預期的條款完成,以及(B)以其他方式消除或最大限度地減少任何此類法規或法規對本協議預期的交易的影響。

第五條

雙方達成合並的義務的條件

第5.1節每一方的先決條件的義務。每一方實施合併並以其他方式完成本協議所設想的交易的義務,須滿足或在適用法律要求允許的範圍內,在交易結束時放棄下列各項條件:

(a) 註冊表的效力。表格S-4登記聲明應已根據證券法的規定生效,美國證券交易委員會不應發出停止單,其格式應繼續有效S-4未撤回的美國證券交易委員會不得為此啟動或以書面威脅提起任何訴訟。

(b) 股東批准。應已獲得所需的公司股東投票權。

(c) 上市。根據第一次合併將發行的母公司普通股,包括行使轉換後的公司期權將發行的母公司普通股,應已獲準在納斯達克上市(以發行通知為準)。

(d) 沒有拘束。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得提出、發佈或通過任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令,並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令,a相關法律約束”).

第5.2節父項的附加條件的義務。母公司促使完成合並或以其他方式完成本協議所設想的交易的義務,須滿足或在適用法律要求允許的範圍內,在交易結束時,母公司放棄下列各項條件:

(a) 申述的準確性。(I)公司的陳述及保證載於第2.3(C)條應真實和準確,除非極小的在本協議日期和截至本協議之日的不準確,且應真實和準確,但極小的在截止日期和截至截止日期的不準確,猶如在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證只需真實和準確,但不包括極小的(Ii)第一句中所載公司的陳述和保證第2.1(A)條, 第2.3節

 

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(除第2.3(C)條), 第2.4節, 第2.5節, 第2.6(A)(I)條,以及第2.23節在本協議之日和截止之日在所有重要方面應真實和準確,並在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明某一特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證只需在該特定日期或時間段在所有重要方面真實和準確);提供, 然而,,在這種情況下,第(Ii)條,為了確定該等陳述和保證的準確性,應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、“公司重大不利影響”和類似的限制;以及(Iii)本協議中規定的公司陳述和保證(前述陳述和保證除外)第(I)條(Ii))應在本協議日期和截止日期在各方面真實和準確,且在截止日期和截止日期時應在各方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證只需在該特定日期或時間段時真實和準確),除非個別或總體上沒有構成或導致或不會合理地預期構成或導致公司重大不良影響;提供, 然而,,在這種情況下,第(Iii)條,為了確定該等陳述和保證的準確性,應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、“公司重大不利影響”和類似的限制;提供關於公司重大不利影響的提法第2.8節均鬚生效。

(b) 契諾的履行。本協議中要求公司在收盤時或之前遵守或履行的契諾應在所有實質性方面得到遵守和履行。

(c) 無公司重大不良影響.自本協議簽訂之日起,不發生任何單獨或總體構成或導致、或合理預期構成或導致公司重大不利影響的影響。

(d) 證書.母公司應收到日期為截止日期並由公司首席執行官或首席財務官簽署的證明,確認 第5.2(A)節, 第5.2(B)條,以及第5.2(c)節已經得到了應有的滿足。

第5.3節公司的附加先決條件的義務.公司實施合併並以其他方式完成本協議設想的交易的義務,須在完成時公司滿足或在適用法律要求允許的範圍內放棄以下每項條件:

(a) 申述的準確性. (i)母公司的陳述和保證 第3.3(c)節應真實和準確,除非極小的在本協議日期和截至本協議之日的不準確,且應真實和準確,但極小的在截止日期和截至截止日期的不準確,猶如在該時間和在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間,在這種情況下,該陳述和保證只需真實和準確,但不包括極小的截至該特定日期或時間段的不準確性);(ii)母公司和每個收購子公司的陳述和保證,載於第一句中 第3.1(A)條, 第3.3節(除第3.3(c)節), 第3.4節, 第3.5節, 第3.6(a)(i)節,以及第3.18節在本協議之日和截止之日在所有重要方面應真實和準確,並在截止日期和截止日期時在所有重要方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明某一特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證只需在該特定日期或時間段在所有重要方面真實和準確);提供, 然而,,在這種情況下,第(Ii)條,為了確定此類陳述和保證的準確性,應忽略此類陳述和保證中列出的所有重要性、“母重大不利影響”和類似資格;並且

 

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(iii)本協議中規定的母公司和每個收購子公司的陳述和保證(上文提及的陳述和保證除外 第(I)條(ii))在本協議日期和截止日期在各方面應真實和準確,在截止日期和截止日期時應在各方面真實和準確,如同在該時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至某一特定日期或時間段,在這種情況下,該陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確),除非個別地或總體上沒有構成或導致或不會合理地預期構成或導致母公司重大不利影響;提供, 然而,,在這種情況下,第(Iii)條,為了確定該等陳述和保證的準確性,此類陳述和保證中規定的所有重大程度、“母體材料不利影響”和類似的限制應不予考慮,前提是第3.8(A)條均鬚生效。

(b) 契諾的履行。本協議中要求母公司在關閉時或之前遵守或履行的契約應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(c) 母材無不良影響。自本協議之日起,不得發生任何單獨或總體構成或導致、或可合理預期構成或導致母公司重大不利影響的影響。

(d) 證書。公司應已收到由母公司的首席執行官或首席財務官簽署的、日期為截止日期的證書,確認下列條件第5.3(A)條, 第5.3(b)節第5.3(C)條已經得到了應有的滿足。

第六條

終止

第6.1節終端。本協議可以終止,合併可以放棄:

(A)在第一個生效時間之前的任何時間,經母公司和公司雙方書面同意;

(B)母公司或公司(如合併未於晚上11:59前完成)。紐約時間2024年9月30日(《結束日期”); 提供,任何一方不得根據本協議終止本協議第6.1(B)節如果該方(或該方的任何關聯方)實質性違反本協議項下的任何義務,將對未能在終止日期當日或之前發生第一個生效時間起到重大作用;

(C)母公司或公司在第一個生效時間之前的任何時間,如果永久阻止、禁止或非法完成合並的相關法律約束已成為最終限制,且不可上訴的; 提供,尋求終止本協議的當事一方應已盡合理最大努力,按照下列規定防止進入和取消此類相關法律限制第4.5節;

(D)在以下情況下,母公司在獲得所需公司股東投票權之前的任何時間:(I)公司特別委員會應已對公司建議作出更改,或(Ii)公司應已實施重大故意違反第4.2(A)條, 第4.4(C)條第4.4(D)條;

(e)由公司,(1)如果符合中規定的所有條件 第5.1節, 第5.2(A)節, 第5.2(B)條第5.2(c)節已滿足並繼續滿足(除交易結束外,就其性質而言無法滿足的條件除外),並且公司已在向母公司發送的書面通知中不可撤銷地承諾,公司已準備好、願意並能夠完成本協議所設想的交易; 然而,前提是,關於中規定的條件 第5.1節, 第5.2(A)節,

 

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第5.2(B)條第5.2(c)節以及公司完成本協議設想的交易的準備、意願和能力,以及中提出的任何條件 第5.1節, 第5.2(A)節, 第5.2(B)條第5.2(c)節如果該條件的失敗主要是由於母公司或收購子公司的任何行動或不作為以及(2)母公司或收購子公司未能在結束日期之前或在公司向母公司發出書面通知後兩個工作日內完成本協議設想的交易,應被視為已滿足;

(F)公司在獲得所需的公司股東表決權之前的任何時間,如果(I)公司特別委員會已授權公司就符合以下條件的公司高級提案訂立最終協議第4.4(C)條;及(Ii)在本協議終止的同時,本公司訂立與公司上級建議有關的最終協議,並向母公司支付終止費用;

(G)母公司或本公司在下列情況下:(I)本公司股東大會(包括其任何延會及延期)已舉行及完成,及(Ii)於就有關批准進行表決後,未能取得所需的本公司股東投票;

(H)在以下情況下由母公司提供:(I)本協議中所載公司的任何陳述和保證均不準確,以致第5.2(A)節將不會得到滿足;或(Ii)本協議中所載的任何公司契諾被違反,以致第5.2(B)條不會滿足的;提供, 然而,,就以下目的而言第(I)條(Ii)如上所述,如果公司的任何陳述和擔保中的任何不準確或違反公司契約的行為在截止日期前可以由公司糾正,並且公司正在繼續盡其合理的最大努力來糾正這種不準確或違反,則母公司不得根據本協議終止本協議第6.1(H)節由於此類不準確或違規行為,除非此類不準確或違規行為自公司收到母公司關於此類不準確或違規行為的書面通知之日起30天內未得到糾正; 提供, 進一步,該父母無權根據本協議終止本協議第6.1(H)節如果母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議,該違約將導致中規定的條件未能實現 第5.3(A)條第5.3(b)節

(i)如果公司:(i)本協議中包含的母公司或收購子公司的任何陳述和保證均不準確,因此 第5.3(A)條不會得到滿足;或(ii)本協議中包含的母公司任何契諾已被違反,導致 第5.3(b)節不會滿足的;提供, 然而,,就以下目的而言第(I)條(Ii)如上所述,如果母公司或採購商的陳述和擔保中的任何不準確或違反母公司契諾的行為在截止日期前可以由母公司糾正,並且母公司正在繼續盡其合理的最大努力來糾正此類不準確或違反,則公司不得根據本協議終止本協議第6.1(I)節除非該等不準確或違反規定自母公司收到有關該等不準確或違反規定的書面通知之日起30天內仍未糾正;前提是,進一步,公司無權根據本協議終止本協議第6.1(I)節如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議,則該違反將導致下列條件的失敗第5.2(A)節第5.2(B)條.

除非依照下列條件終止部分 6.1(a),本協議一方根據本協議要求終止本協議部分 6.1應按照下列規定向本合同的其他各方發出終止的書面通知部分 7.8,具體説明本協議的條款,根據該條款終止該等合同。根據本協議終止的任何協議部分 6.1終止方向另一方發出書面通知後立即生效。

第6.2節終止的效果。如果本協議按照中的規定終止第6.1節,本協議不再具有任何效力,對任何人不承擔任何責任

 

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本協議的一方(或其任何代表或附屬公司); 提供, 然而,,那:(a)的最後一句話 第4.6(A)條,的最後一句話 第4.6(B)條, 第4.8節,這個第6.2節, 第6.3節第七條本協議終止後應繼續有效,並保持完全有效;且(b)本協議的終止並不免除任何一方對任何欺詐或任何故意違反本協議的重大責任。除上述內容外,本協議的終止不會影響保密協議任何一方的權利或義務,這些權利和義務將根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。

第6.3節終止費的繳付.

(A)雙方確認並同意,在任何情況下,本公司均不會被要求支付超過一次的終止費,無論終止費用是否可根據本協議的一項以上條款在同一或不同時間以及在不同事件發生時支付。

(B)父母收到解約費,其數額為依據以下規定所欠第6.1(F)節,父母有權根據第7.11節母公司和母公司因欺詐或任何重大故意違反本協議而尋求損害賠償的權利,將是母公司和收購子公司及其各自的關聯公司就本協議、與本協議有關而簽署的任何協議以及據此和據此擬進行的交易針對本公司和任何公司關聯方的唯一和排他性補救措施。根據本協議的條款支付終止費後,本公司任何相關方將不再對母公司或收購方承擔任何與本協議、與本協議相關的任何協議或據此擬進行的交易有關或產生的任何進一步責任或義務(除非公司仍有義務遵守保密協議,母公司和收購方可能有權獲得與保密協議有關的補救措施,條例草案(B)條第6.2節還有這個第6.3(B)條,視情況而定)。

第七條

雜項條文

第7.1節修正案。本協議可在第一個生效時間之前的任何時間(無論是在收到所需的公司股東投票之前或之後)通過代表本協議各方簽署的書面文書進行修訂;提供, 然而,在收到所需的公司股東投票後,根據紐約證券交易所的適用法律要求或法規,在未經公司股東進一步批准的情況下,不得進行任何需要公司股東進一步批准的修訂。公司和公司董事會不得采取或授權採取或授權本協議第7.1節未經公司特別委員會事先批准。

第7.2節豁免.

(A)除本協定另有規定外,本協定任何一方未能履行本協定中的任何義務、契諾、協議或條件的行為,只能由有權享受本協定利益的一方或多方通過給予豁免的一方簽署的書面文書予以免除;提供, 然而,在收到所需的公司股東投票後,根據紐約證券交易所的適用法律要求或法規,在未經公司股東進一步批准的情況下,不得作出任何需要公司股東進一步批准的豁免。除給予豁免的特定情況外,任何此類豁免均不適用或具有任何效力。公司和公司董事會不得接受或授權本協議所考慮的任何豁免第7.2節未經公司特別委員會事先批准。

(B)本協議任何一方均未行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施,且本協議任何一方在行使任何權力、權利、特權或補救措施時不得拖延

 

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根據本協議,應視為放棄此類權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救辦法的單一或部分行使,不排除任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救辦法。

第7.3節陳述和保證不繼續有效。本協議中包含的任何陳述、保證、契諾和協議,或根據本協議交付的任何證書、附表或文件中包含的任何聲明、保證、契諾和協議,或與本協議預期的任何交易相關的任何聲明、保證、契諾和協議,均不能在首次生效後繼續生效;提供,那就是這第7.3節不應限制本協定中所載的任何契諾或協議,根據其條款,應在首次生效時間後全部或部分履行。

第7.4節完整協議;不依賴;第三方受益人.

(A)本協議、公司披露明細表和母公司披露明細表構成整個協議,並取代本協議任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。

(B)在不限制以下一般性的原則下第7.4(a)款中明確包含的陳述和保證除外第二條:(I)母公司及各收購附屬公司承認並同意,本公司不曾、亦不會就本協議的標的事項作出任何明示或默示的陳述或保證,即母公司、收購附屬公司或其各自的任何代表均不依賴,且前述任何事項均不依賴於母公司及各收購附屬公司訂立本協議及協議以完成擬於本協議或其他方式進行的交易的任何明示或默示的陳述或保證。本協議的任何其他主題或任何其他明示或默示的事項,但下列明示陳述和保證除外第二條,且沒有公司代表或任何其他人就公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他主題或任何其他事項作出或正在作出任何明示或默示的陳述或保證;及(Ii)在不限制前述規定的情況下,母公司及各收購附屬公司承認並同意:(X)本公司不曾、亦不會就以下事項作出任何陳述或保證:(Y)本公司或任何其他人士將不會或不會對母公司、收購附屬公司或其各自的代表或聯屬公司或任何其他人士負有任何責任或其他義務,因母公司、各收購附屬公司或其各自的代表或聯營公司的使用而產生;及(Z)母公司、母公司附屬公司或其各自的任何代表均不曾依賴,(A)任何預測、預測、與母公司或收購子公司或其任何代表討論、交付或提供給母公司或收購子公司或其任何代表的估計或預算,或以其他方式(包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理層演示或以任何形式預期或與本協議預期的交易相關的形式)關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的估計或預算;本公司或本公司任何附屬公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分),或本公司或任何本公司附屬公司的未來業務及營運,或(B)在母公司或母公司的聯屬公司或代表對公司進行盡職調查、談判本協議或擬進行的交易過程中獲得的任何口頭或書面資料。

(C)在不限制以下一般性的原則下第7.4(a)款中明確包含的陳述和保證除外第三條:(I)當本公司承認並同意母公司不曾亦不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證時,本公司、本公司附屬公司或其各自的任何代表均不依賴,亦不依賴前述任何人就本公司訂立本協議及協議以完成本協議或其他擬進行的交易而作出的任何明示或默示的任何陳述或保證,但以下情況除外

 

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中明確規定的陳述和保證第三條,並且母公司的代表或任何其他人沒有或正在就母公司、其任何關聯公司、其各自的代表、本協議的任何其他主題或任何其他事項作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證;及(Ii)在不限制前述規定的情況下,本公司承認並同意(X)母公司不曾、亦不會就以下事項作出任何陳述或保證:(Y)任何母公司、收購附屬公司或任何其他人士將不會或不會因本公司或其代表或聯屬公司使用本公司或其代表或聯屬公司而對本公司或其代表或聯屬公司或任何其他人士承擔任何責任或其他義務;及(Z)本公司、本公司附屬公司或其各自的任何代表從未依賴,(A)任何與之討論的預測、預測、估計或預算,向公司或其任何代表提供或提供給公司或其任何代表,或以其他方式(包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理演示或以任何形式預期或與本協議預期的交易相關的方式),關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分);母公司或任何母公司子公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分),或母公司或任何母公司子公司的未來業務和運營,或(B)在對母公司進行盡職調查、談判本協議或擬進行的交易過程中向公司或公司的聯屬公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(D)母公司、本公司和每一收購子公司同意,根據本協議的條款,它們各自在本協議中提出的陳述和擔保完全是為了本協議其他各方的利益,本協議不打算、也不賦予母公司、本公司和每一收購子公司及其各自的繼承人、法定代表人和獲準受讓人以外的任何人任何權利或補救,無論是明示的還是默示的,包括依賴本協議所述陳述和擔保的權利,但(I)如(I)所述除外第4.11節第7.7節以及(Ii)自第一個生效時間起及之後,公司普通股、公司限制性股票及公司購股權持有人的權利可收取下列預期代價第一條。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的結果。任何此類陳述和保證中的不準確之處,雙方均可根據本協議放棄,不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下,本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配,而不管本協議任何一方是否知情。因此,除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

(E)儘管有上述規定,本第7.4節應限制、限制、限制或禁止任何基於欺詐的索賠。

第7.5節準據法;管轄權.

(A)本協議是根據特拉華州的法律訂立的,並須按照特拉華州的法律解釋和執行,該等法律僅適用於在特拉華州訂立和履行的協議,而不適用於該協議的法律衝突原則(或任何其他司法管轄區),但有關公司董事會或公司特別委員會(視何者適用)受託責任的事宜須受猶他州法律約束。本協議的每一方:(I)同意並服從特拉華州衡平法院的專屬個人管轄權,或如果該法院沒有管轄權,則在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中,接受特拉華州聯邦法院的專屬個人管轄權;(Ii)同意關於該訴訟或訴訟的所有索賠應在任何此類法院審理和裁定;(Iii)不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或挫敗該屬人管轄權,或以其他方式對根據本第7.5節或由該等法院發出的任何命令不得在該等法院或由該等法院執行;(Iv)同意以下列規定的方式郵寄與任何法律程序有關的法律程序文件或其他文件第7.8節或以適用法律允許的其他方式送達即為有效和充分的送達

 

A-63


(V)不得向任何其他法院提起因本協議或本協議預期進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序。本協議的每一方均放棄為維持如此提起的任何訴訟或程序而提出的任何不便的抗辯,並放棄任何其他人可能就此要求的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)本協議各方在此承認並同意,任何可能與本協議、根據本協議交付的任何文書或其他文件或本協議擬進行的交易相關、引起或以其他方式有關的爭議預計將涉及複雜和困難的問題,因此,本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內,不可撤銷且無條件地放棄其就本協議或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。本協議各方在此確認並證明:(I)本協議其他各方的代表均未明確或以其他方式表示,在發生任何訴訟時,該等其他各方不會尋求強制執行前述放棄;(Ii)本協議的每一方理解並考慮過本放棄的影響;(Iii)本協議的每一方自願作出本放棄;以及(Iv)本協議的訂立和交易是因本協議中所述的相互放棄、承認和證明等原因而促成的第7.5節。本協議的每一方承認,除其他事項外,本協議中的相互放棄和證明已誘使其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易(如適用)第7.5節.

第7.6節開支的支付。無論合併是否完成,本協議各方應自付準備、簽訂和執行本協議及本協議擬進行的交易的相關費用。

第7.7節可轉讓性;利害關係方。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並可由其強制執行,並符合其利益。未經本協議其他各方的明確書面同意,本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議的任何一方通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓。任何違反本協議的所謂轉讓第7.7節即屬無效。除下列規定外第一條(自第一個生效時間起及之後,須為在緊接第一個生效時間前持有公司普通股的人士及公司購股權持有人的利益)及第4.11節(從第一個生效時間起及之後,應是為了受補償方和其中確定的其他人的利益),本協議中的任何內容(包括第4.9節),明示或默示的,旨在或將授予任何人任何權利、利益或任何性質的補救。這項計劃所考慮的任何任務第7.7節未經公司特別委員會事先批准而由公司或公司董事會採取或授權的,無效並無效力。

第7.8節通告。本合同項下的所有通知和其他通信應採用下列格式之一的書面形式,並應被視為:(A)在實際交付時,如果親自交付給本合同當事人(提供交付證明),則在下午6:00之前收到通知。在營業日收件地點的中心時間,否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到;(B)如果通過電子郵件發送,則視為在發送時發出(通知在發送時被視為已發出,但沒有“退回”或未送達如果在下午6:00之前收到,則通知本合同一方。在一個營業日的收貨地點的中心時間,否則該通知或通信應視為在下一個營業日之前未收到;或(C)在收到後五個營業日內

 

A-64


寄往美國的掛號信、掛號信或掛號信,郵資已付,每一種情況下都應通知本合同一方,通知地址如下(或本合同另一方應按類似通知指定的其他地址):

如果是父級或採購子單元:

鑽具國際公司

Briarpark Drive 3701號,150號套房

德克薩斯州休斯頓

注意:首席執行官韋恩·普雷金

電子郵件:Wayne.Prejean@drillingtools.com

將一份副本(不構成通知)發給:

温斯頓-施特朗律師事務所

國會大廈大街800號,2400套房

德克薩斯州休斯頓,郵編77002

注意:邁克爾·J·布蘭肯希普

電子郵件:mblankhip@winston.com

如向本公司或本公司特別委員會:

蘇必利鑽井產品公司董事會特別委員會。

C/o優勝鑽井產品公司

1583南1700東

猶他州弗納爾,郵編:84078

注意:邁克爾·朗卡

電子郵件:mronca@engleridgeenergy.com

將一份副本(不構成通知)發給:

Mayer Brown LLP

南大街201號,1100套房

猶他州鹽湖城,84111

注意:薩姆·加德納

電子郵件:sgardiner@mayerbrown.com

Mayer Brown LLP

71 S.瓦克博士

伊利諾伊州芝加哥60606

收件人:Jodi Simala; Ryan Ferris

電子郵件:jsimala@mayerbrown.com; rferris@mayerbrown.com

尤因瓊斯,PLLC

6363 Woodway Drive,Suite 1000

德克薩斯州休斯頓

收件人:Randolph Ewing

電子郵件:rewing@ewingjones.com

第7.9節可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行,不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性,也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本合同的任何條款或規定

 

A-65


如果 條款或條款無效或不可執行,雙方同意,作出裁決的法院有權限制條款或條款,刪除特定詞語或短語,或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款,並且本協議應經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力,雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款,以儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第7.10節同行。本協議可簽署和交付(包括通過電子傳輸,包括.PDF和電子郵件)一份或多份副本,以及由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付,每一份在簽署時應被視為正本,但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子交付交換完全簽署的協議(以副本或其他方式)應足以約束本協議各方遵守本協議的條款和條件。在適用的範圍內,上述規定構成本協議各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。

第7.11節特技表演。本協議雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或被違反,將發生不可彌補的損害,並且即使有金錢損害賠償,也不是足夠的補救措施。因此,雙方同意,除本協議一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他補救措施外,如果母公司、收購子公司或本公司違反或威脅違反本協議所載該方的任何契諾或義務,其他各方應有權獲得:(I)強制遵守和履行該契諾的具體履行令,包括完成本協議預期的交易;以及(Ii)禁止該等違反或威脅違反的禁制令。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟,本協議的任何一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施,且雙方特此放棄抗辯或反訴。本合同各方進一步同意,本合同的其他任何一方或任何其他人不應被要求獲得、提供或郵寄任何與獲得本協議所指的任何補救措施有關的或作為獲得本協議所指任何補救措施的條件的任何擔保或類似文書。第7.11節,且本合同各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類擔保或類似票據的任何權利。

第7.12節披露時間表.

(A)僅為方便起見,公司披露時間表已被安排在與以下各節和各節相對應的單獨節和節中第二條並且,如果適用,第四條附件A。公司披露附表任何分節所載的任何資料應被視為已在公司披露附表的其他每一分節中以引用方式披露和納入,猶如該等其他分節(無論是否有具體的相互參照)全面闡述,只要表面上合理地認為該披露也符合或適用於該等其他分節的條件或適用。提及或披露公司披露附表內的任何項目或其他事項,本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重大的,或該項目或其他事項須在公司披露附表內提及或披露。公司披露明細表中所列信息僅為本協議的目的而披露,其中所列任何信息本身均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項,包括任何違反法律要求或違反任何合同。

(B)僅為方便起見,《家長披露計劃》已被安排在與以下各節和各節對應的單獨節和小節中第三條並且,如果適用,第四條附件A。《母公司披露時間表》的任何小節中列出的任何信息應

 

A-66


應被視為在母公司披露明細表的每個其他小節中通過引用進行披露和併入,就好像在該等其他小節中全面闡述一樣(無論是否進行了具體的交叉引用),只要表面上合理地認為該披露也符合或適用於該等其他小節。提及或披露母公司披露明細表中的任何項目或其他事項,本身不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的,或該項目或其他事項需要在母公司披露明細表中提及或披露。《母公司披露明細表》中所列信息僅為本協議的目的而披露,其中所列任何信息本身均不應被視為本協議任何一方向任何第三方承認任何事項,包括任何違反法律要求或違反任何合同。

第7.13節無追索權。本協議只能針對本協議執行,任何基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的索賠或訴訟理由,或談判、執行或履行本協議及本協議擬進行的交易,只能針對明確被確定為本協議當事方的實體提出。一方面,母公司關聯方或公司關聯方不對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵權或其他方面的)承擔任何責任,這些索賠是基於、關於或由於本協議擬進行的交易或就與本協議相關的任何陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任而提出的。在不限制本協議項下本公司針對母公司或收購子公司的權利的情況下,本公司或任何公司關聯方在任何情況下均不得、且本公司同意不尋求並使本公司關聯方不尋求對任何母公司關聯方(為免生疑問,母公司和收購子公司除外)執行本協議、向任何母公司關聯方提出違反本協議的索賠或尋求向其追討金錢損害。在不限制母公司和收購子公司在本協議項下針對本公司的權利的情況下,在任何情況下,母公司、任何收購子公司或任何其他母關聯方,以及母公司和各收購子公司均不得同意,也不得促使母公司關聯方不尋求對任何公司關聯方(為免生疑問,本公司除外)執行本協議,向任何公司關聯方提出違反本協議的任何索賠,或尋求向任何公司關聯方追討金錢損害。

第7.14節施工.

(A)就本協定而言,只要文意需要:單數應包括複數,反之亦然;陽性性別應包括女性和中性性別;女性性別應包括男性和中性性別;中性性別應包括男性和女性。如果一個術語被定義為一個詞類,它作為另一個詞類使用時,應該具有相應的含義。

(b)本協議雙方同意,任何解釋規則,其效力是要解決對起草方的歧義不應適用於本協議的解釋或解釋。

(C)如本協議所用,“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款,而應被視為後跟“但不限於”,“本協議”、“特此”、“本協議下”和本協議中的類似術語指的是整個協議,而不是出現該等詞語的任何特定章節或條款。

(D)就本協議而言,對法律要求的任何提及應包括根據該法律要求頒佈的任何規則和條例,而本協議中對法律要求的任何提及應僅指經修訂或以其他方式修改的該等法律要求,幷包括自本協議之日起的任何後續立法。

(E)除另有説明外,本協定中所有提及“分段”, “陳列品”, “附件、和附表“意指本協定的各節以及本協定的附件、附件和附表。在任何展品、公司披露明細表或母公司中使用的任何大寫術語

 

A-67


披露時間表中未另有定義的,應具有本協議中賦予該術語的含義。

(F)本協定中凡提及“$”之處,均指美元。

(G)本協議的目錄和標題僅供參考,不構成本協議的一部分,不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。本協定所附的展品、附表和附件構成本協定的一部分,併為所有目的而納入本協定。

(H)“書面”、“書面”和類似術語是指以可見形式複製文字(包括電子格式)的印刷、打字和其他手段。

(I)如果本協議項下的任何行動需要在非營業日的一天進行或採取,則該行動不應在該日進行或採取,而應要求在隨後的第一個營業日進行或採取。

(J)除另有説明外,凡提及日,即指公曆日。

(K)除另有指明外,自任何日期起或直至任何日期為止,均分別指自和包括在內或直至和包括在內。

(L)對任何合同或其他文件的任何提及是指不時修改、修改或補充(如果本協議允許)的該合同或文件,幷包括其所有證物、附表或其他附件。

[故意將頁面的其餘部分留空]

 

A-68


母公司、第一收購子公司和第二收購子公司已促使本協議自上文首次寫入的日期起簽署。

 

鑽具國際公司

特拉華州的一家公司

發信人:  

/S/R.韋恩·普雷金

姓名:  

R·韋恩·普雷金

標題:   首席執行官

DTI合併子公司

特拉華州的一家公司

發信人:  

/S/R.韋恩·普雷金

姓名:  

R·韋恩·普雷金

標題:  

總裁與書記

DTI合併子有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

發信人:  

/S/R.韋恩·普雷金

姓名:  

R·韋恩·普雷金

標題:  

總裁與書記

[協議和合並計劃的簽字頁]

 

A-69


公司已於上文第一條所述日期促使本協議簽署。

 

優勝鑽井產品有限公司。

猶他州的一家公司

發信人:  

/S/G.特洛伊·梅爾

姓名:   G.特洛伊·梅爾
標題:   首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

 

A-70


附件A

某些定義

出於本協議的目的(包括本 附件A):

可接受的保密協議“指(a)公司在本協議簽署和交付之前簽訂的任何保密協議,或(b)公司在本協議簽署和交付之後簽訂的任何保密協議,其中包含的保密條款總體上對公司有利的條款不低於保密協議中規定的條款; 提供, 然而,,該可接受的保密協議必須允許公司遵守本協議的條款。

收購分部I“應具有序言中所給出的含義。

採購組II“應具有序言中所給出的含義。

採購件“應具有序言中所給出的含義。

附屬公司“就任何人而言,指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言,“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於任何人,是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的權力。

關聯公司股東“G.Troy Meier、Annette Meier、Tronco Energy Corporation及其各自的附屬公司。

綜合股票選舉“應具有下列定義:部分 1.14(a).

協議應指與本協議有關的合併協議和計劃附件A附在一起,連同這個附件A以及其他每個附表及其附件,如該協議和合並計劃(包括附件A及其其他附表和附件)可能會不時修訂。

反腐敗法“應具有下列定義:部分 2.14(a).

假定的公司選項“應具有下列定義:部分 1.8(a).

母公司股票平均價格“指納斯達克母普通股每股每日成交量加權平均交易價格的平均值(由彭博社報告,或如果未報告,則由雙方共同選擇的另一權威來源報告),該交易日結束於(幷包括)第一次生效時間日期前三個交易日的交易日。

工作日“指除週六、週日或法律要求授權或要求SEC或紐約市銀行機構關閉的其他日子之外的任何日子。

資本支出預算“應具有下列定義:部分 4.1(a)(十三).

現金選舉對價“應具有下列定義:部分 1.5(a)(ii)(A).

現金選舉股份“應具有下列定義:部分 1.5(a)(ii)(A).

 

A-71


合併證書“應具有下列定義:部分 1.2.

結業“應具有下列定義:部分 1.2.

截止日期“應具有下列定義:部分 1.2.

代碼“指經修訂的1986年美國國內税收法。

公司“應具有序言中所給出的含義。

公司401(K)計劃“應具有下列定義:部分 4.9(c).

公司收購建議書“指任何涉及或以其他方式與任何公司收購交易有關的要約、利益顯示或建議(由或代表母公司或其任何聯屬公司提出或提交的要約或建議除外)。

公司收購交易“指涉及以下事項的任何交易或一系列相關交易(合併除外):

(A)涉及本公司的任何合併、業務合併、合資、重組或其他類似交易;

(B)任何交易(I)任何人士或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)取得佔本公司20%或以上尚未行使投票權的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益所有權或創紀錄擁有權;或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司發行佔本公司未償還投票權20%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)(在交易生效後);

(C)出售、交換、轉讓、收購或處置本公司及本公司附屬公司作為整體的綜合資產(包括本公司附屬公司的股權證券)的20%或以上,或任何一項或多項業務(或任何一項或多項業務的資產,包括任何本公司附屬公司的股權證券)的任何出售、交換、轉讓、收購或處置,而該等資產或業務構成或佔本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入或淨收益的20%或以上;

(D)任何要約收購或交換要約,而該要約要約或交換要約一旦完成,將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)取得證券(或可轉換為該等證券或可行使或可交換該等證券的工具)的實益擁有權或紀錄擁有權,而該等證券佔本公司尚未行使的投票權的20%或以上;或

(E)上述各類交易的任何組合,如所涉及的本公司投票權百分比或本公司及本公司附屬公司的綜合淨收入、淨收入或資產合計為20%或以上。

公司董事會“指本公司的董事會。

公司董事會推薦“應具有下列定義:部分 2.4.

公司簿記股“應具有下列定義:部分 1.9(b).

公司資本化日期“應具有下列定義:部分 2.3(c).

公司更改推薦“應具有下列定義:部分 4.4(b).

 

A-72


公司普通股“指公司的普通股,每股票面價值0.001美元。

公司共同控制實體應指屬於守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、貿易或業務,包括根據第4001(A)(14)節屬於與本公司相同的“受控集團”的實體、貿易或業務。

公司信貸設施統稱為(X)指本公司、Vavast Bank、National Association之間於2023年7月28日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定貸款協議(Vavar Bank(Y)本公司與Vavast銀行之間日期為2023年7月28日的某些定期貸款本票,以及(Z)本公司與Vavar銀行之間日期為2023年7月28日的某一循環額度本票。

公司披露時間表“應具有第#段引言中所給出的含義第二條.

公司股權協議應指公司股權計劃(連同所有證明公司期權和公司限制性股票的授予協議)。

公司股權計劃應指公司2014年長期激勵計劃和2015年長期激勵計劃,每項計劃均經不時修訂。

公司介入事件“應具有下列定義:部分 4.4(d).

公司IP“應指公司或公司任何子公司擁有的所有知識產權。

公司知識產權許可證“應具有下列定義:部分 2.9(i).

公司租賃不動產“應具有下列定義:部分 2.10.

公司重大不良影響應指事實、情況、條件、事件、變化、發展、發生、結果、效果、行動或不作為的任何狀態(每個、一個效應“)(I)對本公司及本公司附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大不利影響,或(Ii)妨礙、重大損害、重大阻礙或重大延遲於終止日期或之前完成合並及其他交易;或(I)個別或合計造成任何其他影響;提供, 然而,,那就是關於第(I)條僅限於,在該程度上,以下任何影響不得被視為構成或在確定發生以下任何重大不利影響時被考慮在內:(A)影響本公司及其子公司經營所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件(包括影響本公司經營業務所在行業的商品價格、一般市場價格和監管變化);(B)地緣政治條件,包括貿易和國家安全政策、出口管制和與此有關的行政命令,任何軍事衝突的爆發、繼續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義);新冠肺炎(D)公司或公司任何附屬公司未能達到任何內部或外部預測或預測,或公司普通股價格下跌(但在每種情況下,不包括該等失敗或下跌的根本原因,視情況而定);(E)本協議擬進行的合併和其他交易的公告或懸而未決,包括在任何此類情況下,其對合同關係或其他關係的影響,

 

A-73


與客户、供應商、經銷商、業務合作伙伴或員工 (提供這件事第(E)條不適用於(X)中的任何陳述或保證部分 2.6此類陳述或擔保的目的在於解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果,或(Y)公司、任何公司子公司或其各自代表為履行公司在以下方面的義務而採取的任何行動或不作為部分 4.1(a));(F)修改適用的法律要求(包括新冠肺炎(G)GAAP或任何其他適用會計準則的變更或對其的解釋;(H)公司根據本協議條款或在母公司或收購繼承人的明確書面指示或同意下明確要求採取的任何行動;(I)因違反受託責任或違反法律的指控或與本協議或本協議預期的交易相關的其他指控而產生的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序;(J)公司普通股股份的交易價或交易量的任何變動,或本公司或本公司任何附屬公司的信用評級或評級展望的任何變動(提供在確定公司是否已發生重大不利影響時,可考慮其根本原因(如果不排除在本合同項下);(K)任何合同按照其條款到期;或(L)任何違約、違規或不履行母公司或其任何關聯公司的任何條款,或公司或任何公司子公司應母公司書面要求採取或不採取的任何行動,或根據本協議明確要求公司或任何公司子公司採取或不採取的任何行動,包括母公司書面同意的任何行動;提供, 進一步中所指的任何改變或事件所產生的任何影響,或由此產生的任何影響第(A)條, (B), (C), (F)(G)如果且僅在該變更或事件與本公司及本公司附屬公司所處行業的其他參與者相比對本公司及本公司附屬公司造成不成比例的影響的情況下,上述變更或事件可能構成並在決定發生本公司重大不利影響時予以考慮。

公司選項“指向本公司購買本公司普通股的期權。

公司許可證“應具有下列定義:部分 2.12(b).

公司允許的產權負擔“應指:(A)尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款索賠的留置權;(B)在正常業務過程中或就尚未到期和應支付的債務或在到期時沒有拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的供應商、機械師、材料工人、承運人、工人、建築和其他類似留置權;(C)與已建立適當準備金並反映在最新公司資產負債表中或由適用法律要求施加或公佈的負債有關的產權負擔或不完善,包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求;。(D)因任何司法管轄區證券法下的轉讓限制而產生或以其他方式有關的留置權、質押或產權負擔;。(E)非排他性在正常業務過程中授予的知識產權許可證;(F)留置權、產權負擔或業權瑕疵,而該等留置權、產權負擔或不完善的所有權並不會個別或合共對本公司及本公司附屬公司使用的標的物業的使用造成重大損害;(G)就房地產而言,所有適用的分區、權利、建築、保育限制及其他土地用途及環境規例;(H)出租人及許可人根據租賃協議或許可安排而產生的留置權;及(I)任何公司契據或本公司現有信貸安排(或根據本協議進行的任何替換或再融資)下產生的留置權。

公司計劃應指公司或任何公司子公司為其現任或前任員工的利益而維持的每項“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內,無論是否受ERISA約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。

 

A-74


公司產品指自2022年1月1日以來由本公司或本公司任何附屬公司營銷、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何及所有產品和服務。

公司註冊知識產權“應具有下列定義:部分 2.9(a).

公司關聯方“指本公司、本公司附屬公司及其各自聯營公司,以及本公司、本公司附屬公司及其各自聯營公司各自的股東及受讓人的任何股權的前、現及未來持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、受權人、聯營公司、成員、經理、一般或有限責任合夥人、股東及受讓人。

公司限制性股票是指限制性股票和公司普通股的任何其他股份,受基於持續服務、基於業績或基於持續服務和業績的歸屬條件的限制。

公司美國證券交易委員會文檔“應具有下列定義:部分 2.7(a).

公司股東大會“應具有下列定義:部分 4.4(a).

公司特別委員會“應具有獨奏會中所闡述的含義。

公司特別委員會推薦“應具有獨奏會中所闡述的含義。

公司股票“應具有下列定義:部分 1.9(b).

公司子公司“指本公司的任何直接或間接附屬公司。

公司高級建議書“應指任何善意的,在本協議日期後提出的主動書面公司收購建議:(A)如果完成,將導致任何人或“集團”(如交易法及其規則下的定義)直接或間接成為(I)構成或佔公司淨收入、淨收入或資產的50%或更多的任何一項或多項業務,或(Ii)公司股權證券未償還總投票權的50%或更多;及(B)公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)在徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後,經徵詢公司外部法律顧問及其財務顧問的意見後,真誠地確定合理地能夠按建議的條款完成,並在考慮公司特別委員會或公司董事會(根據公司特別委員會的建議行事)等因素(如適用)後,合理地真誠地認為是適當和相關的,包括財務、法律、時間、完成的可能性、保密性、監管、融資和該等公司收購建議的其他方面,從財務角度來看,對公司普通股的持有者而言,將比本協議預期的交易更有利(在對協議條款的任何修訂生效後,如果被公司接受,將對母公司具有法律約束力,以迴應根據本協議提出的公司收購建議部分 4.4).

公司上級建議書通知“應具有第4.4(C)(Ii)節規定的含義。

保密協議應指本公司與母公司之間於2023年10月20日簽署的某些保密協議。

留任員工“應具有下列定義:部分 4.9(a).

合同“應指任何合同、分包合同、票據、債券、抵押、契約、租賃、許可、再許可、擔保、擔保協議、特許經營權或其他具有法律約束力的文書、承諾或義務,無論是口頭的還是書面的,在每種情況下都不包括具有法律約束力的任何許可。

 

A-75


新冠肺炎“應指SARS-CoV-2, COVID-19,病毒和疾病的任何演變或突變,以及任何相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

新冠肺炎措施應指任何政府實體或行業團體就以下事項作出的任何檢疫、隔離、“就位庇護”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律要求、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議COVID-19,包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。

D&O政策“應具有下列定義:部分 4.11(b).

數據保護法“應指管理個人數據隱私或安全的所有法律要求(包括收集個人數據的司法管轄區的任何適用法律要求),在適用的範圍內包括:HIPAA、聯邦貿易委員會法、罐頭-垃圾郵件《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用防治法》、《計算機欺詐和濫用法》、《州社會安全號碼保護適用法》、《州數據安全法》、《州數據泄露通知》適用法、《州消費者保護法》、《關於網站和互聯網連接設備隱私政策和做法要求的任何適用法律要求》、《數據或網絡抓取》、《通話或電子監聽或記錄任何出站通訊》、《2018年數據保護法》、《1998年數據保護法》以及所有其他適用的國家法律和執行歐洲指令95/46/EC、《一般數據保護條例》(EU)2016/679的次要立法(“GDPR“)和實施或補充GDPR和所有相關國家法律和次級立法的所有適用國家法律要求、2003年《隱私和電子通信(EC指令)條例》(SI 2003/2426)和實施歐洲指令2002/58/EC的所有其他適用法律和次級立法。

特拉華州國務卿“應具有下列定義:部分 1.2.

DGCL“應具有獨奏會中所闡述的含義。

持不同意見股份“應具有下列定義:部分 1.6.

DLLCA“應具有獨奏會中所闡述的含義。

直接轉矩“指存託信託公司。

效應“應具有“公司重大不利影響”定義中規定的含義。

選舉截止日期“應具有下列定義:部分 1.15(b).

選擇表格“應具有下列定義:部分 1.15(a).

選舉期間“應具有下列定義:部分 1.15(b).

結束日期“應具有下列定義:部分 6.1(b).

實體“指任何公司(包括任何 非營利組織公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、不動產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、公司、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

環境法“指與環境污染或保護、保存或恢復有關的任何法律要求(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土地,

 

A-76


地下土地、植物和動物生命或任何其他自然資源),包括任何此類法律要求,規範污染物、污染物、廢物、有毒物質或危險材料向環境的排放、排放或釋放、在環境中的暴露或管理的環境方面。

ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

《交易所法案》"指經修正的1934年證券交易法。

Exchange代理“應具有下列定義:部分 1.11(a).

外匯基金“應具有下列定義:部分 1.11(a).

排除在外的股份“應具有下列定義:部分 1.5(a)(i).

出口審批“應具有下列定義:部分 2.12(c).

出口管制法律“指(A)美國政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規,包括《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50編第1701-1706節)、《國內税收法典》第9999節《美國法典》第19章、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.Parts)。120-130),“出口管理規例(15 C.F.R.Parts)”730-774),《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4852節)、美國海關條例第19 C.F.R.第1章和《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分);以及(B)任何其他國家強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規,但與美國法律相牴觸的除外。

第一份合併證書“應具有下列定義:部分 1.2.

首次生效時間“應具有下列定義:部分 1.2.

第一次合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。

表格S-4註冊聲明“應指表格上的登記聲明S-4母公司向美國證券交易委員會提交母公司股票發行登記的,因為該登記聲明可以在美國證券交易委員會宣佈生效之前修改。

公認會計原則“應指美國公認的會計原則。

一般可執行性例外“應具有下列定義:部分 2.4.

政府合同應指公司或任何公司子公司與任何政府實體或政府實體的主承包商或分包商之間的任何主合同、分包合同、基本訂貨協議、信函合同、採購訂單、交貨訂單、變更訂單、安排或其他任何形式的承諾。

政府官員“指(A)任何民選或委任的政府官員、官員、僱員或代表政府實體以官方或公職身分行事的人,(B)任何準公共或非政府組織的官員或僱員非政府組織(D)為政府實體行使立法、行政、司法、行政或監管職能的任何人(包括任何獨立監管機構);(E)任何政黨官員、官員、僱員或代表政黨或代表政黨行事的其他人;以及(F)任何公職候選人。

 

A-77


政府授權“指任何政府實體授予的任何特許經營權、授予、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可證、登記、資格或授權。

政府實體“應指任何聯邦、州、地方或外國政府當局、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁、行政機構或委員會或國內或國外的其他政府當局或機構。

HIPAA指經《HITECH法案》、美國衞生與公眾服務部2013年1月25日發佈的《HIPAA/HITECH綜合規則》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》及其頒佈的所有法規,包括隱私標準(45 C.F.R.第160和162部分)、電子交易標準(45 C.F.R.第160和162部分)和安全標準(45 C.F.R.第160、162和164部分)。

入站許可證“應具有下列定義:部分 2.9(i).

受彌償當事人“應具有下列定義:部分 4.11(a).

最初倖存的公司“應具有下列定義:部分 1.1.

知識產權“指世界上任何地方在下列情況下產生或與之相關的任何和所有過去、現在和將來的普通法或法定權利:(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計、外觀設計和外觀設計專利,以及發明和外觀設計的類似或同等權利,以及國際條約和公約規定的所有知識產權,包括所有分部、延續、部分續集,補發、續簽、複試,備用金及其延展(“專利);(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商號、公司名稱、徽標和其他原產地名稱,以及任何註冊、註冊申請、續展和延期,以及與上述任何項目相關的商譽(“馬克斯“);(3)URL和域名註冊、統一資源定位器和因特網協議地址、社交媒體句柄和與因特網地址、站點和服務相關的其他名稱、識別符和定位器;(4)版權和作者作品的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件中的知識產權),無論是否已註冊,作者的精神權利和任何其他權利,及其任何註冊和註冊申請(”版權“);(五)掩模工作權(見《半導體芯片保護法》,《美國法典》第17編§901-914)以及半導體拓撲圖或掩模作品的任何其他知識產權,以及因此而進行的任何註冊(“屏蔽工作權限“)(6)專有的商業祕密和工業祕密權利專有技術,和保密和專有數據以及商業或技術信息,包括任何想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利以及以何種方式記錄)、工藝、技術、規範、商業計劃、提案、設計、技術數據、發明披露、客户數據、財務信息、定價和成本信息、材料清單或其他類似信息,但不包括構成已授予專利或已公佈專利申請或受其保護的任何上述內容(“商業祕密“);(Vii)因任何過去、現在或將來對前述任何事項的侵犯或挪用而引起或與之有關的所有索償及訴訟因由;及(Viii)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。

擬納税處理“應具有下列定義:部分 4.10(a).

美國國税局“指美國國税局。

對家長的瞭解應指父母披露時間表“定義”部分中所列個人的當前實際知識。

 

A-78


本公司所悉“或”這個公司的知識應指公司披露明細表“定義”部分所列個人的當前實際知識。

法律“指任何政府實體的任何憲法、成文法、法律、條約、條例、條例、法規、守則、規則、判決、法令或具有法律效力的指引或規定的任何條文,以及任何適用的普通法原則。

法律程序“應指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判和上訴委員會之前)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或任何法院、公共或私人機構或法庭或其他政府實體的其他程序。

法律要求“指任何法律(包括普通法)、成文法、條例、規則條例、判決、命令、禁令、決定、法令、裁決、行政或司法原則,或任何政府實體的要求,包括但不限於本文所界定的反腐敗法。

意見書“應具有下列定義:部分 1.11(b).

留置權“就任何財產或資產而言,指就該財產或資產而作出的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、產權負擔或轉讓限制,但就知識產權而言,不包括許可。任何人根據與該財產或資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議,在賣方或出租人享有權益的情況下,應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產或資產。

可用就協議中的任何聲明而言,應指任何信息、文件或其他材料已可用“本公司將該等資料、文件或材料:(A)上傳至本公司就協議擬進行的交易而設的虛擬資料室,(B)向美國證券交易委員會公開存檔,或(C)以其他方式交付予母公司或其代表(經母公司或其代表確認已收到)。協議中的任何聲明,表明任何信息、文件或其他材料可用“由母公司提供”指該等資料、文件或材料:(I)已上載至母公司就協議擬進行的交易而設的虛擬資料室;(Ii)已向美國證券交易委員會公開提交;或(Iii)以其他方式送交本公司或其代表(經本公司或其代表確認已收到)。

郵寄日期“應具有下列定義:部分 1.15(a).

材料合同“應具有下列定義:部分 2.11.

最高年度保費“應具有下列定義:部分 4.11(b).

最高股額“指4,845,240股母普通股。

合併注意事項“應具有下列定義:部分 1.5(a)(ii).

合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。

最低股份金額“指4,112,752股母普通股。

最近的公司 10-K“指公司的年度報告形式 10-K截至2022年12月31日的財年(於2023年3月16日向SEC提交)。

最新公司資產負債表“指公司截至2022年12月31日的資產負債表。

 

A-79


最近的母公司資產負債表“指母公司截至2022年12月31日的資產負債表。

納斯達克“指納斯達克證券市場有限責任公司。

無選擇股份金額“應具有下列定義:部分 1.14(b)(i).

沒有選舉股份“應具有下列定義:部分 1.5(a)(ii)(C).

未編入預算資本支出伊蒂爾“應具有下列定義:部分 4.1(a)(十三).

非DTC記賬份額“應具有下列定義:部分 1.11(c).

紐交所“應具有下列定義:部分 2.7(e).

OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

期權交換比率“應指0.313(適當調整以反映任何股票拆分、股票股息、合併、重組、重新分類或類似事件)。

訂單“指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

組織文件“對於任何實體來説,指的是:(a)如果該實體是公司,則該實體的證書或公司章程、章程和類似組織文件(經修訂);(b)如果該實體是有限責任公司,則該實體的證書或章程和經營協議(經修訂);和(c)如果該實體是有限合夥企業,則該實體的證書或成立章程和有限合夥企業協議(經修訂)。

出站許可證“應具有下列定義:部分 2.9(i).

父級“應具有序言中所給出的含義。

母公司董事會“指母公司的董事會。

母公司資本化日期“應具有下列定義:部分 3.3(c).

母公司普通股“應具有下列定義:部分 3.3(a).

母公司共同受控實體應指屬於《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001(B)(1)節所述集團成員的任何實體、貿易或企業,包括根據第34001(A)(14)節與母公司屬於同一“受控集團”成員的實體、貿易或企業。

家長披露時間表“應具有第#段引言中所給出的含義第三條.

母公司股權協議應指根據母公司股權計劃授予未完成獎勵的協議。

母公司股權計劃“應指經不時修訂和重述的2004年母公司股權激勵計劃。

父IP“應具有下列定義:部分 3.16(a).

 

A-80


母材不良影響“指(I)對母公司及母公司子公司的業務、狀況(財務或其他)或經營結果(作為一個整體)造成重大不利影響的任何單獨或合計的任何影響。或(Ii)阻止、重大損害、重大阻礙或重大拖延在結束日期或之前完成本協議所設想的合併和其他交易;提供, 然而,,那就是關於第(I)條僅限於下列任何一項所產生或引起的影響,在這種程度上,不得被視為構成或在確定母公司發生重大不利影響時予以考慮:(A)影響母公司及其子公司所在行業的一般經濟、政治、商業、金融或市場條件(包括影響母公司業務所在行業的任何商品價格、一般市場價格變化和監管變化);(B)地緣政治條件,包括貿易和國家安全政策、出口管制和與此有關的行政命令,任何軍事衝突的爆發、繼續或升級、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義);新冠肺炎(D)母公司或母公司任何子公司未能滿足任何內部或外部預測或預測,或母公司普通股價格下跌(但在每種情況下,視情況而定,但不包括此類失敗或下跌的根本原因,視情況而定,在確定是否已經或將會有母公司重大不利影響時,這些因素本身可能構成或將被考慮在內);(E)本協議擬進行的合併及其他交易的公告或懸而未決,包括在任何該等情況下,對與客户、供應商、分銷商、業務夥伴或僱員的合約關係或其他關係的影響,(提供這件事第(E)條不適用於(X)中的任何陳述或保證部分 3.6此類陳述或擔保的目的在於解決因簽署和交付本協議或完成合並而產生的後果,或(Y)母公司、任何母公司子公司或其各自代表為履行母公司在以下方面的義務而採取的任何行動或不作為部分 4.1(b));(F)修改適用的法律要求(包括新冠肺炎(G)GAAP或任何其他適用的會計準則的變更或對其的解釋;或(H)根據本協議的條款或公司的明確書面指示或同意而明確要求母公司採取的任何行動;(I)因違反受託責任或違反法律的指控或其他與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序;(J)母公司普通股股份的交易價或交易量的任何變動,或母公司或任何母公司附屬公司的信貸評級或評級展望的任何變動(提供在確定母公司重大不利影響是否已經發生時,可考慮其根本原因);(K)任何合同按照其條款到期;或(L)任何違約、違規或不履行根據本協議,公司或其任何關聯公司的任何條款,或母公司或任何母子公司應公司書面要求採取或不採取的任何行動,或根據本協議明確要求母公司或任何母公司子公司採取或不採取的任何行動,包括公司書面同意的任何行動;提供, 進一步中所指的任何改變或事件所產生的任何影響,或由此產生的任何影響第(A)條, (B), (C), (F)(G)上述可能構成並在確定發生母公司重大不利影響時,如果且僅在該變化或事件與母公司和母子公司所處行業中經營的其他參與者相比對母公司和母公司造成不成比例的影響的範圍內。

父選項“指向母公司購買母公司普通股的選擇權。

家長許可證“應具有下列定義:部分 3.9(b).

母公司允許的保留款“應指:(A)尚未到期和應支付的税款或政府評估、收費或付款索賠的留置權;(B)供應商、機械師、材料工人、承運人、工人、建築和其他在正常業務過程中或就尚未到期和應支付的債務而產生或發生的類似留置權

 

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或(如果到期)沒有拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議;(C)與已建立適當準備金並反映在最近母公司資產負債表中或由適用法律要求強加或公佈的負債有關的留置權、產權負擔或產權瑕疵,包括分區、權利、建築法規或與土地使用有關的其他法律要求;(D)因任何司法管轄區證券法下的轉讓限制而產生的或以其他方式與轉讓限制有關的留置權、質押或產權負擔;(E)非排他性(F)在正常業務過程中授予的知識產權許可;(F)任何留置權、產權負擔或所有權瑕疵,而這些留置權、產權負擔或產權瑕疵不會也不會合理地單獨或總體上對母公司和母公司子公司使用的主題財產的使用造成重大損害;及(G)母公司的任何母公司契約或母公司現有信貸安排下產生的任何留置權。

上級計劃指母公司或任何母公司為其僱員或前僱員的利益而維持的每項“僱員福利計劃”(按ERISA第3(3)節的定義)及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、退休金、遣散費、控制權變更、僱員貸款、附帶福利或其他僱員福利計劃、政策、協議、計劃或安排。

母公司產品應指自2022年1月1日以來由母公司或任何母公司子公司測試、營銷、提供、銷售、許可、提供、製造、打包、分銷或支持的任何和所有產品和服務,包括母公司或任何母公司子公司目前正在開發的任何和所有產品和服務。

父註冊IP“應具有下列定義:部分 3.16(a).

母公司關聯方“指母公司、母公司子公司及其各自的聯營公司;以及母公司、母公司子公司及其各自聯營公司的任何股權的以前、現在和將來的持有者、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、聯營公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東和受讓人。

母公司美國證券交易委員會文檔“應具有下列定義:部分 3.7(a).

母公司股份發行“應具有下列定義:部分 3.4(a).

母子公司“指母公司的任何直接或間接子公司。

父級頂級客户“應指母公司和母公司子公司的前十大客户,根據截至2023年3月31日的12個月的收入作為一個整體。

父級頂級總代理商“應指母公司和母公司子公司的前五大分銷商,根據截至2023年3月31日的12個月的收入作為一個整體。

上級頂級供應商“應指根據截至2023年3月31日的12個月的支出,為母公司和母公司子公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。

母公司交易價格“應具有下列定義:部分 4.10(f).

付款信“應具有下列定義:部分 4.16.

“指任何個人或實體。

個人資料“指與個人有關的、可合理地用來識別或以其他方式識別的任何信息,包括與已識別或可識別的自然人有關的任何信息(可識別的自然人是指可直接或間接識別的人,特別是

 

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提及名稱、識別號、位置數據、在線識別符或特定於該自然人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的一個或多個因素,以及根據任何適用的數據保護法被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”、“個人可識別健康信息”、“受保護健康信息”或“個人信息”的任何信息。

被禁制者“指作為制裁法律目標的任何人,包括:(A)被主管當局認定為禁止進行由外國資產管制處管理的任何法律、法規、規則或行政命令的人;(B)美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家(現為伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮和烏克蘭的克里米亞地區)的政府,包括其任何政治分支、機構或工具;(C)代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府行事,或由該國政府擁有或控制的任何人;。(D)在受全面制裁的國家或地區組織或居住的任何人;。(E)被列入“外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單”(附錄A至31 C.F.R.(V)經不時修訂的,或50%或以上由任何該等人士直接或間接擁有,或(如根據適用的制裁法律)由任何該等人士控制或為該等人士或該等人士行事;或(F)已在美國政府實體公佈的任何類似名單或命令上被指認的任何人士。

受保護的健康信息“應指覆蓋實體或其業務夥伴以45 C.F.R.第160.103節所定義的任何形式或媒介傳輸或維護的個人可識別的健康信息。

委託書/招股説明書“指與本公司股東大會有關而送交本公司股東的聯合委託書/招股説明書。

註冊IP“是指所有美國、國際或外國的(A)已頒發的專利和專利申請,(B)註冊商標和註冊商標的申請,(C)註冊的版權和版權註冊申請,(D)註冊的掩碼作業權和註冊掩碼作業權的申請,(E)域名註冊和(F)所有其他知識產權,在(A)至(F)項中的每一種情況下,由任何政府實體註冊、頒發或申請的(或在域名註冊的情況下,其他公共或準公共法律機構,如域名註冊商)。

相關法律約束“應具有下列定義:部分 5.1(d).

代表“就任何人而言,指該人的所有高級人員、董事、僱員、顧問、法律代表、代理人、顧問、核數師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。

所需公司股東投票“應具有下列定義:部分 2.5.

制裁法律“指相關政府實體實施、管理或執行的適用經濟或金融制裁或貿易禁運,包括外國資產管制處或美國國務院、歐盟或其成員國或英國財政部管理的實體。

進度表13E-3“應具有下列定義:部分 4.3(a).

美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

第二份合併證“應具有下列定義:部分 1.2.

 

A-83


第二次合併“應具有獨奏會中所闡述的含義。

證券法“指經修訂的1933年證券法。

不足部分“應具有下列定義:部分 1.14(b).

軟件“應指任何適用形式的任何計算機軟件、程序和數據庫,包括目標代碼、源代碼、固件及其嵌入式版本、工具、彙編器、小程序、編譯器、應用程序編程接口、開發人員工具包、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標和表格,以及它們的所有版本、更新、更正、增強和修改,以及與其相關的所有相關文件、開發人員説明、註釋和註釋。

股票選擇注意事項“應具有下列定義:部分第1.5(A)(Ii)(B)條.

股票選擇乘數“應該是0.313。

股票選擇權股份“應具有下列定義:部分第1.5(A)(Ii)(B)條.

子公司“對任何人而言,指具有以下證券或其他所有權權益的任何其他人(自然人除外):(A)具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士,或(B)代表該等證券或所有權權益的50%以上的人,在每一種情況下,均由該第一人直接或間接擁有,就本公司而言,應包括Superior Drilling Solutions,LLC,Superior Design and Fabration,LLC,Extreme Technologies,LLC,Hard Rock Solutions,LLC,Meier Property Series,LLC,and Meier Leating,LLC,以及他們的每一家子公司。

倖存的公司“應具有下列定義:部分 1.1.

報税表“指任何及所有與税務有關的報税表、報告、選舉、退款要求、估計税務申報、聲明、證書或其他向任何政府實體提交或須提交的文件,包括其任何附表或附件及其任何修訂。

税費“應指美國聯邦、州、地方和非美國任何政府實體徵收的税、評税、徵費、關税和其他類似收費和收費,包括任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價、印花、轉讓、增值和許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加組件最低税額或估計税額,包括任何利息、罰款、附加税和與此有關的任何附加額,無論是否有爭議。

終止費“指相等於$987,715.77的現金款額。

最大客户應指根據截至2023年3月31日的12個月的收入計算的本公司及其子公司的前十大客户。

頂級總代理商應指根據截至2023年3月31日的12個月的收入計算的本公司及其子公司的前五大分銷商。

頂級供應商“應指根據截至2023年3月31日的12個月的支出,為公司及其子公司提供庫存或製造服務的前五大供應商。

交易日“係指母公司普通股在納斯達克上交易的日子。

 

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《財政部條例》“應指本守則規定的規章(包括任何暫行規章、與該等規章有關的修訂或後續規定)。

非關聯公司股東“指公司普通股持有人,不包括由(A)每一關聯公司股東及(B)母公司及其關聯公司的代表直接或間接持有的公司普通股股份。

猶他州法案“指《猶他州修訂商業公司法》第16-10a條。

猶他州公司分部“應具有下列定義:部分 1.2.

故意違約“是指故意或故意行為或不作為造成的違約行為,而違約方實際上知道這種行為或不作為是或合理預計會導致違約。

 

A-85


附件B

 

LOGO

2024年3月6日

國特別委員會

該公司的董事會

優等鑽井產品公司。

1583南1700東

猶他州弗納爾,郵編:84078

特別委員會成員:

您已要求我們就每股面值0.001美元普通股(“每股面值0.001美元”)的公平性提出意見公司普通股”),隸屬於Superior Drilling Products,Inc.,猶他州的一家公司(“公司”),根據協議和合並計劃草案(“)的考慮(定義如下)協議)建議由本公司、鑽探工具國際公司、特拉華州的一家公司(父級),戴德樑行合併子公司,特拉華州的一家公司,母公司(收購分部I)和DTI Merge Sub II,LLC,這是一家特拉華州的有限責任公司,也是母公司(採購組II“)。該協議規定,除其他事項外,合併(“合併收購第I分部及併入本公司,據此,除“除外股份”(定義見協議)外,公司普通股每股已發行股份將轉換為權利(受協議更全面規定的比例規限),以選擇收取:(I)每股現金1.00元,不計利息(現金選舉),或(Ii)0.313股(“兑換率母公司的普通股,每股票面價值0.0001美元母公司股份“)(”股票選擇,“,與現金選舉一起,”考慮事項“)。合併的條款和條件在協議中有更全面的規定。本文所使用的術語“非關聯持有人”指的是持有公司普通股的股東,但G。特洛伊·邁耶、Annette Meier、Tronco Energy Corporation及其各自的關聯公司除外(不論該等股份是由該等人士或實體直接或間接持有)。

在得出我們的意見時,吾等已:(I)審閲及分析截至2024年3月5日的協議草案的財務條款;(Ii)審閲及分析公開可得的有關本公司及母公司的某些財務及其他數據;(Iii)審閲及分析公開可得的與本公司及母公司的業務、收益、現金流、資產、負債及前景有關的某些資料,包括財務預測,以及本公司(有關本公司及母公司)向吾等提供的資料;(Iv)與本公司高級管理層成員及本公司及母公司代表就上文第(Ii)及(Iii)條所述事項進行討論,以及彼等在合併生效前後各自的業務及前景;(V)審閲本公司普通股及母公司股份的現行及歷史公佈價格及交易活動,以及吾等認為可與本公司相若的若干其他公司的類似資料;(Vi)將本公司及母公司的財務表現與吾等認為相關的若干其他上市公司的財務表現作比較;及(Vii)已在公開範圍內審閲吾等認為相關的若干業務合併交易的財務條款。此外,我們還進行了其他分析、審查和調查,並考慮了我們認為必要的其他金融、經濟和市場標準,以得出我們的意見。

 

609 M阿恩 S, S套裝 3800 | H歐斯通, TX 77002 | 713 236-9999

 

B-1


特別委員會

2024年3月6日

第 頁2

 

經特別委員會(代表貴公司)同意,(I)吾等並無分析或以其他方式考慮若干購股權的價值或攤薄影響,該等購股權旨在收購行使價格高於合併要約代價價值並將由母公司根據協議條款承擔的公司普通股股份,及(Ii)吾等是否依賴貴公司在其日期為2022年12月31日的資產負債表上所載的經營虧損淨結轉估值。10-K,並且沒有單獨重視這種結轉。

我們依賴並承擔獨立核實的責任,但不承擔獨立核實的責任,我們依賴並承擔所有公開提供、提供或以其他方式提供給我們、與我們討論或審查的信息的準確性和完整性。吾等進一步依賴本公司管理層的保證,即所提供的財務資料乃根據行業慣例在合理基礎上編制,並不知悉任何會令向吾等提供的任何資料不完整或具誤導性的資料或事實。在不限制前述一般性的原則下,就本意見而言,吾等假設,就吾等審閲的財務預測、估計及其他前瞻性資料而言,該等資料乃基於反映本公司管理層對該等財務預測、估計及其他前瞻性資料所涉及的本公司及母公司的預期未來經營業績及財務狀況的現有最佳估計及判斷而合理地編制。我們不對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或它們所基於的假設發表意見。我們進一步假設,這項合併將符合免税為美國聯邦所得税目的而進行的重組,涉及在股票選舉中收到的母公司股份。在貴公司、母公司及協議的所有會計、法律、税務及財務報告事宜上,經閣下同意,吾等依賴外部法律顧問及獨立會計師向本公司提供的意見,以及本公司管理層的假設。

在得出我們的意見時,我們假設已簽署的協議將在所有實質性方面與我們審查的上一份草案相同。我們在未經獨立核實的情況下依賴並假定:(I)本協議各方的陳述和保證以及其中提及的所有其他相關文件和文書,截至作出或視為作出的日期,在各方面對我們的分析都是真實和正確的,(Ii)本協議各方將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議,(Iii)合併將根據協議條款完成,而不會修訂;及(Iv)完成合並的所有條件將會得到滿足,而任何一方均不會放棄協議項下的任何條件或責任。此外,我們假設合併所需的所有必要的監管批准和同意將以不會對公司、母公司、非關聯持有人或合併的預期利益產生不利影響的方式獲得。

在得出吾等的意見時,吾等並無對本公司或母公司的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值,亦未獲提供或提供任何該等評估或估值,亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估本公司或母公司的償付能力。我們就這一意見進行的分析是持續分析。我們對公司、母公司或任何其他實體的清算價值不發表任何意見。在不限制前述一般性的原則下,吾等並無對本公司、母公司或其任何聯屬公司為一方或可能受其規限的任何未決或受威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索償或其他或有負債進行獨立分析,並在本公司的指示下及在其同意下,吾等的意見並不就任何該等事宜可能引致的申索、結果或損害作出任何假設,因此亦不考慮該等申索、結果或損害的可能斷言。吾等亦假設本公司或母公司均不參與任何重大待決交易,包括但不限於任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或衍生品,除了合併之外。

 

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特別委員會

2024年3月6日

第 頁3

 

本意見必須基於我們掌握的信息以及存在的事實和情況,並受本意見日期的評估;在本意見日期之後發生的事件,無論是否與合併有關,都可能對編制本意見時使用的假設產生重大影響。我們在此並不是對公司普通股或母公司股票在合併宣佈後或未來任何時間的交易價格發表任何意見。我們不承諾重申或修改本意見或以其他方式評論本意見之後發生的任何事件,也沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

吾等並未被要求,亦沒有,(I)就該協議的法律方面參與談判,(Ii)就與本公司的任何業務合併或任何其他替代交易徵求任何其他各方的任何意向書,或(Iii)向本公司董事會特別委員會(“特別委員會“)關於合併的其他選擇。

我們已被特別委員會聘請擔任其財務顧問,我們將從公司獲得提供我們服務的費用,其中很大一部分費用取決於合併完成。我們還將收到發表此意見的費用。我們的諮詢費並不取決於合併的完成或我們認為的結論。該公司還同意賠償我們的某些責任,並報銷與我們的服務相關的某些費用。正如特別委員會所知,我們目前通過一個單獨的交易小組擔任一傢俬營公司的賣方財務顧問,母公司是該公司的潛在收購者,並可能因提供此類服務而收取費用。此外,特別委員會也知道,在我們的正常業務過程中,一個單獨的交易團隊(根據技術內部信息障礙,它無法獲得,也沒有從從事合併的交易團隊那裏獲得有關公司與母公司之間與合併過程相關的任何討論的任何機密信息)目前正在與母公司進行談判,這可能導致(但尚未導致)我們被母公司聘請為財務顧問,以協助母公司在未來收購公司以外的業務。最後,在我們的正常業務過程中,我們和我們的聯屬公司可以為我們自己的賬户或我們客户的賬户積極交易本公司和母公司的證券,因此,我們可以隨時持有該等證券的多頭或空頭頭寸。我們還可能在未來為公司、母公司或與公司或母公司有關聯的實體提供投資銀行和金融諮詢服務,我們預計會因此獲得補償。

本意見是為特別委員會審議合併事項而提供的,並不打算亦不構成向本公司任何股東就合併或任何其他事項應如何投票或作出任何選擇的建議。除非根據吾等與特別委員會的聘書將本意見用於與合併有關的委託書/招股説明書,否則未經吾等事先書面批准,不得披露、提及、發表或以其他方式(全部或部分)使用本意見,亦不得公開提及吾等。這一意見已被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

本意見僅就財務角度而言,就協議所載代價對非關聯持有人(母公司及其聯營公司(如有)除外)的公平性提出意見,並不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或協議的任何其他條款。吾等並無被要求就進行或實施合併的基本業務決定、合併相對於本公司可能可供選擇的任何交易或業務策略的優點、母公司為現金代價提供資金的能力、或協議預期的任何其他條款或合併對本公司任何其他證券類別、債權人或其他股東的公平性發表意見。我們對公司普通股股東之間的對價分配不發表任何意見。此外,我們不會就補償金額或性質向任何人員、董事或

 

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特別委員會

2024年3月6日

第3頁: 4

 

合併任何一方的僱員(或其任何關聯公司),或任何類別的此類人士,相對於公司普通股持有人在合併中將收到的代價,或關於任何該等補償的公平性,包括該等支付在合併的背景下是否合理。

基於及受制於上述規定,並基於吾等認為相關的其他因素,吾等認為,從財務角度而言,代價於本協議日期對非關聯持有人(母公司及其聯營公司(如有)除外)是公平的。

真誠地

 

 

LOGO

派珀·桑德勒公司

 

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附件C

猶他州修訂商業公司法

分段16-10A-1301直通16-10A-1331

猶他州代碼

標題16.公司

第10A章。修訂後的商業公司法

第13部分:持不同政見者的權利

16-10a-1301定義。

就第13部,持不同政見者的權利而言:

(1)“實益股東”是指以有表決權信託形式持有的股份的實益所有人,或由代名人作為登記股東持有的股份的實益持有人。

(2)“公司”是指持不同政見者在公司訴訟前持有的股份的發行人,或者指該發行人通過合併或換股而存續或取得的公司。

(3)“持不同政見者”指有權根據下列條款對公司訴訟持異議的股東第16-10A-1302節以及誰在何時以章節要求的方式行使這項權利16-10a-1320穿過16-10a-1328.

(4)就持不同政見者的股份而言,“公允價值”是指緊接持不同意見者所反對的公司行動實施前的股份價值,但不包括因預期該公司行動而出現的任何升值或貶值。

(5)“利息”是指自公司訴訟生效之日起至付款之日止的利息,按下列規定的法定利率計算15-1-1段,每年複利一次。

(6)“登記股東”是指以其名義在公司記錄中登記股份的人,或以代名人的名義登記的股份的實益所有人,只要該實益所有人被公司承認為《公約》規定的股東。第16-10A-723節。

(七)股東是指登記在冊的股東或者實益股東。

16-10a-1302持不同意見的權利。

(1)股東,不論是否有權投票,均有權對其持有的股份提出異議,並有權在發生下列任何公司行動時獲得支付其所持股份的公平價值:

(A)在下列情況下,該法團為其中一方的合併計劃的完成:

(I)合併須經股東批准第16-10A-1103節或公司章程;或

(Ii)該法團是與其母公司合併的附屬公司第16-10A-1104節;

(B)完成該法團作為將會取得其股份的法團的一方的換股計劃;

(C)完成出售、租賃、交換或以其他方式處置根據第(1)款須經股東表決的法團財產的全部或實質上全部16-10a-1202(1),但不包括按照一項計劃進行的現金出售,根據該計劃,出售的全部或幾乎所有淨收益將在出售日期後一年內分配給股東;

 

C-1


(D)完成出售、租賃、交換或以其他方式處置由該法團控制的實體的全部或實質上所有財產,如該法團的股東有權在該法團依據第(1)款同意的情況下就該項處置投票16-10a-1202(2).

(2)股東有權在公司章程細則、附例或董事會決議所規定的範圍內,在任何其他公司訴訟中提出異議,並獲得支付其股份的公平價值。

(3)儘管本部其他條文另有規定,除非公司章程、附例或董事會決議另有規定,並在符合第(4)款所列限制的情況下,股東無權根據第(1)款就任何類別或系列股份的公平價值提出異議和獲得付款,而該等股份是在根據經修訂的1934年聯邦證券交易法註冊的全國性證券交易所上市,或在全國證券交易商協會的全國市場系統上市,或由超過2,000名股東持有的:

(A)根據以下條款確定的記錄日期第16-10A-707節確定有權收到公司訴訟表決的股東大會通知的股東;

(B)根據以下條款確定的記錄日期第16-10A-704節確定有權簽署同意擬議公司訴訟的書面文件的股東;或

(C)如該公司行動並非由股東投票授權,則該公司行動的生效日期。

(4)如股東依據有關的公司訴訟將會為其股份收取以下以外的任何東西,則第(3)款所列的限制並不適用:

(A)合併或換股計劃完成後尚存的法團股份;

(B)在合併或換股計劃的生效日期將在根據經修訂的《1934年聯邦證券交易法》註冊的全國性證券交易所或在全國證券商協會自動報價系統的全國市場系統上市的公司的股份,或將由超過2,000名股東登記在案的股份;

(C)以現金代替零碎股份;或

(D)第(4)款所述股份的任何組合,或以現金代替零碎股份。

(5)根據本部有權提出異議並就其股份收取付款的股東,不得挑戰設定該項權利的公司訴訟,但如該訴訟就其本人或該法團而言是違法或欺詐的,則屬例外。

16-10a-1303被提名人和實益擁有人的異議。

(1)只有在登記股東對任何一人實益擁有的所有股份持不同意見,並安排法團收到書面通知,而該書面通知述明該項異議,以及為其主張持不同政見者權利的每一人的姓名或名稱及地址的情況下,記錄股東才可主張持不同政見者的權利少於以該股東名義登記的所有股份。部分持不同政見者在本款下的權利的釐定,猶如該股東對其持不同意見的股份及其所持有的其他股份已登記在不同股東的名下一樣。

 

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(2)實益股東只有在下列情況下才可主張持不同政見者對其所持股份的權利:

(A)該實益股東安排該法團在不遲於該實益股東主張持不同政見者的權利之時,收到該記錄股東對該異議的書面同意;及

(B)該實益股東對他是實益股東的所有股份持不同意見。

(3)法團可規定,當任何登記股東就任何一名或多於一名實益股東所持有的股份持不同意見時,每名實益股東須向法團證明,他本人及由他實益擁有的所有股份的登記股東均已主張或將適時主張持不同政見者對所有股份的持不同政見者權利,但行使持不同政見者權利的能力不受限制。認證要求應在根據下列條件發出的異議通知中説明第16-10A-1322節。

16-10a-1320關於持不同政見者權利的通知。

(1)如果擬議的公司訴訟根據以下條款產生反對者的權利第16-10A-1302節在股東大會上提交表決時,會議通知應在適用的記錄日期發送給公司的所有股東,無論他們是否有權在會議上投票。通知應説明股東有權或可能有權根據本部主張持不同政見者的權利。通知應附有本部分的副本以及根據本章規定須向有權在會議上就擬議的訴訟進行表決的股東提供的材料(如有)。沒有按照本款的規定發出通知,並不影響在本應發出通知的股東大會上採取的任何行動。

(2)如果擬議的公司訴訟根據以下條款產生反對者的權利第16-10A-1302節在沒有股東大會的情況下16-10A-704段,任何書面或口頭請求股東就其擬採取的行動簽署書面同意第16-10A-704節須附有或在此之前附有一份書面通知,述明股東根據本部有權或可能有權主張持不同政見者的權利,並附有本部的副本,以及本章所規定須提供予有權就建議的訴訟投票的股東的材料(如有的話),而該等材料是假若建議的訴訟提交股東大會表決則須給予的。未按本款規定發出書面通知不影響根據以下規定採取的任何行動第16-10A-704節而該通知本應已發出。

16-10a-1321付款要求-資格和意向通知。

(1)如果擬議的公司訴訟根據以下條款產生反對者的權利第16-10A-1302節提交股東大會表決,股東主張異議的權利:

(A)須安排法團在表決前收到書面通知,説明他擬在建議的訴訟進行後要求支付股份款項的意向;及

(B)不得將其任何股份投票贊成擬採取的行動。

(2)如果擬議的公司訴訟根據以下條款產生反對者的權利第16-10A-1302節在沒有股東大會的情況下16-10A-704段,股東如希望維護持不同政見者的權利,不得簽署書面文件同意擬採取的公司行動。

(3)除非公司章程、附例或董事會通過的決議另有規定,否則為根據本部有權收取股份付款的股東,須已是要求付款的股份的股東。

 

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建議的公司行動的日期,該行動將在第16-10A-1302節如果需要股東批准,則自公司訴訟生效之日起生效;如果公司訴訟未經股東表決授權,則自公司訴訟生效之日起生效。

(4)股東如不符合第(1)至(3)款的規定,即無權根據本部獲得股份付款。

16-10a-1322不同政見者的通知。

(1)如建議的公司行動在下列情況下產生異議人士的權利第16-10A-1302節如獲授權,法團須向根據本部有權要求就其股份付款的所有股東發出書面異議通知。

(2)第(1)款所規定的持不同政見者通知書,須在根據第(1)款訂立持不同政見者權利的公司訴訟的生效日期後10天內送交第16-10A-1302節,並須:

(A)述明該公司訴訟已獲授權,以及該公司訴訟的生效日期或建議生效日期;

(B)述明法團將會收到付款要求的地址,以及存放經證明股份的股票的地址;

(C)告知無憑證股份持有人,在收到付款要求後,股份轉讓將受到多大程度的限制;

(D)提供要求付款的表格,該表格要求持不同政見者説明付款的地址;

(E)訂出一個日期,規定法團必須在該日期前收到繳款要求,並須在該日期前將經證明的股份的股票存放在持不同政見者通知書所指明的地址,該日期不得早於第(1)款所規定的持不同政見者通知書發出日期後30天,亦不得多於70天;

(F)述明第(1)款所預期的規定16-10a-1303(3),如果該要求是強加的;以及

(G)連同本部副本一份。

16-10a-1323要求付款的程序。

(1)向股東發出下列所述的異議通知第16-10A-1322節,誰符合以下要求第16-10A-1321節,並希望維護持不同政見者的權利,應根據持不同政見者通知的條款:

(A)安排該法團收取付款要求書,該付款要求書可以是第(1)款所設想的付款要求書16-10A-1322(2)(D),已妥為填寫,或可在另一份書面上述明;

(B)按照持不同政見者通知書的條款,為其持有證書的股份發出存款證;及

(C)如法團在下述的持不同政見者通知中提出要求第16-10A-1322節,如所設想的那樣第16-10A-1327節,在付款要求書中或連同付款要求書,以書面證明他本人或他所代表的人是否在首次向新聞媒體或股東宣佈在該日期前取得的股份實益擁有權,以證明擬進行的公司訴訟的條款,而該等訴訟的條款會產生異議人士的權利第16-10A-1302節。

 

C-4


(2)按照第(1)款要求付款的股東,保留股東的所有權利,但轉讓股份的權利除外,直至擬提出的公司訴訟的生效日期為止,而該公司訴訟引起行使持不同政見者的權利,而股東只有權在該公司訴訟的生效日期後收取股份的付款。

(3)股東如沒有在持不同政見者通知書所定的一個或多於一個日期前,按規定要求付款及存放股票,即無權根據本部收取股份付款。

16-10a-1324未認證的股份。

(1)在收到付款要求後第16-10A-1323節公司可限制股份的轉讓,直至公司採取建議的公司行動或在下列情況下解除限制為止第16-10A-1326節。

(2)在所有其他方面,第16-10A-1323節適用於擁有未經認證的股票的股東。

16-10a-1325付款。

(1)除另有規定外第16-10A-1327節,在公司訴訟的生效日期中較晚的日期根據下列規定產生異議權利第16-10A-1302節,並由該法團收到根據第16-10A-1323節,公司應支付公司估計為持不同政見者股票的公允價值的金額,並向已遵守規定的每位持不同政見者支付利息。第16-10A-1323節,以及誰符合以下要求第16-10A-1321節,以及誰還沒有收到付款。

(2)依據第(1)款支付的每筆款項須附有:

(a)

(i)

(A)法團在其最近一個財政年度終結時的資產負債表,或如無資料,則為在付款日期前不超過16個月結束的財政年度的資產負債表;

(B)該年度的損益表;

(C)該年度股東權益變動表及該年度現金流量表(如該法團慣常向股東提供該等報表);及

(D)最新的中期財務報表(如有);

(Ii)如法團慣常向股東提供經審計的財務報表,則第(2)(A)(I)款所指的資產負債表及報表須予審計;

(B)法團對該等股份的公平價值的估計及就該等股份須支付的利息款額的陳述;

(C)關於持不同政見者有權要求根據第16-10A-1328節;

(D)本部的副本一份。

16-10a-1326沒有采取行動。

(1)如果公司訴訟的生效日期產生了持不同政見者根據第16-10A-1302節未在公司設定的日期後60天內發生

 

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根據中的規定,公司必須收到付款要求第16-10A-1322節,公司應退還所有存放的股票,並解除對無證書股票的轉讓限制,以及所有根據以下規定提出付款要求的股東第16-10A-1323節此後即享有股東的一切權利,猶如沒有提出付款要求一樣。

(2)如果公司訴訟的生效日期產生了持不同政見者根據第16-10A-1302節發生在公司設定為公司必須收到付款要求的日期後60天以上第16-10A-1322節,則公司應發送新的持不同意見者通知,如第16-10A-1322節,以及各條文的條文16-10a-1323穿過16-10a-1328應再次適用。

16-10a-1327關於擬採取公司行動的公告後獲得的股份的特別規定。

(1)在依據持不同政見者發出通知後,法團可第16-10A-1322節,述明首次向新聞媒體或股東宣佈擬議的公司訴訟條款的日期,該公司訴訟根據下列條款產生異議第16-10A-1302節並述明聲稱持不同政見者的權利的股東必須在付款要求書中或連同付款要求書一起以書面證明他本人或他所代表的人是否在該日期前取得對股份的實益擁有權。對於任何持不同政見者,如沒有在付款要求中或與付款要求一起以書面證明他本人或代表其主張持不同政見者的權利的人在該日期之前獲得股份的實益所有權,則公司可代替支付第16-10A-1325節,如果持不同政見者同意完全滿足其要求而接受付款,則提出付款。

(2)根據第(1)款提出付款的要約,須包括或附有第(1)款所規定的資料。16-10a-1325(2).

16-10a-1328股東對支付或要約不滿意的處理程序。

(1)持不同政見者如沒有接受法團根據第16-10A-1327節可將其本身對其股份的公平價值的估計以書面通知法團,並要求支付估計的款額連同利息,減去根據第16-10A-1325節,如果:

(A)持不同政見者相信根據第16-10A-第1325節或在以下條件下提供第16-10A-1327節低於股票的公允價值;

(B)該法團沒有根據第16-10A-第1325節在公司設定為必須收到繳款要求的日期後60天內;或

(C)該公司沒有采取建議的公司行動以產生持不同政見者的權利,沒有退還交存的股票,也沒有按照規定解除對無證書股份施加的轉讓限制第16-10A-1326節。

(2)持不同政見者除非安排法團在法團就其股份付款或要約付款後30天內收到第(1)款所規定的通知,否則放棄根據本條要求付款的權利。

16-10a-1330股份的司法鑑定--法院訴訟。已於2024年7月1日被取代

(1)如根據本條例提出的付款要求第16-10A-1328節仍未解決的,公司應在收到預期的付款要求後60天內開始訴訟第16-10A-1328節,並請求法院確定股份的公允價值和利息金額。如果該公司沒有在60天在此期間,它應向要求仍未得到解決的每一名持不同政見者支付所要求的金額。

 

C-6


(2)法團須在其主要辦事處所在的本州縣地方法院,或如在本州沒有主要辦事處,則在該州鹽湖縣開始第(1)款所述的訴訟程序。如果公司是外國公司,它應在與外國公司合併或其股份被外國公司收購的本州境內公司的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序,或者,如果國內公司在交易時沒有在本州的主要辦事處,則在鹽湖縣開始訴訟。

(3)法團須向所有已符合各節的規定的人提出異議。16-10a-1321, 16-10a-1323,16-10a-1328,無論他們是否是該州的居民,其要求仍未得到解決,訴訟各方根據第(2)款啟動訴訟,作為針對其股份的訴訟。所有被指名為各方的持不同政見者,均須獲送達呈請書的副本。每名持不同政見者均可用掛號或掛號郵遞方式,送達其依據下列規定提出的繳費要求內所述的地址第16-10A-1328節。如繳款要求書內並無註明地址,本公司可於繳費通知書上註明的地址送達第16-10A-1323節。如果付款要求中沒有註明地址,可以按照公司當前股東記錄上顯示的地址為持有持不同政見者股份的登記股東送達。法律另有規定的,也可以送達。

(4)根據第(2)款展開法律程序的法院的司法管轄權是全體和專屬的。法院可以指定一人或多人擔任鑑定人,以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有委任他們的命令或其任何修正案所述的權力。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。

(5)成為根據第(2)款展開的法律程序的一方的每名持不同政見者,均有權獲得判決:

(A)法院裁定該人股份的公平價值連同利息超過該法團依據以下規定支付的款額(如有的話)第16-10A-第1325節;

(B)持不同政見者後收購的股份的公平價值加上利息,而法團根據該股份選擇暫緩付款第16-10A-1327節。

16-10a-1330股份的司法鑑定--法院訴訟。2024年7月1日生效

(1)

(A)如根據第(1)款要求付款第16-10A-1328節仍未解決的,公司應在收到預期的付款要求後60天內,根據第78A條,司法和司法行政,向具有管轄權的法院提起訴訟第16-10A-1328節,以便法院確定股份的公允價值和利息金額。

(B)如該法團沒有在60天在此期間,公司應向要求仍未解決的每一名持不同政見者支付所要求的金額。

(2)

(A)公司應使所有符合各節規定的反對者16-10a-1321, 16-10a-1323,16-10a-1328,無論他們是否是該州的居民,其要求仍未得到解決,根據第(1)款提起的訴訟的各方都被視為針對其股份的訴訟。

(B)所有被指名為當事人的持不同政見者均須獲送達起訴書的副本。

 

C-7


(c)

(I)向每名持不同政見者送達的郵件,可以掛號或掛號郵寄至持不同政見者依據下列規定提出的付款要求所述地址第16-10A-1328節。

(Ii)如繳費要求書內並無述明地址,則可按依據發出的繳費要求書內述明的地址送達第16-10A-1323節。

(Iii)如繳款要求書內並無述明地址,則可按法團現行股東紀錄上所示的地址,向持有持不同政見者股份的登記股東送達。

(四)也可以按照法律規定以其他方式送達。

(3)

(A)根據第(1)款提起的訴訟屬全體和排他性訴訟的法院的管轄權。

(B)法庭可委任一人或多人擔任鑑定人,以收取證據並就公允價值問題作出決定。

(C)評税人具有委任他們的命令或對該命令的任何修訂所描述的權力。

(D)持不同政見者有權享有與其他民事法律程序中的當事人相同的透露權利。

(4)成為根據第(1)款提出的訴訟的一方的每名持不同政見者,均有權獲得判決:

(A)法院裁定持不同政見者股份的公平價值,加上利息,超過法團依據以下規定支付的款額(如有的話)第16-10A-第1325節;

(B)持不同政見者後收購的股份的公平價值加上利息,而法團根據該股份選擇暫緩付款第16-10A-1327節。

16-10a-1331法庭費用和律師費。

(1)法院在根據第(1)款展開的評估程序中第16-10A-1330節應確定訴訟的所有費用,包括法院指定的鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對公司的費用,但法院可以對所有或部分持不同政見者的費用進行評估,金額為法院認為公平的,只要法院發現持不同政見者在要求付款時隨意、無理取鬧或不真誠。第16-10A-1328節。

(2)法院亦可為雙方當事人評估律師及專家的費用及開支,款額須為法院認為公平:

(A)如法院裁斷該法團在實質上並沒有遵守各條的規定,則針對該法團並支持任何或所有持不同政見者16-10a-1320穿過16-10a-1328;

(B)如法院裁斷被評定費用及開支所針對的一方就本部所規定的權利作出武斷、無理或不真誠的作為,而針對該法團或一名或多於一名持不同政見者,而判任何其他一方勝訴。

(3)如法院裁斷為任何持不同政見者提供的大律師服務,對其他處境相若的持不同政見者有重大利益,而該等服務的費用不應以法團為對像,則法院可判給該等大律師合理的費用,該等費用須從受益的持不同政見者所獲判給的款額中支付。

 

C-8


附件D

投票和支持協議

本投票和支持協議(本“協議)於2024年3月6日由特拉華州的一家鑽探工具國際公司簽訂(父級“),而所列的人 安排 附於此(每個,一個“股東總而言之,股東”).本文使用但未另行定義的大寫術語應具有截至本協議日期的協議和合並計劃中對此類術語賦予的含義(“以下簡稱“合併協議”),由母公司Superior Drilling Products,Inc.,猶他州的一家公司(“公司”),RTI合併Sub I,Inc.,一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(“收購分部I“),以及DPD Merger Sub II,LLC,一家特拉華州有限責任公司,也是母公司的全資子公司(“採購組II”).

獨奏會

鑑於母公司、公司、收購子公司I和收購子公司II在簽署和交付本協議的同時簽訂合併協議,該合併協議規定了收購子公司I將與公司合併的條款和條件(“以下簡稱“第一次合併”),公司在第一次合併後作為母公司的全資子公司繼續存在,此後公司將與收購子公司II合併(“第二次合併,與第一次合併一起,合併“),收購Sub II作為母公司的全資附屬公司在第二次合併中倖存下來。

鑑於,自本協議之日起,每個股東都是實益所有人(在規則第13D-3條規定公司普通股的股份交易法)與該股東名稱相對列於 安排附於本文件後(“現有股份”).

鑑於,母公司要求,作為母公司簽訂合併協議的誘因,股東必須簽訂本協議。

因此,考慮到上述情況以及本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議,並打算在此具有法律約束力,本協議雙方特此同意如下:

第一條

投票

1.1 同意投票。各股東各自及非聯名同意,自本協議日期起至(X)收到所需公司股東投票及(Y)終止時間(定義見第二部分: 4.1(下文)(“有表決權的聖約到期日“),在公司股東大會或任何其他公司股東大會上,或與公司股東的任何書面同意有關,每一種情況都與公司股東就下列事項提出的任何行動有關第二部分: 1.1(b)下面是(每個,a“投票活動“),該股東應:

(A)出席每項該等表決活動,或以其他方式安排該股東在本條例日期後及該股東實益擁有或記錄在案的該等表決活動的記錄日期之前購入的可予表決的現有股份及本公司的任何有表決權證券(統稱為“有表決權的股份“)在計算法定人數時,須視為出席會議;及

(B)親自或委派代表投票表決(或安排表決):(I)贊成採納合併協議及合併協議擬進行的交易;(Ii)贊成任何建議將本公司股東大會延期,以徵集額外代表以通過

 

附件D-1


合併協議;(Iii)反對任何公司收購建議或任何其他反對或競爭合併及合併協議擬進行的交易的建議;及(Iv)反對任何其他行動、協議或交易,而該等行動、協議或交易旨在或可合理預期阻礙、幹擾、延遲或阻止合併協議或本協議擬進行的交易,或本公司或有關股東履行其在合併協議下的責任,或滿足或履行母公司、本公司或收購附屬公司的條件以完成合並協議擬進行的交易。

公司的股息或有投票權的證券的分配,或公司普通股因任何股息或分配、拆分、資本重組、就股份組合、股份交換或類似事項而言,“有表決權股份”一詞應被視為指及包括有表決權股份、本公司所有該等股息及有表決權證券的分派,以及任何或全部有表決權股份可予更改或交換的任何有表決權證券。

1.2 股東身分。各股東僅以本公司股東的身份簽署本協議,而不是以(A)董事、本公司或其任何子公司的高管或員工、(B)母公司的股權持有人或(C)任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的股東身份簽署本協議。即使本協議有任何相反規定,本協議不得以任何方式限制董事或本公司高級職員在履行其作為董事或本公司高級職員的受信職責時,或以其作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的身份,或阻止或被解釋為使任何董事或本公司高級職員或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其本人的身份採取任何行動,受託人或受託人(包括投票贊成公司對建議的任何更改),任何此類行為或不作為均不應被視為違反本協議。

第二條

申述及保證

2.1 股東的陳述及保證。每一位股東,單獨地,而不是共同地,特此向母公司陳述和保證如下:

(a) 授權;協議的有效性;必要的行動。如該股東不是個人,則該股東根據其註冊成立、組織或組成所在司法管轄區的法律要求,已正式組織及有效地以良好信譽存在(如該概念已獲承認),而完成擬進行的交易屬該等股東的實體權力範圍內,並已獲該股東採取所有必要的實體行動正式授權,而該股東擁有簽署、交付及履行本協議及完成擬進行的交易所需的一切實體權力及權力。如果該股東是個人,則該股東擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下該股東義務的所有必要的法律行為能力、權利和授權。本協議已由該股東正式及有效地簽署及交付,並假設本協議構成母公司的有效及具約束力的協議,則構成該股東的有效及具約束力的協議,並可根據其條款對該股東強制執行,但須受一般可執行性例外情況所規限。

(b) 所有權。自本合同生效之日起,實益擁有的公司普通股股數(在根據規則第13d-3條該股東的《交易法》)體現在日程表 A遵守本協議。截至本文日期,現有股份是該股東登記在冊或實益擁有的唯一普通股。以其他方式允許的轉讓為準第二部分: 3.1以及上所述的留置權日程表 2.1(b),則該等股東擁有並將在任何時間擁有唯一投票權、唯一處分權、唯一就下列事項發出指示的權力第三條 I第三條第三章在此聲明,並有權同意本協議中規定的所有事項

 

附件D-2


根據適用的聯邦證券法和本協議的條款,在每種情況下,關於該股東實益擁有的所有表決權股份的協議,不受此類權利的限制、資格或限制。除下列規定外日程表 2.1(b)於任何情況下,該股東所擁有的現有股份均無任何留置權,且在投票契約屆滿日期前任何時間均無任何留置權,而該等留置權會損害該股東履行其在本協議項下的責任或及時完成本協議所擬進行的交易的能力。該股東進一步表示,迄今就現有股份授予的任何委託書已被撤銷。

(c) 沒有違規行為。該股東簽署和交付本協議不會,並且該股東履行本協議項下的義務不會:(I)與該股東的組織或管理文件相牴觸或衝突;(Ii)不會與該股東或其任何財產或資產具有約束力或適用於該股東或其任何財產或資產的任何法律要求的任何規定相牴觸、衝突或構成違反;(Iii)除非遵守證券法的適用要求,否則不得要求該股東獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可,或向其提交或通知。交易法或任何其他美國或聯邦或州證券法及其下頒佈的規則和法規,或(Iv)會導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或產生終止、取消或加速任何重大義務的權利,或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、抵押、契約、租賃或協議對該股東或其任何子公司具有約束力,或導致對任何有表決權股份產生任何留置權(公司允許的產權負擔除外),除前述第(Ii)及(Iv)項所述事項外,合理地預期不會損害該股東履行其在本協議項下之責任或及時完成擬於此進行之交易之能力。

(d) 沒有不一致的協議。除本協議所述外,該股東並無就現有股份訂立任何有投票權協議或有表決權信託,亦無就現有股份授予任何同意、委託書或授權書,而該等同意、委託書或授權書均與該等股東根據本協議所承擔的義務不符。

2.2 父母的陳述和保證。母公司特此向股東作出如下陳述及保證:

(a) 授權;協議的有效性;必要的行動。母公司根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律要求,已正式組織並有效地以良好的信譽存在(如該概念得到承認),完成本協議擬進行的交易屬於母公司的實體權力範圍,並已獲得母公司採取的所有必要實體行動的正式授權,母公司擁有簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易的所有必要實體權力和權力。本協議已由母公司正式及有效地簽署及交付,並假設本協議構成股東的有效及具約束力的協議,則構成母公司的有效及具約束力的協議,並可根據其條款對母公司強制執行,但須受一般可執行性例外情況所規限。

(b) 沒有違規行為。母公司簽署和交付本協議,母公司履行本協議項下的義務不會:(I)與母公司的組織或管理文件相牴觸或衝突;(Ii)不會違反或牴觸或構成母公司違反對母公司或其任何財產或資產具有約束力或適用於其任何財產或資產的任何法律要求的規定;(Iii)要求母公司獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可,或向任何政府實體備案或通知,但遵守證券法的適用要求除外。交易法或任何其他美國或聯邦或州證券法以及據此頒佈的規則和法規,或(Iv)將導致違反或違約(不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼而有之),或導致終止、取消或加速任何重大義務的權利,或導致任何貸款、債務擔保或信貸協議、票據、債券、抵押、

 

附件D-3


對母公司具有約束力的契約、租賃或協議,或導致對母公司的任何財產或資產產生任何留置權(母公司允許的產權負擔除外),但前述第(Ii)款和第(Iv)款所述的任何事項除外,這些事項不會合理地預期會損害母公司履行其在本條款項下的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力。

第三條

聖約

3.1 關門前*轉讓限制。各股東各自且非共同同意,自本合同日期起至終止時止,不得出售、轉讓、質押、扣押、轉讓、分發、贈與或以其他方式處置(統稱為轉接“)或就任何有表決權股份或其中任何權益的任何轉讓(不論是以實際處置或因對衝、現金結算或其他原因而作出的有效經濟處置)訂立任何合約、期權、認沽、催繳或其他安排或諒解,提供的服務儘管有上述規定,股東仍可轉讓給該股東的任何關聯公司,或任何由該股東或其關聯公司控制、控制、管理或管理的投資基金或其他實體,或與該股東或其關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體,提供的服務此外,作為此類轉讓的一項條件,此類受讓人應簽署一項協議,該協議應包含與本協定所載相同的關於表決和轉讓的實質性公約。

3.2 不得作出違反規定的行為。各股東還同意不採取或同意或承諾採取任何行動,使本協議中包含的對該股東的任何陳述和擔保在任何實質性方面都不準確。

3.3 沒有懇求。各股東將立即停止,並將指示其代表立即停止與任何人士就任何公司收購建議或任何合理預期會導致公司收購建議的建議進行的任何討論或談判。各股東同意,自本協議日期起至表決契約屆滿日期止,該股東不得直接或間接授權或允許其任何代表直接或間接:(1)招攬、發起、知情地鼓勵或明知而誘導(包括提供資料),或採取任何其他行動,以明知而便利構成或可合理預期導致公司收購建議的任何查詢或提出任何建議(但該等股東及其代表可將提出該建議或要約的人轉介至本第二部分: 3.3或(2)參與有關任何公司收購建議的任何討論或談判(前提是該股東及其代表可將提出該建議或要約的人轉介至本第二部分: 3.3或合併協議第(4.2)節和第(4.5)節的規定)。各股東承認並同意,如果該股東的任何代表(以其代表身份行事)採取任何行動,而該股東採取的任何行動將違反本協議第二部分: 3.3,該代表採取此類行動將被視為違反本協議(包括第二部分: 3.3)由該股東。儘管本協議中有任何相反的規定第二部分: 3.3根據合併協議的條款,各股東及其代表可在本公司或其任何代表獲準從事該等活動的時間及範圍內從事該等活動,但前提是該股東及其代表須遵守合併協議的條款,猶如其為本公司或其其中一名代表。

第四條

其他

4.1 終端。本協議應在下列時間中最早發生時終止:(A)在第一個生效時間,(B)合併協議根據其條款終止,(C)公司董事會或公司特別委員會對公司建議作出更改,或(D)在任何

 

附件D-4


在未經股東事先書面同意的情況下,對合並協議進行修訂(包括放棄或容忍雙方在合併協議下具有修訂效力的權利):(I)減少公司股東將收到的合併代價,(Ii)改變應付給公司股東的合併代價的形式,(Iii)影響合併協議的任何其他條款,其方式個別地或總體上對任何股東不利,或(4)延長結束日期或施加任何附加條件或義務,而這些條件或義務可能會阻止或阻礙完成合並(“終止時間”);提供的服務,然而,,即本條例的規定*第四條本協議在任何終止後仍繼續有效,並繼續對本協議雙方具有約束力。除前一句但書所述外,如本協議終止,本協議即告無效,任何一方均不承擔任何責任或義務;提供的服務,然而,*本協議任何條款均不免除任何一方在根據本協議第(B)款終止之前對本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議的任何欺詐、故意失實陳述或故意和實質性違反的責任第二部分: 4.1.

4.2 沒有所有權權益。本協議中包含的任何內容不得被視為將任何有表決權股份的任何直接或間接所有權或所有權關聯授予母公司。投票權股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東,母公司無權管理、指導、監督、限制、規管、管治或行政本公司的任何政策或業務,或行使任何權力或權力指導股東投票表決任何投票權股份,除非本章程另有規定。

4.3 通告。本合同項下的所有通知和其他通信應採用下列格式之一的書面形式,並應被視為在實際交付時(A)如果親自交付給當事一方,如果在下午5:00之前收到通知,則應視為已收到通知。在營業日的收據地點,否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到;(B)如果通過電子郵件發送給當事一方,則在下午5點之前收到通知。在一個營業日的收據地,否則該通知或通信應被視為在下一個營業日之前未收到;提供的服務,然而,,通過電子郵件發出的通知不應生效,除非(I)該通知明確説明它是根據本第二部分: 4.3和(Ii)如果(A)該電子郵件通知的副本通過本協議中所述的其他方法之一迅速發出第二部分: 4.3或(B)接收方通過電子郵件(不包括“不在辦公室”或類似的自動回覆)或本協議中所述的任何其他方法提交書面確認收到此類通知第二部分: 4.3;或(C)如果在下午5:00之前收到,則由快遞員發送(並確認交付)。於營業日的收據地點,否則該等通知或通訊將被視為在下一個下一個營業日才收到;在每種情況下:(I)如發給母公司,則送達合併協議第7.8節所載的地址(連同一份副本,但該副本不應構成根據合併協議第7.8節發給訂約方的通知),及(Ii)如發給股東,則於彼等各自於本協議簽署頁所載的地址收取副本。

4.4 相互起草;互譯。每一方都參與了本協定的起草,每一方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題,應將本協議視為由雙方共同起草,任何推定或舉證責任不得因任何條款的作者而對任何一方有利或不利。就本協定而言,只要上下文需要:單數應包括複數,反之亦然;男性應包括女性和中性性別;女性應包括男性和中性性別;中性應包括男性和女性。如本協議所用,“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款,而應被視為後跟“不受限制”一詞。如本協議中所使用的,所指的“一方”或“各方”意指本協議的一方或雙方。除另有説明外,本協定中所有提及的“章節”、“展品”、“附件”和“附表”意指本協定的章節和展品,

 

附件D-5


本協定的附件和附表。本協議中對“$”的所有引用都是指美元。除非本協議另有規定,否則“或”一詞不應被視為排他性的。

4.5 對方;通過傳真或電子郵件交付。本協議可由一份或多份副本簽署,也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署,每份副本在簽署時應被視為正本,但所有副本加在一起將構成同一協議。本協議以及對本協議的任何修改、放棄或本協議下的同意或通知,只要通過傳真或帶有掃描附件的電子郵件簽署和交付,應在所有方面和方面被視為原始合同,並應被視為具有同等約束力的法律效力,就像它是親自交付的簽署的原始版本一樣。應任何一方的要求,每一方當事人應重新執行其原始版本並將其交付給所有其他各方。任何一方不得提出使用傳真或電子郵件交付簽名,或任何簽名或合同是通過帶有掃描附件的傳真或電子郵件傳輸或傳達的事實,作為形成具有法律約束力的合同的抗辯,每一方永遠放棄任何此類抗辯。

4.6 完整協議;第三方受益人。本協議(包括本協議的附件和附表)構成整個協議,並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解,不打算也不授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救;提供的服務,然而,,公司應被視為股東義務項下的第三方受益人*第1.1條, 3.1 3.2並有權強制執行本協議中與此有關的條款,如同它是本協議的一方一樣。

4.7 治國理政法。本協議應受特拉華州的法律要求管轄,並按照特拉華州的法律要求解釋,但股東對公司的受託責任(如果有)應受猶他州的法律要求管轄,而不考慮根據法律衝突原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律,從而導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律要求,或股東的受託責任(如果有)猶他州的法律要求。

4.8 對司法管轄權的同意。雙方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權,或在但僅在該法院對該訴訟或程序沒有管轄權的情況下,提交特拉華州高級法院(複雜商事分部),或如果對該訴訟或程序的管轄權僅授予美利堅合眾國聯邦法院、特拉華州地區法院和其中任何上訴法院(此類法院、選定的法院“)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中,或為承認或執行與此有關的任何判決,雙方均在此不可撤銷且無條件地(I)同意不展開任何該等訴訟或法律程序,除非在選定的法院進行;(Ii)同意就任何該等訴訟或法律程序提出的任何申索可在選定的法院進行聆訊及裁定;(Iii)在其合法及有效的最大限度內放棄其現在或以後可能對在任何該等法院進行的任何該等訴訟或法律程序提出的反對,和(4)在法律要求允許的最大範圍內,放棄在不方便的法院辯護,以在任何這種選定的法院維持這種訴訟或訴訟程序。每一方都同意,任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律要求規定的任何其他方式強制執行。本協議的每一方都不可撤銷地同意以#中規定的方式送達法律程序文件。第二部分: 4.3。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律要求允許的任何其他方式送達過程的權利。

4.9 放棄陪審團審訊。雙方承認並同意,本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此,它在此不可撤銷地無條件地放棄其可能就以下事項由陪審團進行審判的任何權利

 

附件D-6


任何直接或間接引起或與本協議及與本協議或與本協議相關的任何協議或本協議或本協議預期進行的交易有關的訴訟。每一方都證明並承認:(I)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示,在發生訴訟時,該另一方不會尋求執行任何此類豁免;(Ii)IT理解並考慮過此類豁免的影響;(Iii)IT自願作出此類豁免;以及(Iv)除其他事項外,本協議中的相互豁免和證明已誘使IT訂立本協議*第4.9條.

4.10 特技表演。雙方同意,如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反,將發生不可彌補的損害。因此,雙方同意,各方應有權獲得一項或多項禁令,以防止實際或威脅違反本協議,並在選定的法院(或這些法院在美國任何法院或擁有此類司法管轄權的任何州或外國司法管轄區對股東沒有個人管轄權以授予此類救濟的目的)具體執行本協議的條款和規定,這是他們在法律上或在衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。在要求具體履行或強制令救濟的任何訴訟中,當事人放棄對法律救濟的充分性的辯護,以及作為獲得衡平救濟的先決條件的任何提交保證書或其他擔保的法律要求。

4.11 修正案。本協議的任何條款可被修改或放棄,如果且僅當此類修改或放棄是書面的,並且在修改的情況下,由本協議的每一方簽署,或在放棄的情況下,由放棄生效的一方簽署。儘管有上述規定,本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利,均不構成對其的放棄,也不妨礙本合同的任何其他或進一步行使本合同項下的任何其他權利。

4.12 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款(或其部分)無效、非法或無法通過任何法治或公共政策執行,本協議的所有其他條件和條款(或其部分)仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款(或其中的一部分)無效、非法或無法執行,雙方應本着誠意進行談判,以修改本協議,以儘可能以可接受的方式實現雙方的初衷。

4.13 賦值.任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施還是其他方式),未經(i)母公司(如果是股東的轉讓)或(ii)股東(如果是母公司的轉讓)的事先書面同意,未經同意而試圖進行任何此類轉讓的行為均無效。根據前一句的規定,本協議將對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力,對其有利,並可由雙方執行。

4.14 費用.除本協議或合併協議另有明確規定外,與本協議和此處預期的交易相關的所有成本和費用均應由產生此類成本或費用的一方支付。

4.15 股東義務是多項而不是共同的.每位股東在本協議項下的義務應是單獨的,而不是共同的,任何股東均不對任何其他股東違反本協議條款承擔責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

附件D-7


茲證明,本協議雙方已於上述第一個寫明的日期正式簽署並交付。

 

鑽具國際公司
發信人:   /S/R.韋恩·普雷金
姓名:   R·韋恩·普雷金
標題:   首席執行官

投票和支持協議的簽名頁面

 

附件D-8


 

股東:

 

梅爾家族控股公司

發信人:  

/S/G.特洛伊·梅爾

姓名:   G.特洛伊·梅爾
標題:   經理
通過  

/發稿S/安妮特·梅爾

姓名:   安妮特·梅爾
標題:   經理
地址:  

2221北3250西

弗納爾,UT 84078

梅爾管理公司,有限責任公司

發信人:

 

/S/G.特洛伊·梅爾

姓名:   G.特洛伊·梅爾
標題:   經理
通過  

/發稿S/安妮特·梅爾

姓名:   安妮特·梅爾
標題:   經理
地址:  

2221北3250西

弗納爾,UT 84078

 

/S/G.特洛伊·梅爾

G.特洛伊·梅爾,單獨

地址:  

2221北3250西

弗納爾,UT 84078

/發稿S/安妮特·梅爾

安妮特·梅爾,單獨

地址:  

2221北3250西

弗納爾,UT 84078

投票和支持協議的簽名頁面

 

附件D-9


附表A

 

股東:

   受益擁有的普通股  

梅爾家族控股公司

     5,641,510  

梅爾管理公司有限責任公司

     3,173,350  

G.特洛伊·梅爾

     1,662,912 1 

安妮特·梅爾

     1,273,058 2 

G.Troy Meier和Annette Meier JTWROS

     1,093,597  

 

1 

不包括(i)Meier Family Holding Company,LLC、(ii)Meier Management Company,LLC和(iii)G.擁有的股份。特洛伊·邁耶(Troy Meier)和安妮特·邁耶(Annette Meier)JTWros。包括 617,892股(不可投票)可發行以結算未歸屬的RSU。

2 

不包括(i)Meier Family Holding Company,LLC、(ii)Meier Management Company,LLC和(iii)G.擁有的股份。特洛伊·邁耶(Troy Meier)和安妮特·邁耶(Annette Meier)JTWros。包括 473,872股(不可投票)可發行以結算未歸屬的RSU。

 

附件D-10


附表2.1(B)

Meier Family Holding Company,LLC根據Meier Family Holding Company,LLC與公司之間日期為2014年5月30日的某些擔保承諾-質押-MFHC,Meier Family Holding Company,LLC抵押了5,641,510股公司普通股。

本公司2,626,350股普通股由Meier Management Company,LLC根據該特定條款質押安全協議-承諾-MMC之間Meier Management Company,LLC和本公司日期為2014年5月30日,經2017年2月9日的《安全協議修正案-承諾》修訂。

 

附件D-11


鑽具國際公司

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 20.對董事和高級職員的賠償

DTI是根據特拉華州的法律註冊成立的。

《董事條例》第145(A)條授權法團彌償任何曾經或曾經是或曾經是另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的人,就該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言,如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。

《海外公司條例》第145(B)條在有關部分規定,任何曾經或現在是或被威脅成為任何由法團或根據法團有權促致勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人,可因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務於該法團,信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

《香港海關條例》亦規定,除非法院下令,否則根據第145(A)及(B)條作出的彌償,只能在裁定現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人在有關情況下是恰當的,因為該人已符合第145(A)及(B)條所載的適用行為標準後方可作出。對於在作出決定時是董事或高級職員的人,應(1)由不是有關訴訟一方的董事的多數票(即使少於法定人數)或(2)由這些董事組成的指定委員會(即使少於法定人數)的多數票,或(3)如果沒有該等董事,或該等董事經獨立法律顧問的書面意見授權,或(4)由股東作出該等決定。

《政府合同法》第145(C)條規定,如任何法團的現任或前任董事或高級人員(定義見《政府合同法》第145(C)條)已就第145(A)或(B)條所指的任何訴訟、訴訟或法律程序勝訴或以其他方式抗辯,或就其中的任何申索、爭論點或事宜提出抗辯,則該人須獲彌償該人因此而實際和合理地招致的開支(包括律師費)。

《公司條例》第145(E)條規定,法團的高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費),可由法團在收到該董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後,在該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。

 

II-1


最終確定該人無權獲得公司根據DGCL第(145)節授權的賠償。法團的前董事及高級人員或其他僱員及代理人,或應法團的要求而出任另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的人所招致的開支(包括律師費),可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)如此支付。

此外,《大同保險條例》第145(G)條亦賦權法團代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分,就針對該人而以任何該等身分招致的任何法律責任,或因該人的身分而招致的任何法律責任,購買和維持保險,而不論該法團是否有權彌償該人根據《大同保險條例》第145條所指的該等法律責任。

根據《直接投資國際憲章》及《直接投資國際附例》,除其他事項外,直接投資國際必須按照大中華總公司的規定,在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中,向曾經或曾經是或被威脅成為一方、證人或被威脅成為一方或證人的每一名董事及其高級人員,或因本身是或曾經是董事、高級人員、僱員或代理人,或以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分,為其服務的每一名董事及高級人員,作出彌償和墊付開支。包括預支受彌償保障的人為抗辯任何該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支。

《董事條例》第102(B)(7)條除其他事項外,允許公司免除或限制其一名董事因違反作為董事的受託責任而造成的任何金錢損害的個人責任,只要公司不消除或限制董事對以下行為的責任:(A)違反董事對公司或其股東的忠誠義務;(B)不誠信的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;(C)違反《董事》第174條(非法派息、股票回購或贖回)或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

DTI憲章將其董事對其或其股東的責任限制在DGCL第102(B)(7)節允許的最大範圍內。具體地説,戴德樑行董事不會就違反董事作為董事的受信責任而承擔個人賠償責任,但以下責任除外:(I)任何違反董事對戴德樑行或其股東的忠誠義務的行為;(Ii)並非真誠的作為或不作為,或涉及故意的不當行為或明知違法的行為;(Iii)董事非法支付股息或非法回購股票或贖回股份;或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。美國證券交易委員會認為,州法律規定的貨幣責任限制不適用於聯邦證券法規定的責任。

DTI已與其每一位現任董事和高管簽訂賠償協議,就DTI附例中規定的賠償範圍向這些董事和高管提供額外的合同保證,並提供額外的程序保障。

DTI有一份保險單,為其高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險,包括根據證券法或其他方面產生的責任。

DTI可訂立一項或多項承銷協議,規定承銷商在某些情況下有責任就DTI的董事、高級職員及控制人的特定法律責任(包括證券法下的法律責任)向其作出賠償。

合併協議規定,自生效時間起及生效後,DTI將在適用法律允許的最大範圍內,並將導致SDPI(作為尚存實體):(I)賠償任何合理成本或支出(包括合理律師費和所有其他合理費用)並使其不受損害

 

II-2


(br}費用、開支和義務)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務、罰款和為與任何實際或威脅的法律程序達成和解而支付的金額,並向現在是或在生效時間之前的任何時間是戴德樑行、董事或其各自子公司的高級職員、支付寶或僱員的任何人預支前述各項的費用;及(Ii)履行SDPI組織文件中有關免除高級職員及董事的責任、補償高級職員、董事及僱員及預支開支的規定,並確保SDPI的組織文件或其任何繼任者或受讓人(如適用)在生效時間後的六年內,所載有關SDPI現任及前任董事、高級職員及僱員的補償、墊付開支及清白的規定,不得低於該等組織文件目前所載的規定。此外,SDPI(作為尚存實體)或代表SDPI的高級職員、董事或僱員將在有效時間後六年內繼續有效,但SDPI現任董事和高級職員的責任保險單將涵蓋SDPI董事和高級職員在有效時間或之前發生的行為或不作為,而這些作為或不作為涉及現在是DTI和SDPI或其各自子公司的高級職員、董事或僱員或在有效時間之前的任何時間的任何人,但在任何情況下,SDPI或DTI(視情況適用)都不會:被要求每年為此類保險支出超過分配給SDPI的當前年度保費的300%的金額。

項目 21。展品和財務報表明細表。

 

展品
  

展品説明

  2.1†    合併協議,日期為3月2024年6月,DTI、SDPI、合併子公司I和合並子公司II之間的合併(作為本註冊聲明中包含的委託書/招股説明書的附件A,通過引用DTI當前表格報告的附件2.1併入8-K日期:3月 7, 2024).
  3.1    二次修訂和重新修訂的DTI公司註冊證書(通過引用DTI當前表格報告的附件3.1併入8-K(檔號: 001-41103),6月向美國證券交易委員會提交的文件 27, 2023).
  3.2    修訂和重新制定DTI附則(通過引用DTI當前表格報告的附件3.2併入8-K(檔號: 001-41103),6月向美國證券交易委員會提交的文件 27, 2023).
  3.3    SDPI註冊章程(參照SDPI註冊説明書附表3.1合併S-1(註冊號碼 333-195085),於4月4月向美國證券交易委員會提交 7, 2014).
  3.4    SDPI公司章程修正案(通過參考第1999號修正案的附件3.5合併) 2到SDPI表格上的註冊聲明 S-1(註冊號 333-195085),5月向美國證券交易委員會提交的文件 6, 2014).
  3.5    SDPI章程和附件A(通過引用表格上的SDPI註冊聲明的附件3.3合併 S-1(註冊號碼 333-195085),於4月4月向美國證券交易委員會提交 7, 2014).
  5.1**    Winston & Strawn LLP的法律意見。
 23.1**    Weaver & Tidwell,LLP的同意。
 23.2**    Moss Adams LLP的同意。
 23.3**    Winston & Strawn LLP的同意(包含在附件5.1中)。
 23.4**    Piper Sandler LLP的同意(包含在附件B中)。
 24.1**    授權書(包含在簽名頁上)。
 99.1**    SDPI特別會議代理卡和投票説明表格。
107**    備案費表。

 

*

之前提交的。

 

II-3


**

現提交本局。

***

將在本登記聲明的後續修正案中提交。

依據規例第601(B)(2)項S-K,戴德樑行同意應要求向美國證券交易委員會補充提供《合併協議和計劃》中任何遺漏的時間表或證物的副本。

項目 22。承諾。

 

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾:

 

  (1)

在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:

 

  (i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;

 

  (Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來,前提是數量和價格的變化總計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%;以及

 

  (Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。

 

  (2)

就確定1933年證券法下的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的要約應被視為其最初的真誠要約。

 

  (3)

通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

 

  (4)

為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

 

  (5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任,簽署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券,則簽署的註冊人將是購買者的賣方,並將被視為向購買者提供或出售此類證券:

 

  (i)

與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書;

 

II-4


  (Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由以下籤署的註冊人使用或提及的;

 

  (Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及

 

  (Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

 

  (6)

對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息的要求,在收到該要求後的一個工作日內作出答覆,並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

 

  (7)

以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而這些信息不是登記説明的主題並在登記説明生效時包括在登記説明中。

 

(c)

以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,註冊人根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告),應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券應被視為首次真誠的發售。

 

(d)

 

  (1)

以下籤署的註冊人在此承諾:在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格的其他項要求的信息外,該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。

 

  (2)

註冊人承諾,每份招股説明書:(I)根據緊接在前的第(1)款提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合1933年《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用,並且,為了確定1933年證券法下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售,須當作為其首次真誠發售。

根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。

 

II-5


簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年5月10日在得克薩斯州休斯頓市正式促使以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

 

鑽具國際公司
發信人:   /S/R.韋恩·普雷金
姓名:   R·韋恩·普雷金
標題:   總裁與首席執行官

授權委託書

以下簽名的每個人在此共同和各自構成並任命R·韋恩·普雷金和David·約翰遜以及合法的代理律師和代理律師,每個人都有完全的替代和再替代的權力,以他或她的名義,以任何和所有身份,簽署對本註冊説明書和任何註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),以根據1933年證券法第462(B)條提交時生效的任何發行的註冊説明書和任何註冊説明書(包括對其的任何修改),並將其連同其所有證物以及與此相關的所有其他文件提交給證券交易委員會,批准對律師和保險代理人説完全有權作出和執行每一項必須和必須作出的作為和事情,完全按照他或她本人可能或將會做的一切意圖和目的,在此批准和確認所有他們説,律師們--事實上,他們和代理人或他們中的任何一人或他們的替代者或替代者,可以合法地根據本條例行事或促使他人依法行事。

根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已於2024年5月10日由以下人士以證券持有人的身份簽署。

 

簽名

  

標題

/S/R.韋恩·普雷金

R·韋恩·普雷金

   董事首席執行官總裁(首席執行官)

/發稿S/David·約翰遜

David·約翰遜

  

首席財務官

(首席財務官)

/s/Thomas O.希克斯

託馬斯·O·希克斯

   董事

/s/ Curtis L. Crofford

柯蒂斯湖Crofford

   董事

/s/ John D. Furst

John D. Furst

   董事

/s/ Eric C. Neuman

Eric C. Neuman

   董事

 

II-6


簽名

  

標題

/s/ Thomas M.帕特森

Thomas M.帕特森

   董事

/s/ C.理查德·弗米利恩

C.理查德·弗米利恩

   董事

 

II-7