自信的保密草稿 — AL 草案 — 以 修訂為修訂版機密草稿為準 — 視修訂附錄 (c) (3) 2024 年 1 月 3 日為機密派珀·桑德勒準備的討論材料 | 1
機密草稿——有待修訂的機密草稿 — 受修訂約束免責聲明派珀·桑德勒公司(Piper Sandler 或 “PSC”)已準備並提供了這些材料和任何相關材料(機密材料),僅供卓越鑽探產品公司(以下簡稱 “公司”)董事會(董事會) 在考慮預期交易時使用。未經派珀·桑德勒事先書面同意,不得公開分發或提及機密材料、向其披露、出版、任何其他人依賴或出於任何其他目的使用或依賴機密材料。儘管此處有任何相反的規定,公司仍可向任何人披露本文所述任何交易的美國聯邦所得税和州所得税待遇和税收結構,以及向公司提供的與此類税收待遇和税收結構有關的任何種類的所有材料(包括税收意見和其他税收分析),派珀·桑德勒不施加任何形式的 限制。機密材料,包括本免責聲明,受公司與派珀·桑德勒之間的任何書面協議的約束和約束。派珀·桑德勒直接或通過其關聯公司參與各種 活動,包括機構經紀以及個人和機構的投資和財富管理。您瞭解,本次合作並不妨礙 Piper Sandler 及其關聯公司積極交易第三方、公司或其他可能成為本次合作標的的公司的債務和股權 證券(或相關衍生證券)(用於他們自己的賬户或其客户的賬户),也不會阻止他們代表或以其他方式向第三方(包括公司的競爭對手)提供 金融服務。在準備機密材料時,派珀·桑德勒依賴並承擔了調查或獨立核實所有公開來源信息以及公司或代表公司和/或其他來源提供給其的所有其他信息的 準確性和完整性,包括向 提供、與派珀·桑德勒討論或審查的税務、會計、法律和其他信息,但不承擔任何責任。派珀·桑德勒在任何方面均不負責核實任何此類信息的準確性或完整性,對 預期交易的任何一方的資產或負債進行任何評估或估值,也不負責就任何償付能力或可行性問題提供建議或發表意見。因此,派珀·桑德勒對此類信息的準確性或完整性不承擔任何責任。這些材料無意為評估預期交易或任何其他事項提供唯一 依據,董事會應將其視為履行其決策職責的唯一因素之一。派珀·桑德勒 | 2
機密草案——視乎修訂機密草稿—— 受修訂約束免責聲明(續)派珀·桑德勒不提供會計、税務、法律或監管建議。派珀·桑德勒在任何盡職調查審查中的作用僅限於進行其認為必要的審查,以支持 自己的建議和分析,不得代表公司或其任何投資者、債權人或任何交易對手或為其利益行事。該公司已向派珀·桑德勒提供了對未來業績的預測,供 用於分析。這些預測不一定代表未來的實際業績,實際業績可能比此類預測好得多,也可能不太樂觀,因此,派珀·桑德勒根據公司預測進行的分析可能不準確 。因此,派珀·桑德勒對公司預測的準確性或完整性或派珀·桑德勒根據這些預測進行的分析不承擔任何責任。機密材料未涉及公司和董事會參與預期交易或任何其他預期交易的 基本業務決策,也未述及此處提及的任何戰略替代方案與公司可能提供的任何其他替代方案 相比的相對優點。機密材料必須基於截至此類機密 材料發佈之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及向派珀·桑德勒提供的信息,派珀·桑德勒對機密材料的更新或修訂不承擔任何責任。派珀·桑德勒 | 3
機密草案 — 有待修訂 — 受修訂版 1 影響) SDPI 和 DTI 合併分析 — 2024P(百萬美元)2024P n 經調整後刪除了 DTI SDPI Adj.Pro Forma 2024P (SDPI) 和 COGS (DTI) 中的 DNR 收入,以及收入 174.4 美元 25.7 美元 (10.9) $189.2 預計 折舊費用銷售成本 55.0 11.2 (10.9) 55.3 與 DNR 資本支出 (DTI) 相關的毛利潤 119.4 美元 14.6 美元-133.9 美元毛利率 68% 57% 71% 銷售和收支出 60.6 6.5 (3.0) 64.1 n 分析包括300萬美元的基本情況調整後。 息税折舊攤銷前利潤 58.8 美元 8.1 美元 (3.0) 69.9 美元成本協同效應歸因於調整後的息税折舊攤銷前利潤率 34% 31% 37% 的貢獻(不包括協同效應)81% 19% 100% 合併上市公司成本,(2)如DTI提案中所述,D&A 費用 28.0 1.3 (2.8) 26.6 利息支出,淨額 0.0 0.6-0.6 (3) 其他 0.8 2.1 2.9 EBT 30.0 美元 4.0 美元 39.8 n 假設所有SDPI股東選擇息税前利潤率 17% 16% 21% 獲得股票對價 (4) 所得税 6.9 0.8 9.6 淨收益23.1美元 3.2 美元 30.3 (5) 0.65 美元 0.65 美元攤薄後每股收益 0.70 美元增幅/(稀釋)至 DTI 0.06% 增幅/(稀釋)至 DTI 9% 1)來源:公司酌情提供了信息、文件和共識估計 2)經調整後,不包括與 DTI 2024 年 DNR 資本支出相關的併購費用 。假設D&A等於2024P資本支出 3) 其他(淨額)包括未計入調整後息税折舊攤銷前利潤的剩餘項目;對於DTI,其中包括股票期權支出、監控費、 房產出售收益、股權證券未實現收益、交易費用和其他費用;對於SDPI,這些包括資產減值、基於股份的薪酬、淨非現金補償、資產處置損益和相關回收 當事方應收票據 4) 假設税率為 24% 5) 假設 DTI 在此之前全面攤薄後的已發行股票約為3580萬股該交易,正如投標信中所述的SDPI預計所有權17.1%所暗示的那樣 | 4
機密草案——尚待修訂機密草稿— 待修訂預計所有權分析(百萬美元)選擇股票對價的SDPI股東百分比 20% 40% 60% 80% 100% SDPI 已發行股份 30.4 30.4 30.4 30.4 30.4 30.4 30.4 SDPI 每股現金要約價格 1.00 美元 1.00 美元 1.00 美元 1.00 美元 DTI 每股 0.243 0.243 0.243 0.243 0.243 243 SDPI 股票對價 DTI 已發行股票 1.5 3.0 4.4 5.9 7.4 7.4 DTI 股價(2024 年 2 月 1 日)3.28 美元 3.28 美元 3.28 美元 3.28 美元 3.28 美元 3.28 美元 3.28 美元 3.28 美元股票對價 4.8 美元 9.7 美元 14.5 美元 19.4 美元 24.2 美元現金對價 24.3 18.2 12.2 6.1-SDPI 股票對價總額 29.2 美元 27.9 美元 26.7 美元 25.5 美元 24.2 預計攤薄後未發行股份 (1) DTI 已發行股份 35.8 35.8 35.8 35.8 35.8 35.8 35.8 35.8 35.8 DTI 股票發行給 SDPI 1.5 3.0 4.4 5.9 7.4 共計 37.3 38.8 40.2 41.7 43.2 預計所有權 DTI 93.2 6% 92% 89% 86% 83% SDPI 4% 8% 11% 14% 17% 合計 100% 100% 100% 100% 100% 1) 假設交易前已完全攤薄後的已發行股票約為3580萬股,如 SDPI 投標信中所述的 17.1% 的預計所有權所暗示的那樣| 5
機密草案——尚待修訂機密草案—— 待修訂 (1) 自 DTI 開始交易以來股票要約的浮動價值(百萬美元)(2) 隱含要約溢價 VWAP 全現金 1天 12% 41% 10% 38% 30 天 13% 42% 42% 60 天 9% 37% (3) 1) 來源:Capital IQ 截至 2024 年 1 月 2 日;DTI 於 2023 年 6 月 21 日開始交易與 ROC Energy Acquisition Corp. 完成反向合併後 2) 溢價按隱含的 SDPI 股價(基於全股要約和全現金要約)除以 SDPI VWAP; 全股計算隱含的SDPI股價 PIPER SANDLER | 6 使用截至2024年1月2日的DTI股價和0.243股DTI股票/SDPI股票的出價要約率計算 3) 隱含的歷史SDPI股票價格基於每股SDPI 0.243股的報價
機密草案——尚待修訂機密草稿—— 待修訂 (1) DTI 開始交易以來的股價比率(百萬美元)(2) 1) 來源:Capital IQ 截至 2024 年 1 月 2 日;DTI 在完成與中華民國能源收購公司的反向合併後於 2023 年 6 月 21 日開始交易 2) 每封出價信函中有 0.243 份 DTI 股票/SDPI 份額 PIPER SANDLER | 7
機密草稿——待修訂機密草稿—— 待修訂有關派珀·桑德勒地點的信息,請訪問PiperSandler.com。® 派珀·桑德勒公司(紐約證券交易所代碼:PIPR)是一家領先的投資銀行,致力於幫助客户實現合作的力量。證券經紀和 投資銀行服務在美國通過 Piper Sandler & Co. 成員 SIPC 和紐約證券交易所提供;在英國,通過英國金融行為監管局授權和監管的 Piper Sandler Ltd. 提供;在香港,通過證券及期貨事務監察委員會授權和監管的 Piper Sandler 香港有限公司提供;另類資產管理和固定收益諮詢服務通過單獨註冊的諮詢關聯公司提供. ©2023。自 1895 年以來。Piper Sandler Companies。800 明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊特購物中心 55402-7036 派珀·桑德勒 | 8