附錄 10.2

第 2 號修正案

經修訂和重述的僱傭協議

經修訂和重述的僱傭協議的本第2號修正案（“修正案”）自2024年4月22日（“生效日期”）起生效，由史蒂夫·查普曼（“高管”）與特拉華州的一家公司Natera, Inc.（“公司”）之間生效。

演奏會

鑑於員工和公司是經修訂和重述的僱傭協議（經修訂的 “協議”）的當事方，該協議日期為2019年1月2日，並於2022年5月4日修訂。

鑑於，本協議各方希望按照本協議的規定修改協議。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和條件，雙方達成以下協議。

A. 對第 6 節的修正。特此對《協議》第 6 節進行修訂和重述全文如下：

“6。解僱補助金。

(a) 條件。如果高管被下文第 6 節所述的非自願解僱，則該高管將有權享受本第 6 節所述的福利， 提供的該高管已經 (i) 在公司連續任職三年（CIC非自願解僱（定義見下文）除外，（ii）歸還了高管擁有的所有公司財產，（iii）在適用的範圍內辭去了公司及其所有子公司董事會成員的職務，以及（iv）以公司規定的合理形式對所有索賠進行了全面解釋（“發佈”）。高管必須在公司在規定的表格（“發佈截止日期”）中規定的日期（“發佈截止日期”）當天或之前執行並退回新聞稿。在任何情況下，發佈截止日期都不會遲於高管離職後的五十天。為避免疑問，如果行政部門未能在發佈截止日期當天或之前退回新聞稿，或者如果高管撤銷了新聞稿，則高管將無權享受本第6節所述的福利。

(b) 遣散費。如果高管被非自願解僱，則公司應一次性向高管支付相當於十二個月基本工資的款項（或者如果非自願解僱發生在控制權變更之時或之後的十八個月內（“CIC非自願解僱”），則公司應一次性向高管支付相當於（A）十八個月基本工資和（B）合格獎金的總和（B）為避免疑問，計算方法好像所有績效標準均已達到目標水平的100％（如果適用）))。此類金額將被稱為 “遣散費”。

現金遣散費將在高管離職後的六十天內支付；但是，如果這樣的六十天期限跨越兩個日曆年，則無論如何都將在第二個日曆年內支付。

如果高管被強制解僱，並且如果高管選擇在離職後繼續承保《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險，則公司將根據COBRA支付高管的月度保費，直至最早在（i）離職後十二個月（如果發生CIC非自願解僱則為離職後十八個月），（ii）根據COBRA支付高管的月度保費

COBRA 或（iii）行政部門獲得與新工作或自僱相關的基本等同的健康保險的日期。在必要或可取的範圍內，這些金額可以作為應納税所得額報告給高管、公司或公司其他僱員，由公司自行決定，以避免對高管、公司或公司其他員工造成不利的税收後果。

(i) 基於時間的股票獎勵。如果高管被非自願解僱（不符合CIC非自願解僱資格），則高管將歸屬於 (i) 未歸屬和已發行期權股以及根據其他股票獎勵授予的股權的額外50％，這些獎勵完全基於高管對公司的持續服務（統稱為 “時間股權獎勵”），或者（ii) 受未償還的按時股票獎勵約束的股票數量，其確定方式為自非自願離職之日起，行政人員又完成了十八個月的連續服務。

(ii) 基於績效的股票獎勵。如果高管被強制解僱（不符合CIC的非自願解僱資格），則高管將歸屬於高管當時未歸屬的績效股權獎勵（均為 “基於績效的股權獎勵”，統稱為 “基於績效的股權獎勵”，統稱為 “基於績效的股票獎勵”）下可發行的股份數量，計算方法如下：(1) 根據業績條件的實際實現情況有資格歸屬的股票總數在適用的基於績效的權益獎勵中列出此類獎勵（“合格股份”）中規定的衡量期結束時乘以（2）（A）0.50和（B）該基於績效的公平獎勵衡量期的部分，在此期間，高管向公司提供服務，就好像高管自非自願離職之日起又完成了十八（18）個月的連續服務一樣。為明確起見，如果基於績效的股權獎勵是在十八個月的連續服務期內授予合格股權獎勵的100％，則高管應歸屬於該獎勵下的100％；除非根據該獎勵的條款達到該獎勵下的最低績效條件，否則高管不得歸屬於基於績效的股權獎勵的任何部分。

儘管如此，對於截至本第2號修正案發佈之日尚未兑現的、受公司市值里程碑約束的基於績效的股票獎勵（“市場估值股票獎勵”），如果高管被非自願解僱（不符合CIC的非自願解僱資格），則高管將歸屬於每個業績里程碑的任何未歸屬和未償還的市場估值股票獎勵的此類部分其中規定的 (s) 在十八 (18) 內實現的高管停止向公司提供服務之日起的幾個月。

此外，如果非自願終止發生在達到市值表現里程碑之後，但在後續歸屬（如果有）的持續服務要求完成之前，則當且僅當股票價值等於或超過第一里程碑股票價值或第二里程碑股票價值（市場股票估值獎勵中定義的此類條款）時，市場估值股票獎勵的其餘部分才有資格根據本節 (c) (ii) 進行加速歸屬（視情況而定）在 (1) 上此類非自願終止的日期，或 (2) 截至此類非自願終止之日的三個月期間的平均值。

(iii) CIC 非自願終止。如果高管受到CIC的非自願解僱，則高管應完全擁有當時未歸屬和未償還的所有基於時間和績效的股票獎勵。

(iv) 申請。為避免疑問，無論本協議中有任何相反的規定，根據現有股權獎勵條款向高管提供的任何更大福利均不得取代。此外，本第6節將適用於所有未來基於時間和基於績效的股票獎勵，除非此類未來獎勵協議的條款另有明確規定。

(d) 諮詢協議。如果高管被強制解僱（不符合CIC非自願解僱資格），則公司將認真考慮與高管簽訂諮詢協議（“諮詢協議”）。任何此類諮詢協議的條款將由公司董事會全權酌情批准。

(e) “非自願解僱” 的定義。就本協議的所有目的而言，“非自願解僱” 是指由於以下原因導致的離職：(i) 公司（或僱用他的母公司或子公司）出於原因以外的原因非自願辭職，或 (ii) 高管出於正當理由自願辭職。

(f) “原因” 的定義。就本協議的所有目的而言，“原因” 是指：（i）高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（ii）高管嚴重違反高管與公司之間的任何協議；（iii）高管嚴重不遵守公司的書面政策或規則；（iv）高管委託或辯護 “有罪” 或 “不反對”，根據美國或其任何州的法律，這是重罪；（v）行政部門的重大過失、故意的不當行為或在與公司打交道時犯下欺詐行為；(vii) 高管未能履行其指定職責或作出必要努力；(vii) 高管 (1) 由於身體或精神障礙或 (2) 死亡，無論是否有合理的便利，至少連續120天無法履行高管職位的基本職能；或 (viii) 未能真誠合作對公司或其董事、高級管理人員或高管進行政府或內部調查，如果公司已要求這種合作。公司對原因的任何決定均應由董事會作出； 提供的但是，在行政部門收到詳細説明具體原因事件的書面通知之前，不得就上述（ii）、（iii）、（vii）和（viii）做出任何此類決定，並且此類事件在收到此類通知後的三十（30）天內仍未得到董事會合理滿意（如果可以治癒）。

(g) “控制權變更” 的定義。就本協議的所有目的而言，“控制權變更” 是指 (i) 任何 “個人”（《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的該術語）直接或間接成為佔公司當時未償還表決權所代表的總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；（ii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；(iii) 完成公司與另一實體合併或合併，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併或合併前夕的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％），或者（iv）個人作為董事會（“現任董事會”）成員的人在12個月內因任何原因不再構成董事會成員的至少多數； 提供的，但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。儘管有上述規定，但如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，則該交易不構成控制權變更

交易前夕持有公司證券的人將以基本相同的比例持有。此外，如果控制權變更構成任何規定延期薪酬的股權獎勵的付款事件，並受《守則》第409A條的約束，則無論計劃或適用的股權獎勵協議有任何相反的規定，與此類股權獎勵有關的交易也必須構成《美國財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，在《守則》第409A條所要求的範圍內 A。

(h) “正當理由” 的定義。就本協議的所有目的而言，“正當理由” 是指公司在未經高管事先書面同意的情況下采取的任何行動，即 (i) 導致高管職責、權限或責任的重大削弱或高管頭銜或職位的縮小（因故除外）；前提是為避免疑問，(x) 修改高管頭銜和 (y) 未能提名任命或留任董事會高管（因故除外）均構成正當理由；(ii) 要求高管報告向董事會以外的任何人士；（iii）減少基本工資、年度激勵獎金機會、授予期權、限制性股票單位和績效獎勵等形式的年度長期激勵股權獎勵的公允價值，或高管參與的員工福利或退休計劃、政策、做法或安排下的福利；(iv) 將高管的主要工作地點遷至距離加利福尼亞州聖卡洛斯公司辦公室超過25英里的地方；提供, 如果行政部門書面同意建立另一地點作為其主要工作地點，則就本條款 (iv) 而言，該其他地點應取代加利福尼亞州聖卡洛斯；或 (v) 構成公司對本協議的重大違反（包括但不限於未能及時支付或發放基本工資、年度激勵獎金或年度長期激勵股權獎勵或根據高管與公司之間的任何實質性協議提供福利）；前提是在所有情況下，在任何情況下，任何此類情況的發生均不構成正當理由，除非（1）高管在公司成立後的120天內將引起正當理由的狀況通知公司；（2）公司未能在發出此類通知之日起的30天內糾正此類情況；（3）高管在該補救期到期後的120天內終止在公司的工作。正當理由的存在不會受到行政部門因身體或精神疾病而暫時喪失行為能力的影響，這些疾病不構成《法典》第409A條規定的條例以及據此頒佈的《財政條例》所界定的 “殘疾”。

(i) “分離” 的定義。就本協議的所有目的而言，“離職” 是指 “離職”，如《守則》第409A條規定的條例和據此頒佈的財政部條例所定義。

(j) “守則” 的定義。就本協議的所有目的而言，“守則” 是指經修訂的 1986 年美國國税法。

(k) “服務” 的定義。就本協議的所有目的而言，“服務” 是指作為公司僱員或顧問提供的服務。

(l) 黃金降落傘税收限制。

(i) 如果確定公司、其任何關聯公司、獲得公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權（根據《守則》第280G條及其相關條例的定義）的任何人或該人的任何關聯公司向高管支付或分配任何類型（現金、股權或其他利益）或為高管利益支付或分配，無論是已付還是應付的或根據本協議的條款或任何其他協議進行分發或分發，包括行政部門的股權獎勵協議（“總付款”）將受守則第4999條徵收的消費税或與此類消費税（例如消費税）相關的任何利息或罰款的約束，以及任何此類税款

利息或罰款，統稱為 “消費税”），則應向行政部門支付總款項（i）全額或（ii）金額較小，以使總付款中沒有一部分需要繳納消費税（“減少的付款”），儘管如此，無論上述哪種情況導致行政部門在税後基礎上獲得最大價值的福利總付款的全部或部分可能需要繳納消費税。

(ii) 為避免疑問，總付款應包括加速公司授予的股權獎勵的歸屬，這些獎勵因公司控制權變更而加速，但僅限於這種加速歸屬被視為與公司控制權變更相關的降落傘付款。

(iii) 關於總付款中是否有 “降落傘付款”（根據《守則》第280G條的定義）以及是否減少還款的決定（“決定”）應由公司選定的獨立會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該會計師事務所應在高管離職後的七個工作日內向公司和高管提供此類決定以及詳細的支持計算結果，包括詳細的支持計算結果，如果適用，或者公司或高管要求的更早時間（如果Executive 合理地認為，任何總付款都可能需要繳納消費税）。無論如何，根據會計師事務所的決定，公司應儘快向高管支付或轉賬當時應付給高管的款項，或為了高管的利益，並應立即向高管支付或轉移應付給高管的款項，或將來為高管的利益支付或轉賬。如果沒有明顯的錯誤，會計師事務所的任何決定都對高管和公司具有約束力。

(iv) 為了確定是否減少付款（如果適用），公司應考慮適用於行政部門的所有聯邦、州和地方所得税和就業税以及消費税（包括消費税）。如果減少了還款額，公司應按以下順序減少或取消總付款額：（1）取消無內在價值期權的加速歸屬，（2）減少現金支付，（3）取消期權以外的股權獎勵的加速歸屬，（4）取消具有內在價值的期權的加速歸屬，（5）減少支付給高管的其他福利。如果加速歸屬時間有所降低，則應按照與高管授予股權獎勵之日相反的順序取消這種加速授權。如果減少現金支付或其他福利，則應按相反的順序進行扣減，從裁決之日起最及時支付的款項或福利開始。為避免疑問，如果期權所涉股票的行使價超過此類股票的公允市場價值，則該期權將被視為沒有內在價值。

(v) 由於會計師事務所根據本協議作出初步裁決時守則第4999條和第280G條的適用存在不確定性，因此公司可能支付了本不應支付的款項（“超額付款”），或者公司本可以支付本來不會支付的額外款項（“少付款”），這在每種情況下都與是否和的計算一致根據本協議，應在多大程度上減少付款。無論哪種情況，會計師事務所都應確定已發生的少付或超額付款的金額。如果會計師事務所確定發生了多付的款項，則無論出於何種目的，此類超額付款均應視為高管應向公司償還的貸款，以及按照《守則》第7872 (f) (2) 條規定的適用的聯邦利率支付的利息；但是，如果此類付款不會減少應納税金額，則高管不得向公司支付任何款項根據《守則》第 4999 條。如果會計師事務所確定發生了少付的款項，則公司應立即向該少付的款項或為其支付或轉賬

行政人員福利，以及《守則》第7872（f）（2）條規定的適用聯邦利率的利息。

(vi) 如果本第6（l）條適用於高管收到的減免補助金，則該條應取代任何關於行政部門獲得總付款的權利的計劃、安排或協議中的任何相反條款。”

B. 沒有其他變化。除本協議中明確規定的條款或條件外，本修正案不會更改本協議的任何條款或條件。如果本修正案與協議之間存在任何衝突，則以本修正案的條款為準。

C. 參考文獻。此處提及本 “協議” 的所有內容均應視為指經本修正案修訂的此類協議。

D. 同行。本修正案可在對應方中執行，每份對應方均應視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

就公司而言，自上述第一天和第一年起，雙方均由其正式授權的官員執行了本修正案，以昭信守。

員工

作者：/s/ 史蒂夫·查普曼

姓名：史蒂夫·查普曼

NATERA, INC.

作者：/s/ 羅文·查普曼

姓名：羅文·查普曼

職位：薪酬委員會主席