附錄 10.1

行政人員遣散計劃

高管遣散費計劃（“計劃”）的目的是規定在公司某些符合條件的員工被解僱的情況下，向公司某些符合條件的員工支付遣散費。本計劃將取代公司先前以口頭或書面形式提供的、參與者有資格參加的任何和所有離職、遣散費和工資延續安排、計劃和計劃。除非另有規定，否則本計劃中使用的大寫術語在第11節中定義。

該計劃自2024年2月1日（“生效日期”）起生效。

委員會應充當本計劃的計劃管理人，擁有專屬的自由裁量權和權力來制定本計劃的管理規則、表格和程序，解釋和解釋本計劃，並決定與本計劃的運作有關的事實、解釋、定義、計算或管理方面的任何和所有問題，包括但不限於參與本計劃的資格以及根據本計劃提供和支付的福利金額。作為本計劃的計劃管理人，委員會的規則、解釋、計算和其他行動應由其自行決定，對所有人均為最終的、具有約束力的和決定性的。

本計劃的資格僅限於 (i) 委員會不時指定參與本計劃以及 (ii) 以附錄A的形式簽署計劃參與協議（“參與協議”）的公司員工。在參與者執行參與協議時，在生效之日受公司現有僱傭或遣散費協議保障的每位參與者都必須同意終止其在所有此類協議下的現有權利，取而代之的是本計劃的條款。

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根據本第 5 (a) (i) 條應付的任何現金遣散費應在參與者離職後的六十 (60) 天內一次性支付； 提供的, 然而，該版本（定義見本計劃第 6 節）自此 60 起生效^第四參與者離職後的第二天。儘管如此，如果這樣的60天期限跨越兩個日曆年，則無論參與者在哪個日曆年向公司實際交付已執行的解除令，都將在第二個日曆年支付此類遣散費。

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1 為明確起見，參與者不得歸屬於基於績效的公平獎勵的任何部分，除非根據該獎勵的條款達到了該獎勵下的最低績效條件。

儘管如此，(i) 如果參與者持有的現有股權獎勵（不包括因與控制權變更有關或與控制權變更相關的終止而觸發的任何此類條款）的條款在非自願終止時提供的歸屬條款比本第 5 (a) (ii) 節規定的歸屬條款更優惠，則該現有股權獎勵的條款應適用於加速向參與者授予此類現有股權獎勵終止；以及 (ii) 自生效之日起尚未兑現的基於績效的股權獎勵基於公司市值的里程碑的日期（如果有）應根據此類獎勵的條款歸屬。

COBRA 福利應從參與者非自願離職後的當月第一天開始，並最早在 (A) 下表中為參與者規定的月數結束（視情況而定），(B) 參與者有資格獲得與新工作或自僱相關的團體健康保險的日期，以及 (C) 參與者根據延續保險的資格到期 COBRA 出於任何原因，包括計劃終止或非計劃付款（從非自願終止到第（A）至（C）條中規定的最早期限，即 “COBRA付款期”）。

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COBRA 福利將受到適用的預扣税的約束，包括為避免違反《守則》第 105 (h) (2) 條的非歧視規則或任何類似效力的法規或法規（包括但不限於 2010 年患者）的行為或處罰所必需的預扣税

《保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂）。在任何情況下，如果參與者有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的保險，或者在COBRA付款期內以其他方式不再有資格獲得COBRA，則參與者必須立即將此類事件通知公司和COBRA供應商，並且本第5（a）（iii）條規定的所有付款和義務都將終止。就本第 5 (a) (iii) 節而言，(i) 對COBRA的提及也應視為指州法律的類似條款，(ii) 公司支付的任何適用保險費均不包括參與者根據美國國税法第125條醫療補償計劃應支付的任何款項，如果有的話，由參與者自行承擔。如果參與者選擇在本第 5 (a) (iii) 節中規定的COBRA福利到期後繼續承保 COBRA 保險，則每月的 COBRA 保費將由參與者全權負責，不支付此類保費將導致此類COBRA保險自動終止。

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根據本第 5 (b) (i) 條應付的任何現金遣散費應在參與者離職後的六十 (60) 天內一次性支付； 提供的, 然而，該版本（定義見本計劃第 6 節）自此 60 起生效^第四參與者離職後的第二天。儘管如此，如果這樣的60天期限跨越兩個日曆年，則無論參與者在哪個日曆年向公司實際交付已執行的解除令，都將在第二個日曆年支付此類遣散費。

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作為根據本計劃獲得遣散費的考慮和條件，每位參與者都必須簽署分居協議（“分居協議”）並向公司交付，但不得撤銷或違反其條款，該協議至少將規定：（i）全面解除所有索賠（“解除責任”），（ii）在不復制或複製的情況下向公司歸還所有屬於公司的財產公司，以及 (iii) 確認參與者將遵守公司與公司之間的所有其他協議參與者及分離協議中規定的其他限制，例如與保密、不競爭、禁止招攬和不貶低有關的限制（視情況而定）。公司應在參與者離職後的30天內向參與者交付離職協議。離職協議將規定參與者必須在多長時間內審查、考慮和決定是否執行解除協議以及任何適用的撤銷期；但是，在任何情況下，執行離職協議的最後期限都不會遲於參與者離職後的50天

而且該版本必須在60之前生效^第四參與者離職後的第二天。如果參與者尚未簽署離職協議並在60之前生效^第四參與者離職後的第二天，則參與者將不再有資格獲得本計劃下的福利。

以下定義適用於本計劃：

對於參與者而言，“應計福利” 是指參與者（i）截至離職之日已賺取但未支付的基本工資，（ii）應計但未使用的帶薪休假，以及（iii）未報銷的業務費用。公司將在符合相關州法律的時間範圍內以現金一次性向參與者支付應計權益。

“關聯公司” 是指控制、受公司控制或共同控制的任何其他實體，無論現在還是將來存在（包括但不限於合資企業、有限責任公司和合夥企業）。

就參與者而言，“基本工資” 是指參與者自參與者離職之日起有效的年基本工資率。

“董事會” 是指 Natera, Inc. 的董事會。

“原因” 是指參與者：（i）未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；（ii）嚴重違反參與者與公司之間的任何協議；（iii）重大不遵守公司的書面政策或規則；（iv）根據美國或其任何州的法律犯下重罪或認罪 “有罪” 或 “不反對”；（v）總罪參與者與公司的交易中的疏忽、故意不當行為或實施欺詐行為；(vi) 未能履行或適用為參與者的指定職責付出必要的努力；(vii) (a) 由於身體或心理原因，無論是否有合理的便利，都無法在至少連續 120 天內履行參與者職位的基本職能

損傷或（b）死亡；或（viii）未真誠地配合對公司或其董事、高級管理人員或高管的政府或內部調查，前提是公司已要求此類合作。公司對原因的任何決定均應由首席執行官或董事會作出； 提供的但是，在向參與者發出詳細説明具體原因事件的書面通知之前，不得就上述（ii）、（iii）、（vii）和（viii）做出此類決定，並且此類事件在收到此類通知後的三十（30）天內仍未得到首席執行官或董事會合理滿意的治癒（如果可能得到糾正），以使首席執行官或董事會合理滿意。

“控制權變更” 是指：

儘管如此，如果一項交易的唯一目的是改變公司的註冊狀況或創建一家由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更。此外，如果控制權變更構成任何規定延期薪酬的股權獎勵的付款事件，並受《守則》第409A條的約束，則無論計劃或適用的股權獎勵協議有任何相反的規定，與此類股權獎勵有關的交易也必須構成《美國財政部條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件”，在《守則》第409A條所要求的範圍內 A。

“控制權變更終止” 是指參與者的非自願終止，該非自願終止發生在 (a) 級參與者的非自願終止，即終止後的十二 (12) 個月

控制權變更；或（b）對於2級或3級參與者，控制權變更後的六（6）個月。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規和財政部指導方針。

“委員會” 指董事會的薪酬委員會。委員會可將本計劃規定的部分或全部權力下放給任何個人、個人或小組委員會，在這種情況下，“委員會” 一詞包括此類人、個人或小組委員會，但僅限於此類授權。

“公司” 是指 Natera, Inc. 和任何關聯公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“現有股權獎勵” 是指在生效日期之前授予參與者的任何未償股權獎勵，包括基於時間的股票獎勵和基於績效的股票獎勵。

“非自願解僱” 是指由於以下原因導致參與者離職：（i）公司（或僱用參與者的母公司或子公司）出於其他原因非自願解僱，前提是參與者願意並且能夠繼續提供美國財政部第1.409A-1（n）（1）條所指的服務，或（ii）參與者出於正當理由辭職。

“參與者” 是指公司僱用的被委員會指定參與本計劃並已簽署和交付參與協議的人員。

“有正當理由辭職” 是指參與者在以下情況下自願辭職：(a) 未經參與者同意，參與者的權力、職位或責任水平總體上大幅降低，除非是因為公司被收購併成為更大實體的一部分；(b) 減少參與者當時的當前基本工資，但幾乎所有員工、幾乎所有高級管理人員或處境相似的員工的類似削減除外；或 (c) 收到參與者收到的通知主要工作場所將搬遷到三十（30）英里以外， 提供的這種搬遷還會大大增加參與者的通勤距離，以及 進一步提供如果允許參與者在搬遷時或搬遷之後遠程提供服務（例如通過遠程辦公），則任何搬遷均不構成有正當理由的辭職。為了構成有正當理由的辭職，除非與控制權變更有關或之後辭職，(x) 參與者必須在適用條件發生後的九十 (90) 天內向公司提供書面通知，(y) 公司必須未能在收到參與者的書面通知後的三十 (30) 天內糾正該條件，並且 (z) 參與者的辭職在六 (6) 個月內生效適用的條件首先出現。為避免疑問，在參與者的權限、職責或責任沒有相應變更的情況下收購本公司不應構成 “有正當理由辭職” 的理由。

“離職” 是指 “離職”，定義見第 409A 條的法規。

“遣散費” 是指本計劃第 5 節中規定的福利。

“一級參與者” 是指委員會指定為一級參與者的參與者。

“二級參與者” 是指委員會指定為二級參與者的參與者。

“第 3 級參與者” 是指委員會指定為第 3 級參與者的參與者。

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附錄 10.1

附錄 A

NATERA, INC.
行政人員遣散計劃
參與協議

本參與協議（“參與協議”）由_________（“參與者”）與Natera, Inc.（“公司”）根據Natera, Inc. 的執行遣散計劃（“計劃”）簽訂。本計劃和本參與協議自2024年2月1日（“生效日期”）起生效。本參與協議中使用的所有未另行定義的大寫術語均應具有本計劃第11節規定的含義。

根據本計劃，參與者有資格獲得本計劃中所述的以下遣散費，前提是參與者同意遵守本計劃的所有條款和條件（包括第6節）並簽訂本參與協議：

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因此，參與者特此同意參與者已收到本計劃的副本，並已審查並理解本計劃的所有條款和條件，特此同意遵守本計劃的所有條款和條件並受其約束。

參與者還同意並理解，如果參與者根據生效日期或之前的現有錄取通知書、僱傭或遣散費協議有資格獲得遣散費或其他歸屬加速福利，則特此終止參與者根據此類協議獲得的此類遣散費的權利，取而代之的是本計劃中規定的權利； 提供的但是，為避免疑問，此類協議中與遣散費無關的所有其他條款和條件仍將完全有效。

參與者還同意，通過執行本參與協議，特此對參與者截至生效之日持有的所有未償股權獎勵（“現有股權獎勵”）的獎勵協議進行修訂，以 (i) 規定現有股票獎勵中使用的 “原因”、“控制權變更” 和 “非自願終止” 等術語應具有本計劃第11節規定的含義，並且 (ii) 取代本計劃中的任何加速歸屬條款此類具有第 5 節中規定的加速歸屬條款的現有股權獎勵計劃的； 提供的，但是，任何截至生效之日尚未兑現的基於績效的股票獎勵，如果有的話，應根據公司市值的里程碑進行歸屬。

為此，參與者特此同意本參與協議和本計劃中規定的參與本計劃的要求，以昭信守。

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[參與者]

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日期