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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☑						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2020

或


☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-34295

天狼星XM控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州									38-3916511
(述明或其他司法管轄權公司或組織)									(國際税務局僱主身分證號碼)

美洲大道1221號, 35樓, 紐約, 紐約

(主要行政辦公室地址)

10020

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 584-5100

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊所在的交易所名稱

普通股，面值0.001美元

Siri

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是**☑*☐*

如果註冊人不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。如果是，則為☐。不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是**☑*☐*

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個交互數據文件。是**☑*☐*

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。：

大型加速文件服務器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有

截至2020年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元6,902,732,943僅就上述計算而言，註冊人的所有高管和董事均被視為註冊人的“附屬公司”。

截至2021年1月29日，註冊人已發行普通股股數為 4,139,978,947.

以引用方式併入的文件

我們定於2021年6月3日星期四舉行的2021年年度股東大會的最終委託書中包含的信息通過引用納入本報告第三部分第10、11、12、13和14項。

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

2020年Form 10-K年度報告


項目編號	描述

	第一部分

第1項。	業務	3
第1A項。	風險因素	16
項目1B。	未解決的員工意見	28
第二項。	屬性	29
第三項。	法律訴訟	29
第四項。	煤礦安全信息披露	29

	第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	30
第六項。	選定的財務數據	33
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	34
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	66
第八項。	財務報表和補充數據	66
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	66
第9A項。	控制和程序	66
項目9B。	其他信息	67

	第三部分

第10項。	董事、高管與公司治理	68
第11項。	高管薪酬	68
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	68
第13項。	某些關係和關聯交易與董事獨立性	68
第14項。	首席會計費及服務	68

	第IV部

第15項。	展品和財務報表附表	69
第16項。	表格10-K摘要	69
	簽名	75

目錄表

第一部分

項目1.合作伙伴關係生意場

這份10-K表格年度報告提供了Sirius XM Holdings Inc.的信息。（“控股”）是特拉華州的一家公司。本文中使用的術語“控股”、“我們的”和“我們的公司”，除非上下文另有説明或指明，均指Sirius XM Holdings Inc.。及其子公司。 “Sirius XM”是指我們的全資子公司Sirius XM Radio Inc.及其除潘多拉之外的子公司。 “Pandora”是指Sirius XM的全資子公司Pandora Media，LLC及其子公司。

天狼星XM控股公司

控股公司於2013年5月21日在特拉華州註冊成立。控股公司沒有獨立於其全資子公司天狼星XM和潘多拉的業務。

與自由傳媒的關係

截至2020年12月31日，Liberty Media Corporation（“Liberty Media”）直接和間接受益擁有Holdings普通股約76%的已發行股份。 Liberty Media擁有一系列媒體、通訊和娛樂業務的權益。

我們的業務

我們經營兩個互補的音頻娛樂業務-Sirius XM業務和Pandora業務。我們繼續擴大聽眾的選擇範圍--無論是在引人入勝的內容方面，還是在一系列消費方式方面。大約有1.35億輛汽車使用Sirius XM收音機，智能揚聲器和其他連接設備的激增增加了消費者參與和消費我們內容的選擇範圍。

我們還專注於快速增長的內容類別，例如播客。播客是一種口語格式的數字音頻記錄，通常是主題系列的一部分，最常被下載或流傳輸到移動設備上。2020年，估計有1.04億美國人至少每月收聽播客。

Sirius XM

我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星廣播系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。天狼星衞星廣播主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們稱為“360L”的用户界面使用，該界面將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。

我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。*我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2020年12月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3470萬訂户。

除了我們的音頻娛樂業務，我們還為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。這些服務旨在提升消費者的安全、保障和駕駛體驗。我們還提供一整套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表；交通信息服務，包括道路封閉信息、交通流量和事件數據，通過兼容的車載導航系統向消費者提供；以及車輛、船隻和飛機的實時天氣服務。

天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。

目錄表

潘多拉

我們的潘多拉業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體平臺，無論是通過移動設備、車載揚聲器還是聯網設備，都能為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2020年12月31日，Pandora擁有約630萬訂户。

我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。

我們的潘多拉業務還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告。Pandora與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)有一項安排，將擔任其在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，Pandora能夠為廣告商提供跨Pandora和SoundCloud收聽平臺在美國執行活動的能力。Pandora還安排擔任某些第三方製作的播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，Pandora提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動交易、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

2020年6月，天狼星XM收購了播客管理和分析平臺Audios Ventures Inc.(業務名稱為Simplecast)。Simplecast是對AdsWizz廣告技術平臺的補充，允許該公司為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售解決方案。2020年10月，天狼星XM還從E.W.斯克裏普斯公司手中收購了Stitcher及其Midroll廣告網絡。Stitcher是播客領域的製作、發行和廣告銷售的領先者。

我們的天狼星XM業務

編程

我們提供動態節目陣容，包括不含商業廣告的音樂以及體育、娛樂、喜劇、談話和新聞，包括：

•廣泛的音樂流派選擇，從搖滾、流行和嘻哈到鄉村、舞蹈、爵士樂、拉丁和古典；

•來自各大聯盟和大學的實況轉播體育賽事；

•為不同的觀眾提供多種談話、娛樂和喜劇頻道；

•廣泛的國內、國際和財經新聞；以及

•獨家有限的運行頻道。

我們相信，我們多樣化的節目，包括我們的獨家內容陣容，是我們與地面廣播和其他音頻娛樂提供商的顯著不同之處。*我們會不時改變我們的節目陣容，努力吸引新的訂户，並提供吸引廣泛觀眾和現有訂户的內容。此外，我們服務的頻道陣容可在siriusxm.com上找到。

流媒體服務

我們的流媒體服務包括各種音樂和非音樂頻道，包括在我們的衞星廣播服務中不可用的頻道，以及播客。我們提供應用程序，允許消費者在智能手機、平板電腦、電腦、家用設備和其他消費電子設備上訪問我們的流媒體服務。

我們的流媒體產品目前提供：衞星電臺提供的廣泛的音樂、體育、談話、新聞和娛樂頻道；可以訪問100多個額外的音樂頻道，我們稱之為Xtra Music頻道；以及視頻內容，包括Howard Stern Show的視頻和天狼星XM檔案中的表演和採訪，包括與藝術家、名人和新聞人物的演播室內表演和幕後時刻。

目錄表

我們的天狼星XM服務還包括一個播客資料庫，其中一些是我們服務獨有的，以及其他點播內容。我們的流媒體服務為訂閲者提供了從內容目錄中選擇他們最喜歡的播客劇集的能力，以及從我們正在組裝的日益增長的播客庫中選擇材料的能力。

我們的流媒體服務包含在天狼星XM絕大多數套餐的價格中，包括精選套餐和所有訪問套餐。我們的個性化電臺由Pandora功能支持，允許訂閲者在天狼星XM應用程序內創建他們自己的定製無商業音樂電臺，作為天狼星XM All Access套餐價格的一部分提供給消費者。我們還以幾個獨立的套餐提供我們的流媒體服務，其中不包括衞星廣播訂閲。這些套餐包括Premier Streaming計劃、Essentials計劃、學員計劃和軍事計劃，可供消費者以不同的價格提供，幷包括各種內容。

我們已經與第三方達成協議，旨在增加我們的流媒體服務的分發和易用性，包括通過連接的設備。我們還與各種服務和消費電子產品製造商達成協議，在他們的服務和設備中加入Sirius XM流媒體功能。

360L

我們的下一代汽車平臺，我們稱之為“360L”，將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。我們已經與許多汽車製造商達成協議，將我們的360L接口部署在各種車輛上。我們相信，360L將在未來包括天狼星XM功能的大多數車輛中使用。

360L允許我們利用先進的即時信息娛樂系統。360L旨在利用我們衞星基礎設施無處不在的信號覆蓋和低交付成本，以及無線流媒體服務的雙向通信能力，為消費者提供無縫訪問我們的內容，包括我們的直播頻道、點播服務、播客，甚至更個性化的音樂服務。360L中包括的無線流媒體連接支持增強的搜索和推薦功能，使在車輛中發現我們的內容變得更容易。在某些情況下，360L還允許消費者直接通過他們的車輛設備管理他們的訂閲方面，並向我們提供數據，使我們能夠更好地瞭解我們的訂户如何使用我們的服務，以及我們如何更有效地向消費者推銷我們的服務。

無線電的分佈

新車

我們通過銷售和租賃新車來分銷衞星收音機。我們與每一家主要汽車製造商都有協議，在他們的汽車上提供衞星收音機。在美國銷售的幾乎所有汽車製造商都可以使用衞星收音機作為工廠安裝的功能。

大多數汽車製造商在銷售或租賃他們的新車時都會訂閲我們的服務。在某些情況下，我們會在激活我們的服務之前從汽車製造商那裏收到訂閲付款。我們與某些汽車製造商分享我們從使用配備了我們服務的車輛的訂户那裏獲得的收入的一部分。我們還會報銷多家汽車製造商與安裝在新車上的衞星收音機相關的某些費用，在某些情況下包括硬件成本、工程費用以及宣傳和廣告費用。

二手車

我們通過出售和租賃出廠安裝了衞星收音機的二手車來獲得訂户。*我們已經與許多汽車製造商達成協議，在銷售或租賃車輛時包括訂閲我們的服務，其中包括通過其認證的二手車計劃銷售的衞星收音機。*我們還直接與特許經銷商和獨立經銷商合作非認證二手車的計劃。

我們已經開發了系統和方法來識別包括衞星收音機在內的舊車的購買者和承租人，並制定了營銷計劃，向這些潛在訂户推廣我們的服務。

零售

我們通過我們的網站直接向消費者銷售衞星收音機。我們的衞星收音機也通過國家、地區和在線零售商，如Amazon.com進行營銷和分銷。

目錄表

我們的衞星無線電系統

我們的衞星無線電系統旨在為美國大陸的大部分地區提供清晰的接收，儘管地形、建築和其他障礙各不相同。*我們不斷監測我們的基礎設施，並定期評估技術進步。

我們的衞星無線電系統有三個主要組成部分：

•衞星、地面中繼器和其他衞星設施；

•演播室；電影和

•無線電。

衞星、地面中繼器和其他衞星設施

衞星。我們通過一組在軌的地球靜止軌道衞星提供服務。其中兩顆衞星FM-5和FM-6在FCC最初授權給天狼星的頻率上傳輸我們的服務，其中兩顆衞星XM-3和XM-4在FCC最初授權給XM的頻率上傳輸我們的服務。我們的XM-5衞星是XM和天狼星系統的備用衞星。

我們已就另外兩顆衞星SXM-7和SXM-8的設計、建造和發射達成協議。2020年12月13日，SXM-7成功發射。SXM-7的在軌測試於2021年1月4日開始。在SXM-7在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。對SXM-7的評估正在進行中。SXM-7受損的全面程度尚不清楚。

我們預計我們的衞星廣播服務不會受到這些不利的SXM-7事件的影響。我們的XM-3和XM-4衞星繼續運行，預計將在幾年內支持我們的衞星廣播服務。此外，我們的XM-5衞星仍可用作在軌備用衞星。我們的SXM-8衞星的建造正在進行中，預計該衞星將於2021年發射進入地球靜止軌道。

衞星保險公司。*我們已經為SXM-7和SXM-8購買了保險，以承保每顆衞星發射和在軌運行第一年的相關風險。這些保單對SXM-7的總承保額為2.25億美元。我們已經通知了這些保單的承保人關於SXM-7的潛在索賠。我們沒有承保其他在軌衞星的保險單，因為我們認為相對於衞星故障的風險，保費成本是不划算的。

地面中繼器。但在一些高樓大廈密集的地區，如城市中心，我們的衞星信號可能會被屏蔽，衞星信號的接收可能會受到不利影響。但在其他下一代無線系統密度較高的地區，我們的服務可能會受到幹擾。在這些地區中的許多地區，我們已經部署了地面中繼器以補充和增強我們的信號覆蓋，在許多其他地區，我們可能會部署額外的中繼器以減少幹擾。

其他衞星設施。*我們從北美的設施控制我們的衞星並與之通信。我們的衞星由第三方衞星運營商監控、跟蹤和控制。

演播室

我們的節目來自紐約市、洛杉磯和華盛頓特區的工作室，在較小程度上來自納什維爾的小型工作室和全國各地的各種場所。我們的公司總部位於紐約市。我們為藝術家和主持人提供設備，以實現遠程創作和傳輸節目。

無線電

我們不製造無線電。*我們已授權制造商和分銷商生產和分銷無線電，並已將我們的技術授權給各種電子製造商，以開發、製造和分銷某些品牌的無線電。*我們確實管理着衞星無線電生產的各個方面。為了促進無線電的銷售，我們可能會補貼一部分無線電製造成本，以降低對消費者的硬件價格。

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互聯車輛服務

我們為幾家汽車製造商提供聯網車輛服務。我們的互聯車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、安保和駕駛體驗，同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。*我們通過雙向無線連接提供一系列基於位置的服務，包括安全、安全、便利、維護和數據服務、遠程車輛診斷以及被盜或停放的車輛定位服務。我們互聯車輛服務的訂户不包括在我們的訂户計數或基於訂户的運營指標中。

2020年5月，我們終止了Automatic Labs Inc.(“Automatic”)服務，這是我們互聯服務業務的一部分。Automatic為消費者和汽車經銷商提供服務，並提供自行安裝適配器和移動應用程序，將車輛轉變為聯網車輛。

其他服務

商業賬户。*我們的節目面向商業機構。商業訂閲帳户可通過店內娛樂解決方案提供商或直接從我們那裏獲得。

衞星電視服務。我們的某些音樂頻道是作為DISH Network衞星電視服務精選節目包的一部分提供的。

旅遊鏈接。*我們提供旅遊鏈接，這是一套數據服務，包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程、比分和電影列表。

實時交通服務。*我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事件數據的圖形信息。

實時天氣服務。*我們在車輛、船隻和飛機上提供幾種實時天氣服務。

商業訂户包括在我們的訂户數量中。DISH網絡衞星電視服務的訂户不包括在我們的訂户數中，而我們的Travel Link的訂户數中不包括實時交通服務和實時天氣服務的訂户，除非適用的服務是由訂户單獨購買的，而不是作為我們服務的無線電訂閲的一部分。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權，天狼星XM加拿大公司的其餘投票權和股權由兩名股東持有。

天狼星XM與加拿大天狼星XM簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每份協議都有30年的期限。根據服務協議，天狼星XM加拿大公司每月支付其總收入的25%，根據諮詢服務協議，天狼星XM加拿大公司每月支付其毛收入的5%。

截至2020年12月31日，天狼星XM加拿大約有260萬訂户。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

我們的潘多拉業務

Pandora Media，LLC擁有並經營我們的Pandora業務，是天狼星XM的全資子公司。

流媒體廣播和點播音樂服務

我們的潘多拉業務為每位聽眾提供個性化的音頻娛樂平臺。用户能夠創建個性化的電臺和播放列表，並按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora服務利用內容編程算法、從聽眾那裏收集的數據以及在音樂基因組計劃中管理的音樂的屬性來預測用户的音樂偏好，播放適合每個聽眾口味的內容，並向每個聽眾介紹與消費者偏好一致的音樂。

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Pandora服務可以在iOS和Android移動設備、Web瀏覽器和其他聯網設備上使用，Pandora應用程序可以免費下載和使用。我們的Pandora服務也可以在美國連接智能手機的車輛上使用。某些汽車製造商現在提供嵌入式流媒體連接，支持並在不需要智能手機連接的情況下在車輛中使用Pandora服務。此外，我們的Pandora服務還集成到基於語音的消費電子設備和智能揚聲器中。

Pandora服務可作為廣告支持的廣播服務、廣播訂閲服務(Pandora Plus)或按需訂閲服務(Pandora Premium)提供。當地和全國廣告商在廣告支持服務上向我們的潘多拉聽眾傳遞有針對性的信息。

廣告支持的無線電服務

我們的潘多拉業務提供廣告支持的廣播服務，允許聽眾通過個性化電臺訪問我們的音樂、喜劇、直播流和播客目錄。這項服務在所有平臺上都是免費的，併為每個聽眾生成特定的電臺。每個聽眾都可以通過增加內容的多樣性來個性化他或她的電臺。

廣告支持服務的聽眾可以選擇臨時訪問點播收聽，包括Pandora Premium服務的某些功能。我們將這種臨時訪問稱為“高級訪問”。

訂閲無線電服務（Pandora Plus）

我們的Pandora業務提供Pandora Plus，這是一種無廣告的訂閲版本的廣播服務，包括在支持的設備上重放歌曲、跳過歌曲、離線收聽和更高質量的音頻。當聽眾更多地與平臺互動時，提供給Pandora Plus的每個聽眾的內容都會更定製。Pandora Plus的聽眾也可以使用高級接入。

按需訂閲服務（Pandora Premium）

我們的Pandora業務提供Pandora Premium-一種按需訂閲服務，將Pandora Plus的無線電功能與按需體驗相結合。點播體驗為聽眾提供了搜索、播放和收集歌曲和專輯、下載離線收聽內容、建立播放列表、收聽經過管理的播放列表以及在社交網絡上共享播放列表的能力。聽眾還可以創建部分播放列表，潘多拉可以根據聽眾的活動和音樂基因組計劃完成這些列表。通過移動設備的聽眾可以訪問定製的配置文件，這些配置文件識別特定於每個聽眾的信息，如最近的收藏夾、播放列表和拇指。

Pandora Premium整合了社交網絡功能，包括集中流，聽眾可以查看他們的社交聯繫正在體驗的音樂，並提供和接收歌曲，專輯和播放列表的建議。 Pandora Premium還包括一個“分享”功能，消費者可以通過社交媒體、消息應用程序和電子郵件分享他們的電臺、歌曲、專輯、播客或播放列表。

廣告收入

我們的Pandora業務維護着一系列專有廣告技術，包括訂單管理、廣告服務和計時、本地廣告格式、目標定位和報告。Pandora為廣告商提供了基於包括年齡、性別、地理位置和內容偏好在內的各種標準來定位和聯繫聽眾的能力。Pandora業務的主要收入來源是為包括電腦和移動設備在內的聯網設備平臺銷售音頻、顯示器和視頻廣告。我們的Pandora業務還達成協議，為世界上最大的開放音頻平臺之一SoundCloud和其他第三方出售在美國的可用廣告庫存。

縫紉機

施蒂徹創建了原創播客，並運營着內容網絡，每個網絡都針對特定的流派和受眾。Stitcher還提供播客廣告服務，為大約200場節目創造收入，並提供一個移動應用收聽平臺，消費者可以在這個平臺上按需流媒體最新的新聞、體育、談話和娛樂。

Stitcher通過在第三方創建的特定播客上發佈廣告來賺取收入，包括根據廣告商希望的目標受眾放置廣告，以及通過出售其擁有的播客和提供的播客上的廣告來賺取收入

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在縫紉機應用程序中。Stitcher通過其Stitcher應用程序和iPhone播客應用程序等平臺創建和分發原始播客。

Stitcher還從其Stitcher Premium訂閲服務中賺取訂閲收入。用户需要支付月費或年費才能在Stitcher Premium上訪問優質內容和無廣告的存檔播客節目。

AdsWizz

通過其子公司AdsWizz，我們的Pandora業務在數字音頻廣告技術方面處於領先地位。AdsWizz通過端到端技術平臺運營數字音頻廣告市場，包括一套數字音頻軟件解決方案，將音頻出版商與廣告界連接起來。AdsWizz提供一系列產品--從動態廣告插入到高級編程平臺，再到創新的新音頻格式。AdsWizz的廣告技術還包括廣告活動監控工具和其他創新的音頻廣告產品，例如可以讓消費者在收聽廣告時觸發動作的音頻格式，以及其他基於個性化的技術。

AdsWizz的技術被Pandora用於其廣告支持業務以及第三方客户。AdsWizz的第三方客户包括全球知名音樂平臺、播客和廣播集團。

2020年6月，天狼星XM收購了播客管理和分析平臺Simplecast，作為AdsWizz音頻廣告產品的補充。

競爭

在我們的天狼星XM業務和潘多拉業務中，我們面臨着對聽眾和廣告商的激烈競爭，包括來自廣播和其他音頻服務提供商的競爭。

爭奪訂户和聽眾的競爭

傳統AM/FM收音機

我們的天狼星XM服務和Pandora服務與傳統的AM/FM廣播競爭。傳統的AM/FM廣播對其服務有良好的需求，並提供免費廣播，通過商業廣告而不是訂閲費支付。*許多廣播電臺提供本地性質的信息節目，如當地新聞和體育。傳統的免費AM/FM廣播可能會降低客户願意為我們的訂閲服務付費的可能性，並且通過提供免費廣播，它可能會對我們的服務收費施加限制。幾家傳統廣播公司擁有大量廣播電臺和其他媒體資產，如播客網絡。

流媒體和點播競爭對手

流媒體和點播服務，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify和YouTube，與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。主要的在線提供商免費提供高保真數字流，在某些情況下，成本低於衞星廣播訂閲的成本。其中某些服務包括高級功能，如個性化和定製，並允許用户訪問大型內容庫。在某些情況下，這些服務還通過服務提供商銷售的設備提供，包括蘋果、谷歌和亞馬遜。對於一些消費者來説，這些服務可能會與我們的服務競爭，無論是在家裏、在車輛上，還是在消費音頻娛樂的任何地方。

先進的儀表盤內信息娛樂系統

幾乎所有汽車製造商都在儀表盤上部署了集成的多媒體系統，包括Apple CarPlay和Android Auto。這些系統將對來自各種來源的音頻娛樂的控制結合在一起，包括AM/FM/HD無線電廣播、衞星廣播、流媒體廣播、智能手機應用程序和存儲的音頻，以及導航和其他高級應用程序。流媒體廣播和其他數據通常通過安裝在車輛上的支持互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到該系統，整個系統可以通過觸摸屏或語音識別來控制。這些系統通過使這些應用程序更加突出、更容易訪問和在車輛中使用更安全來增強基於互聯網的競爭對手的吸引力。

衞星直播和有線音頻

許多供應商通過直播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務針對固定地點，主要是在家中，但也包括移動娛樂。*直播衞星和有線音頻提供的廣播服務通常包括在帶有視頻服務的數字服務套餐中，視頻客户通常不需要為音頻服務支付額外的月費。此外，其他

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這些提供商提供的服務，如有線電視、點播視頻流和互動視頻遊戲，在一定程度上與我們的服務競爭，因為它們利用了現有或潛在用户和聽眾的時間，而這些時間本來可以分配給我們的天狼星XM或Pandora服務使用。

其他數碼媒體服務

音頻娛樂市場繼續快速發展，新媒體平臺穩步湧現，現在或將來都可以與我們的天狼星XM和Pandora服務競爭。

交通服務

對於我們的天狼星XM業務，許多供應商都在與我們的交通服務競爭。智能手機提供GPS地圖和複雜的基於數據的轉彎導航，這對儀錶板內導航構成了威脅。

互聯車輛服務

我們的天狼星XM互聯汽車服務業務在競爭激烈的環境中運營，與幾家供應商以及汽車製造商和其他第三方正在為車輛開發的產品展開競爭。通用汽車的子公司安吉星也在通用汽車上提供聯網汽車服務。移動電話等無線設備也是競爭對手。我們在創新、服務質量和可靠性、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格等方面與其他聯網車輛服務提供商競爭汽車製造商的安排。

爭奪廣告商的競爭

我們爭奪廣告商的競爭包括亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺；電視廣播公司和全國性印刷媒體等傳統媒體公司；廣播電臺提供商；播客分銷商和網絡；以及廣播電臺市場的公司。我們根據幾個因素與這些供應商爭奪廣告商，包括廣告商的總體預算、預期的投資回報、我們廣告平臺的有效性和相關性、價格、向目標人羣投放大量或精確類型的廣告、交易能力和報告能力。

在線廣告市場繼續快速發展，特別是隨着新的數字廣告技術的引入和大型互聯網公司能力的擴大。

政府監管

一般信息

我們受到多項與消費者保護、信息安全和數據保護有關的外國和國內法律法規的約束。有幾個國家要求採取具體的信息安全控制措施，以保護某些類型的信息，並在發生危及某些類別個人信息的安全漏洞時向消費者發出具體通知。我們的某些服務還受美國和國外有關用户數據和其他信息隱私的法律約束，包括《加州消費者保護法》和《歐洲一般數據保護條例》。我們的隱私政策和客户協議描述了我們與上述相關的做法。我們相信，我們遵守了所有適用法律和法規規定的所有義務。

我們的天狼星XM業務

作為私人擁有的衞星系統的運營商，我們受聯邦通信委員會1934年通信法的監管，主要涉及以下方面：

•為我們的衞星系統發放許可證；

•防止幹擾或幹擾無線電頻率的其他用户；

•遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。

我們FCC許可證的任何轉讓或控制權轉讓都必須得到FCC的批准。2008年7月，FCC批准我們與XM衞星廣播控股公司合併的命令要求我們遵守我們在FCC合併過程中做出的某些自願承諾。*我們相信我們遵守了這些承諾。

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1997年，我們是FCC牌照的中標者，經營衞星數字音頻廣播服務和提供其他輔助服務。我們天狼星衞星的FCC許可證將於2022年和2025年到期。我們XM衞星的FCC許可證將於2021年、2022年和2026年到期。此外，FCC還授予我們建造、部署和運營SXM-7和SXM-8作為替代衞星的許可證。我們預計，在我們方面沒有重大不當行為的情況下，FCC將續簽我們的許可證，允許我們的衞星在其使用壽命內運行，併為任何替代衞星頒發許可證。

在一些地區，我們安裝了地面中繼器以補充我們的衞星信號覆蓋。*FCC已經制定了地面中繼器的管理規則，並向我們發放了到2027年前運營我們的中繼器網絡的許可證。

在某些情況下，我們獲得了FCC衞星無線電認證，包括包括調頻調製器的衞星無線電。我們相信我們正在生產的無線電符合所有適用的FCC規則。

我們需要獲得美國政府的出口許可證或其他批准，才能出口與我們的衞星及其運營相關的某些設備、服務和技術數據。*將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或向外國人轉讓受美國政府嚴格的出口管制和事先批准的要求(包括禁止與中國分享某些與衞星相關的商品和服務)。

與通信政策或影響我們服務的事項相關的法律或法規的變化可能會對我們保留FCC執照的能力或我們的運營方式產生不利影響。

節目著作權

在與我們的業務相關的情況下，我們必須與兩組權利持有人達成版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的所有者和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的所有者。我們的天狼星XM業務和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務，授權他們使用各種權利，如表演權和機械權。以下是我們的天狼星XM和潘多拉業務所使用的音樂創作和錄音許可證的簡要概述。這些音樂授權安排是複雜的，以下的描述僅是這些複雜的授權計劃的摘要。

音樂作品：表演權與機械權

音樂作品的機械權利的持有者，通常是詞曲作者及其音樂出版商，傳統上通過美國版權法第115條規定的法定許可來許可這些權利；然而，也可以直接許可機械權利。

不斷變化的音樂作品市場可能會對我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務產生不利影響，包括增加我們的成本和限制我們提供的音樂作品。

天狼星XM業務。我們與ASCAP、BMI、SESAC和GMR達成協議，授權我們在衞星廣播和流媒體服務上使用的音樂作品。這些安排一般包括在協議期限內的固定付款。我們的天狼星XM業務不需要機械許可證。

Pandora還必須許可複製權，也就是機械權利，才能提供Pandora服務的互動功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。2018年1月，版權使用費委員會(以下簡稱版權局)為1月開始的五年期間設定了新的費率結構

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2018年1月1日至2022年12月31日。2020年，這一比例為收入的13.3%或唱片公司支付的24.1%。按計劃，到2022年，這一税率將在五年內提高到收入的15.1%或唱片公司支付的26.2%。

2020年8月，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院得出結論，CRB未能就其採用的費率結構提供足夠的通知，未能解釋其拒絕將過去的和解協議作為繼續進行的基準，也從未查明其所主張的權力的來源，以實質性地重新定義其初步確定的實質性術語。出於這些原因，上訴法院推翻了CRB採用的費率結構和百分比，並將訴訟發回CRB進行進一步訴訟。CRB已經宣佈了進一步的程序，以考慮和處理上訴法院的裁決。

錄音

非互動衞星電臺或串流服務的營運者有權根據《美國版權法》第114條所載的法定許可(“法定許可”)授權播放錄音。在法定許可下，我們可以與錄音製品擁有人協商專利權使用費安排，如果協商不成功，專利使用費費率由版權及廣播局制定。錄音版權持有人，通常是大型唱片公司，主要由SoundExchange，Inc.(“SoundExchange”)代表，這是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。

天狼星XM業務。從2018年1月1日開始至2027年12月31日止的十年期間，CRB將我們在天狼星XM衞星廣播服務上播放錄音以及製作短暫(服務器)副本以支持此類表演的法定許可下應支付的特許權使用費定為總收入的15.5%，可排除和調整。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入，以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。費率和條款允許我們減少從版權所有者那裏直接授權的錄音製品每月應支付的費用，並從我們的收入中扣除某些其他項目，如支付給我們的知識產權使用費、銷售和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們業務領域的收入，這些業務領域不涉及使用受版權保護的錄音製品。

2020年，我們在我們的天狼星XM流媒體服務上為某些聲音錄音的流媒體支付了每演出0.0024美元的費率。

潘多拉生意。對於我們的Pandora業務，我們已經與主要的和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議，購買在Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。

對於我們播放且尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音，錄音將根據CRB設定的從2016年1月1日開始至2020年12月31日止的法定許可及其適用費率進行播放。從2020年1月1日起，我們的非訂閲服務(如廣告支持的無線電服務)的費率根據通脹調整為每場0.0018美元，我們的訂閲服務(如Pandora Plus和Pandora Premium)的費率根據通脹調整為0.0024美元。受法定許可約束的錄音只能通過我們的無線電服務播放，而不能通過點播或離線提供的服務播放，也不能通過任何重播或附加跳過功能播放。CRB已經完成了一項程序，以確定根據法定許可證播放的錄音的費率和條款，從2021年1月1日開始，到2025年12月31日結束。我們預計CRB將在2021年4月15日或之前發佈對這些費率和條款的決定。

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商標

天狼星XM業務

我們已就我們提供的服務向美國專利商標局註冊了“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商標，並打算保留這些商標。我們不知道有任何侵犯我們在美國使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商標的權利的重大索賠或其他挑戰。“我們也已經註冊並打算維護我們某些頻道名稱的商標。”我們還在加拿大註冊了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商標。我們已授權Sirius XM Canada使用我們在加拿大的某些商標。

潘多拉業務

我們已經在美國專利商標局註冊了“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”等商標，並打算保留這些商標，以及其他一些與我們提供的服務相關的商標。我們還在澳大利亞、加拿大、智利、歐盟、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、瑞士、中國臺灣等國家註冊了“Pandora”商標，在澳大利亞、加拿大、中國、新西蘭註冊了“音樂基因組計劃”商標。

人力資本資源

一般信息

截至2020年12月31日，我們擁有5726名全職和兼職員工，其中絕大多數是全職員工。2020年，我們的員工隊伍比前一年增加了約450名員工，我們的核心自願全職員工流失率約為6%。

我們的業務依賴於我們吸引和留住有才華的員工的能力。為了吸引和留住人才，我們努力創造一個多元化、包容性和支持性的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到有競爭力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持。

企業文化

我們專注於創造誠信和尊重的企業文化，目標是共同努力，推動我們的業務具有創造性、創新性和競爭力。為了實現這些目標，我們採納了以下核心價值觀，並定期向員工傳達這些價值觀，我們稱之為放大”:

•A鼓勵和鼓勵新思維

•M勇往直前，有目標地爭取勝利

•P強調誠實、正直和尊重他人的溝通

•L相互學習，相互學習

•I在我們的行動中保持克制，並承諾堅持到底

•F通過專注於社區和滿足你的個性，創造回饋社會的方式

•Y你很重要。我們擁抱彼此的差異，相互賦權，包容每一個人

我們運營着一個以業績為基礎的環境，在這個環境中，結果很重要，財務紀律得到執行。我們試圖創造一種高度協作的文化，讓員工感到一種自豪感，因為他們的投入受到了追捧和重視。與此同時，我們相信追究個人的責任，並試圖創造一種員工“言行一致”的文化。儘管如此，我們相信我們的文化是我們的長期競爭優勢，是我們執行能力的動力，也是我們員工人才戰略的關鍵基礎。

多樣性和包容性

我們相信，多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。我們培育了一個包容的環境，在這個環境中，人類的差異得到重視、尊重、支持和放大。我們已經採取行動，招聘、留住、培養和發展一支多元化和有才華的勞動力隊伍。我們的多元化和包容性工作由我們的副總裁總裁領導，多元化和包容性負責人。該職位定期向我們的首席執行官彙報，並與我們的執行官員一起工作。

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我們的重點是增加婦女和少數羣體在本組織各級的代表性。我們在不同的社區招募人才，包括作為專業會議的贊助商，如Sistas in Sales，Tech Intersections和AFrotech。我們已經創建了一個項目，我們稱之為路徑，為歷史悠久的黑人學院和大學的應屆畢業生提供入門級的全日制機會。我們還與第三方簽訂了協議，旨在為黑人、拉丁裔和美國原住民員工提供領導力發展。此外，我們還提供指導計劃，幫助代表性不足的員工從指導、指導和反饋中受益。我們有六個員工資源小組，包括支持婦女、有色人種、非洲人和非裔美國人、拉丁裔和西班牙裔、退伍軍人、LGBTQIA+社區和殘疾員工的小組。

我們還定期要求我們的員工自願自我識別與性別、種族、民族、退伍軍人和殘疾狀況有關的個人信息。這些關於我們員工羣體的人口統計信息使我們能夠評估和評估我們的多樣性和包容性努力。

健康、安全和健康

我們致力於員工的健康、安全和健康。我們為我們的員工及其家人提供各種健康和健康計劃，包括支持他們身心健康的福利。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為最符合員工以及我們所在社區利益的改革，這些改革符合政府法規。由於新冠肺炎疫情，我們的絕大多數員工都在家中工作。我們已經為繼續進行關鍵現場工作的員工實施了額外的安全措施。我們相信，在不犧牲在新冠肺炎疫情期間保護員工安全的承諾的情況下，我們能夠保持業務的連續性。

薪酬和福利

我們在競爭激烈、技術具有挑戰性的環境中運營。我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利計劃。除工資外，這些計劃(因員工級別和所在國家而異)包括獎金、股票獎勵、401(K)計劃和非合格遞延補償計劃、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、帶薪育兒假、宣傳資源、靈活工作時間和員工援助計劃。

人才培養

我們為我們的員工提供大量的培訓機會，重點是持續學習和發展，以及管理績效、提供反饋和發展人才的方法。我們還擁有內部數字工作場所，使員工能夠快速訪問涵蓋各種主題的學習資源。

我們的人才發展計劃試圖為員工提供資源，以實現職業目標並培養管理和領導技能。我們提供指導計劃、管理培訓和領導力課程，以支持員工的職業成長。

建立聯繫--與彼此和我們的社區

在我們看來，在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫可以創造一個更有意義、更有成就感和更愉快的工作場所。通過我們的敬業計劃，員工可以追求自己的興趣和愛好，相互聯繫，並參與志願服務和提供機會。

我們的企業捐贈和志願服務計劃鼓勵員工向對他們最有意義的事業捐贈。我們有一個慈善配對計劃，為員工提供不超過特定上限的慈善捐款1美元對1美元的匹配。此外，全職員工有資格獲得五天帶薪假期，在他們選擇的慈善組織中擔任志願者。在2020年間，超過400名員工志願服務了近4500小時，而超過800名員工使用了我們的慈善配對計劃，使近1000個慈善組織受益。

2020年，我們向多家醫院和多家慈善機構捐贈了150多萬美元，以支持新冠肺炎救援工作，支持種族平等，解決種族和社會不公。2020年，我們還向捐贈者建議基金捐贈了2500萬美元，以支持我們計劃在未來五年進行的慈善捐款，我們稱之為SiriusXM關懷。我們希望利用這些資金向組織捐款，並採取行動促進和促進社會平等、教育、

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僱傭，並打擊種族不公正。另外，在2020年，我們向黑人生命也是全球網絡、皮爾斯伯里社區基金會、平等正義倡議和全國有色人種協進會法律辯護和教育基金提供了捐款。

公司信息和可用信息

我們的執行辦公室位於New York New York 10020紐約35層美洲大道1221號，我們的電話號碼是(212)-584-5100。我們的年度、季度和當前報告，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的任何修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，可在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費訪問。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。Siriusxm.com(包括本年度報告中對該地址的任何其他引用)僅為非活動文本參考，這意味着網站上包含或可從網站獲取的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分，也不以引用方式併入本報告。我們可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常發佈在我們的網站https://www.siriusxm.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問http://investor.siriusxm.com/investor-overview.上“股東服務”標題下的“電子郵件提醒”部分

關於我們的執行官員的信息

以下是截至2021年1月29日有關我們高管的某些信息：


名字	年齡	職位
詹妮弗·C·維茨	52	首席執行官
斯科特·A·格林斯坦	61	首席內容官總裁
達拉·F·阿爾特曼	62	常務副總裁兼首席行政官
帕特里克·L·唐納利	59	常務副祕書長、總法律顧問總裁
肖恩·S·沙利文	53	常務副總裁兼首席財務官

詹妮弗·C·維茨自2021年1月1日以來一直擔任我們的首席執行官。從2019年3月到2020年12月，她擔任我們的總裁，負責銷售、市場營銷和運營。從2017年8月到2019年3月，她擔任我們的執行副總裁總裁，首席營銷官。Witz女士於2002年3月加入我們，曾擔任過各種高級財務和運營職務。在加入天狼星XM之前，威茨女士在全球媒體公司維亞康姆公司擔任規劃和發展副總裁總裁，在此之前，她在米高梅公司擔任財務和企業發展副總裁總裁，這是一家專注於電影和電視內容的製作和全球發行的娛樂公司。維茨的職業生涯始於Kidder，Peabody&Co Inc.的投資銀行部。她是LendingTree，Inc.的董事會成員，LendingTree，Inc.是一家領先的在線市場，將消費者與金融產品聯繫起來，並在其薪酬委員會任職。

斯科特·A·格林斯坦自2004年5月起擔任我們的總裁兼首席內容官。2004年5月之前，格林斯坦先生是媒體和娛樂諮詢公司格林斯坦集團的首席執行官。從1999年到2002年，他是電影製作、營銷和發行公司USA Films的董事長。從1997年到1999年，格林先生是電影製作、營銷和發行公司十月電影公司的聯合總裁。在加入十月電影公司之前，格林先生是米拉麥克斯電影公司電影、音樂、新媒體和出版部的高級副總裁，並在維亞康姆公司擔任高級職位。

達拉·F·阿爾特曼從2008年9月開始擔任我們的執行副總裁總裁和首席行政官。從2006年1月到2008年9月，艾爾特曼女士擔任XM商務和法律事務執行副總裁總裁。艾爾特曼女士從1997年到2005年擔任探索傳播商務副總裁總裁。從1993年到1997年，艾爾特曼女士擔任Reiss Media Enterprises的高級副總裁和總法律顧問，Reiss Media Enterprises是一家全國性的按次付費服務公司Reiss TV。在Request TV之前，她曾擔任Home Box Office的法律顧問。後來，她在Willkie Farr&Gallagher LLP律師事務所開始了她的律師生涯。

帕特里克·L·唐納利1998年5月起任執行副總裁、總法律顧問兼祕書長總裁；1997年6月至1998年5月任酒店、博彩及娛樂公司ITT Corporation副法律顧問兼副總法律顧問；1998年2月起被喜達屋酒店及度假村國際集團收購。自10月起

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1995年至1997年6月，他擔任ITT Corporation助理總法律顧問。 1995年10月之前，Donnelly先生是Simpson Thacher & Bartlett LLP律師事務所的律師。

肖恩·S·沙利文自2020年10月以來，一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。2011年6月至2020年10月，擔任全球娛樂公司AMC Networks Inc.執行副總裁兼首席財務官。在此之前，沙利文先生於2009年至2010年擔任兒童娛樂公司Hit Entertainment的首席財務官；2005年至2008年擔任專注於印刷相關產品的多元化製造公司Cenveo，Inc.商業印刷和包裝部的首席財務官和總裁；以及於2004年至2005年擔任目錄印刷公司Spencer Press，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。他是設計、開發、製造和分銷高爾夫產品的領先企業Acushnet Holdings Corp.的董事會成員，也是該公司提名和公司治理委員會的成員，也是其審計委員會的主席。

項目1A.答覆。風險因素

除了本10-K年度報告中的其他信息，包括第1項.業務“競爭”標題下的信息外，在評估我們和我們的業務時，應仔細考慮以下風險因素。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預測的大不相同，包括下文和本年度報告10-K表中其他部分所述的因素。風險因素。

新冠肺炎疫情正在對我們的業務造成不利影響。

我們正在監測並繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的持續影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響範圍及其相關的經濟影響取決於許多我們無法控制的因素，而影響很難對一般情況下或特別是對我們的天狼星XM和潘多拉業務進行有意義的準確評估或預測。

我們已採取行動，幫助確保我們的音頻娛樂服務在新冠肺炎疫情期間的連續性，包括激活我們的業務連續性計劃和實施其他措施，使員工能夠遠程工作。這些措施對我們的員工隊伍的影響給我們的員工帶來了新的挑戰，因為他們正在平衡大流行的需求和他們的日常運營責任。

此外，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了各種不確定性，包括：

•限制了我們為客户服務運營和某些營銷活動(特別是電話營銷)配備全面員工的能力，

•隨着我們對汽車銷量和訂户期望的變化做出反應，特別是在客户服務和計費操作方面，我們的銷售和營銷實踐發生了變化，

•隨着疫情廣泛影響就業和消費者支出，壞賬可能增加，

•我們的廣告業務的銷售和訂單的損失，特別是在受疫情影響不成比例的行業--如旅行和與旅行相關的行業--削減甚至在許多情況下停止廣告支出的情況下，以及

•對我們的營銷、銷售和其他業務造成的其他後果，我們還沒有確定。

重要的是，新冠肺炎疫情可能會對我們所依賴的其他第三方產生實質性的不利影響，目前我們很難以任何有意義的方式評估這些影響。此外，我們所依賴的一些第三方可能會遇到財務困難或申請破產保護。作為破產程序的一部分，這些第三方可能無法履行他們的義務，或者可能被解除對我們的義務，這在任何一種情況下都可能對我們的業務產生不利影響。

最後，新冠肺炎疫情對美國消費者支出的負面影響可能會對我們天狼星XM和潘多拉業務的幾個領域產生不利影響，並可能對我們的運營業績產生負面影響，具體取決於嚴重程度。

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與我們的業務和運營相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。

我們根據一系列因素與其他內容提供商爭奪聽眾的時間和注意力，這些因素包括體驗質量、相關性、對內容質量的接受度和感知、易用性、價格、可訪問性、品牌知名度、聲譽，就我們的廣告支持的Pandora服務而言，還包括對廣告負載、特性和功能的感知。我們吸引和留住訂户和聽眾的能力取決於我們在創作和提供受歡迎或獨特的節目方面的成功。與我們競爭的某些服務的摘要載於本年度報告的表格10-K的標題為“項目1.業務-競爭”一節。

我們的訂户和聽眾可以通過地面廣播電臺、YouTube和其他互聯網服務免費獲得類似的內容。我們還與其他家庭和移動娛樂服務提供商爭奪聽眾的時間和注意力，我們與亞馬遜、Facebook和谷歌等大型在線廣告平臺以及傳統媒體競爭廣告銷售。

我們的流媒體服務還根據我們的應用程序的存在和可見度來爭奪聽眾，這些應用程序通過蘋果和谷歌運營的應用程序商店分發。我們面臨着這些公司爭奪聽眾的激烈競爭，這些公司也在推廣自己的音樂和內容。此外，我們競爭對手的流媒體產品可能比我們的流媒體產品更廣泛地預裝或集成到消費電子產品或汽車中，從而創造了可見性優勢。如果我們不能成功地與其他媒體提供商爭奪聽眾，那麼我們的業務可能會受到影響。此外，應用程序商店的運營商可能會拒絕我們的應用程序或修改其許可證條款，從而限制我們分發應用程序的能力，對我們的業務產生負面影響，或限制我們增加訂户和聽眾的能力。

競爭可能會導致訂閲、廣告或其他收入減少，而我們的支出增加，從而降低我們的收益和自由現金流。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭，或者競爭不會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

如果我們吸引和留住訂户和聽眾，或將聽眾轉化為訂户的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

如果我們無法吸引新的訂户和聽眾，並留住現有的訂户和聽眾，我們的業務將受到不利影響。

我們是否有能力增加我們服務的訂户和聽眾數量、留住我們的訂户和聽眾或將聽眾轉換為訂户的能力是不確定的，並受到許多因素的影響，包括：

•我們服務的價格；

•我們服務的易用性；

•我們營銷計劃的有效性；

•關於我們的天狼星XM服務，新車在美國的銷售或租賃率；

•我們的Sirius XM服務的自付費用户在美國買賣新車和二手車的費率；

•我們有能力説服包括衞星收音機在內的新車和二手車的車主和承租人購買我們天狼星XM服務的訂閲；

•我們的節目以及我們提供的套餐和服務的感知價值；

•我們能夠以一種受消費者歡迎的方式推出功能；

•我們有能力跟上音頻娛樂領域快速發展的技術和功能；

•我們對不斷變化的消費者品味作出反應的能力；以及

•我們的競爭對手，如Spotify、蘋果、谷歌、亞馬遜、Facebook和其他音頻娛樂和信息提供商的行動。

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我們從事廣泛的營銷努力，這些努力的持續有效性是我們業務的重要組成部分。

我們通過廣泛的媒體進行廣泛的營銷努力，以吸引和留住我們服務的訂户和聽眾。作為我們營銷活動的一部分，我們使用了各種各樣的溝通工具，包括電話營銷努力和電子郵件徵集。我們營銷努力的有效性受到廣泛因素的影響，包括創意和執行因素。我們通過廣播和電視廣告、直接郵件材料、電子郵件徵集和電話接觸消費者的能力是我們努力的重要部分，也是我們營銷有效性的重要因素。如果我們無法通過電子郵件徵集或電話營銷接觸到消費者，包括由於“垃圾郵件”和電子郵件過濾器、來電攔截技術或“請勿來電”或其他營銷法規，我們的營銷努力將受到不利影響。我們營銷努力的有效性下降可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來運營我們的業務，如果第三方不履行義務，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務在一定程度上依賴於各種第三方，包括：

•製造和分銷衞星收音機的製造商；

•製造和銷售衞星無線電集成電路的公司；

•我們將第三方軟件整合到我們的應用程序和服務中並將其包括在內；

•節目提供商，包括與各種音樂著作權所有者和直播人才的協議；

•運營我們呼叫中心的供應商；

•設計或建造我們的系統的供應商，以及支持或運營我們系統的其他重要元素的供應商，包括我們使用的衞星和基於雲的系統；

•蘋果通過其App Store分發我們的應用程序，就我們的Pandora服務而言，我們依靠蘋果收取費用並批准我們的消費者提供的條款；以及

•谷歌通過其App Store分發我們的應用程序，就我們的潘多拉服務而言，我們依靠他們來收取費用和批准我們提供的消費者服務的條款，他們在實現我們在潘多拉平臺上銷售的美國存托股份方面發揮了重要作用。

如果這些第三方中的一個或多個沒有以令人滿意或及時的方式履行職責，包括遵守我們有關商業誠信、人員和網絡安全的標準和慣例，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們使用的第三方軟件出現錯誤，我們的應用程序和服務產品的運行可能會受到影響。我們很難糾正第三方軟件中的任何缺陷，因為軟件的開發和維護不在我們的控制範圍內。我們的第三方許可方可能不會繼續以可接受的條款向我們提供他們的軟件，不會在他們的軟件中投入適當水平的資源來維護和增強其功能，也不會繼續運營。這些第三方許可方的失敗可能會損害我們的流媒體服務。

此外，我們所依賴的一些第三方已經經歷了，並可能在未來的經驗，財政困難或申請破產保護。該等第三方可能因其財務狀況而無法及時履行其對我們的義務（如果有的話），或可能因尋求破產保護而被免除對我們的義務。

我們可能沒有意識到收購或其他戰略投資和倡議的好處。

我們的戰略包括選擇性收購、其他戰略投資和使我們能夠擴大業務的舉措。任何收購的成功取決於將被收購的業務和資產有效地整合、文化同化和管理到我們的運營中，這受到風險和不確定因素的影響，包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、將管理層的注意力轉移到其他業務上，以及被收購的業務或資產的未披露或潛在的法律責任。

我們正在投入大量的管理注意力和資源來整合某些收購的業務和運營。整合過程可能會導致我們的管理層分心，擾亂我們正在進行的業務，或者我們的服務、標準、控制程序和政策不一致，任何這些都可能對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現收購的預期好處的能力產生不利影響。

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與天狼星XM業務相關的風險

我們有相當數量的天狼星XM服務用户定期取消訂閲，我們無法預測我們在留住客户方面會取得多大成功。

作為我們業務的一部分，我們經歷並預計未來將經歷訂户流失(即流失)。如果我們無法以預期的費率留住現有訂户，或者留住訂户的成本高於預期，我們的財務業績和經營業績可能會受到不利影響。

我們無法預測我們將在多大程度上成功留住購買或租賃包括訂閲我們天狼星XM服務的車輛的客户。我們的天狼星XM訂户中有相當大一部分是折扣定價計劃，我們能否留住這些訂户或將他們遷移到價格更高的計劃還不確定。我們的折扣定價策略廣為人知，這可能會干擾我們收集普通訂閲價格的能力。此外，當以更高的價格提供訂閲時，相當數量的訂户會定期取消訂閲。

隨着我們的營銷努力接觸到更多對價格敏感的消費者，我們能否有利可圖地吸引和留住我們的天狼星XM服務的訂户的能力尚不確定。

我們努力吸引購買或租賃二手車的訂户，可能會吸引對價格敏感的消費者。例如，購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更敏感，可能會以較低的費率從試用訂户轉換為自付費訂户，可能比購買或租賃新車的消費者更頻繁地取消訂閲。我們的一些營銷努力也可能會吸引更多對價格敏感的用户，我們努力增加衞星收音機在新的、低價汽車產品線中的滲透率，可能會導致更多具有節儉意識的用户的增長。此外，隨着時間的推移，我們的訂户基礎不斷變化的人口結構，如預期的“千禧一代客户”的增加，可能會增加習慣於通過廣告支持的產品消費娛樂的訂户數量。這些因素中的每一個都可能損害我們的收入或需要在營銷工作上額外支出，以展示我們天狼星XM服務的價值。

我們的業務在一定程度上依賴於汽車行業。

我們衞星廣播服務的訂閲量增長的很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和租户，我們預計這將是我們未來衞星廣播服務訂户的重要來源。

我們與每一家主要汽車製造商都達成了在新車中安裝衞星無線電的協議，儘管這些協議並不要求汽車製造商在任何給定的時期安裝特定或最低數量的無線電。如果汽車製造商不繼續在他們的產品中加入我們的天狼星XM服務，我們的業務可能會受到不利影響。

汽車生產和銷售取決於許多因素，包括消費信貸的可獲得性、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降，或者工廠安裝的衞星無線電在這些車輛上的滲透率下降，我們衞星無線電服務的訂户增長可能會受到不利影響。

二手車的銷售是我們衞星廣播服務新用户的重要來源。我們與汽車經銷商和在二手車市場經營的公司簽訂了協議，向我們提供二手衞星無線電車輛的銷售數據，在許多情況下包括消費者的姓名和地址。這些數據的持續可用性對我們未來的增長非常重要，這些數據的丟失可能會損害我們的收入和業務。

如果我們的衞星出現故障，將嚴重損害我們的業務。

運行我們的天狼星XM服務所需衞星的壽命因多種因素而異，包括：

•太陽能電池板的退化和耐久性；

•施工質量；

•衞星部件隨機故障，可能導致衞星重大損壞或損失；

•衞星消耗的燃料數量；以及

•靜電風暴、恐怖襲擊、與空間中其他物體的碰撞或空間中發生的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。

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在正常運行過程中，衞星會出現部件故障和運行性能異常。我們的幾顆在軌衞星上的部件發生了故障，我們不時地在這些衞星的操作和性能方面遇到異常。這些故障和異常預計將在正常過程中繼續，我們無法預測未來可能發生的任何事件是否會對我們的運營或我們現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外，我們的天狼星地面中繼器網絡與單一的第三方衞星通信。我們的XM地面中繼器網絡與一顆XM衞星通信。如果與適用的中繼器網絡通信的衞星意外出現故障，服務將中斷數小時或更長時間。

2020年12月13日，我們的SXM-7衞星發射成功。SXM-7的在軌測試於2021年1月4日開始。在SXM-7在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。對SXM-7的評估正在進行中。SXM-7受損的全面程度尚不清楚。我們已經購買了涵蓋SXM-7發射和在軌運行第一年的保險。這些保單的總承保額為2.25億美元。我們已經通知了這些保單的承保人關於SXM-7的潛在索賠。

我們運營衞星的任何重大故障都可能導致我們失去天狼星XM服務的客户，並可能對我們的聲譽和經營業績造成重大損害。除了我們為SXM-7和SXM-8的發射和在軌運行第一年購買的保險外，我們沒有為我們的在軌衞星購買保險。有關我們的衞星機隊的更多信息包含在本年度報告10-K表格中題為“項目1.業務-衞星、地面中繼器和其他衞星設施”的部分。

我們的天狼星XM服務可能會受到無線操作的有害幹擾。

在與我們獲得許可的頻率相鄰的頻譜上開發應用程序和服務，以及在其他頻率上組合信號，可能會對我們在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。除我們的許可頻率外，FCC允許的某些頻譜操作或操作組合會導致對我們服務的信號丟失，並且我們的衞星無線電服務的接收在某些地區可能會受到不利影響。並不是在所有情況下都可以消除這種幹擾。在其他情況下，我們減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力，並增加我們的地面基礎設施。這些緩解努力可能代價高昂，需要數年時間才能實施，而且可能不會完全有效。在某些情況下，我們依賴FCC來幫助我們防止對我們服務的有害幹擾。

與我們的潘多拉業務相關的風險

我們的Pandora廣告支持業務遭受了大量和持續的月度活躍用户流失，這可能會對我們的Pandora業務產生不利影響。

我們的廣告支持的潘多拉業務的月度活躍用户數量幾年來一直在持續下降，未來可能會進一步收縮。

廣告支持的聽眾羣的規模是我們潘多拉業務的一個重要因素。我們聽眾基礎的下降導致我們的潘多拉服務上的聽眾時長和可用廣告位減少，這最終可能導致我們的廣告收入下降，並對我們的潘多拉業務產生不利影響。我們廣告支持的聽眾基礎的收縮也減少了廣告商目標羣體的規模，這可能會損害我們以最大化廣告商投資回報的方式投放廣告的能力，並與其他數字廣告平臺競爭。

我們未能讓廣告商相信我們的Pandora廣告支持服務的好處，可能會損害我們的業務。

我們的潘多拉服務從廣告銷售中獲得了可觀的收入。我們能否吸引和留住廣告商，並最終銷售我們的廣告庫存，取決於許多因素，包括：

•在潘多拉廣告支持的服務上的聽眾小時數，特別是可歸因於高價值人口的聽眾小時數；

•跟上技術和競爭對手的變化，其中一些對我們的潘多拉應用程序的分發具有重大影響；

•與其他佔主導地位的在線服務，如Spotify、谷歌和Facebook，以及其他營銷和媒體機構有效地競爭廣告，其中一些向我們提供我們所依賴的服務，以實現我們銷售的廣告；

•成功參與當地電臺廣告的競爭；

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•展示廣告觸及目標受眾的能力，包括移動數字廣告的價值；

•確保新的廣告形式和廣告產品對廣告商具有吸引力，並且庫存管理決策(如我們為聽眾服務的美國存托股份的廣告投放量、頻率、突出度和質量的變化)不會對聽眾的收聽時間產生負面影響；以及

•適應為屏蔽我們美國存托股份的顯示而設計的技術。

我們與廣告商的協議一般都是短期的，廣告商可以隨時終止。廣告商可能會在任何時候離開我們，轉而選擇其他競爭對手。未能向廣告商展示我們的潘多拉服務的價值將導致廣告商減少支出或損失，這將損害我們的收入和業務。

如果我們無法保持我們廣告產品的收入增長，特別是在移動廣告方面，我們的運營業績將受到不利影響。

為了有效地將聽眾時間貨幣化，我們必須説服廣告商將支出轉移到新興的廣告市場、滲透當地廣告市場並開發引人注目的廣告產品解決方案。

收聽我們的潘多拉服務的人中，絕大多數都是在移動設備上收聽的。我們致力於繼續努力讓廣告商相信移動數字廣告的能力和價值，並將越來越多的廣告支出用於我們的廣告支持的潘多拉服務。

我們正在繼續建立我們的銷售能力，以滲透當地廣告市場，這使我們處於與地面廣播的競爭中。我們可能無法在本地和音頻廣告收入中獲得越來越大的份額，這可能會對我們未來的收入產生不利影響。

移動操作系統和瀏覽器的變化可能會阻礙我們銷售廣告和營銷我們服務的能力。

我們使用在廣告技術生態系統中通用的共享通用設備識別符，例如蘋果的廣告商識別符，即蘋果分配給用户設備的隨機設備識別符。我們使用這些常見的設備標識符來定位、廣告效果和測量Pandora的廣告業務以及Pandora的消費者營銷目的。這些通用設備識別符使我們能夠匹配受眾，包括與第二和第三方數據提供商和測量供應商匹配，並通過更多數據增強Pandora的廣告定位細分市場。在我們的程序性廣告業務中，我們使用公共標識符來實現幾個重要功能，如目標定位和競價。我們還使用通用設備標識符來評估我們的潘多拉品牌消費者營銷活動的成功。

蘋果以及移動操作系統和瀏覽器提供商已經宣佈了產品功能和計劃，這些功能和計劃可能會對我們在潘多拉業務中使用這些通用標識和收集的與這些通用標識相關的數據的能力產生不利影響。

如果我們不能準確預測和播放我們的潘多拉聽眾喜歡的音樂、喜劇或其他內容，我們可能就無法留住現有的聽眾並吸引新的聽眾。

我們的Pandora服務與其他音樂內容提供商的一個關鍵區別因素是我們預測聽眾將喜歡的音樂的能力。我們的個性化播放列表生成系統的有效性在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量聽眾數據和反饋的能力。我們不能保證我們將繼續成功地吸引聽眾到我們的Pandora服務，對足夠多的歌曲表示贊成或反對，從而有效地預測和選擇新的和現有的歌曲。此外，我們有能力向聽眾提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現的感覺，這取決於我們獲得並適當歸類其他曲目的能力，這些曲目將吸引我們聽眾多樣化和不斷變化的品味。我們的許多競爭對手目前擁有比我們提供的更多的音樂和內容目錄，他們可能更有效地為他們的聽眾提供有吸引力的聽眾體驗。

我們還在我們的Pandora服務上提供喜劇和播客內容，我們試圖預測我們的聽眾會喜歡什麼，使用類似於我們用來生成個性化音樂播放列表的技術。我們滿足聽眾音樂品味的能力面臨的風險在更大程度上也適用於喜劇、播客和其他內容，特別是因為我們還沒有關於聽眾對喜劇、播客和其他內容的偏好的數據集，而且與音樂相比，這些內容的目錄更小。

我們預測和選擇聽眾喜歡的音樂、喜劇、播客和其他內容的能力對我們潘多拉服務對消費者的感知價值非常重要，如果預測不準確，將對我們吸引和留住訂户和聽眾、增加聽眾時間和銷售廣告的能力產生不利影響。

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與法律和政府法規有關的風險

隱私和數據安全法律法規可能會阻礙我們營銷服務、銷售廣告和施加法律責任的能力。

我們從第三方收到大量有關新車和二手車購買者和承租人的數據。我們使用這些數據來營銷我們的服務。我們通過互聯網收集和使用來自聽眾的人口統計和其他信息，包括位置信息。此外，我們和第三方使用跟蹤技術（包括“cookie”和相關技術）來幫助我們管理和跟蹤聽眾與我們服務的互動並提供相關廣告。

各種聯邦和州法律法規，以及外國司法管轄區的法律，管理我們收到的數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府當局越來越多地審查公司收集和共享數據的方式，包括將個人身份和與特定用户或設備相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來，我們預計這種審查將會增加。被指控違反與隱私和數據相關的法律和法規可能會使我們面臨潛在的責任，可能需要我們花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠，並可能在未來導致負面宣傳和我們的訂閲者、聽眾和廣告商對我們失去信心。

與隱私相關的法律和法規，如加州消費者隱私法案和歐洲一般數據保護法規，正在演變中，並可能受到不同的解釋。各聯邦和州立法和監管機構以及外國立法和監管機構可以擴大與隱私和數據安全相關事項有關的現行法律或頒佈新的法律。新的法律、對現有法律和合同義務的修訂或重新解釋，以及聽眾對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集和使用消費者數據的能力。我們收集、訪問和利用聽眾數據的能力受到限制，或者使用或披露我們使用此類數據開發的聽眾數據或個人資料的能力受到限制，這可能會限制我們向聽眾提供個性化內容並向我們的廣告客户提供有針對性的廣告機會的能力，每一項都對我們的業務成功至關重要。加強對數據利用和分發做法的監管可能會增加我們的運營成本，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

消費者保護法以及我們未能遵守這些法律可能會損害我們的業務。

聯邦和州消費者保護法律、規則和法規幾乎涵蓋了我們營銷活動的方方面面，包括我們的廣告內容、消費者優惠條款以及我們與消費者溝通的方式。但我們的業務性質要求我們花費大量資源來努力確保我們的營銷活動符合消費者保護法，包括與電話營銷活動和隱私相關的法律。但這些努力可能不會成功，我們可能不得不在合規努力中花費更多的資源。

對消費者保護法的修改，包括法院和行政機構解釋這些法律的決定，可能會對我們吸引和留住訂户和聽眾的能力產生不利影響。我們不能保證不會頒佈或採用新的法律或法規，不會更嚴格地執行先前存在的法律或法規，或者我們的運營將遵守所有適用的法律，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

不遵守FCC的要求可能會損害我們的業務。

我們持有在美國運營商業衞星無線電服務的FCC許可證和授權，包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常會在固定期限內發放許可證和授權。雖然我們希望我們的許可證和授權在到期後按正常流程續簽，但不能保證情況會是這樣。我們的任何FCC許可證或授權的任何控制權的轉讓或轉讓都必須事先得到FCC的批准。

我們的衞星無線電系統的運營受到FCC根據1934年《通信法》和相關聯邦法律授予的權力進行的重要監管。除其他外，我們被要求僅在特定頻率內運行;將我們的衞星無線電服務與鄰國在同一頻率範圍內運行的無線電系統協調起來;並將我們與我們的衞星的通信鏈路與在同一頻帶內運行的其他系統協調起來。

如果我們不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和法規，可能會導致罰款、附加許可證條件、吊銷執照或其他有害的FCC行動。不能保證國會不會修改管理我們服務的法定框架，也不能保證FCC不會以對我們的運營產生不利影響的方式修改其規則和條例。

目錄表

與數據和網絡安全及消費者信息保護相關的風險

如果我們不能保護客户個人信息的安全，我們可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的業務性質包括接收和存儲有關我們的訂户和聽眾的個人信息，在許多情況下，包括信用卡和借記卡信息。我們有一個檢測和應對數據安全事件的計劃。然而，用於未經授權訪問數據系統的技術正在不斷髮展，可能很難在很長一段時間內被檢測到。我們可能無法預見或阻止未經授權訪問與我們客户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及其他個人身份信息。我們的服務由我們自己的系統和第三方供應商的系統支持，容易受到計算機惡意軟件和攻擊的攻擊，任何惡意軟件和攻擊都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人身份信息。

如果我們未能保護客户個人信息的安全，或者如果我們的系統或供應商的系統發生實際或預期的安全漏洞，我們可能會面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。我們還可能被要求花費大量資源來解決這些問題，包括根據各種數據隱私法規進行通知，我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。此外，我們的訂户和聽眾以及潛在客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心，這可能會導致他們停止使用我們的服務。這種信心的喪失也會損害我們吸引和留住廣告商的努力，未經授權訪問我們的節目可能會產生額外的版税支出，而沒有相應的收入。此類事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。保持足夠的保護，包括保險保護，以應對未來發展的此類威脅(或與數據安全增加相關的法律要求)的成本可能是巨大的。

此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙我們的員工、承包商或其他代理，訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。我們可能無法有效控制第三方的未經授權的行為，這些第三方可能會訪問我們收集的數據。

我們可能會將Pandora服務與第三方提供的應用程序集成在一起。在這種情況下，我們可能無法控制這些第三方對聽眾數據的使用，無法確保他們遵守我們隱私政策的條款，也無法阻止未經授權訪問、使用或披露信息，任何這些都可能使我們面臨潛在的責任和負面宣傳，並可能導致我們的聽眾和廣告商停止使用我們的服務。

到目前為止，我們還沒有發生過對我們的業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡攻擊或入侵。我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和防止未經授權訪問或丟失敏感、機密和個人數據的系統和程序，包括通過使用加密和認證技術。此外，我們還增強了我們的監測能力，以加強對潛在安全異常的早期發現和及時反應。

然而，我們實施的網絡安全措施可能不足以防止所有可能的攻擊，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為。此外，這些措施的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而不斷監測和更新。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們服務的提供，並損害我們的業務。

我們依賴安裝在我們自己的辦公場所和第三方供應商的系統，使訂户和聽眾能夠以可靠和高效的方式訪問我們的Pandora和Sirius XM服務。我們系統的任何質量下降或任何故障都可能減少我們的收入，導致我們失去客户並損害我們的品牌。*儘管我們已經實施了旨在維護我們所依賴的信息技術系統的可用性並減輕任何計劃外中斷的危害的做法，但我們不能預見所有可能發生的情況。我們偶爾會遇到計劃外停機或技術困難。我們還可能遭遇數據或處理能力的丟失，這可能會導致我們失去客户，並可能損害我們的聲譽和運營業績。

我們依靠製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、滿足和處理客户服務請求，並主辦某些在線活動。我們內部或外部系統的任何中斷或故障都可能阻止我們為客户提供服務，或導致數據被無意中泄露。我們的服務有

目錄表

我們已經經歷過，我們預計他們將繼續經歷涉及我們自己的系統和我們第三方供應商的系統的週期性服務中斷和延遲。

我們的數據中心以及我們的信息技術和通信系統很容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、斷電、電信故障、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖的破壞或中斷。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷以及對我們系統中包含的內容和數據的未經授權訪問或更改，這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。

我們的數據中心、信息技術和通信中心的損壞或中斷可能會使我們面臨數據丟失或操縱、服務中斷、金錢和聲譽損害、競爭劣勢以及合規成本和成本的大幅增加，以提高我們計算機系統的安全性和彈性。個人、機密或專有信息的泄露還可能使我們承擔法律責任或根據美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管組織制定的不斷演變的網絡安全、數據保護和隱私法律法規採取監管行動。因此，我們開展業務的能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

與某些知識產權相關的風險

音樂版權市場正在發生變化，並受到重大不確定性的影響。

根據美國版權法，我們還必須向錄音製品的版權所有者支付版税，以便在我們的天狼星XM服務上播放此類錄音製品。這些版税費率可以通過談判確定，如果談判不成功，則由版權使用費委員會確定。錄音版權的所有者創建了SoundExchange，這是一個集體組織，用於收取和分發版税。根據法規，SoundExchange不受某些美國反壟斷法的約束，並在錄音許可方面行使重要的市場力量。根據版權使用費委員會就衞星電臺錄音使用費所作的現行決定，我們須根據與衞星電臺服務有關的總收入，在未來七年每年支付15.5%的專利費，但如有例外情況，則屬例外。

這些直接許可證的經濟條款繁瑣，因此，我們可能無法盈利地運營潘多拉服務。然而，考慮到潘多拉的競爭對手支付的費率，這些直接許可證的經濟條款可能是“市場”。對Pandora服務的競爭主要是由蘋果、谷歌和亞馬遜等提供音樂和娛樂服務的實體提供的，這些實體在更大的企業中只佔很小的一部分。這些競爭對手有能力在比我們的潘多拉業務更大的程度上承擔這些繁重的經濟撥備。在這些直接許可下，我們可能無法協商或獲得較低的版税費率。

這些直接許可證很複雜。我們可能不遵守這些許可證的條款，這可能會導致部分或全部這些許可證及其所傳達的部分或全部權利的丟失。同樣，這些許可證中的許多規定，如果許可方失去了根據協議許可的部分內容的權利，則該內容可能會從許可證中刪除。

如果Pandora未能保持這些直接許可，或者如果根據這些許可，某些音樂的版權不再可用，那麼我們可能不得不從Pandora的服務中刪除受影響的音樂，或者停止此類音樂的某些互動功能，而我們運營Pandora Premium、Pandora Plus或我們的廣告支持服務的某些功能在商業上可能變得不切實際。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

目錄表

其中幾個直接許可還包括與其他內容許可安排相關的協議條款，這些條款通常被稱為“最惠國”條款。這些規定已經導致，並可能在未來導致我們根據這些協議支付的款項大幅上升。此外，許多唱片公司、音樂出版商和表演版權組織都有權審計我們支付的版税，審計經常導致對我們是否支付了適當金額的爭議。作為此類審計的結果，我們可能被要求支付額外的金額、審計費和利息或罰款，所涉及的金額可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證這些直接許可證將來會續簽，也不能保證這些許可證會按照與當前許可證相關的經濟條款提供。如果我們無法獲得並保持在我們的Pandora服務上以類似於我們當前直接許可的條款提供音樂的權利的直接許可，我們的內容成本可能會上升，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須為在我們的Pandora服務上使用音樂作品的“機械版權”支付的費率大幅增加，這些費率可能會對我們的業務產生不利影響。

版權使用費委員會發布了2018年1月1日至2022年12月31日期間的費率公式。根據這一決定，我們預計向音樂出版商和詞曲作者支付互動流媒體所需的機械權和表演權的費率在2018年至2022年期間每年都會增加。2020年8月11日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院裁定，CRB未能就其採用的費率結構提供足夠的通知，未能解釋其拒絕將過去的和解協議作為繼續進行的基準，也從未確定其聲稱的權力的來源，以實質性地重新定義其初步確定的重要術語。出於這些原因，上訴法院推翻了CRB採用的費率結構和百分比，並將訴訟發回CRB進行進一步訴訟。CRB已經宣佈了進一步的程序，以考慮和處理上訴法院的裁決。

我們在潘多拉服務上使用1972年前的錄音可能會導致額外的費用。

未能保護我們的知識產權或第三方執行其知識產權的行動可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們系統的開發依賴於我們開發的知識產權，以及從第三方獲得許可的知識產權。如果我們開發或使用的知識產權沒有得到充分保護，其他人將被允許並可能複製我們的系統或服務的部分，而無需承擔責任。此外，其他人可能會對我們的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣佈無效、使其無法執行或規避，或者我們可能面臨與保護和執行這些知識產權相關的鉅額法律費用。我們已經開發和計劃開發的一些技術訣竅和技術，現在不在，將來也不會受美國專利或商業祕密保護。如果有任何未經授權的使用或披露，商業祕密保護和合同協議可能無法提供足夠的保護。失去必要的技術可能需要我們以更高的成本或延遲的基礎上替換質量性能標準較低的技術，這可能會傷害我們。

其他方可能擁有專利或未決的專利申請，這些專利或申請稍後將成熟為專利或發明，可能會阻止或限制我們操作我們的系統或許可我們的技術的能力。我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們在許可協議下的權利，或確定其他各方在這些許可標的上的所有權的範圍和有效性。這可能是昂貴的，我們可能不會在任何這樣的訴訟中獲勝。

目錄表

第三方可以就專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為對我們提出索賠或提起訴訟。任何此類訴訟都可能代價高昂，轉移我們的業務精力，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們向第三方尋求許可，阻止我們運營我們的服務或許可我們的技術，或者以其他方式對我們成功開發和營銷我們的服務的能力產生不利影響。

我們的一些服務和技術可能使用“開源”軟件，這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們按照這些許可證發佈源代碼。

我們可能會在某些產品中包含按“開源”許可許可的軟件。開放源碼許可通常要求向公眾提供源代碼，並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可進行許可。很少有法院解釋過開放源碼許可，因此這些許可的解釋和強制執行的方式是不確定的。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的部分源代碼，被迫重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。

快速的技術和行業變化以及新的進入者可能會對我們的服務產生不利影響。

音頻娛樂業的特點是快速的技術變革、頻繁的產品和功能創新、客户要求和期望的變化、不斷髮展的標準以及提供產品和服務的新進入者。如果我們不能跟上這些變化的步伐，我們的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低我們的服務在市場上的競爭力。

與我們的資本和股權結構相關的風險

我們有大量的債務，我們的債務包含限制我們運營的某些契約。

截至2020年12月31日，我們的未償債務本金總額約為85億美元。

我們的負債增加了我們對一般不利經濟和行業狀況的脆弱性；要求我們將運營現金流的一部分用於償還債務，減少了現金流的可用性，以資助資本支出、營銷和其他一般公司活動；限制了我們借入額外資金的能力；並可能限制我們計劃或應對業務和音響娛樂行業變化的靈活性。

此外，我們的高級擔保循環信貸安排下的借款以倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)為基準，以浮動利率為基準。倫敦銀行間同業拆借利率是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算逐步淘汰LIBOR。2020年11月30日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的管理人洲際交易所基準管理局(IBA)在美聯儲和FCA的支持下宣佈，計劃於2021年12月31日停止發佈LIBOR，僅針對一週和兩個月的LIBOR期限，並於2023年6月30日停止發佈所有其他LIBOR期限的LIBOR。雖然這一聲明將過渡期延長至2023年6月，但美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)同時發佈了一份聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的LIBOR。鑑於這些最近的公告，目前LIBOR的未來是不確定的，確定LIBOR的方法或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測，但可能包括我們在信貸安排下的借款成本增加。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格並依賴於豁免某些公司治理要求。

根據納斯達克上市規則，我們是一家“控股公司”。因此，我們選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求。雖然我們的董事會大多數由獨立董事組成，但我們沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

目錄表

雖然我們目前向普通股持有者支付季度現金股息，但我們可能隨時改變我們的股息政策。

我們目前向普通股的持有者支付季度現金股息，儘管我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時改變，而不通知我們的股東。宣佈和支付股息由我們的董事會根據適用法律在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、我們的負債造成的限制、法律要求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

我們的主要股東具有重大影響力，包括對需要股東批准的行動的影響，其利益可能與我們普通股的其他股東的利益不同。

截至2020年12月31日，Liberty Media實益擁有Holdings約76%的普通股，並有能力影響我們的事務、政策和運營。自由媒體的一名高管、一名Liberty Media高級顧問和一名其他董事會成員是我們的董事會成員。我們的董事會目前有14名成員。總裁兼自由傳媒首席執行官格雷戈裏·B·馬菲是控股的董事會主席。他説，我們的董事會負責任命執行管理層、未來發行普通股或其他證券、支付股息(如果有的話)、債務的產生以及各種交易的批准。

Liberty Media還可以決定所有需要股東普遍批准的事項的結果，包括董事會選舉和對我們的公司註冊證書或章程的更改。Liberty Media還可以導致或阻止對Holdings的控制權變更，並可能阻止對我們公司的任何主動收購。此外，所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。在某些情況下，Liberty Media的利益可能與Holdings的其他股東的利益不一致。

其他經營風險

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的成功取決於我們吸引和留住合格的管理、銷售、技術和其他人員的能力。我們的所有員工，包括我們的高管，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務的瞭解可能是難以替代的。

對合格人才的需求很大，特別是在紐約和舊金山灣區的媒體和技術行業，我們在那裏有大量的業務，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本。如果我們無法吸引和留住我們的關鍵員工，我們可能無法實現我們的目標，我們的業務可能會受到損害。

我們的設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。

地震、颶風、龍捲風、洪水、網絡攻擊、恐怖襲擊、內亂或其他災難性事件可能會損壞我們的數據中心、演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施，中斷我們的服務並損害我們的業務。我們在舊金山灣區也有大量業務，該地區以地震活動而聞名。

向我們的地面中繼器網絡傳輸的衞星的任何損壞都可能導致一些天狼星XM用户的受影響服務降級，並可能導致某些或所有地區的天狼星XM衞星服務完全中斷。如果我們的衞星上行鏈路設施受損，可能導致我們的天狼星XM衞星服務完全喪失，直到我們可以將業務轉移到合適的後備設施。

未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們是幾個法律訴訟的當事人，這些訴訟涉及我們業務的各個方面，包括我們的營銷行為引起的集體訴訟。這些訴訟的結果可能並不有利，一個或多個不利的結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

目錄表

我們可能會承擔其他娛樂服務提供商通常不會承擔的責任。

我們設計、制定規範、採購或指定零部件，並管理衞星無線電和我們的應用程序生產物流的各個方面。由於這些活動，我們可能會承擔與娛樂服務提供商通常不會承擔的無線電設計、製造和分銷相關的責任，例如設計缺陷、專利侵權和遵守適用法律的責任，以及退貨產品的成本。

我們的業務和前景取決於我們品牌的實力。

維護和提升我們的品牌是我們擴大訂户、聽眾和廣告商基礎的戰略的重要組成部分。我們的品牌可能會受到多種因素的損害，包括服務中斷、數據隱私和安全問題以及他人未經許可使用我們的商標。我們維持和提升品牌的能力在一定程度上還取決於我們繼續開發和提供創新和高質量娛樂體驗的能力，而這一點我們可能做不到。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本年度報告中就Form 10-K做出了各種陳述，這些陳述可能構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述也可能在我們提交或提交給美國證券交易委員會的其他報告、我們的新聞稿和其他文件中做出。此外，我們可能會不時通過我們的管理層作出口頭前瞻性陳述。例如，這些前瞻性陳述可能包括，除其他外，我們對我們的前景和我們未來的經營業績和財務狀況的陳述；股票回購計劃；經濟和市場狀況的影響；以及最近收購的影響。“可能的結果”、“預計會”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“展望”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性，這可能會導致實際結果與此類陳述大不相同。我們提醒您，上述風險因素並不是唯一的。還可能存在我們目前無法預測的其他風險，這些風險可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。請注意，讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只説明瞭做出這些陳述的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，除非法律要求。

項目1B.答覆：未解決的員工意見

沒有。

目錄表

項目2.合作伙伴關係特性

以下是我們擁有或租賃的主要物業的列表：

Sirius XM

位置

目的

自有/租賃

紐約州紐約市

公司總部、辦公設施和演播室/製作設施

租賃

華盛頓特區

辦公室、演播室/製作設施和數據中心

自己人

新澤西州勞倫斯維爾

辦公室和技術/工程設施

租賃

佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘

辦公室和技術/工程設施

租賃

密歇根州法明頓山

辦公室和技術/工程設施

租賃

田納西州納什維爾

演播室/製作設施

租賃

新澤西州弗農

技術/工程設施

自己人

佐治亞州埃倫伍德

技術/工程設施

租賃

弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡

倉庫和技術/工程設施

租賃

加州洛杉磯

辦公室和演播室/製作設施

租賃

德克薩斯州歐文

辦公和工程設施/呼叫中心

租賃

加州舊金山

辦公和工程設施

租賃

我們還租賃了其他小型設施，用作廣告銷售人員的辦公室、演播室以及倉庫和維護空間。但這些設施對我們的業務或運營並不重要。

此外，我們還在大約540個地點租賃或許可空間，用於與支持我們衞星無線電服務的地面轉發器網絡連接使用。一般來説，這些租賃和許可證適用於建築物屋頂和通信塔上的空間。這些地點對我們的業務或運營都不重要。

潘多拉

位置

目的

自有/租賃

加利福尼亞州奧克蘭

辦公室和技術/工程設施

租賃

紐約州紐約市

辦公、銷售和演播室/製作設施

租賃

佐治亞州亞特蘭大

辦公、銷售和技術/工程設施

租賃

加利福尼亞州聖莫尼卡

辦公和銷售設施

租賃

我們還租用其他小型設施，作為銷售人員和辦公室人員的辦公室。這些設施對我們的業務或運營並不重要。

項目3.合作伙伴關係法律程序

有關我們“法律訴訟”的討論，請參閲本年度報告10-K表格已審計合併財務報表註釋中的註釋17。

項目4.合作伙伴關係煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.合作伙伴關係註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SIRI”。截至2021年1月29日，我們普通股的記錄保持者約為6795人。

發行人購買股票證券

截至2020年12月31日，我們的董事會已授權我們回購總計160億美元的普通股，並尚未確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合交易法規則10b5-1要求的預先設定的交易計劃，我們可以不時在公開市場上購買大量普通股，在私下談判的交易中，包括與Liberty Media及其附屬公司的交易，或以其他方式。截至2020年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的普通股總計33億股，價值約144億美元。根據我們現有的160億美元股票回購計劃，還有大約16億美元的可用資金。我們回購的規模和時間將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。

下表提供了我們在截至2020年12月31日的季度內購買根據《交易法》第12條登記的股權證券的信息：


期間	購買的股份總數	每股平均支付價格(A)		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數	根據計劃或方案可能尚未購買的股份的大約美元價值(A)
2020年10月1日-2020年10月31日	45,000,000	$	5.81	45,000,000	$	2,011,053,907
2020年11月1日-2020年11月30日	33,500,000	$	6.23	33,500,000	$	1,802,510,457
2020年12月1日-2020年12月31日	32,868,437	$	6.40	32,868,437	$	1,592,273,446
總計	111,368,437	$	6.11	111,368,437

(a)這些金額包括與回購股份相關的費用和佣金。所有這些回購都是根據我們的股份回購計劃進行的。

目錄表

累計總回報比較

以下是2015年12月31日至2020年12月31日期間我們的普通股與標準普爾綜合500指數或標準普爾500指數和納斯達克電信指數的累積表現進行比較的圖表。該圖表假設2015年12月31日，我們的普通股、標準普爾500指數和納斯達克電信指數均投資了100美元。2016年11月，我們支付了第一次季度股息。我們的董事會預計定期宣佈季度股息。

股東回報績效表


	納斯達克電信指數		標準普爾500指數		天狼星XM控股公司
2015年12月31日	$	100.00	$	100.00	$	100.00
2016年12月31日	$	114.87	$	109.54	$	109.34
2017年12月31日	$	134.90	$	130.81	$	131.70
2018年12月31日	$	138.98	$	122.65	$	140.29
2019年12月31日	$	154.80	$	158.07	$	175.68
2020年12月31日	$	188.92	$	183.77	$	156.51

目錄表

股權薪酬計劃信息


計劃類別(百萬股)	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(1)	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)		股權補償計劃下未來可供發行的證券數量
證券持有人批准的股權補償計劃	259	$	4.73	160
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—		—
總計	259	$	4.73	160

__________

(1)除行使購股權時可發行的股份外，Amount還包括約75股相關限制性股票單位，包括基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)及其股息等價物。將就PRSU發行的股份數目及其股息等價物是根據將達到適用於PRSU的最高業績水平的假設計算的。

(2)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格僅與股票期權有關，股票期權是目前唯一未償還的可行使證券。

目錄表

項目6.合作伙伴關係選定的財務數據

以下精選財務數據中包含的運營和資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表。以下數據包括潘多拉截至2020年12月31日的年度業績以及2019年2月1日(收購潘多拉的日期)至2019年12月31日期間的業績。本精選財務數據應與本年度報告(10-K表)第(8)項中的經審計綜合財務報表及其相關附註以及本年度報告(表10-K)第(7)項中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一併閲讀。


	於截至十二月三十一日止年度內，
(單位：百萬，不包括每股數據)	2020		2019		2018		2017		2016
綜合收益數據報表：
總收入	$	8,040	$	7,794	$	5,771	$	5,425	$	5,017
淨收入(1)	$	131	$	914	$	1,176	$	648	$	746
每股淨收益-基本(1, 2)	$	0.03	$	0.20	$	0.26	$	0.14	$	0.15
每股淨收益-稀釋後(1, 2)	$	0.03	$	0.20	$	0.26	$	0.14	$	0.15
加權平均已發行普通股-基本	4,330		4,501		4,462		4,638		4,917
加權平均已發行普通股-稀釋後	4,429		4,616		4,561		4,724		4,965
宣佈的每股現金股息	$	0.05457	$	0.04961	$	0.0451	$	0.0410	$	0.0100
資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	71	$	106	$	54	$	69	$	214
限制性投資	$	12	$	14	$	11	$	10	$	10
總資產(2)	$	10,333	$	11,149	$	8,173	$	8,329	$	8,004
長期債務，扣除當期部分	$	8,499	$	7,842	$	6,885	$	6,741	$	5,843
股東(虧損)權益(3)	$	(2,285)	$	(736)	$	(1,817)	$	(1,524)	$	(792)

_______________________

(1)截至2020年12月31日止年度，我們記錄了非現金損失956美元和無限壽命資產損失20美元。有關更多信息，請參閲綜合財務報表附註9。

(2)2017年每股基本股和稀釋股淨利潤包括所得税費用185美元的影響，即每股減少約0.04美元，這是由於《減税和就業法案》於2017年12月22日簽署成為法律，導致我們的遞延所得税資產淨餘額減少。

(3)截至2016年12月31日止年度，由於採用會計準則更新2016-09，我們的遞延所得税資產增加和累計赤字減少，我們記錄了294美元，薪酬-股票薪酬(主題718).

目錄表

項目7.合作伙伴關係管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。實際結果和事件的時間安排可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，原因有很多，包括“第1A項--風險因素”和本年度報告10-K表其他部分所述的因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

除非另有説明，本第7項中提及的所有金額均以百萬為單位，但訂户金額以千為單位，每個訂户和每個安裝的金額以一為單位。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。

執行摘要

我們經營着兩個互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。

Sirius XM

我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的兩個專有衞星無線電系統分發，並通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面使用，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。

我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2020年12月31日，我們的天狼星XM業務擁有約3470萬訂户。

2020年5月，我們終止了Automatic Labs Inc.(“Automatic”)服務，這是我們互聯服務業務的一部分。Automatic為消費者和汽車經銷商提供服務，並提供自行安裝適配器和移動應用程序，將車輛轉變為聯網車輛。在截至2020年12月31日的年度內，我們在綜合全面收益表中記錄了與本次服務終止相關的24美元重組費用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們沒有記錄任何重組費用。

天狼星XM還持有天狼星XM加拿大控股公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉

我們的Pandora業務運營着一個音樂、喜劇和播客流媒體發現平臺，為每個聽眾提供隨時隨地想聽的個性化體驗，無論是通過移動設備、汽車揚聲器還是連接設備。Pandora使聽眾能夠創建個性化的電臺和播放列表，發現新內容，收聽藝術家和專家策劃的播放列表，播客和選擇天狼星XM內容，以及按需搜索和播放歌曲和專輯。Pandora提供以下服務：(1)廣告支持的廣播服務，(2)廣播訂閲服務(Pandora Plus)和(3)按需訂閲服務(Pandora Premium)。截至2020年12月31日，Pandora擁有約630萬訂户。

我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。

目錄表

我們的潘多拉業務還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告。潘多拉是SoundCloud在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，Pandora為廣告商提供了在美國通過Pandora和SoundCloud收聽平臺執行活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表，例如NBC新聞的播客。此外，通過AdsWizz，Pandora提供了一個全面的數字音頻廣告技術平臺，該平臺將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動販運、收益優化、程序性購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。截至2020年12月31日，我們的潘多拉業務月度活躍用户約為5890萬。

2020年10月，天狼星XM以296美元的總代價從E.W.斯克裏普斯公司及其部分子公司手中收購了Stitcher的資產，其中包括272美元的現金和30美元的或有對價，部分被6美元的營運資金調整所抵消。收購Stitcher與Simplecast一起，為播客創作者、出版商和廣告商創建了一個全方位的服務平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3。

2020年6月，天狼星XM以28美元現金收購了Simplecast。Simplecast是一個播客管理和分析平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3。

2020年2月，天狼星XM完成了對SoundCloud的75美元投資。SoundCloud是世界上最大的開放音頻平臺，擁有一個由創作者、聽眾和策展人組成的互聯社區。SoundCloud的平臺使其用户能夠上傳、推廣、分享和創建音頻娛樂。這筆少數股權投資是對SoundCloud和Pandora之間現有廣告銷售關係的補充。

自由媒體

截至2020年12月31日，自由傳媒直接和間接實益擁有我們普通股流通股的約76%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。

目錄表

經營成果

實際效果

以下是本公司截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度與截至2018年12月31日止年度比較的經營業績。我們對截至2020年12月31日止年度的營運業績的討論包括潘多拉整個期間的財務業績，而截至2019年12月31日止年度的營運業績則包括自收購潘多拉之日(即2019年2月1日)起潘多拉的財務業績。將截至2020年12月31日的年度的整個期間的業績納入Pandora的業績可能會使與上年同期業績的直接比較缺乏意義。業務結果按我們每一報告部門的收入和服務成本列報，並以綜合方式列報所有其他項目。


	截至12月31日止年度，						2020年與2019年的變化				2019年與2018年的變化

	2020		2019		2018		金額		%		金額		%
收入
天狼星XM：
訂户收入	$	5,857	$	5,644	$	5,264	$	213	4	%	$	380	7	%
廣告收入	157		205		188		(48)		(23)	%	17		9	%
設備收入	173		173		155		—		—	%	18		12	%
其他收入	155		165		164		(10)		(6)	%	1		1	%
天狼星XM總收入	6,342		6,187		5,771		155		3	%	416		7	%
潘多拉：
訂户收入	515		476		—		39		8	%	476		NM
廣告收入	1,183		1,131		—		52		5	%	1,131		NM
潘多拉總收入	1,698		1,607		—		91		6	%	1,607		NM
總合並收入	8,040		7,794		5,771		246		3	%	2,023		35	%
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税	1,484		1,431		1,394		53		4	%	37		3	%
節目和內容	449		444		406		5		1	%	38		9	%
客户服務和帳單	394		398		382		(4)		(1)	%	16		4	%
傳輸	123		112		96		11		10	%	16		17	%
設備成本	19		29		31		(10)		(34)	%	(2)		(6)	%
天狼星XM服務總成本	2,469		2,414		2,309		55		2	%	105		5	%
潘多拉：
收入份額和版税	937		860		—		77		9	%	860		NM
節目和內容	32		18		—		14		78	%	18		NM
客户服務和帳單	87		77		—		10		13	%	77		NM
傳輸	54		58		—		(4)		(7)	%	58		NM
潘多拉服務總成本	1,110		1,013		—		97		10	%	1,013		NM
服務的綜合總成本	3,579		3,427		2,309		152		4	%	1,118		48	%
訂户獲取成本	362		427		470		(65)		(15)	%	(43)		(9)	%
銷售和市場營銷	957		937		484		20		2	%	453		94	%
工程、設計和開發	263		280		123		(17)		(6)	%	157		128	%
一般和行政	511		524		354		(13)		(2)	%	170		48	%
折舊及攤銷	506		468		301		38		8	%	167		55	%
收購和重組成本	28		84		3		(56)		(67)	%	81		NM
減值費用	976		—		—		976		NM		—		NM
總運營費用	7,182		6,147		4,044		1,035		17	%	2,103		52	%
營業收入	858		1,647		1,727		(789)		(48)	%	(80)		(5)	%
其他(費用)收入：
利息支出	(394)		(390)		(350)		(4)		(1)	%	(40)		(11)	%
債務清償損失	(40)		(57)		—		17		30	%	(57)		NM
其他收入(費用)	6		(3)		44		9		300	%	(47)		(107)	%
其他(費用)收入總額	(428)		(450)		(306)		22		5	%	(144)		(47)	%
所得税前收入	430		1,197		1,421		(767)		(64)	%	(224)		(16)	%
所得税費用	(299)		(283)		(245)		(16)		(6)	%	(38)		(16)	%
淨收入	$	131	$	914	$	1,176	$	(783)	(86)	%	$	(262)	(22)	%

NM--沒有意義

目錄表

Sirius XM收入

有關天狼星XM收入的討論，請參閲第42頁。

潘多拉收入

截至2020年12月31日的年度包括潘多拉整個期間的收入，而截至2019年12月31日的年度包括自收購日期2019年2月1日起潘多拉的收入。請參閲第43頁，瞭解我們對潘多拉收入的討論。

天狼星XM服務成本

有關天狼星XM服務成本的討論，請參閲第43頁。

潘多拉服務成本

截至2020年12月31日的年度包括整個期間的潘多拉服務成本，而截至2019年12月31日的年度包括自收購日期2019年2月1日起潘多拉的服務成本。請參閲第45頁，瞭解我們對潘多拉服務成本的討論。

運營成本

訂户獲取成本是與我們的衞星無線電服務相關的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼；支付給製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；產品保修義務；以及運費。大部分訂户獲取成本都是在獲取訂户之前發生和支出的。獲得訂户的成本不包括廣告成本、營銷成本、向衞星收音機分銷商和經銷商支付的忠誠度，也不包括向汽車製造商和衞星收音機零售商支付的收入份額。

•2020年與2019年：*截至2020年和2019年12月31日的年度，訂户獲取成本分別為362美元和427美元，減少了15%，即65美元，佔總收入的百分比也有所下降。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致原始設備製造商安裝量下降，以及某些補貼率下降導致硬件補貼減少。

•2019 VS 2018：*截至2019年和2018年12月31日的年度，訂户購置成本分別為427美元和470美元，減少9%，或43美元，佔總收入的百分比下降。*減少的原因是OEM硬件補貼率降低、與芯片組過渡相關的補貼成本降低以及衞星無線電安裝量的減少。

我們預計訂户獲取成本將隨OEM安裝而波動；然而，隨着我們過渡到新一代芯片組，補貼芯片組成本預計將下降。*我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以吸引OEM在他們的車輛中採用我們的技術。

銷售和市場營銷包括營銷、廣告、媒體和製作的成本，包括促銷活動和贊助；合作和藝術家營銷；以及與人員相關的成本，包括工資、佣金和銷售支持。營銷成本包括與直接郵件、對外電話營銷、電子郵件通信、社交媒體、電視和數字表演媒體有關的費用。

•2020年與2019年：*截至2020年和2019年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為957美元和937美元，增長2%，或20美元，佔總收入的百分比下降。增加的主要原因是Pandora在2020年被納入整整12個月，以及額外的用户通信和收購活動；部分抵消了較低的旅行、娛樂和與人員相關的成本。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為937美元和484美元，增長94%，即453美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由於Pandora的加入，以及額外的訂户通信和收購活動。

目錄表

我們預計，隨着我們試驗用户羣的增長，隨着我們擴大計劃以留住現有用户、贏回以前的用户、吸引新的用户和聽眾以及我們增加廣告收入，銷售和營銷費用將會增加。

工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品及服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發，以及將天狼星XM收音機安裝到汽車製造商製造的新汽車中的設計和開發成本。

•2020年與2019年：*截至2020年和2019年12月31日的年度，工程、設計和開發費用分別為263美元和280美元，減少6%，或17美元，佔總收入的百分比下降。*減少的主要原因是與人員相關的成本下降，但被2020年整整12個月的潘多拉計入所抵消。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，工程、設計和開發費用分別為280美元和123美元，增長128%，或157美元，佔總收入的百分比增加。*增長主要是由於納入了潘多拉。

我們預計，隨着我們繼續發展我們的基礎設施、產品和服務，未來的工程、設計和開發費用將會增加。

一般和行政主要包括人員和設施的薪酬及相關費用，幷包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門有關的費用。

•2020年與2019年：*截至2020年和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為511美元和524美元，減少2%，或13美元，佔總收入的百分比減少。*減少的原因是與2019年第一季度記錄的拒收訴訟有關的一次性25美元的法律和解，與人事有關的成本下降，2020年第二季度結束銷售和使用税務審計，以及差旅和娛樂成本下降，但被列入潘多拉在2020年整整12個月，向捐贈者建議基金捐贈2500萬美元，該基金將成為我們未來慈善捐款的來源，以及更高的法律費用。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用分別為524美元和354美元，增長48%，或170美元，佔總收入的百分比增加。*增長的推動因素是潘多拉的加入以及與拒收訴訟相關的25美元法律和解。

我們預計我們的一般和行政費用將保持相對持平。

折舊及攤銷代表在收益中確認業務中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用年限內的成本。

•2020年與2019年：*截至2020年和2019年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為506美元和468美元，增長8%，或38美元，佔總收入的百分比增加。這一增長是由額外投入使用的資產和2020年將潘多拉納入整整12個月推動的。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為468美元和301美元，增長55%，即167美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長是由於收購潘多拉導致的定期壽險無形資產攤銷以及與投入使用的額外資產相關的較高折舊成本所推動的。

收購和重組成本代表與收購Pandora、Simplecast和Stitcher相關的費用以及重組成本。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收購和重組成本分別為28美元和84美元。

•2019年與2018年：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收購和其他相關成本分別為84美元和3美元。

目錄表

減值費用表示資產的賬面價值超出資產公允價值的金額。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日的年度，減值費用為976美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們錄得商譽減值費用956美元以反映Pandora商譽的賬面值，並計提減值費用20美元以減記我們的Pandora商標的賬面價值。我們在2019年或2018年沒有記錄減值費用。

其他收入(費用)

利息支出包括未償債務的利息。

•2020年與2019年：*截至2020年及2019年12月31日止年度，利息開支分別為394美元及390美元，增加1%或4美元。增加主要是由於天狼星XM發行2029年到期的5.500%優先票據、2019年到期的4.625%優先票據及2020年到期的4.125%優先票據所致的平均債務增加所致；部分抵銷由天狼星XM於2024年到期的6.00%優先票據的贖回、潘多拉可轉換票據於2019年贖回、信貸安排項下平均未償還餘額減少及利率下降所抵銷。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，利息支出分別為390美元和350美元，增長11%，即40美元。這一增長主要是由於天狼星XM發行2029年到期的5.500%優先債券和2024年到期的4.625%優先債券導致的平均債務增加，以及包括潘多拉債務，但贖回天狼星XM將於2024年到期的6.00%優先債券、利率下降以及與建造新衞星相關的資本化利息增加部分抵消了這一增長。

債務清償損失包括因贖回某些債務而蒙受的損失。

•2020年與2019年：*截至2020年及2019年12月31日止年度，債務清償虧損分別為40美元及57美元。而2020年錄得的債務清償虧損乃由於贖回天狼星XM於2023年到期的4.625%優先票據本金500美元及於2025年到期的天狼星XM 5.375%優先票據本金1,000美元所致。 2019年錄得虧損是由於贖回天狼星XM於2024年到期的6.00%優先票據本金1,500美元及回購2020年到期的Pandora 1.75%可轉換優先票據本金151美元所致。

•2019 VS 2018截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，債務清償虧損分別為57美元及0美元。於截至2019年12月31日止年度，我們錄得虧損，原因是贖回天狼星XM於2024年到期的6.00%優先票據本金1,500美元及回購2020年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據本金151美元。2018年在清償債務方面沒有虧損。

其他收入(費用)主要是包括我們的遞延補償計劃和其他投資的已實現和未實現損益、利息和股息收入、我們在天狼星XM加拿大和SoundCloud股權投資中的收入或虧損份額，以及與非運營投資相關的交易成本。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入(支出)分別為6美元和3美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入是由7美元的一次性訴訟和解推動的。截至2019年12月31日的年度的其他支出是由其他投資的虧損21美元推動的；部分抵消了我們向天狼星XM加拿大公司貸款賺取的10美元的利息、與我們的延期補償計劃持有的投資相關的4美元的交易收益和3美元的利息收入。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他(支出)收入分別為3美元和44美元。截至2019年12月31日的年度，其他支出由其他投資虧損21美元推動；部分被我們向天狼星XM加拿大公司貸款賺取的利息10美元、與我們的遞延補償計劃投資相關的交易收益4美元和利息收入3美元所抵消。截至2018年12月31日的年度，其他收入由我們對潘多拉投資的公允價值調整產生的43美元未實現收益和我們向天狼星XM加拿大公司貸款獲得的10美元利息部分抵消，但其他投資的虧損10美元被部分抵消。

目錄表

所得税

所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，所得税支出分別為299美元和283美元，我們的有效税率分別為69.5%和23.6%。

我們截至2020年12月31日止年度的有效税率為69.5%，主要受到不可扣除的潘多拉商譽減值費用的影響，但部分抵銷的是確認與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠、與州和聯邦研發相關的福利以及與終止自動服務相關的某些其他抵免和一文不值的股票扣除。我們截至2019年12月31日的年度的有效税率為23.6%，主要是由於確認了與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠，以及與州和聯邦研發相關的福利以及某些其他抵免，但部分被不可扣除薪酬的影響所抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出分別為283美元和245美元，我們的有效税率分別為23.6%和17.2%。

我們截至2019年12月31日的年度的有效税率為23.6%，主要是由於確認了與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠，以及與州和聯邦研發相關的福利以及某些其他抵免，但部分被不可扣除薪酬的影響所抵消。截至2018年12月31日的年度，我們的有效税率為17.2%，主要受到與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發抵免相關的福利的確認的影響。

未經審計的備考結果

以下是本公司截至2020年12月31日止年度與截至2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度與截至2018年12月31日止年度比較的預計經營業績。這些預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。這並不是如果潘多拉收購實際發生在2018年1月1日就會實現的結果，也不能表明我們未來的綜合運營結果。預計結果主要包括與以下方面有關的調整已取得無形資產的攤銷、財產和設備的折舊、購置成本、潘多拉投資的公允價值損益以及相關的税務影響。收購Simplecast和Stitcher的交易不包括備考調整。在我們討論了業務成果之後，請參閲業務成果腳註(第49至53頁)。

目錄表


	截至12月31日止年度，						2020年與2019年的變化				2019年與2018年的變化

	2020		2019		2018		金額		%		金額		%
收入	(備考)		(備考)		(備考)
天狼星XM：
訂户收入	$	5,857	$	5,644	$	5,264	$	213	4	%	$	380	7	%
廣告收入	157		205		188		(48)		(23)	%	17		9	%
設備收入	173		173		155		—		—	%	18		12	%
其他收入	161		172		171		(11)		(6)	%	1		1	%
天狼星XM總收入	6,348		6,194		5,778		154		2	%	416		7	%
潘多拉：
訂户收入	515		527		478		(12)		(2)	%	49		10	%
廣告收入	1,183		1,200		1,092		(17)		(1)	%	108		10	%
潘多拉總收入	1,698		1,727		1,570		(29)		(2)	%	157		10	%
總合並收入	8,046		7,921		7,348		125		2	%	573		8	%
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税	1,484		1,431		1,394		53		4	%	37		3	%
節目和內容	449		444		406		5		1	%	38		9	%
客户服務和帳單	394		398		382		(4)		(1)	%	16		4	%
傳輸	123		112		96		11		10	%	16		17	%
設備成本	19		29		31		(10)		(34)	%	(2)		(6)	%
天狼星XM服務總成本	2,469		2,414		2,309		55		2	%	105		5	%
潘多拉：
收入份額和版税	943		945		929		(2)		—	%	16		2	%
節目和內容	32		18		11		14		78	%	7		64	%
客户服務和帳單	87		85		95		2		2	%	(10)		(11)	%
傳輸	54		63		50		(9)		(14)	%	13		26	%
潘多拉服務總成本	1,116		1,111		1,085		5		—	%	26		2	%
服務的綜合總成本	3,585		3,525		3,394		60		2	%	131		4	%
訂户獲取成本	362		427		470		(65)		(15)	%	(43)		(9)	%
銷售和市場營銷	957		973		883		(16)		(2)	%	90		10	%
工程、設計和開發	263		294		266		(31)		(11)	%	28		11	%
一般和行政	511		540		517		(29)		(5)	%	23		4	%
折舊及攤銷	506		483		465		23		5	%	18		4	%
收購和重組成本	28		—		—		28		NM		—		NM
減值費用	976		—		—		976		NM		—		NM
總運營費用	7,188		6,242		5,995		946		15	%	247		4	%
營業收入	858		1,679		1,353		(821)		(49)	%	326		24	%
其他(費用)收入：
利息支出	(394)		(392)		(377)		(2)		(1)	%	(15)		(4)	%
債務清償損失	(40)		(57)		(17)		17		30	%	(40)		(235)	%
其他收入(費用)	6		(2)		8		8		400	%	(10)		(125)	%
其他(費用)收入總額	(428)		(451)		(386)		23		5	%	(65)		(17)	%
所得税前收入	430		1,228		967		(798)		(65)	%	261		27	%
所得税費用	(299)		(290)		(123)		(9)		(3)	%	(167)		(136)	%
淨收入	$	131	$	938	$	844	$	(807)	(86)	%	$	94	11	%

調整後的EBITDA	$	2,575	$	2,427	$	2,131	$	148	6	%	$	296	14	%

NM--沒有意義

目錄表

Sirius XM收入

Sirius XM用户收入包括自費和付費促銷訂閲、美國音樂版税和其他輔助費用。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，訂户收入分別為5，857美元和5，644美元，增長4%，即213美元。這一增長主要是由於某些訂閲計劃增加導致的自費收入增加以及音樂版税率提高導致的美國音樂版税費用增加，但部分被付費促銷收入下降所抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，訂户收入分別為5，644美元和5，264美元，增長7%，即380美元。這一增長主要是由於音樂版税率較高導致的美國音樂版税費用較高、每日加權平均訂閲人數增加3%導致的自費訂閲收入增加以及我們的互聯汽車服務收入增加。

我們預計訂户收入將隨着我們訂户基數的增長、收費平均價格的提高以及向訂户銷售額外服務的增加而增加。

Sirius XM廣告收入包括Sirius XM非音樂頻道的廣告銷售。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，廣告收入分別為157美元和205美元，下降23%，或48美元。減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響導致廣告減少。

•2019 VS 2018：*截至2019年和2018年12月31日止年度，廣告收入分別為205美元和188美元，增長9%，即17美元。增長主要是由於銷售和傳輸的廣告位數量增加以及每個廣告位收費的增加。

我們預計，隨着我們繼續恢復到新冠肺炎之前的水平，我們的天狼星XM廣告收入將會增長。

Sirius XM設備收入包括銷售衞星無線電、部件和配件的收入和特許權使用費。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，設備收入分別為173美元和173美元。OEM特許權使用費收入的增加被對消費者的直銷減少和自動服務終止導致的收入損失所抵消。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，設備收入分別為173美元和155美元，增長12%，即18美元。增長是由於我們過渡到新一代芯片組而帶來的特許權使用費收入增加。

我們預計，隨着與某些新芯片組相關的特許權使用費收入的增加，設備收入將會增加。

Sirius XM其他收入包括Sirius XM Canada的服務和諮詢收入、我們的聯網汽車服務收入以及輔助收入。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，其他收入分別為161美元和172美元，下降6%，或11美元。下降是由於我們的聯網車輛服務收入、租車收入和來自天狼星XM加拿大的特許權使用費收入下降。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他收入分別為172美元和171美元，增長1%或1美元。增長主要是由於天狼星XM加拿大公司產生的更高的特許權使用費收入，但我們的互聯車輛服務產生的數據使用收入的下降部分抵消了這一增長。

我們預計，隨着天狼星XM加拿大公司的特許權使用費、租車收入和我們聯網車輛服務產生的收入下降，其他收入將會下降。

目錄表

潘多拉收入

潘多拉訂户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium、Stitcher和Simplecast訂閲的費用。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日止年度，Pandora用户收入分別為515美元和527美元，減少2%或12美元。減少的主要原因是通過與T-Mobile的協議產生的一年促銷訂閲到期。

• 2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Pandora訂户收入分別為527美元和478美元，增長10%，即49美元。這一增長主要是由於用户的加權平均數量增加，以及由於Pandora Premium的增長，每個付費用户的平均價格上升。

我們預計Pandora訂户收入將隨着我們Pandora和Stitcher訂户基礎的增長而增加。

潘多拉廣告收入主要來自音頻、顯示和視頻廣告以及平臺上和平臺外的廣告。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日止年度，潘多拉廣告收入分別為1,183美元和1,200美元，減少1%，或17美元。減少主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致廣告減少以及每千小時廣告收入的下降，但被我們平臺外廣告的增長和計入Stitcher的收入部分抵消。

•2019 VS 2018：*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，Pandora廣告收入分別為1,200美元和1,092美元，增長10%，即108美元。這一增長主要是由於我們平臺外廣告收入的增長、直銷百分比的增加、每條廣告平均價格的上漲以及AdsWizz業務的收入增長。

我們預計潘多拉的廣告收入將增加，這要歸功於我們的平臺外廣告機會、從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來以及斯蒂徹的加入。

綜合收入總額

綜合收入總額截至2020年和2019年12月31日的年度，分別為8,046美元和7,921美元，增長2%，即125美元。綜合收入總額截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為7,921美元和7,348美元，增長8%，即573美元。

天狼星XM服務成本

天狼星XM服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務以及賬單和傳輸費用。

天狼星XM的收入份額和版税包括傳輸內容的版税，包括流媒體版税，以及汽車製造商、內容提供商和廣告收入份額。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為1,484美元和1,431美元，增長4%，即53美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長是由於音樂版税帶來的整體收入增加以及OEM的收入份額增加所致。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為1,431美元和1,394美元，增長3%，即37美元，但佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。這一增長是由於整體收入增加，但須支付特許權使用費和收入份額。2018年第二季度與法律和解有關的69美元費用部分抵消了增加的費用，該法律和解解決了天狼星XM法定錄音許可證下2007年1月1日至2017年12月31日期間的所有未決索賠，包括正在進行的審計。

我們預計天狼星XM的收入份額和特許權使用費成本將隨着收入的增長而增加。

目錄表

天狼星XM計劃和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。我們已經與第三方就音樂和非音樂節目達成了各種協議，要求我們支付許可費和其他金額。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，節目和內容支出分別為449美元和444美元，增長1%，即5美元，但佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。這一增長主要是由於內容許可成本上升以及與人員有關的成本增加，部分被因新冠肺炎疫情導致運動季節縮短而減少的體育節目的一次性好處以及與舉辦現場賽事相關的成本降低所抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，節目和內容支出分別為444美元和406美元，增長9%，即38美元，佔天狼星XM總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由於內容許可成本上升以及與人員相關的成本上升所致。

我們預計，隨着我們提供更多節目並續簽或更換即將到期的協議，我們的天狼星XM節目和內容費用將會增加。

天狼星XM客户服務和帳單包括與內部和第三方客户服務中心以及我們的用户管理系統的運營和管理相關的成本，以及賬單和收款成本、壞賬費用和交易費用。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，客户服務和賬單費用分別為394美元和398美元，減少1%，或4美元，佔天狼星XM總收入的百分比下降。這一減少是由於我們的供應商運營呼叫中心的國家/地區發佈的居家訂單導致人員減少所致。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，客户服務和賬單費用分別為398美元和382美元，增長4%，即16美元，但佔天狼星XM總收入的百分比有所下降。這一增長是由更大的訂户基數增加的交易費用和更高的壞賬支出推動的。

我們預計隨着用户羣的增長，Sirius XM客户服務和計費費用將會增加。

天狼星XM變速箱包括與我們的地面轉發器網絡的運營和維護相關的成本;衞星;衞星遙感、跟蹤和控制系統;衞星上行鏈路設施;工作室;以及我們的互聯網流媒體和聯網車輛服務的交付。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，傳輸費用分別為123美元和112美元，增長10%，或11美元，佔天狼星XM總收入的百分比增加。這一增長主要是由於與我們的360L平臺以及我們的流媒體和聯網車輛服務相關的更高的託管和無線成本。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，傳輸費用分別為112美元和96美元，增長17%，或16美元，佔天狼星XM總收入的百分比增加。這一增長主要是由於與我們的流媒體服務相關的更高的託管和其他成本以及更高的轉發器網絡成本所推動的。

我們預計，隨着與我們的360L平臺相關的成本和互聯網流媒體投資的增長，我們的天狼星XM傳輸費用將會增加。

天狼星XM設備成本包括銷售衞星收音機、組件和配件的成本，以及在我們直接面向消費者的分銷渠道中為轉售而購買的產品的庫存津貼撥備。

•2020年與2019年：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，設備成本分別為19美元和29美元，減少了34%，或10美元，佔設備收入的百分比下降。減少的主要原因是對消費者的直接銷售減少，以及自動服務終止導致成本降低。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，設備成本分別為29美元和31美元，減少6%，或2美元，佔設備收入的百分比下降。減產

目錄表

主要是由於對衞星電臺和聯網車輛消費者的直接銷售減少，但被我們庫存儲備的增加部分抵消。

我們預計天狼星XM設備的成本將隨着我們衞星無線電的銷售而波動。

潘多拉服務成本

潘多拉服務成本包括收入份額和特許權使用費、節目和內容、客户服務和賬單以及傳輸費用。

潘多拉收入份額和版税包括為我們的訂閲者和聽眾支付的流媒體音樂或其他內容的許可費，以及支付給第三方廣告服務器的收入份額。我們向第三方廣告服務器支付廣告印象交付或點擊操作發生期間的費用，並相應地將其記錄為相關期間的服務成本。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為943美元和945美元，減少了0%，即2美元，但佔潘多拉總收入的百分比有所增加。這一減少主要是由於2020年第一季度用於版税的16美元收購前準備金的逆轉、收聽時間的減少以及與唱片公司的直接許可協議中的某些最低擔保於2019年到期；但被Stitcher的加入部分抵消了這一影響。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收入份額和特許權使用費分別為945美元和929美元，增長2%，即16美元，但佔潘多拉總收入的百分比有所下降。這一增長主要是由於我們平臺外收入的增長帶動了收入份額的增加，但由於與唱片公司、音樂和錄音版權持有人和發行商重新談判協議而導致版税成本下降，部分抵消了這一增長。

我們預計我們的Pandora收入份額將隨着平臺外收入的增加而增加，我們的版税成本也將因更高的音樂版税費率而增加。

潘多拉編程和內容包括製作現場聽眾活動和推廣內容的成本。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，節目和內容支出分別為32美元和18美元，增長78%，即14美元，佔潘多拉總收入的百分比有所增加。增加的主要原因是生產成本和與人員有關的成本上升。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，節目和內容支出分別為18美元和11美元，增長64%，即7美元，佔潘多拉總收入的百分比有所增加。增加的主要原因是與人員和內容有關的費用增加。

我們預計，隨着我們提供額外的節目並製作現場聽眾活動和促銷活動，我們的潘多拉節目和內容成本將會增加。

潘多拉客户服務和計費包括通過移動應用商店購買訂閲的交易費和壞賬支出。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，客户服務和賬單費用分別為87美元和85美元，增長2%，或2美元，佔潘多拉總收入的百分比增加。這一增長主要是由較高的壞賬支出推動的，但部分被較低的交易成本抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，客户服務和賬單費用分別為85美元和95美元，減少11%，或10美元，佔潘多拉總收入的百分比下降。這一下降主要是由於回收導致的壞賬支出減少和交易費用降低所致。

我們預計，隨着用户羣的增長，我們的Pandora客户服務和賬單成本將會增加。

潘多拉傳播包括與內容流媒體、維護我們的流媒體廣播和點播訂閲服務以及通過第三方廣告服務器創建和提供廣告相關的成本。

目錄表

•2020年與2019年：在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，傳輸費用分別為54美元和63美元，減少了14%，即9美元，佔潘多拉總收入的百分比下降。減少的主要原因是由於聽眾工作時間減少和與人員相關的成本降低，流媒體成本降低。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，傳輸費用分別為63美元和50美元，增長26%，即13美元，佔潘多拉總收入的百分比有所增加。這一增長主要是由網絡託管和與人員有關的費用推動的。

我們預計我們的潘多拉傳輸成本將隨着聽眾時間的變化而波動。

運營成本

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，訂户獲取成本分別為362美元和427美元，減少了15%，即65美元，佔總收入的百分比也有所下降。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致原始設備製造商安裝量下降，以及某些補貼率下降導致硬件補貼減少。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，訂户獲取成本分別為427美元和470美元，減少9%，或43美元，佔總收入的百分比下降。這一下降是由於原始設備製造商硬件補貼率的降低、與芯片組過渡相關的補貼成本的降低以及衞星無線電安裝量的減少所致。

我們預計訂户採購成本將隨着OEM安裝而波動;然而，隨着我們過渡到新一代芯片組，補貼芯片組成本預計將下降。我們打算繼續提供補貼和其他激勵措施，以吸引OEM將我們的技術納入其車輛中。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為957美元和973美元，減少2%，或16美元，佔總收入的百分比下降。減少的主要原因是與人員相關的成本下降以及差旅和娛樂成本下降，但這一下降被額外的訂户通信和收購活動部分抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，銷售和營銷費用分別為973美元和883美元，增長10%，或90美元，佔總收入的百分比增加。增加的主要原因是額外的採購活動和訂户通信以及與人員有關的費用增加。

工程、設計和開發主要包括開發芯片組和新產品和服務的補償和相關成本，包括流媒體和聯網車輛服務、廣播信息系統的研發以及將我們的無線電設備整合到汽車製造商製造的新車輛中的相關成本。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，工程、設計和開發費用分別為263美元和294美元，減少11%，或31美元，佔總收入的百分比下降。減少的原因是與人事有關的成本降低。

目錄表

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，工程、設計和開發費用分別為294美元和266美元，增長11%，即28美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長是由與人員相關的成本上升推動的。

我們預計，隨着我們繼續發展我們的基礎設施、產品和服務，未來的工程、設計和開發費用將會增加。

一般和行政主要包括人員和設施的薪酬及相關費用，幷包括與我們的財務、法律、人力資源和信息技術部門有關的費用。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為511美元和540美元，減少5%，或29美元，佔總收入的百分比下降。減少的主要原因是與2019年第一季度記錄的拒收訴訟相關的一次性25美元的法律和解，人員相關成本的下降，2020年第二季度銷售和使用税務審計的結束，以及旅行和娛樂成本的下降，但被2020年向捐贈基金捐贈的25美元部分抵消，該捐贈基金將成為我們未來慈善捐款的來源和更高的法律成本。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用分別為540美元和517美元，增加了4%，即23美元，但佔總收入的百分比有所下降。增加的主要原因是與拒收訴訟有關的25美元法律和解和較高的租金，但與人事有關的費用下降部分抵消了這一增長。

我們預計我們的一般和行政費用將保持相對持平。

折舊及攤銷代表在收益中確認運營中使用的資產的成本，包括我們的衞星星座、財產、設備和無形資產在其估計使用壽命內。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為506美元和483美元，增長5%，即23美元，佔總收入的百分比有所增加。這一增長是由投入使用的額外資產推動的。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為483美元和465美元，增長4%，即18美元，但佔總收入的百分比有所下降。這一增長是由投入使用的額外資產推動的。

減值費用指與資產賬面價值超出該資產公允價值的金額相關的損失。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日的年度，減值費用為976美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得商譽減值費用956美元，以減記Pandora商譽的賬面價值，並計提減值費用20美元，以減記我們的Pandora商標的賬面價值。我們在2019年或2018年沒有記錄減值費用。

其他(費用)收入

利息支出包括未償債務的利息。

•2020年與2019年：截至2020年及2019年12月31日止年度，利息開支分別為394美元及392美元，增加1%或2美元。利息開支增加主要是由於天狼星XM發行2029年到期的5.500釐優先票據、2019年到期的4.625釐優先票據及2020年到期的4.125釐優先票據所致的平均債務增加所致；部分抵銷因贖回天狼星XM於2024年到期的6.00釐優先票據、於2019年贖回潘多拉可轉換票據、信貸安排項下平均未償還餘額減少及利率下降所致。

•2019 VS 2018：*截至2019年及2018年12月31日止年度，利息開支分別為392美元及377美元，增加4%或15美元。利息開支增加主要是由於天狼星XM發行2029年到期的5.500釐優先票據及2024年到期的4.625釐優先票據所致的平均債務上升所致，但天狼星XM於2024年到期的6.00釐優先票據的贖回、回購2020年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據以及利率下降部分抵銷了利息開支。

目錄表

消除債務損失，包括因償還某些債務而產生的損失。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日止年度，我們錄得虧損40美元，原因是贖回天狼星XM於2023年到期的4.625%優先債券本金500美元及贖回2025年到期的天狼星5.375%優先債券本金1,000美元。於截至2019年12月31日止年度，由於贖回天狼星XM於2024年到期的6.00%優先票據本金1,500美元及回購2020年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據本金151美元，本公司錄得虧損57美元。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日止年度，我們錄得虧損57美元，原因是贖回天狼星XM於2024年到期的6.00%優先票據本金1,500美元及回購2020年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據本金151美元。截至2018年12月31日止年度，我們錄得17美元的債務清償虧損，主要原因是潘多拉將2020年到期的1.75%可轉換優先票據交換為2023年到期的新1.75%可轉換優先票據。

其他收入(費用)主要是包括已實現和未實現的損益、利息和股息收入、我們在股權投資收益或虧損中的份額以及與非營業投資相關的交易成本。

•2020年與2019年：2020年和2019年12月31日終了年度，其他收入(支出)分別為6美元和2美元。截至2020年12月31日的年度的其他收入是由7美元的一次性訴訟和解推動的。截至2019年12月31日的年度的其他支出是由其他投資的虧損21美元推動的；部分被我們向天狼星XM加拿大公司的貸款賺取的10美元的利息、與我們的延期補償計劃投資相關的4美元的交易收益和3美元的利息收入所抵消。

•2019 VS 2018*截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他(費用)收入分別為2美元和8美元。在截至2019年12月31日的年度內，其他支出由其他投資的虧損21美元所推動；部分被我們向天狼星XM加拿大公司貸款賺取的利息10美元、與我們的遞延補償計劃投資相關的交易收益4美元和利息收入3美元所抵銷。在截至2018年12月31日的年度內，我們向天狼星XM加拿大公司的貸款產生的利息10美元和利息收入8美元部分抵消了我們向天狼星XM加拿大公司的貸款賺取的利息10美元和利息收入8美元。

所得税

所得税費用包括我們遞延税項資產、當前聯邦和州税費支出以及外國預扣税的變化。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，所得税支出分別為299美元和290美元，我們的有效税率分別為69.5%和23.6%。截至2020年12月31日止年度的有效税率為69.5%，主要受不可抵扣的潘多拉商譽減值費用影響，但因確認與基於股份的薪酬相關的超額税收優惠、與州和聯邦研發相關的福利和某些其他抵免以及與終止自動服務相關的無價值股票扣除而部分抵消。23.6%的實際税率主要是由於確認了與基於股份的薪酬相關的超額税收優惠，以及與州和聯邦研究和開發以及某些其他抵免有關的福利，但被不可扣除薪酬的影響部分抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所得税支出分別為290美元和123美元，我們的有效税率分別為23.6%和12.7%。截至2019年12月31日的年度的有效税率為23.6%，主要是由於確認了與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠，以及與州和聯邦研發相關的福利以及某些其他抵免，但部分被不可抵扣的薪酬的影響所抵消。截至2018年12月31日的年度的12.7%的有效税率主要受到確認與基於股票的薪酬相關的超額税收優惠以及與2015年保護美國人免受增税影響的州和聯邦研發抵免相關的福利的影響。

目錄表

業務表預案結果腳註

**以下表格與我們報告給我們的運營結果一致形式上截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經營業績，包括適用期間的潘多拉收購前財務信息以及收購價格會計的影響。這些預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。這並不是如果潘多拉收購實際發生在2018年1月1日就會實現的結果，也不能表明我們未來的綜合運營結果。預計結果主要包括與已收購無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置成本、潘多拉投資的公允價值收益或虧損以及相關税收影響有關的調整。

目錄表


	截至2020年12月31日止年度未經審核
	如報道所述		前身財務信息		購進價格會計和專業格式調整		參考	形式上
收入
天狼星XM：
訂户收入	$	5,857	$	—	$	—		$	5,857
廣告收入	157		—		—			157
設備收入	173		—		—			173
其他收入	155		—		6		(a)	161
天狼星XM總收入	6,342		—		6			6,348
潘多拉：
訂户收入	515		—		—			515
廣告收入	1,183		—		—			1,183
潘多拉總收入	1,698		—		—			1,698
總合並收入	8,040		—		6			8,046
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税	1,484		—		—			1,484
節目和內容	449		—		—			449
客户服務和帳單	394		—		—			394
傳輸	123		—		—			123
設備成本	19		—		—			19
天狼星XM服務總成本	2,469		—		—			2,469
潘多拉：
收入份額和版税	937		—		6		(b)	943
節目和內容	32		—		—			32
客户服務和帳單	87		—		—			87
傳輸	54		—		—			54
潘多拉服務總成本	1,110		—		6			1,116
服務的綜合總成本	3,579		—		6			3,585
訂户獲取成本	362		—		—			362
銷售和市場營銷	957		—		—			957
工程、設計和開發	263		—		—			263
一般和行政	511		—		—			511
折舊及攤銷	506		—		—			506
收購和重組成本	28		—		—			28
減值費用	976		—		—			976
總運營費用	7,182		—		6			7,188
營業收入(虧損)	858		—		—			858
其他(費用)收入：
利息支出	(394)		—		—			(394)
債務清償損失	(40)		—		—			(40)
其他(費用)收入	6		—		—			6
其他(費用)收入總額	(428)		—		—			(428)
所得税前收入(虧損)	430		—		—			430
所得税費用	(299)		—		—			(299)
淨收入	$	131	$	—	$	—		$	131

（a）此次調整消除了與Sirius和XM合併（“XM合併”）的一部分記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。

（b）此次調整包括與作為潘多拉收購一部分記錄的最低保證特許權使用費合同相關的額外費用的影響。

目錄表


	截至2019年12月31日的年度未經審計
	如報道所述		前身財務信息（c）		購進價格會計和專業格式調整		參考	形式上
收入
天狼星XM：
訂户收入	$	5,644	$	—	$	—		$	5,644
廣告收入	205		—		—			205
設備收入	173		—		—			173
其他收入	165		—		7		(d)	172
天狼星XM總收入	6,187		—		7			6,194
潘多拉：
訂户收入	476		46		5		(e)	527
廣告收入	1,131		68		1		(e)	1,200
潘多拉總收入	1,607		114		6			1,727
總合並收入	7,794		114		13			7,921
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税	1,431		—		—			1,431
節目和內容	444		—		—			444
客户服務和帳單	398		—		—			398
傳輸	112		—		—			112
設備成本	29		—		—			29
天狼星XM服務總成本	2,414		—		—			2,414
潘多拉：
收入份額和版税	860		71		14		(f)	945
節目和內容	18		—		—			18
客户服務和帳單	77		8		—			85
傳輸	58		5		—			63
潘多拉服務總成本	1,013		84		14			1,111
服務的綜合總成本	3,427		84		14			3,525
訂户獲取成本	427		—		—			427
銷售和市場營銷	937		36		—			973
工程、設計和開發	280		14		—			294
一般和行政	524		16		—			540
折舊及攤銷	468		6		9		(g)	483
收購和重組成本	84		1		(85)		(h)	—
總運營費用	6,147		157		(62)			6,242
營業收入(虧損)	1,647		(43)		75			1,679
其他(費用)收入：
利息支出	(390)		(2)		—			(392)
債務清償損失	(57)		—		—			(57)
其他(費用)收入	(3)		1		—			(2)
其他(費用)收入總額	(450)		(1)		—			(451)
所得税前收入(虧損)	1,197		(44)		75			1,228
所得税費用	(283)		—		(7)		(i)	(290)
淨收入	$	914	$	(44)	$	68		$	938

（c）代表Pandora 2019年1月1日至2019年1月31日期間的業績。

（d）此次調整消除了與XM合併的一部分記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。

（e）此次調整與在採購會計中公允價值的遞延訂閲和遞延廣告收入的攤銷有關。

（f）此次調整包括與作為潘多拉收購一部分記錄的最低保證特許權使用費合同相關的額外費用的影響。

（g）這項調整包括與作為潘多拉收購一部分記錄的收購無形資產相關的額外攤銷的影響，這些資產需要攤銷，部分被與在採購會計中重新估值的資產相關的正常折舊所抵消。

目錄表

（h）此次調整消除了收購和其他相關成本的影響。

（i）此次所得税調整是通過將Sirius XM 2019年12月31日的法定税率應用於75美元的形式調整和Pandora的收購前所得税前虧損（44）美元來計算的。


	截至2018年12月31日的年度未經審計
	如報道所述		前身財務信息（j）		購進價格會計和專業格式調整		參考	形式上
收入
天狼星XM：
訂户收入	$	5,264	$	—	$	—		$	5,264
廣告收入	188		—		—			188
設備收入	155		—		—			155
其他收入	164		—		7		(k)	171
天狼星XM總收入	5,771		—		7			5,778
潘多拉：
訂户收入	—		478		—			478
廣告收入	—		1,092		—			1,092

潘多拉總收入	—		1,570		—			1,570
總合並收入	5,771		1,570		7			7,348
服務成本
天狼星XM：
收入份額和版税	1,394		—		—			1,394
節目和內容	406		—		—			406
客户服務和帳單	382		—		—			382
傳輸	96		—		—			96
設備成本	31		—		—			31
天狼星XM服務總成本	2,309		—		—			2,309
潘多拉：
收入份額和版税	—		929		—			929
節目和內容	—		11		—			11
客户服務和帳單	—		95		—			95
傳輸	—		50		—			50
潘多拉服務總成本	—		1,085		—			1,085
服務的綜合總成本	2,309		1,085		—			3,394
訂户獲取成本	470		—		—			470
銷售和市場營銷	484		399		—			883
工程、設計和開發	123		143		—			266
一般和行政	354		169		(6)		(l)	517
折舊及攤銷	301		61		103		(m)	465
收購和重組成本	3		12		(15)		(n)	—
總運營費用	4,044		1,869		82			5,995
營業收入(虧損)	1,727		(299)		(75)			1,353
其他(費用)收入：
利息支出	(350)		(27)		—			(377)
債務清償損失	—		(17)		—			(17)
其他(費用)收入	44		7		(43)		(o)	8
其他(費用)收入總額	(306)		(37)		(43)			(386)
所得税前收入(虧損)	1,421		(336)		(118)			967
所得税費用	(245)		8		114		(p)	(123)
淨收入	$	1,176	$	(328)	$	(4)		$	844

（j）代表Pandora 2018年1月1日至2018年12月31日期間的業績。

（k）此次調整消除了與XM合併中記錄的某些節目協議相關的額外收入的影響。

（l）此次調整消除了合同終止費的影響。

目錄表

（m）這項調整包括與作為潘多拉收購一部分記錄的收購無形資產相關的額外攤銷的影響，這些資產需要攤銷，部分被與在採購會計中重新估值的資產相關的正常折舊所抵消。

（n）此次調整消除了Pandora記錄的交易相關成本對Sirius XM計劃收購的顧問的影響。

（o）此次調整消除了我們在Pandora的優先股投資公允價值調整的未實現收益。

(P)此外，本次所得税調整是通過將天狼星XM於2018年12月31日的法定税率應用於形式調整(118美元)和潘多拉所得税前虧損(336美元)來計算的。

關鍵財務和運營業績指標

在這一部分，我們介紹了一些財務業績衡量標準，其中一些作為非公認會計準則項目列示，其中包括自由現金流和調整後的EBITDA。我們還提出了一些經營業績衡量標準。我們的調整後的EBITDA不包括與XM合併和Pandora收購相關的基於股票的支付費用和某些收購價格會計調整的影響。此外，如果適用，我們的調整後的EBITDA指標不包括與我們業務的持續業績無關的重要項目的影響。我們使用這些非GAAP財務和運營業績指標來管理我們的業務，設定運營目標，並作為確定員工績效薪酬的基礎。有關更多細節以及與最直接可比較的GAAP衡量標準(如果適用)的對賬，請參閲第62頁至第65頁的隨附詞彙表。

我們相信，這些非GAAP財務和經營業績指標為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。我們相信，這些非公認會計準則的財務和經營業績指標可能有助於投資者評估我們的核心趨勢，因為它們提供了對我們潛在成本的更直接的看法。我們相信，投資者可以使用我們調整後的EBITDA來估計我們目前的企業價值，並做出投資決策。我們相信，自由現金流為投資者提供了關於我們的現金可用於未來的訂户收購和資本支出、回購或註銷債務、收購其他公司以及我們向股東返還資本的能力的有用補充信息。通過提供這些非GAAP財務和經營業績指標，以及與最直接可比較的GAAP指標(如適用)的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解。

我們的非GAAP財務指標應被視為根據GAAP編制的報告結果的補充，而不是替代或優於該報告。此外，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同類指標進行比較。有關此類非GAAP財務和運營業績指標的進一步討論，以及與最直接可比較的GAAP指標(如果適用)的對賬，請參閲詞彙表(第62至65頁)。與我們的互聯車輛服務和Sirius XM Canada相關的所有訂户和訂閲相關收入和支出不包括在Sirius XM的訂户數量或基於訂户的運營指標中。

下面列出了我們截至2020年12月31日與2019年12月31日的訂户餘額以及截至2019年12月31日與2018年12月31日的訂户餘額。


	截至12月31日，			2020年與2019年的變化			2019年與2018年的變化
(以千為單位的訂閲者)	2020	2019	2018 (1)	金額	%		金額	%
Sirius XM
自費訂户	30,887	29,978	28,915	909	3	%	1,063	4	%
付費促銷訂户	3,827	4,931	5,124	(1,104)	(22)	%	(193)	(4)	%
終端訂户	34,714	34,909	34,039	(195)	(1)	%	870	3	%
流量用户	9,301	9,334	8,606	(33)	—	%	728	8	%
天狼星XM加拿大用户	2,622	2,707	2,644	(85)	(3)	%	63	2	%

潘多拉
月度活躍用户-所有服務	58,882	63,508	69,399	(4,626)	(7)	%	(5,891)	(8)	%
自費訂户	6,298	6,165	5,914	133	2	%	251	4	%
付費促銷訂户	43	49	756	(6)	(12)	%	(707)	(94)	%
終端訂户	6,341	6,214	6,670	127	2	%	(456)	(7)	%

(1)包括Pandora截至2018年12月31日的業績。

目錄表

下表包含我們的非GAAP形式財務和運營績效指標，該指標基於我們截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的調整後運營業績。


	截至12月31日止年度，									2020年與2019年的變化				2019年與2018年的變化

(以千為單位的訂閲者)	2020			2019 (1)			2018 (2)				金額			%		金額			%
Sirius XM
自費訂户	909			1,063			1,402				(154)			(14)	%	(339)			(24)	%
付費促銷訂户	(1,104)			(193)			(99)				(911)			(472)	%	(94)			(95)	%
淨增加量	(195)			870			1,303				(1,065)			(122)	%	(433)			(33)	%
加權平均訂户數量	34,523			34,314			33,345				209			1	%	969			3	%
月平均自付流失率	1.7		%	1.7		%	1.7		%		—		%	—	%	—		%	—	%
ARPU(3)	$	14.10		$	13.82		$	13.34			$	0.28		2	%	$	0.48		4	%
SAC，每次安裝	$	18.65		$	22.91		$	25.66			$	(4.26)		(19)	%	$	(2.75)		(11)	%

潘多拉
自費訂户	133			251			436				(118)			(47)	%	(185)			(42)	%
付費促銷訂户	(6)			(707)			756				701			99	%	(1,463)			(194)	%
淨增加量	127			(456)			1,192				583			128	%	(1,648)			(138)	%
加權平均訂户數量	6,315			6,654			6,080				(339)			(5)	%	574			9	%
ARPU	$	6.76		$	6.61		$	6.53			$	0.15		2	%	$	0.08		1	%
廣告支持的聽眾小時數(以十億為單位)	12.50			13.44			14.79				(0.94)			(7)	%	(1.35)			(9)	%
每千個聽眾小時的廣告收入(RPM)	$	79.24		$	80.41		$	71.60			$	(1.17)		(1)	%	$	8.81		12	%
每千名聽眾小時的許可成本（LPM）	$	40.14		$	38.94		$	37.80			$	1.20		3	%	$	1.14		3	%
每位付費訂閲者（LPU）的許可成本	$	4.14		$	4.06		$	4.47			$	0.08		2	%	$	(0.41)		(9)	%

公司總數
調整後的EBITDA	$	2,575		$	2,427		$	2,131			$	148		6	%	$	296		14	%
自由現金流(4)	$	1,660		$	1,647		$	1,517			$	13		1	%	$	130		9	%

（1）包括Pandora十二個月期間的業績，包括2019年1月1日至2019年1月31日期間的收購前業績。

（2）包括Pandora十二個月期間的業績，包括2018年1月1日至2018年12月31日期間的收購前業績。

（3） Sirius XM的ARPU不包括截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度來自我們互聯汽車服務的訂户收入分別為174美元、159美元和111美元。

（4）自由現金流尚未根據Pandora的收購前業績進行調整。

目錄表

天狼星XM

訂閲者。截至2020年12月31日，我們擁有約34,714名訂户，較截至2019年12月31日的約34,909名訂户減少約195名，或1%。訂户總數的減少主要是由於付費促銷訂户的減少，但部分被我們的自付費訂户基數因非付費和車輛相關流失的減少以及訂户贏回計劃的增加所抵消。

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，淨增加分別為195人和870人，減少122%，即1,065人。由於新冠肺炎疫情導致提供付費訂閲的汽車製造商的出貨量和試用訂閲開始減少，付費促銷訂户減少。自付淨額同比下降，這是因為後續車主試驗轉換、獨立流媒體淨增加、贏回計劃的增長以及與車輛相關和非支付流失的減少被新車轉換增加的減少以及自願流失的增加所抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨增加分別為870人和1,303人，減少33%，即433人。自付淨增加的減少主要是由於不斷增長的用户基礎上持平的流失率和較低的總增加回收率，但被試驗轉換率的增加所抵消。由於出貨量減少，以及提供付費促銷訂閲的汽車製造商開始試用，付費促銷訂户的減少有所增加。

交通用户。我們提供的服務通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事件數據的圖形信息。

月平均自付流失率是將該期間的月自付費停用平均數除以該期間的自付費訂户平均數量得出的。(有關更多詳細信息，請參閲第62頁至第65頁上的術語表。)

•2020年與2019年：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的月平均自付流失率為1.7%。非薪酬和與車輛相關的流失的減少被自願流失的增加所抵消。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的月平均自付流失率為1.7%。自願流失的減少被二手車流失的增加所抵消。

ARPU是指賺取的訂户總收入(不包括來自我們聯網車輛服務的收入)和廣告收入淨額除以該期間的月數，再除以該期間的每日加權平均訂户數目。(有關更多詳細信息，請參閲第62至65頁上的相應詞彙表。)

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，ARPU分別為14.10美元和13.82美元。這一增長是由某些訂閲費和美國音樂版税的增加推動的；廣告收入的下降部分抵消了這一增長。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，ARPU分別為13.82美元和13.34美元。這一增長是由美國音樂版税費用的增加、自付收入的增加和更高的廣告收入推動的。

SAC，每次安裝，按訂户購置成本減去出售無線電設備、組件及配件(不包括聯網車輛服務)的利潤，除以該期間新車安裝衞星無線電設備的數目及售後無線電設備的出貨量計算。(有關更多詳細信息，請參閲第62至65頁上的相應詞彙表。)

•2020年與2019年：在截至2020年和2019年12月31日的年度中，每個安裝的SAC分別為18.65美元和22.91美元。這一下降是由於OEM硬件補貼率的降低以及我們向新一代芯片組的過渡。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，每個安裝的SAC分別為22.91美元和25.66美元。這一下降是由於我們過渡到新一代芯片組和降低OEM硬件補貼率所致。

潘多拉

月度活躍用户。截至2020年12月31日，Pandora的月度活躍用户約為58,882人，與截至2019年12月31日的63,508人的月度活躍用户相比，減少了4,626人，降幅為7%。月度活躍用户的減少是由廣告支持的聽眾流失增加和新用户數量減少推動的。

目錄表

訂閲者。截至2020年12月31日，Pandora擁有約6,341名訂户，較截至2019年12月31日的約6,214名訂户增加127人，增幅為2%。

•2020年與2019年：截至2020年、2020年和2019年12月31日止年度，淨增分別為127和456，增長128%，或583。由於我們的潘多拉保費計劃在2020年內增長，淨增加的數量有所增加。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，淨增加分別為456人和1192人，減少138%，或1,648人。由於與T-Mobile的協議到期後付費促銷用户的流失，淨增加的數量減少了。

ARPU被定義為在我們的Pandora訂閲服務上每個付費訂户的平均月收入。(有關更多詳細信息，請參閲第62至65頁上的相應詞彙表。)

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，ARPU分別為6.76美元和6.61美元。這一增長主要是由於2019年較低費率的T-Mobile計劃到期，以及用户組合轉向Pandora Premium計劃。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，ARPU分別為6.61美元和6.53美元。這一增長主要是由於Pandora Premium訂户數量的增加，而較低價格的Pandora Plus訂户數量減少。

AD支持的監聽時間是我們潘多拉業務和我們潘多拉聽眾參與度的關鍵指標。我們將與Pandora的非廣播內容產品相關的廣告支持聽眾時間包括在聽眾時間的定義中。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日止年度，廣告支援聽眾時數分別為125億小時和134.4億小時。廣告支持聽眾小時數的減少主要是由於月度活躍用户的減少，但每名活躍用户的小時數增加部分抵消了這一影響。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，廣告支持聽眾時數分別為134.4億和147.9億小時。廣告支持聽眾時間的減少主要是由廣告支持聽眾的減少推動的。

每分鐘轉速是衡量我們是否有能力將我們在Pandora服務上的聽眾時間創建的廣告庫存貨幣化的關鍵指標。廣告RPM的計算方法是將廣告收入除以我們基於潘多拉廣告的服務的數千個聽眾小時數。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，RPM分別為79.24美元和80.41美元。這一下降是由於新冠肺炎疫情導致直銷百分比下降的結果。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，RPM分別為80.41美元和71.60美元。這一增長是由於每條廣告的平均價格增加和直銷百分比增加所致。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，LPM分別為40.14美元和38.94美元。這一增長主要是由更高的合格廣告收入推動的。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，LPM分別為38.94美元和37.80美元。這一增長主要是由更高的合格廣告收入和跟蹤費率的增長推動的。

LPU被定義為在我們的Pandora訂閲服務上每個付費訂户的平均每月許可成本。LPU是衡量我們管理訂閲服務成本能力的關鍵指標。

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，LPU分別為4.14美元和4.06美元。這一增長是由於Pandora訂户ARPU的增加。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，LPU分別為4.06美元和4.47美元。這一下降是由於我們與主要和獨立的唱片公司、分銷商、表演權組織和出版商的直接許可協議相關的最低保證較低。

目錄表

公司總數

調整後的EBITDA。EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出和折舊及攤銷前的淨收益。經調整後的EBITDA不包括其他收入、債務清償虧損、收購相關成本、其他非現金費用的影響，如某些購買價會計調整、減值費用、基於股份的支付費用、資產處置損失以及與歷史使用錄音有關的法律和解和準備金。(有關與公認會計原則的對賬和更多細節，請參閲第62至65頁所附的詞彙表。)

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，調整後的EBITDA分別為2,575美元和2,427美元，增長6%，或148美元。這一增長是由於訂户收入增加，訂户獲取成本降低，旅行和娛樂支出以及與人員相關的成本下降，但部分抵消了收入份額和特許權使用費的增加，廣告收入下降，以及向捐贈者建議基金捐款25美元，該基金將成為我們未來慈善捐款的來源。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，調整後的EBITDA分別為2,427美元和2,131美元，增長14%，或296美元。這一增長歸因於：總收入增長8%，這主要是由於我們的訂户基礎增加；來自美國音樂版税的額外收入；廣告收入的增加；以及訂户獲取成本的降低。收入份額和特許權使用費、銷售和營銷、節目和內容、傳輸、工程、設計和開發以及一般和行政成本的增加部分抵消了增加的收入。

自由現金流包括業務提供的現金、財產和設備的增加、限制性和其他投資活動以及對未合併實體的投資的資本返還。(有關與公認會計原則的對賬和更多細節，請參閲第62至65頁所附的詞彙表。)

•2020年與2019年：截至2020年和2019年12月31日的年度，自由現金流分別為1,660美元和1,647美元，增加13美元，增幅為1%。這一增長受到了2019年支付的25美元法律和解費用和2020年用於建造替代衞星的較少現金的影響，部分抵消了對捐贈者建議基金的25美元捐款，該基金將成為我們未來慈善捐款的來源。

•2019 VS 2018：截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，自由現金流分別為1,647美元和1,517美元，增加130美元，增幅為9%。增加的影響是一次性支付150美元，以解決我們法定錄音許可證下的所有未決索賠，時間為2007年1月1日至2017年12月31日，於2018年支付；部分抵消了2019年支付的法律和解25美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較，以及截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比的現金流。

下表彙總了我們在以下時期的現金流活動：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019		2018		2020 VS 2019		2019 VS 2018
經營活動提供的淨現金	$	2,018	$	2,017	$	1,880	$	1	$	137
用於投資活動的現金淨額	(741)		(3)		(379)		(738)		376
用於融資活動的現金淨額	(1,314)		(1,959)		(1,515)		645		(444)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(37)		55		(14)		(92)		69
期初現金、現金等價物和限制性現金	120		65		79		55		(14)
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	83	$	120	$	65	$	(37)	$	55

目錄表

經營活動提供的現金流

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金流增加了1美元，從截至2019年12月31日的年度的2,017美元增加到2,018美元。截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金流增加137美元至2,017美元，而截至2018年12月31日的年度為1,880美元。

我們通過經營活動提供的最大現金來源是通過訂閲和與訂閲相關的收入產生的現金。我們還通過我們的潘多拉業務銷售廣告、在天狼星XM上的某些非音樂頻道上銷售廣告以及銷售衞星收音機、部件和配件來產生現金。我們經營活動的現金主要用於支付收入份額和向分銷商、節目和內容提供商支付特許權使用費，以及向無線電製造商、分銷商和汽車製造商支付費用。此外，經營活動的現金使用包括向供應商支付服務、維護和獲得聽眾和訂户的費用、一般公司支出以及補償和相關費用。

用於投資活動的現金流

截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要由於收購Stitcher 272美元，我們對SoundCloud的75美元投資，收購Simplecast 28美元，主要用於資本化軟件和硬件以及建造替換衞星的支出。在截至2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金流主要是由於用於資本化軟件和硬件以及建造替換衞星的支出，但被收購Pandora所收到的現金313美元和出售短期投資73美元所抵消。截至2018年12月31日止年度用於投資活動的現金流主要是由於物業和設備增加355美元，主要用於資本化的軟件和硬件以及建造替換衞星。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，我們在資本化的軟件和硬件上分別花費了242美元、214美元和166美元，在建造替代衞星方面分別花費了57美元、82美元和132美元。

用於融資活動的現金流

融資活動中使用的現金流包括髮行和償還長期債務、根據我們的股票回購計劃購買普通股、支付現金股息和以股票代替基於股票的補償而支付的税款。長期債務的所有收益已用於為我們的運營提供資金、建造和發射新衞星、投資於其他基礎設施改善和購買我們的普通股股票。

融資活動中使用的現金流主要是由於贖回天狼星XM 4.625%的2023年到期的優先票據和天狼星XM 5.375%的2025年到期的優先票據，總金額1,033美元，根據我們的回購計劃購買和註銷我們普通股的股份1,555美元，支付現金股息237美元，以及支付114美元的税款，以代替基於股票的薪酬發行的股票；部分由天狼星XM發行本金總額1,481美元，2030年到期的天狼星4.125%優先債券，扣除成本和從信貸安排借款淨額649美元而部分抵銷。在截至2019年12月31日止年度的融資活動中使用的現金流主要是由於根據我們的回購計劃購買和註銷我們普通股的2,159美元，贖回2024年到期的天狼星XM 6.00%優先票據，總金額為1,546美元，根據信貸安排償還439美元，回購2020年到期的潘多拉1.75%可轉換優先票據中的152美元，支付226美元的現金股息，以及支付150美元的税金，以代替為基於股票的薪酬而發行的股票。部分由天狼星XM發行本金總額為2,715美元的天狼星XM公司2029年到期的5.500%優先債券和天狼星XM公司2024年到期的4.625%優先債券提供的現金部分抵銷。

未來的流動性和資本資源需求

根據我們目前的業務計劃，我們預計將用現有現金、運營現金流和信貸安排下的借款為運營費用、資本支出(包括建造替換衞星、營運資金要求、利息支付、税收和債務計劃到期日)提供資金。截至2020年12月31日，我們信貸安排下的未償還金額為649美元。由於未來可供借款的金額與為潘多拉的利益簽發的信用證有關，因此我們的信貸安排下可供未來借款的金額為1,100美元。我們相信，我們有足夠的現金和現金等價物以及債務能力，以滿足我們估計的短期和長期資金需求，包括建造、發射和為替換衞星提供保險，以及為未來的股票回購、未來的股息支付和尋求戰略機會提供資金。

目錄表

我們償還債務和其他義務的能力取決於我們未來的經營業績，以及經濟、金融、競爭和其他因素。我們不斷審查我們的業務，尋找機會調整支出的時間，以確保維持足夠的資源。

我們定期評估我們的商業計劃和戰略。這些評估經常導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，並顯著改變我們的現金需求。我們業務計劃或戰略的這些變化可能包括：收購獨特或引人注目的節目；開發和推出新的功能或服務；重大的新的或增強的分銷安排；對基礎設施的投資，如衞星、設備或無線電頻譜；以及收購和投資，包括與我們的現有業務沒有直接關係的收購和投資。

我們可能會不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。購買或償還債務(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素。涉及的金額可能很大。

資本返還計劃

截至2020年12月31日，我們的董事會已批准回購總計16,000美元的普通股。截至2020年12月31日，我們自2012年12月以來根據我們的股票回購計劃累計回購的股票總額為3,314股，價值14,408美元，根據我們現有的股票回購計劃授權，仍有1,592美元可用於額外回購。

普通股可以不時在公開市場和私下協商的交易中購買，包括加速股票回購交易和與Liberty Media及其附屬公司的交易。我們打算通過手頭現金、運營產生的現金和未來借款的組合來為額外的回購提供資金。任何購買的規模和時機都將基於一系列因素，包括價格以及商業和市場狀況。

2021年1月28日，我們的董事會宣佈向截至2021年2月10日收盤登記在冊的股東支付2021年2月26日每股普通股0.014641美元的季度股息。我們的董事會預計將宣佈定期的季度股息，年度總金額為每股普通股0.058564美元。

債務契約

管理天狼星XM優先票據和潘多拉可轉換票據的契約以及管理天狼星XM信貸機制的協議包括限制性契約。截至2020年12月31日，我們遵守了這些契約。有關我們的“債務契約”的討論，請參閲本年度報告第二部分第8項的附註14。

表外安排

除本年報10-K表格第II部分第8項綜合財務報表附註17所披露外，吾等並無任何重大表外安排，該等安排合理地可能對吾等的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生重大影響。

合同現金承諾

關於我們“合同現金承諾”的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的附註17。

關聯方交易

有關“關聯方交易”的討論，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項中我們合併財務報表的附註13。

2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。分税制

目錄表

協議是由控股公司董事會的一個特別委員會談判並批准的，所有董事會都獨立於自由媒體。

根據國內税法，如果一家公司擁有的股票至少佔另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%，兩家公司可以組成一個合併的税務集團，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。截至2020年12月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有我們普通股流通股的約76%。我們預計，在2021年的某個時候，自由媒體可以直接或間接受益地擁有我們普通股80%以上的流通股，屆時控股公司和自由媒體將成為同一個合併税務集團的成員。如果發生這種情況，税收分享協議將管理與由此產生的合併聯邦所得税申報單相關的某些事項，以及在合併或合併的基礎上提交的州和地方申報單。

税收分享協議包含一些條款，Holdings認為這些條款是合併後集團成員之間税收分享協議的慣例。截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中，税收分享協議的副本已作為本年度報告的附件10.44存檔。税收分享協議和我們被納入Liberty Media的合併税務集團預計不會對我們產生任何實質性的不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及期間報告的收入和費用。會計估計需要使用重大的管理假設和對未來事件的判斷，這些事件的影響不能確切地預測。會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗和獲得更多信息而發生變化。我們不斷評估和更新我們的假設和估計，並在我們認為必要時請外部專家協助進行評估。我們已在本年度報告10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註2中列出了所有重要的會計政策。

無形資產與購進會計。我們在收購時進行收購價格核算。我們根據收購日的公允價值將購買對價分配給收購的可識別資產和承擔的負債。購買對價超過所收購資產和承擔的負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購日期、收購資產的公允價值和承擔的負債時，我們需要對預計收入和相關增長率、特許權使用費、客户流失率、折扣率以及無形資產和其他長期資產的剩餘使用壽命做出重大估計和假設。我們的無形資產包括商譽、其他無限期資產(我們的FCC許可證和商標)和定期資產。我們對商譽和無限期居住資產的年度減值評估從每年第四季度開始進行。當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額不可收回時，我們亦會審核無形資產的減值。如果存在減值，減值以無形資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額計量。

•商譽：ASC 350，無形資產-商譽和其他報告指出，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行年度或中期商譽減值測試，並就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。根據更新後的《美國會計準則更新指南》(ASU)2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減值測試取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位進行定性評估的要求。根據最新指引，我們確認商譽減值為報告單位的賬面金額與其公允價值之間的差額，但不超過商譽的賬面金額。

根據我們截至2020年10月1日的年度商譽減值測試，我們確認了956美元的減值費用，以將我們的潘多拉報告部門的賬面價值減少到其公允價值。出現減值的主要原因是，反映流媒體的預期版税增加的長期預測有所減少、圍繞廣告預測需求的不確定性增加以及收聽時數減少。公允價值是綜合運用收益法、貼現現金流模型(“DCF”)和市場法確定的。貼現現金流模型包括對收入增長率、長期增長率和企業特定貼現率的重要假設。此外，根據目前的市場觀察，與市場方法中使用的指導公司財務倍數相關的假設有所減少。

•永續資產：ASC 350-30-35，無形資產--商譽以外的一般無形資產提供了一種選擇，即首先進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則公司不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持

目錄表

如果資產的公允價值超過其賬面價值，則進行量化評估。我們確認減值為一項資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額。

根據我們截至2020年10月1日的年度減值測試，我們確認了20美元的減值費用，以將我們的Pandora商標的賬面價值減少到其公允價值。公允價值採用貼現現金流模型確定。貼現現金流模型包括對收入增長率、長期增長率和企業特定貼現率的重要假設。

•固定居住的資產：我們以成本減去累計攤銷的價格持有我們的固定壽命資產。當事件或環境變化顯示其賬面金額可能無法收回時，我們就可收回的確定生存資產進行評估。如果發現某個事件或情況表明賬面價值可能無法收回，則將未來未貼現現金流的總和與賬面價值進行比較。如果賬面價值超過未來的未貼現現金流量，資產的賬面價值將減少到其公允價值。資產的公允價值按預期銷售價格減去銷售成本(如適用)或估計未來現金流量的現值釐定，並按市場因素作出必要調整。

廣播/傳輸系統的使用壽命。我們的衞星系統包括我們的衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利息、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的成本。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額無法收回時，我們就會監測我們的衞星的減值情況。

我們運行着兩顆分別於2009年和2013年發射的在軌天狼星衞星FM-5和FM-6，並估計它們將分別在2024年和2028年折舊壽命結束時有效運行。

我們目前運行着三顆在軌XM衞星，XM-3、XM-4和XM-5。我們2005年發射的XM-3衞星在2020年達到了折舊壽命的盡頭。我們估計，我們於2006年發射的XM-4衞星將在2021年達到其折舊壽命的終點。我們已就兩顆衞星SXM-7和SXM-8的設計、建造和發射達成協議。SXM-7於2020年12月發射進入地球靜止軌道。SXM-7的在軌測試於2021年1月4日開始。在SXM-7在軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。對SXM-7的評估正在進行中。SXM-7受損的全面程度尚不清楚。SXM-8預計將於2021年發射進入地球靜止軌道。我們的XM-5衞星於2010年發射，被用作天狼星和XM系統的在軌備用衞星，預計將在2025年達到折舊壽命。

我們的衞星設計壽命為15年。我們的在軌衞星可能會遇到部件故障，這可能會對其使用壽命產生不利影響。我們監測我們在軌衞星的運行狀況，如果事件或情況表明我們在軌衞星的折舊壽命發生了變化，我們將相應地修改折舊壽命。如果我們修改我們的估計，我們的折舊費用就會改變。

所得税。遞延所得税乃根據已制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間的法定税率，就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務目的的金額之間的暫時性差異所產生的税務後果確認。

我們於每個報告日期評估遞延税項資產的可回收性，並在適用情況下，當基於所有可用證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現時，確認估值撥備。我們的評估包括根據現有的正面和負面證據，分析遞延税項資產是否會在正常經營過程中變現，包括遞延税項負債和預期營運收入的時間表。我們用來預測未來應税收入的基本假設需要做出重大判斷。如果實際運營收入與預測金額不同，或者如果我們改變了對運營預測收入的估計，我們可以記錄額外的費用或減少撥備，以便將遞延税項資產的賬面價值調整為其可變現金額。這樣的調整對我們的合併財務報表可能是實質性的。

截至2020年12月31日，我們有54美元的估值準備金，與遞延税項資產有關，這些資產由於某些國家淨營業虧損限制和收購的淨營業虧損不太可能被利用的時機而不太可能實現。

ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持一個税收狀況，前提是税務機關將審查該狀況並充分了解所有相關信息。然後，對更有可能達到這一門檻的納税狀況進行衡量，並按與税務機關有效結算後可能實現的最大利益金額進行確認。如果税務狀況不太可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間，原因如下：(1)税收狀況“更有可能”持續；(2)税收狀況、金額和/或時間

目錄表

最終通過談判或訴訟解決的，或者(3)税務職位的訴訟時效已經過期。在不確定的税收狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要若干年的時間。我們在我們的綜合全面收益表中記錄了與所得税費用中不確定税收狀況相關的利息和罰款。截至2020年12月31日，與不確定的税收頭寸相關的所得税總負債為433美元。

詞彙表

月活躍用户-在該期間最後一個日曆月結束前的30天內消費內容的Pandora服務上不同的註冊用户數量，包括訂户。潘多拉服務的月度活躍用户數量可能誇大了活躍使用我們的潘多拉服務的獨立個人的數量，因為一個人可能使用多個賬户。要成為Pandora服務的註冊用户，用户必須使用電子郵件地址或電話號碼註冊，或使用具有唯一標識符的設備訪問我們的服務，我們使用該設備為我們的服務創建帳户。

月平均自付流失率 -天狼星XM該期間自付費停用的月平均值除以該期間自付費訂户的平均數量。

調整後的EBITDA -EBITDA定義為扣除利息支出、所得税支出以及折舊和攤銷前的淨收入。我們調整EBITDA以排除其他費用(收入)以及下文討論的某些其他費用的影響。經調整的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，不包括或調整(如適用)：(I)因XM合併及收購Pandora收購的收購價格而作出的某些調整，(Ii)經調整的前利潤經某些開支調整，包括折舊及攤銷、2019年1月的其他收入(虧損)及以股份為基礎的付款開支，(Iii)基於股份的付款開支，(Iv)減值費用及(V)與本公司持續業務表現無關的其他重大營運開支(收入)。我們相信，調整後的EBITDA是衡量我們經營業績基本趨勢的有用指標，它除了提供與我們的資本結構和收購價格會計相關的成本外，還提供了關於我們業務的有用信息。我們相信，在分析我們過去的經營業績和我們目前的業績，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司的業績進行比較時，投資者會發現這種非GAAP財務指標很有用。我們相信，投資者使用調整後的EBITDA來估計我們當前的企業價值，並做出投資決策。由於對我們的衞星廣播系統進行了大量的資本投資，我們的運營結果反映了大量的折舊費用。我們相信，排除基於股份的支付費用是有用的，因為它與我們業務的運營狀況沒有直接關係。我們亦相信，撇除期內發生的法律和解及儲備、收購相關成本及清償債務損失是有用的，因為該等開支並非作為本期正常業務的一部分而產生。

目錄表

調整後的EBITDA有一定的侷限性，因為它沒有考慮某些費用對我們綜合全面收益表的影響，包括基於股份的支付費用和XM合併和收購Pandora收購的某些收購價格會計。我們努力彌補非GAAP計量的侷限性，同時提供同等或更重要的可比GAAP計量，以及對協調項目的描述，包括量化此類項目，以得出非GAAP衡量。如果投資者希望在計入這些成本後比較和評估我們的經營業績，應參考我們綜合全面收益表中披露的淨收益。由於經調整的EBITDA是一項非GAAP財務績效指標，我們對經調整EBITDA的計算可能會受到不同計算的影響；可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較；並且不應作為根據GAAP編制的財務業績指標的替代或更好的單獨考慮。淨收入與調整後的EBITDA的對賬計算如下：


	截至12月31日止年度，
		2020		2019		2018
淨收入：		$	131	$	914	$	1,176
添加從調整後的EBITDA中排除的項目：
法律和解和保留		(16)		25		69
收購和重組成本(1)		28		84		3
基於股份的支付費用(3)		223		229		133
折舊及攤銷		506		468		301
減值費用		976		—		—
利息支出		394		390		350
債務清償損失		40		57		—
其他(收入)支出		(6)		3		(44)
所得税費用		299		283		245
採購價格會計調整：
收入		6		13		7
運營費用		(6)		(14)		—
形式調整 (2)		—		(25)		(109)
調整後的EBITDA		$	2,575	$	2,427	$	2,131

(1)收購和重組NG成本包括截至2019年12月31日止年度21美元的股份薪酬費用。

(2)截至2019年12月31日止年度的形式調整包括Pandora ' s截至2019年12月31日止年度的淨利潤（44）美元，加上折舊和攤銷6美元，以股份為基礎的付款費用11美元，收購和其他相關成本1美元，利息費用2美元，由其他收入1美元抵消。截至2018年12月31日止年度的形式調整包括Pandora ' s截至2018年12月31日止年度的淨利潤（328）美元加上折舊和攤銷61美元、股份付款費用111美元、債務消除損失17美元、利息費用27美元、Pandora記錄的與Sirius XM收購有關的交易相關成本為12美元，合同終止費為6美元，被其他收入7美元和所得税收益8美元所抵消。

(3)股份支付費用的分配：


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬)		2020		2019		2018
節目和內容		$	32	$	30	28
客户服務和帳單		6		4		4
傳輸		6		10		5
銷售和市場營銷		68		78		25
工程、設計和開發		43		49		17
一般和行政		68		58		54
基於股份的支付費用總額		$	223	$	229	133

目錄表

自由現金流 -來自經營活動提供的現金流，扣除財產和設備的增加以及購買其他投資的淨額。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們的運營產生的現金(扣除資本支出和其他投資活動)的指標。在資本密集型業務中，我們在衞星上有大量投資，我們查看我們的運營現金流，扣除這些投資現金流出，以確定可用於未來用户收購和資本支出的現金，回購或註銷債務，收購其他公司，並評估我們向股東返還資本的能力。我們從自由現金流中剔除某些與我們業務的持續業績無關的項目，如與收購、戰略和短期投資有關的現金流，以及與關聯方和其他股權投資者的淨貸款活動。我們相信自由現金流是我們業務長期財務穩定性的一個指標。自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準，它與“經營活動提供的淨現金”相一致。*這一衡量標準可以通過從合併現金流量表的“經營活動提供的淨現金”中扣除“財產和設備的增加”項下的金額，以及從“經營活動提供的淨現金”中扣除或增加限制性和其他投資活動來計算。自由現金流應與其他GAAP財務業績指標一起使用，不得與其他公司提出的自由現金流指標相媲美。自由現金流應被視為補充指標，而不是根據GAAP確定的經營活動現金流的替代指標。自由現金流是有限的，並不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該指標不扣除債務到期日所需的付款。我們相信，自由現金流為投資者提供了有關我們當前現金流的有用補充信息，以及其他GAAP衡量標準(如經營和投資活動的現金流)，以確定我們的財務狀況，並將我們的經營業績與其他通信、娛樂和媒體公司進行比較。自由現金流的計算方法如下：


	截至12月31日止年度，
		2020		2019		2018
現金流信息
經營活動提供的淨現金		$	2,018	$	2,017	$	1,880
用於投資活動的現金淨額		$	(741)	$	(3)	$	(379)
用於融資活動的現金淨額		$	(1,314)	$	(1,959)	$	(1,515)
自由現金流
經營活動提供的淨現金		$	2,018	$	2,017	$	1,880
物業和設備的附加費		(350)		(363)		(355)
購買其他投資		(8)		(7)		(8)
自由現金流		$	1,660	$	1,647	$	1,517

ARPU - 天狼星XM ARPU是由用户總收入(不包括與我們的聯網車輛服務相關的收入)和廣告收入得出的，除以該期間的月數除以該期間的每日加權平均訂户數量。Pandora ARPU被定義為在我們的Pandora訂閲服務上每個付費訂户的平均每月訂户收入。

每次安裝的訂户獲取成本-或每個安裝的SAC，計算方法是訂户購買成本減去出售無線電和配件(不包括連接的車輛服務)的利潤率，除以在此期間新車輛上安裝的衞星無線電裝置和售後無線電的出貨量。每個安裝的SAC計算如下：


	截至12月31日止年度，
		2020		2019		2018
訂户獲取成本，不包括聯網車輛服務		$	362	$	427	$	470
減去：收音機和配件銷售的利潤率，不包括聯網車輛服務		(154)		(144)		(122)
		$	208	$	283	$	348
安裝		11,091		12,355		13,563
SAC，每次安裝 (a)		$	18.65	$	22.91	$	25.66

(a)由於四捨五入，金額可能不會重新計算。

目錄表

AD支持的監聽時間-基於我們的Pandora廣告支持平臺為我們的Pandora服務器請求和提供的每首曲目提供的總字節數，通過我們的內部分析系統衡量，無論聽眾是否收聽整個曲目。對於播客等非音樂內容，劇集被劃分為大約與曲目長度相同的部分，這些部分被視為曲目。在某種程度上，第三方測量的廣告時長不是使用類似的基於服務器的方法計算的，因此第三方測量可能與我們的測量不同。

每分鐘轉速 -是通過將廣告收入(不包括AdsWizz和其他平臺外收入)除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。

LPM -是通過將廣告許可成本除以我們基於Pandora廣告的服務的數千個聽眾小時數來計算的。

LPU-通過將用户許可成本除以我們的Pandora訂閲服務上的付費用户數量來計算。

目錄表

項目7A.答覆：關於市場風險的定量和定性披露

截至2020年12月31日，我們沒有持有或發行任何衍生品。*我們持有貨幣市場基金和存單的投資。*這些證券符合我們投資政策包含的目標。*我們投資政策的基本目標是保本、保持充足的流動性以滿足運營要求和最大化收益率。

截至2020年12月31日，我們還進行了以下投資：

關於2017年5月25日天狼星XM加拿大的資本重組，我們向天狼星XM加拿大提供了1.308億美元的貸款。這筆貸款被認為是一項長期投資，任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(損失)收入中報告。這筆貸款的期限為15年，年利率為77.62%，包括慣例契諾和違約事件，包括與天狼星XM加拿大公司未能保持指定槓桿率有關的違約事件。截至2020年12月31日，這筆貸款的賬面價值約為1.227億美元，接近其公允價值。這筆貸款以加元計價，可能會受到外幣變動的影響。如果截至2020年12月31日，加拿大對美元的匯率下降10%，這筆貸款的價值將約為1230萬美元或更低。

我們的債務包括固定利率工具，我們債務的公平市場價值對利率的變化很敏感。天狼星XM在信貸安排下的借款實行浮動利率，目前基於LIBOR，外加基於其債務與運營現金流比率的適用利率。*我們目前不使用利率衍生工具來管理我們對利率波動的敞口。

項目8.合作伙伴關係財務報表和補充數據

見本文第四部分第15項所載合併財務報表和財務報表及財務報表明細表的索引，在此引用作為參考。

項目9.合作伙伴關係會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A.答覆：控制和程序

控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》我們的報告中需要披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。在我們的首席執行官詹妮弗·C·威茨和執行副總裁總裁兼首席財務官肖恩·S·沙利文等管理層的監督和參與下，對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

我們於2019年2月收購了Pandora。除潘多拉的內部控制發生變化外，截至2020年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無任何變化(該詞的定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)，這對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層使用了內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會印發，以執行這項評價。基座

目錄表

根據這項評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論認為，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，曾以Form 10-K的形式對本年度報告中的綜合財務報表進行審計和報告，併發布了關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。

獨立註冊會計師事務所審計報告

截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所進行審計，其審計報告載於本年度報告的F-4頁Form 10-K。

項目9B。其他信息

2021年2月1日，Holdings與Liberty Media簽訂了一項税收分享協議，規定了美國綜合所得税負債的分配，並就其他税務事項制定了協議。税收分享協議是由控股公司董事會的一個特別委員會談判並批准的，所有董事會都獨立於自由媒體。

税收共享協議包含控股公司認為合併集團成員之間税收共享協議的慣例條款。截至2020年12月31日的年度10-K表格的本年度報告的附件10.44已提交至附件10.44。税收共享協議和我們加入Liberty Media的合併税務集團預計不會對我們產生任何重大不利影響。

目錄表

第三部分

項目10.合作伙伴關係董事、行政人員和公司治理

有關本公司行政人員的資料載於本年度報告表格10-K第I部分題為“有關本公司行政人員的資料”的討論中。

本第10項要求的額外信息通過參考標題所載的我們2021年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告股權, 公司治理，第2項1.董事選舉和項目2.對獨立註冊會計師的認可，我們預計將在2021年4月30日之前向美國證券交易委員會提交。

道德守則

我們已採納一套適用於所有僱員(包括行政人員和董事)的道德守則。*道德守則可在我們網站的公司管治網頁查閲，網址為：Www.siriusxm.com。如果我們曾經修改或放棄我們的道德守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。

項目11.合作伙伴關係高管薪酬

本第11項要求的信息通過參考標題所載的我們2021年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告項目1.董事選舉和高管薪酬，我們預計將在2021年4月30日之前向美國證券交易委員會提交。

項目12.合作伙伴關係某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項

本年度報告表格10-K第II部分，第5項，第12項所要求的某些資料列於本年度報告表格10-K中“股權補償計劃資料”標題下。

本第12項要求的額外信息通過參考標題所載的我們2021年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告股權，我們預計將在2021年4月30日之前向美國證券交易委員會提交。

項目13.合作伙伴關係某些關係和關聯交易與董事的獨立性

本第13項要求的信息通過參考標題所載的我們2021年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告管治本公司和項目1.董事選舉，我們預計將在2021年4月30日之前向美國證券交易委員會提交。

項目14.合作伙伴關係首席會計師費用及服務

本第14項要求的信息通過參考標題所載的我們2021年年度股東大會最終委託聲明中的適用信息而納入本報告項目2.對獨立註冊會計師的認可 - 首席會計師費用及服務，我們預計將在2021年4月30日之前向美國證券交易委員會提交。

目錄表

第四部分

項目15.合作伙伴關係表和財務報表明細表

作為本報告一部分提交的文件：

(1)完善財務報表。見合併財務報表索引，見第F-1頁。

(2)財務報表明細表。見合併財務報表索引，見第F-1頁。

(3)展品數量。參見通過引用結合於此的Exhibit Index。

項目16. 表格10-K摘要

沒有。

目錄表

展品索引


展品						描述

2.1						所有權證書和合並證書，日期為2011年1月12日，將XM衞星廣播公司與天狼星XM無線電公司合併(合併內容參考天狼星XM無線電公司於2011年1月12日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。

2.2						天狼星XM無線電公司、天狼星XM控股公司和天狼星XM合併子公司之間於2013年11月14日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考天狼星XM控股公司2013年11月15日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-34295))。

2.3						天狼星XM控股公司、潘多拉傳媒公司和白橡樹收購公司之間的合併重組協議和計劃，日期為2018年9月23日(通過引用附件2.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年9月24日提交的最新8-K報表(文件編號001-34295))。

3.1						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重新註冊的註冊證書。

3.2						天狼星XM控股有限公司(天狼星XM控股有限公司S於2013年11月15日提交的最新8-K表格報告(文件編號001-34295))的修訂和重述章程(通過引用附件3.2併入)。

4.1						天狼星XM控股有限公司S普通股股票證書格式(參考天狼星XM控股有限公司S截至2013年12月31日的10-K年報附件4.1(文件第001-34295號))。

4.2						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人，於2016年5月23日簽署的關於2026年到期的5.375%優先債券的契約(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2016年5月24日提交的S當前8-K報表(文件第001-34295號))。

4.3						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2017年7月5日的契約，涉及2022年到期的3.875%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S當前8-K報表報告(文件編號001-34295))。

4.4						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2017年7月5日的契約，涉及2027年到期的5.000%優先債券(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S當前8-K報表報告(文件編號001-34295))。

4.5						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2019年7月2日的契約，涉及2024年到期的4.625%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年7月2日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。

4.6						天狼星XM無線電公司、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會簽署的日期為2019年6月7日的契約，涉及2029年到期的5.500%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2019年6月7日提交的S當前8-K報表報告(文件第001-34295號))。

4.7						第一份補充契約，日期為2019年1月31日，涉及Pandora Media，Inc.之間於2023年到期的1.75%可轉換優先票據和花旗銀行（NA），作為受託人（參考附件4.1合併為Sirius XM Holdings Inc.關於8-K表格的當前報告於2019年1月31日提交（文件編號001-34295））。

4.8						第三份補充契約，日期為2019年2月1日，涉及2023年到期的1.75%可轉換優先票據，由Pandora Media，LLC（f/k/a Pandora Media，Inc.）、Sirius XM Holdings Inc.和花旗銀行，不適用作為受託人（（通過參考附件4.1併入Sirius XM Holdings Inc.關於8-K表格的當前報告於2019年2月1日提交（文件編號001-34295））。

4.9						天狼星XM無線電公司、其中指名的擔保人和美國銀行協會作為受託人，於2020年6月11日簽署的關於2030年到期的4.125%優先債券的契約，包括2030年到期的4.125%優先債券的形式(通過參考附件4.1併入天狼星XM控股公司的S 2020年6月11日的8-K表格當前報告(文件第001-34295號))。

4.10						天狼星XM無線電有限公司與Liberty Radio LLC於2009年2月17日簽訂的投資協議(合併內容參考天狼星XM無線電有限公司S截至2008年12月31日的10-K表格年度報告附件4.55(文件第001-34295號))。

4.11						天狼星XM無線電股份有限公司、天狼星XM控股公司和Liberty Radio LLC之間的轉讓和承擔投資協議，日期為2013年11月15日(通過引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2013年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。

4.12						註冊人證券簡介(引用附件4.15併入天狼星XM控股有限公司截至2019年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))。

目錄表


展品						描述

10.1						天狼星XM無線電公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款方之間的信貸協議，日期為2012年12月5日(通過參考2012年12月10日提交給天狼星XM無線電公司的附件10.1併入S當前的8-K表格報告(文件編號001-34295))。

10.2						天狼星XM廣播公司、貸款方天狼星XM廣播公司和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理、擔保當事人的抵押品代理和開證行之間的信貸協議修正案1，日期為2014年4月22日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2014年4月22日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

10.3						天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理人和貸款人之間於2015年6月16日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第2號修正案(通過引用天狼星XM控股公司於2015年6月19日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)合併)。

10.4						天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其他代理和貸款人當事人之間日期為2018年6月29日的信貸協議修正案3(通過參考天狼星XM控股有限公司S於2018年7月3日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號)而併入)。

**10.5						XM衞星廣播公司、XM衞星廣播控股公司、世界空間管理公司和美國移動衞星公司之間的技術許可協議，日期為1998年1月1日，經技術許可協議修正案第1號修訂(通過引用XM衞星廣播控股公司S登記聲明S-1表格第1號修正案附件10.4納入)。

*10.6						修訂並重新制定天狼星衞星廣播公司2003年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.10併入天狼星XM廣播公司的S截至2004年6月30的季度10-Q季度報告(文件編號001-34295))。

*10.7						XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.5併入XM衞星廣播控股有限公司S截至2007年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號000-27441))。

*10.8						根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.2併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的無保留股票期權協議表格。

*10.9						根據XM衞星廣播控股有限公司2007年股票激勵計劃(通過引用附件10.3併入XM衞星廣播控股有限公司S於2007年6月1日提交的當前8-K表格報告(文件編號000-27441))的限制性股票協議表格。

*10.10						天狼星XM無線電401(K)節約計劃，2009年1月1日重述(通過引用附件10.30併入天狼星XM無線電公司的S截至2009年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-34295))。

*10.11						天狼星XM廣播公司2009年長期股權激勵計劃(通過引用附件74.9併入天狼星XM廣播公司的S註冊表S-8(檔案號333-160386))。

*10.12						天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(合併內容參考天狼星XM控股有限公司S於2015年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A(文件編號001-34295))。

*10.13						天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號)併入附件10.34)，提交天狼星無保留股票期權協議。

*10.14						天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)附件10.18併入)，提交的天狼星無保留股票期權協議格式。

*10.15						天狼星XM無線電公司2009年長期股票激勵計劃(通過引用天狼星XM無線電公司S截至2011年12月31日的年度10-K表格年報(文件編號001-34295)附件10.35併入)。

*10.16						根據天狼星XM控股有限公司2009年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股公司提交給天狼星XM控股有限公司S截至2014年12月31日的年度報告(文件編號001-34295)的附件10.20併入)的非限制性股票期權協議。

*10.17						天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2015年12月31日的10-K表格年報(文件第001-34295號)附件10.22併入)，提供天狼星無保留股票期權協議格式。

目錄表


展品						描述

*10.18						根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.23併入天狼星XM控股有限公司截至2015年12月31日的10-K表格S年報(文件第001-34295號))的非限制性股票期權協議表格。

*10.19						根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過參考天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31日的年度10-K表格年報第10.24號文件合併而成)的高級副總裁限制性股票單位協議表格(001-34295)。

*10.20						天狼星XM控股有限公司2015年長期股權激勵計劃(天狼星XM控股有限公司S截至2016年12月31(0001-34295)年度10-K年度報告附件10.25)規定的基於業績的限制性股票單位協議表格。

*10.21						根據天狼星XM控股有限公司2015年長期股票激勵計劃(通過引用附件10.26併入天狼星XM控股有限公司截至2016年12月31日的年度10-K表格S年報(001-34295))的高級副總裁無保留股票期權協議表格。

*10.22						Sirius XM Radio Inc.之間簽訂的僱傭協議，日期為2018年5月31日和Dara F Altman（參考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.1合併）2018年6月5日提交的關於8-K表格的當前報告（文件編號001-34295））。

*10.23						天狼星XM廣播公司和詹姆斯·A·卡迪於2015年6月29日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2015年6月30日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.24						天狼星XM廣播公司與詹姆斯·A·卡迪的僱傭協議修正案，日期為2016年2月23日(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S截至2016年3月31日的季度10-Q表季度報告(文件第001-34295號))。

*10.25						Sirius XM Radio Inc.之間簽訂的僱傭協議，日期為2018年6月1日和David J. Frear（參考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.2合併）2018年6月5日提交的關於8-K表格的當前報告（文件編號001-34295））。

*10.26						天狼星XM廣播公司與詹姆斯·E·邁耶的期權授予協議表格(通過引用天狼星XM廣播公司S於2009年10月16日提交的S當前8-K表格報告(文件第001-34295號)的附件10.1而併入)。

*10.27						天狼星XM廣播公司和斯科特·A·格林斯坦於2018年12月24日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年12月26日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。

*10.28						Sirius XM Radio Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2016年11月22日和帕特里克·L Donnelly（參考附件10.37併入Sirius XM Holdings Inc.截至2016年12月31日的年度10-K表格年度報告（文件編號001-34295））。

*10.29						天狼星XM廣播公司與Jennifer Witz於2017年8月21日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.30併入天狼星XM控股公司的S截至2017年12月31日的10-K表格年度報告(文件第001-34295號))。

*10.30						天狼星XM廣播公司和詹姆斯·E·邁耶於2018年8月16日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2018年8月16日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.31						天狼星XM無線電公司和詹姆斯·E·邁耶之間關於使用私人飛機的書面協議，日期為2018年8月16日(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2018年8月16日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.32						天狼星XM廣播公司和詹妮弗·維茨於2019年3月5日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司的S於2019年3月6日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。

*10.33						天狼星XM廣播公司和Jennifer Witz於2020年9月14日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2020年9月15日提交的最新8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.34						天狼星XM無線電公司和Jennifer C.Witz於2020年9月14日簽署的關於私人使用飛機的信函協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股公司的S於2020年9月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。

*10.35						天狼星XM無線電公司和肖恩·S·沙利文之間的僱傭協議，日期為2020年9月14日(通過引用附件10.3併入天狼星XM控股公司的S於2020年9月15日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

目錄表


展品						描述


*10.36						天狼星XM廣播公司和Scott A.Greenstein於2020年12月27日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司S於2020年12月8日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.37						天狼星XM無線電公司和David J·弗裏爾於2020年9月21日簽署的協議和發佈(隨函提交)。

*10.38						天狼星XM無線電公司和詹姆斯·E·邁耶於2021年1月1日簽署的諮詢協議(隨函提交)。

*10.39						Sirius XM Radio Inc.之間日期為2019年3月5日的信函協議和斯蒂芬·R。庫克（參考Sirius XM Holdings Inc.的附件10.2合併。關於8-K表格的當前報告於2019年3月6日提交（文件編號001-34295））。

*10.40						天狼星XM無線電公司和Joseph A.Verbrugge於2019年3月5日簽署的信函協議(通過引用附件10.3併入天狼星XM控股公司的S於2019年3月6日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))。

*10.41						天狼星XM控股有限公司和天狼星XM無線電公司之間於2013年11月15日簽署的轉讓和承擔協議(通過引用附件10.1併入天狼星XM控股公司於2013年11月15日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-34295))。

*10.42						修訂後的XM衞星廣播控股公司人才期權計劃、XM衞星廣播控股公司1998年股票獎勵計劃、修訂和重新修訂的天狼星衞星廣播控股公司2003年長期股票激勵計劃、XM衞星廣播控股公司2007年股票激勵計劃和天狼星XM無線電控股公司2009年長期股票激勵計劃及其相關的股票期權協議、限制性股票協議和限制性股票單位協議(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司的S，本報告於2013年11月15日提交(文件編號001-34295))。

*10.43						天狼星XM控股有限公司遞延薪酬計劃(通過引用附件10.2併入天狼星XM控股有限公司S於2015年6月30日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295))。

10.44						天狼星XM控股公司和Liberty Media Corporation於2021年2月1日簽署的税收分享協議(隨函提交)。

21.1						子公司名單(隨函存檔)。

23.1						畢馬威會計師事務所的同意書(茲提交)。

31.1						董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書(隨函存檔)。

31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節，肖恩·S·沙利文、執行副總裁總裁和首席財務官的證書(現存檔)。

32.1						董事首席執行官詹妮弗·C·維茨根據《美國法典》第18編第1350節頒發的證書，該證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的(隨函存檔)。

32.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第1350條第18款頒發的肖恩·S·沙利文、執行副總裁總裁和首席財務官的證書(現提交本文件)。

99.1						修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司註冊證書(以引用附件3.3的方式併入天狼星XM控股有限公司的S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295))。

99.2						修訂及重訂經修訂的天狼星XM無線電公司的附例(引用天狼星XM控股公司‘S截至2013年12月31日止年度的10-K表格年報(檔案編號001-34295)附件3.4))。

101.1						以下財務信息來自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益表；(Ii)截至2020年、2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表；(Iii)截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的股東(赤字)權益合併報表；(Iv)截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表；和(V)合併財務報表合併附註。

104.1						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101.1中)

_________________

目錄表


*			本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。


**			根據委員會根據1933年證券法規則406或1934年證券交易法規則24(B)-2授予保密待遇的命令，通過對文本的一部分進行編輯，本附件的某些機密部分被省略。

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了與協議或其他文件本身的條款有關外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應將其用於任何其他目的。特別是，吾等在該等協議或其他文件中作出的任何陳述及保證，僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得為任何其他目的而描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。

目錄表

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並於2021年2月2日正式授權。


天狼星XM控股公司

發信人：						/S/肖恩·S·沙利文
						肖恩·S·沙利文
						常務副總裁兼首席財務官
						(首席財務官及獲授權人員)

目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/S/王志浩REGORYB.M阿菲	董事局主席和董事	2021年2月2日
(格雷戈裏·B·馬菲)
/S/王健林埃姆斯電動汽車耶爾	副董事長兼董事	2021年2月2日
(詹姆斯·E·邁耶)
/S/王健林埃尼弗 C. WItz	首席執行官和董事(首席執行官)	2021年2月2日
(詹妮弗·C·威茨)
/發稿S/審校SEANS·S烏利文	常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官)	2021年2月2日
(Sean S.沙利文）
/S/王健林霍馬斯D.B.阿利	高級副總裁總裁兼首席財務官 (首席會計主任)	2021年2月2日
(託馬斯·D·巴里)
/S/王健林OANL.一MBLE	董事	2021年2月2日
(Joan L.安布爾）
/s/*M方舟華盛頓特區阿靈頓	董事	2021年2月2日
(Mark D.卡爾頓）
/S/陳馮富珍DdyW.H.青蒿素	董事	2021年2月2日
(埃迪·W·哈滕斯坦)
/S/王健林埃姆斯P.H.古老的	董事	2021年2月2日
(詹姆斯·P·霍爾登)
/S/陳馮富珍小貨車D.M.獨自一人	董事	2021年2月2日
埃文·D·馬龍
/S/王健林埃姆斯F. MOONEY	董事	2021年2月2日
(詹姆斯·F·穆尼)
/S/王健林OnElle PROCOPE	董事	2021年2月2日
(喬內爾·普羅科普)
/s/*M冰川R阿皮諾	董事	2021年2月2日
(邁克爾·拉皮諾)
/S/王健林里斯蒂納S先生阿倫	董事	2021年2月2日
(克里斯蒂娜·M·薩倫)
/S/王健林CARLE.V.OGEL	董事	2021年2月2日
(卡爾·E·沃格爾)
/S/王爾德熱衷於M.ZASLAV	董事	2021年2月2日
(David·M·扎斯拉夫)

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度合併全面收益表			F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表			F-6
截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度股東（虧損）權益合併報表			F-7
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表			F-8
合併財務報表附註			F-10
附表二--估價及合資格賬目附表			F-45

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

天狼星XM控股公司：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了天狼星XM控股有限公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間各年度的相關全面收益、股東權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表II (統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年2月2日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02和所有相關修訂，從而確立了會計準則編纂(ASC)主題842，本公司已於2019年1月1日改變了租賃會計方法。租契.

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

對某些訂户和廣告收入的審計證據是否充分

如綜合財務報表附註2和附註19所述，並在綜合全面收益表中披露，公司在截至2020年12月31日的年度產生了80億美元的收入，其中59億美元為天狼星XM用户收入，12億美元為Pandora(Pandora Media，LLC及附屬公司，Pandora Media，Inc.及附屬公司的繼任者)廣告收入。該公司對這些用户和廣告收入的會計處理涉及多個信息技術(IT)系統。

我們認為，評估與這些訂户和廣告收入相關的審計證據的充分性是一項關鍵的審計事項。評估審計證據的充分性需要我們對與每個收入流有關的證據的性質和範圍等作出主觀判斷，這主要是因為收入確認過程中使用了許多IT應用程序來捕獲和彙總數據。

F-2

目錄表

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與關鍵審計事項相關的某些內部控制的運作效果。這包括與該公司的訂户和廣告收入確認流程相關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試公司在收入確認流程中使用的相關IT應用程序和控制，並測試收入確認流程中使用的不同IT系統之間的相關收入數據接口。

我們運用審計師的判斷來確定對訂户和廣告收入執行的程序的性質和範圍。對於執行手術的天狼星XM用户收入中的每個收入流，我們都制定了用户收入的估計。這些估計是基於內部數據和可公開獲得的外部數據的組合，並將估計與公司記錄的金額進行比較。此外，我們還評估了用於開發這些估計的內部和外部數據的相關性和可靠性。在樣本的基礎上，我們通過跟蹤記錄的金額到基本的源文件和系統報告來測試Pandora廣告收入。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性。

潘多拉報告單位中潘多拉商號和商譽的公允價值

如綜合財務報表附註9所述，截至2020年12月31日，公司與潘多拉報告單位相關的商譽餘額為8.32億美元。此外，正如合併財務報表附註10所述，截至2020年12月31日，潘多拉商號餘額為3.11億美元。本公司於每個會計年度第四季度進行商譽及無限期減值測試，當事件及環境變化顯示商號的賬面價值很可能超過其公允價值或報告單位的賬面價值較可能超過其公允價值時。本公司查明的事件表明，Pandora報告單位和Pandora商號的賬面價值很可能超過其公允價值。本公司使用貼現現金流模型和市場法相結合的方法估計Pandora報告單位的公允價值，並使用貼現現金流模型估計Pandora商號的公允價值。因此，公司確認了潘多拉報告單位商譽9.56億美元的減值費用和潘多拉商號2000萬美元的減值費用。

我們認為，公司對潘多拉報告單位的潘多拉商號和商譽的公允價值評估是一項重要的審計事項。核數師在應用及評估我們審核程序的結果時，對用來計算潘多拉報告單位及潘多拉商號的商譽公允價值的貼現現金流量模型，有高度的主觀判斷。具體地説，本公司用來估計報告單位公允價值的收入增長率、長期增長率和貼現率(關鍵假設)具有較高的主觀性。此外，由於公允價值對這些假設變化的敏感性，公允價值評估中使用的這些關鍵假設難以檢驗。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司商譽和商號減值過程相關的某些內部控制的設計和運行效果。這包括對收入增長率、長期增長率和用於估計潘多拉報告單位和潘多拉商號公允價值的貼現率的選擇進行控制。我們進行了敏感性分析，以評估收入增長率、長期增長率和貼現率假設可能發生的變化對潘多拉報告單位和潘多拉商號公允價值的影響。我們將公司預測的收入增長率假設與潘多拉報告部門的歷史收入增長率、可比公司的預期收入增長率以及包括第三方市場研究在內的其他公開數據進行了比較。我們將公司的歷史收入預測與實際結果進行了比較，以評估公司的準確預測能力。我們評估了用於開發這些假設的內部和外部數據的相關性和可靠性。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們幫助:

•通過將公司的貼現率與使用可比實體的公開市場數據制定的貼現率範圍進行比較來評估公司的貼現率；

•使用報告單位的現金流量預測、估計貼現率範圍制定潘多拉報告單位的公允價值估計範圍，並將結果與公司的公允價值估計進行比較；以及

•利用公司的現金流預測和估計貼現率範圍制定Pandora商標的公允價值估計範圍，並將結果與公司的公允價值估計進行比較。

/s/畢馬威律師事務所

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年2月2日

F-3

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

天狼星XM控股公司：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了天狼星XM控股公司及其子公司(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年12月31日，本公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計（美國）（PCAOB）、公司截至2020年和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三年期內各年度的相關合並全面收益表、股東權益（赤字）表和現金流量表，以及相關附註和財務報表附表二（統稱為合併財務報表），以及我們日期為2021年2月2日的報告對該等合併財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層關於財務報告內部控制的報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

紐約，紐約

2021年2月2日

F-4

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

綜合全面收益表


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬，不包括每股數據)		2020		2019		2018
收入：
訂户收入		$	6,372	$	6,120	$	5,264
廣告收入		1,340		1,336		188
設備收入		173		173		155
其他收入		155		165		164
總收入		8,040		7,794		5,771
運營費用：
服務成本：
收入份額和版税		2,421		2,291		1,394
節目和內容		481		462		406
客户服務和帳單		481		475		382
傳輸		177		170		96
設備成本		19		29		31
訂户獲取成本		362		427		470
銷售和市場營銷		957		937		484
工程、設計和開發		263		280		123
一般和行政		511		524		354
折舊及攤銷		506		468		301
收購和重組成本		28		84		3
減值費用		976		—		—
總運營費用		7,182		6,147		4,044
營業收入		858		1,647		1,727
其他(費用)收入：
利息支出		(394)		(390)		(350)
債務清償損失		(40)		(57)		—
其他收入(費用)		6		(3)		44
其他(費用)收入總額		(428)		(450)		(306)
所得税前收入		430		1,197		1,421
所得税費用		(299)		(283)		(245)
淨收入		$	131	$	914	$	1,176
外幣折算調整，税後淨額		7		14		(29)
綜合收益總額		$	138	$	928	$	1,147
每股普通股淨收入：
基本信息		$	0.03	$	0.20	$	0.26
稀釋		$	0.03	$	0.20	$	0.26
加權平均已發行普通股：
基本信息		4,330		4,501		4,462
稀釋		4,429		4,616		4,561

見合併財務報表附註。

F-5

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併資產負債表


	截至12月31日，
(單位：百萬，不包括每股數據)	2020		2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	71	$	106
應收賬款淨額	672		670
庫存，淨額	10		11
關聯方流動資產	20		22
預付費用和其他流動資產	194		194
流動資產總額	967		1,003
財產和設備，淨額	1,629		1,626
無形資產，淨額	3,340		3,467
商譽	3,122		3,843
關聯方長期資產	531		452
遞延税項資產	111		153
經營性租賃使用權資產	427		466
其他長期資產	206		139
總資產	$	10,333	$	11,149
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	1,223	$	1,151
應計利息	174		160
遞延收入的當期部分	1,721		1,930
債務當期到期日	1		2
經營租賃流動負債	48		46
關聯方流動負債	—		4
流動負債總額	3,167		3,293
長期遞延收入	118		130
長期債務	8,499		7,842

遞延税項負債	266		70
經營租賃負債	419		456
其他長期負債	149		94
總負債	12,618		11,885
承付款和或有事項(附註17)
股東權益(赤字)：
普通股，面值$0.001每股；9,000授權股份；4,176和4,412已發行股份；4,173和4,412分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行在外的股票	4		4
累計其他綜合收益，税後淨額	15		8
額外實收資本	—		395
庫存股，按成本計算；3和0分別於2020年12月31日和2019年12月31日的普通股股份	(19)		—
累計赤字	(2,285)		(1,143)
股東權益合計(虧損)	(2,285)		(736)
總負債和股東權益(赤字)	$	10,333	$	11,149

見合併財務報表附註。

F-6

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併股東權益表(虧損)



	普通股			累計其他綜合收益(虧損)		其他內容已繳費資本		庫存股			累計赤字		總計股東權益(虧損)
(單位：百萬)	股票	金額						股票	金額
2018年1月1日的餘額	4,531	$	4	$	19	$	1,715	3	$	(17)	$	(3,243)	$	(1,522)
會計原則變更的累積影響	—	—		4		30		—	—		10		44
綜合收益，税後淨額	—	—		(29)		—		—	—		1,176		1,147
基於股份的支付費用	—	—		—		133		—	—		—		133
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	27	—		—		—		—	—		—		—
股票薪酬淨額結算預提税金	—	—		—		(121)		—	—		—		(121)
普通股支付的現金股息，$0.04510每股	—	—		—		(201)		—	—		—		(201)
回購普通股	—	—		—		—		209	(1,297)		—		(1,297)
普通股停用	(212)	—		—		(1,314)		(212)	1,314		—		—
2018年12月31日的餘額	4,346	$	4	$	(6)	$	242	—	$	—	$	(2,057)	$	(1,817)
綜合收益，税後淨額	—	—		14		—		—	—		914		928
基於股份的支付費用	—	—		—		263		—	—		—		263
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	38	—		—		8		—	—		—		8
股票薪酬淨額結算預提税金	—	—		—		(150)		—	—		—		(150)
普通股支付的現金股息，$0.04961每股	—	—		—		(226)		—	—		—		(226)
作為潘多拉收購的一部分發行普通股	392	1		—		2,354		—	—		—		2,355
可轉換票據的權益部分	—	—		—		62		—	—		—		62
回購普通股	—	—		—		—		364	(2,159)		—		(2,159)
普通股停用	(364)	(1)		—		(2,158)		(364)	2,159		—		—
2019年12月31日的餘額	4,412	$	4	$	8	$	395	—	$	—	$	(1,143)	$	(736)
綜合收益，税後淨額	—	—		7		—		—	—		131		138
基於股份的支付費用	—	—		—		239		—	—		—		239
股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬	28	—		—		—		—	—		—		—
股票薪酬淨額結算預提税金	—	—		—		(115)		—	—		—		(115)
普通股支付的現金股息，$0.05457每股	—	—		—		(170)		—	—		(67)		(237)
回購普通股	—	—		—		—		267	(1,574)		—		(1,574)
普通股停用	(264)	—		—		(349)		(264)	1,555		(1,206)		—
2020年12月31日餘額	4,176	$	4	$	15	$	—	3	$	(19)	$	(2,285)	$	(2,285)

見合併財務報表附註。

F-7

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併現金流量表


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬)	2020		2019		2018
經營活動的現金流：
淨收入	$	131	$	914	$	1,176
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	506		468		301
減值費用	976		—		—
非現金利息支出，扣除保費攤銷後的淨額	20		17		9
壞賬準備	60		53		51
與權益法投資有關的遞延收益攤銷	(3)		(3)		(3)
債務清償損失	40		57		—
未合併實體投資損失，淨額	16		21		10
公允價值工具收益	—		—		(43)
從未合併實體投資獲得的股息	2		2		2
重組損失	24		—		—
其他投資的(收益)損失	(3)		(3)		1
基於股份的支付費用	223		250		133
遞延所得税	238		259		257
使用權資產攤銷	56		56		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(36)		(137)		(42)
庫存	(2)		11		(2)
關聯方，網絡	—		(10)		1
預付費用和其他流動資產	14		10		(20)
其他長期資產	(61)		7		9
應付賬款和應計費用	42		109		(20)
應計利息	13		32		(9)
遞延收入	(223)		(58)		70
經營租賃負債	(53)		(47)		—
其他長期負債	38		9		(1)
經營活動提供的淨現金	2,018		2,017		1,880
投資活動產生的現金流：
物業和設備的附加費	(350)		(363)		(355)
購買其他投資	(8)		(7)		(8)
收購業務，扣除收購現金後的淨額	(300)		313		(2)
出售短期投資	—		73		—
對關聯方和其他股權被投資人的投資	(94)		(19)		(17)
關聯方還款	11		—		3
用於投資活動的現金淨額	(741)		(3)		(379)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益	—		8		—
從股票淨結算中為股票薪酬支付的税款	(114)		(150)		(120)
循環信貸融資，扣除遞延融資成本	649		(439)		136
扣除成本後的長期借款收益	1,481		2,715		—
出售有上限認購證券的收益	—		3		—
長期借款的本金支付	(1,507)		(1,666)		(16)
贖回債項時保費的繳付	(31)		(45)		—
回購並註銷普通股	(1,555)		(2,159)		(1,314)
已支付的股息	(237)		(226)		(201)
用於融資活動的現金淨額	(1,314)		(1,959)		(1,515)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增	(37)		55		(14)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)	120		65		79
期末現金、現金等價物和限制性現金(1)	$	83	$	120	$	65

見合併財務報表附註。

F-8

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併現金流量表--續


	截至12月31日止年度，
(單位：百萬)	2020		2019		2018
補充披露現金和非現金流量信息
期內支付的現金：
利息，扣除資本化金額後的淨額	$	358	$	337	$	345
已繳納的所得税	$	38	$	10	$	6
非現金投資和融資活動：

尚未結算的庫存股	$	(19)	$	—	$	17
與收購企業相關的發行股份的公允價值	$	—	$	2,355	$	—
累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額	$	7	$	14	$	(29)

(1)下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表與資產負債表進行核對。現金結餘有限的主要原因是向租用辦公空間的房東開具的信用證。信用證的期限主要超過一年。


(單位：百萬)	2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日		2017年12月31日
現金和現金等價物	$	71	$	106	$	54	$	69
包括在其他長期資產中的受限現金	12		14		11		10
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	83	$	120	$	65	$	79

見合併財務報表附註。

F-9

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(1)業務及呈列基準

本Form 10-K年度報告提供給Sirius XM Holdings Inc.及其子公司(統稱“控股”)的信息。本文中使用的“控股”、“我們的”和“我們的公司”等術語，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Sirius XM Holdings Inc.及其子公司。“天狼星XM”是指我們的全資子公司天狼星XM無線電公司及其子公司。“Pandora”指的是天狼星XM的全資子公司Pandora Media，LLC(Pandora Media，Inc.的繼任者)。以及它的子公司。控股公司沒有獨立於天狼星XM和潘多拉的業務。

業務

我們經營二互補的音頻娛樂業務-我們的天狼星XM業務和我們的潘多拉業務。

Sirius XM

我們的天狼星XM業務在美國以付費的方式提供音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道和其他內容，以及播客和信息娛樂服務。天狼星XM的主要內容包包括現場直播、精心策劃以及某些獨家和點播節目。天狼星XM服務通過我們的二擁有專利的衞星無線電系統，並通過移動設備、家庭設備和其他消費電子設備的應用程序進行流媒體傳輸。衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和我們的網站分發。我們的天狼星XM服務也可以通過我們的用户界面使用，我們稱之為“360L”，它將我們的衞星和流媒體服務結合到一個單一的、連貫的車載娛樂體驗中。

我們天狼星XM業務的主要收入來源是訂閲費，我們的大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。我們還通過在選定的非音樂頻道上做廣告、直銷我們的衞星收音機和配件以及其他輔助服務獲得收入。截至2020年12月31日，我們的天狼星XM業務約有34.7百萬訂閲者

2020年5月，我們終止了Automatic Labs Inc.(“Automatic”)服務，這是我們互聯服務業務的一部分。Automatic為消費者和汽車經銷商提供服務，並提供自行安裝適配器和移動應用程序，將車輛轉變為聯網車輛。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得24我們的綜合全面收益表中與本次服務終止相關的重組費用。我們做到了不是不記錄截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內的任何重組費用。有關更多信息，請參閲注5。

天狼星XM還持有一個70%股權和33天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的%投票權。天狼星XM加拿大的用户不包括在我們的用户數量或基於用户的運營指標中。

潘多拉

我們潘多拉業務的大部分收入來自我們潘多拉廣告支持的廣播服務上的廣告。我們還從我們的Pandora Plus和Pandora Premium訂户那裏獲得訂閲收入。

F-10

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

我們的潘多拉業務還在音頻平臺和與我們無關的播客中銷售廣告。Pandora與SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)有一項安排，將擔任其在美國的獨家廣告銷售代表。通過這一安排，Pandora能夠為廣告商提供跨Pandora和SoundCloud收聽平臺在美國執行活動的能力。我們還安排擔任某些播客的廣告銷售代表。此外，通過AdsWizz Inc.，Pandora提供了一個全面的數字音頻和程序化廣告技術平臺，將音頻出版商和廣告商與各種廣告插入、活動交易、收益優化、程序化購買、市場和播客貨幣化解決方案聯繫起來。

2020年10月16日，天狼星XM從E.W.斯克裏普斯公司及其某些子公司手中收購了Stitcher的某些資產和負債，總代價為#美元296，其中包括$272現金和美元30與或有對價有關，由#美元的週轉資本調整部分抵消6。收購Stitcher與Simplecast一起，為播客創作者、出版商和廣告商創造了一個全方位的服務平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲附註3。

2020年6月16日，天狼星XM以1美元收購了Simplecast28用現金支付。Simplecast是一個播客管理和分析平臺。有關此次收購的更多信息，請參閲附註3。

2020年2月10日，天狼星XM投資美元75在SoundCloud中。SoundCloud是世界上最大的開放音頻平臺，擁有一個由創作者、聽眾和策展人組成的互聯社區。SoundCloud的平臺使其用户能夠上傳、推廣、分享和創建音頻娛樂。這筆少數股權投資是對SoundCloud和Pandora之間現有廣告銷售關係的補充。有關這項投資的更多信息，請參閲附註13。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響

新冠肺炎疫情將在多大程度上影響我們的運營和財務業績，將取決於各種因素。到目前為止，大流行病並沒有增加我們在循環信貸機制和債務市場下的成本或獲得資金的機會，我們認為未來也不太可能。此外，我們認為，這場流行病不會影響我們目前履行債務工具中的契約的能力，包括在我們的循環信貸機制下的契約。由於我們訂閲業務的性質，新冠肺炎疫情的影響要到未來一段時間才會在我們的某些運營業績中充分反映出來。

自由媒體

截至2020年12月31日，Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)直接和間接實益擁有的大約76相當於我們普通股流通股的30%。因此，按照納斯達克的公司治理要求，我們是一家“受控公司”。

陳述的基礎

隨附的Holdings綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有重大的公司間交易都已在合併中消除。我們上期合併財務報表和腳註中的某些數字已重新分類或合併，以符合我們本期的列報方式。音樂版税收入在我們2018年12月31日的Form 10-K年報中報告為其他收入。這一收入被重新歸類為訂户收入，以符合本期的列報。

F-11

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)


	截至2018年12月31日止的年度
	如報道所述		重新分類		當前報告
訂户收入	$	4,594	$	670	$	5,264
廣告收入	188		—		188
設備收入	155		—		155
其他收入	834		(670)		164
總收入	$	5,771	$	—	$	5,771

上市公司被要求披露有關其可報告的運營部門的某些信息。可報告的運營部門被定義為企業的重要組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何向個別部門分配資源和評估該部門的業績時定期進行評估。我們已經確定我們已經做到了。二作為我們的首席運營決策者，我們的首席執行官根據這些部門的財務結果評估業績並分配資源。有關我們細分市場的信息，請參閲附註19。

我們已對截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告提交前的資產負債表日期之後及之前的事件作出評估，並已確定並無發生任何需要對我們的綜合財務報表作出調整的事件。有關不需要對我們的綜合財務報表作出調整的後續事件的討論，請參閲附註20。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和腳註中報告的金額。根據估計的性質，這些估計是基於判斷和可獲得的信息。實際結果可能與這些估計大不相同。編制隨附的合併財務報表所固有的重大估計包括資產減值、我們衞星的折舊壽命、基於股份的支付費用和所得税。

我們目前不知道新冠肺炎疫情引發的任何事件或情況需要我們更新我們的估計、判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會改變。任何此類變化都將在合併財務報表中確認。實際結果可能與估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

(2)重要會計政策摘要

除了本附註2中討論的重要會計政策外，下表還包括我們在合併財務報表的其他附註中描述的重要會計政策，包括附註的編號和頁數：

重大會計政策

附註#

頁碼

採辦

F-16

公允價值計量

F-19

商譽

F-21

無形資產

F-22

財產和設備

F-24

權益法投資

F-28

基於股份的薪酬

F-31

法定準備金

F-35

所得税

F-39

F-12

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

現金和現金等價物

我們的現金和現金等價物包括手頭現金、貨幣市場基金、存單、在途信用卡收據和購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資。

收入確認

收入是根據會計準則編纂(“ASC”)606計量的，收入--與客户簽訂合同的收入，並根據與客户的合同中規定的對價予以確認，不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。當我們通過將服務或產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們就會確認收入。在我們的綜合全面收益表中，我們報告的收入是扣除政府當局評估的任何税收後的收入，該税收既是對賣方和客户之間的特定創收交易徵收的，也是與之同時進行的。已收税款計入其他流動負債，直至匯入有關税務機關為止。對於設備銷售，我們負責安排發貨和搬運。向客户收取的運輸和搬運成本被記錄為收入，並作為設備成本的一個組成部分報告。

以下是我們產生收入的主要活動的描述，包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。

訂户收入主要包括訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入。當在該期間內提供每項服務的履行義務得到滿足時，收入將以直線基礎確認，這是隨着時間的推移，因為我們的訂閲服務不斷傳輸，並可隨時被客户消費。購買或租賃帶有出廠安裝的衞星無線電的車輛的消費者可以在三和12個月訂閲我們的服務。在某些情況下，這些消費者的訂閲費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者那裏收到的預付訂閲費被記錄為遞延收入，並在銷售開始的服務期內按比例攤銷到收入中。激活費確認超過一個月因為激活費是不可退還的，並且不向客户提供實質性的權利。對於未支付的試用訂閲，沒有確認的收入。在某些情況下，當我們從汽車製造商那裏獲得自付客户的一定金額的付款時，我們會向汽車製造商支付忠誠費。這些費用被認為是獲得合同的增量成本，因此被確認為一項資產，並在平均訂户壽命內攤銷到訂户獲得成本。支付給提供付費試用的汽車製造商的收入份額和忠誠費被計入收入的減少，因為支付沒有提供明顯的商品或服務。

音樂版税主要由向訂户收取的美國音樂版税(“MRF”)組成。我們為播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税費用。從訂户那裏收到的MRF費用被記錄為遞延收入，並在服務期間按比例攤銷到訂户收入中。

我們將銷售廣告的收入確認為履行義務。滿意，這通常發生在美國存托股份送貨時。對於我們的衞星廣播服務，美國存托股份是在播出的時候交付的。對於我們的流媒體服務，美國存托股份主要是根據印象提供的。代理費是根據適用於我們廣告庫存的總賬單收入的規定百分比計算的，並報告為廣告收入的減少額。此外，我們向某些第三方支付廣告收入的一定百分比。廣告收入記錄在我們控制廣告服務時的收入份額支付總額，包括制定定價的能力，我們主要負責提供服務。廣告收入份額付款記錄為收入份額和廣告傳輸期間的版税。

出售衞星收音機、部件和配件的設備收入和特許權使用費在裝運時確認，扣除折扣和回扣。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户運送貨物相關的運輸和搬運成本作為設備成本的組成部分報告。其他收入主要包括從天狼星XM加拿大公司收到的特許權使用費確認的收入。

客户在履行義務之前支付服務費用，因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供，遞延收入在我們的綜合全面收益表中確認為收入。截至2020年12月31日止年度的遞延收入結餘變動不受其他因素的重大影響。

F-13

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

因為我們的大多數合同都是一年或更少，我們已經利用了ASC 606-10-50-14項下的可選豁免，並且不披露關於原始預期期限為一年或者更少。截至2020年12月31日，不到十我們總遞延收入餘額的百分比與期限超過一年的合同有關。這些合同主要包括通常提供的預付費數據試驗三至五年以及為其音頻訂閲預付費的自付費客户三年提前這些金額在我們提供服務時按直線法確認。

收入份額

我們與某些汽車製造商分享從自付費用户那裏獲得的訂閲收入的一部分。收入分享協議的條款因汽車製造商而異，但通常基於報告的音頻收入或總的計費音頻收入。自付收入的收入份額被確認為費用，並在我們的綜合全面收益表中的收入份額和特許權使用費中記錄。我們還根據相關頻道或播客的廣告收入，向我們衞星廣播服務的非音樂電臺的某些人才支付收入份額，並向播客人才支付收入份額。非音樂頻道和播客的收入份額在我們的綜合全面收益表中確認為收入份額和特許權使用費。在某些情況下，我們為播客人才預付收入份額的最低保證金，在我們的綜合財務狀況報表中記錄在預付費和其他流動資產中。最低保證在收入份額和特許權使用費中確認，主要是在合同期限內以直線方式確認。預付餘額定期審查是否可收回，任何被視為不可收回的金額在該期間被確認為費用。

版税

就我們的業務而言，我們必須與兩組權利持有人訂立版税安排：音樂作品版權(即音樂和歌詞)的版權持有人和錄音製品版權(即作品的實際記錄)的版權持有人。我們的天狼星XM和潘多拉業務使用法定和直接音樂許可作為其業務的一部分。我們根據天狼星XM和潘多拉業務提供的各種無線電和互動服務，授權他們使用各種權利，如表演權和機械權。我們天狼星XM和潘多拉業務的音樂版權授權安排很複雜。

音樂作品著作權

我們為我們的天狼星XM和Pandora業務向音樂作品版權的持有者和權利管理人支付表演版税，包括表演權組織和其他版權所有者。這些演出特許權使用費是基於與代表這些演出權利持有人的演出權利組織達成的協議。我們的天狼星XM和潘多拉業務與這些表演權利組織有安排。與天狼星XM的協議一般包括在協議期限內的固定付款，與Pandora就其廣告支持的無線電服務達成的協議根據使用費池的使用和所有權而變化支付。潘多拉也必須許可複製權，也稱為機械權利，以提供Pandora服務的交互功能。對於我們的Pandora訂閲服務，版權持有者按照美國版權法第115條規定的法定許可確定的費率獲得這些權利的付款。這些機械版税是按照我們收入的一個百分比或我們支付給唱片公司的一個百分比中的較大者來計算的。

錄音著作權

對於我們的非交互式衞星廣播或流媒體服務，我們可能會向錄音的所有者直接許可錄音，或根據CRB制定的版税費率授權錄音。對於我們的天狼星XM業務，錄音的版税費率由CRB設定。收取特許權使用費的收入包括來自我們的美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入，以及來自僅附帶播放錄音的頻道以外的頻道的廣告收入。有關收費率及條款讓我們可以減少從版權擁有人直接授權的錄音製品每月應繳的費用，並從我們的收入中剔除某些其他項目，例如版税。

F-14

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

支付給我們的知識產權、銷售税和使用税、壞賬費用以及通常可歸因於我們不涉及使用受版權保護的錄音的業務領域的收入。

對於我們的Pandora業務，我們已經與主要的和獨立的唱片公司和發行商簽訂了直接許可協議，購買在Pandora廣告支持服務Pandora Plus和Pandora Premium上流媒體的大部分錄音。對於我們流媒體播放且尚未與錄音版權持有人達成直接許可協議的錄音製品，我們將根據CRB設定的法定版税費率對錄音製品進行視頻化處理。Pandora向錄音所有者支付版税，要麼是根據所傳輸的錄音數量按每次演出收取的費用，要麼是與適用服務相關的收入的百分比。其中一些協議還要求Pandora支付每個訂户的最低金額。

編程成本

針對特定數量的賽事的節目成本是在逐個賽事的基礎上攤銷的；針對特定季節或包括通過專用頻道的節目的節目成本是以直線為基礎在該季度或期間攤銷的。在協議期限內，我們將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分以直線方式分配給銷售和營銷費用。

廣告費

廣告製作成本包括與營銷和保留活動相關的費用，包括與直郵、對外電話營銷和電子郵件通信相關的費用。我們還產生與合作營銷、促銷活動和贊助相關的廣告製作成本。*在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，我們記錄的廣告成本為$443, $392及$267這些成本在我們的綜合全面收益表中反映在銷售和營銷費用中。

訂户獲取成本

用户獲取成本包括獲得新用户所產生的成本，包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括支付給汽車製造商的補貼，包括在銷售或租賃新車時包括衞星無線電和我們服務的預付費訂閲；支付用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼；某些無線電和芯片組的設備使用費；支付給零售商和汽車製造商的佣金，以激勵他們購買、安裝和激活無線電；產品保修義務；運費；以及可歸因於我們汽車和零售分銷渠道中消耗的庫存的庫存津貼撥備。訂户獲得成本不包括廣告成本、向無線電分銷商和經銷商支付的忠誠度以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。

支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出，幷包括在訂户獲取成本中，因為我們負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於無線電的銷售或激活。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存，並在無線電製造商投入生產時作為訂户獲取成本支出。芯片組的成本在汽車製造商確認收到時作為訂户獲取成本支出。

研發成本

研發成本於產生時計入成本，主要包括新產品開發、芯片組設計、軟件開發及工程成本。*於截至2020年、2020年、2019年及2018年12月31日止年度，我們錄得研發成本為$220, $231及$106這些成本在我們的綜合全面收益表中作為工程、設計和開發費用的組成部分報告。

F-15

目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

累計其他綜合收益(虧損)，税後淨額

累計其他綜合收入#美元15主要包括與天狼星XM加拿大公司相關的累計外幣換算調整(更多信息請參閲附註13)。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得外幣換算調整收益$7，扣除税費淨額為#美元。2。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，我們錄得外幣折算調整收益(虧損)$14和$(29)，分別為税後淨額。

最近採用的會計政策

ASU 2016-02，租賃(主題842)。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，要求公司在財務狀況表中確認經營租賃產生的租賃資產和負債。本ASU不會顯著改變以前的租賃指導，即承租人應如何確認、計量和列報租賃產生的費用和現金流。此外，融資租賃與經營性租賃的分類標準與以前的指導原則基本相同。該ASU在2018年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)有針對性的改進，修改新租賃標準的某些方面。修正案允許採用另一種可選的過渡方法，即實體在採用當年記錄對期初留存收益的累計影響調整，而不重複以前的期間。我們於2019年1月1日採用了此ASU，並根據ASU 2018-11年度選擇了額外的過渡方法。我們的租賃包括直放站租賃、設施租賃和設備租賃。我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實際權宜之計。

採用新標準導致額外記錄租賃資產和租賃負債約#美元。347及$369，分別截至2019年1月1日。該準則不影響我們的綜合全面收益表、綜合現金流量表或債務表。此外，我們沒有記錄對年初保留收益的累積效應調整。

截至2019年1月1日我們的綜合資產負債表因採用ASU 2016-02而發生的變化的影響包括在下表中。


	2018年12月31日的餘額		2016-02年度因亞利桑那州立大學作出的調整		2019年1月1日的餘額
資產負債表
資產：
經營性租賃使用權資產	$	—	$	347	$	347

負債：
應付賬款和應計費用	$	736	$	(1)	$	735
經營租賃流動負債	—		30		30
經營租賃負債	—		339		339
其他長期負債	102		(21)		81

(3)收購

縫紉機

2020年10月16日，Sirius XM從The EW收購了Stitcher的部分資產和負債斯克裏普斯公司及其某些子公司（“斯克裏普斯”）售價美元272現金形式，該金額包括淨運營資本調整。該協議規定Sirius XM將可能彌補最多美元60根據Stitcher在2020年和2021年實現某些財務指標，向斯克裏普斯提供額外的或有付款。總購買對價為美元296包括$30與收購日期或有對價的公允價值相關，部分被流動資金調整美元抵消6. 或有對價的公允價值使用概率加權現金流模型確定，並將在每個後續報告期重新計量為公允價值。 Stitcher屬於我們的Pandora報告部門。

F-16

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

下表彙總了截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值：


收購資產：
應收賬款淨額	$	21
預付費用和其他流動資產	16
財產和設備	8
無形資產	38
商譽	218
經營性租賃使用權資產	11
總資產	$	312

假設負債：
應付賬款和應計費用	$	4
遞延收入	1
經營租賃流動負債	2
經營租賃負債	9
總負債	$	16
總對價	$	296

Stitcher收購採用收購會計法核算。我們確認了收購相關成本為美元4這些費用已在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中的收購和重組成本中支出。 Stitcher的收購是通過我們的信貸機制下的借款融資的。

單播

2020年6月16日，天狼星XM以1美元收購了Simplecast28以現金 Simplecast是一個播客管理和分析平臺。 Simplecast補充了AdsWizz的廣告技術平臺，使該公司能夠為播客提供管理、託管、分析和廣告銷售的簡單解決方案，幷包含在Pandora報告單元中。 Simplecast收購採用收購會計法核算。我們確認了美元的善意17，可攤銷無形資產為$12，其他資產不到$1及遞延税項負債1. 收購相關成本低於美元1已在截至2020年12月31日止年度的綜合全面收益表中的收購和重組成本中支出。

潘多拉

2019年2月1日，通過一系列交易，潘多拉媒體公司、成為Sirius XM的間接全資子公司，並繼續以Pandora Media，LLC的名義運營（“Pandora收購”）。在Pandora收購案中，我們以美元購買了Pandora股本的所有流通股2,355通過將潘多拉普通股的每股流通股轉換為1.44我們的普通股股份，我們還取消了對Pandora的優先股投資，價值美元524總代價為2,879. 收購淨現金為美元313. 作為Pandora收購的一部分，控股公司無條件擔保Pandora未償的所有付款義務 1.75% 2020年到期的可轉換優先票據和 1.75% 2023年到期的可轉換優先票據。

F-17

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

下表顯示了與Pandora收購有關的已付對價的價值：


	總計
潘多拉流通普通股	272
兑換率	1.44
已發行普通股	392
控股普通股每股價格	$	5.83
發行給Pandora股東的普通股價值	$	2,285
歸因於合併前服務的重置股權獎勵價值	$	70
考慮合併前服務的普通股和替代股權獎勵	$	2,355
Sirius XM的Pandora優先股投資（關聯方公允價值工具）被取消	$	524
收購潘多拉的總對價	$	2,879
按美元計價的價值0.001面值	$	1
資本餘額超過面值	$	2,354

下表彙總了截至收購日所取得的資產和承擔的負債的公允價值：


收購資產：
現金和現金等價物	$	313
應收賬款淨額	353
預付費用和其他流動資產	109
財產和設備	65
無形資產	1,107
商譽	1,553
遞延税項資產	102
經營性租賃使用權資產	104
長期資產	7
總資產	$	3,713

假設負債：
應付賬款和應計費用	$	324
遞延收入	37
經營租賃流動負債	28
債務當期到期日	151
長期債務(A)	218
經營租賃負債	69
其他長期負債	7
總負債	$	834
總對價	$	2,879

(a)為了列報所獲得的資產和承擔的負債，與潘多拉可轉換票據相關的轉換特徵為#美元。62已包含在上表中的長期債務中，幷包含在我們股東權益表（赤字）中的額外實繳資本中。有關更多信息，請參閲註釋14。

潘多拉的收購採用會計收購法進行核算。購買價格超過可識別的有形和無形資產淨值$1,553已在截至2019年12月31日的綜合資產負債表中記入Goodwill。有關截至2020年12月31日止年度出現減損的Pandora聲譽的進一步討論，請參閲註釋9。共有$776已分配至須攤銷的可識別無形資產，並與所收購客户關係及軟件及技術的評估公允價值有關，並正按8和5分別是幾年。總額為$331已分配給可識別的

F-18

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

不確定的活着的無形資產，與獲得的商標的評估公允價值有關。為所取得的大部分剩餘資產和承擔的負債評估的公允價值等於其賬面價值。商譽代表從服務組合中預期的協同效應和規模經濟。商譽已分配給潘多拉部門。此外，與收購Pandora有關，我們獲得了約$的淨營業虧損(“NOL”)。1,287用於聯邦所得税目的，可用於抵消未來的應税收入。收購的NOL受《國內税法》第382條的限制。這些限制預計不會影響我們在結轉期內充分利用這些NOL的能力。

我們確認了與收購相關的成本為$84這些費用已在截至2019年12月31日止年度的綜合全面收益表中的收購和重組成本中支出。

備考財務信息

自2019年2月1日收購之日起，Pandora被併入我們的財務報表。合併到我們的財務報表中的潘多拉的總收入和淨虧損為$1,607及$303分別為截至2019年12月31日的年度。以下形式財務信息顯示了我們的業績，就像收購Pandora發生在2018年1月1日一樣：


	截至12月31日止年度，
		2020		2019		2018
總收入		$	8,046	$	7,921	$	7,348
淨收入		$	131	$	938	$	844

這些預計結果是基於估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。這並不是如果收購實際發生在2018年1月1日就會實現的結果，也不能表明我們未來的綜合運營結果。預計結果主要包括與已收購無形資產攤銷、財產和設備折舊、購置成本、潘多拉投資的公允價值收益或虧損以及相關税收影響有關的調整。

(4)公允價值計量

金融工具的公允價值是該工具在市場參與者之間有序交易中可以交換的金額。截至2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。ASC 820，公允價值計量和披露建立了公允價值層次結構，用於向估值技術投入，如下所示：

i.一級投入：同一工具在活躍市場的未調整報價；

二、第2級投入：同一或類似工具的可觀察市場數據，但不是第1級，包括不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可得到可觀察市場數據證實的其他投入；以及

三、第三級投入：根據管理層對用於為資產或負債定價的投入的假設而開發的不可觀察的投入。

投資會定期審核減值情況，並在確定公允價值低於賬面價值的下降並非暫時性的情況下計入減值。在作出這項決定時，除其他因素外，我們會考慮下降的嚴重程度和持續時間，以及在合理時間內復甦的可能性。

我們的資產和負債按公允價值計量如下：


	2020年12月31日						2019年12月31日
	1級	二級		3級	總交易會價值		1級	二級		3級	總交易會價值


負債：
債務(a)	—	$	9,011	—	$	9,011	—	$	8,378	—	$	8,378

F-19

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(a)非公開交易工具的公允價值基於做市商和經紀公司的估計。有關截至2020年和2019年12月31日我們債務的公允價值的相關信息，請參閲附註14。

(5)重組成本

2020年5月，我們終止了自動服務，這是我們互聯服務業務的一部分。在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得24重組費用主要與我們綜合全面收益表中收購和重組成本中的物業和設備、固定有效無形資產以及某些其他資產的減記有關。自動服務的終止不符合在我們的綜合全面收益表中報告為已終止業務的要求，因為該服務的終止並不代表將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。有不是截至2019年和2018年12月31日止年度的重組成本。

(6)每股收益

普通股每股基本淨收入的計算方法是，普通股股東可獲得的收入除以每個報告期內已發行的加權平均普通股。稀釋後的每股普通股淨收入調整普通股等價物(股票期權、限制性股票單位和可轉換債務)行使或轉換為普通股時可能發生的潛在攤薄的加權平均普通股數量，使用庫存股方法計算。我們有不是截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的參與證券。

普通股等價物62, 66，以及40截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度分別不包括在每股普通股稀釋淨利潤的計算中，因為其影響具有反稀釋性。我們發佈 392與潘多拉收購有關的我們普通股股份。


	截至12月31日止年度，
		2020		2019		2018
分子：
普通股股東可用每股基本淨收入計算的淨收入		$	131	$	914	$	1,176
利息對可轉換票據假設轉換的影響，税後淨額		8		7		—
普通股股東可獲得的每股稀釋淨收益		$	139	$	921	$	1,176
分母：
每股普通股基本淨收入的加權平均流通股		4,330		4,501		4,462
假設可轉換票據的加權平均影響		30		28		—
稀釋權益工具的加權平均影響		69		87		99
稀釋後每股普通股淨收益的加權平均股份		4,429		4,616		4,561
每股普通股淨收入：
基本信息		$	0.03	$	0.20	$	0.26
稀釋		$	0.03	$	0.20	$	0.26

(7)應收賬款淨額

應收賬款淨額包括應收客户賬款、應收分銷商款項及其他應收款項。我們沒有任何客户應收賬款佔我們應收賬款的10%以上。

應收客户賬款（淨額）包括來自我們的訂閲者、廣告客户（包括廣告代理公司和其他客户）的應收賬款，並按到期金額（扣除可疑賬款撥備）列賬。我們對可疑賬户的撥備是基於我們對各種因素的評估。我們考慮歷史經驗、應收賬款餘額的賬齡、當前經濟狀況、行業經驗以及其他可能影響交易對手支付能力的因素。壞賬費用包括在我們綜合全面收益表的客户服務和賬單費用中。

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

來自分銷商的應收款項主要包括汽車製造商就包含在車輛銷售或租賃價格中的服務應收的已開票和未開票金額，以及我們的衞星收音機批發分銷商應收的已開票金額。其他應收款項主要包括應收我們的無線電、模塊及芯片組製造商的款項，我們有權根據所生產的單位數量獲得補貼及特許權使用費。我們並無就應收分銷商款項或其他應收款項計提呆賬撥備，原因是我們過往並無與汽車製造商或其他第三方發生任何重大收款問題，且預期於可預見未來不會出現問題。

淨收入包括：


	2020年12月31日		2019年12月31日
應收客户賬款毛額	$	574	$	546
壞賬準備	(15)		(14)
客户應收賬款淨額	$	559	$	532
來自經銷商的投訴	73		113
其他應收賬款	40		25
應收賬款總額，淨額	$	672	$	670

(8)庫存，淨額

庫存包括成品、翻新產品、芯片組和用於製造無線電的其他原材料部件。庫存以成本或市場中較低者為準。*我們為被認為移動緩慢或陳舊或賬面價值超過可變現淨值的庫存記錄估計備抵。*在我們的直接面向消費者的分銷渠道中購買用於轉售的產品和我們持有以供轉售的零部件的撥備在我們的綜合全面收益表中報告為設備成本的組成部分。*與我們的OEM渠道消耗的庫存相關的撥備在我們的綜合全面收益表中報告為訂户獲取成本的組成部分。

庫存，淨額，由以下部分組成：


	2020年12月31日		2019年12月31日
原料	$	—	$	3
成品	13		13
報廢補貼	(3)		(5)
總庫存，淨額	$	10	$	11

(9)商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別無形資產淨值的估計公允價值的部分。我們的年度減值評估二報告單位自每年第四季度起執行，並在其他時間進行評估，如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。ASC 350，無形資產-商譽和其他，規定實體應通過比較報告單位的公允價值與其公允價值來執行年度或中期善意減損測試，並就公允價值超出報告單位公允價值的金額確認減損費用。 ASC 350還規定，不要求持有零或負資產的報告單位進行定性評估。我們的天狼星XM報告單位，其分配的商譽餘額為#美元2,290截至2020年12月31日，賬面價值為負。

我們採用收益法、貼現現金流模型和市場法相結合的方法來確定報告單位的公允價值。貼現現金流模型依賴於做出一些假設，比如與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷程度、預期的復甦時間、預期的盈利增長和貼現率，我們認為這些假設是合適的。此外，根據目前的市場觀察，與市場方法中使用的指導公司財務倍數相關的假設有所減少。我們的商譽減值測試結果顯示，天狼星XM報告單位的估計公允價值超過了其賬面價值。潘多拉報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，主要是因為長期預測有所減少，以反映

F-21

目錄表

天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

與流媒體版税相關的成本增加，以及圍繞廣告預測需求的不確定性增加，收聽時間減少。因此，我們記錄了商譽減值費用#美元。956於截至2020年12月31日止年度內，在綜合全面收益表的減值費用項目中減記潘多拉商譽的賬面金額。不是於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度錄得商譽減值損失。

截至2020年12月31日，累計記錄的商譽減值餘額為1美元。5,722，其中$4,766於截至2008年12月31日止年度確認，並計入分配給我們天狼星XM報告單位的商譽賬面值及$956於截至2020年12月31日止年度確認，並計入分配給我們潘多拉報告單位的商譽賬面值。

作為收購Simplecast和Stitcher的結果，我們記錄了額外的商譽$17及$218分別在截至2020年12月31日的年度內，在我們的潘多拉報告部門。Simplecast的商譽不能在納税時扣除，但Stitcher的商譽是可以扣除的，因為它是一項資產收購。有關這些收購的信息，請參閲附註3。

請參閲下表，瞭解我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度商譽活動。


	Sirius XM		潘多拉		總計
2018年12月31日的餘額	$	2,290	$	—	$	2,290
採辦	—		1,553		1,553
2019年12月31日的餘額	2,290		1,553		3,843
採辦	—		235		235
減值費用	—		(956)		(956)
2020年12月31日餘額	$	2,290	$	832	$	3,122

(10)無形資產

我們的無形資產包括：


		2020年12月31日						2019年12月31日
	加權平均值有用的生命	毛收入攜帶價值		累計攤銷		淨載客量價值		毛收入攜帶價值		累計攤銷		淨載客量價值
無限人壽無形資產：
FCC許可證	不定	$	2,084	$	—	$	2,084	$	2,084	$	—	$	2,084
商標	不定	250		—		250		251		—		251
確定人壽無形資產：
OEM關係	15年份	220		(105)		115		220		(90)		130
許可協議	12年份	45		(45)		—		45		(42)		3
軟件和技術	7年份	31		(16)		15		35		(25)		10
由於Pandora和Stitcher的收購：
無限人壽無形資產：
商標	不定	$	311	$	—	$	311	$	331	$	—	$	331
確定人壽無形資產：
客户關係	8年份	441		(104)		337		403		(49)		354
軟件和技術	5年份	373		(145)		228		373		(69)		304
無形資產總額		$	3,755	$	(415)	$	3,340	$	3,742	$	(275)	$	3,467

F-22

目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

無限人壽無形資產

我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後，將我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標確定為無限期無形資產。

我們持有FCC許可證，可以運營我們的衞星數字音頻廣播服務並提供輔助服務。每個FCC許可證都授權我們使用無線電頻譜，這是一種不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡的可重複使用的資源。

ASC 350-30-35，無形資產-商譽和其他提供了一種選擇，即首先進行定性評估，以確定資產是否更有可能減值。如果定性評估支持資產的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化減值測試。如果定性評估不支持資產的公允價值，則執行定量評估。我們的年度減值評估是在每年第四季度對我們的可識別的無限已記賬無形資產進行的。如果事件發生或情況發生變化，資產的公允價值很可能會低於其賬面價值，則在其他時間進行評估。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失的金額等於該超出的金額。

我們在2020年第四季度完成了對我們的FCC許可證以及XM和Pandora商標的定量評估，並在2019年第四季度和2018年完成了定性評估。截至我們2020年年度評估之日，我們對我們無限無形資產公允價值的減值評估顯示，我們的Pandora商標的賬面價值比資產的公允價值高出#美元。20。超出的賬面價值已在綜合全面收益表的減值費用項目中註銷並確認。對我們的FCC許可證和XM商標的減值評估表明，此類資產的公允價值大大超過了它們的賬面價值，因此不存在減值風險。截至我們於2019及2018年度評估日期，我們對無限無形資產的公允價值的減值評估顯示，該等資產的公允價值大幅超過其賬面價值，因此不存在減值風險。

於截至2020年12月31日止年度內，我們亦確認減值虧損少於$1對於與自動服務終止相關的壽命不確定的無形資產。

不是於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度內，就具有無限年限的無形資產確認減值損失。

確定人壽無形資產

已確定壽命的無形資產在其各自的估計可用年限內攤銷至其估計剩餘價值，其模式反映了經濟利益何時將被消耗，並根據美國會計準則360-10-35的規定對減值進行審查。物業、廠房及設備/整體/其後量度.每當事件或情況表明資產的公允價值可能無法收回時，我們就會審查需要攤銷的無形資產。如果未貼現且不計利息的預期現金流量之和低於資產的公允價值，則按資產的公允價值超過的金額確認損失。不是截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，對具有確定壽命的無形資產確認了損失。

所有固定人壽無形資產的攤銷費用為$152, $141及$23分別截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度。有固定有效無形資產價值為美元的退役17，其中包括美元的損失4，由於自動服務終止，截至2020年12月31日止年度。作為Simplecast收購的一部分，美元12被分配至須攤銷的可識別無形資產，並與截至收購日的軟件和技術的評估公允價值相關，該公允價值採用多期超額收益法確定。作為Stitcher收購的一部分，美元38被分配到須攤銷的可識別無形資產，並與廣告關係的評估公允價值為美元相關6，$商標3以及價值美元的人才和內容合同29.

F-23

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

2021年至2025年各財年及此後期間的預期攤銷費用如下：


截至12月31日止的年度，	金額
2021	$	153
2022	154
2023	141
2024	75
2025	69
此後	103
全壽險無形資產總額，淨額	$	695

(11)財產和設備

財產和設備（包括衞星）按成本減去累計折舊列報。資本租賃下的設備按最低租賃付款的現值列報。折舊是在資產的下列估計使用年限內使用直線法計算的：


衞星系統	15年份
地面中繼器網絡	5	-	15年份
廣播演播室設備	3	-	15年份
大寫軟件和硬件	2	-	7年份
衞星遙測、跟蹤和控制設施	3	-	15年份
傢俱、固定裝置、設備和其他	2	-	7年份
建房	20	或	30年份
租賃權改進	使用年限或剩餘租賃期較短的

每當事件或情況變化表明其公允價值可能無法收回時，我們就會審查財產和設備等長期資產的損失。將持有和使用的資產的可收回性通過將資產的公允價值與該資產預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果資產的公允價值超過估計的未來現金流量，則按公允價值超過資產公允價值的金額確認損失費用。我們做到了不是截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，未記錄任何減損。

F-24

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

財產和設備淨額由下列各項組成：


	2020年12月31日		2019年12月31日
衞星系統	$	1,587	$	1,587
地面中繼器網絡	105		100
租賃權改進	111		105
廣播演播室設備	100		137
大寫軟件和硬件	1,372		1,086
衞星遙測、跟蹤和控制設施	96		87
傢俱、固定裝置、設備和其他	92		89
土地	38		38
建房	63		63
在建工程	510		505
總資產和設備	4,074		3,797
累計折舊和攤銷	(2,445)		(2,171)
財產和設備，淨額	$	1,629	$	1,626

在建工程包括以下內容：


	2020年12月31日		2019年12月31日
衞星系統	$	429	$	371
地面中繼器網絡	8		7
大寫軟件和硬件	52		107
其他	21		20
在建工程	$	510	$	505

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。354, $327及$278分別截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度。財產和設備美元94，其中包括美元的損失13與自動服務終止相關的已於截至2020年12月31日的年度內退役。我們退役了價值美元的財產和設備9及$35截至2019年和2018年12月31日止年度。

我們將為建造和發射我們的衞星而借入的資金利息的一部分資本化。資本化的利息被記錄為資產成本的一部分，並在衞星的使用壽命內折舊。資本化利息成本為$19, $17及$12截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度，分別與我們的SXM-7和SXM-8衞星的建造有關。我們還將一部分與資本化軟件項目的員工時間相關的股份薪酬資本化。資本化的股份薪酬成本為美元17及$13分別截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度。我們做不是不要將截至2018年12月31日止年度的任何股份薪酬資本化。

F-25

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

衞星

截至2020年12月31日，我們運營着一支五衞星。*每顆衞星都需要FCC許可證，在每個許可證到期之前，我們需要申請續簽FCC衞星許可證。*我們許可證的續簽和延期是合理確定的，成本最低，這是按發生的費用計算的。下圖提供了截至2020年12月31日我們衞星的某些信息：


衞星描述	交付的年份	預計結束時間：折舊壽命	FCC許可證年份

天狼星FM-5	2009	2024	2025
天狼星FM-6	2013	2028	2022
XM-3	2005	2020	2021
XM-4	2006	2021	2022
XM-5	2010	2025	2026

我們已就SXM-7和SXM-8兩顆衞星的設計建造和發射達成協議。 2020年12月13日，SXM-7成功發射。 SXM-7的入軌測試於2021年1月4日開始。在SXM-7的入軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。 SXM-7的評估正在進行中。目前尚不清楚SXM-7的全部損壞程度。截至2020年12月31日，我們有美元220資本化用於與SXM-7相關的在建工程。

(12)租契

我們擁有辦公室、地面中繼器、數據中心和某些設備的經營和融資租賃。我們的租賃的剩餘租期少於 1年份至17幾年，其中一些可能包括延長租約長達5年內，其中部分可能包括終止租賃的選擇權。 1年。我們選擇了實用的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個組成部分進行核算。此外，我們選擇了實際的權宜之計，不確認短期租賃的使用權資產或租賃負債，該等短期租賃是指在租賃開始日期限為12個月或以下的租賃。

租賃費用的構成如下：


	截至12月31日止年度，
		2020		2019
經營租賃成本		$	82	$	80
融資租賃成本		1		4
轉租收入		(2)		(3)
總租賃成本		$	81	$	81

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	79	$	70
融資租賃產生的現金流	$	1	$	3

以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約	$	7	$	83

F-26

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	427	$	466

經營租賃流動負債	48		46
經營租賃負債	419		456
經營租賃負債總額	$	467	$	502


	2020年12月31日		2019年12月31日
融資租賃
財產和設備，毛額	$	8	$	15
累計折舊	(7)		(12)
財產和設備，淨額	$	1	$	3

債務當期到期日	$	1	$	1
長期債務	—		1
融資租賃負債總額	$	1	$	2


	2020年12月31日	2019年12月31日
加權平均剩餘租期
經營租約	9年份	9年份
融資租賃	1年	2年份


	2020年12月31日		2019年12月31日
加權平均貼現率
經營租約	5.3	%	5.3	%
融資租賃	1.7	%	1.7	%

租賃負債的到期日如下：


	經營租約		融資租賃
截至十二月三十一日止的年度：
2020年（剩餘）	$	71	$	—
2021	74		1
2022	71		—
2023	62		—
2024	62		—
此後	247		—
未來最低租賃付款總額	587		1
扣除計入的利息	(120)		—
總計	$	467	$	1

F-27

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(13)關聯方交易

在正常的業務過程中，我們與天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等關聯方進行交易。

自由媒體

截至2020年12月31日，Liberty Media直接和間接受益擁有約 76佔我們普通股流通股的%。Liberty Media已經一高管，一高級顧問和一在我們的董事會中，自由傳媒的董事會成員中，自由傳媒首席執行官總裁先生是我們的董事會主席。

天狼星XM加拿大

天狼星XM持有70%股權和33私人持股公司天狼星XM加拿大公司的%投票權。我們擁有591天狼星XM加拿大公司的優先股，其清算優先權為一每股加元。天狼星XM還向天狼星XM加拿大公司提供了一筆總額為#美元的貸款。131. 該貸款以加元計價，被視為長期投資，任何未實現收益或損失均在累計其他全面（損失）收益中報告。截至2020年和2019年12月31日止年度，Sirius XM Canada償還了美元11而且不到$1分別為貸款本金金額的。

天狼星XM與加拿大天狼星XM簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每個協議都有一個三十年學期。根據服務協議，天狼星XM加拿大公司目前向天狼星XM支付25根據諮詢服務協議，天狼星XM加拿大公司向天狼星XM公司支付5按月佔其總收入的%。

天狼星XM加拿大作為權益法投資入賬，其結果不在我們的合併財務報表中合併。天狼星XM加拿大公司不符合合併要求，因為我們沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟表現的最重要的活動。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的關聯方長期資產包括我們在Sirius XM Canada的投資餘額的公允價值為美元332及$321分別，截至2020年12月31日和2019年12月31日，還包括美元123及$131分別用於對天狼星XM加拿大公司的未償還貸款的長期價值。

天狼星XM加拿大公司向我們支付了#美元的總股息。2截至2020年、2019年和2018年12月31日止的各年度。股息首先記錄為我們在Sirius XM Canada投資餘額的減少（如果存在餘額），然後記錄為任何剩餘部分的其他（費用）收入。

我們在綜合全面收益表中將來自Sirius XM Canada的收入記錄為其他收入，97, $98及$97截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度。

SoundCloud

2020年2月，天狼星XM完成了一項75對SoundCloud的G系列會員單位(“G系列單位”)的投資。G系列單位可根據持有者的選擇隨時轉換為SoundCloud普通會員單位的股份，比例為一每個G系列單位的普通會員單位。對SoundCloud的投資作為權益法投資核算，並記錄在我們綜合資產負債表中的關聯方長期資產中。 Sirius XM已任命二個人服務於SoundCloud的九- 經理委員會成員。截至2020年12月31日的一年，Sirius XM在SoundCloud淨虧損中所佔份額為美元1，記錄在我們綜合全面收益表的其他收入（費用）中。

除了對SoundCloud的投資外，Pandora還與SoundCloud達成協議，成為其美國獨家廣告銷售代表。通過這種安排，Pandora為廣告商提供了通過Pandora和SoundCloud收聽平臺在美國執行廣告活動的能力。我們記錄的收入分成費用為美元55, $40及$0分別截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度。我們還有關聯方負債為美元24截至2020年12月31日與本協議相關。

F-28

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(14)債務

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的債務包括以下內容：

賬面價值(a)在…

發行人/借款人

已發佈

債務

到期日

應付利息

2020年12月31日本金金額

2020年12月31日

2019年12月31日

潘多拉
(b)（c）（h）

2015年12月

1.75可轉換優先票據百分比

2020年12月1日

每半年6月1日和12月1日

—

天狼星XM
(d)

2017年7月

3.875高級附註百分比

2022年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,000

997

995

天狼星XM
(d)（g）

2013年5月

4.625高級附註百分比

2023年5月15日

每半年5月15日和11月15日

—

498

潘多拉
(B)(E)

2018年6月

1.75可轉換優先票據百分比

2023年12月1日

每半年6月1日和12月1日

193

170

163

天狼星XM
(d)

2019年7月

4.625高級附註百分比

2024年7月15日

每半年1月15日和7月15日

1,500

1,488

1,485

天狼星XM
(d)（g）

2015年3月

5.375高級附註百分比

2025年4月15日

每半年4月15日和10月15日

—

993

天狼星XM
(d)

2016年5月

5.375高級附註百分比

2026年7月15日

每半年一次，1月15日和7月15日

1,000

993

992

天狼星XM
(d)

2017年7月

5.00高級附註百分比

2027年8月1日

每半年2月1日和8月1日

1,500

1,490

1,488

天狼星XM
(d)

2019年6月

5.500高級附註百分比

2029年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,250

1,237

1,236

天狼星XM
(d)

2020年6月

4.125高級附註百分比

2030年7月1日

每半年1月1日和7月1日

1,500

1,484

—

天狼星XM
(f)

2012年12月

優先擔保循環信貸安排(“信貸安排”)

2023年6月29日

每季度支付的可變費用

649

—

Sirius XM

五花八門

融資租賃

五花八門

不適用

債務總額

8,509

7,853

減去：本期到期總額

減去：遞延融資總成本

長期債務總額

8,499

7,842

(a)債務的賬面價值是扣除任何剩餘的未攤銷原始發行折扣後的淨值。

(b)控股公司已無條件擔保Pandora在這些票據下的所有付款義務。

(c)我們獲得了$152在本金中，1.75% 2020年到期的可轉換優先票據，作為Pandora收購的一部分。 2019年2月14日，Pandora宣佈要約收購，以現金回購其所有未償資產 1.75% 2020年到期的可轉換優先票據，價格等於 100其本金總額的%加上截至（但不包括）回購日期的應計和未付利息。 2019年3月18日，我們購買了美元151合計本金金額1.75在回購要約中已有效投標但未有效撤回的2020年到期的可轉換優先票據的百分比。我們記錄了一美元1與這項交易有關的債務清償損失。此外，我們解除了2019年3月作為Pandora收購的一部分收購的上限看漲證券，價格為1美元。3.

(d)為信貸安排提供擔保的所有重要國內子公司，包括潘多拉及其子公司，都為這些票據提供了擔保。

(e)我們獲得了$193在本金中，1.75作為Pandora收購的一部分，2023年到期的可轉換優先票據的百分比。我們將本金分配給1.75負債和權益部分之間2023年到期的可轉換優先票據的百分比。分配給債務組件的值1.752023年到期的可轉換優先票據百分比是沒有轉換功能的類似債務在發行日的估計公允價值。債務的公允價值與這一估計公允價值之間的差額代表已分配給權益部分的價值。權益部分計入額外的實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，就不會重新計量。債券本金的超額部分

F-29

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天狼星XM控股公司及附屬公司

合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

超過負債部分的賬面金額記為債務貼現，並使用有效利息方法攤銷至2023年12月1日到期日的利息支出。這個1.75截至2020年12月31日，2023年到期的可轉換優先票據不得轉換為普通股，也不可贖回。因此，我們在合併資產負債表中將這些債務歸類為長期債務。

(f)這一美元1,750信貸安排將於2023年6月到期。天狼星XM在信貸安排下的債務由其某些重要的國內子公司(包括Pandora及其子公司)擔保，並以對天狼星XM的幾乎所有資產及其重要國內子公司的資產的留置權作為擔保。借款利息按月支付，按LIBOR加適用利率累算。*天狼星XM還需要就信貸安排的平均每日未使用部分支付可變費用，該部分按季度支付。0.25截至2020年12月31日的年利率。由於天狼星XM的長期債務到期，天狼星XM在信貸安排下的所有未償還借款在我們的綜合資產負債表中被歸類為長期債務。此外，信貸機制下今後可供借款的數額因為潘多拉的利益開具的信用證而減少，這些信用證為#美元。1截至2020年12月31日。

(g)2020年7月9日，Sirius XM兑換美元500在未償還的本金中4.6252023年到期的高級債券，包括溢價和利息在內的總購買價為$507。2020年7月9日，天狼星XM也贖回了美元1,000在未償還的本金中5.375%2025年到期的優先債券，包括溢價和利息在內的總購買價為$1,039。天狼星XM使用了4.125這兩種贖回都將於2030年到期的優先債券百分比。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了40由於這些贖回而產生的債務清償損失，主要包括未攤銷折價、遞延融資費用和贖回溢價。

(h)2020年12月1日，1.752020年到期的可轉換優先票據的百分比在其規定的到期日支付。

契諾和限制

根據信貸安排，我們的全資附屬公司天狼星XM必須遵守債務維持契約，即不能超過總槓桿率，以綜合總債務與綜合經營現金流之比計算，為5.0信貸安排一般要求遵守若干契諾，限制天狼星XM的能力(其中包括)(I)招致額外債務、(Ii)產生留置權、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投資或收購、(Iv)與聯屬公司訂立若干交易、(V)與另一人合併或合併、(Vi)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置天狼星XM的全部或幾乎所有資產，及(Vii)自願預付若干債務，但每種情況均受例外情況規限。

管理天狼星XM票據的契約限制了Sirius XM的非擔保人子公司創造、承擔、產生或擔保額外債務的能力，而沒有此類非擔保人子公司在同等基礎上為每一系列票據提供擔保。此外，管理票據的契約還包含契約，其中限制了Sirius XM及其子公司創建某些留置權的能力；進行銷售/回租交易；以及合併或合併。

根據天狼星XM的債務協議，下列情況通常構成違約事件：(1)拖欠利息；(2)拖欠本金；(3)未能遵守契諾；(4)最終到期後未能償還其他債務或其他債務加速超過規定數額；(5)某些破產事件；(6)支付超過規定總額的款項的判決；以及(Vii)在適用的寬限期內撤銷附屬擔保。*如果違約事件發生並仍在繼續，我們的債務可能立即到期和應付。

管理Pandora可轉換票據的契約包含限制Pandora合併或合併的能力的契約，並規定了常規違約事件，包括不支付本金或利息、違反契約、付款違約或其他債務加速以及某些破產事件。

2020年12月31日和2019年12月31日，我們遵守了債務契約。

潘多拉可轉換票據

潘多拉餐廳1.752023年到期的可轉換優先債券(“潘多拉2023年債券”)是潘多拉的無抵押優先債務。控股公司已根據潘多拉2023年債券和管理潘多拉2023年債券的契約為潘多拉的支付和履行義務提供擔保。

Pandora 2023年票據將於2023年12月1日到期，除非Pandora提前回購或贖回或根據其條款進行轉換。截至2020年12月31日，Pandora 2023紙幣適用的兑換率

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

每一千美元Pandora 2023票據本金為151.9533股Holdings普通股，加上尚未根據Pandora 2023票據的契約條款進行的結轉調整。

(15)股東權益

普通股，面值$0.001每股

我們被授權發行最多9,000普通股。有幾個4,176和4,412已發行的普通股和普通股4,173和4,412分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行的普通股。

截至2020年12月31日，有259預留用於發行的普通股，用於向我們的董事會成員、員工和第三方提供基於股票的獎勵。

季度股息

截至2020年12月31日止年度，我們宣佈並支付了以下股息：


申報日期	每股股息		記錄日期	總金額		付款日期
2020年1月30日	$	0.01331	2020年2月12日	$	59	2020年2月28日
2020年4月21日	$	0.01331	2020年5月8日	$	58	2020年5月29日
2020年7月14日	$	0.01331	2020年8月7日	$	58	2020年8月31日
2020年10月6日	$	0.01464	2020年11月6日	$	62	2020年11月30日

股票回購計劃

截至2020年12月31日，我們的董事會已批准回購總計為美元16,000我們的普通股。我們的董事會沒有確定該股票回購計劃的結束日期。根據符合《交易法》第10 b5 -1條要求的預設交易計劃，可以在公開市場上不時以私下談判的交易（包括與Liberty Media及其附屬公司的交易）或其他方式購買普通股。截至2020年12月31日，我們自2012年12月以來在股票回購計劃下的累計回購總計 3,314股票價格為$14,408、和$1,592根據我們的股票回購計劃，仍可用於未來的股票回購。

下表彙總了截至本年度的股票回購活動總額：


	2020年12月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
股票回購類型	股票	金額		股票	金額		股票	金額
公開市場回購 (a)	267	$	1,574	364	$	2,159	209	$	1,297

(a)自.起2020年12月31日, $19普通股回購的部分尚未結清，也未報廢，在我們的綜合資產負債表和綜合股東權益表(赤字)中作為庫存股入賬。

優先股，面值$0.001每股

我們被授權發行最多50清算優先權為$的未指定優先股的股份0.001每股。有兩個人不是截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行或已發行的優先股。

(16)福利計劃

我們確認了以股份為基礎的支付費用為$223, $250及$133截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度。截至2019年12月31日止年度確認的金額包括美元21在我們的綜合全面收益表中，以股份為基礎的薪酬支出計入收購和重組成本。

我們根據ASC 718授予的股權工具進行會計處理，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求所有以股份為基礎的薪酬支付在財務報表中以公允價值為基礎予以確認。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型對股票期權獎勵進行估值，並選擇將具有分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。基於份額的薪酬費用在必要的服務期限內按比例確認，通常是

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

歸屬期。我們使用授予獎勵當天普通股限制性股票的公平市場價值來衡量限制性股票獎勵和單位。授予員工、非員工和董事會成員的股票獎勵包括股票期權和限制性股票單位。

根據對預期壽命、預期股價波動、預期股息收益率和無風險利率的假設，使用Black-Scholes-Merton模型確定的公允價值有所不同。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，我們使用波動率混合方法估計了授予的獎勵的公允價值，該方法權衡了符合條件的普通股活躍交易期權的可觀察歷史波動率和隱含波動率。預期壽命假設代表加權平均期間基於股票的獎勵預計將保持未償還狀態。這些預期壽命假設是通過回顧具有類似歸屬期限的基於股票的獎勵授予的歷史行使行為而建立的。如果不存在非僱員的歷史模式，則使用合同條款。股息收益率是基於當前預期的每股年度股息和我們的股票價格。無風險利率代表授予日的每日國債收益率曲線利率，基於場外交易活躍的美國國債在預期期限內的收盤市場投標收益率。我們的假設在未來可能會發生變化。

2015年長期股權激勵計劃

2015年5月，我們的股東批准了天狼星XM控股公司2015年長期股票激勵計劃(簡稱2015計劃)。根據2015計劃，我們的員工、顧問和董事會成員都有資格獲得獎勵。2015計劃規定授予股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和我們董事會薪酬委員會認為合適的其他基於股票的獎勵。根據2015計劃授予的基於股票的獎勵一般受分級歸屬要求的約束，這通常是三至四年從授予之日起。所有股票期權通常到期十年自授予之日起。限制性股票單位包括基於業績的限制性股票單位(PRSU)，其歸屬取決於業績目標的實現以及員工的繼續就業情況，一般在授予日三週年時進行斷崖式授予。每個限制性股票單位使持有者有權獲得一歸屬時的普通股份額。截至2020年12月31日， 160根據2015年計劃，普通股可供未來授予。

就Pandora收購而言，我們假設AdsWizard Inc. 2014年股票激勵計劃項下所有可供發行的股份（包括後來根據適用計劃的條款可供發行的任何股份），潘多拉媒體公司2011年股權激勵計劃，潘多拉媒體公司2004年股票計劃和TheSavageBeast.com，Inc. 2000年股票激勵計劃，該計劃之前已由Pandora股東或適用的收養實體批准。根據2015年計劃的條款，這些股票計劃項下的所有股份均成為可供授予的額外股份（已酌情調整，以反映兑換比率的應用）。在遵守2015年計劃規定的某些限制的情況下，該等股份可用於2015年計劃項下的獎勵。

其他計劃

我們堅持認為六除了2015年計劃之外，基於股份的福利計劃-Sirius XM Radio Inc. 2009年長期股票激勵計劃、修訂和重述Sirius Satellite Radio 2003年長期股票激勵計劃、AdsWizard Inc. 2014年股票激勵計劃、潘多拉媒體公司2011年股權激勵計劃，潘多拉媒體公司2004年股票計劃和TheSavageBeast.com，Inc. 2000年股票激勵計劃。不包括因宣佈股息而授予的股息等值單位，不得根據這些計劃做出進一步獎勵。

下表彙總了用於計算授予員工和董事會成員的期權公允價值的加權平均假設：


	截至12月31日止年度，
	2020	2019	2018
無風險利率	1.0%	2.4%	2.7%
期權的預期壽命--年	3.91	3.41	4.38
預期股價波動	28%	26%	23%
預期股息收益率	0.8%	0.8%	0.7%

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

下表概述了截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度我們以股份為基礎的計劃下的股票期權活動：


	選項	加權的- 平均值鍛鍊每股價格		加權的- 平均值剩餘合同期限(年)	集料固有的價值
2018年1月1日初優秀	280	$	3.76
授與	32	$	6.59
已鍛鍊	(65)	$	3.35
沒收、取消或過期	(4)	$	4.76
截至2018年12月31日的未償還款項	243	$	4.22
與收購有關的獎項	7	$	3.85
授與	15	$	6.10
已鍛鍊	(53)	$	3.65
沒收、取消或過期	(4)	$	5.58
截至2019年12月31日的未償還債務	208	$	4.46
授與	11	$	6.87
已鍛鍊	(33)	$	3.66
沒收、取消或過期	(2)	$	6.28
截至2020年12月31日的未償還債務	184	$	4.73	4.80	$	318
自2020年12月31日起可行使	147	$	4.31	3.96	$	309

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度授予的每份股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元1.46, $1.26及$1.45. 截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度行使的股票期權的總內在價值為美元94, $146及$215，分別。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，因股票期權行使而發行的淨結算股份數量為 8, 15和19，分別為。

與收購Pandora有關，Pandora根據其股票激勵計劃授予的購買Pandora普通股股份的每個期權，無論是既得或未歸屬的，均被假定並轉換為購買我們普通股的期權，並進行適當調整(基於1.44兑換比率）與受該選擇權約束的我們普通股的行使價和股份數量，並且具有與Pandora收購完成前相同的歸屬時間表和行使條件;前提是，任何Pandora股票期權的每股行使價等於或大於Pandora收購結束時的價值，我們作為合併對價發行的普通股以換取每股Pandora普通股，被取消，未付款。我們記錄了美元8與收購前替換股權獎勵相關的商譽，可歸因於合併前服務。

我們確認了與股票期權相關的股份支付費用為美元45, $60及$67截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

下表總結了截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度我們以股份為基礎的計劃下的限制性股票單位（包括PRSU）活動：


	股票	授予日期公允價值每股
2018年1月1日初未歸屬	31	$	4.54
授與	18	$	6.40
既得	(13)	$	4.43
被沒收	(1)	$	4.99
截至2018年12月31日未歸屬	35	$	5.50
與收購有關的獎項	48	$	5.83
授與	38	$	6.01
既得	(38)	$	5.53
被沒收	(8)	$	5.85
截至2019年12月31日未歸屬	75	$	5.95
授與	37	$	6.14
既得	(32)	$	5.89
被沒收	(5)	$	6.00
截至2020年12月31日未歸屬	75	$	6.06

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度歸屬的限制性股票單位（包括PRSU）的總內在價值為美元196, $235及$85，分別。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，因限制性股票單位歸屬而發行的淨結算股份數量總計 20, 23和7，分別。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，我們授予 4, 6和5、分別向某些員工提供PRSU。我們相信適用於這些PRSU的績效目標很可能能夠實現。

就Pandora收購而言，Pandora根據其股票激勵計劃授予的每個未歸屬限制性股票單位均被假設並轉換為Holdings的未歸屬限制性股票單位，並進行適當調整（基於 1.44交換比率）與我們將收到的普通股股份數量之比，並且具有與潘多拉收購完成前相同的歸屬時間表和結算日期。我們記錄了美元62與收購前替換股權獎勵相關的商譽，可歸因於合併前服務。

就截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度支付的現金股息，我們授予 1根據現有授予協議的條款，限制性股票單位，包括PRSU。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，這些補助並未導致確認任何額外的增量股份支付費用。

我們確認了與限制性股票單位(包括PRSU)相關的基於股票的支付費用為#美元178, $190及$66截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度。

2020年12月31日和2019年12月31日，與授予員工、董事會成員和第三方的股票期權和限制性股票單位（包括PRSU）的未歸屬股份支付獎勵相關的未確認薪酬成本總額為美元385及$415，分別。截至2020年12月31日的未確認薪酬成本總額預計將在加權平均期內確認 2.6好幾年了。

401(K)儲蓄計劃

Sirius XM Radio Inc. 401（k）儲蓄計劃

天狼星XM為符合條件的員工贊助天狼星XM Radio Inc.401(K)儲蓄計劃(“天狼星XM計劃”)。天狼星XM計劃允許符合條件的員工自願從1%至50他們的税前合格收入的百分比，受某些定義的限制。我們配得上50僱員在每個支付期的自願供款的百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的報酬的%。我們還可能會進行額外的酌情匹配、調整

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

對Sirius XM計劃的匹配和非選擇性捐款。 Sirius XM計劃下的僱主匹配繳款的費率為 33.33每一年工作的百分比，並在以下時間後完全歸屬三年除非員工選擇我們的普通股作為本次繳款的投資選項，否則我們的現金僱主匹配繳款不會用於在公開市場上購買我們的普通股。

Pandora Media，LLC 401（k）利潤分享計劃和信託

Pandora為符合條件的員工贊助Pandora Media，LLC 401（k）利潤分享計劃和信託（“Pandora計劃”）。潘多拉計劃允許符合條件的員工自願從 1%至75其税前合格收入的%，但須遵守某些規定的限制。自2020年1月1日起，我們開始匹配 50僱員在每個支付期的自願供款的百分比6員工税前工資的%，最高可達3符合條件的薪酬的%。

我們確認的費用為$16, $9及$9分別截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，與Sirius XM和Pandora計劃有關。

天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃

天狼星XM控股公司遞延薪酬計劃(“DCP”)允許我們的董事會成員和某些符合條件的員工遞延其全部或部分基本工資、現金獎勵薪酬和/或董事會現金薪酬(視情況而定)。*根據DCP的條款，我們可以選擇在參與者遞延的金額之外提供額外的貢獻，但我們沒有義務這樣做。我們已經建立了授權人(或“拉比”)信託，以促進我們在DCP下的義務的支付。

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，對DPP的繳款（扣除提款）為美元8, $7及$8，分別。截至2020年和2019年12月31日，信託持有的投資的公允價值為美元46及$34分別計入我們合併資產負債表中的其他長期資產並分類為交易證券。與這些投資相關的交易損益計入我們綜合全面收益表的其他（費用）收入。相關負債記錄在我們綜合資產負債表的其他長期負債中，負債的任何增加或減少記錄在我們綜合全面收益表的一般和行政費用中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年，我們錄得了美元信託投資的收益3.

(17)承付款和或有事項

下表總結了截至2020年12月31日我們的預期合同現金承諾：


	2021		2022		2023		2024		2025		此後		總計
債務義務	$	1	$	1,000	$	842	$	1,500	$	—	$	5,250	$	8,593
現金付息	389		387		341		329		259		788		2,493
衞星和傳輸	50		3		3		3		2		18		79
節目和內容	382		291		209		156		121		195		1,354
銷售和市場營銷	69		20		11		3		3		5		111
衞星獎勵付款	8		8		9		9		9		38		81
經營租賃義務	69		68		61		47		45		137		427
特許權使用費、最低擔保和其他	327		205		25		7		—		—		564
總計(1)	$	1,295	$	1,982	$	1,501	$	2,054	$	439	$	6,431	$	13,702

(1)該表不包括我們的不確定税務狀況準備金，截至2020年12月31日，該準備金總額為美元30.

債務義務。債務責任包括未償還債務的本金付款及融資租賃責任。

現金利息支付。現金利息付款包括未償還債務的到期利息和到期的資本租賃付款。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

衞星和傳輸。我們已經與幾個第三方簽訂了設計、建造、發射和保險的協議二衞星SXM-7和SXM-8。我們還與第三方簽訂了協議，運營和維護衞星遙測、跟蹤和控制設施以及我們地面中繼站網絡的某些組件。

節目和內容。我們已經簽訂了各種節目和內容協議。根據這些協議的條款，我們的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。在若干該等協議中，未來收益分享成本取決於多項因素，且難以估計;因此，該等成本並不包括在我們的最低合約現金承擔內。

銷售和市場營銷。他們説。我們已簽訂各種營銷、贊助和分銷協議，以推廣我們的品牌，並有義務根據這些協議向贊助商、零售商、汽車製造商、無線電製造商和其他第三方付款。某些節目和內容協議還要求我們在許可方擁有或控制的財產上購買廣告。

衞星獎勵金。波音衞星系統國際公司，我們某些軌道衞星的製造商在XM-4達到其要求後，可能有權獲得未來的軌道性能付款十五年設計壽命，這是我們期望發生的。波音公司還可能有權獲得高達美元的賠償10如果我們的XM-4衞星在五年在衞星之外十五年設計壽命。

Maxar Technologies(前空間系統/勞拉)，我們的某些在軌衞星的製造商，可能有權在XM-5、天狼星FM-5和天狼星FM-6滿足其要求時獲得未來的在軌性能報酬十五年設計生活，這是我們預期會發生的。

經營租賃義務。他説：我們已經簽訂了辦公空間、地面中繼器、數據中心和設備的可取消和不可取消的運營租賃。這些租約規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲，初始條款範圍為一至十五年，而且某些租約有續簽的選項。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度確認的與租約有關的租金總額為$73, $75及$43，分別為。

特許權使用費、最低保障和其他。我們已經達成了包括固定付款在內的音樂版税安排。我們的某些內容協議還包含最低保證，並要求我們預先支付最低保證付款。在截至2020年12月31日的年度內，我們預付了$5與最低保障相關的內容成本。截至2020年12月31日，我們有未來固定的最低擔保承諾為$26，其中$14將在2021年支付，其餘款項將在之後支付。我們按季度記錄累計實際發生的內容成本或基於最低保證期的預測使用量的累計最低保證額。最低保證期是每份協議中規定的最低保證期，可以是年度保證期，也可以是更長的保證期。基於預測使用量的累積最低保證額考慮了收聽時數、收入、訂户和每個協議的其他條款等因素，這些因素會影響我們基於相對歸屬法實現或收回最低保證金的預期。

我們的幾個內容協議還包括與版税支付相關的條款，以及這些協議相對於其他內容許可安排的結構，如果觸發，可能會導致我們在這些協議下的支付升級。此外，與我們簽訂直接許可協議的唱片公司、出版商和表演版權組織(“PRO”)有權審計我們的內容付款，任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的內容成本的爭議。

我們還與第三方就一般業務目的簽訂了各種協議。在我們的資本返還計劃中獲得但截至2020年12月31日尚未支付的普通股成本也包括在這一類別中。

除了上述最低合同現金承諾外，我們還達成了其他可變費用安排。這些未來的成本取決於許多因素，很難預測；然而，這些成本可能是巨大的。我們可能會簽訂額外的節目編排、分銷、營銷和其他包含類似可變成本條款的協議。我們還有一份保證金，保證金約為$45主要用於防範正常業務過程中的不良表現。我們沒有任何其他重大的表外融資安排，這些安排

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響。

法律訴訟

在正常業務過程中，我們是各種索賠和訴訟的被告或當事人，包括以下討論的索賠和訴訟。

當我們認為很可能會發生負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。我們評估可能影響以前累積的責任數額的法律事項的事態發展，並酌情作出調整。要確定損失或潛在損失的概率和估計金額，需要作出重大判斷。由於各種原因，我們可能無法合理地估計某一特定法律意外事件的合理可能損失或損失範圍，其中包括：(1)所要求的損害賠償是不確定的；(2)訴訟處於相對早期的階段；(3)未決訴訟(包括動議和上訴)的結果存在不確定性；(4)和解的可能性和與此有關的任何談判的結果存在不確定性；(5)仍有重大的事實問題有待確定或解決；(6)相關法律尚未解決；或(7)訴訟程序涉及新穎的或未經檢驗的法律理論。在這種情況下，這類問題的最終解決可能存在相當大的不確定性，包括可能的最終損失的可能性或規模，如果有的話。

1972年前的錄音訴訟。2014年10月2日，Flo&Eddie Inc.向加州中心區聯邦地區法院提起了對潘多拉的集體訴訟。起訴書稱，在公開表演1972年2月15日之前錄製的錄音(我們稱為“1972年前的錄音”)時，違反了加州民法典第980條、不正當競爭、挪用和轉換。2014年12月19日，潘多拉根據加州反對公眾參與的反戰略訴訟(“反SLAPP”)法規提出動議，要求罷免這一申訴，在駁回潘多拉的動議後，該動議被上訴至第九巡迴上訴法院。2017年3月，第九巡迴法院就實質性法律問題向加州最高法院申請認證。加州最高法院接受了認證。2019年5月，加州最高法院發佈了一項命令，駁回對認證問題的考慮，理由是，在頒佈《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》後，Pub。國標第115-264號132號3676(2018)(“MMA”)，解決第九巡迴上訴法院提出的問題不再是“必要的”。。。解決一個重要的法律問題。

MMA對上述訴訟中聲稱的索賠給予潛在的聯邦優先購買權辯護。2019年7月，潘多拉採取措施利用這種先發制人的抗辯，包括根據MMA為其使用1972年前的錄音的某些用途支付必要的費用。基於MMA中包含的聯邦優先購買權(以及其他考慮因素)，潘多拉要求第九巡迴法院下令駁回Flo&Eddie，Inc.訴潘多拉媒體公司。凱斯。2019年10月17日，第九巡迴上訴法院發佈了一份備忘錄處置書，得出結論認為，MMA是否先發制人，質疑Flo和Eddie挑戰Pandora 1972年前錄音性能的索賠，這取決於各種懸而未決的事實問題，並將此案發回地區法院進行進一步訴訟。

2020年10月，地區法院駁回了潘多拉根據加州反SLAPP法規提出的駁回該案的新動議，認為由於法律的介入修改，該案不再有資格反SLAPP，並拒絕了潘多拉再次試圖結束此案。或者，地區法院裁定，優先購買權抗辯很可能不適用於Flo&Eddie的索賠，部分原因是地區法院認為《音樂現代化法案》不具有追溯力。潘多拉立即就地區法院的裁決向第九巡迴法院提出上訴，並採取行動暫停上訴簡報，等待針對天狼星XM的相關案件的上訴。2021年1月13日，第九巡迴法院發佈命令，批准暫停上訴程序，等待針對天狼星XM的相關案件得到解決。

我們相信，我們對這起訴訟中的索賠有實質性的辯護，我們打算為這些訴訟進行有力的辯護。

版權使用費委員會繼續釐定法定網上廣播的費率。根據《著作權法》第112及114條，版權使用費委員會於2019年1月展開訴訟，以釐定網絡廣播公司可在2021-2025年期間透過互聯網數碼傳輸進行錄音的費率及條款，並根據下述條文所提供的法定許可授權，在費率期間製作該等錄音的短暫複製品

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

《著作權法》第112和114條。我們提交了一份請願書，要求代表我們的天狼星XM和潘多拉業務參與訴訟，包括谷歌公司和全國廣播公司協會在內的其他網絡廣播公司也是如此。SoundExchange是一個集體組織，負責向藝術家和版權所有者收取並分發數字表演版税，它代表了參與訴訟的各種版權所有者，包括索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團和華納音樂集團。由於訴訟程序的重點是為非交互式在線音樂流媒體(通常被稱為“網絡廣播”)設定法定費率，因此訴訟程序將設定我們的Pandora業務為其免費、由廣告支持的層級上的音樂流媒體支付的費率，以及我們的天狼星XM業務為其訂閲互聯網廣播服務的流媒體支付的費率。本訴訟程序不會設定我們為我們的其他音樂產品(衞星廣播、商業機構服務)支付的費率，或者我們為我們的Pandora Plus和Pandora Premium服務的互動流媒體支付的費率。

鑑於新冠肺炎的流行，版權使用費法官原定於2020年3月在華盛頓開始的為期數週的聽證會被推遲，並在2020年8月4日至9月9日期間幾乎通過視頻會議進行。聽證後，雙方提交了庭審後簡報和答覆簡報。2020年11月舉行了結案陳詞。天狼星XM、潘多拉和其他網絡廣播參與者為2021-2025年期間提出的最終費率低於現有的法定費率。具體來説，天狼星XM和潘多拉提議的費率為#美元。0.0011非訂閲商業網絡廣播者的每一次表演和$0.0016對於訂閲的商業網絡廣播公司的每一次表演。SoundExchange建議將現有的法定費率提高到$0.0028非訂閲商業網絡廣播者的每一次表演和$0.0031商業訂閲網絡廣播者的每一次表演。鑑於訴訟的拖延，CRB提交初始利率決定的最後期限已延長至2021年4月15日。

其他事項. 在日常業務過程中，我們是各種其他訴訟和仲裁程序的被告，包括衍生訴訟;由訂户代表自己或集體訴訟提起的訴訟;前僱員;合同或租賃當事人;以及專利、商標、版權或其他知識產權的所有者。我們認為，該等其他事項概不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

(18)所得税

的確有不是當前的美國聯邦所得税撥備，因為所有聯邦應税收入都通過利用美國聯邦淨營業虧損結轉來抵消。當前的州所得税撥備主要與某些州的應税收入有關，這些州已暫停或限制使用淨營業虧損結轉的能力或淨營業虧損已被充分利用。所得税費用是本期所得税加上遞延所得税資產和負債變化的總和。

我們為所有全資子公司（包括Sirius XM和Pandora）提交了合併聯邦所得税申報表。所得税費用包括以下費用：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019		2018
當期税額：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	(61)		(24)		12
當期税額總額	(61)		(24)		12
遞延税金：
聯邦制	(219)		(229)		(259)
狀態	(19)		(30)		2
遞延税金總額	(238)		(259)		(257)
所得税總支出	$	(299)	$	(283)	$	(245)

下表顯示了美國聯邦法定税率和我們的有效税率之間的調節關係：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019		2018
按法定税率計算的聯邦税費	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税支出	4.2	%	3.9	%	3.6	%
更改估值免税額	0.7	%	0.3	%	1.0	%
税收抵免	(10.2)	%	(2.7)	%	(6.8)	%
基於股份的薪酬	(3.5)	%	(2.4)	%	(3.1)	%
不可扣除補償的影響	2.6	%	1.6	%	0.7	%
自動無價值股票扣除	(3.5)	%	—	%	—	%
商譽減值	53.7	%	—	%	—	%
不確定的税收狀況	4.4	%	—	%	—	%
其他，淨額	0.1	%	1.9	%	0.8	%
實際税率	69.5	%	23.6	%	17.2	%

我們的有效税率為69.5截至2020年12月31日止年度的%主要受不可扣除的潘多拉商譽減值費用影響，但部分抵銷因素為確認與股份補償相關的超額税務優惠、與州及聯邦研發有關的福利及某些其他抵免，以及與終止自動服務有關的無價值股票扣除。我們的有效税率為23.6截至2019年12月31日的年度，主要受確認與基於股份的薪酬以及與州和聯邦研發相關的福利以及某些其他抵免有關的超額税收優惠的影響，部分被不可扣除薪酬的影響所抵消。我們的有效税率為17.2截至2018年12月31日的年度，主要受確認與基於股份的薪酬相關的超額税收優惠以及與州和聯邦研發抵免相關的福利的影響。

遞延所得税是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税期間的法定税率，確認與財務報告目的資產和負債賬面金額與每年年末用於税務目的的金額之間的臨時差異有關的税收後果。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

收入。遞延税項資產的最終變現取決於税法規定的暫時性差異可以結轉期間未來應税收入的產生。我們對遞延税項資產可變現能力的評估同時考慮了積極和消極的證據，包括歷史財務業績、遞延税收資產和負債的預定沖銷、預計的應税收入和納税籌劃策略。對積極和消極證據的潛在影響的權重是基於其能夠被客觀核實的程度。如果根據所有現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，則確認估值備抵。

在司法管轄區淨額結算前，產生相當大部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉和税額抵免	$	745	$	1,010
遞延收入	62		81
應計獎金	29		34
資本化為税的已支出成本	11		14
投資	21		22
基於股票的薪酬	74		72
經營租賃負債	118		126
遞延税項資產總額	1,060		1,359
遞延税項負債：
財產和設備折舊	(237)		(228)
FCC許可證	(521)		(519)
其他無形資產	(292)		(340)
使用權資產	(106)		(116)
其他	(5)		(3)
遞延税項負債總額	(1,161)		(1,206)
減值前遞延税項資產淨值	(101)		153
估值免税額	(54)		(70)
遞延税金(負債)淨資產合計	$	(155)	$	83

由於利用與本年度應税收入相關的淨運營虧損，淨運營虧損結轉和税收抵免減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們記錄了美元44及$33分別用於州和聯邦税收抵免。截至2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉總額約為美元1,354. 我們預計在2022年12月31日之前利用大部分聯邦所得税抵免，其中包括研發税收抵免、精煉煤抵免和外國税收抵免。

截至2020年和2019年12月31日，我們與遞延所得税資產相關的估值撥備為美元54及$70，由於某些聯邦和州淨運營損失限制的時機，這些目標不太可能實現。截至2020年12月31日止年度，我們的津貼減少主要是由於未使用的聯邦研發信貸結轉到期。

ASC 740，所得税，要求公司首先根據截至報告日期的技術價值確定是否更有可能維持税收狀況，假設税務機關將審查該狀況並完全瞭解所有相關信息。然後，將以與税務機關有效結算後可能實現的50%以上的最大收益來衡量和確認更有可能滿足這一門檻的税收狀況。如果該税收狀況不是更有可能持續下去，未確認税務狀況的總額將不會記錄在財務報表中，但將在不確定的所得税狀況中以表格形式顯示。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間，原因是

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

以下條件：(1)納税狀況“更有可能”持續，(2)納税狀況、數額和/或時機最終通過談判或訴訟得到解決，或(3)納税狀況的訴訟時效已經過期。*在不確定的納税狀況得到有效解決或適用的訴訟時效失效之前，可能需要數年時間。*我們在綜合全面收益表中記錄與所得税支出中不確定納税狀況相關的利息和罰款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們有未確認的税收優惠和不確定的税收頭寸為美元。433及$406如果被承認，則為$310未確認的税收優惠將影響我們的有效税率。不確定的税收狀況在其他長期負債中確認，截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些負債為30及$12分別包括應計利息。

我們還有州所得税審計待決。*我們預計這些審計的最終結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。*我們目前也預計，截至2020年12月31日與不確定税收狀況相關的現有準備金將在截至2021年12月31日的年度內大幅增加或減少。各種事件可能會導致我們目前的預期發生變化。如果我們對大多數這些不確定的税收狀況的立場得到維持，這一影響將作為所得税撥備的一部分記錄在我們的綜合全面收益表中。6及$2截至2020年和2019年12月31日止年度，分別與未確認的税收優惠有關。

我們在1月1日至12月31日期間未確認的税收優惠和不確定的税收頭寸的變化如下：


	2020		2019
年初餘額	$	406	$	387
前幾年税收狀況的增加	14		—
增加本年度的税務頭寸	20		31
前幾年的納税狀況減少	(7)		(12)
年終餘額	$	433	$	406

(19)細分市場和地理信息

根據FASB ASC主題280，細分市場報告，我們將我們的業務分解為二可報告的細分市場：天狼星XM和潘多拉。首席運營決策者，也就是我們的首席執行官，利用這些部門的財務結果來評估部門業績和分配資源。我們根據“管理”方法報告我們的部門信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。有關我們細分市場的更多信息，請參閲注1。

分部業績包括直接歸屬於每個分部的收入和服務成本。沒有分配給該分部的間接收入或產生的成本。計劃中的部門間廣告活動將被取消。我們的錢不到美元1截至2020年和2019年12月31日止年度的分部間廣告收入。

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(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

各分部收入和毛利在本報告所列期間如下：


	截至2020年12月31日止年度
	Sirius XM		潘多拉		總計
收入
訂户收入	$	5,857	$	515	$	6,372
廣告收入	157		1,183		1,340
設備收入	173		—		173
其他收入	155		—		155
總收入	6,342		1,698		8,040
服務成本(a)	(2,430)		(1,105)		(3,535)
分部毛利	$	3,912	$	593	$	4,505

應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：


	截至2020年12月31日止年度
分部毛利	$	4,505
訂户獲取成本	(362)
銷售和市場營銷(a)	(889)
工程、設計和開發(a)	(220)
一般和行政(a)	(443)
折舊及攤銷	(506)
基於股份的支付費用	(223)
收購和重組成本	(28)
減值費用	(976)
其他(費用)收入總額	(428)
所得税前綜合所得	$	430

(A)增加以股份為基礎的支付費用$44與服務費用有關，#美元68與銷售和市場營銷有關，$43與工程、設計和開發有關，以及$68截至2020年12月31日止年度，與一般和行政相關的已被排除在外。


	截至2019年12月31日止年度
	Sirius XM		潘多拉		總計
收入
訂户收入	$	5,644	$	476	$	6,120
廣告收入	205		1,131		1,336
設備收入	173		—		173
其他收入	165		—		165
總收入	6,187		1,607		7,794
服務成本(b)	(2,378)		(1,005)		(3,383)
分部毛利	$	3,809	$	602	$	4,411

應報告分部毛利與所得税前綜合收益之間的對賬如下：

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目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)



	截至2019年12月31日止年度
分部毛利	$	4,411
訂户獲取成本	(427)
銷售和市場營銷(b)	(859)
工程、設計和開發(b)	(231)
一般和行政(b)	(466)
折舊及攤銷	(468)
基於股份的支付費用	(229)
購置和其他相關成本	(84)
其他(費用)收入總額	(450)
所得税前綜合所得	$	1,197

（b）以股份為基礎的支付費用為$44與服務費用有關，#美元78與銷售和市場營銷有關，$49與工程、設計和開發有關，以及$58截至2019年12月31日止年度，與一般和行政相關的已被排除在外。

目前沒有向首席執行幹事提供分類資產的衡量標準，因此也沒有提供。

截至2020年12月31日，長期資產主要位於美國。截至2020年12月31日止年度，沒有個別外國國家佔我們綜合收入的重要部分。

(20)後續事件

資本返還計劃

我們於2021年1月1日至2021年1月29日期間回購33我們的普通股在公開市場上的總購買價為$203，包括費用和佣金。

2021年1月28日，我們的董事會宣佈我們普通股的季度股息為$0.0146412021年2月26日支付給截至2021年2月10日收盤時登記在冊的股東的每股普通股。

分税制協議

根據國內税法，如果一家公司擁有的股票至少佔另一家公司已發行股本的投票權和價值的80%，兩家公司可以組成一個合併的税務集團，並提交一份合併的聯邦所得税申報單。截至2020年12月31日，Liberty Media直接和間接實益擁有的大約76佔我們普通股流通股的%。我們預計Liberty Media可以直接或間接地受益於80在2021年的某個時候，控股公司和自由媒體公司將成為同一個合併税務集團的成員。如果發生這種情況，税收分享協議將管理與由此產生的合併聯邦所得税申報單相關的某些事項，以及在合併或合併的基礎上提交的州和地方申報單。

税收分享協議包含一些條款，Holdings認為這些條款是合併後集團成員之間税收分享協議的慣例。

SXM-7衞星

我們已就另外兩顆衞星SXM-7和SXM-8的設計、建造和發射達成協議。2020年12月13日，SXM-7成功發射。SXM-7的在軌測試於2021年1月4日開始。

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目錄表

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合併財務報表附註--續

(以百萬為單位的美元和股票，每股金額除外)

在SXM-7的入軌測試期間，發生了導致某些SXM-7有效載荷單元故障的事件。 SXM-7的評估正在進行中。目前尚不清楚SXM-7的全部損壞程度。

我們已為SXM-7和SXM-8購買了保險，以涵蓋與每顆衞星發射和第一年入軌運行相關的風險。 SXM-7的這些保單下的總承保額為美元225. 我們已通知這些保單的承保人有關SXM-7的潛在索賠。截至2020年12月31日，我們有美元220資本化用於與SXM-7相關的在建工程。

(21)季度財務數據--未經審計

我們的季度經營業績概述如下：


	截至以下三個月
	3月31日		6月30日		9月30日		12月31日
2020
總收入	$	1,952	$	1,874	$	2,025	$	2,189
服務成本	$	(850)	$	(866)	$	(895)	$	(968)
營業收入	$	468	$	415	$	478	$	(503)
淨收入	$	293	$	243	$	272	$	(677)
每股普通股淨利潤--基本 (1)	$	0.07	$	0.06	$	0.06	$	(0.16)
每股普通股淨利潤--稀釋 (1)	$	0.07	$	0.05	$	0.06	$	(0.16)
2019
總收入	$	1,744	$	1,977	$	2,011	$	2,062
服務成本	$	(748)	$	(882)	$	(881)	$	(916)
營業收入	$	333	$	439	$	476	$	399
淨收入	$	162	$	263	$	246	$	243
普通股每股淨收益--基本 (1)	$	0.04	$	0.06	$	0.06	$	0.05
普通股每股淨收益--攤薄 (1)	$	0.03	$	0.06	$	0.05	$	0.05

(1)每股基本和稀釋收益按季度計算，由於四捨五入，季度計算的總和可能不一定與當年的每股淨利潤一致。

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附表二--估價及合資格賬目附表


(單位：百萬)
描述	天平 1月1日，		收費至費用	核銷/ 付款/其他	天平十二月三十一日，
2020
壞賬準備	$	14	60	(59)	$	15
遞延税項資產--估值免税額	$	70	3	(19)	$	54
2019
壞賬準備	$	7	53	(46)	$	14
遞延税項資產--估值免税額	$	66	4	—	$	70
2018
壞賬準備	$	10	51	(54)	$	7
遞延税項資產--估值免税額	$	53	13	—	$	66

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